成都盛帮密封件股份有限公司

                          董事会议事规则

                             第一章    总则

    第一条 为了进一步规范成都盛帮密封件股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东大会决议，有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本规则。

    第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会
会议的监事、财务总监和其他有关人员都具有约束力。

                             第二章    董事

    第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；

    （八）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。

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    本条所述期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会
等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。

    违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。

    董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（八）项情形的，公司解除
其职务。

    第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事
职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。

    第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实
义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；

    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者委托他人经营、为他人经营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；



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    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。

    第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉
义务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；

    （二）应公平对待所有股东；

    （三）及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；

    （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独
立董事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
规定，履行董事职务。


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    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    董事提出辞职的，公司应当在 2 个月内完成补选，确保董事会构成符合法律
法规和《公司章程》的规定。

    第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。

    第十条 董事对任职期间了解的公司商业秘密负有保密义务，直至此商业秘
密成为公开信息之日终止，董事的保密义务不因其离职而终止。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间事件的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束由公司决定。

    第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。

    第十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定执行。

    第十四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护
公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可以向公司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

                       第三章   董事会的组成和职权

    第十五条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管
理公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的
职权范围内行使职权。


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    第十六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 名。独立董
事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师
资格的人士）；董事会兼任公司高级管理人员以及职工代表担任的董事的人数总
计不得超过公司董事的 1/2。

    第十七条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
董事会在聘任高级管理人员时，应该经董事会提名委员会的审查并听取其意见。

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）根据董事会审计委员会的提议，向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；


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    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）审议批准《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形收购公司股份的事项；

    （十七）审议批准《公司章程》第一百一十五条规定的交易、对外担保、提
供财务资助等事项；

    （十八）审议批准《公司章程》第一百一十六条规定的募集资金使用事项；

    （十九）审议决定公司存放募集资金的专项账户；

    （二十）议批准单笔金额或者在一个会计年度内累计金额超过最近一期经审
计净资产 0.5%但不超过 5%的对外捐赠事项；

    （二十一）审议批准股东大会权限范围以外的自主变更会计政策、会计估计
变更事项；

    （二十二）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具募集资
金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说
明、专项报告。

    （二十三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。

    第十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规
定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    第二十条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，

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规范专门委员会的运作。

    第二十一条    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会的经营决策权限为：

    （一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之
一时，须报经董事会批准：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。

    上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。

    公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，可以免于按照上述规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深圳证
券交易所另有规定的除外。

    （二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产 10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履
行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

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    （三）公司发生的下列关联交易行为，需经董事会审议批准：

    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；

    3、公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，如预计金额达到上述
需经董事会审议的关联交易标准，应提交董事会审议；实际执行超出预计金额，
应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；与关联人签订的日常关联
交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务；

    4、公司向关联人委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易
类型连续 12 个月内累计计算，如达到上述需经董事会审议的关联交易标准，应
提交董事会审议。

    关联人、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的相关规定执行；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定免于信息
披露的关联交易免于董事会审议。

    （四）未达到《公司章程》规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由
董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。

    （五）未达到《公司章程》规定的股东大会审议批准权限的提供财务资助事
项由董事会审议批准。董事会审议提供财务资助事项时，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。

    董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给
总经理执行。

    第二十二条     《公司章程》第四十七条规定之外的募集资金的如下使用事
宜应当经董事会审议批准：

    （一）改变募集资金投资项目实施地点的；

    （二）以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；

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    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （五）股东大会审批范围以外的节余募集资金用作其他用途（包括利息收入，
节余资金低于 500 万元人民币且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行
董事会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露）；

    （六）调整募集资金投资项目计划进度；

    （七）股东大会审批范围以外的超募资金使用；

    （八）法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用
事宜。

    第二十三条     关联交易在董事会表决时，关联董事应回避表决，独立董事
应发表独立意见。

    第二十四条     董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。

    第二十五条     董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）依法行使法定代表人的职权；

    （四）董事会授予的其他职权。

    第二十六条     董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。

                     第四章   董事会会议的提案与通知

    第二十七条     董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会
议应于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

    第二十八条     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董


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事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 内，
召集和主持董事会临时会议。

    第二十九条   召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮寄、电子邮
件或传真；通知时限为会议召开 2 日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。

    第三十条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第三十一条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会
临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应的记录。

                 第五章   董事会会议的召开、表决、决议

    第三十二条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

    第三十三条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。

    第三十四条   董事会决议表决方式为书面表决。

                                 10 / 12
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电
子邮件、视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第三十五条    董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，但一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董
事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第三十六条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

    第三十七条    董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期时间、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
    的票数）。

                               第六章   附则

    第三十八条    本办法所称“以上”含本数，“高于”、“以下”不含本数。

    第三十九条    本规则由董事会制订，经股东大会审议批准后生效并实施。
本规则修订由董事会拟订草案，经股东大会审议批准后生效。

    第四十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，


                                   11 / 12
按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。

   第四十一条    本规则由董事会解释。

                                           成都盛帮密封件股份有限公司

                                                     2022 年 7 月 28 日




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