证券代码：301233 证券简称：盛帮股份 公告编号：2022-004
成都盛帮密封件股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订
《公司章程》及其附件并办理工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都盛帮密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月28日召开
第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变
更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订<公司章程>及其附件并办理工商登
记的议案》、《关于修订<成都盛帮密封件股份有限公司监事会议事规则>的议
案》。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本及公司类型情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意成都盛帮密封件股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕648号）同意注册，并经深圳证
券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,287万股，
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字[2022]1710008号
《验资报告》，本次发行后，公司注册资本由人民币3,860万元变更为5,147万元，
公司股本由3,860万股变更为5,147万股。
公司股票已于2022年7月6日在深圳证券交易所创业板正式上市，公司类型
由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司
（上市）”。
二、公司变更经营范围的相关情况
根据公司实际经营需要，公司经营范围拟增加“开发、生产、销售航空密
封制品、橡胶混炼胶；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）”，公司经
营范围变更的具体情况如下：
1
变更前经营范围：
开发、生产、销售精密机件、工程塑料、密封制品、汽车零配件、铁路机
车配件、机电设备配件；销售射线防护器材、防辐射服装服饰、超高分子（铅、
铅硼）聚乙烯板材及制品；射线防护技术开发；从事货物与技术进出口的对外
贸易经营、道路运输（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制
的项目须取得许可后方可经营）；以及其他无需许可或者审批的合法项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
变更后经营范围：
开发、生产、销售精密机件、工程塑料、密封制品、汽车零配件、铁路机
车配件、机电设备配件、航空密封制品、橡胶混炼胶；销售射线防护器材、防
辐射服装服饰、超高分子（铅、铅硼）聚乙烯板材及制品；射线防护技术开发；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；从事货物与技术出口的对外贸易
经营、道路运输（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项
目须取得许可后方可经营）；以及其他无需许可或者审批的合法项目。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、修订《公司章程》及其附件并办理工商登记的情况
公司股票发行完成后，公司的注册资本、公司类型发生了变化，结合公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，现拟将《成都
盛帮密封件股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草
案）》”）名称变更为《都盛帮密封件股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修订，并授
权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》
具体修订内容如下：
（一）《公司章程》
原条款 修订后条款
第三条 公司于【注册日期】经中国证券监督管 第三条 公司于2022年1月21日经深圳证券交易所
理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注 审核并于2022年3月29日经中国证券监督管理委员
册，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数 会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次
2
额】股，于【上市日期】在深圳证券交易所创业 向社会公众发行人民币普通股1,287万股，于2022
板上市。 年7月6日在深圳证券交易所创业板上市。
第五条 公司住所：成都市双流区西南航空港经 第五条 公司住所：成都市双流区西南航空港经济
济开发区空港二路1388号 开发区空港二路1388号
邮政编码：610207
第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营
营范围为：开发、生产、销售精密机件、工程塑 范围为：开发、生产、销售精密机件、工程塑
料、密封制品、汽车零配件、铁路机车配件、机 料、密封制品、汽车零配件、铁路机车配件、机
电设备配件；销售射线防护器材、防辐射服装服 电设备配件、航空密封制品、橡胶混炼胶；销售
饰、超高分子（铅、铅硼）聚乙烯板材及制品； 射线防护器材、防辐射服装服饰、超高分子
射线防护技术开发；从事货物与技术进出口的对 （铅、铅硼）聚乙烯板材及制品；射线防护技术
外贸易经营、道路运输（法律、行政法规禁止的 开发；专用设备制造（不含许可类专业设备制
项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许 造）；从事货物与技术出口的对外贸易经营、道
可后方可经营）；以及其他无需许可或者审批的 路运输（法律、行政法规禁止的项目除外，法
合法项目。 律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经
营）；以及其他无需许可或者审批的合法项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以 律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采
采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
…… ……
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
本公司的股份： 司的股份：
…… ……
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
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除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之
一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌
幅累计达到30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
个月时间限制。 其他情形的除外。
…… ……
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 本条第一款所称董事、监事、高级管理人员、自
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的监事，决 （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
定有关监事的报酬事项； 项；
…… （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决
定有关监事的报酬事项；
（十）修改本章程；
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（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产 ……
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
议；
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保
事项；
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准本章程第四十二条规定的重大
（十五）审议股权激励计划； 交易事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）审议批准本章程第四十三条规定的关联
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 交易事项；
（十六）审议批准本章程第四十四条规定的购
买、出售资产事项；
（十七）审议批准本章程第四十五条规定的重大
对外投资事项；
（十八）审议批准本章程第四十六条规定的对外
提供财务资助事项；
（十九）审议批准本章程第四十七条规定的募集
资金使用事项；
（二十）审议批准本章程第四十八条规定的自主
会计政策变更、重要会计估计变更事项；
（二十一）审议批准与董事、总经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同；
（二十二）审议批准单笔金额或者在一个会计年
度内累计金额超过最近一期经审计净资产5%以后
的任何对外捐赠事项；
（二十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十四）审议法律、行政法规、部门规章或本
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章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
大会审议批准： 会审议批准：
…… ……
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何
供的任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
担保； 计总资产的30%以后提供的任何担保；
…… （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议
的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第 ……
（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议
持表决权的2/3以上通过。
的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应 （五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 上述担保金额的确定标准按照中国证监会、深圳
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 证券交易所的相关规定执行。
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
过。
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的
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主体提供担保的，应视同公司提供担保并遵守本
章程的上述相关规定。
公司董事、高级管理人员、经办部门人员违反法
律、行政法规或者本章程中有关担保事项的审批
权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成损害
的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起
诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究
刑事责任。
第四十二条 公司下列重大交易事项（提供担 第四十二条 公司下列重大交易事项（提供担保、
保、提供财务资助除外），须经股东大会审议通 提供财务资助除外），须经股东大会审议通过：
过：
……
……
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元 的；
的；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 元。
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行
（六）公司与关联方发生的交易金额在3,000万 的其他程序，按照《深圳证券交易所创业板股票
元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上 上市规则》的相关规定执行。
的关联交易。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者
值计算。 增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托
贷款）；提供担保（公司为他人提供的担保，含
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外
对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签
投资（含委托理财、委托贷款等，设立或者增资
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
全资子公司除外）；提供财务资助；租入或者租
等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究
出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或
与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利
受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或
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者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力， 深圳证券交易所认定的其他交易。
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购
本条中的交易事项不包括购买与日常经营相关的
买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
原材料、燃料和动力；出售产品、商品等与日常
产购买或出售行为，仍包含在内。
经营相关的资产，但资产置换中涉及到的上述交
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 易行为，仍包含在内。
产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款规
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达
产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款规
到本条第一款（三）项或者第（五）项标准，且
定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
到本条第一款（三）项或者第（五）项标准，且
0.05元的，可免于按照本条第一款规定履行股东
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
大会审议程序。
0.05元的，可免于按照本条第一款规定履行股东
大会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或
者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按
照本条规定披露和履行相应程序，中国证监会或
者深圳证券交易所另有规定的除外。
第四十三条 上市公司与关联人发生的下列交 第四十三条 公司发生的下列关联交易行为，须经
易，可以豁免按照第四十二条的规定提交股东大 股东大会审议批准：
会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除
（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招 外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经
标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； 审计净资产绝对值5%以上的关联交易；公司在连
续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同关
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受
联人进行的与同一交易标的相关的交易的金额应
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
当累计计算；
等；
（二）公司可以按类别合理预计日常关联交易年
（三）关联交易定价为国家规定的；
度金额，如预计金额达到本条第（一）款规定的
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于
标准，应提交股东大会审议；实际执行超出预计
中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向 和披露义务；与关联人签订的日常关联交易协议
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程
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上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按 序和披露义务；
照关联交易的方式履行相关义务：
（三）公司向关联人委托理财的，应当以发生额
…… 作为披露的计算标准，按交易类型连续12个月内
累计计算，如达到本条第（一）款规定的标准，
应提交股东大会审议；
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大
小；
（五）除本章程另有禁止性规定外，董事、监事
和高级管理人员及其配偶与公司订立合同或进行
交易的事宜。
关联人、关联交易金额的确定按照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。
公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳证券
交易所申请豁免按照本条的规定提交股东大会审
议；但仍需履行关联交易的信息披露义务以及本
章程重大交易事项的审批程序：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公
开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国
人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董
事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关
联交易的方式履行相关义务：
……
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第四十四条 公司发生的下列购买、出售资产行
为，须经股东大会审议批准：
（一）达到本章程第四十二条规定标准的；
（二）若所涉及的资产总额或者成交金额（以较
高者计）按交易事项的类型在连续12个月内经累
计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的。
/
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组
标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定提交股东大会审议。
第四十五条 公司发生的下列重大对外投资行为，
须经股东大会审议批准：
（一）达到本章程第四十二条规定标准的；
（二）公司连续12个月滚动发生委托理财的，以
该期间最高余额为交易金额，达到本章程第四十
二条规定标准的；
（三）公司进行其他对外投资时，应当对交易标
的相关的同类交易，按照连续12个月内累计计
/ 算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大
会审议批准；
（四）公司“购买或出售股权”达到《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资
产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定提交股东大会审议。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行
的其他程序，按照《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的相关规定执行。
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第四十六条 公司发生的下列对外提供财务资助事
项，须经股东大会审议批准：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情
形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
/
比例超过50%的控股子公司，可以免于履行公司董
事会、股东大会的审议程序。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资
金等财务资助。
公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，
该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同
等条件的财务资助。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对
象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。
第四十七条 公司发生的下列募集资金使用行为，
须经股东大会审议批准：
（一）变更募集资金用途，包括取消或终止原项
目，实施新项目，变更募集资金实施主体（实施
/ 主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）、
变更实施方式；
（二）除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，
计划单次使用超募资金金额达到5,000万元人民币
且达到超募资金总额的10%以上的；
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（三）公司节余募集资金（包括利息收入）达到
或者超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万
元人民币的；
（四）使用超募资金偿还银行借款或永久补充流
动资金的；
（五）实际使用募集资金达到本章程第四十二条
至第四十五条的标准的；
法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审
议的其他募集资金使用事宜。
第四十八条 公司自主变更会计政策应当经董事会
审议通过，会计政策变更的影响金额达到下列标
准之一的，还应当在定期报告披露前提交股东大
会审议：
（一）对最近一个会计年度经审计的净利润的影
响比例超过50%的；
（二）对最近一期经审计的所有者权益的影响比
例超过50%的；
公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期
/ 的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议；
会计估计变更的影响金额达到以下标准之一的，
公司应当在变更生效当期的定期报告披露前将会
计估计变更事项提交股东大会审议：
（一）对最近一个会计年度经审计的净利润的影
响比例超过50%的；
（二）对最近一期经审计的净资产的影响比例超
过50%的；
（三）可能导致下一报告期公司盈亏性质发生变
化的。
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第四十六条 第五十一条
…… ……
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并
按照法律、行政法规、证监会或本章程的规定， 按照法律、行政法规、证监会或本章程的规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。 股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
法律意见并公告： 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说
……
明原因。
公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
……
第四十七条 第五十二条
…… ……
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事
事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公
告。
第四十九条 第五十四条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求
案的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董 的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董
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事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和 事会，同时向证券交易所备案。
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间， 得低于10%。
召集股东的持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 料。
券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 第五十九条
…… ……
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 一情形：
案或增加新的提案。
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四 格要求；
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
（二）超出提案规定时限；
议。
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所
有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公
司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联
合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具
书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案
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函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相
关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提
案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股
东大会规则》、深圳证券交易所相关规定的声明
以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托
书真实性的声明。
召集人认定临时提案存在本条第三款规定的情
形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表
决并做出决议的，应当在收到提案后2日内公告相
关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的
依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关
理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
除单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出
临时提案的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更
正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正
公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股
东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律
师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实
质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
15
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为
日下午3:00。
交易日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
更。
第五十七条 第六十二条
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、
董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议
案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业
能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存
在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及
其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进
行说明。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并
16
公告并说明原因。 说明原因。
股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通
知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会
议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7
个工作日的规定。
第六十七条 第七十二条
…… ……
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。召集人未出席股东大会的，由出席股东大会 持。召集人未出席股东大会的，由现场出席股东
股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持 大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主
人。 持人。
…… ……
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员
姓名；
……
……
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、和清算； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（三）本章程及附件的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （四）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的连续12个月内购买、出售重大资产或者担
（五）股权激励计划；
保金额超过公司资产总额30%的；
17
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （五）股权激励计划；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
（六）本章程第四十一条第（五）项所涉及的担
的、需要以特别决议通过的其他事项。
保；
除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，
（七）分拆所属子公司上市；
应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
过。
中国证监会认可的其他证券品种；
（九）回购股份用于减少注册资本；
（十）重大资产重组；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深
圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交
易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（七）项、第（十一）项所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通
过。
除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，
应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通
过。
第七十八条 第八十三条
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
18
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
权。公司不得对征集投票权提出最低比例限制。 数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息，征集人持有公司股票的，
应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前
不转让所持股份。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
会决议的公告应当充分披露无关联关系股东的表 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
决情况。
……
……
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
/
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当由
由会议主持人确定两名股东代表参加计票和监 会议主持人确定两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
代理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
19
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限尚未届满的； 限尚未届满的；
…… ……
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
将在2日内披露有关情况。 事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，
行董事职务。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事职务。
事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在2个月内完成补选，
确保董事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。 的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。董
事对任职期间了解的公司商业秘密负有保密义
务，直至此商业秘密成为公开信息之日终止，董
事的保密义务不因其离职而终止。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规、
及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负 第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。
责。 公司聘任适当人员担任独立董事，独立董事的人
数占董事会人数的比例不应低于1/3，其中至少包
括一名会计专业人士。
20
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十六）审议批准本章程第二十三条第一款第
予的其他职权。 （三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公
司股份的事项；
（十七）审议批准本章程第一百一十五条规定的
交易、对外担保、提供财务资助等事项；
（十八）审议批准本章程第一百一十六条规定的
募集资金使用事项；
（十九）审议决定公司存放募集资金的专项账
户；
（二十）议批准单笔金额或者在一个会计年度内
累计金额超过最近一期经审计净资产0.5%但不超
过5%的对外捐赠事项；
（二十一）审议批准股东大会权限范围以外的自
主变更会计政策、会计估计变更事项；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或其他规
范性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、
对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事
项的分析说明、专项报告。
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
21
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十条 董事会下设战略委员会、审计委 第一百一十四条 董事会下设战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委
员会，委员由董事会从董事中选举产生，分别负 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
责公司的长期发展战略和重大投资、审计和财 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
务、董事和高级管理人员的提名与薪酬设计、绩 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
效考核等工作。 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为： 董事会的经营决策权限为：
（一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务 （一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）达到以下标准之一时，须报经董事会 资助除外）达到以下标准之一时，须报经董事会
批准： 批准：
…… ……
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万 计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
元。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝 的其他程序，按照《深圳证券交易所创业板股票
对值计算。 上市规则》的相关规定执行。
前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 照上述规定披露和履行相应程序，中国证监会或
22
出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含 者深圳证券交易所另有规定的除外。
委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
（二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以
子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合
并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，
同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资
经累计计算达到最近一期经审计总资产10%的，应
产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
提交董事会审议批准；已按前述规定履行相关决
签订许可协议。
策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司证券投资总额占最近一期经审计净资产10%
（三）公司发生的下列关联交易行为，需经董事
以上且超过1,000万元的，由董事会审议通过并
会审议批准：
在2个交易日内披露；公司证券投资总额占最近
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以
一期经审计净资产50%以上且超过3,000万元的，
上的关联交易；
还应当提交股东大会审议通过。公司进行委托理
财、风险投资等投资事项，由董事会审议批准。 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％
（二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以
以上的关联交易；
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算， 3、公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金
经累计计算达到最近一期经审计总资产10%的， 额，如预计金额达到上述需经董事会审议的关联
应提交董事会审议批准；已按前述规定履行相关 交易标准，应提交董事会审议；实际执行超出预
决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程
序和披露义务；与关联人签订的日常关联交易协
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万
议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议
元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公
程序和披露义务；
司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以 4、公司向关联人委托理财的，应当以发生额作为
上的关联交易，由公司董事会审议批准。 披露的计算标准，按交易类型连续12个月内累计
计算，如达到上述需经董事会审议的关联交易标
（四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权
准，应提交董事会审议。
限的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审
议对外担保事项时，必须经出席董事会的2/3以 关联人、关联交易金额的确定按照《深圳证券交
上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同 易所创业板股票上市规则》的相关规定执行；根
意。公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限 （四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权
23
范围内的事项具体授权给总经理执行。 限的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审
议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会的2/3以上董事
审议同意并作出决议。
（五）未达到本章程规定的股东大会审议批准权
限的提供财务资助事项由董事会审议批准。董事
会审议提供财务资助事项时，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的2/3以上董事审议同意并作出决议。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限
范围内的事项具体授权给总经理执行。
第一百一十六条 本章程第四十七条规定之外的募
集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准：
（一）改变募集资金投资项目实施地点的；
（二）以募集资金置换预先已投入募集资金项目
的自筹资金的；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资
金；
（四）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
/
（五）股东大会审批范围以外的节余募集资金用
作其他用途（包括利息收入，节余资金低于500万
元人民币且低于该项目募集资金净额5%的，可以
豁免履行董事会审议程序，其使用情况应当在年
度报告中披露）；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）股东大会审批范围以外的超募资金使用；
（八）法律、法规、规范性文件规定的须经董事
会审议的其他募集资金使用事宜。
第一百二十条 董事会决议表决方式为书面表 第一百二十五条 董事会决议表决方式为书面表
24
决。 决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用电话、传真、电子邮件等方式进行并 下，可以用电话、传真、电子邮件、视频会议等
作出决议，并由参会董事签字。 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；
……
……
第一百二十六条 公司的高级管理人员在公司控 第一百三十一条 公司的高级管理人员在公司控股
股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行 股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政
政职务，不得在控股股东单位领薪。 职务。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东单位代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列
列职权： 职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）决定购买原材料、燃料和动力，出售产
品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管
总经理列席董事会会议。
理事务，但前述事项属于须经股东大会、董事会
审议批准的，则仍应按照本章程的其他规定履行
相应的程序；
（九）审议批准本章程规定应由股东大会、董事
会审议批准以外的交易、关联交易、对外捐赠等
事项；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联
交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议
25
批准。
总经理可将本条第一款第（八）项、第（九）项
规定的职权授予公司其他部门及人员。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
司股东资料管理、办理信息披露等事宜。 股东资料管理、办理信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 除本章程规定的不得担任公司高级管理人员情形
本章程的规定。 外，董事会秘书候选人不得存在下列任一情形：
（一）最近36个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评；
（三）公司现任监事；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘
书的其他情形。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的规定。
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
/ 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依 的，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职 数少于公司监事会成员的1/3，在改选出的监事就
务。 任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
26
监事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补
选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的
规定。
公司监事在离职生效之前，以及离职生效后或任
期结束后的两年内，对公司和全体股东承担的忠
实义务并不当然解除。
监事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义
务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并
应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义
务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百五十一条 监事会行使下列职权：
…… ……
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。 专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）根据法律、法规、规章及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范
运作》等相关规定对公司募集资金使用、内部控
制等事宜发表意见；
（十）就自主会计政策变更、会计估计变更发表
意见；
（十一）对内幕信息知情人登记管理制度实施情
况进行监督；
（十二）就公司的控股股东或实际控制人对原承
诺提出的变更方案发表意见；
27
（十三）对董事会定期报告的编制和审核程序是
否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券
交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况出具审核意见；
（十四）依照法律、法规应当由监事会行使的其
他职权。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起
起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送 4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结 露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳 2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 报送并披露中期报告。
计年度前3个月和前9个月结束之日起的一个月内
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季
规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编
度财务会计报告。
制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司利润分配政策为按照股东 第一百六十四条 公司利润分配政策为按照股东持
持有的股份比例分配利润，具体利润分配政策如 有的股份比例分配利润，具体利润分配政策如
下： 下：
…… ……
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
安排的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
…… 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
除以现金股利与股票股利之和。
……
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十三条 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
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事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
有关人员组成清算组进行清算。 的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第二百〇一条 本章程及其附件经股东大会审议 第二百〇八条 本章程及其附件经股东大会审议通
通过之日起生效，于公司股票公开发行上市后正 过之日起生效并实施。
式施行。
（二）《成都盛帮密封件股份有限公司股东大会议事规则》
原条款 修订后条款
第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监 （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决
定有关监事的报酬事项；
……
（四）审议批准董事会的报告；
（十）修改《公司章程》；
……
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）修改《公司章程》；
（十二）审议批准本规则第八条规定的对外担保 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
事项； 议；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准本规则第八条规定的担保事
项；
（十四）审议股权激励计划；
（十四）审议批准本规则第九条规定的重大交易
（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
事项；
29
议； （十五）审议批准本规则第十一条规定的关联交
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公 易事项；
司章程》规定的应由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议批准本规则第十二条规定的购买、
出售资产事项；
（十七）审议批准本规则第十三条规定的重大对
外投资事项；
（十八）审议批准本规则第十四条规定的对外提
供财务资助事项；
（十九）审议批准本规则第十五条规定的募集资
金使用事项；
（二十）审议批准本规则第十六条规定的自主会
计政策变更、重要会计估计变更事项；
（二十一）审议批准与董事、总经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同；
（二十二）审议批准单笔金额或者在一个会计年
度内累计金额超过最近一期经审计净资产5%以后
的任何对外捐赠事项；
（二十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十四）审议法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》规定的应由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
审议批准： 议批准：
…… ……
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
30
到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何
供的任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
担保； 计总资产的30%以后提供的任何担保；
…… （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 ……
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第
（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
持表决权的2/3以上通过。
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 上述担保金额的确定标准按照中国证监会、深圳
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 证券交易所的相关规定执行。
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的
主体提供担保的，应视同公司提供担保并遵守本
规则的上述相关规定。
公司董事、高级管理人员、经办部门人员违反法
律、行政法规或者本章程中有关担保事项的审批
权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成损害
的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起
诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究
31
刑事责任。
第九条 公司下列重大交易事项（提供担保、提 第九条 公司下列重大交易事项（提供担保、提供
供财务资助除外），须经股东大会审议通过： 财务资助除外），须经股东大会审议通过：
…… ……
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的； 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的；
（六）公司与关联方发生的交易金额在3,000万 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行
元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上 的其他程序，按照《深圳证券交易所创业板股票
的关联交易。 上市规则》的相关规定执行。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外
值计算。 投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外
贷款）；提供担保（公司为他人提供的担保，含
投资（含委托理财、委托贷款等，设立或者增资
对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签
全资子公司除外）；提供财务资助；租入或者租
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或
等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究
受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协
与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利
议；转让或者受让研究与开发项目。上述购买或
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，
深圳证券交易所认定的其他交易。
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 本条中的交易事项不包括购买与日常经营相关的
产购买或出售行为，仍包含在内。 原材料、燃料和动力；出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及到的上述交
易行为，仍包含在内。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款规
定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达
到本条第一款（三）项或者第（五）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元的，可免于按照本条第一款规定履行股东
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大会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或
者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按
照本条规定披露和履行相应程序，中国证监会或
者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十一条 公司发生的下列关联交易行为，须经股
东大会审议批准：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除
外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易；公司在连
续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同关
联人进行的与同一交易标的相关的交易的金额应
当累计计算；
（二）公司可以按类别合理预计日常关联交易年
度金额，如预计金额达到本条第（一）款规定的
标准，应提交股东大会审议；实际执行超出预计
金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序
/ 和披露义务；与关联人签订的日常关联交易协议
期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程
序和披露义务；
（三）公司向关联人委托理财的，应当以发生额
作为披露的计算标准，按交易类型连续12个月内
累计计算，如达到本条第（一）款规定的标准，
应提交股东大会审议；
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大
小；
（五）除《公司章程》另有禁止性规定外，董
事、监事和高级管理人员及其配偶与公司订立合
同或进行交易的事宜。
关联人、关联交易金额的确定按照《深圳证券交
33
易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。
公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳证券
交易所申请豁免按照本条的规定提交股东大会审
议；但仍需履行关联交易的信息披露义务以及本
规则重大交易事项的审批程序：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公
开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国
人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相
应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董
事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关
联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或
者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行
的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、
红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第十二条 公司发生的下列购买、出售资产行为，
/
须经股东大会审议批准：
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（一）达到本规则第九条规定标准的；
（二）若所涉及的资产总额或者成交金额（以较
高者计）按交易事项的类型在连续12个月内经累
计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组
标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定提交股东大会审议。
第十三条 公司发生的下列重大对外投资行为，须
经股东大会审议批准：
（一）达到本规则第九条规定标准的；
（二）公司连续12个月滚动发生委托理财的，以
该期间最高余额为交易金额，达到《公司章程》
第四十二条规定标准的；
（三）公司进行其他对外投资时，应当对交易标
的相关的同类交易，按照连续12个月内累计计
/ 算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东大
会审议批准；
（四）公司“购买或出售股权”达到《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资
产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定提交股东大会审议。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行
的其他程序，按照《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的相关规定执行。
/ 第十四条 公司发生的下列对外提供财务资助事
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项，须经股东大会审议批准：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其
他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，可以免于履行公司董
事会、股东大会的审议程序。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资
金等财务资助。
公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，
该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同
等条件的财务资助。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对
象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。
第十五条 公司发生的下列募集资金使用行为，须
经股东大会审议批准：
（一）变更募集资金用途，包括取消或终止原项
目，实施新项目，变更募集资金实施主体（实施
主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）、
/
变更实施方式；
（二）除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，
计划单次使用超募资金金额达到5,000万元人民币
且达到超募资金总额的10%以上的；
（三）公司节余募集资金（包括利息收入）达到
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或者超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万
元人民币的；
（四）使用超募资金偿还银行借款或永久补充流
动资金的；
（五）实际使用募集资金达到《公司章程》第四
十二条至第四十五条的标准的；
法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审
议的其他募集资金使用事宜。
第十六条 公司自主变更会计政策应当经董事会审
议通过，会计政策变更的影响金额达到下列标准
之一的，还应当在定期报告披露前提交股东大会
审议：
（一）对最近一个会计年度经审计的净利润的影
响比例超过50%的；
（二）对最近一期经审计的所有者权益的影响比
例超过50%的；
公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期
/ 的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议；
会计估计变更的影响金额达到以下标准之一的，
公司应当在变更生效当期的定期报告披露前将会
计估计变更事项提交股东大会审议：
（一）对最近一个会计年度经审计的净利润的影
响比例超过50%的；
（二）对最近一期经审计的净资产的影响比例超
过50%的；
（三）可能导致下一报告期公司盈亏性质发生变
化的。
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第二十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会
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的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董 的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董
事会。同时向公司所在地中国证券监督管理委员 事会，同时向证券交易所备案。
会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券
在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不
交易所备案。
得低于10%。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东的持股比例不得低于10%。
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 料。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事 第二十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
东，有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 一情形：
案或增加新的提案。
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条 格要求；
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
（二）超出提案规定时限；
议。
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所
有关规定；
（六）提案内容不符合《公司章程》的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公
司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联
38
合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具
书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案
函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相
关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提
案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股
东大会规则》、深圳证券交易所相关规定的声明
以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托
书真实性的声明。
召集人认定临时提案存在本条第三款规定的情
形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表
决并做出决议的，应当在收到提案后2日内公告相
关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的
依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关
理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
除单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出
临时提案的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更
正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正
公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股
东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律
师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实
质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十六
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
39
议。
第二十三条 股东大会的通知包括以下内容： 第二十九条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十四条 第三十条
…… ……
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
交易日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当
日下午3:00。
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 更。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十五条 第三十一条
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、
董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议
案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业
能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存
在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及
其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进
行说明。
40
第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理 第三十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并
公告并说明原因。 说明原因。
股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通
知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会
议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7
个工作日的规定。
第二十七条 公司应当在公司住所地或公司章程 第三十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规
规定的地点召开股东大会。 定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开， 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公
章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其 司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
上述方式参加股东大会的，视为出席。 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说
明原因。
第四十四条 第五十条
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
司不得对征集投票权提出最低比例限制。 数。
41
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息，征集人持有公司股票的，
应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前
不转让所持股份。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低比例限制。
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别 第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决
决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
以上通过。 过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通 第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通
过： 过：
（一）公司的经营方针和的投资计划； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会和监事会的工作报告； ……
…… （五）公司年度报告；
（六）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门规章及《公司章
程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）本规则第八条规定的对外担保事项，本规
则第四十五条第（八）项规定的除外；
（九）除法律、行政法规、部门规章及《公司章
程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司章程的任何修改； （一）《公司章程》及附件的修改；
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（二）公司增加或者减少注册资本； （二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并或分立或者变更公司形式； （三）公司的合并、分立、解散或者变更公司形
式；
（四）发行公司债券；
（四）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（五）回购公司股票；
规定的连续12个月内购买、出售重大资产或者担
（六）股权激励计划；
保金额超过公司资产总额30%的；
（七）公司清算、解散、破产或终止；
（五）股权激励计划；
（八）公司在一年内单次或累计购买、出售资产
（六）《公司章程》第四十一条第（五）项所涉
或者担保超过最近一期经审计总资产30%的事
及的担保；
项；
（七）分拆所属子公司上市；
（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产
中国证监会认可的其他证券品种；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 （九）回购股份用于减少注册资本；
（十）重大资产重组；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深
圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交
易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
前款第（七）项、第（十一）项所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通
过。
除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，
应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通
43
过。
第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当 第六十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
计票、监票。…… 票、监票。
……
第六十二条 股东大会应有会议记录，由董事会 第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员
姓名；
……
……
第七十二条 本规则经股东大会审议通过后生 第七十八条 本规则经股东大会审议通过后生效并
效，自公司首次公开发行人民币普通股（A股） 实施。本规则修订由董事会拟订草案，经股东大
股票并在创业板上市之日起生效并实施。本规则 会审议批准后生效。
修订由董事会拟订草案，经股东大会审议批准后
生效。
（三）《成都盛帮密封件股份有限公司董事会议事规则》
原条款 修订后条款
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限尚未届满的； 限尚未届满的；
…… ……
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
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事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2
在2日内披露有关情况。 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会
照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规 成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，
定，履行董事职务。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
履行董事职务。
事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在2个月内完成补选，
确保董事会构成符合法律法规和《公司章程》的
规定。
第十条 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 第十条 董事对任职期间了解的公司商业秘密负有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 保密义务，直至此商业秘密成为公开信息之日终
期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之 止，董事的保密义务不因其离职而终止。其他义
间事件的长短，以及与公司的关系在何种情况和 务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生
条件下结束由公司决定。 与离任之间事件的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束由公司决定。
第十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部 第十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
门规章的有关规定执行。 证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第十七条 董事会行使下列职权： 第十七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
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理的工作； 理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十六）审议批准《公司章程》第二十三条第一
予的其他职权。 款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收
购公司股份的事项；
（十七）审议批准《公司章程》第一百一十五条
规定的交易、对外担保、提供财务资助等事项；
（十八）审议批准《公司章程》第一百一十六条
规定的募集资金使用事项；
（十九）审议决定公司存放募集资金的专项账
户；
（二十）议批准单笔金额或者在一个会计年度内
累计金额超过最近一期经审计净资产0.5%但不超
过5%的对外捐赠事项；
（二十一）审议批准股东大会权限范围以外的自
主变更会计政策、会计估计变更事项；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或其他规
范性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、
对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事
项的分析说明、专项报告。
（二十三）法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第二十条 董事会下设战略委员会、审计委员 第二十条 董事会下设战略委员会、审计委员会、
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
会，委员由董事会从董事中选举产生，分别负责 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
公司的长期发展战略和重大投资、审计和财务、 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
董事和高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
核等工作。 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
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占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出 第二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为： 董事会的经营决策权限为：
（一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务 （一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）达到以下标准之一时，须报经董事会 资助除外）达到以下标准之一时，须报经董事会
批准： 批准：
…… ……
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万 计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
元。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝 的其他程序，按照《深圳证券交易所创业板股票
对值计算。 上市规则》的相关规定执行。
前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 照上述规定披露和履行相应程序，中国证监会或
出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含 者深圳证券交易所另有规定的除外。
委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
（二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以
子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合
并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，
同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资
经累计计算达到最近一期经审计总资产10%的，应
产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
提交董事会审议批准；已按前述规定履行相关决
签订许可协议。
策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司证券投资总额占最近一期经审计净资产10%
（三）公司发生的下列关联交易行为，需经董事
以上且超过1,000万元的，由董事会审议通过并
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在2个交易日内披露；公司证券投资总额占最近 会审议批准：
一期经审计净资产50%以上且超过3,000万元的，
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以
还应当提交股东大会审议通过。公司进行委托理
上的关联交易；
财、风险投资等投资事项，由董事会审议批准。
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以
（二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
以上的关联交易；
并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，
3、公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金
经累计计算达到最近一期经审计总资产10%的，
额，如预计金额达到上述需经董事会审议的关联
应提交董事会审议批准；已按前述规定履行相关
交易标准，应提交董事会审议；实际执行超出预
决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万
序和披露义务；与关联人签订的日常关联交易协
元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公
议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议
司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，
程序和披露义务；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以
4、公司向关联人委托理财的，应当以发生额作为
上的关联交易，由公司董事会审议批准。
披露的计算标准，按交易类型连续12个月内累计
（四）未达到本章程规定的股东大会审议批准权
计算，如达到上述需经董事会审议的关联交易标
限的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审
准，应提交董事会审议。
议对外担保事项时，必须经出席董事会的2/3以
关联人、关联交易金额的确定按照《深圳证券交
上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同
易所创业板股票上市规则》的相关规定执行；根
意。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限
（四）未达到《公司章程》规定的股东大会审议
范围内的事项具体授权给总经理执行。
批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。董
事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会的2/3以
上董事审议同意并作出决议。
（五）未达到《公司章程》规定的股东大会审议
批准权限的提供财务资助事项由董事会审议批
准。董事会审议提供财务资助事项时，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
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事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限
范围内的事项具体授权给总经理执行。
第二十二条 《公司章程》第四十七条规定之外的
募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批
准：
（一）改变募集资金投资项目实施地点的；
（二）以募集资金置换预先已投入募集资金项目
的自筹资金的；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资
金；
（四）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
/
（五）股东大会审批范围以外的节余募集资金用
作其他用途（包括利息收入，节余资金低于500万
元人民币且低于该项目募集资金净额5%的，可以
豁免履行董事会审议程序，其使用情况应当在年
度报告中披露）；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）股东大会审批范围以外的超募资金使用；
（八）法律、法规、规范性文件规定的须经董事
会审议的其他募集资金使用事宜。
第三十四条 董事会决议表决方式为书面表决。 第三十四条 董事会决议表决方式为书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用电话、传真、电子邮件等方式进行并 下，可以用电话、传真、电子邮件、视频会议等
作出决议，并由参会董事签字。 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十七条 董事会会议记录包括以下内容： 第三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议的届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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…… ……
第三十八条 本规则由董事会制订，自公司首次 第三十九条 本规则由董事会制订，经股东大会审
公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板 议批准后生效并实施。本规则修订由董事会拟订
上市之日起生效并实施。本规则修订由董事会拟 草案，经股东大会审议批准后生效。
订草案，经股东大会审议批准后生效。
（四）《成都盛帮密封件股份有限公司监事会议事规则》
原条款 修订后条款
第七条 召开监事会定期会议和临时会议，监事 第七条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会
会办公室应当分别提前10日和5日将盖有监事会 办公室应当分别提前10日和2日将盖有监事会印章
印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电 的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮
子邮件或者其他方式，提交全体监事。因情况紧 件或者其他方式，提交全体监事。因情况紧急，
急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出 在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议
会议通知后立即召开监事会临时会议，但召集人 通知后立即召开监事会临时会议，但召集人应当
应当在会议上做出说明。 在会议上做出说明。
第二十三条 本规则由监事会制订，在股东大会 第二十三条 本规则由监事会制订，在股东大会决
决议通过后生效，除上市公司适用的相关条款于 议通过后生效并实施。修订由监事会拟订草案，
公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并 经股东大会审议批准后生效。
在科创板上市后实施外，其余条款于股东大会决
议通过后实施。修订由监事会拟订草案，经股东
大会审议批准后生效。
除上述条款修订外，《公司章程》及其附件其他条款不变，因新增并删除
部分条款，《公司章程》及其附件中原各条款序号的变动按照修订内容相应调
整。
上述事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议，同时董事会提请
股东大会授权公司管理层及其授权人士在股东大会审议通过后代表公司办理后
续章程备案、工商变更等相关事宜，上述事项的变更最终以市场监督管理部门
核准、登记的情况为准。
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四、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》。
特此公告。
成都盛帮密封件股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 28 日
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