盛帮股份：《独立董事工作制度》2022-10-26
成都盛帮密封件股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善成都盛帮密封件股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《公
司法》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 公司根据需要，设独立董事 3 名。其中，至少包括 1 名会计专业人
士。
第六条 公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 担任公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照深圳证券
交易所的要求，参加并通过中国证监会或者深圳证券交易所及其授权机构组织的
独立董事任职资格培训。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券交易所规则有关
独立董事任职条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）具有法律、行政法规、其他有关规定及本制度第三章第十一条所要求
的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规则；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）其他法律法规及深圳证券交易所有关独立董事任职条件和要求的规
定。
第九条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规、其他有关规定及本制度第三章第十一条所要求
的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》及本制度规定的其他条件。
第十条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的独立性
第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公
司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构
成关联关系的附属企业。
第十二条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
（三）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续 3 次未亲自出席董事会会议或者因连
续 2 次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
撤换，未满 12 个月的；
（八）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第十五条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选
人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续 2 次未亲自出席董事会会议或者连续 12
个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的 1/2 的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
（三）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（四）同时在超过 5 家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（五）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（六）最近 36 个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（七）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名
人的有关材料同时报送深圳证券交易所并最迟在发布召开关于选举独立董事的
股东大会通知公告时将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经
历、全部兼职情况等详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示。公司董事会
应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，
发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提
名。
第十七条 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十八条 选举或更换 2 名以上（含两名）的独立董事时，实行累积投票制。
每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，
股东既可以用所有的投票权集中选举 1 名独立董事候选人，也可以将投票权分散
选举数位独立董事候选人，最后按独立董事候选人所得票数多少，决定独立董事
人选。
第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第二十条 独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。独立董事连
续 3 次亲自未出席董事会会议，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以
撤换。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
第二十二条 公司独立董事任职后出现法律、行政法规、规章、规范性文件、
《公司章程》及本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情
形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在一个
月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事并在两个月
内完成独立董事补选工作。
第二十三条 独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法定规定人数的，
在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务，因
丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。如果独立董事因丧失独立性而辞职和被
依法免职导致独立董事成员低于法定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使
独立董事人数达到法定要求。
第五章 独立董事的特别职权
第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的一般职权外，还具有以下特别职
权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）或需提交股东大会审议的关联交易应由
独立董事事前认可；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
独立董事行使上述第（七）项职权应当取得全体独立董事同意，行使其他职
权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十五条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计与提名等
委员会中占有 1/2 以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。
第六章 独立董事的职责及独立意见
第二十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供
担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十八条 独立董事应积极关注公司的规范运行情况，发现公司存在下列
情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时独立董事应聘请中介机构进行
专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承
担。
第二十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和交易
所报告。
第三十条 独立董事应积极关注公司与关联方之间的资金往来情况，了解公
司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，
如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三十三条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，以便深圳证
券交易所可以根据监管需要调阅独立董事的工作档案。独立董事履职的工作笔录
及公司向独立董事提供的资料，独立董事本人应当至少保存 5 年。
第七章 独立董事年报工作制度
第三十四条 独立董事在公司年报的编制、审议过程中，应切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责。
第三十五条 每个会计年度结束后两个月内，公司高级管理人员应向独立董
事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况，独立董事尽量参与有
关重大项目的实地考察。
第三十六条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计
师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价
方法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。
第三十七条 独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事
会会议审议年报前，要求公司至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面
会。
第三十八条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会
议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材
料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足
的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见。
第三十九条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极
为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第四十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行说明。除上述津贴外，独立董
事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第八章 附则
第四十一条 本制度下列用语含义如下：
（一）直系亲属，指配偶、父母、子女等。
（二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
（三）重大业务往来，是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事
项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。
（四）重大关联交易，指需提交董事会或股东大会审议的关联交易或证券
交易所认定的其他重大关联交易。
第四十二条 本制度由董事会制订，在公司股东大会审议通过后生效，修改
时亦同。
第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第四十四条 本制度由董事会负责解释。
成都盛帮密封件股份有限公司
_____年_____月_____日
