普瑞眼科：董事会议事规则2022-09-21
成都普瑞眼科医院股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了保护公司和股东的合法权益，规范董事的行为，理顺公司管理
体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保
障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等其他规范性文件以
及《成都普瑞眼科医院股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
制定本规则。
第二章 董事会的组成和组织机构
第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的常设机构，是公司经营决策
机构，行使法律法规以及公司章程规定的职权，对股东大会负责并向其报告工
作。
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司设董事长一
人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任。董事会秘书负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书是公
司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程、
公司董事会秘书工作细则的有关规定。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事
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会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常
事务。
第六条 董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会，并制定专门委员会议事规则。前述专门委员会成员各由三名董事组
成，除战略委员会外，其他委员会独立董事应当占多数并担任召集人。审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。
根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，
并制定相应的工作细则。
第三章 董事会的职权及授权
第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相
关者的利益。
第八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第九条 除公司章程另有规定外，股东大会根据有关法律、行政法规、部门
规章的相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限：
（一）董事会审议公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等非主营业务
交易事项的权限如下：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）成
交金额超过 30 万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易（提供担保、
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提供财务资助除外）成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5％以上的关联交易，应由董事会批准。
第十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程
序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会在其权限范围内，授予董事长关于未达到披露标准的公司购
买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资
（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出
资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）等非主营业务交易事项的决策权限；
（四） 董事会授予的其他职权。
第四章 董事会提案
第十三条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。
第十四条 临时会议的提案
召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提
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议人签字（盖章）的书面提议。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
第五章 董事会会议的召集
第十五条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。
公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，
可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
公司董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。董事会会议除董事、
董事会秘书须出席外，公司监事、总经理、董事会指定的负责人列席董事会会
议。必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
公司董事会秘书或董事会指定的负责人负责董事会会议的组织和协调工
作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议
决议、纪要的起草工作。
第十六条 董事会定期会议每年召开二次，分别为每年的上下半年召开。
第十七条 董事会临时会议可以随时召开。
下述人士或单位有权提议召开董事会临时会议：
（1）董事长认为必要时；
（2）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（3）三分之一以上董事联名提议时；
（4）监事会提议时；
（5）二分之一以上独立董事提议时；
（6）总经理提议时；
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（7）证券监管部门要求召开时；
（8）公司章程规定的其他情形。
第十八条 董事会会议由董事长召集，当董事长不能召集和不能正常履行职
责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行召集和主持。
第六章 董事会会议的通知
第十九条 董事会定期会议通知应于会议召开 10 日以前以书面方式将会议
通知送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
董事会临时会议根据需要而定，在开会前不少于 3 日，用电话、传真、署
名短信息或专人将通知送达董事、监事、总经理。情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、拟提交该次会
议审议的议案和相关资料、会议通知发出时间等。所附议案及资料应尽量详
实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。
第二十条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况特殊或者
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮
寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召
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开通知及是否出席会议，会议通知发出后 3 日后仍未收到确认回复的，董事会
秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知
及是否出席会议。
第二十二条 若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应
以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工
作人员。董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 5 个工作日为送达日期；通知以电子邮件送达的，以电子邮件进入收件人的
电子数据交换系统的日期为送达日期；通知以传真方式送出的，以该传真进入
被送达人指定接收系统的日期为送达日期。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第二十四条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定
事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、
独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，
及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第七章 董事会会议的召开和表决
第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
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议。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会
会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决。董事不得委托董事以外的
其他人士出席董事会会议。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十八条 委托其他董事代为出席董事会会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
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（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十条 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董
事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录
的真实、准确性承担责任。
公司监事有权列席董事会会议。公司总经理列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人通知，公司副总
经理、财务总监及其他公司职员可以列席董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事
会会议，并提供专业意见。
董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需
要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同
意后方可邀请。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人
的安排。
主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。会
议表决时，列席会议人员应当退场。
第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
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第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真
审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，可采取填写表决票的书面表决方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第三十四条 董事会以填写表决票的方式进行表决的，董事会秘书负责组织
制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（三）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（四）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决
完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档
案制度的有关规定予以保存，保存期限为10年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托
董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委
托投票”。
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第三十五条 董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。
有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各
位董事。
涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事，除非必要，
董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。
第三十六条 会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进
程由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发
表自己的意见。
会议讨论结束后，会议主持人可以宣布暂时休会，并要求董事会秘书准备
董事会决议草稿。决议草稿准备完毕并经董事长同意后，董事长应当宣布复会
并要求董事会秘书宣读决议，董事可以就草稿内容提出修改意见。决议内容定
稿后，会议进入表决程序。
第三十七条 与会董事表决完成后，证券代表应当及时收集董事的表决票，
由董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第三十八条 公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数表决同意。
董事会会议决议由董事会秘书负责起草，投同意票的董事应当在董事会会
议决议上签名；投弃权或反对票的董事不签署董事会会议决议，但应记录于董
事会会议纪录。
任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意见。
属于需要独立董事发表特别意见的议案，应当单独记录独立董事的意见；
独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。
列席董事会会议的公司监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员对
董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但
没有表决权。
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董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不
计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不
具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）证券交易所规定的董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
第四十条 董事以通讯方式参加董事会会议的，会议通知及会议决议以传
真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传
真、信函等书面方式交换意见或将意见提交公司董事会秘书或董事会指定的负
责人。
同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过传真、信
函、专人送达等方式提交董事会秘书或董事会指定的负责人，自董事会秘书或
董事会指定的负责人收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日
起，该董事会决议即生效。
第八章 董事会会议记录
第四十一条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应真实、准确、完
整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。董事会会议记录由董事会秘
书或授权代表当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘书和记
录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补
充。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
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载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于
董事会会议记录中。
董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要档案
由董事会秘书负责保管，保管期限为 10 年。
董事会会议记录包括但不限于以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或
者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第九章 决议执行
第四十三条 每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议的执
行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关
执行者提出质询。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意
见如实传达有关董事和公司经营班子成员。
董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，
协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
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董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情
况及公司重大生产经营情况。
第十章 议事规则的修改
第四十四条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规、规章或规范性文件修改，或制定并颁布
新的法律、行政法规、规章或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、
行政法规、规章或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第十一章 附则
第四十五条 本规则所称“以上”“内”都含本数，“超过”“过”不含本
数。
第四十六条 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、其他规
范性文件、《公司章程》相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、其他规范性
文件、《公司章程》为准。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十八条 本规则未尽事宜，按照中国的相关法律、行政法规、规章、规
范性文件和公司章程的有关规定执行。
第四十九条 本规则作为章程附件，经股东大会批准后生效；本规则的修
改、补充或废止由股东大会决定。
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2022 年 9 月 19 日
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