普瑞眼科：公司治理相关制度修订对照表2022-10-10
成都普瑞眼科医院股份有限公司
公司治理相关制度修订对照表
成都普瑞眼科医院股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月19日召
开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关
于修订及制定公司治理相关制度的议案》及《关于修订<监事会议事规则>的议
案》，并于2022年10月10日召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于
修订及制定公司治理相关制度的议案》及《关于修订<监事会议事规则>的议
案》。具体修订情况如下：
1、股东大会议事规则
修订前 修订后
新增 第四条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司年度报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十三）审议批准公司章程第四十六
条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十五）审议批准公司拟与关联人发
生的交易（提供担保除外）金额超过
3000万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持
股计划 ；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
新增 第五条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审
计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担
保；
（二）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的50％且
绝对金额超过5,000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或公司章程规
定的其他担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必
须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审议。
股东大会审批权限外的其他对外担保
事宜，一律由董事会决定。董事会审
议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第（五）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
公司股东大会、董事会不按照本条审
批权限及审议程序的规定执行的，股
东或董事有权在该次会议召开后5日
内向董事会或股东大会提出异议，并
要求董事会或股东大会在60日内按照
相应 程序规范重 新审议对 外担 保事
项。公司董事会或股东大会未在上述
期限内执行的，股东或董事有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司董事会或股东大
会不按照本条规定执行的，负有责任
的董事或股东依法承担连带责任。
本条所称“对外担保”包括公司对控
股子公司的担保；“公司及公司控股
子公司的对外担保总额”，是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对
外担保总额与公司控股子公司对外担
保总额之和。
新增 第六条 除公司章程另有规定外，公
司购买或出售资产（不含购买与日常
经营相关的原材料、燃料和动力以及
出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内）、对外投
资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）、租
入或者租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或受赠资产、债权或者债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协
议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）等非主营业务
交易事项达到下列标准之一的，在董
事会审议通过后，应当提交股东大会
审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评 估值的，以 较高者作 为计 算依
据；
（二）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一 个会计年度 经审计营 业收 入的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
（三）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会 计年度经审 计净利润 的 50% 以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述 指标计算中 涉及的数 据如 为负
值，取其绝对值计算。
第十八条 股东大会的通知包括以下 第二十一条 股东大会的通知包括以
内容： 下内容：
（ 一 ） 会议的 时 间、地 点和会议期 （一 ）会议的时 间、地点 和会 议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通 （三）以明显的文字说明：全体普通
股 股 东 （含表 决 权恢复 的优先股股 股股 东（含表决 权恢复的 优先 股股
东）均有权出席股东大会，并可以书 东）均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决， 面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号 （五）会务常设联系人姓名、电话号
码； 码；
股 东 大 会通知 和 补充通 知中应当充 股东 大会通知和 补充通知 中应 当充
分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通 意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理 知时将同时披露独立董事的意见及理
由。 由。
股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不少于2个工作日且不多于7个工作
日。 股权登记日 一旦确认 ，不 得变
更。
2、董事会议事规则
修订前 修订后
第四条 董事会是公司的经营决策机 删除
构，行使法律法规以及章程规定的职
权。
新增 第七条 董事会应认真履行有关法
律、法规和公司章程规定的职责，确
保公司遵守法律、法规和公司章程的
规定，公平对待所有股东，并关注其
他利益相关者的利益。
新增 第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四 ）制订 公司的年度 财务预算 方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六 ）制订 公司增加或 减少注册 资
本、 发行债券或 其他证券 及上 市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（九 ）决定 公司内部管 理机构的 设
置；
（十 ）决定 聘任或者解 聘公司总 经
理、 董事会秘书 及其他高 级管 理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
新增 第九条 除公司章程另有规定外，股
东大会根据有关法律、行政法规、部
门规章的相关规定，按照谨慎授权原
则，授予董事会对于下述交易的审批
权限：
（一）董事会审议公司购买或出售资
产（不含原材料、燃料和动力以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内）、对外投资
（含委托理财、对子公司投资等，设
立或者增资全资子公司除外）、租入
或租 出资产、签 订管理方 面的 合同
（含委托经营、受托经营等）、赠与
或受赠资产、债权或债务重组、研究
与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）等非主营业务交易
事项的权限如下：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 1,000 万
元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。
上述 指标计算中 涉及的数 据如 为负
值，取绝对值计算。
（二）公司与关联自然人发生的交易
（提供担保、提供财务资助除外）成
交金额超过30万元的关联交易，以及
公司与关联法人发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）成交金额超
过300万元且占公司最近一期经审计
净 资 产 绝 对 值 0.5 ％ 以 上 的 关 联 交
易，应由董事会批准。
新增 第十条 董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
新增 第十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等的权限，建立严格的审查和
决策程序。重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
新增 第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（二 ）督促 、检查董事 会决议的 执
行；
（三）董事会在其权限范围内，授予
董事长关于未达到披露标准的公司购
买或出售资产（不含原材料、燃料和
动力以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在
内）、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）、租入或租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、赠与或受赠资产、债权或债
务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议、放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利等）等非
主营业务交易事项的决策权限；
（四）董事会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
修订前 修订后
新增 第六条 监事的任期每届为3年。监事
任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和
公司章程的规定，履行监事职务。
新增 第九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职 务的行为进 行监督， 对违 反法
律、行政法规、公司章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害 公司的利益 时，要求 其予 以纠
正；
（五）对法律、行政法规和公司章程
规定的监事会职权范围内的事项享有
知情权；
（六）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）列席董事会会议；
（九）依照《公司法》的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担；
（十一）公司章程规定或股东大会授
予的其他职权。
新增 第三十二条 监事会应当对董事会编
制的财务会计报告进行审核并提出书
面审核意见，书面审核意见应当说明
报告编制和审核程序是否符合相关规
定，内容是否真实、准确、完整。
监事 会依法检查 公司财务 ，监 督董
事、高级管理人员在财务会计报告编
制过程中的行为，必要时可以聘请中
介机构提供专业意见。董事、高级管
理人员应当如实向监事会提供有关情
况和 资料，不得 妨碍监事 会行 使职
权。
监事发现公司或者董事、监事、高级
管理人员、股东、实际控制人等存在
与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行
为及 其他可能导 致重大错 报的 情形
时，应当要求相关方立即纠正或者停
止，并及时向董事会、监事会报告，
提请董事会、监事会进行核查，必要
时应当向证券交易所报告。
新增 第三十三条 监事应当依法对定期报
告是否真实、准确、完整签署书面确
认意见，不得委托他人签署，也不得
以任何理由拒绝签署。
监事 无法保证定 期报告内 容的 真实
性、准确性、完整性或者对定期报告
内容存在异议的，应当在书面确认意
见中发表意见并说明具体原因，公司
应当予以披露。
4、独立董事工作细则
修订前 修订后
新增 第四条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
新增 第五条 独立董事的人数占董事会人
数的比例不应低于三分之一，其中至
少包括一名会计专业人士（会计专业
人士指具有高级职称或注册会计师资
格的人士）。
公司董事会下设战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会，专门委员
会对董事会负责，依照公司章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第六条 独立董事候选人应具备上市 删除
公司运作相关的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及证券交易所业务规则，具有五
年以上法律、经济、管理、会计、财
务或者其他履行独立董事职责所必需
的 工 作 经验， 并 已根据 中国证监会
《上市公司高级管理人员培训工作指
引》及相关规定取得证券交易所认可
的独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立
董事资格证书的，应书面承诺参加最
近一次独立董事资格培训，并取得证
券交易所认可的独立董事资格证书。
第十三条 独立董事必须具有独立 第十四条 独立董事必须具有独立
性，下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业 （一）在本公司或者本公司附属企业
任职的人员及其直系亲属、主要社会 任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子 关系（直系亲属是指配偶、父母、子
女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、岳父母、 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
兄弟姐妹等）； ……
…… （六）在与公司及控股股东、实际控
（六）在与公司及控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业具有重大业
制人或者其各自附属企业具有重大业 务往来（“重大业务往来”是指根据
务往来的单位任职的人员，或者存在 《创业板上市规则》及深圳证券交易
重大业务往来单位的控股股东单位任 所其他相关规定或者上市公司章程规
职的人员； 定需提交股东大会审议的事项，或者
（七）最近十二个月内曾经具有前六 深圳 证券交易所 认定的其 他重 大事
项所列情形之一的人员； 项）的单位任职的人员，或者存在重
（八）最近十二个月内，独立董事候 大业务往来单位的控股股东单位任职
选人、其任职及曾任职的单位存在其 的人员；
他影响其独立性情形的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六
（九）公司章程规定的其他人员； 项所列情形之一的人员；
（十）中国证监会认定的其他人员； （八）其它由证券交易所认定不具备
（十一）其它由证券交易所认定不具 独立性的情形。
备独立性的情形。 前款第四项、第五项及第六项中的公
司控 股股东、实 际控制人 的附 属企
业，不包括《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》》规定的与公司不构
成关联关系的附属企业。
第十八条 独立董事及拟担任独立董 删除
事 的 人 士应当 参 加相关 培训并根据
《培训工作指引》及相关规定取得证
券交易所认可的独立董事资格证书。
独立董事候选人在上市公司召开关于
选举独立董事的股东大会通知公告时
尚未取得独立董事资格证书的，应当
书面承诺参加最近一次独立董事培训
并取得证券交易所认可的独立董事资
格证书，并予以公告。
新增 第二十四条 独立董事应当按时出席
董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策
所需要的情况和资料。
新增 第三十条 独立董事发现公司存在下
列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所
报告，必要时应当聘请中介机构进行
专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会
或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中
小股东合法权益的情形。
5、关联交易管理制度
修订前 修订后
新增 第九条 公司与关联人发生的交易(提
供担保除外)金额超过3000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，应当提交股东大
会审议，。并参照相关规定 披露评
估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审
计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的
标准，但深圳证券交易所认为有必要
的，公司应当按照第一款规定，披露
审计或者评估报告。
6、重大经营与投资决策管理制度
修订前 修订后
第四条 依据本制度进行的重大经营 第四条 依据本制度进行的重大经营
及投资事项包括： 及投资事项包括：
（一）签订重大购买、销售或提供、 （一）购买或者出售资产（不含购买
接 受 服 务等重 大 日常经 营合同的事 与日常经营相关的原材料、燃料和动
项； 力以及出售产品、商品等与日常经营
（二）购买或处置固定资产的事项； 相关 的资产，但 资产置换 中涉 及购
（三）收购、出售、置换股权、实物 买 、 出 售 此 类 资 产 的 ， 仍 包 含 在
资产或其他资产； 内）；
（四）租入、租出资产； （二）对外投资（含委托理财、对子
（五）对原有生产经营设备的技术改 公司投资等，设立或者增资全资子公
造； 司除外）；
（六）对原有生产经营场所的扩建、 （ 三 ） 提 供 财 务 资 助 （ 含 委 托 贷
改造； 款）；
（七）签订专利权、专有技术、商标 （四）提供担保（指公司为他人提供
权或产品的许可使用协议； 的担保，含对控股子公司的担保）；
（八）转让或受让研究与开发项目； （五）租入或者租出资产；
（九）对外投资（含委托理财、对子 （六）签订管理方面的合同（含委托
公司投资等，设立或增资全资子公司 经营、受托经营等）；
除外）； （七）赠与或者受赠资产；
（十）债权、债务重组； （八）债权或者债务重组；
（十一）签订管理方面的合同（含委 （九）研究与开发项目的转移；
托经营、受托经营等）； （十）签订许可协议；
（十二）董事会或股东大会认定的其 （十一）放弃权利（含放弃优先购买
他重大经营及投资事项。 权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他
交易。
新增 第八条 除《公司章程》及本制度另
有明确规定的事项外，对于本制度第
四条事项达到下列标准之一的，在董
事会审议通过后，应当提交股东大会
审议的审批权限和程序为：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 5,000 万
元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元。
股东大会根据有关法律、行政法规、
部门规章的相关规定，按照谨慎授权
原则，授予董事会对于本制度第四条
规定事项的审批权限：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 1,000 万
元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。
董事会在其权限范围内，授予董事长
关于未达到披露标准本制度第四条事
项的决策权限。
上述 指标计算中 涉及的数 据如 为负
值，取其绝对值计算。
7、融资与对外担保管理制度
修订前 修订后
新增 第十条 公司对外提供担保由财务部
（以下简称“责任人”）根据被担保
对象提供的上述资料进行调查，确定
资料是否真实。
新增 第十一条 公司为其控股子公司、参
股公司提供担保，该控股子公司、参
股公司的其他股东原则上应当按出资
比例提供同等担保或者反担保等风险
控制措施。相关股东未能按出资比例
向公司控股子公司或者参股公司提供
同等比例担保或反担保等风险控制措
施的 ，公司董事 会应当披 露主 要原
因，并在分析担保对象经营情况、偿
债能力的基础上，充分说明该笔担保
风险 是否可控， 是否损害 公司 利益
等。
新增 第十二条 公司为其控股子公司提供
担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提
交董事会或者股东大会审议的，公司
可以对资产负债率为70%以上以及资
产负债率低于70%的两类子公司分别
预计 未来十二个 月的新增 担保 总额
度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当
及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。
新增 第十三条 公司出现因交易或者关联
交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成
对关联方提供担保的，应当及时就相
关关联担保履行相应审议程序和披露
义务。董事会或者股东大会未审议通
过上述关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保或取消相关交易
或者关联交易等有效措施，避免形成
违规关联担保。
新增 第十七条 公司为全资子公司提供担
保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于前本条第一款
第一项、第三项、第四项、第六项情
形的，可以豁免提交股东大会审议。
新增 第十八条 公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保。
新增 第三十六条 公司董事会应当建立定
期核查制度，对公司担保行为进行核
查。公司发生违规担保行为的，应当
及时披露，董事会应当采取合理、有
效措施解除或者改正违规担保行为，
降低公司损失，维护公司及中小股东
的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人
不及时偿债，导致公司承担担保责任
的，公司董事会应当及时采取追讨、
诉讼、财产保全、责令提供担保等保
护性措施避免或者减少损失，并追究
有关人员的责任。
8、募集资金管理制度
修订前 修订后
新增 第三条 公司董事会应当对募集资金
投资项目的可行性进行充分论证，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈
利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
新增 第四条 公司的董事、监事和高级管
理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资
金安全，不得参与、协助或纵容公司
擅自或变相改变募集资金用途。
第十二条 除金融类企业外，募集资 第十四条 上市公司募集资金原则上
金不得用于开展委托理财（现金管理 应当用于主营业务 。除金融类企业
除外）、委托贷款等财务性投资以及 外，募集资金不得为持有交易性金融
证 券 投 资、衍 生 品投资 等高风险投 资产和可供出售的金融资产、借予他
资，不得直接或者间接投资于以买卖 人、委托理财等财务性投资，不得直
有价证券为主要业务的公司。 接或者间接投资于以买卖有价证券为
公司不得将募集资金用于质押或者其 主要业务的公司。
他变相改变募集资金用途的投资。 公司不得将募集资金用于质押或者其
他变相改变募集资金用途的投资。
第二十三条 超募资金用于暂时补充 第二十五条 超募资金用于暂时补充
流动资金的，视同用闲置募集资金暂 流动资金的，视同用闲置募集资金暂
时补充流动资金。 时补充流动资金。
公司可以对暂时闲置的募集资金进行 公司可以对暂时闲置的募集资金进行
现金管理，其投资产品的期限不得超 现金管理，其投资产品的期限不得超
过十二个月，并满足安全性高、流动 过十二个月，并满足安全性高、流动
性好的要求，不得影响募集资金投资 性好的要求，不得影响募集资金投资
计划正常进行。 计划正常进行。
投资产品须符合以下条件：（一）结
投资产品不得质押，产品专用结算账
构性存款、大额存单等安全性高的保
户（如适用）不得存放非募集资金或
本型产品；（二）流动性好，不得影
者用作其他用途，开立或者注销产品
响募集资金投资计划正常进行。投资
专用结算账户的，公司应当及时公
产品 不得质押， 产品专用 结算 账户
告。
（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结
算账户的，公司应当及时报证券交易
所备案并公告。
投资产品不得质押，产品专用结算账
户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品
专用 结算账户的 ，公司应 当及 时公
告。
新增 第三十七条 上市公司将募集资金用
作以下事项时，应当经董事会审议通
过，并由独立董事、监事会以及保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意
意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行
现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时
补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地
点；
（六）调整募集资金投资项目计划进
度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节
余募 集资金达到 股东大会 审议 标准
的，还应当经股东大会审议通过。
9、累积投票制实施细则
修订前 修订后
新增 第十六条 投票表决完毕后，由现场
股东大会监票人清点票数，由计票人
将现场表决结果上传网络投票服务系
统进行合并统计，取得现场与网络投
票合并统计结果后，以股东大会决议
形式公告每个董事或监事候选人的现
场投票与网络投票合并得票情况。
10、总经理工作细则
修订前 修订后
第十二条 公司出现下列情形之一 第十二条 公司出现下列情形之一
的，总经理或者其他高级管理人员应 的，总经理或者其他高级管理人员应
当及时向董事会报告，充分说明原因 当及时向董事会报告，充分说明原因
及对公司的影响，并提请董事会按照 及对公司的影响，并提请董事会按照
有关规定履行信息披露义务： 有关规定履行信息披露义务：
(一)公司所处行业发展前景、国家产 (一)公司所处行业发展前景、国家产
业政策、税收政策、经营模式、产品 业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要 结构、主要原材料和产品价格、主要
客户和供应商等内外部生产经营环境 客户和供应商等内外部生产经营环境
出现重大变化的； 出现重大变化的；
(二)预计公司经营业绩出现亏损、扭 (二)预计公司经营业绩出现亏损、扭
亏为盈或者同比大幅变动，或者预计 亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告 公司实际经营业绩与已披露业绩预告
或业绩快报情况存在较大差异的； 情况存在较大差异的；
(三)其他可能对公司生产经营和财务 (三)其他可能对公司生产经营和财务
状况产生较大影响或损害公司利益的 状况产生较大影响的事项。
事项。
11、董事会秘书工作细则
修订前 修订后
新增 第五条 董事会秘书应当由公司董
事、副总经理、财务负责人或者公司
章程规定的其他高级管理人员担任。
拟聘任的董事会秘书除应符合本节规
定的高级管理人员的任职要求外，公
司应说明候选人是否熟悉履职相关的
法律法规、是否具备与岗位要求相适
应的职业操守、是否具备相应的专业
胜任能力与从业经验。
12、信息披露管理制度
修订前 修订后
第二条 本信息披露管理制度（以下 第二条 本信息披露管理制度（以下
称“本制度”“本管理制度”）适用 称“本制度”“本管理制度”）适用
于如下人员和机构： 于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事 （一）公司及公司董事、监事和高级
务管理部门； 管理人员；
（二）公司董事和董事会； （二）公司各部门及下属控股子公司
（三）公司监事和监事会； 的负责人；
（四）公司高级管理人员； （三）公司股东、实际控制人；
（五）公司各部门以及各分公司、子 （四）公司重大资产重组、再融资、
公司的负责人； 重大交易有关各方等自然人、单位及
（六）公司控股股东和持股5%以上的 其相关人员；
股东； （五）公司破产管理人及其成员；
（七）其他负有信息披露职责的公司 （六）法律、行政法规和中国证监会
人员和部门。 规定 的其他承担 信息披露 义务 的主
体。
以上人员和机构统称为“信息披露义
务人”。
新增 第三条 信息披露义务人应当及时依
法履行信息披露义务，披露的信息应
当真实、准确、完整，简明清晰、通
俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时
向所有投资者披露，不得提前向任何
单位和个人泄露。但是，法律、行政
法规另有规定的除外。
新增 第二十六条 公司披露的定期报告包
括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决
策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符
合《证券法》规定的会计师事务所审
计。
年度报告应当在每个会计年度结束之
日起四个月内，中期报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起两个月
内，季度报告应当在每个会计年度前
三个月、九个月结束后的一个月内编
制并披露。公司第一季度的季度报告
的披露时间不得早于公司上一年度的
年度报告披露时间。
预计不能在会计年度结束之日起两个
月内披露年度报告的公司，应当在该
会计年度结束后两个月内按照《上市
规则》的要求披露业绩快报。
公司预计不能在规定期限内披露定期
报告的，应当及时向深圳证券交易所
报告，并公告不能按期披露的原因、
解决方案及延期披露的最后期限。
新增 第二十八条 公司董事会应当确保公
司按时披露定期报告。因故无法形成
董事会审议定期报告的决议的，公司
应当以董事会公告的形式对外披露相
关情况，说明无法形成董事会决议的
原因和存在的风险。公司不得披露未
经董事会审议通过的定期报告。
新增 第二十九条 年度报告应当记载以下
内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情
况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股
股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的
任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的
影响；
（九 ）财务会计 报告和审 计报 告全
文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
新增 第三十条 中期报告应当记载以下内
容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情
况、股东总数、公司前十大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变
化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重
大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
新增 第三十二条 公司应当认真对待深圳
证券交易所对其定期报告的事后审核
意见，及时回复深圳证券交易所的问
询，并按要求对定期报告有关内容作
出解释和说明。如需披露更正或补充
公告并修改定期报告的，公司应当在
履行相应程序后公告，并在指定网站
上披露修改后的定期报告全文。
新增 第三十三条 定期报告中财务会计报
告被出具非标准审计报告的，公司应
当按照中国证监会《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第14号——非
标准审计意见及其涉及事项的处理》
（以下简称“第14号编报规则”）的
规定，在报送定期报告的同时向深交
所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事
项所出具的符合第14号编报规则要求
的专项说明，审议此专项说明的董事
会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项
的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意
见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注
册会计师出具的符合第14号编报规则
要求的专项说明；
（五）中国证监会和深交所要求的其
他文件。
新增 第三十四条 公司出现本制度第三十
三二条所述非标准审计意见涉及事项
如属于明显违反企业会计准则及相关
信息披露规定的，公司应当对有关事
项进行纠正，并及时披露纠正后的财
务会计资料和会计师出具的审计报告
或专项鉴证报告等有关资料。
新增 第三十五条 公司最近一个会计年度
的财务会计报告被注册会计师出具否
定或者无法表示意见的审计报告，应
当于其后披露的首个半年度报告和三
季度报告中说明导致否定或者无法表
示意见的情形是否已经消除。
新增 第三十六条 公司因前期已公开披露
的财务会计报告存在差错或者虚假记
载被责令改正，或者经董事会决定改
正的，应当在被责令改正或者董事会
作出相应决定时，及时予以披露，并
按照中国证监会《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第19号——财务
信息的更正及相关披露》等有关规定
的要求，办理财务信息的更正及相关
披露事宜。
新增 第三十七条 公司当年存在募集资金
使用 的，应当在 进行年度 审计 的同
时，聘请会计师事务所对实际投资项
目、实际投资金额、实际投入时间和
完工程度等募集资金使用情况进行专
项审核，出具专项审核报告，并在年
度报告中披露专项审核的情况。
新增 第三十八条 公司董事、高级管理人
员应 当对定期报 告签署书 面确 认意
见，监事会应当提出书面审核意见，
说明董事会的编制和审核程序是否符
合法律、行政法规和中国证监会的规
定， 报告的内容 是否能够 真实 、准
确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在董事会或者监事会审
议、审核定期报告时投反对票或者弃
权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法
保证 定期报告内 容的真实 性、 准确
性、完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，董
事、监事和高级管理人员可以直接申
请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款
规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性的责任不仅因发表意见而
当然免除。
董事、监事、高级管理人员不得以任
何理 由拒绝对定 期报告签 署书 面意
见。
新增 第三十九条 公司预计经营业绩发生
亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
新增 第四十条 公司应当严格按照深圳证
券交易所本所相关业务规则合理、谨
慎、客观、准确地披露业绩预告、业
绩快报及修正公告，不得使用夸大、
模糊或者误导性陈述，不得利用该等
信息不当影响公司股票及其衍生品种
的交易价格。
新增 第四十一条 公司预计年度经营业绩
或者 财务状况将 出现下列 情形 之一
的，应当在会计年度结束之日起一个
月内进行预告（以下简称业绩预
告）：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或
者下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
在定 期报告披露 前出现业 绩提 前泄
漏，或者因业绩传闻导致公司股票及
其衍生品种交易异常波动的，公司应
当及时披露业绩快报。
上市公司在定期报告披露前向国家有
关机关报送未公开的定期财务数据，
预计无法保密的，应当及时披露业绩
快报。
上市公司董事会预计实际业绩或者财
务状况与已披露的业绩预告或业绩快
报差异较大的，应当及时披露修正公
告。
13、投资者关系管理制度
修订前 修订后
第二条 投资者关系管理是指公司通 第二条 投资者关系管理是指公司通
过信息披露与交流，加强与投资者及 过便利股东权利行使、信息披露、互
潜在投资者之间的沟通，增进投资者 动交流和诉求处理等工作，加强与投
对公司的了解和认同，提升公司治理 资者及潜在投资者之间的沟通，增进
水平，以实现公司整体利益最大化和 投资者对公司的了解和认同，以提升
保护投资者合法权益的重要工作。 公司治理水平和企业整体价值，实现
尊重投资者、回报投资者、保护投资
者目的的相关活动。
新增 第七条 公司投资者关系管理的基本
原则是：
（一）合规性原则。公司投资者关系
管理应当在依法履行信息披露义务的
基础上开展，符合法律、法规、规章
及规 范性文件、 行业规范 和自 律规
则、公司内部规章制度，以及行业普
遍遵守的道德规范和行为准则。
（二）平等性原则。公司开展投资者
关系管理活动，应当平等对待所有投
资者，尤其为中小投资者参与活动创
造机会、提供便利。
（三）主动性原则。公司应当主动开
展投资者关系管理活动，听取投资者
意见建议，及时回应投资者诉求。
（四）诚实守信原则。公司在投资者
关系管理活动中应当注重诚信、坚守
底线、规范运作、担当责任，营造健
康良好的市场生态
第八条 公司与投资者沟通的内容主 第九条 公司与投资者沟通的内容主
要包括： 要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的 （一）公司的发展战略，包括公司的
发展方向、发展规划、竞争战略和经 发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等； 营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括 （二）法定信息披露及其说明，包括
定期报告和临时公告等； 定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理 （三）公司依法可以披露的经营管理
信 息 ， 包括生 产 经营状 况、财务状 信息 ，包括生产 经营状况 、财 务状
况、新产品或新技术的研究开发、经 况、新产品或新技术的研究开发、经
营业绩、股利分配等； 营业绩、股利分配等；
（ 四 ） 公司依 法 可以披 露的重大事 （四 ）公司依法 可以披露 的重 大事
项，包括公司的重大投资及其变化、 项，包括公司的重大投资及其变化、
资产重组、收购兼并、对外合作、对 资产重组、收购兼并、对外合作、对
外担保、重大合同、关联交易、重大 外担保、重大合同、关联交易、重大
诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东 诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东
变化等信息； 变化等信息；
（五）企业文化建设； （五）公司的文化建设；
（六）公司的其它相关信息。 （六）股东权利行使的方式、途径和
程序等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险
和挑战；
（九 ）公司的环 境、社会 和治 理信
息；
（十）公司的其它相关信息。
新增 第十一条 公司开展投资者关系管理
活动，应当以已公开披露信息作为交
流内容，不得以任何方式透露或者泄
露未公开披露的重大信息。
投资者关系活动中涉及或者可能涉及
股价敏感事项、未公开披露的重大信
息或者可以推测出未公开披露的重大
信息的提问的，公司应当告知投资者
关注公司公告，并就信息披露规则进
行必要的解释说明。
公司不得以投资者关系管理活动中的
交流代替正式信息披露。公司在投资
者关系管理活动中不慎泄露未公开披
露的重大信息的，应当立即通过符合
条件媒体发布公告，并采取其他必要
措施。
新增 第十四条 公司及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员
和工作人员不得在投资者关系管理活
动中出现下列情形：
（一）透露或者发布尚未公开的重大
事件信息，或者与依法披露的信息相
冲突的信息；
（二）透露或者发布含有误导性、虚
假性或者夸大性的信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或
者存在重大遗漏；
（四）对公司证券价格作出预测或承
诺；
（五）未得到明确授权的情况下代表
公司发言；
（六）歧视、轻视等不公平对待中小
股东或者造成不公平披露的行为；
（七）违反公序良俗，损害社会公共
利益；
（八）其他违反信息披露规定，或者
影响公司证券及其衍生品种正常交易
的违法违规行为。
新增 第十六条 公司可以定期对董事、监
事、高级管理人员和工作人员开展投
资者关系管理工作的系统性培训。鼓
励参加中国证监会及其派出机构和证
券交易所、证券登记结算机构、上市
公司协会等举办的相关培训。
新增 第三十条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其
他员工在接受调研前，应当知会董事
会秘书，原则上董事会秘书应当全程
参加采访及调研。接受采访或者调研
人员应当就调研过程和交流内容形成
书面记录，与采访或者调研人员共同
亲笔签字确认，董事会秘书应当签字
确认。具备条件的，可以对调研过程
进行录音录像。
公司与调研机构及个人进行直接沟通
的，除应邀参加证券公司研究所等机
构举办的投资策略分析会等情形外，
应当要求调研机构及个人出具单位证
明和身份证等资料，并要求其签署承
诺书。
承诺书应当至少包括以下内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信
息，未经公司许可，不与公司指定人
员以外的人员进行沟通或者问询；
（二）不泄露无意中获取的未公开重
大信息，不利用所获取的未公开重大
信息买卖或者建议他人买卖公司股票
及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报
告、新闻稿等文件中不使用未公开重
大信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报
告中涉及盈利预测和股价预测的，注
明资料来源，不使用主观臆断、缺乏
事实根据的资料；
（五）在投资价值分析报告等研究报
告、新闻稿等文件对外发布或者使用
前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
公司应当建立接受调研的事后核实程
序，明确未公开重大信息被泄露的应
对措施和处理流程，要求调研机构及
个人将基于交流沟通形成的投资价值
分析报告等研究报告、新闻稿等文件
在发布或者使用前知会公司。
公司在核查中发现前条所述文件存在
错误、误导性记载的，应当要求其改
正，对方拒不改正的，公司应当及时
对外公告进行说明；发现前述文件涉
及未公开重大信息的，应当立即向深
交所报告并公告，同时要求调研机构
及个人在公司正式公告前不得对外泄
露该信息，并明确告知其在此期间不
得买卖或者建议他人买卖公司股票及
其衍生品种。
14、内部审计制度
修订前 修订后
第五条 公司各部门、各子公司应当 删除
配合内部审计机构依法履行职责，提
供必要的工作条件，不得妨碍内部审
计机构的工作。
新增 第十九条 内审部门应当建立工作底
稿制度，并依据有关法律、法规的规
定，建立相应的档案管理制度，内部
审计工作报告、工作底稿及相关资料
的保存时间为10年。
新增 第二十二条 内审部门对审查过程中
发现的内部控制缺陷，应当督促相关
责任部门制定整改措施和整改时间，
并进行内部控制的后续审查，监督整
改措施的落实情况。
内审部门负责人应当适时安排内部控
制的后续审查工作，并将其纳入年度
内部审计工作计划。
第二十二条 内审部门在审查过程中 删除
如发现内部控制存在重大缺陷或重大
风险，应当及时向审计委员会报告。
第二十六条 内审部应当按照有关规 删除
定实施适当的审查程序，评价公司内
部控制的有效性，并至少每年向审计
委员会提交一次内部控制评价报告。
评价报告应当说明审查和评价内部控
制的目的、范围、审查结论及对改善
内部控制的建议。
第二十七条 内部控制审查和评价范 删除
围应当包括与财务报告和信息披露事
务 相 关 的内部 控 制的建 立和实施情
况。
内 审 部 应当将 大 额非经 营性资金往
来、对外投资、购买和出售资产、对
外担保、关联交易、募集资金使用、
信息披露事务等事项相关内部控制制
度的完整性、合理性及其实施的有效
性作为检查和评估的重点。
第二十八条 内审部对审查过程中发 删除
现的内部控制缺陷，应当督促相关责
任部门制定整改措施和整改时间，并
进行内部控制的后续审查，监督整改
措施的落实情况。
内审部负责人应当适时安排内部控制
的后续审查工作，并将其纳入年度内
部审计工作计划。
15、审计委员会工作细则
修订前 修订后
第八条 审计委员会的主要职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限
是： 是：
（ 一 ） 提议聘 请 或更换 外部审计机 （一 ）监督及评 估外部审 计机 构工
构； 作；
（二）监督公司的内部审计制度及其 （二）监督及评估内部审计工作；
实施； （三）审阅公司的财务报告并对其发
（三）负责内部审计与外部审计之间 表意见；
的沟通； （四）监督及评估公司的内部控制；
（ 四 ） 审核公 司 的财务 信息及其披 （五）协调管理层、内部审计部门及
露； 相关部门与外部审计机构的沟通；
（五）审查公司的内部控制制度，对 （六）公司董事会授权的其他事宜及
重大关联交易进行审计； 法律法规和深圳证券交易所相关规定
（六）公司董事会授予的其他职权。 中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的
措施或者改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
16、提名委员会工作细则
修订前 修订后
新增 第九条 提名委员会对董事会负责，
委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的
情况下，应充分尊重提名委员会的建
议；否则，不能提出替代性的董事、
高级管理人员人选。
17、薪酬与考核委员会工作细则
修订前 修订后
新增 第七条 薪酬与考核委员会日常工作
的联络、有关经营方面的资料及被考
评人员的有关资料的整理及准备、会
议组织和决议落实等事宜由董事会秘
书负责。
18、战略委员会工作细则
修订前 修订后
新增 第七条 战略委员会根据实际需要下
设工作组。
新增 第八条 公司总经理办公室应协助战
略委员会工作。
19、内幕信息知情人登记管理制度
修订前 修订后
第三条 公司证券部为公司内幕信息 第三条 公司证券部为公司内幕信息
监督、管理、登记、披露及备案的日 监督、管理、登记、披露及备案的日
常工作部门，具体负责公司内幕信息 常工作部门，具体负责公司内幕信息
的日常管理工作。 的日常管理工作。
对外报道传送的文件、电子存储设备
等涉及内幕信息及信息披露内容的资
料，须经相关职能部门的主要负责人
批准，报证券部审核、经董事会秘书
签字同意（并视重要程度呈报董事会
审核）后，方可对外报道、传送。
新增 第九条 公司内幕信息登记管理的流
程如下：
当内幕信息发生时，内幕信息知情人
应在第一时间告知公司证券部，证券
部应及时告知相关知情人各项保密事
项和责任，并依据各项法规制度控制
内幕信息传递和知情范围，并视重要
程度逐级呈报董事会秘书、公司董事
会。
信息提供单位应在第一时间组织相关
内幕信息知情人填写内幕信息知情人
档案，并及时报送证券部，证券部负
责对内幕信息加以核实，以确保内幕
信息知情人档案所填写的内容真实、
准确、完整。
公司的股东、实际控制人及其关联方
研究、发起涉及公司的重大事项，以
及发生对公司股价有重大影响的其他
事项时，应当填写本单位内幕信息知
情人 档案；证券 公司、证 券服 务机
构、律师事务所等中介机构接受委托
从事证券服务业务，该受托事项对公
司股价有重大影响的，应当填写本机
构内幕信息知情人档案；收购人、重
大资产重组交易对方以及涉及公司并
对公司股价有重大影响事项的其他发
起方，应当填写本单位内幕信息知情
人档案。上述主体应当保证内幕信息
知情人档案的真实、准确和完整，根
据事项进程将内幕信息知情人档案分
阶段送达公司，完整的内幕信息知情
人档案的送达时间不得晚于内幕信息
公开披露的时间。内幕信息知情人档
案应当按照规定要求进行填写，并由
内幕信息知情人进行确认。
新增 第十一条 行政管理部门人员接触到
公司内幕信息的，应当按照相关行政
部门的要求做好登记工作。公司在披
露前按照相关法律法规和政策要求需
经常性向相关行政管理部门报送信息
的，在报送部门、内容等未发生重大
变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政
管理部门的名称，并持续登记报送信
息的时间。除上述情况外，证券部按
照一事一记的方式在知情人档案中登
记行政管理部门的名称、接触内幕信
息的原因以及知悉内幕信息的时间，
及时督促内幕信息流转涉及到的行政
管理部门、中介机构分阶段做好内幕
信息知情人档案持续登记工作，并督
促备忘录涉及的相关人员在备忘录上
签名确认。
在内幕信息依法公开披露前，证券部
对内幕信息知情人档案进行登记、汇
总，并在内幕信息首次依法公开披露
后5个交易日内，将内幕信息知情人
档案及重大事项进程备忘录向深圳证
券交易所报备。
成都普瑞眼科医院股份有限公司
董事会
二〇二二年十月十日
