湖南启元律师事务所
     关于湖南艾布鲁环保科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市
               的法律意见书
致：湖南艾布鲁环保科技股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南艾布鲁环保科技股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下
简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问。
    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票发
行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册办法》”）、《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次发行及上市事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖南艾布鲁环保科
技股份有限公司首次公开发行的股票在在深圳证券交易所创业板上市的法律意
见书》（以下简称“本法律意见书”）。
    为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行及上市的经办律师）
特作如下声明：
    一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
    二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供
为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书
的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印
章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
    三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专


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业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机
构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对
于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律
意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认
后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而
又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、
组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
    四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行及上市有关的中华人民共和国
（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管
辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；
本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、
资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些
数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
    五、本所根据《首发注册办法》或《编报规则第12号》等法律、法规、规章、
规范性文件的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识
及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合
本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
    六、本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所审核要求引用本法律意
见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
    七、本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，如出现总数与各分
项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
    八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和深圳证券交易所申
请本次发行及上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
    九、本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。



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                                                                   目录


正     文 ........................................................................................................................... 4


一、本次发行及上市的批准和授权 ........................................................................... 4
二、发行人本次上市的主体资格 ............................................................................... 5
三、本次发行的基本情况 ........................................................................................... 5
四、本次发行及上市的实质条件 ............................................................................... 5
五、本次发行的保荐机构和保荐代表人 ................................................................... 9
六、结论意见 ............................................................................................................... 9




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                                  正       文
    一、本次发行及上市的批准和授权
    （一）发行人内部决策程序
    2020年6月16日和2020年7月2日，发行人分别召开第一届董事会第九次会议
以及2020年第一次临时股东大会，会议先后审议通过了《关于公司申请首次公开
发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于公司募集资金投资
项目及其可行性的议案》《关于公司本次发行A股前滚存利润分配方案的议案》
《关于制定募集资金使用管理办法的议案》《关于制定上市后三年内公司股价稳
定预案的议案》《关于制定上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于首次
公开发行股票是否摊薄公司即期回报分析、填补即期回报措施及相关承诺等事项
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行A股股票并
在深圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案》，决议有效期为股东大会审议通
过后24个月内。
    据此，本所认为，发行人上述董事会、股东大会关于批准本次上市决议的
内容合法有效，发行人本次上市已取得发行人股东大会的批准，且发行人股东
大会授予董事会的授权范围、授权程序合法有效。
    （二）深圳证券交易所创业板上市委员会的审核同意
    2021年7月28日，深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意发行人首次公
开发行股票并在创业板上市。
    （三）中国证券监督管理委员会的注册批复
    2022年3月11日，中国证监会核发《关于同意湖南艾布鲁环保科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]495号），同意发行人首次
公开发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起12个月内有效。
    （四）深圳证券交易所的同意通知
    2022年4月22日，深圳证券交易所核发《关于湖南艾布鲁环保科技股份有限
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]397号），同意发行
人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“艾布鲁”，证券
代码为“301259”。
    综上，本所认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准和授权，发行人
本次发行上市已取得深交所创业板上市委员会的审核同意、中国证监会的注册

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批复和深交所同意其股票在创业板上市的通知，该等批准、授权及同意均在有
效期内。
     二、发行人本次上市的主体资格
     （一）发行人是依法设立的股份有限公司
     发行人是依照《公司法》及其他有关法律、法规和规定，由湖南艾布鲁环保
科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2017 年 11 月 10 日在长沙市
工商行政管理局高新技术产业开发区分局办理了工商变更登记。
     （二）发行人是合法存续的股份有限公司
     发行人现持有长沙市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代
码为 91430100062216325K。经核查发行人《公司章程》、企业登记档案资料，截
至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，未出现法律、法规和《公司章
程》规定的应当解散的情形。
     三、本次发行的基本情况
     （一）根据中国证监会核发《关于同意湖南艾布鲁环保科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]495 号），发行人本次发行已获得
中国证监会的同意。
     （二）根据《湖南艾布鲁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市发行公告》，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持
有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发
行相结合的方式进行。
     根据《湖南艾布鲁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行公告》，本次发行价格为人民币18.39元/股，发行股份数量为3,000万股。
     （三）根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）出
具的CAC证验字[2022]0035号《验资报告》，截至2022年4月21日止，发行人已收
到募集资金净额人民币491,585,780.37元，其中增加股本人民币30,000,000.00元，
增 加 资 本 公 积 人 民 币 461,585,780.37 元 。 本 次 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
120,000,000.00元。
    综上，本所认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。
     四、本次上市的实质条件
     经本所律师核查，本所认为，发行人具备《公司法》《证券法》《首发注册


                                         3-3-1-5
管理办法》及其他规范性文件定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实
质条件，具体如下：
    （一）发行人本次上市符合《公司法》规定的相关条件
    根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》和《招股说明书》，发
行人本次发行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股发行条件和价
格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、一百
二十七条及一百三十三条的规定。
    （二）发行人本次上市符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
    1、发行人已聘请西部证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》
第十条的规定。
    2、发行人符合《证券法》第十二条规定
    （1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
    （2）根据中审华出具的《审计报告》及发行人出具的声明，发行人最近三
年连续盈利，不存在影响发行人持续经营的法律障碍，发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
    （3）根据中审华出具的《审计报告》及发行人出具的声明，发行人在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中审华出
具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
    （4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、相关公安机关出
具的无违法犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
    （三）发行人本次上市符合《首发注册办法》规定的相关条件
    根据《首发注册办法》第二章所规定的发行条件，本所律师对发行人进行了
核查，具体如下：
    1、发行人符合《首发注册办法》第十条规定


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    经本所律师核查，发行人系由 2013 年 2 月 4 日成立的艾布鲁有限按经审计
的截至 2017 年 6 月 30 日账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行
人持续经营时间可以从艾布鲁有限成立之日起算。发行人是依法设立且持续经营
三年以上的股份有限公司；发行人已依法建立并健全了股东大会、董事会、监事
会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条
规定。
    2、 发行人本次发行上市符合《首发注册办法》第十一条规定
    （1）根据中审华出具的无保留意见的《审计报告》、发行人确认并经本所律
师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近 3 年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审
计报告，符合《首发注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
    （2）根据中审华出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》、发行人确认并
经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行
人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的
内部控制鉴证报告，符合《首发注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
    3、发行人本次发行上市符合《首发注册办法》第十二条规定
    （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册办法》第十二条
第（一）项的规定。
    （2）根据发行人的确认、发行人的工商登记资料并经本所律师核查：①发
行人最近 2 年内主营业务一直为致力于解决农业农村中的污水、固废、土壤污染
及生态问题，开展农业面源污染治理、污染耕地管控修复、生活污水处理、生活
垃圾处理、农村水生态及工矿区生态治理业务，在农村生产环境、生活环境和生
态环境保护等三大领域提供投融资、咨询、工程承包、装备制造及销售、药剂和
修复类植物生产及销售、运营服务等全产业链系统解决方案，主营业务没有发生
重大不利变化；②发行人管理团队稳定，发行人最近 2 年内董事、高级管理人
员没有发生重大不利变化；③发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实


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际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生
变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十
二条第（二）项的规定。
    （3）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项，符合《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。
    4、发行人本次发行上市符合《首发注册办法》第十三条规定
    根据发行人的营业执照、工商登记资料、中审华出具的《审计报告》并经本
所律师核查，发行人主营业务为致力于解决农业农村中的污水、固废、土壤污染
及生态问题，开展农业面源污染治理、污染耕地管控修复、生活污水处理、生活
垃圾处理、农村水生态及工矿区生态治理业务，在农村生产环境、生活环境和生
态环境保护等三大领域提供投融资、咨询、工程承包、装备制造及销售、药剂和
修复类植物生产及销售、运营服务等全产业链系统解决方案，发行人的生产经营
活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第
十三条第一款的规定。
    根据相关公安机关出具的无违法犯罪记录证明发行人及其控股股东、实际控
制人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》
第十三条第二款的规定。
    根据发行人董事、监事和高级管理人员住所地（经常居住地）公安机关派出
所出具的无犯罪记录证明以及上述人员的确认，发行人的董事、监事和高级管理
人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，
符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。
    （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》《上市审核规则》的相关规定
    1、根据前述第（一）项至第（三）项分析，发行人本次发行上市符合《公
司法》《证券法》《首发注册办法》规定的公开发行股票的条件，符合《上市规则》


                                  3-3-1-8
第 2.1.1 条第（一）项以及《上市审核规则》第二十条第（一）项的规定。
    2、本次发行前，发行人股本总额为 9,000 万元，发行人本次向社会公开发
行股票的数量为 3000 万股，本次发行完成后，发行人公开发行的股份达到本次
发行后发行人股份总数的 25%以上，发行完成后的股本总额不低于 3,000 万元，
符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项、第（三）项的规定。
    3、根据发行人说明、《审计报告》及《招股说明书》，发行人 2020 年度、2021
年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,889.90 万元、
7,102.81 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合
《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项以及《上市审核规则》第二十二条第（一）
项的规定。
    4、根据发行人及其董事、监监事、高级管理员出具的相关承诺，发行人及
其董事、监事、高级管理人员保证其上市申请文件内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》 第 2.1.7 条的规定。
    综上，本所认为，发行人本次上市符合《公司法》《证券法》《首发注册办
法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，发行人符合首次公开
发行并在创业板上市的条件。


    五、本次发行的保荐机构和保荐代表人
    发行人为本次上市已聘请西部证券股份有限公司为保荐机构，西部证券股份
有限公司已与发行人签订保荐协议，并指定薛冰、何勇作为保荐代表人具体负责
保荐与持续督导工作。保荐机构西部证券股份有限公司为经中国证监会注册登记
并列入保荐机构名单且为深交所会员，上述两名保荐代表人已经中国证监会注册
登记并列入保荐代表人名单，符合《证券法》第十条和《上市规则》第 3.1.1、
3.1.2、3.1.3 条的规定。


    六、结论意见
    综上， 本所认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准和授权，并已取
得深交所创业板上市委员会的审核同意、中国证监会的注册批复和深交所同意其
股票在创业板上市的通知，该等批准、授权及同意均在有效期内；发行人为依法
设立并合法存续的股份公司，具备本次上市的主体资格；发行人已依法完成本次


                                  3-3-1-9
发行，发行结果真实、合法、有效；发行人本次上市符合《公司法》《证券法》
《首发注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市
的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐。


    本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报深圳证券交易所等相关部门和机构，
壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等
法律效力。


                    （本页以下无正文，为签字盖章页）




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