艾布鲁：关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-05-20
证券代码：301259 证券简称：艾布鲁 公告编号：2022-008
湖南艾布鲁环保科技股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南艾布鲁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 19
日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类
型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖南艾
布鲁环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】
495 号）核准，湖南艾布鲁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公
开发行人民币普通股（A 股）30,000,000 股，每股面值人民币 1 元,每股发行价
格为 18.39 元。根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CAC 证验字
【2022】0035 号”《验资报告》。
本次发行完成后，公司注册资本由人民币 9,000 万元变更为人民币 12,000
万元，股本由人民币 9,000 万股变更为人民币 12,000 万股。公司股票已于 2022
年 4 月 26 日在深圳证券交易所上市，公司类型由“股份有限公司 （非上市、
自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”（最
终以市场监督管理局核准登记为准）。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并上市的相关情况，
现对《公司章程（草案）》部分内容进行修订，并将名称变更为《公司章程》。
具体修订条款如下：
原条款内容 修订后条款内容
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2022 年 3 月 11 日
中国证券监督委员会（以下简称“中国 经中国证券监督委员会（以下简称“中
证监会”）注册，首次向社会公众发行 国证监会”）注册，首次向社会公众发
人民币普通股【】股，于【】年【】月 行人民币普通股 30000000 股，于 2022
【】日在深圳证券交易所上市。 年 4 月 26 日在深圳证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 9000 万 第六条 公司注册资本为人民币 12000
元。 万元。
第十一条 本章程所称高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人
指公司的总经理、副总经理、董事会秘 员是指公司的副总经理、董事会秘书和
书和财务总监。 财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十七条 公司发行的股份，在中国证 第十八条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司集中存管。 券登记结算有限责任公司深 圳 分公司
集中存管。
第十九条 首次公开发行股票后，公司 第二十条 首次公开发行股票后，公司
的股份总数为【】股，全部为人民币普 的股份总数为 120000000 股，全部为人
通股。 民币普通股。
第二节 股份增资和回购 第二节 股份增减资和回购
第二十三条 第二十四条
...... ......
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换公司发行的
行的可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市后上市公司为维护本公 （六）公司为维护本公司价值及股
司价值及股东权益所必需。 东权益所必需。
...... ......
第二十四条 除上述情形外，公司不进 第二十五条 公司收购本公司股份，可
行买卖本公司股份的活动。公司收购本 以通过 公开的集中交易方 式，或者法
公司股份，可以选择下列 方式之一进 律、行政法规和中国证监会认可的其他
行： 方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方 公司收购本公司股份的，应当依照
式； 《中华人民共和国证券法》的规定履行
（二）要约方式 信息披露义务。公司依据本章程第二十
（三）中国证监会认可的其他合法 四条第一款第（三）项、第（五）项、
方式。 第（六）项规定的情形收购本公司股份
公司收购本公司股份的，应当依照 的，应当通过公开的集中 交易方式进
《中华人民共和国证券法》的规定履行 行。
信息披露义务。公司依据本章程第二十
三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中 交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收 第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经 股东大会决 购本公司股份的，应当经 股东大会决
议；公司因本章程第二十三条第（三） 议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照公司章 形收购本公司股份的，可以依照公司章
程的规定或者股东大会的授权，经三分 程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照 第二十三 条规定 收购本 公司依照本 章 程第二十四 条第一
公司股份后，属于第（一）项情形的， 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
应当自收购之日起十日内注销；属于第 项情形的，应当自收购之日起十日内注
（二）项、第（四）项情形的，应当在 销；属于第（二）项、第（四）项情形
6 个月内转让或者注销；属于第（三） 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
项、第（五）项、第（六）项情形的， 于第（三）项、第（五）项、第（六）
公司合计持有的本公司股 份数不得超 项情形的，公司合计持有的本公司股份
过本公司已发行股份总额的百分之十， 数不得超过本公司已发行 股份总额的
并应当在三年内转让或者注销。 百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有公司股份 5%以上的
理人员、持有公司股份 5%以上的股东， 股东、董事、监事、高级管理人员，将
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内 其持有的本 公司股票或者其 他具有股
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
由此所得利益归本公司所有，公司董事 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
会将收回其所得收益。但是，证券公司 得利益归本公司所有，本公司董事会将
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 收回其所得收益。但是，证券公司因包
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
限制。 份的、有中国证监会规定的其他情形的
...... 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持 有的及利用他人账 户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
......
第三十条 第三十一条
公司依据中国证券登记结 算有限责任 公司依据中国证券登记结 算有限责任
公司深圳分公司提供的凭 证建立股东
公司深圳分公司提供的凭 证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股
名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类及比例享有权利，承担义务；持有
份的充分证据。股东按其所持有股份的 同一种类股份的股东，享有同等权利，
种类及比例享有权利，承担义务；持有 承担同种义务。
同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
公司应当与证券登记机构 签订股份保
管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本 公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或者合计持有公司 1%以 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请 求监事会向 上股份的股东有权书面请 求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的 务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可 规定，给公司造成损失的，股东可以书
以书面请求董事会向人民 法院提起诉 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
讼。 ......
......
第三十七条 第三十八条 公司股东承担下列义务：
...... ......
公司股东 滥用股东 权利给 公司或
（五）法律、行政法规及公司章程
者其他股东造成损失的，应当依法承担
规定的应当承担的其他义务。
赔偿责任；
公 司股东滥 用股东 权利给公 司或
公司股东 滥用法人 独立地 位和股
者其他股东造成损失的，应当依法承担
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
赔偿责任；公司股东滥用法人独立地位
债权人利益的，应当对公司债务承担连
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
带责任； 公司债权人利益的，应当对公司债务承
（五）法律、行政法规及公司章程 担连带责任。
规定的应当承担的其他义务。
第四十条 第四十一条
...... ......
（九）对公司或其子公司合并、分 （九）对公司合并、分立、上市、
立、上市、解散、清算或者变更公司形
式或性质作出决议； 解散、清算或者变更公司形式或性质作
...... 出决议；
（十五）审议股权激励计划； ......
...... （十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
......
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的50%以后提供的任何担 净资产的50%以后提供的任何担保；
保； （二）公司的对外担保总额，达到
（二）公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的30%以
或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保；
后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担
（四）单笔担保额超过最近一期经
保对象提供的担保；
审计净资产10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
（五）连续十二个月内担保金额超
审计净资产10%的担保；
过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超
（六）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的30%；
过公司最近一期经审计净资产的50%且 （七）连续十二个月内担保金额超
绝对金额超过3000万元； 过公司最近一期经审计净资产的50%且
（七）对股东、实际控制人及其关 绝对金额超过3000万元；
联方提供的担保； （八）对股东、实际控制人及其关
股东大会审议前款第（五）项担保 联方提供的担保；
事项时，必须经出席会议的股东所持表 股东大会审议前款第（六）项担保
决权的三分之二以上通过。 事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十二条 公司下列交易，须经 第四十三条 公司下列交易，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）公司发生的交易（上市公司 （一）公司发生的交易（提供担保、
受赠现金资产除外）达到下列标准之一 提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议： 的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公 1、交易涉及的资产总额占上市公
司最近一期经审计总资产的50%以上， 司最近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同 时存在账面 该交易涉及的资产总额同 时存在账面
值和评估值的，以较高者 作为计算依 值和评估值的，以较高者 作为计算依
据； 据；
2、交易标的（如股权）在最近一 2、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收 入占上市公 个会计年度相关的营业收 入占上市公
司最近一个会计年度经审 计营业收入 司最近一个会计年度经审 计营业收入
的50%以上，且绝对金额超过3000万元； 的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一 3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润 占上市公司 个会计年度相关的净利润 占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的50% 最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过300万元； 以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务 4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占上市公司最近一期经审计净 和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过3000 资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元； 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最 5、交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以 近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过300万元； 上，且绝对金额超过500万元；
本条所称“成交金额”是指支付的 本条所称“成交金额”是指支付的
交易金额和承担的债务及费用等。交易 交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或 者收取对价 安排涉及未来可能支付或 者收取对价
的、未涉及具体金额或者根据设定条件 的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金 额为成交金 确定金额的，预计最高金 额为成交金
额。 额。
本条规定的交易为“购买或出售资 本条规定的交易为“购买或出售资
产、对外投资（购买银行理财产品的除 产；对外投资（含委托理财、对子公司
外）、转让或受让研发项目、签订许可 投资等 ，设立或者增资全 资子公司除
使用协议、提供担保、租入或者租出资 外）；提供财务资助（含委托贷款）；
产、委托或者受托管理资产和业务、赠 提供担保（指上市公司为他人提供的担
与或者受赠资产、债权或者债务重组、 保，含对控股子公司的担保）；租入或
提供财务资助”等交易，上述购买或者 者租出资产；签订管理方面的合同（含
出售资产，不包括购买原材料、燃料和 委托经营、受托经营等）；赠与或者受
动力，以及出售产品或商品等与日常经 赠资产；债权或者债务重组；研究与开
营相关的交易行为。 发项目的转移；签订许可协议；放弃权
（二）上市公司与公司董事、监事 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
和高级管理人员及其配偶 发生关联交 权利等）；交易所认定的其他交易。”
易，应当在对外披露后提交公司股东大 等交易，上述购买或者出售资产，不包
会审议。 括购买原材料、燃料和动力（不含资产
（三）上市公司与关联人发生的交 置换中涉及购买、出售此类资产），以
易（公司获赠现金资产和 提供担保除 及出售 产品或商品等与日 常经营相关
外）金额在1000万元以上，且占公司最 的交易 行为（不含资产置 换中涉及购
近一期经审计净资产绝对 值5%以上的 买、出售此类资产）。
关联交易，除应当及时披露外，并将该 （二）公司与关联人达成的交易金
交易提交股东大会审议。 额占公司 最近一期经审计总 资产1%以
（四）上市公司为关联人提供担保的， 上且超过人民币3,000万元以上的关联
不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。 交易应提交股东大会审批。
第四十三条 股东大会分为年度股东大 第四十四条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。 会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应于 年度股东大会每年召开 1 次，应于
上一个会计年度完结之后的 6 个月内举 上一个会计年度完结之后的 6 个月内举
行。 行。
临时股东大会不定期召开，有下列 临时股东大会不定期召开，有下列
情形之一的，公司应在事实发生之日起 情形之一的，公司应在事实发生之日起
2 个月内召开临时股东大会： 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时； 定人数或者本章程所定人 数的三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股 二时；
本总额1/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股
（三）单独或者合计持有公司10% 本总额1/3时；
以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司10%
（四）董事会认为必要时； 以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）监事会提议召开时；
或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章
本条前款第（三）项所述的有表决 或本章程规定的其他情形。
权数比例，按股东提出书面请求之日计
算，仅计算普通股和表决权恢复的优先
股。
第四十四条 公司在上述期限内不能召
开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和深圳证券交易所，
说明原因并公告。
第四十五条 公司召开股东大会会议的 第四十五条 公司召开股东大会会议的
地点为公司住所地，或为会议通知中明 地点为公司住所地或为会 议通知中明
确记载的会议地点。 确记载的会议地点。
股东大会会议将设置会场，以现场 股东大会会议将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络或其 会议形式召开。公司还将提供网络投票
他方式为股东参加股东大会提供便利。 的方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视 股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。 为出席。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的 予配合。董事会将提供股权登记日的股
股东名册。董事会未提供股东名册的， 东名册。董事会未提供股东名册的，召
召集人可以持召集股东大 会通知的相 集人可以持召集股东大会 通知的相关
关公告，向证券登记结算 机构申请获 公告，向证券登记结算机构申请获取。
取。召集人所获取的股东名册不得用于 召集人所获取的股东名册 不得用于除
除召开股东大会以外的其他用途。 召开股东大会以外的其他用途。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提 交会议审 议的事 项和提 （二）提 交会议审 议的事 项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体有
东均有权出席股东大会，并可以书面委 表决 权股份的 股东均有权出席股东大
托代理人出席会议和参加表决，该股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和
代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的
（四）有权出席股东大会股东的股 股东；
权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股
（五）会务常设联系人姓名，电话 权登记日；
号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话
股东大会通知和补充通知中应当 号码。
充分、完整披露所有提案的全部具体内 （六）网络或其他方式的表决时间
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 及表决程序。
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 股东大会通知和补充通知中应当
论的事项需要独立董事发表意见的，发 充分、完整披露所有提案的全部具体内
布股东大会通知或补充通知时将同时 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
披露独立董事的意见及理由。 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
股东大会采用网络投票方式时，股 论的事项需要独立董事发表意见的，发
东大会通知中应明确载明网络的表决 布股东大会通知或补充通知时将同时
时间及表决程序。股东大会网络投票的 披露独立董事的意见及理由。
开始时间为股东大会召开当日上午 股东大会网络或其他方式投票的
9:15，结束时间为现场股东大会结束当 开始时间，不得早于现场股东大会召开
日下午 3:00。 前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
股权登记日与会议日期之间的间 东大会召开当日上午 9：30，其结束时
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 间不得早于现场股东大会结束当日下
一旦确认，不得变更。 午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东或其代理人均 有权出席股 普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东大会，公司和召集人不得以任何理由 东）或其代理人均有权出席股东大会，
拒绝。并依照有关法律、法规及本章程 公司和召集人不得以任何理由拒绝。并
行使表决权。 依照有关法律、法规及本章程行使表决
股东可以亲自出席股东大会，也可 权。
以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的 股份数额行 以其所代表的有表决权的 股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会 审议影响 中小投 资者利 股东大会 审议影响 中小投 资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有 的本公司 股份没 有表决 公司持有 的本公司 股份没 有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股 东买入公 司有表 决权的股 份违
条件的股东可以公开征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、第二
征集股东投票权应当向被 征集人充分 款规定的，该超过规定比例部分的股份
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 在买入 后的三十六个月内 不得行使表
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 决权，且不计入出席股东大会有表决权
公司不得对征集投票权提 出最低持股 的 股份总数。
比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以 上有表决权股份的 股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资 者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被 征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征 集投票权提出最低 持股比例限
制。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
公司董事 、监事候 选人的 提名方 公司董事、监事候选人的提名方式
式： 和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者 （一）董事（非独立董事）候选人
合并持有公司已发行股份 3%以上的股 的提名采取以下方式：
东可以提出董事、监事候选人。 1、公司董事会提名；
（二）董事会、监事会和上述具备 2、单独持有或合并持有公司有表
提名资格的股东，单个提名主体所提名 决权股份总数 3％以上的股东，其提名
的董事、监事候选人不得 多于拟选人 候选人 人数不得超过拟选 举或变更的
数。 董事（非独立董事）人数。
（三）监事会和上述具备提名资格 （二）独立董事候选人的提名采取
的股东提名董事、监事候选人的，应以 以下方式：
书面形式于董事会召开前 3 日将提案送 1、公司董事会提名；
交公司董事会秘书。提案应包括候选董 2、公司监事会提名；
事、监事的简历及候选人同意接受提名 3、单独持有或合并持有公司有表
的书面确认。上述提案由董事会形式审 决权股份总数 1％以上的股东，其提名
核后提交股东大会表决。 候选人 人数不得超过拟选 举或变更的
（四）董事会应当向股东大会报告 独立董事人数。
候选董事、监事的简历和基本情况。 （三）股东代表监事候选人的提名
采取以下方式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表
决权股份总数 3％以上的股东，其提名
候选人 人数不得超过拟选 举或变更的
股东代表监事人数。
（四）股东提名董事、股东代表监
事候选人 的须于股东大会召 开 10 日
前以书面方式将有关提名董事、股东代
表监事 候选人的意图及候 选人的简历
提交公司董事会秘书，董事、股东代表
监事候 选人应在股东大会 召开之前作
出书面承诺（可以任何通知方式），同
意接受提名，承诺所披露的资料真实、
完整并保证当选后切实履行职责。提名
董事的 由董事会负责制作 提案提交股
东大会；提名股东代表监事的由监事会
负责制作提案提交股东大会；
（五）职工代表监事由公司职工代
表大会、职工大会或其他形式民主选举
产生。
第八十五条 股东大会就选举董事、监 第八十五条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据本章程的规定或者 事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会决议，可以实行累积投票制。 股东大会决议，可以实行累积投票制。
前款所称 累积投票 制是指 股东大 前款所称 累积投票 制是指 股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数 相同的表决 与应选董事或者监事人数 相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。 的简历和基本情况。
公司股东 大会在董 事或者 监事选 董事、监事候选人名单以提案的方
举中采用累积投票制度，即在董事或者 式提请股东大会表决。公司股东大会在
监事选举中，出席股东大会的股东（包 董事或者监事选举中采用 累积投票制
括股东代理人）可以将其持有的对所有 度，即在董事或者监事选举中，出席股
董事或者监事的表决权累积计算，并将 东大会的股东（包括股东代理人）可以
该等累积计算后的总表决 权向各董事 将其持有的对所有董事或 者监事的表
或者监事候选人自由分配。股东大会在 决权累积计算，并将该等累积计算后的
董事或者监事选举中应遵循以下规则： 总表决权向各董事或者监 事候选人自
...... 由分配。股东大会在董事或者监事选举
中应遵循以下规则：
......
第九十六条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东 大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接 终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会 派出机构及
证券交易所报告。
第九十九条 公司股东大会决议内容违
反法律、行政法规的无效。公司控股股
东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
投资者依法行使投票权，不得损害公司
和中小投资者的合法权益。股东大会的
会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者公司章程，或者决议内容违
反公司章程的，股东可以自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以 第一百〇三条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会应在2日内披露 书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露
有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，辞职报告应当在 低于法定最低人数时，在改选出的董事
下任董事填补因其辞职产生的空缺后 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
方能生效。在辞职报告尚未生效之前， 法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政
除前款所列情形外，董事辞职自辞
法规、部门规章和本章程的规定继续履
职报告送达董事会时生效。
行职责。在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条 董事个人或者其所
任职的其他企业直接或者 间接与公司
己有的或者计划中的合同、交易、安排
有关联关系时（聘任合同除外），不论
有关事项在一般情况下是 否需要董事
会批准同意，均应当尽快向董事会披露
其关联关系的性质和程度。
除非有关 联关系的 董事按 照本条
前款的要求向董事会作了披露，并且董
事会在不将其计入法定人数，该董事亦
未参加表决的会议上批准了该事项，公
司有权撤销该合同、交易或者安排，但
在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在 表决与董 事个人 或者其
所任职的其他企业的关联事项时，该董
事应主动回避。
第一百一十一条 公司设立独立董事， 第一百〇八条 公司设独立董事制度，
本章第一节的内容适用于独立董事。独 独立董 事是指不在公司担 任除董事以
立董事应按照法律、行政法规及部门规 外的其他任何职务，并与公司及公司主
章的有关规定和公司股东 大会通过的 要股东不存在可能妨碍其进行独立、客
独立董事工作制度执行。 观判断关系的董事。
第一百〇九条 公司董事会成员中应当
有三分之一以上独立董事，其中至少有
一名会计专业人士。独立董事应当忠实
履行职务，维护公司利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。
本 章第一节 的内容 适用于独 立董
事，如本节关于独立董事的规定与本章
程其他关于董事的规定有不一致之处，
以本节规定为准。
第一百一十二条 公司设董事会，对股 第一百一十条 公司设董事会，对股东
东大会负责。董事会设立提名委员会、 大会负责。
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其 中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作
第一百一十三条 董事会由 5 名董 第一百一十一条 董事会由 5 名董事组
事组成，设董事长 1 人、副董事长 1 人。 成，设董事长 1 人、副董事长 1 人、独
董事长由董事会以全体董 事的过半数 立董事 2 人。董事长和副董事长由董事
选举产生。 会以全体董事的过半数选举产生。
公司建立独立董事制度，独立董事
是指不在公司担任除董事 外的其他职
务并与公司及公司主要股 东或实际控
制人不存在可能妨碍其进 行独立客观
判断的关系的董事。
公司应当依据法律、行政法规、规
范性文件及本章程的规定 另行制定独
立董事工作制度。
公司设 2 名独立董事，其中至少有 1 名
会计专业人士。
第一百一十四条 董事会行使下列 第一百一十二条 董事会行使下列
职权： 职权：
...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 等高级管理人员，并决定其报酬事项和
事项； 奖惩事项；
...... ......
超过股东大会授权范围的事项，应 超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。 当提交股东大会审议。
董事会设立提名委员会、战略与发
展委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十八条 公司下列交易， 第一百一十六条 公司下列交易，
须经董事会审议通过： 须经董事会审议通过：
...... ......
（二）公 司与关 联人发 生的交易 （二）公 司与关 联人发 生的交易
（提供担保除外）达到下 列标准之一 （提供担保除外）达到下 列标准之一
的，应当经董事会审议批准： 的，应当经董事会审议批准：
1、与关联自然人发生的成交金额 1、与关联自然人发生的成交金额
在 30 万元以上的交易； 在 30 万元以上的交易；
2、与关联法人发生的交易金额在 2、与关联法人发生的交易金额在
100 万元以上，且占上市公司最近一期 300 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易。 交易。
...... ......
第一百二十三条 董事会召开临时董事 第一百二十一条 董事会召开临时董事
会会议应以书面方式（包括专人送达、 会会议应以书面方式（包括专人送达、
邮寄、传真等）或电话在会议召开 3 日 邮寄、传真、电子邮件等）在会议召开
前通知全体董事，但在特殊紧急情况下 三日前通知全体董事；但是在特殊或紧
以现场会议、电话或传真等方式召开临 急情况 下需要尽快召开董 事会临时会
时董事会会议的除外。董事会召开临时 议的，可以随时通过现场会议、电话或
董事会会议应以书面方式（包括专人送 者其他口头方式召开临时董事会会议，
达、邮寄、传真、电子邮件等）或电话 召集人应当在会议上做出说明。
在会议召开 3 日前通知全体董事，但在
特殊紧急情况下以现场会议、电话或传
真等方式召开临时董事会会议的除外。
第一百三十四条 在公司控股股东单位 第一百三十二条 在公司控股股东
担任除董事、监事以外其他行政职务的 单位担任除董事、监事以外其他行政职
人员，不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和 社会公众股股东的 利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事应当保证公 第一百四十六条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百七十条 公司利润分配方案 第一百六十九条 公司利润分配方
的调整： 案的调整：
...... ......
（五）公司股东大会对利润分配政 （五）公司股东大会对利润分配政
策或其调整事项作出决议，或调整或变 策或其调整事项作出决议，或调整或变
更公司章程（草案）及股东回报规划确 更公司章程及股东回报规 划确定的现
定的现金分红政策的，应经出席股东大 金分红政策的，应经出席股东大会的股
会的股东所持表决权的2/3以上通过。 东所持表决权的2/3以上通过。公司股
公司股东大会审议利润分 配政策调整 东大会审议利润分配政策调整事项时，
事项时，应当安排通过网络投票系统等 应当安排通过网络投票系 统等方式为
方式为中小投资者参加股 东大会提供 中小投资者参加股东大会提供便利。
便利。
第一百九十三条 公司因本章程第 第一百九十二条 公司因本章程第
一百九十一条第（一）、（二）、（四）、 一百九十条第（一）、（二）、（四）、
（五）项规定而解散的，应当在解散事 （五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算组，开 由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组人员由董事会或者股东 始清算。清算组人员由董事会或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法 组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代 表公司参 与民事 诉讼活
动。
第一百九十三条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代 表公司参 与民事 诉讼活
动。
第二百〇九条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同 版本的章程与本
章程有歧义时，以在长沙市工商行政管
理局高 新技术产业开发区 分局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇九条 本章程未规定的其 第二百一十条 本章程未规定的其
他事项，适用《公司法》的有关规定。 他事项，适用《公司法》及其他法律、
行政法规的有关规定。
第二百一十条 本章程自公司首次 第二百一十一条 本章程自公司股
公开发行股票并在交易所 上市之日起 东大会审议通过之日起实施。
实施。
除上述主要修改内容外，《公司章程》其他主要内容保持不变。上述变更最
终以工商登记机关核准的内容为准。
三、股东大会授权情况
根据公司 2020 年 7 月 2 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行 A 股股票并在深圳证券
交易所创业板上市有关事宜的议案》，股东大会已同意授权公司董事会在本次公
开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记
等事宜。上述授权有效期为 24 个月（即自 2020 年 7 月 2 日起至 2022 年 7 月 1
日止）。因此，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需再次提交股东大会审
议。
四、备查文件
1、《第二届董事会第十六次会议决议》；
2、修订后的《公司章程》。
特此公告。
湖南艾布鲁环保科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 20 日
