北京市金杜律师事务所上海分所
                 关于格力博（江苏）股份有限公司
            调整股票期权激励计划行权时间及有效期之
                              法律意见书


致：格力博（江苏）股份有限公司

    北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受格力博（江苏）股
份有限公司（以下简称公司或格力博）委托，作为公司股票期权激励计划（以
下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法
规）和《格力博（江苏）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《格力
博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）
规定，就公司调整股票期权激励计划的行权时间及有效期（以下简称本激励计
划调整）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公
司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限
于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    本所仅就与本激励计划调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门
特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国
境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等
引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、格力博或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意
见书。

    本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划调整的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承
担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本激励计划调整之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：

   一、本激励计划调整的批准与授权

    1.2020 年 11 月 25 日，公司召开第一届董事会第六次会议审议通过了《关
于<格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<
格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等期权激励计
划的相关议案，关联董事回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2.2020 年 11 月 25 日，公司召开第一届监事会第六次会议审议通过了《关
于<格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于<
格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等
期权激励计划的相关议案。

    3.2020 年 12 月 10 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》《关
于<格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

                                    2
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等期权激
励计划的相关议案。

    4.2023 年 3 月 6 日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，
审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权时间及有效期的议案》，并同意将
该议案提交公司董事会审议，关联委员回避表决。

    5.2023 年 3 月 6 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于调整股票期权激励计划行权时间及有效期的议案》，同意本激励计划调整
事项，关联董事回避表决。同日，独立董事发表独立意见，认为公司本次调整
股票期权激励计划行权时间及有效期是综合考虑市场变化、公司实际业务推动
及发展确定的，能够激发团队工作积极性，有利于公司持续健康发展。本次调
整符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和
规范性文件，不存在公司不得实行股权激励的情形，拟修订的行权时间和有效
期内容亦符合法律规范要求。公司董事会在审议本次调整事项时，关联董事进
行了回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事同意公司本次调整股票期权激励计划行权时间及有效期事项，并同意
将该议案提交股东大会审议。

    6.2023 年 3 月 6 日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整股票期权激励计划行权时间及有效期的议案》，监事会认为公司已完成首
次公开发行股票并于 2023 年 2 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。为激发团
队工作积极性，实现公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件，
公司对股票期权激励计划中行权时间及有效期作出调整。本次调整不存在公司
不得实行股权激励的情形，拟修订内容亦符合法律规范要求，审议程序合法合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次调整股票期
权激励计划行权时间及有效期事项。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划调整已取得
现阶段必要的批准和授权，本激励计划调整尚需提交公司股东大会审议。

   二、本激励计划调整的原因及内容

    （一） 本激励计划调整的原因

    2020 年，公司制定本激励计划时，是基于在正常、稳定的国内外政治经营
环境前提下，结合公司行业地位、业务规模、盈利能力和未来发展战略等实际
情况对上市进程的合理预期，确定了此前的行权时间安排。但受公司上市进程
的影响，此前行权时间安排已不符合实际情况，为进一步提升员工的稳定性并
调动员工的积极性与创造性，同时保护公司及股东的长远利益，公司拟调整本
激励计划中授予期权行权时间。

                                    3
    同时，基于行权时间变更，相应调整本激励计划有效期。

    （二） 本激励计划调整的具体内容

    1.关于调整行权时间

    调整前：

     满足本激励计划所规定的行权条件的情况下，第一批激励对象（2020 年 1
月 6 日以前入职公司或其境内、境外控股子公司）授予期权行权期及各期行权
时间安排如表所示：


     行权期                       行权时间                     行权比例
                  自授予日起 12 个月后的公司股票首个公开交
   授予期权
                  易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易       20%
 第一个行权期
                                  日当日止
                  自授予日起 24 个月后的公司股票首个公开交
   授予期权
                  易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易       20%
 第二个行权期
                                  日当日止
                  自授予日起 36 个月后的公司股票首个公开交
   授予期权
                  易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易       20%
 第三个行权期
                                  日当日止
                  自授予日起 48 个月后的公司股票首个公开交
   授予期权
                  易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易       20%
 第四个行权期
                                  日当日止
                  自授予日起 60 个月后的公司股票首个公开交
   授予期权
                  易日起至授予日起 72 个月内的最后一个交易       20%
 第五个行权期
                                  日当日止


     满足本激励计划所规定的行权条件的情况下，第二批激励对象（于 2020 年
1 月 6 日后 2020 年 11 月 25 日前入职公司或其境内、境外控股子公司）授予期
权行权期及各期行权时间安排如表所示：


     行权期                       行权时间                     行权比例
                  自授予日起 12 个月后的公司股票首个公开交
   授予期权
                  易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易       18%
 第一个行权期
                                  日当日止



                                    4
                 自授予日起 24 个月后的公司股票首个公开交
   授予期权
                 易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易      18%
 第二个行权期
                                 日当日止
                 自授予日起 36 个月后的公司股票首个公开交
   授予期权
                 易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易      18%
 第三个行权期
                                 日当日止
                 自授予日起 48 个月后的公司股票首个公开交
   授予期权
                 易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易      18%
 第四个行权期
                                 日当日止
                 自授予日起 60 个月后的公司股票首个公开交
   授予期权
                 易日起至授予日起 72 个月内的最后一个交易      18%
 第五个行权期
                                 日当日止
                 自授予日起 72 个月后的公司股票首个公开交
   授予期权
                 易日起至授予日起 84 个月内的最后一个交易      10%
 第六个行权期
                                 日当日止


    调整后：

     满足本激励计划所规定的行权条件的情况下，第一批激励对象（2020 年 1
月 6 日以前入职公司或其境内、境外控股子公司）授予期权行权期及各期行权
时间安排如表所示：


    行权期                       行权时间                   行权比例
                 自授予日起 12 个月后且公司股票发行上市后
   授予期权      的首个交易日（以下简称“上市首日”）起至
                                                               20%
 第一个行权期    上市首日起 12 个月内的最后一个交易日当日
                                     止
   授予期权      自上市首日起 12 个月后的首个交易日起至上
                                                               20%
 第二个行权期    市首日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
   授予期权      自上市首日起 24 个月后的首个交易日起至上
                                                               20%
 第三个行权期    市首日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
   授予期权      自上市首日起 36 个月后的首个交易日起至上
                                                               20%
 第四个行权期    市首日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
   授予期权      自上市首日起 48 个月后的首个交易日起至上
                                                               20%
 第五个行权期    市首日起 60 个月内的最后一个交易日当日止




                                   5
     满足本激励计划所规定的行权条件的情况下，第二批激励对象（于 2020 年
1 月 6 日后 2020 年 11 月 25 日前入职公司或其境内、境外控股子公司）授予期
权行权期及各期行权时间安排如表所示：


     行权期                        行权时间                    行权比例

   授予期权       自上市首日起至上市首日起 12 个月内的最后
                                                                 18%
 第一个行权期                 一个交易日当日止

   授予期权       自上市首日起 12 个月后的首个交易日起至上
                                                                 18%
 第二个行权期     市首日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
   授予期权       自上市首日起 24 个月后的首个交易日起至上
                                                                 18%
 第三个行权期     市首日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
   授予期权       自上市首日起 36 个月后的首个交易日起至上
                                                                 18%
 第四个行权期     市首日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
   授予期权       自上市首日起 48 个月后的首个交易日起至上
                                                                 18%
 第五个行权期     市首日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
   授予期权       自上市首日起 60 个月后的首个交易日起至上
                                                                 10%
 第六个行权期     市首日起 72 个月内的最后一个交易日当日止



    2.关于调整激励计划有效期

    调整前：

    本激励计划的有效期为 8 年。

    本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 8 年。

    调整后：

    本激励计划的有效期为 10 年。

    本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 10 年。

    综上，本所认为，公司本激励计划调整符合《管理办法》及《股票期权激
励计划》等的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。


                                    6
   三、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划调整已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票期权激励计划》的
相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本激励计划调整尚需
提交公司股东大会审议，公司尚需就本激励计划调整依法履行信息披露义务。

   本法律意见书正本一式三份。

                    （以下无正文，为签字盖章页）




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