格力博（江苏）股份有限公司
                         关联交易管理制度

                            第一章 总    则
    第一条   本制度制定的目的为进一步规范格力博（江苏）股份有限公司（以
下简称“公司”）关联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维
护公司、公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公
司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。
    第二条   本制度的制定依据为《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》及其他相关法律、法规、
规范性文件以及《格力博（江苏）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的相关规定。
                       第二章 关联人和关联关系
    第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法
人或其他组织；
    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人
或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第五条 公司的关联自然人是指：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）本制度第四条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级
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管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

    第七条 关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事
关系、管理关系及商业利益关系。
    第八条   关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
                            第三章 关联交易
    第九条   本制度所言之关联交易系指公司及公司控股子公司与关联方之间
发生转移资源或者义务的事项，包括有偿的交易行为及无对价的移转行为。
    第十条   本制度所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公
司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括下列事项：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资子公司除

外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；
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    （八）债权或者债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；

    （十六）关联双方共同投资；

    （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

    公司下列活动不属于前款规定的事项：

    （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及

购买、出售此类资产）；

    （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购

买、出售此类资产）；

    （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
    公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅公司关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
                   第四章 关联交易的原则和价格管理
    第十一条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易
价格。
    第十二条 关联交易的原则

    公司关联交易应当遵循以下原则：
    （1）诚实信用原则；
    （2）平等、自愿、等价、有偿原则；
    （3）公平、公正、公开原则；
    （4）关联股东、董事回避表决原则；
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    （5）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否公允、是否对公司
有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。
    第十三条 关联交易的定价方法

    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
    （六）如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
    （七）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
    第十四条 关联交易价格的管理

    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司
关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
    （二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。
                      第五章 关联交易的决策程序
    第十五条 是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规定作
出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董
事会表决。
    第十六条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行
并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。
    第十七条 董事会违背章程及本制度关于关联交易的规定，独立董事和监事
会就此可提议召开临时股东大会讨论。
    第十八条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联
                                     4
交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审核。
    第十九条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公
司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
    第二十条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，考
察公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。
    第二十一条 公司与关联自然人发生的成交金额为 30 万元以下的交易（提供
担保、提供财务资助除外），由总经理办公会议审议批准后执行。
    公司与关联法人发生的成交金额为 300 万元以下，或占公司最近一期经审计
净资产绝对值低于 0.5%的交易（提供担保、提供财务资助除外），由总经理办公
会议审议批准后执行。
    第二十二条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易（提供担
保、提供财务资助除外），经董事会审议批准，并由公司及时披露。
    公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），经董事会审议批
准，并由公司及时披露。
    第二十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的的关联交易事项，应提交股东
大会审议批准。
    需要提交股东大会审议的关联交易事项，应当经半数以上独立董事事前认可
后方可提交董事会审议。公司审议需要独立董事事前认可的关联交易事项时，相
关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
    提交股东大会审议的关联交易，应对交易标的进行评估或审计，与日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
    第二十四条 在依照第二十一条、二十二条、二十三条计算关联交易金额时，
公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同
一交易标的相关的交易应当累计计算，上述同一关联人包括与该关联人受同一主
体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
    第二十五条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会的参
加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师
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就此提供专业意见。
    第二十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。
    第二十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

    公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其
占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防
止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。
    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。
    第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召
集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，
知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的
非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
                                   6
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第五条第四项）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
    第二十九条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自
己回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其
具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，
该董事不得参加关联交易的表决。
    第三十条 出席董事会的独立董事及列席会议的监事会成员，对董事的回避
事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董
事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
    第三十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
     （一）交易对方；
     （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
     （三）被交易对方直接或间接控制的；
     （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
     （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第五条第四项）；
     （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的
情形）；
     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
     （八）中国证监会、深圳证券交易所认定可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
    第三十二条 股东大会关联交易的表决：
     （一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会
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召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
       （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
       （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
       （四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东有表决权的
股份数的过半数通过；
       （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的决议无效，重新表决。
    上述规定适用于受托出席股东大会的股东代理人。
    有关的董事及股东违背本制度相关规定，未予回避的，该关联交易决议无效，
若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及
股东应对公司损失承担赔偿责任。
    第三十三条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照下
述规定履行相应审议程序：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用第二十一条、二十二条或二十三条的规定提交总
经理办公会议、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东大会审议。
    （二）已经公司总经理办公会议、董事会或者股东大会审议通过且正在执行
的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及
的交易金额分别适用第二十一条、二十二条或二十三条的规定提交总经理办公会
议、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审
议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理办公会议、
董事会或者股东大会审议的，公司可对公司当年度将发生的日常关联交易总金额
进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十一条、二十二条或二十三条的规定
提交总经理办公会议、董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交
                                    8
易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十一条、二十二
条或二十三条的规定重新提交总经理办公会议、董事会或者股东大会审议。
    第三十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交易
协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式
等主要条款。
    第三十五条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进
行监督。

    公司监事会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项意
见，并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明
的方式向股东大会报告。
    第三十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
    第三十七条 公司如发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失。
    第三十八条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。
                                第六章 附则
    第三十九条 本制度所称“以上”、“以下”均包含本数，“少于”、“低于”、“超
过”均不包含本数。
    第四十条 本制度受中国法律、法规及公司章程的约束，若有冲突，应予调
整。
    第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
    第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。



                                                 格力博（江苏）股份有限公司
                                                              二〇二三年三月




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