国浩律师（深圳）事务所
关于
广东泰恩康医药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
24/F、31/F、41F、42F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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二〇二〇年十月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 1
第一节 引言 ............................................................................................................... 5
第二节 正文 ............................................................................................................... 7
一、发行人的基本情况................................................................................................ 7
二、本次发行并上市的批准和授权............................................................................ 7
三、发行人发行股票的主体资格................................................................................ 8
四、本次发行并上市的实质条件................................................................................ 9
五、发行人的设立...................................................................................................... 13
六、发行人的独立性.................................................................................................. 14
七、发起人和股东...................................................................................................... 15
八、发行人的股本及演变.......................................................................................... 16
九、发行人的业务...................................................................................................... 18
十、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 19
十一、发行人的主要财产.......................................................................................... 33
十二、发行人的重大债权债务.................................................................................. 43
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 44
十四、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 44
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 45
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 46
十七、发行人的税务.................................................................................................. 47
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 63
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
十九、发行人募集资金的运用.................................................................................. 63
二十、发行人业务发展目标...................................................................................... 63
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 64
二十二、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价...................................... 65
二十三、本次发行并上市涉及的相关承诺及约束措施.......................................... 65
二十四、结论意见...................................................................................................... 65
第三节 签署页 ......................................................................................................... 66
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人/公司/泰恩康 指 广东泰恩康医药股份有限公司
泰恩康有限 指 广东泰恩康药业有限公司，即发行人前身。
汕头市泰康药品有限公司（即泰恩康有限前身，于 2006
泰康有限 指
年 6 月 20 日更名为“广东泰恩康药业有限公司”）
泰恩康科技实业 指 广东泰恩康科技实业有限公司
广东泰恩康制药厂有限公司、汕头市五环制药厂有限公
泰恩康制药厂 指 司。“汕头市五环制药厂有限公司”于 2009 年 5 月 19
日更名为“广东泰恩康制药厂有限公司”。
汕头市泰康医用设备有限公司、汕头市泰恩康医用设备
有限公司。“汕头市泰康医用设备有限公司”于 2011
泰恩康医用设备 指
年 11 月 3 日更名为“汕头市泰恩康医用设备有限公
司”。
汕头市泰恩康医用器材厂有限公司、潮阳市泰恩康医用器
材厂有限公司。“潮阳市泰恩康医用器材厂有限公司”于
泰恩康医用器材厂 指
2004 年 3 月 3 日更名为“汕头市泰恩康医用器材厂有限
公司”。
广州爱廷玖男性健康咨询有限公司、广州泰恩康电子商务
广州爱廷玖 指 有限公司。“广州泰恩康电子商务有限公司”于 2020 年 5
月 29 日更名为“广州爱廷玖男性健康咨询有限公司”。
马鞍山天福康药业有限公司、安徽泰恩康制药有限公司。
安徽泰恩康 指 “马鞍山天福康药业有限公司”于 2020 年 3 月 27 日更名
为“安徽泰恩康制药有限公司”。
马鞍山天福康药业有限公司亳州分公司、安徽泰恩康制药
有限公司亳州分公司。“马鞍山天福康药业有限公司亳州
安徽泰恩康亳州分公司 指
分公司”于 2020 年 4 月 21 日更名为“安徽泰恩康制药有
限公司亳州分公司”。
山东华铂凯盛 指 山东华铂凯盛生物科技有限公司
四川泰恩康 指 四川泰恩康制药有限公司
北京华铂凯盛 指 北京华铂凯盛生物科技有限公司
安徽维泰利 指 安徽维泰利健康科技有限公司
武汉威康 指 武汉市威康药品有限责任公司
美国维泰利 指 Vitally Healthcare Inc.
樟树华铂 指 樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）
聚兰德 指 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州
纳兰股权投资基金合伙企业（有限合伙），“杭州纳兰股
瑞兰德、纳兰投资 指 权投资基金合伙企业（有限合伙）”于 2012 年 5 月 25
日更名为“深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合
伙）”。
九泰基金 指 九泰基金管理有限公司
红土基金 指 红土创新基金管理有限公司
广州证券 指 广州证券股份有限公司
联讯证券 指 联讯证券股份有限公司
中山证券 指 中山证券有限责任公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
国信证券 指 国信证券股份有限公司
华融证券 指 华融证券股份有限公司
红土创新基金－中信证券－红土创新－红石 15 号新三板
红土创新红石 15 号 指
资产管理计划
红土创新基金－中信证券－红土创新红石 16 号新三板资
红土创新红石 16 号 指
产管理计划
红土创新基金－招商证券－红土创新红石 19 号新三板资
红土创新红石 19 号 指
产管理计划
红土创新基金－中信证券－红土创新红石 20 号新三板资
红土创新红石 20 号 指
产管理计划
红土创新基金－银河证券－红土创新红石 21 号新三板资
红土创新红石 21 号 指
产管理计划
红土创新基金－国信证券－红土创新红石 25 号新三板资
红土创新红石 25 号 指
产管理计划
红土创新基金－银河证券－红土创新红石 27 号新三板资
红土创新红石 27 号 指
产管理计划
红土创新基金－宁波银行－红土创新红石 29 号新三板资
红土创新红石 29 号 指
产管理计划
广州证券－中信证券－广州证券新兴 1 号集合资产管理
广州证券新兴 1 号 指
计划
光大银行汕头分行 指 中国光大银行股份有限公司汕头分行
工商银行汕头龙湖支行 指 中国工商银行股份有限公司汕头龙湖支行
民生银行汕头分行 指 中国民生银行股份有限公司汕头分行
中国银行汕头分行 指 中国银行股份有限公司汕头分行
建设银行汕头市分行 指 中国建设银行股份有限公司汕头市分行
徽商银行当涂支行 指 徽商银行股份有限公司马鞍山当涂支行
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国泰君安证券/保荐人/
指 国泰君安证券股份有限公司
主承销商
华兴会计师 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
永拓会计师 指 北京永拓会计师事务所有限责任公司
正中珠江会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
恒信德律评估 指 北京恒信德律资产评估有限公司
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次发行并上市指派的经办律师，即在本法律意见
本所律师 指
书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所为本次发行并上市项目，与本法律意见书一同出具的
《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限
律师工作报告 指
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市之律师工作报告》
《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限
法律意见书 指 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市之法律意见书》
本法律意见书出具日前制作的《广东泰恩康医药股份有限
《招股说明书（申报
指 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报
稿）》
稿）》
经华兴会计师于 2020 年 10 月 15 日出具的华兴所（2020）
经审计的财务报告 指 审字 GD—339 号《审计报告》审计的发行人 2017-2019
年度以及 2020 年 1-6 月的财务报告
华兴会计师为本次发行并上市于 2020 年 10 月 15 日出具
《内控鉴证报告》 指 的华兴所（2020）审核字 GD—243 号《内部控制鉴证报
告》
华兴会计师为本次发行并上市于 2020 年 10 月 15 日出具
指
《纳税鉴证报告》 的华兴所（2020）审核字 GD—242 号《纳税情况鉴证报
指 告》
发行人的全体发起人于 2011 年 10 月 27 日签订的《广东
《发起人协议》 指 泰恩康药业有限公司拟变更为广东泰恩康医药股份有限
公司的发起人协议》
在本法律意见书中，根据上下文意所需，指发行人当时有
《公司章程》 指
效的《公司章程》
经发行人于 2020 年 9 月 2 日召开的 2020 年第六次临时股
东大会审议通过《广东泰恩康医药股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》 指
案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行并上市完
成后正式生效成为发行人的《公司章程》
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-6 月
广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行人民币普通
本次发行并上市 指
股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市
《公司法》 指 相关法律行为发生时有效的《中华人民共和国公司法》
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法（试
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《新股发行体制改革意
指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
见》
《摊薄即期回报指导意 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
指
见》 项的指导意见》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
新三板/股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
新三板挂牌 指 在全国中小企业股份转让系统挂牌
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中证登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东泰恩康医药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市之法律意见书
编号:GLG/SZ/A4793/FY/2020-392
致：广东泰恩康医药股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东泰恩康医药股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》等法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所对发行人进行了详细的尽职调查，查阅了本所
律师认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关
记录、资料和证明，现行有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件，并就
发行人本次发行上市的有关事项向发行人及其高级管理人员作了询问和讨论，
对有关问题进行了核实。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 引言
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
一、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、书面证明或说明文件。
二、发行人已提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的
原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒情况；其所提供
的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所对本法律意见书的出具特作以下声明：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及律师工作报告和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票所必备
的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任；同
意发行人在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会的审核要求引
用本法律意见书全部或部分的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
三、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或
复印件与原件一致。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与发行人本次发行并上市有关法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
书中对有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告以及对经
审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该
等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、发行人的基本情况
发行人系由泰恩康有限整体变更设立的股份有限公司，发行人现持有汕头市
市 场 监 督 管 理 局 于 2020 年 6 月 29 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9144050071228956X7 的《营业执照》，发行人的基本概况如下表所示：
名称 广东泰恩康医药股份有限公司
住所 汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街 8 号 A 幢
法定代表人 郑汉杰
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
药品经营；食品销售；医疗器械经营；销售：消毒用品，日用百货，化
经营范围 妆品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
成立日期 1999 年 01 月 22 日
经营期限 长期
根据中证登北京分公司出具的发行人《前 200 名全体排名证券持有人名册》
（2020 年 10 月 20 日），截至 2020 年 10 月 20 日，发行人的前十大股东及其持
股情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 郑汉杰 49,098,900 27.6945
2 孙伟文 36,787,150 20.7500
3 樟树华铂 17,500,000 9.8710
4 聚兰德 13,500,000 7.6148
5 瑞兰德 11,229,950 6.3343
6 张朝益 6,284,000 3.5445
7 黄伟汕 6,251,000 3.5259
8 徐阳 2,437,500 1.3749
天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限
9 2,322,000 1.3097
合伙）
10 杜成城 2,200,000 1.2409
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
二、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人 2020 年第六次临时股东大会已依照法定程序批准了本次发行
并上市。
（二）根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法（试行）》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，发行人 2020 年第六次临时股
东大会有关本次发行并上市的决议内容合法、有效。
（三）发行人 2020 年第六次临时股东大会授权发行人董事会办理有关本次
发行并上市的相关事宜，该项授权的范围及程序合法、有效。
（四）根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法（试行）》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行并上市事宜尚需获得深圳证券
交易所的核准和中国证监会的注册。
三、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人成立于 1999 年 1 月 22 日，设立时为泰康有限，2006 年 6 月
20 日，泰康有限名称变更为泰恩康有限，2011 年 12 月 12 日，泰恩康有限依法
按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立及整体变更为股份
有限公司符合当时的法律、法规和规范性文件的规定（详见本法律意见书“五、
发行人的设立”一节），发行人依法设立。
（二）经本所律师核查，发行人现持有汕头市市场监督管理局于 2020 年 6
月 29 日核发的统一社会信用代码为 9144050071228956X7 的《营业执照》。根据
发行人《公司章程》的规定，发行人的经营期限为长期。发行人不存在根据法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人依法有效存续。
（三）发行人于 1999 年 1 月 22 日注册成立，设立时为泰康有限，2006 年 6
月 20 日，泰康有限名称变更为泰恩康有限，2011 年 12 月 12 日，泰恩康有限依
法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间已超过
三年。
本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
行并上市的主体资格。
四、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
（一）《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件
1.发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、
监事会；选举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘请了总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会专门委员会；
设置了行政部、物业部、基建部、总经办、质管部、业务部、营销中心、眼科事
业部、财务部、人力资源部、证券部、审计部等部门；相关机构和人员能够依法
履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
2.根据华兴会计师于 2020 年 10 月 15 日出具的华兴所（2020）审字 GD—339
号《广东泰恩康医药股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）审
计的发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-6 月的财务报告（以
下简称“经审计的财务报告”）并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发
行人的流动比率（倍）为 2.29、速动比率（倍）为 1.75、资产负债率（母公司）
为 21.65%；2020 年度 1-6 月，发行人应收账款周转率（次）为 1.87、存货周转
率（次）为 1.52；发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-6 月
的净利润分别为 50,572,984.34 元、80,258,193.93 元、53,671,544.69 元以及
84,015,129.89 元；发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额分别为 22,651,117.53 元、69,216,604.06 元、
75,440,365.38 元以及 54,601,048.22 元。发行人具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.根据华兴会计师出具的华兴所（2020）审字 GD—339 号《审计报告》，
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十
二条第一款第（三）项的规定。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
4.根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，发行人控股股东、
实际控制人提供的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条
规定的公司首次公开发行新股的条件。
（二）《创业板管理办法（试行）》规定的首次公开发行股票的条件
1.根据发行人及其前身泰恩康有限的工商登记档案资料并经本所律师核查，
发行人成立于 1999 年 1 月 22 日，设立时为泰康有限，2011 年 12 月 12 日，泰
恩康有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立及整
体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规规定，目前合法存续。自有限责任
公司成立至今，发行人持续经营时间已超过三年，符合《创业板管理办法（试行）》
第十条的规定。
2.根据经审计的财务报告、华兴会计师于 2020 年 10 月 15 日出具的华兴所
（2020）审核字 GD—243 号《内控鉴证报告》及发行人出具的书面说明并经本
所律师核查，发行人会计基础工作规范，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年
度及 2020 年度 1-6 月财务报告的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，华兴会
计师对发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板
管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
根据《内控鉴证报告》及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，华兴会计师已就本次发行并上市出具了无保留结论的《内控鉴
证报告》，该报告认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标
准于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部
控制。符合《创业板管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法（试
行）》第十一条的规定。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
3.根据发行人及其董事、监事、高级管理人员签署的调查表、出具的书面声
明并经本所律师核查，发行人具备直接面向市场独立持续经营的能力。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板管理办法（试行）》
第十二条第（一）项之规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板管理办法（试行）》
第十二条第（二）项之规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板管理办法（试行）》
第十二条第（三）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法（试
行）》第十二条的规定。
4.根据发行人现持有的《营业执照》、《公司章程》及其出具的书面说明并
经本所律师核查，发行人主要从事代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗
器械、卫生材料并提供医药技术服务与技术转让等。发行人的生产经营活动符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符
合《创业板管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明以及发行人所在地的
工商、税务、安监、海关、外汇、劳动、社保、公积金等行政主管部门出具的证
明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板管理办法（试
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行）》第十三条第二款的规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面说明及其户籍所在地或经
常居住地主管部门出具的证明，本所律师对前述人员的访谈结果及在中国证监
会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站的查询结果，并经本所律师核查，发
行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板管理办法（试行）》第十三
条第三款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法（试
行）》第十三条的规定。
（三）《上市规则》规定的首次公开发行股票的条件
1.根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查后确认，发行人符合中国证
监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的
规定。
根据华兴会计师出具的华兴所（2020）验字 GD—047 号《验资报告》并经
本所律师核查，截至 2020 年 6 月 24 日，发行人股本总额为 177,287,500 元，即
发行后股本总额不少于 30,000,000 元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项的规定。
根据华兴会计师出具的华兴所（2020）验字 GD—047 号《验资报告》、发
行人 2020 年第六次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行前股
本总额为 177,287,500 元，发行人本次拟公开发行的股份数不超过 5,910 万股，
占发行后发行人总股本的比例不低于 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（三）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人最近两年即 2018 年度、
2019 年度净利润为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第
2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《上市规则》第 2.1.1
条的规定。
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（四）其他发行上市的条件
1.经本所律师核查，发行人本次发行并上市的议案已获发行人 2020 年第六
次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定
（详见本法律意见书“二、本次发行并上市的批准和授权”一节）。
2.经本所律师核查，发行人已聘请国泰君安证券担任其保荐人并委托国泰君
安证券承销本次发行的股票，双方签订了《广东泰恩康医药股份有限公司与国泰
君安证券股份有限公司 A 股市场上市服务协议》、《广东泰恩康医药股份有限
公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保
荐协议》及《广东泰恩康医药股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于广
东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之承销协议》，符
合《证券法》第十条和第二十六条关于公开发行股票的规定。
3.经本所律师核查，发行人选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5,000 万。根据经审计的财务报告，发行人 2018 年度、2019
年度扣除非经常性损益后的净利润均为正数，且累计净利润不低于 5,000 万，符
合《上市规则》的相关规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市除需通过深圳证券交易所的审核并经中国证监会履
行发行注册程序外，已符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法（试行）》
和《上市规则》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
五、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系以发起设立方式，由泰恩康有限全体股东
为发起人共同发起，泰恩康有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程
序、方式、资格、条件符合当时有效的《公司法》的规定。
（二）经本所律师核查，2011 年 10 月 27 日，发行人的发起人郑汉杰、孙
伟文、纳兰投资以及聚兰德签署了《发起人协议》。《发起人协议》的主要内容
包括发行人的名称和住所、经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权
利和义务、违约责任等。《发起人协议》的签署和内容符合当时有效的有关法律、
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法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的资产评估及验资程
序，符合当时有效的《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的
法律、法规及规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立于
股东单位和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详
见本法律意见书“十、关联交易及同业竞争”一节）。发行人的业务独立。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具备与生产经
营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋
所有权、机器设备以及商标专用权、专利权等，发行人的各项资产权利不存在产
权归属纠纷或潜在的相关纠纷（详见本法律意见书“十一、发行人的主要财产”
一节）。发行人的资产独立完整。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人设立了行政部、
物业部、基建部、总经办、质管部、业务部、营销中心、眼科事业部、财务部、
人力资源部、证券部、审计部等部门。上述部门构成了发行人完整的生产、供应、
销售体系，各部门均独立运作。根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行
人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。发行人具有独立完整的生产、
供应、销售系统。
（四）根据发行人及相关人员出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的
财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员
独立。
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（五）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已建立健全内
部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。发行人的机构独立。
（六）根据发行人提供的文件及出具的书面说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立。发行人已建
立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度。发行人开立了独立的基本
账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，发行人独立进行纳税申报、独立
纳税。发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等
方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。
七、发起人和股东
（一）经本所律师核查，发行人的发起人为郑汉杰、孙伟文、纳兰投资以及
聚兰德。其中，纳兰投资以及聚兰德不存在根据法律、法规、规范性文件及其《合
伙协议》规定需要终止的情形，合法存续；郑汉杰、孙伟文等 2 名自然人均为具
有完全民事行为能力的自然人。本所律师认为，郑汉杰等 4 名股东具有法律、法
规和规范性文件规定担任发起人的资格。
（二）经本所律师核查，发行人的 4 名发起人全部在中国境内有住所，发起
人持股比例符合《发起人协议》的约定，符合当时有效的《公司法》第七十六条
第（一）项、第七十八条的规定。本所律师认为，发起人的人数、住所、出资比
例符合当时有效的《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人系以泰恩康有限截至 2011 年 8 月 31 日经审
计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，泰恩康有限全体股东作
为发起人，以各自拥有的泰恩康有限的股权所对应的净资产认购股份有限公司的
股份。根据永拓会计师出具的京永验字（2011）第 21014 号《广东泰恩康医药股
份有限公司（筹）验资报告》，发起人已履行足额出资义务。本所律师认为，发
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起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将前述资产投入发行人不存在法律障
碍；各发起人对发行人的出资均真实、有效。
（四）经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销
再以其资产折价入股，或以其在其他企业中的权益折价入股的情况。
（五）经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限
公司，发起人投入发行人的资产已依法由发起人转移给发行人，不存在法律障碍
或法律风险。
（六）发行人的实际控制人
自 2018 年 1 月 1 日以来，自然人郑汉杰、孙伟文为发行人的实际控制人，
发行人近二年实际控制人未发生变更。
（七）发行人现有主要股东之间的关联关系
经本所律师核查，发行人截至 2020 年 10 月 20 日的持股 1%以上股东之间存
在如下关联关系：
1.郑汉杰、孙伟文系夫妻关系；
2. .聚兰德的执行事务合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司与瑞兰德
的执行事务合伙人拉萨纳兰德创业投资管理有限公司，均系西藏纳兰德投资有限
公司控股的企业，西藏纳兰德投资有限公司控股的企业系杨时青控制的企业；
3.发行人股东郑汉强系郑汉杰的弟弟、孙涛系孙伟文的弟弟、周鹏伟系孙伟
文妹妹的配偶
4.发行人股东黄伟汕、张朝益系表兄弟关系，黄伟汕、张静琪系表兄妹关系，
张朝益、张静琪系兄妹关系；
5.发行人股东红土创新红石 15 号、红土创新红石 16 号、红土创新红石 19
号、红土创新红石 20 号、红土创新红石 21 号、红土创新红石 25 号、红土创新
红石 27 号、红土创新红石 29 号均系红土创新基金管理有限公司管理的资产管理
计划。
八、发行人的股本及演变
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（一）发行人变更为股份有限公司之前的股本设置及演变
发行人系由泰恩康有限通过整体变更方式设立的股份有限公司。从泰恩康有
限的前身泰康有限设立至变更为股份有限公司前，泰恩康有限共经历了四次增
资、一次股权转让。
本所律师核查后认为，发行人第一次股权转让存在未取得有权国有资产管理
部门批准、未进行资产评估、未通过产权交易中介机构进行交易的瑕疵。但发行
人本次股权转让已于 2011 年经评估机构评估，本次股权转让的受让方已根据评
估结果补交了股权转让款差额及利息，汕头市龙湖区人民政府、汕头市人民政府
以及广东省人民政府已对本次股权转让出具确认意见，发行人第一次股权转让未
造成国有资产流失，第一次股权转让存在的瑕疵不构成发行人本次发行并上市的
法律障碍。除第一次股权转让存在的瑕疵外，发行人变更为股份有限公司前的历
次股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时
有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）泰恩康有限整体变更为股份有限公司
2011 年 12 月 12 日，泰恩康有限以经审计的账面净资产值为依据，整体变
更为股份有限公司，变更完成后的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 郑汉杰 3,115.3950 46.1540
2 孙伟文 2,076.9075 30.7690
3 纳兰投资 882.6975 13.0770
4 聚兰德 675.0000 10.0000
合计 6,750.0000 100.0000
本所律师核查后认为，发行人的上述股权设置、股本结构合法有效，产权界
定和确认不存在法律纠纷和风险。泰恩康有限整体变更为股份有限公司已经履行
了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有效的法律、法规及
规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人变更为股份有
限公司之后共经历了三次定向发行股票、一次资本公积转增股本。
本所律师核查后认为，发行人变更为股份有限公司之后的历次股本演变已经
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履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有效的法律、法
规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，截至 2020 年 10 月 20 日，持股 5%以上的股东所持
发行人股份不存在质押的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人目前有效的《营业执照》、出具的书面说明并经本所律师核查，
发行人的经营范围为：药品经营；食品销售；医疗器械经营；销售：消毒用品，
日用百货，化妆品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的经营方式为代理运
营沃丽汀、和胃整肠丸等药品以及缝线、外科吻合器、血管夹及施夹器等医疗器
械；自产“爱廷玖”盐酸达泊西汀片等化学药，风油精、驱风油、红花油、复方
酮康唑发用洗剂、消炎镇痛膏、薄荷通吸入剂等外用药，六味地黄丸、藿香正气
丸、明目地黄丸、知柏地黄丸、杞菊地黄丸、逍遥丸、补中益气丸等中成药以及
一次性医用口罩等医疗器械及卫生材料。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据 Christine Lee ＆ Co Solicitors Limited 出具的《法律意见书》、发行人
出具的书面说明、经审计的财务报告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人子公司泰恩康科技实业在英国设立子公司 T&K Euro Trading
Limited。本所律师认为，泰恩康科技实业在英国设立子公司 T&K Euro Trading
Limited 已取得境内政府主管部门必要的授权和批准，且 T&K Euro Trading
Limited 系根据英国伦敦的法律设立并存续，生产经营符合当地法律法规的规定。
截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真
实、有效。
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（三）发行人的业务变更
经本所律师核查，自泰康有限成立至今，发行人的经营范围共经历了十二次
经营范围变更。根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核
查，发行人最近两年的主营业务为代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗
器械、卫生材料并提供医药技术服务与技术转让等。本所律师认为，发行人历次
经营范围变更均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，且已经履行必
要的法律程序。发行人的主营业务最近两年内未发生变更。
（四）发行人主营突出
根据经审计的财务报告，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020
年 1-6 月的主营业务收入分别为 44,980.11 万元、51,374.37 万元、49,635.48 万元
以及 35,791.08 万元，发行人近三年及一期主营业务收入占同期发行人营业收入
的比例分别为 100.00%、99.97%、99.99%以及 100.00%。本所律师认为，发行人
主营业务突出。
（五）发行人持续经营的能力
根据发行人经审计的财务报告、发行人订立的有关重大合同、《公司章程》
及其他相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现
《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，其主要资产不存在被实施查封、扣
押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。本
所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等规范性文件的有关规定，报告期内发行人主要关联方包括：
1.持有发行人 5%以上股份的股东（包括间接持有发行人 5%以上股份的自然
人）和发行人的实际控制人
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（1）持有发行人 5%以上股份的股东（包括间接持有发行人 5%以上股份的
自然人）
截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东为郑汉杰、孙
伟文、樟树华铂、聚兰德、瑞兰德（详见本法律意见书“七、发起人和股东”一
节）；自然人杨时青通过聚兰德、瑞兰德合计间接持有发行人 5%以上的股份，为
间接持有发行人 5%以上股份的自然人。杨时青的基本情况如下：
杨时青：男，中国国籍，身份证号为 440520196910******。
（2）发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为郑汉杰、孙伟文夫妇，
合计直接持有发行人 8,588.6050 万股股份，占发行人股本总额的 48.4445%。
2.发行人的控股公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股公司包括泰恩康
制药厂、泰恩康医用器材厂、泰恩康医用设备、泰恩康科技实业、安徽泰恩康、
山东华铂凯盛、广州爱廷玖、四川泰恩康、T&K Euro Trading Limited，具体情
况见本法律意见书“十一、发行人的主要财产”一节。
3. 发行人的实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人控制或
施加重大影响的，除发行人及其控股子公司以外的其他企业为樟树市卓信通投资
管理中心（有限合伙）、樟树市卓然投资管理中心（有限合伙）、广东全优加等
50 家企业。
4.发行人的董事、监事、高级管理人员，具体情况见本法律意见书“十六、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节。
上述自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联自然人。
5.持有发行人 5%以上股份的股东（包括间接持有发行人 5%以上的自然人），
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施
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加重大影响，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其
控股子公司以外的法人或其他组织。
经本所律师核查，报告期内，除本小节“3.发行人的实际控制人控制或施加
重大影响的其他企业”中披露的发行人实际控制人同时作为发行人董事、高级管
理人员控制的企业外，持有发行人 5%以上股份的股东（包括间接持有发行人 5%
以上的自然人）、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控
制、共同控制或施加重大影响，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员
的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织具体情况如下表所示：
序号 名称 经营范围 关联关系
发行人实际控制人郑汉杰、孙伟文
广东气味定 夫妇之子郑锐涵持有该企业
销售：化妆品，日用百货。（依法须经批准的项
1 制化妆品有 51.00%股权并担任该企业执行董
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
限公司 事、经理；郑锐涵的配偶郑思玮持
有该企业 49.00%股权
投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品 发行人实际控制人郑汉杰、孙伟文
深圳气味限 的研发；日用百货、化妆品、香水、香薰、精油 夫妇之子郑锐涵持有该企业
2 定科技实业 的批发销售；经营电子商务；从事货物及技术的 42.00%股权；郑锐涵的的配偶郑思
有限公司 进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，须取 玮持有该企业 43.00%股权并担任
得行政许可文件后方可经营）。 该企业执行董事、总经理职务
投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品 发行人实际控制人郑汉杰、孙伟文
深圳气味印
的研发；日用百货、化妆品、香水、香熏、精油 夫妇之子郑锐涵的配偶郑思玮持有
3 象生物科技
的批发销售；经营电子商务；生物技术研发；从 该企业 100.00%股权，并担任该企
有限公司
事货物及技术的进出口业务。 业执行董事、总经理职务
汕头市金平 发行人实际控制人郑汉杰、孙伟文
零售、批发：摩托车，摩托车零部件，汽车零部
4 区金发摩托 夫妇之子郑锐涵的配偶郑思玮的父
件。
配件商行 亲控制的企业
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品信
息咨询服务；贸易咨询服务；大型活动组织策划
服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和
模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，
发行人实际控制人、副董事长孙伟
广州厚几亲 需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；
文的弟弟的配偶曹卉持有该企业
5 子咨询有限 文化产业园的投资、招商、开发、建设；企业管
100.00%股权并担任法定代表人、执
公司 理咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务；
行董事、总经理职务
市场营销策划服务；风景园林工程设计服务；互
联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网
商品零售（许可审批类商品除外）；多媒体设计
服务；室内装饰设计服务。
广东厚几企 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企 发行人实际控制人、副董事长孙伟
业管理咨询服务；物业管理；商品信息咨询服务； 文的弟弟的配偶曹卉持有该企业
6 业管理有限
公司 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；向游客 78.00%股权并担任法定代表人、执
提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉 行董事、总经理职务
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序号 名称 经营范围 关联关系
及旅行社业务）；企业形象策划服务；市场营销
策划服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；房
屋建筑工程施工；园林绿化工程服务；市政工程
设计服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；
纺织品、针织品及原料批发；服装批发；文具用
品批发；工艺品批发（象牙及其制品除外）；五
金产品批发；电子产品批发；日用杂品综合零售；
百货零售（食品零售除外）；建材、装饰材料批
发；广告业；网络技术的研究、开发；网络信息
技术推广服务；房屋租赁；其他文化娱乐用品批
发；体育用品及器材批发；教育咨询服务；大型
活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、
庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益
演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批
后方可经营）；软件批发；软件开发；办公设备
批发；办公设备耗材零售；家庭服务。
食品生产；销售：水泵，阀门，各类管材，卫生
洁具，热水设备，游泳池设备，玻璃钢冷却塔，
汕头市龙湖 发行人独立董事方智伟的兄弟方伟
软化水设备，水处理设备，给水加压设备，消毒
7 区金诺纯水 波持有该企业 40.00%股权并担任
设备，五金交电，化工原料（不含化学危险品），
有限公司 该企业执行董事、经理职务
日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
上海宏强房
发行人独立董事芮奕平担任该企业
8 地产经营有 安远路 554 号地块房地产开发经营。
执行董事职务
限公司
上海宏源房
发行人独立董事芮奕平担任该企业
9 地产开发公 房地产开发经营，物业管理，建筑材料。
执行董事职务
司
间接持有发行人 5%以上股份的自
对商务服务业、软件和信息技术服务业、批发业
西藏纳兰德 然人杨时青持有该企业 95.2381%
进行投资；商务咨询（不含投资管理及投资咨
10 投资有限公 股权并担任该企业执行董事、总经
询）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
司 理职务；杨时青的配偶孙德香持有
方可开展经营活动】
该企业 4.7619%股权
一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、
间接持有发行人 5%以上股份的自
金融资产管理、证券资产管理等业务）；开展股
深圳市海基 然人杨时青持有该企业 51.00%股
权投资和企业上市咨询业务（不得从事募集证券
11 资本管理有 权并担任该企业执行董事、总经理
投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活
限公司 职务；杨时青的配偶孙德香持有该
动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨
企业 49.00%股权
询（不含限制项目）。
创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或 西藏纳兰德投资有限公司（系间接
管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生 持有发行人 5%以上股份的自然人
拉萨纳兰德 品；不得从事证券、期货类投资；不得以公开方 杨时青控制并担任执行董事、总经
12 创业投资管 式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公 理的企业）持有该企业 90.00%股
理有限公司 开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经 权；深圳市海基资本管理有限公司
营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法 （系杨时青控制并担任执行董事、
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 总经理的企业）持有该企业 10.00
3-3-1-22
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 名称 经营范围 关联关系
营活动】 股权，且杨时青担任该企业执行董
事、总经理职务
间接持有发行人 5%以上股份的自
共青城时德 项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，
然人杨时青持有该企业 99.90%财
投资合伙企 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
13 产份额，杨时青控制的拉萨纳兰德
业（有限合 会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的
创业投资管理有限公司系该企业执
伙） 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
行事务合伙人
共青城时德投资合伙企业（有限合
一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监
共青城德时 伙）（系间接持有发行人 5%以上股
管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代
汇投资合伙 份的自然人杨时青控制的企业）持
14 客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除
企业（有限 有该企业 69.95%财产份额，杨时青
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
合伙） 控制的深圳市海基资本管理有限公
限制的项目）
司系该企业执行事务合伙人
西藏纳兰德投资有限公司（系间接
深圳市纳兰 一般经营项目是：受托管理股权投资基金、受托 持有发行人 5%以上股份的自然人
德投资基金 管理创业投资基金、股权投资、受托资产管理， 杨时青控制并担任执行董事、总经
15
管理有限公 投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及 理的企业）持有该企业 53.50%股
司 其它限制项目）。 权，且杨时青担任该企业总经理职
务
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城智晖
投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
16 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
动） 该企业 80.00%财产份额并担任该
限合伙）
企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城雅德
投资管理，资产管理，项目投资。（依法须经批 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
17 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
动） 该企业 66.67%财产份额并担任该
限合伙）
企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
广州纳兰德 受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管 司（系间接持有发行人 5%以上股份
18 弘芯投资管 理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管 的自然人杨时青控制的企业）持有
理有限公司 理。 该企业 55.00%股权，且杨时青担任
该企业执行董事兼总经理职务
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
广州市广弘 受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管
司（系间接持有发行人 5%以上股份
19 股权投资管 理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管
的自然人杨时青控制的企业）持有
理有限公司 理。
该企业 50.00%股权
共青城聚泰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
丰投资管理 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股份
20 合伙企业 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 的自然人杨时青控制的企业）持有
（有限合 开展经营活动）。 该企业 0.52%财产份额并担任该企
伙） 业执行事务合伙人
21 西藏广宏创 创业投资管理（不含公募基金；不得参与发起或 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
业投资管理 管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生 司（系间接持有发行人 5%以上股份
3-3-1-23
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序号 名称 经营范围 关联关系
有限公司 品；不得从事房地产和担保业务）（从事以上经 的自然人杨时青控制的企业）持有
营不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发 该企业 50.00%股权
放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开
交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营
金融产品、理财产品和相关衍生业务。）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。】
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城纳慧
司（系间接持有发行人 5%以上股份
斯投资管理 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。
的自然人杨时青控制的企业）持有
22 合伙企业 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
该企业 50.00%财产份额并为该企
（有限合 开展经营活动）
业的执行事务合伙人、杨时青直接
伙）
持有该企业 50.00%财产份额
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
司（系间接持有发行人 5%以上股份
广州纳兰德
的自然人杨时青控制的企业）系该
股权投资合
23 股权投资。 企业执行事务合伙人，共青城纳慧
伙企业（有
斯投资管理合伙企业（有限合伙）
限合伙）
（系杨时青控制的企业）持有该企
业 73.38%财产份额
深圳市裕兰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德股权投资 司（系间接持有发行人 5%以上股份
24 基金合伙企 股权投资。 的自然人杨时青控制的企业）持有
业（有限合 该企业 13.00%财产份额并担任该
伙） 企业执行事务合伙人
深圳市安兰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德股权投资 司（系间接持有发行人 5%以上股份
25 基金合伙企 一般经营项目是：股权投资。 的自然人杨时青控制的企业）持有
业（有限合 该企业 6.00%财产份额并担任该企
伙） 业执行事务合伙人
共青城纳隆 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德投资管理 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股份
26 合伙企业 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 的自然人杨时青控制的企业）持有
（有限合 开展经营活动） 该企业 4.76%财产份额并担任该企
伙） 业执行事务合伙人
福建天广消 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
防股权投资 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服 司（系间接持有发行人 5%以上股份
27 基金中心 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 的自然人杨时青控制的企业）持有
（有限合 方可开展经营活动） 该企业 4.62%财产份额并担任该企
伙） 业执行事务合伙人
共青城臻宇 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
诚投资管理 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股份
28 合伙企业 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 的自然人杨时青控制的企业）持有
（有限合 开展经营活动） 该企业 2.67%财产份额并担任该企
伙） 业执行事务合伙人
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序号 名称 经营范围 关联关系
天津纳兰德 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发
股权投资基 司（系间接持有发行人 5%以上股份
行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范
29 金合伙企业 的自然人杨时青控制的企业）持有
围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经
（有限合 该企业 2.50%财产份额并担任该企
营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
伙） 业执行事务合伙人
共青城纳斯 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
达投资管理 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股份
30 合伙企业 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 的自然人杨时青控制的企业）持有
（有限合 开展经营活动） 该企业 1.92%财产份额并担任该企
伙） 业执行事务合伙人
股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券
投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业
以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
西藏瑞兰德
务）（从事以上经营不得以公开方式募集资金、 司（系间接持有发行人 5%以上股份
股权投资合
31 吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍 该企业 1.33%财产份额并担任该企
限合伙）
生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍 业执行事务合伙人
生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】。
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城欣融
投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
32 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
动） 该企业 1.03%财产份额并担任该企
限合伙）
业执行事务合伙人
深圳市纳兰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德捌号股权 司（系间接持有发行人 5%以上股份
33 投资基金合 股权投资；信息咨询。 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有 该企业 4.42%财产份额并担任该企
限合伙） 业执行事务合伙人
深圳市纳兰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德拾陆号股 司（系间接持有发行人 5%以上股份
34 权投资合伙 一般经营项目是：股权投资。 的自然人杨时青控制的企业）持有
企业（有限 该企业 1.00%财产份额并担任该企
合伙） 业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城裕德
投资管理，资产管理，项目投资。（依法须经批 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
35 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
动） 该企业 0.76%财产份额并担任该企
限合伙）
业执行事务合伙人
从事非公开交易企业股权投资业务（不得参与发
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
西藏聚兰德 起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍
司（系间接持有发行人 5%以上股份
股权投资合 生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担
36 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有 保；不得从事房地产业务）（不得以公开方式募
该企业 0.66%财产份额并担任该企
限合伙） 集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证
业执行事务合伙人
券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品
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序号 名称 经营范围 关联关系
或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品
和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】。
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
广州纳兰德
司（系间接持有发行人 5%以上股份
股权投资合
37 股权投资。 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
该企业 0.63%财产份额并担任该企
限合伙）
业执行事务合伙人
共青城聚泰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
丰投资管理 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股份
38 合伙企业 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 的自然人杨时青控制的企业）持有
（有限合 开展经营活动） 该企业 0.52%财产份额并担任该企
伙） 业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城广融
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
39 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
开展经营活动） 该企业 0.49%财产份额并担任该企
限合伙）
业执行事务合伙人
深圳市金海 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
纳兰德股权 司（系间接持有发行人 5%以上股份
40 投资合伙企 一般经营项目是：股权投资。 的自然人杨时青控制的企业）持有
业（有限合 该企业 0.21%财产份额并担任该企
伙） 业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城弘益
投资管理，资产管理，项目投资。（依法须经批 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
41 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
动） 该企业 0.15%财产份额并担任该企
限合伙）
业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城智达
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
42 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
开展经营活动） 该企业 0.14%财产份额并担任该企
限合伙）
业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城瑞祥
投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
43 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
动） 该企业 0.13%财产份额并担任该企
限合伙）
业执行事务合伙人
共青城聚兰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德投资管理 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股份
44 合伙企业 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 的自然人杨时青控制的企业）持有
（有限合 开展经营活动） 该企业 0.11%财产份额并担任该企
伙） 业执行事务合伙人
45 深圳市纳兰 一般经营项目是：股权投资。 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德拾叁号股 司（系间接持有发行人 5%以上股份
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 名称 经营范围 关联关系
权投资合伙 的自然人杨时青控制的企业）持有
企业（有限 该企业 0.11%财产份额并担任该企
合伙） 业执行事务合伙人
深圳市纳兰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德拾叁号股 司（系间接持有发行人 5%以上股份
46 权投资合伙 一般经营项目是：股权投资。 的自然人杨时青控制的企业）持有
企业（有限 该企业 0.11%财产份额并担任该企
合伙） 业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城汇诚
投资管理，资产管理，项目投资。（依法须经批 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
47 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
动） 该企业 0.11%财产份额并担任该企
限合伙）
业执行事务合伙人
深圳市安兰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德股权投资 司（系间接持有发行人 5%以上股份
48 基金合伙企 一般经营项目是：股权投资。 的自然人杨时青控制的企业）持有
业（有限合 该企业 6.00%财产份额并担任该企
伙） 业执行事务合伙人
共青城纳合 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
诚投资管理 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股份
49 合伙企业 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 的自然人杨时青控制的企业）持有
（有限合 开展经营活动） 该企业 0.10%财产份额并担任该企
伙） 业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城汇济
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
50 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
开展经营活动） 该企业 0.10%财产份额并担任该企
限合伙）
业执行事务合伙人
深圳市纳兰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德拾陆号股 司（系间接持有发行人 5%以上股份
51 权投资合伙 一般经营项目是：股权投资。 的自然人杨时青控制的企业）持有
企业（有限 该企业 1.00%财产份额并担任该企
合伙） 业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
珠海瑞兰德
合伙协议记载的经营范围：股权投资。（依法须 司（系间接持有发行人 5%以上股份
股权投资合
52 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
活动） 该企业 0.09%财产份额并担任该企
限合伙）
业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城诚达
投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
53 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
动） 该企业 0.07%财产份额并担任该企
限合伙）
业执行事务合伙人
54 西藏纳兰德 信息技术服务；软件开发、销售、设计；系统集 间接持有发行人 5%以上股份的自
信息科技有 成，硬件及耗材、办公设备租赁及销售；网络技 然人杨时青持有该企业 30.00%股
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 名称 经营范围 关联关系
限公司 术服务；办公自动化产品销售及提供相关方案与 权并担任该企业执行董事、总经理
服务、信息化平台销售及提供相关方案和服务、 职务
办公系列软件销售及提供相关方案与服务；信息
化社区建设方案提供及相关产品销售。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。】
上海明杰教 教育培训（英语学术能力培训、英语语言艺术培
间接持有发行人 5%以上股份的自
55 育培训有限 训、托福培训）。【依法须经批准的项目，经相关
然人杨时青担任该企业董事职务
公司 部门批准后方可开展经营活动】
广东启行教
教育信息咨询，教育项目开发，教育展览，教育 间接持有发行人 5%以上股份的自
56 育科技有限
交流与服务。 然人杨时青担任该企业董事职务
公司
广东创价值
项目投资、管理、策划及咨询；企业资产管理、 间接持有发行人 5%以上股份的自
57 投资有限公
咨询；商业、商务信息及财务管理咨询。 然人杨时青担任该企业董事职务
司
项目投资；投资咨询（不含金融和经纪业务；不
得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或
者私募产品收益权）；经济信息咨询。（不得以公
西藏新价值
开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不 间接持有发行人 5%以上股份的自
58 投资有限公
得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类 然人杨时青担任该企业董事职务
司
投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、
理财产品和相关衍生业务。）[依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。]
广东启德教
自费出国留学中介服务，教育交流与服务，教育 间接持有发行人 5%以上股份的自
59 育服务有限
信息咨询，教育项目开发，教育展览。 然人杨时青担任该企业董事职务
公司
一般经营项目是：计算机软硬件及辅助设备的技
环球启德科
术开发和技术支持，销售自行开发的技术成果；
技开发（深 间接持有发行人 5%以上股份的自
60 计算机系统集成应用及数据运行处理；企业管理
圳）有限公 然人杨时青担任该企业董事职务
信息咨询、商务信息咨询（不含证券、保险、基
司
金、金融业务及其它限制项目）。
注：上海宏源房地产开发公司、上海宏强房地产经营有限公司已分别于 1999 年 4 月 30
日、2000 年 4 月 5 日吊销。
6.报告期内曾经的关联方
序号 姓名/名称 关联关系 离职/转让/注销时间
1 黄泽駸 发行人原独立董事 2017 年 12 月离职
2 王学琛 发行人原独立董事 2017 年 12 月离职
3 蔡少河 发行人原独立董事 2017 年 12 月离职
4 罗亿华 发行人原监事 2017 年 12 月离职
5 陈小卫 发行人原独立董事 2020 年 4 月离职
3-3-1-28
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 姓名/名称 关联关系 离职/转让/注销时间
广州市康嘉美美容养 发行人实际控制人、副董事长孙伟文曾持有该企
6 2018 年 1 月转让
生有限公司 业 60.00%股权
发行人子公司山东华铂凯盛曾持有该企业
7 美国维泰利 2020 年 1 月注销
98.00%的股权
发行人子公司山东华铂凯盛曾持有该企业
8 安徽维泰利 2020 年 6 月注销
100.00%的股权
发行人子公司山东华铂凯盛曾持有该企业
9 北京华铂凯盛 2020 年 9 月注销
100.00%的股权
10 武汉威康 发行人曾持有该企业 100.00%的股权 2020 年 10 月注销
深圳海元国际物流股
11 发行人独立董事郑慕强曾担任该企业董事职务 2019 年 1 月离职
份有限公司
霍尔果斯纳兰德股权 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
12 2019 年 7 月注销
投资管理有限公司 控制的企业）曾持有该企业 100.00%股权
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
潮州市潮安区纳兰德
13 控制的企业）曾持有该企业 51.00%股权，且杨 2017 年 5 月注销
投资管理有限公司
时青曾担任该企业执行董事、总经理职务
宁波新价值明普投资 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
14 2018 年 6 月注销
管理有限公司 控制的企业）曾持有该企业 50.00%股权
深圳市纳兰德拾伍号 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
15 股权投资合伙企业 控制的企业）曾持有该企业 16.67%财产份额并 2019 年 4 月注销
（有限合伙） 曾担任该企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德捌号股 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
16 权投资基金合伙企业 控制的企业）曾持有该企业 4.42%财产份额并曾 2018 年 11 月注销
（有限合伙） 担任该企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德柒号股 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
17 权投资基金合伙企业 控制的企业）曾持有该企业 4.10%财产份额并曾 2018 年 12 月注销
（有限合伙） 担任该企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
共青城昭德投资管理
18 控制的企业）曾持有该企业 3.33%财产份额并曾 2019 年 8 月注销
合伙企业（有限合伙）
担任该企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
共青城岁德投资管理
19 控制的企业）曾持有该企业 3.33%财产份额并曾 2019 年 8 月注销
合伙企业（有限合伙）
担任该企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
共青城安德投资管理
20 控制的企业）曾持有该企业 3.33%财产份额并曾 2019 年 8 月注销
合伙企业（有限合伙）
担任该企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德叁拾号 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
21 股权投资合伙企业 控制的企业）曾持有该企业 3.33%财产份额并曾 2019 年 4 月注销
（有限合伙） 担任该企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德贰拾玖 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
22 2019 年 4 月注销
号股权投资合伙企业 控制的企业）曾持有该企业 3.33%财产份额并曾
3-3-1-29
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 姓名/名称 关联关系 离职/转让/注销时间
（有限合伙） 担任该企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
西藏纳兰德股权投资
23 控制的企业）曾持有该企业 0.67%财产份额并曾 2019 年 9 月注销
合伙企业（有限合伙）
担任该企业执行事务合伙人
深圳市奥菲特实业有 杨时青曾持有该企业 90.00%股权并曾担任该企
24 2020 年 5 月注销
限公司 业执行董事、总经理职务
（二）关联交易
本法律意见书所称“关联交易”系指发行人或其控股子公司与发行人的关联
方之间的交易，不包括合并财务报表范围之内的交易。
根据发行人提供的文件及经审计的财务报告，在报告期内，发行人发生的重
大关联交易的具体情况如下：
1.经常性关联交易
（1）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 41.48 91.17 87.00 65.00
2.偶发性关联交易
（1）发行股份购买资产
2020 年 4 月 17 日，发行人、樟树华铂精诚签署附条件生效的《广东泰恩康
医药股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定樟树华铂精诚将其持有的山东
华铂凯盛 45.00%的股权即 450.00 万元出资额以 14,000.00 万元的价格转让给发行
人，该协议自各方签署及发行人董事会、股东大会审议通过并取得股权系统出具
的无异议函之日起生效。
根据上海东洲资产评估有限公司于 2020 年 4 月 17 日出具的东洲评报字
【2020】第 0456 号《广东泰恩康医药股份有限公司拟收购山东华铂凯盛生物科
技有限公司股权所涉及的山东华铂凯盛生物科技有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，对山东凯盛全部股东权益价
值采用资产基础法进行评估，山东凯盛的全部股东权益在基准日的价值为人民币
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
311,143,855.18 元。
2020 年 5 月 6 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、关于公司发行
股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协
议的议案》等议案，同意发行人定向发行股份购买樟树华铂精诚将其持有的山东
华铂凯盛 45.00%的股权即 450.00 万元出资额。
2020 年 6 月，山东华铂凯盛召开股东会并作出决议，同意樟树华铂精诚将
其持有的山东华铂凯盛 45.00%的股权即 450.00 万元出资额以 14,000.00 万元的价
格转让给发行人。
根据股转系统于 2020 年 6 月 3 日出具的股权系统函〔2020〕1316 号《关于
对广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行无异议的函》，经审查，发行人定
向发行股票符合股转系统公司的股票定向发行要求，股转系统公司对发行人本次
股票定向发行无异议。
根据济南市高新技术产业开发区管委会市场监督管理局于 2020 年 6 月 10 日
核发的《营业执照》，山东华铂凯盛本次变更已办理工商变更登记手续。
本次定向发行完成后，樟树华铂持有发行人 5%以上股份，根据《上市规则》
等相关规定，樟树华铂系发行人关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（2）关联担保
报告期内，发行人实际控制人为发行人短期借款提供担保，具体情况如下所
示：
担保金 截至报告
序 保证方
担保人 债权人 债务人 额（万 担保主债权期间 期末的履
号 式
元） 行情况
债权人和债务人在 2020 年 3 月 20 日
郑汉杰、 连带责 民生银行
1 泰恩康 3,000.00 至 2021 年 9 月 20 日期间内发生在保 正在履行
孙伟文 任保证 汕头分行
证最高本金余额项下的所有债权
债权人和债务人在 2019 年 10 月 18
郑汉杰、 连带责 建设银行 日至 2022 年 10 月 17 日期间内发生
2 泰恩康 600.00 正在履行
孙伟文 任保证 汕头分行 在保证最高债权限额项下的所有债
权
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担保金 截至报告
序 保证方
担保人 债权人 债务人 额（万 担保主债权期间 期末的履
号 式
元） 行情况
债权人和债务人在 2019 年 10 月 17
郑汉杰、 连带责 光大银行 10,000.0 日至 2020 年 10 月 16 日期间内发生
3 泰恩康 正在履行
孙伟文 任保证 汕头分行 0 在保证最高本金余额项下的所有债
权
债权人和债务人在 2019 年 1 月 30 日
郑汉杰、 连带责 民生银行
4 泰恩康 3,000.00 至 2020 年 1 月 30 日期间内发生在保 履行完毕
孙伟文 任保证 汕头分行
证最高本金余额项下的所有债权
债权人和债务人在 2018 年 9 月 29 日
郑汉杰、 连带责 建设银行
5 泰恩康 600.00 至 2020 年 9 月 28 日期间内发生在保 正在履行
孙伟文 任保证 汕头分行
证最高债权限额项下的所有债权
债权人和债务人在 2018 年 3 月 12 日
郑汉杰、 连带责 光大银行 10,000.0
6 泰恩康 至 2019 年 3 月 11 日期间内发生在保 履行完毕
孙伟文 任保证 汕头分行 0
证最高本金余额项下的所有债权
工商银行 债权人和债务人在 2018 年 2 月 5 日
郑汉杰、 连带责
7 汕头龙湖 泰恩康 5,000.00 至 2023 年 2 月 4 日期间内发生在保 正在履行
孙伟文 任保证
支行 证最高债权限额项下的所有债权
债权人和债务人在 2017 年 12 月 22
郑汉杰、 连带责 民生银行
8 泰恩康 3,000.00 日至 2019 年 6 月 22 日期间内发生在 履行完毕
孙伟文 任保证 汕头分行
保证最高本金余额项下的所有债权
债权人和债务人在 2017 年 9 月 25 日
郑汉杰、 连带责 建设银行
9 泰恩康 600.00 至 2020 年 9 月 24 日期间内发生在保 正在履行
孙伟文 任保证 汕头分行
证最高债权限额项下的所有债权
郑汉杰、孙伟文为债权人和债务人在
2016 年 11 月 31 日至 2017 年 11 月
郑汉杰、 连带责 光大银行 21 日期间内发生在保证最高本金余
10 泰恩康 4,000.00 履行完毕
孙伟文 任保证 汕头分行 额项下的所有债权提供保证；同时，
郑汉杰以其持有发行人的 514 万股股
权设定质押
债权人和债务人在 2016 年 9 月 5 日
郑汉杰、 连带责 建设银行
11 泰恩康 600.00 至 2019 年 9 月 5 日期间内发生在保 履行完毕
孙伟文 任保证 汕头分行
证最高债权限额项下的所有债权
连带责
工商银行 债权人和债务人在 2015 年 1 月 20 日
郑汉杰、 任保证、
12 汕头龙湖 泰恩康 2,500.00 至 2021 年 1 月 19 日期间内发生在保 正在履行
孙伟文 质押担
支行 证最高债权限额项下的所有债权
保
建设银行 债权人和债务人在 2015 年 6 月 19 日
郑汉杰、 连带责 安徽泰
13 马鞍山分 1,300.00 至 2019 年 6 月 18 日期间内发生在保 履行完毕
孙伟文 任保证 恩康
行 证最高债权限额项下的所有债权
债权人和债务人在 2019 年 9 月 6 日
连带责 徽商银行 安徽泰
14 郑汉杰 2,500.00 至 2021 年 9 月 6 日期间内发生在保 正在履行
任保证 当涂支行 恩康
证最高本金余额项下的所有债权
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担保金 截至报告
序 保证方
担保人 债权人 债务人 额（万 担保主债权期间 期末的履
号 式
元） 行情况
债权人和债务人在 2017 年 5 月 27 日
连带责 徽商银行 安徽泰
15 郑汉杰 2,500.00 至 2019 年 5 月 27 日期间内发生在保 履行完毕
任保证 当涂支行 恩康
证最高本金余额项下的所有债权
债权人和债务人在 2015 年 5 月 13 日
连带责 徽商银行 安徽泰
16 郑汉杰 1,300.00 至 2018 年 5 月 13 日期间内发生在保 履行完毕
任保证 当涂支行 恩康
证最高本金余额项下的所有债权
债权人和债务人在 2016 年 6 月 1 日
连带责 徽商银行 安徽泰
17 郑汉杰 1,100.00 至 2018 年 6 月 1 日期间内发生在保 履行完毕
任保证 当涂支行 恩康
证最高本金余额项下的所有债权
（三）经本所律师核查，发行人与关联方之间的关联交易遵循平等、资源原
则，关联交易是合理的，且均已得到了独立董事确认并经股东大会审核确认通过，
不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联方资金往来管理办法》及《关
联交易管理决策制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露
等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）根据发行人和控股股东、实际控制人控制的其他企业现行有效的营业
执照、经审计的财务报告及发行人出具的书面说明等文件资料并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企
业之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
（六）为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措
施避免潜在同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联交
易的情况和避免同业竞争的措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的控股子公司及分支机构
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
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行人下设 8 家控股子公司、1 家控股孙公司、1 家控股子公司的分公司，均依法
设立、有效存续。
（二）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房产
根据发行人及其控股子公司拥有的《不动产权证书》、《房屋所有权证》/《房
地产权证》、《国有土地使用证》以及他项权证，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司共拥有 13 处土地使用权及房产。
本所律师认为，发行人的控股子公司（包括控股子公司的分公司）合法拥有
该 13 处土地使用权/房产，有权按照相应的权属证书所载明的用途在使用权期限
内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等土地使用权
/房产；发行人及其控股子公司已设立的土地使用权/房产抵押合法、有效。
（三）发行人及其控股子公司拥有商标、专利等无形资产的情况
1.商标
根据发行人提供的《商标注册证》等文件并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 141 项境内注册商标。
本所律师认为，发行人及其控股子公司在上述注册商标的有效期限内，合法
拥有上述 141 项注册商标的专用权；截至本法律意见书出具之日，上述商标均在
有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制；除发行人许
可南京白敬宇制药有限责任公司使用注册号为 10422453 的注册商标外，不存在
其他许可第三方使用等情形。
2.专利权
根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司拥有 106 项专利。
本所律师认为，发行人及其控股子公司在上述专利权的有效期限内，合法拥
有上述 106 项专利权；截至本法律意见书出具之日，上述专利权均在有效的权
利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，发行人及其控股子公
司不存在许可第三方使用等情形。
3.软件著作权
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根据发行人提供的软件著作权登记证书等文件并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人子公司拥有 10 项软件著作权。
本所律师认为，发行人及其控股子公司在上述软件著作权的有效期限内，合
法拥有上述 10 项软件著作权；截至本法律意见书出具之日，上述软件著作权均
在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许
可第三方使用等情形。
4.域名
根据发行人提供的域名证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司拥有 4 项域名。
本所律师认为，发行人及其控股子公司在上述域名的有效期限内，合法拥有
上述 4 项域名；截至本法律意见书出具之日，上述域名均在有效的权利期限内，
不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据经审计的财务报告，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生产经
营设备账面价值共计 78,709,137.24 元，包括：（1）机器设备，账面价值为
55,570,819.65 元；（2）运输设备，账面价值为 2,603,715.31 元；（3）研发设备，
账面价值为 12,933,167.74 元；（4）其他设备，账面价值为 7,601,434.54 元。
根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，该等生产经营设备均
处于正常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）在建工程
根据经审计的财务报告，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的主要在建工程账
面余额为 0 元。
（六）根据发行人提供的相关文件及书面说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）根据发行人提供的相关文件及书面说明并经本所律师核查，除本法律
意见书“十一、发行人的主要财产”一节中所述及的土地使用权、房产设置抵押
权的情形之外，截至本法律意见书出具之日，发行人对其主要财产的所有权或使
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用权的行使无限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
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（八）发行人及其控股子公司租赁房屋的情况
根据发行人提供的房屋租赁合同等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁房屋的情况
如下表所示：
序 租赁面积（平 租赁备
承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 租金（元/月） 产权证书编号 用途
号 方米） 案登记
哈尔滨市道外区桦树小区
2020.01.01-2 哈房权证外二字第
1 发行人 韩莹 A 区 4 号楼 4 单元 4 层 403 69.08 1,300.00 居住 无
020.12.31 0901069303 号
号
2020.01.01-2 江省临海市城关镇高桥小 临海房权证城关镇
2 发行人 高小广 107.14 1,450.00 居住 无
020.12.31 区 8 幢 501 字第 84041
2020.01.01-2 兰州市城关区拱星墩街道 房权证兰房（城私）
3 发行人 金艳 107.16 2,000.00 居住 无
020.12.31 段家滩路 1447 号 产字第 146893 号
成都市新都区大丰赵家寺 川（2017）新都区
何粉英、 2020.01.01-2
4 发行人 路 386 号 16 栋 l 单元 23 层 104.74 2,750.00 不动产权第 居住 无
李小军 020.12.31
2301 号 0038676 号
2020.01.01-2 粤房字第 4329626
5 发行人 梁雪珍 茂名市健康路 147-204 61.69 1,600.00 居住 无
020.12.31 号
2020.01.01-2 南通市虹桥新村 171 幢 303 南通房权证字第
6 发行人 虞娟 52.68 1,300.00 居住 无
020.12.31 室 11224317 号
长沙市天心区南二环二段
2020.01.01-2 湘 2017 长沙市不动
7 发行人 彭林 306 号兴威帕克水岸园 8 栋 119.40 2,500.00 居住 无
020.12.31 产权第 0093730 号
1205
3-3-1-37
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序 租赁面积（平 租赁备
承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 租金（元/月） 产权证书编号 用途
号 方米） 案登记
武汉经济技术开发区 7R2
2020.01.01-2 武房权证经字第
8 发行人 赵敏 地块香澜水岸小区（一期） 130.96 2,800.00 居住 无
020.12.31 2016001201 号
7 栋 l 单元 8 层 3 室
2020.01.01-2 东莞市万江区理想 0769 家 粤房地权证莞字第
9 发行人 邹丽芬 108.55 2,750.00 居住 无
020.12.31 园北区 19 座 2 单元 901 号 0300252169 号
潘舰东、 2020.01.01-2 上海市闵行区莘松路 958 弄 沪房地闵字（2007）
10 发行人 109.00 3,800.00 居住 无
易群斌 020.12.31 维园道 35 号 1301 室 第 064548 号
周瑾、赵 2020.01.01-2 沈阳市铁西区南十路 11 号 沈房权证中心字第
11 发行人 79.02 1,200.00 居住 无
兼 020.12.31 (11 门) ND60385844-2 号
2020.07.01-2 广州市天河区员村西街 2 号 穗房地证字第
12 发行人 孙素红 74.22 3,000.00 居住 无
021.6.30 大院 1 号 715 房 0504605 号
2020.01.01-2 海口市海垦路 118 号三叶铭 海口市房权证海房
13 发行人 单增权 86.67 3,000.00 居住 无
020.12.31 豪广场住宅 C-902 房 字 HK190421 号
贵州省贵阳市南明区冶金
2020.01.01-2 筑房权证南明字第
14 发行人 吴德娣 路 6 号油 34 幢 6 单元 6 层 2 66.21 2,000.00 居住 无
020.12.31 G010039655 号
号
郑州市管城回族区中州大
2020.01.01-2 郑房权证字第
15 发行人 徐伟 道 1899 号 53 号楼 18 层 98 92.38 2,800.00 居住 无
020.12.31 1304049222 号
号
南昌县昌南新城金沙二路 赣（2016）南昌县
2020.01.01-2
16 发行人 燕国强 3366 号力高国际城瓦伦西 88.48 2,300.00 不动产权第 居住 无
020.12.31
亚组团 3 栋 1 单元 1802 室 0014200 号
3-3-1-38
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 租赁面积（平 租赁备
承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 租金（元/月） 产权证书编号 用途
号 方米） 案登记
苏（2017）无锡市
吴江、张 2020.01.01-2 江苏省无锡市锡山区五彩
17 发行人 87.98 2,600.00 不动产权第 居住 无
小芹 020.12.31 华庭 15-2904
0177711 号
杭州市西湖区西溪河滨之
王焕喜、 2020.01.01-2
18 发行人 城水澜轩 12 幢 1 单元 201 89.55 4,000.00 - 居住 无
张夏芬 020.12.31
室
陕西省西安市新城区天时
2020.02.01-2
19 发行人 李佳佳 新苑 2 幢 8 单元 8 层 20803 86.39 2,200.00, - 居住 无
021.01.31
号
2020.01.13-2 山东省烟台市莱山区万象
20 发行人 王文明 50.00 1,800.00 - 居住 无
021.01.12 城 8-1-504
2020.01.01-2 中山市东区富海东路 4 号 中府国用（2006）
21 发行人 邓蔚琳 88.54 2,000.00 居住 无
020.12.31 404 房及车房 第易 210793 号
2020.03.26-2 广州市天河区中山大道建 粤房地权证穗字第
22 发行人 史可扬 70.85 3,100.00 居住 无
021.03.25 中路 7 号 1903 房 0940009183 号
浙（2019）温州市
2020.01.01-2 温州市鹿城区南浦住宅区
23 发行人 宋荣杰 60.47 2,500.00 不动产权第 居住 无
020.12.31 尊荣 4 幢 110 室
0031677 号
2020.03.12-2 北京市朝阳区博大路 3 号院 X 京房权证朝字第
24 发行人 侯乃聪 61.52 4,500.00 居住 无
021.03.11 6 号楼 7 层 711 1247609
2020.01.01-2 重庆市南岸区海棠溪街道 房权证 106 字第
25 发行人 李金万 96.01 2,200.00 居住 无
020.12.31 南坪东路 581 号 7 栋 5 单元 117299 号
3-3-1-39
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 租赁面积（平 租赁备
承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 租金（元/月） 产权证书编号 用途
号 方米） 案登记
2020.02.01-2 柳州市长风路 1-1 号金水岸 柳房权证字第
26 发行人 李鲜华 102.69 2,600.00 居住 无
021.01.31 16 栋 2 单元 A0011173 号
2020.01.01-2 房权证长房权字第
27 发行人 李壮 长春市朝阳区云鹤街 19 号 56.86 1,000.00 居住 无
020.12.31 1060179428 号
合肥市瑶海区龙岗开发区
2020.04.01-2 史城社区通达路云河湾小 房地权证合瑶字第
28 发行人 马辉 89.97 2,500.00 办公 无
021.03.31 区 A-9 幢（含商业 SY-3 幢） 8120090856 号
1202
深圳市同
安物业管 2019.11.01-2 深圳市西乡固戍宝源路宝
29 发行人 70.00 3,000.00 - 居住 无
理有限公 020.10.31 港中心 A 座 4020
司
2020.01.01-2 济南市天桥区西苑小区一 济房权证天字第
30 发行人 王志星 48.38 2,000.00 居住 无
020.12.31 区 20 号楼 2-602 178388 号
2020.01.01-2 惠州市河南岸斑樟湖龙泉 粤房地字第
31 发行人 张育正 74.40 700.00 居住 无
020.12.31 街 0 栋 47#（第五层） 1076289 号
福州市仓山区建新镇福湾 闽（2019）福州市
2020.01.01-2
32 发行人 张莉 路 916 号福湾新城秋月苑 96.01 3,000.00 不动产权第 居住 无
020.12.31
35#楼 901 单元 9098262 号
南昌市南昌县莲塘镇振兴 赣（2018）南昌县
2020.05.18-2
33 发行人 魏明强 大道 288 号巨仁广场住宅区 90.82 2,500.00 不动产权第 居住 无
021.05.17
33 栋 2 单元 1901 室 0034739 号
34 山东华 济南迪亚 2019.12.11-2 济南市高新区颖秀路 2766 1,341.64 81,616.43 鲁（2016）济南市 办公 无
3-3-1-40
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 租赁面积（平 租赁备
承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 租金（元/月） 产权证书编号 用途
号 方米） 案登记
铂凯盛 实业有限 021.12.10 号生产楼 301-327 室、 不动产权第
责任公司 301-336 室 0097432 号
济南迪亚 鲁（2016）济南市
山东华 2020.03.16-2 济南市高新区颖秀路 2766
35 实业有限 565.00 20,622.50 不动产权第 办公 无
铂凯盛 023.03.15 号地下室-102-102 室
责任公司 0097432 号
济南迪亚 鲁（2016）济南市
山东华 2020.05.08-2 济南市高新区颖秀路 2766
36 实业有限 128.00 4,672.00 不动产权第 实验室 无
铂凯盛 023.03.15 号生产楼一期东地下室
责任公司 0097432 号
济南高新 济南高新区中铁配健公共
山东华 2020.06.26-2
37 区房屋管 租赁住房项目 1 号楼 2 单元 60.51 1,289.47 - 居住 无
铂凯盛 021.06.25
理中心 2303
济南高新 济南高新区中铁配健公共
山东华 2020.06.26-2
38 区房屋管 租赁住房项目 1 号楼 1 单元 59.37 1,265.18 - 居住 无
铂凯盛 021.06.25
理中心 805
山东华 李行、夏 2019.06.17-2 济南市高新区舜华北街 179 鲁（2017）济南市
39 108.18 3,200.00 居住 无
铂凯盛 东莲 021.06.16 号慧园一区 4 座 1-604 第 0120685 号
山东华 2018.07.23-2 济南市高新区新宇北路新 济房权证高字第
40 郭风雷 96.00 3,200.00 居住 无
铂凯盛 021.07.23 生活家园 38 号楼 1-1801 040049 号
广州锦达
广州爱 信物业管 2020.04.20-2 棠下二社新围中心一街 26
41 471.00 45,696.00 - 办公 无
廷玖 理有限公 023.04.19 号 302、304、306
司
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述合同均未办理房屋租赁登记
备案手续，本所律师认为，前述房屋租赁合同登记备案手续不是租赁合同生效的
前提条件，前述房屋租赁合同未办理相关房屋登记备案手续不影响租赁合同的效
力。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述合同 18-20、29、37-38、41
的租赁房产未取得房屋权属证书，发行人租赁无产权证书的房产的行为存在法律
瑕疵。前述租赁合同存在被认定无效以及不存在持续租用的风险。针对上述风险，
本所律师经核查后认为：
1.实际控制人出具的承诺
发行人实际控制人郑汉杰、孙伟文承诺：如发行人及其控股子公司、分公司
因其租赁房产无房产证或未办理房屋租赁备案/登记的法律瑕疵而导致该等租赁
房产出现任何纠纷，致使发行人及其控股子公司、分公司承担经济损失或其他负
担（包括但不限于：搬迁的成本与费用等直接损失，搬迁期间因此造成的经营损
失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），发行人实际控制
人承诺在毋需发行人支付任何对价的情况下承担上述损失，对发行人及其控股子
公司、分公司因此产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责
任，以保证发行人及其控股子公司、分公司免于遭受损失。
2.发行人出具的说明
根据发行人出具的说明，发行人租赁房产中，存在的租赁房产未取得房屋权
属证书所涉房产系宿舍或办公用途，寻找替代地址较为方便，上述存在不能续租
风险的宿舍或办公整体搬迁，对发行人的持续经营及业绩不构成重大影响。
综上所述，发行人存在不能持续租用无产权证房屋的风险，但鉴于相关房产
均系宿舍或办公用途，寻找替代地址较为方便；同时发行人实际控制人已承诺承
担发行人因租赁无产权证房屋可能遭受的损失，本所律师认为，发行人租赁无权
属证书的房产的行为不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会对
本次发行并上市构成实质性障碍。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的重大合同或协议等文件及出具的书面说明，并经本所律师
核查，除在本法律意见书“十、关联交易及同业竞争”一节中所述及的关联交易
合同或协议及“十一、发行人的主要财产”一节所述及的担保合同外，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人正在履行或将要履行的重大合同主要包括 7 份代理经销合
同、2 份重大采购合同、23 份重大销售合同、5 份重大医药技术服务合同、17
份贷款/授信合同、2 份担保/保证合同、1 份其他重大合同。
本所律师经核查后认为，截至 2020 年 6 月 30 日，上述正在履行或将要履行
的重大合同的内容和形式均合法、有效，不存在潜在风险；发行人不存在虽已履
行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的书面说明及相关政府主管部门出具的证明文件并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，除本法律意见书之“十、关联交易及同业竞争”部分披露
的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关
系。发行人与关联方之间存在关联方为发行人提供担保的情形（详见本法律意见
书“十、关联交易及同业竞争”一节），但不存在发行人为关联方提供担保的情
形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至
2020 年 6 月 30 日，发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常
的生产经营活动而发生，合法有效。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人曾进行过增资扩股（详见
本法律意见书“八、发行人的股本及演变”一节），该等增资扩股行为符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、
有效。
根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，除本法律意见书已披
露的增资扩股情形外，发行人设立至今不存在其他合并、分立、增资扩股、减少
注册资本等行为。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或者出售资产的行为
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人已实施的收购或者出售资
产的行为，均履行了相应的决策程序并办理完毕变更登记，发行人的上述重大资
产收购和出售行为合法、有效。
（三）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟
进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程近三年的修改
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人《公司章
程》的制定及近三年的修改均已履行法定程序，《公司章程》的内容符合当时有
效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》的制定
为本次发行并上市之目的，发行人依据《公司法》、《证券法》和《上市公
司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人现行《公司章程》进
行全面修订，形成了《公司章程（草案）》。2020 年 9 月 2 日，发行人召开 2020
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年第六次临时股东大会，审议通过了《关于制订〈广东泰恩康医药股份有限公司
章程（草案）〉的议案》，该《公司章程（草案）》将自发行人首次公开发行的
股票在创业板上市之日起生效实施。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，发行
人《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指
引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》等文件并经本所律师核查，发行人已建
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具有健全的法人治理结构，上述组
织机构的设置符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作制度及
其相应修订符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司
治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人自股份公司设立以
来至本法律意见书出具之日，召开股东大会共 39 次，召开董事会共 67 次，召开
监事会共 35 次。
本所律师经核查后认为，发行人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事
会和监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的文件并经本所律师核查后认为，发行人自股份公司
设立以来的历次股东大会对董事会的授权符合《公司法》及《公司章程》的规定，
合法、合规、真实、有效。
（五）根据发行人提供的文件并经本所律师核查后认为，发行人专门委员会
的构成及历次专门委员会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（六）根据发行人提供的文件并经本所律师核查后认为，报告期内，发行人
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
依法按照《公司法》、《公司章程》及其他制度的规定严格公司治理，发行人建
立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间多元化纠纷解决机制，切
实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据本所律师对发行人现任董事、监事和高级管理人员进行访谈的结
果并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人近两年董事和高级
管理人员的变化，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公
司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效。发行人最近两年董事、
高级管理人员的变化属于发行人内部治理结构的逐步完善，因此，发行人最近两
年内董事会成员、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）根据本所律师对发行人现任独立董事进行访谈的结果及发行人出具的
书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任 3 名独立
董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》以及《独立董事工作
制度》等相关制度的规定并经本所律师核查，发行人现任独立董事的职权范围未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，现任独立董事自任职以来依据有
关法律、法规及《公司章程》的规定，谨慎、认真、勤勉地履行其权利和义务，
并对董事、高级管理人员薪酬、关联交易等事项进行了核查验证，基于独立判断
的立场发表了相应意见。
综上，本所律师经核查后认为，发行人现任独立董事的任职资格和职权范围
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，现任独立董事对完善发行人治理结构、
规范公司运作和经营管理发挥了积极作用。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
十七、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司适用的主要税种及税率
本所律师经核查后认为，报告期内，发行人及其控股子公司执行的税种、税
率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法
性
1.发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策
根据发行人提供的文件及《纳税审核报告》并经本所律师核查，发行人及其
控股子公司在报告期内享受税收优惠政策的具体情况如下：
（1）研发费用加计扣除
根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119
号）、《关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总
局公告 2015 年第 97 号）、 关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》 财
税〔2018〕99 号）及《中华人民共和国企业所得税法》的规定，开发新技术、
新产品、新工艺发生的研究开发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除。
（2）高新技术企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，国家需要
重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
①2015 年 6 月 19 日，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务
局、安徽省地方税务局联合核发编号为 GR201534000208 的《高新技术企业证
书》，认定安徽泰恩康为高新技术企业，有效期为三年。2018 年 7 月 24 日，安
徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合核发编号为
GR201834000367 的《高新技术企业证书》，认定安徽泰恩康为高新技术企业有
效期为三年。
②2016 年 12 月 9 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务
局、广东省地方税务局联合核发编号为 GR201644005259 的《高新技术企业证
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
书》，认定泰恩康制药厂为高新技术企业，有效期为三年。2019 年 12 月 2 日，
广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合核发编号为
GR201944004027 的《高新技术企业证书》，认定泰恩康制药厂为高新技术企业，
有效期为三年。
③2016 年 11 月 30 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税
务局、广东省地方税务局联合核发编号为 GR201644003874 的《高新技术企业证
书》，认定泰恩康器材厂为高新技术企业，有效期为三年。2019 年 12 月 2 日，
广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合核发编号为
GR201944009576 的《高新技术企业证书》，认定泰恩康器材厂为高新技术企业，
有效期为三年。
④2019 年 11 月 28 日，山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局
山东省税务局联合核发编号为 GR201937001079 的《高新技术企业证书》，认定
山东华铂凯盛为高新技术企业，有效期为三年。
（3）避孕药品和用具免征增值税的税收优惠
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，发行人销售的左炔
诺孕酮滴丸（新斯诺）属于避孕药品，享受免税优惠。
本所律师认为，发行人享受上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2、发行人及其控股子公司享受的财政补贴政策
根据发行人提供的文件及经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人在报
告期内享受财政补贴政策的具体情况如下：
（1）稳岗补贴
①发行人
A 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
知》（汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国工商银行业务回单等文件，发行
人于 2017 年 10 月 30 日收到汕头市社会保险基金管理局拨付的失业稳岗补贴资
金 43,607.00 元。
B 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
知》（汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，
发行人于 2017 年 10 月 27 日收到汕头市社会保险基金管理局龙湖分局拨付的稳
岗补贴资金 9,343.00 元。
C 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
知》（汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国工商银行业务回单（收款）等文
件，发行人于 2018 年 10 月 31 日收到汕头市社会保险基金管理局拨付的稳岗补
贴资金 37,391.00 元。
D 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
知》（汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文
件，发行人于 2020 年 3 月 23 日收到稳岗补贴资金 36,943.00 元。
②泰恩康医用器材厂
A 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
知》（汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国银行国内支付业务收款回单等文
件，泰恩康医用器材厂于 2017 年 10 月 27 日收到汕头市社会保险基金管理局龙
湖分局拨付的稳岗补贴资金 15,662.00 元。
B 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
知》（汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国银行国内支付业务收款回单等文
件，泰恩康医用器材厂于 2018 年 10 月 31 日收到汕头市社会保险基金管理局龙
湖分局拨付的稳岗补贴资金 17,639.00 元。
C 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
知》（汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，
泰恩康医用器材厂于 2020 年 3 月 13 日收到广东省社会保险基金管理局拨付的稳
岗补贴资金 63.00 元。
D 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
知》（汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，
泰恩康医用器材厂于 2020 年 3 月 28 日收到广东省社会保险基金管理局拨付的稳
岗补贴资金 19,770.00 元。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
E 根据《关于印发疫情防控期间有关就业补贴操作方法的通知》（汕人社
[2020]31 号）、汕头市人力资源与社会保障局关于龙湖区生产、配送疫情防控急
需物资企业申领一次性吸纳就业补贴的公示（第一批）、发行人提供的中国银行
对公客户收款通知单等文件，泰恩康医用器材厂于 2020 年 6 月 5 日收到汕头市
龙湖区财政局拨付的就业补贴资金 44,000.00 元。
③泰恩康医用设备
A 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
知》（汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文
件，泰恩康医用设备于 2017 年 10 月 30 日收到汕头市社会保险基金管理局拨付
的稳岗补贴资金 1,731.00 元。
B 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
知》（汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文
件，泰恩康医用设备于 2018 年 10 月 31 日收到汕头市社会保险基金管理局拨付
的稳岗补贴资金 1,718.00 元。
C 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
知》（汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文
件，泰恩康医用设备于 2020 年 3 月 23 日收到稳岗补贴资金 1,522.00 元。
④泰恩康科技实业
A 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
知》（汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国银行国内支付业务收款回单等文
件，泰恩康科技实业于 2017 年 11 月 24 日收到汕头市社会保险基金管理局龙湖
分局拨付的稳岗补贴资金 1,620.00 元。
B 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
知》（汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，
泰恩康科技实业于 2018 年 10 月 31 日收到汕头市社会保险基金管理局龙湖分局
拨付的稳岗补贴资金 1,487.00 元。
C 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
知》（汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国银行客户贷记回单等文件，泰恩
康科技实业于 2020 年 3 月 28 日收到广东省社会保险基金管理局拨付的 1,252.00
元。
⑤泰恩康制药厂
A 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
知》（汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，
泰恩康制药厂于 2018 年 10 月 31 日收到汕头市社会保险基金管理局龙湖分局拨
付的稳岗补贴资金 9,054.00 元。
B 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
知》（汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，
泰恩康制药厂于 2019 年 10 月 24 日收到汕头市社会保险基金管理局龙湖分局拨
付的稳岗补贴资金 7,557.00 元。
⑥安徽泰恩康
A 根据《关于转发使用失业保险基金支付企业稳岗补贴有关问题的通知》 马
人社秘[2017]193 号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安
徽泰恩康于 2018 年 6 月 6 日收到当涂县就业管理服务中心拨付的稳岗补贴资金
37,915.00 元。
B 根据《关于全面开展 2019 年度企业事业保险费返还工作的通知》（当人社
秘[2019]）46 号、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰
恩康于 2019 年 10 月 25 日收到当涂县就业管理服务中心拨付的失业保险费返还
资金 24,065.00 元。
C 根据《关于做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控期间援企稳岗工作的通
知》（马人社秘[2020]28 号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文
件，安徽泰恩康于 2020 年 4 月 26 日收到当涂县人力资源和社会保障局 2020 年
第二期定点生产企业就业奖补资金 8,000.00 元。
D 根据《关于做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控期间援企稳岗工作的通
知》（马人社秘[2020]28 号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
件，安徽泰恩康于 2020 年 2 月 5 日收到当涂县劳动就业管理局（失业保险基金）
拨付的 2020 年失业保险返还资金 22,924.00 元。
⑦安徽泰恩康亳州分公司
A 根据《关于申请企业稳岗补贴有关问题的通知》（亳人社秘[2017]75 号）、
发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰恩康亳州分公司于
2017 年 11 月 24 日收到亳州市财政局拨付的稳岗补贴资金 17,896.00 元。
B 根据《关于申请企业稳岗补贴有关问题的通知》（亳人社秘[2017]75 号）、
发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰恩康亳州分公司于
2018 年 12 月 19 日收到亳州市财政局拨付的稳岗补贴资金 13,019.00 元。
C 根据亳州市谯城区人力资源和社会保障局关于企业享受失业保险费返还
的公示、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰恩康亳州
分公司于 2019 年 8 月 27 日收到亳州市财政局拨付的失业保险费返还资金
17,519.00 元。
D 根据亳州市人民政府办公室关于印发《亳州市应对新型冠状病毒肺炎疫情
支持企业发展的若干措施》的通知、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回
单等文件，安徽泰恩康亳州分公司于 2020 年 3 月 4 日收到亳州市社会保险事业
管理局拨付的失业保险费返还资金 17,309.00 元。
⑧广州爱廷玖
A 根据《广州市人力资源和社会保障局关于启动我市 2020 年失业保险稳岗
补贴申报工作的通知》（穗人社通告[2020]1 号）、发行人提供的中国工商银行业
务回单（收款）等文件，广州爱廷玖于 2020 年 3 月 20 日收到稳岗补贴资金 475.37
元。
⑨山东华铂凯盛
根据济南市社会保险事业中心关于济南市中小微企业稳岗返还标准提高至
百分之百发放的通知、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山
东华铂凯盛于 2020 年 5 月 29 日收到济南市社会保险事业中心拨付的稳岗补贴资
金 16,298.20 元。
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⑩武汉威康
根据武汉市人力资源和社会保障局关于武汉市本级 500 人（含）以下企业
2019 年度稳岗返还发放情况的通告、发行人提供的交通银行回单等文件，武汉
威康于 2020 年 5 月 9 日分别收到武汉市失业保险管理办公室拨付的 3,500.00 元、
收到武汉市失业保险管理办公室失业保险基金拨付的 3,528.00 元，共计 7,028.00
元。
（2）企业研究开发补贴
①根据山东省科学技术厅关于公示 2017 年山东省企业研究开发财政补助资
金拟补助企业名单的通知、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文
件，山东华铂凯盛于 2017 年 11 月 24 日收到济南市科学技术信息研究所拨付的
企业研究开发财政补助资金 97,900.00 元。
②根据《关于下达 2017 年度企业研究开发省级财政补助项目计划的通知》
（汕府科[2018]8 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩
康医用器材厂于 2018 年 2 月 12 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的 2017 年省级
科技发展专项资金 213,500.00 元。
③根据《关于印发<龙湖区企业研发经费补助资金使用管理暂行办法>的通
知》 汕龙府办[2018]19 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，
泰恩康医用器材厂于 2018 年 8 月 21 日收到企业研发经费补助资金 11,700.00 元。
④根据《关于下达龙湖区 2017 年度企业研发经费补助资金的通知》（汕龙财
[2018]299 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康医用
器材厂于 2018 年 11 月 29 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的龙湖区 2017 年度企
业研发经费补助资金 11,200.00 元。
⑤根据《关于下达龙湖区 2017 年度企业研发经费补助资金的通知》（汕龙财
[2018]299 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康制药
厂于 2018 年 11 月 29 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的龙湖区 2017 年度企业研
发经费补助资金 900.00 元。
⑥根据《关于下达 2019 年省级科技创新发展资金（企业研究开发财政补助
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资金）及市级补助资金预算指标的通知》（济财教指[2019]25 号）、发行人提供的
中国工商银行业务回单（收款）等文件，山东华铂凯盛于 2019 年 8 月 15 日收到
济南高新技术产业开发区管理委员会科技经济运行局拨付的企业研究开发财政
补助资金 1,547,600.00 元。
⑦根据济南市科技局关于组织申报 2019 年济南市企业研究开发财政补助资
金的通知、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛
于 2019 年 12 月 10 日收到山东省科学技术厅拨付的 2019 年企业研究开发财政补
助资金 618,100.00 元。
⑧根据济南市高新区科技经济运行局关于总结 2016 年至 2018 年省重大科技
创新项目进展的通知、山东省科学技术厅 2019 年度山东省重点研发计划结转项
目公示、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于
2019 年 12 月 27 日收到济南高新技术产业开发区管理委员会科技经济运行局拨
付的 2019 年山东省重大科技创新项目补助资金 1,000,000.00 元。
⑨根据《关于下达 2019 年省级科技创新发展资金（重点研发重大科技创新
工程和结转项目）资金预算指标的通知》、山东省科技厅关于组织开展 2019 年度
山东省重点研发计划（重大科技创新工程第一批）项目申报的通知、发行人提供
的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于 2019 年 12 月 27 日
收到济南高新技术产业开发区管理委员会科技经济运行局拨付的重点研发项目
省级科技创新发展资金 1,440,000.00 元。
⑩根据《关于下达汕头市 2018 年省级促进经济发展专项（企业技术改造用
途）资金（新一轮企业技术改造政策支持）项目计划的通知》（汕经信[2018]376
号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康制药厂于 2018
年 10 月 30 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的 2018 年省级促进经济发展专项资
金（支持企业技术改造用途）615,100.00 元。
根据《关于下达防治新型冠状病毒感染肺炎研发项目配套支持资金的通
知》（汕龙工信[2020]8 号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文
件，发行人于 2020 年 6 月 12 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的防治新型冠状病
毒感染肺炎研发项目配套支持资金 1,000,000.00 元。
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（3）“三代”税款手续费返还
①根据《财政部 国家税务总局 中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征
税款手续费管理的通知》（财行[2005]365 号）、发行人提供的中国建设银行单位
客户专用回单等文件，安徽泰恩康于 2017 年 8 月 28 日收到安徽省当涂县地方税
务局拨付的手续费 140,140.22 元。
②根据《财政部 国家税务总局 中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征
税款手续费管理的通知》（财行[2005]365 号）、发行人提供的中国工商银行网上
银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于 2017 年 11 月 17 日收到济南市地方税务
局高新技术产业开发区分局拨付的手续费 14,587.64 元。
③根据《财政部 国家税务总局 中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征
税款手续费管理的通知》（财行[2005]365 号）、发行人提供的华夏银行电子回单
等文件，北京华铂凯盛于 2017 年 3 月 23 日收到北京市丰台区地方税务局拨付的
个人所得税——手续费 319.68 元。
④根据《财政部 国家税务总局 中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征
税款手续费管理的通知》（财行[2005]365 号）、发行人提供的中国工商银行业务
回单（收款）等文件，发行人于 2018 年 4 月 2 日收到汕头市龙湖区地方税务局
珠津税务分局拨付的“三代”手续费 35,870.75 元。
⑤根据《财政部 国家税务总局 中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征
税款手续费管理的通知》（财行[2005]365 号）、发行人提供的中国工商银行网上
银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于 2018 年 9 月 15 日收到济南市地方税务局
高新技术产业开发区分局拨付的手续费 14,566.09 元。
⑥根据《财政部 国家税务总局 中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征
税款手续费管理的通知》（财行[2005]365 号）、发行人提供的华夏银行电子回单
等文件，北京华铂凯盛于 2018 年 6 月 8 日收到北京市丰台区地方税务局拨付的
个人所得税手续费 4,517.75 元。
⑦根据《财政部 国家税务总局 中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征
税款手续费管理的通知》（财行[2005]365 号）、发行人提供的中国工商银行网上
银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于 2020 年 4 月 28 日收到手续费 9,643.30
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元，
（4）高新技术企业奖补
①根据《关于印发<龙湖区高新技术企业申报认定奖励办法>的通知》（汕龙
府办[2016]57 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康
制药厂于 2017 年 3 月 27 日收到 2016 年高新技术企业奖励资金 150,000.00 元。
②根据《关于清单下达汕头市 2016 年高新技术企业认定奖励资金的通知》
（汕市财教[2017]55 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，
泰恩康制药厂于 2017 年 5 月 4 日收到高新技术企业奖励资金 40,000.00 元。
③根据《关于下达省 2016 年第二批高新技术企业培育入库企业及奖补项目
计划的通知》（汕府科[2017]146 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知
单等文件，泰恩康制药厂于 2017 年 12 月 5 日收到高企培育库入库奖补资金
212,600.00 元。
④根据《关于印发<龙湖区高新技术企业申报认定奖励办法>的通知》（汕龙
府办[2016]57 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康
医用器材厂于 2017 年 3 月 27 日收到 2016 年高新技术企业奖励资金 150,000.00
元。
⑤根据《关于下达 2016 年省高新技术企业培育库入库企业（第一批）及奖
补项目计划的通知》(汕府科[2017]30 号)、发行人提供的中国银行对公客户收款
通知单等文件，泰恩康医用器材厂于 2017 年 4 月 6 日收到省高企培育入库资金
30,000.00 元。
⑥根据《关于清单下达汕头市 2016 年高新技术企业认定奖励资金的通知》
（汕市财教[2017]55 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，
泰恩康医用器材厂于 2017 年 5 月 4 日收到高新技术企业奖励资金 40,000.00 元。
⑦根据济南高新区科技经济运行局《济南高新区关于拨付 2019 年度认定高
新技术企业财政补助（市级）的通知》、发行人提供的中国工商银行网上银行电
子回单等文件，山东华铂凯盛于 2020 年 6 月 30 号收到济南高新技术产业开发区
管理委员会科技经济运行局拨付的 2019 年度高新技术企业财政补助资金
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300,000.00 元。
（5）引进高层次创新人才奖励
①根据《济南市人民政府 关于公布 2016 年济南市引进高层次创新创业人才
（团队）名单的通知》（济政字[2016]82 号）、发行人提供的中国工商银行网上银
行电子回单等文件，山东华铂凯盛于 2017 年 9 月 16 日收到济南市人才服务局拨
付的引进高层次创新创业人才补贴资金 300,000.00 元。
②根据《济南市人民政府 关于公布 2016 年济南市引进高层次创新创业人才
（团队）名单的通知》（济政字[2016]82 号）、发行人提供的中国工商银行网上银
行电子回单等文件，山东华铂凯盛于 2019 年 1 月 17 日收到济南高新技术产业开
发区管理委员会人力资源管理部拨付的引进高层次创新创业人才补贴资金
200,000.00 元。
③根据济南市重点人才工程工作小组办公室与山东华铂凯盛签订的《泉城
“5150”引才倍增计划创新人才（团队）协议书》、发行人提供的中国工商银行
网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于 2020 年 3 月 13 日收到济南高新技术
产业开发区管理委员会人力资源管理部拨付的泉城 5150 创新类、泉城学者支持
资金 200,000.00 元。
（6）科技创新补贴
①根据《山东省科学技术厅 山东省财政厅关于印发<山东省创新券使用管理
办法>的通知》（鲁科字[2019]66 号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子
回单等文件，山东华铂凯盛于 2019 年 12 月 17 日收到济南市科学技术信息研究
所拨付的创新券兑现资金 33,000.00 元。
②根据《山东省科学技术厅 山东省财政厅关于印发<山东省创新券使用管理
办法>的通知》（鲁科字[2019]66 号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子
回单等文件，山东华铂凯盛于 2019 年 12 月 20 日收到山东省科学技术厅拨付的
创新券兑现资金 320.00 元。
③根据《济南市人民政府办公厅关于印发济南市中小微企业创新券实施管理
办法的通知》（济政办发[2019]19 号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
回单等文件，山东华铂凯盛于 2019 年 12 月 26 日收到济南市科学技术信息研究
所拨付的创新券兑现资金 50,000.00 元。
④根据马鞍山市财政局关于下达 2018 年度市级科技政策兑现资金（第一批）
的通知、发行人提供的微商银行客户自助打印回单等文件，安徽泰恩康于 2019
年 12 月 5 日收到 2018 年认定或三次通过认定高企奖励 75,000.00 元、2018 年科
技保险工作奖励资金 3,150.00 元、2018 年发明专利补助资金 3,750.00 元，合计
81,900.00 元。
⑤根据《关于组织开展 2019 年市科技政策兑现工作的通知》（马科[2019]14
号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰恩康于 2019
年 12 月 25 日收到安徽省财政厅国库支付中心拨付的企业购置研发仪器设备补助
资金 19,000.00 元。
⑥根据《关于下达 2019 年广东省科技专项资金（“大专项+任务清单”）项目
的通知》（汕府科[2019]113 号）、汕头市科学技术局关于申报 2019 年广东省科技
专项资金（“大专项+任务清单”）项目的通知、汕头市科学技术局关于 2019 年广
东省科技专项资金（大专项+任务清单）项目的公示、发行人提供的中国银行对
公客户收款通知单等文件，泰恩康制药厂于 2019 年 12 月 29 日收到汕头市财政
局拨付的 2019 年度广东省科技专项资金 400,000.00 元。
⑦根据马鞍山市财政局关于下达 2018 年度市级科技政策兑现资金（第一批）
的通知、发行人提供的微商银行单子回单等文件，安徽泰恩康于 2020 年 3 月 19
日分别收到安徽当涂经济开发区管理委员会拨付的 2018 年市科技政策兑现资金
3,150.00 元、2018 年市科技政策兑现资金 13,950.00 元，合计 17,100.00 元。
⑧根据《关于组织开展 2019 年市科技政策兑现工作的通知》（马科[2019]14
号）、发行人提供的微商银行单子回单等文件，安徽泰恩康于 2020 年 3 月 19 日
收到安徽当涂经济开发区管理委员会拨付的 2019 年市科技政策兑现资金
75,000.00 元。
（7）企业上市奖励
①根据《关于下达 2017 年企业上市奖励资金（第四批）的通知》（汕市财金
[2017]56 号）、《关于下达 2017 年企业上市奖励资金（第五批）的通知》（汕市财
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金[2017]57 号）、发行人提供的中国工商银行业务回单（收款）等文件，发行人
于 2017 年 12 月 12 日分别收到企业上市奖励资金 2,000,000.00 元、1,000,000.00
元，合计 3,000,000.00。
②根据《汕头市经济和信息化局 汕头市财政局关于下达 2018 年省级促进民
营经济发展专项资金（上市挂牌融资奖补）项目计划的通知》（汕经信[2018]312
号）、发行人提供的中国工商银行业务回单（收款）等文件，发行人于 2018 年
10 月 8 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的 2018 年省级促进经济发展专项资金
75,000.00 元、250,000.00 元，合计 325,000.00 元。
（8）省级内外贸发展补贴
①根据《关于拨付 2016 年省级内外贸发展与口岸建设专项资金促进进口事
项进口商品交易中心项目资金的通知》（汕市财工[2017]12 号）、发行人提供的中
国工商银行业务回单（收款）等文件，发行人于 2017 年 2 月 14 日收到省级内外
贸发展资金 26,000.00 元。
②根据中国国际贸易促进委员会济南市分会关于做好济南市开放型经济发
展引导资金项目申报工作的通知、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单
等文件，山东华铂凯盛于 2018 年 2 月 24 日收到济南高新技术产业开发区管理委
员会服务业促进局拨付的境内外市场拓展项目补助资金 64,500.00 元。
（9）促进民营经济发展项目补贴
①根据《广东省经济和信息化委员会 广东省财政厅关于下达 2017 年省级工
业和信息化专项资金（促进民营经济发展）项目计划的通知》（粤经信民营
[2017]318 号）、发行人提供的中国工商银行业务回单（收款）等文件，发行人于
2018 年 5 月 3 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的 2017 年省级工业和信息化专项
资金 1,125,000.00 元。
②根据《当涂县人民政府 关于印发当涂县扶持产业发展若干政策的通知》
（当政[2016]11 号）、发行人提供的微商银行客户自助打印回单等文件，安徽泰
恩康于 2019 年 7 月 31 日收到安徽当涂经济开发区管理委员会拨付的当涂县扶持
产业发展资金 1,120,000.00 元。
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③根据《当涂县人民政府 关于印发当涂县扶持产业发展若干政策的通知》
（当政[2016]11 号）、《马鞍山市人民政府办公室 关于印发马鞍山市专利资助办
法（暂行）的通知》（马政办秘[2016]92 号）、发行人提供的微商银行客户自助打
印回单等文件，安徽泰恩康于 2019 年 8 月 30 日收到安徽当涂经济开发区管理委
员会拨付的当涂县扶持产业发展资金 23,000.00 元。
④根据《关于下达 2019 年省级促进经济高质量发展专项资金（促进民营经
济及中小微工业企业发展方向降低民营企业融资成本专题）（第三批）的通知》
（汕龙财[2020]107 号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，
发行人于 2020 年 6 月 17 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的 2019 年省级高质量
发展专项资金 1,550,000.00 元。
（10）税费优惠及奖补
①根据《当涂县人民政府 关于调整当涂县城镇土地使用税年税额标准后财
政奖励政策的意见》（当政[2014]58 号）、发行人提供的中国光大银行贷记通知等
文件，安徽泰恩康于 2017 年 6 月 22 日收到安徽当涂经济开发区建设投资有限责
任公司拨付的财政奖励资金 205,647.00 元。
②根据《关于扩大有关政府性基金免征范围的通知》（财税[2016]12 号）、发
行人提供的中国工商银行业务回单（收款）等文件，广州爱廷玖于 2018 年 1 月
4 日收到 2016 年教育费附加及地方教育费附加减免性退费 195.61 元。
③根据《当涂县人民政府 关于调整当涂县城镇土地使用税年税额标准后财
政奖励政策的意见》（当政[2014]58 号）、发行人提供的微商银行客户自助打印回
单等文件，安徽泰恩康于 2018 年 6 月 26 日收到安徽当涂经济开发区建设投资有
限责任公司拨付的财政奖励资金 205,647.00 元。
④根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13 号）、发行人提供的微商银行客户自助打印回单等文件，安徽维
泰利分别于 2019 年 3 月 27 日收到中华人民共和国国家金库马鞍山市中心支库拨
付的税收减免资金 9.36 元、税收减免资金 91.43 元、税收减免资金 19.59 元、税
收减免资金 31.17 元、税收减免资金 49.78 元、税收减免资金 4.88 元、税收减免
资金 13.06 元、税收减免资金 74.67 元、税收减免资金 46.75 元、税收减免资金
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60.95 元，合计 401.64 元。
（11）其他财政补贴
①根据安徽当涂经济开发区管理委员会于 2020 年 10 月 15 日出具的《证明》、
发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰恩康于 2017 年 3
月 15 日收到安徽当涂经济开发区管理委员会拨付的“五抓五送”补助 3,000.00
元。
②根据《中共当涂县委 当涂县人民政府 关于 2016 年度经济社会发展优秀
成果的通报》（当发[2017]16 号）、发行人提供的微商银行客户自助打印回单等文
件，安徽泰恩康于 2017 年 3 月 22 日收到 2016 年度重点项目建设十佳投资单位
奖励资金 10,000.00 元。
③根据《安徽省财政厅关于下达 2017 年制造强省建设资金的通知》（财企
[2017]1320 号）、发行人提供的微商银行记账凭证/业务通知单等文件，安徽泰恩
康于 2017 年 10 月 2 日收到 2017 年制造强省建设资金 500,000.00 元。
④根据《中共亳州市谯城区委 亳州市谯城区人民政府 关于深入推进工业强
区战略 加快战略性新兴产业集聚发展的实施意见》（谯发[2016]10 号）、发行人
提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰恩康亳州分公司收到
2016 年首次获得安全生产三级达标奖励资金 20,000.00 元。
⑤根据《关于发放药械化安全性监测工作补助资金的通知》（马药监测
[2018]21 号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰恩
康于 2018 年 12 月 3 日收到药械化安全性监测工作补助资金 4,500.00 元。
⑥根据济南市知识产权局关于申报小微企业 2018 年度国家知识产权优势示
范企业及知识产权贯标认证资助的通知、发行人提供的中国工商银行网上银行电
子回单等文件，山东华铂凯盛于 2019 年 2 月 2 日收到济南高新技术产业开发管
理委员会科技经济运行局拨付的知识产权贯标认证资助 72,300.00 元。
⑦根据山东省知识产权局山东省 2018 年度下半年专利创造资助申报须知、
发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于 2019 年
6 月 13 日收到山东省知识产权局拨付的山东省 2018 年第三批专利资助资金
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2,000.00 元。
⑧根据《关于拨付汕头市泰恩康医用器材厂有限公司春节期间员工加班工资
财政补助资金的通知》（汕龙财[2020]122 号）、发行人提供的中国银行对公客户
收款通知单等文件，泰恩康医用器材厂于 2020 年 5 月 27 日收到汕头市龙湖区财
政局拨付的汕头市泰恩康医用器材厂有限公司春节期间员工加班工资财政补助
资金 193,207.14 元。
⑨根据《关于印发<省总工会关于服务职工群众助力企业复工复产的十项措
施>的通知》（皖工发[2020]2 号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单
等文件，安徽泰恩康于 2020 年 4 月 22 日收到当涂县总工会拨付的省总工会助力
企业复工复产资金 1,900.00 元。
⑩根据《安徽省人民政府办公厅关于印发应对新型冠状病毒肺炎疫情若干政
策措施的通知》（皖政办明电[2020]6 号）、发行人提供的微商银行电子回单等文
件，安徽泰恩康于 2020 年 5 月 27 日收到重点医疗物资生产企业加班生产奖励
20,000.00 元。
根据《广东省财政厅关于做好疫情防控重点保障企业贷款贴息申报工作
的通知》（粤财金[2020]11 号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等
文件，发行人于 2020 年 3 月 18 日收到贷款贴息 1,087.50 元。
根据《关于下达汕头市第一批防治新冠肺炎项目的通知》（汕府科[2020]16
号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，发行人于 2020 年 6
月 12 日 收 到 汕 头 市 财 政 局 拨 付 的 汕 头 市 第 一 批 防 治 新 冠 肺 炎 项 目 资 金
1,000,000.00 元。
根据《关于下达防治新型冠状病毒感染肺炎研发项目配套支持资金的通
知》（汕龙公信[2020]8 号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文
件，发行人于 2020 年 4 月 15 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的防治新型冠状病
毒感染肺炎研发项目配套支持资金 1,000,000.00 元。
根据汕头市工业和信息化局关于报送疫情防控补助资金相关材料的函、
发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康医用器材厂于 2020
年 2 月 1 日收到汕头市财政局拨付的疫情防控补助资金 5,000,000.00 元。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人享受的财政补贴政策，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司在报告期内不存在重大税务
违法行为。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
本所律师经核查后认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，
发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的
情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
本所律师经核查后认为，发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督标
准，发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）本所律师经核查后认为，发行人募集资金拟投资项目已得到有权部门
的批准及授权并已办理必要的备案手续。
（二）根据发行人出具的书面说明等文件并经本所律师核查，发行人募集资
金拟投资项目不涉及与他人进行合作。
二十、发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》披露的业务发展目标与其
主营业务一致，符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.发行人控股子公司泰恩康医用器材厂最近三年受到一笔食品药品主管部
门的行政处罚。
2017 年 6 月 8 日，汕头市食品药品监督管理局出具（汕）食药监罚〔2017〕
06 号《行政处罚决定书》，因泰恩康医用器材厂生产的“脱脂棉球”（批号：
20151028）在安顺开发区益康大药房被安顺市食品药品执法支队抽样，经由贵州
省医疗器械检测中心检验，其检验结果中[酸碱度]、[易氧化物]项目不符合要求。
泰恩康医用器材厂的前述行为已违反了《医疗器械监督管理条例》二十四条的规
定，依据《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款、《医疗器械监督管理条
例》第六十六条第一款、《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条、《汕头市规
范行政处罚裁量权规定》第十二条第二款的规定，对泰恩康医用器材厂给与以下
行政处罚：（1）责令改正，停止销售批号为 20151028 的不合格脱脂棉球的行为；
（2）处以 25,000 元的罚款。
根据汕头市食品药品监督管理局于 2017 年 7 月 28 日出具的《关于行政处罚
不属于重大违法违规事项的证明》，泰恩康医用器材厂的上述行为情节轻微且在
收到该局上述行政处罚决定后已进行积极整改并交纳相应罚款；除前述行为外，
无其他违规行为。上述被处罚事项情节轻微，不属于重大违法违规行为。因此，
本所律师认为，泰恩康医用器材厂受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚。
除前述行政处罚外，发行人及其控股子公司最近三年未受到其他行政处罚。
2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
（二）截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
二十二、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，但对其进行了总
括性的审阅，对《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用《律师工作报告》和
本法律意见书相关内容作了审查。本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》及
其摘要不会因引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本次发行并上市涉及的相关承诺及约束措施
发行人、发行人的控股股东、董事、监事及高级管理人员已就其未能履行在
本次发行并上市中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《新股发行体制改革意
见》对责任主体作出公开承诺同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求；发
行人的董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人就首次公开发行股票摊薄
即期回报措施的履行出具了承诺，符合《摊薄即期回报指导意见》的相关要求；
上述承诺及约束措施符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市的申请符合《公司法》、
《证券法》以及《创业板管理办法（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监
会、深圳证券交易所颁布的规范性文件规定的股票公开发行并在创业板上市的有
关条件，其本次发行并上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得深圳证券
交易所核准以及中国证监会的注册。
本法律意见书经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签
字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
_____________ _______________
马卓檀 王彩章
_______________
张韵雯
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
广东泰恩康医药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
24/F、31/F、41F、42F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二一年一月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东泰恩康医药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市之补充法律意见书（一）
编号:GLG/SZ/A4793/FY/2021-020
致：广东泰恩康医药股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东泰恩康医药股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律
顾问，于 2020 年 10 月 27 日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康
医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（深圳）事务所关于
广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 12 月 7 日下发审核函〔2020〕010907
号《关于广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），要求本所律师就有关事项
进行核查。现本所律师就相关事项出具补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一致
之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》
中声明的事项适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用的简称含义，除非上下文另有所指，其余均与《法
律意见书》、《律师工作报告》使用的简称含义一致。
3-1
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
3-2
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 关于《审核问询函》的回复
问询问题 2：关于采购协议及代理销售关系稳定性
申报文件显示，报告期内发行人与主要供应商之间通过签订代理协议形式约
定采购代理的权利义务。（1）关于和胃整肠丸代理协议。发行人代理运营和胃整
肠丸最近一次签约协议已于 2020 年 5 月 20 日到期，发行人于 2020 年 10 月中旬
取得和胃整肠丸的药品再注册批准，根据 2015 年签署的“和胃整肠丸中国总代
理协议书”，如由发行人完成办理和胃整肠丸续证，协议到期后自动续约，因此
在新协议签订完成前，将继续执行原“和胃整肠丸中国总代理协议书”的相关约
定。和胃整肠丸代理协议包含以下内容：“若由于药品质量问题，甲方有义务换
新的和胃整肠丸给乙方。所引致的损失或造就的额外开支，甲乙双方均同意将友
好协商按各自能力在其领域将该损失和纠纷降至最轻”“非紧急变动因素，不能
随意调价。授权厂商保留调整和胃整肠丸供货价格的权利，但必须经双方同意后
调价”“发行人能按业绩如数完成其经销任务，协议到期后则享有优先续约权。
如由发行人完成办理和胃整肠丸续证，协议到期后自动续约”。（2）关于沃丽汀
的代理协议。发行人代理运营的沃丽汀最近一次签约协议将于 2021 年 6 月 21
日到期，相关药品的进口药品注册批准文件将于 2021 年 3 月 3 日到期。沃丽汀
代理协议包含以下内容：“发行人对沃丽汀在中国大陆的年销售数量负全责”“发
行人能完成其任务，协议到期后享有优先续约权。如发行人完成办理沃丽汀续证，
协议到期后自动续约”。（3）其他代理协议。发行人与江苏百畅医药有限公司签
署的代销爱惜康外科伤口缝合产品的“渠道协议”有效期为 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日。发行人与上海九州通医疗器械供应链有限公司签署的采购
MIP 产品的“年度购销合同”有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
请发行人：（1）披露与沃丽汀、和胃整肠丸供应商建立合作关系的接触过程、
合作历史、是否存在其他潜在代理商等竞争对手，分析维持与沃丽汀、和胃整肠
丸等供应商合作关系的主要方式及核心优势；结合上述情况、相关供应商更换代
理商的难易程度等分析披露发行人代理业务的稳定性、发行人对上述代理药品供
应商是否存在依赖、发行人相关应对措施及其有效性。（2）说明与供应商合作过
3-3
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
程中是否存在商业贿赂或利益输送情形，说明在代理业务毛利率较高的情况下相
关供应商未自行销售或选择其他代销商进行销售的原因及合理性。（3）披露和胃
整肠丸代理协议的主要条款、协议中相关终止合作条款的主要内容（如有）；充
分提示可能导致发行人与和胃整肠丸供应商无法继续合作或无法续签代理协议
的风险。（4）披露和胃整肠丸代理协议中由于药品质量问题“引致的损失或造就
的额外开支”的承担方及具体承担方式、“紧急变动因素”具体含义、授权厂商
是否可不经发行人同意单方调整供货价格。（5）披露后续协助供应商办理沃丽汀
进口药品注册批准文件是否存在实质障碍，充分提示可能导致沃丽汀代理协议到
期前无法续签或无法继续与沃丽汀供应商继续合作的风险。（6）说明沃丽汀代理
协议中“发行人对沃丽汀在中国大陆的年销售数量负全责”的具体含义，报告期
内每年销售任务数量以及完成情况，如未完成相关销售任务所需承担的具体责
任。（7）披露和胃整肠丸代理协议及沃丽汀代理协议中发行人享有优先续约权对
应的经销任务及完成情况，后续是否存在销售金额下降无法完成经销任务的风
险。（8）披露发行人与江苏百畅医药有限公司、上海九州通医疗器械供应链有限
公司等供应商合作历史，相关代理协议到期前是否续签，相关合作关系是否稳定
持续。（9）结合《进口药品注册证》再注册政策、流程和相关要求、历史续期情
况、市场同类可比药品《进口药品注册证》办理和续期情况等，补充披露发行人
代理的沃丽汀产品《进口药品注册证》再注册最新进展、有无实质性障碍，并对
发行人代理相关进口药品的再注册风险进行分析同时说明应对措施。请保荐人、
发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）披露与沃丽汀、和胃整肠丸供应商建立合作关系的接触过程、合作
历史、是否存在其他潜在代理商等竞争对手，分析维持与沃丽汀、和胃整肠丸
等供应商合作关系的主要方式及核心优势；结合上述情况、相关供应商更换代
理商的难易程度等分析披露发行人代理业务的稳定性、发行人对上述代理药品
供应商是否存在依赖、发行人相关应对措施及其有效性
1.发行人与沃丽汀、和胃整肠丸等供应商合作情况及维持合作关系的主要方
式及核心优势
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（1）发行人与沃丽汀及和胃整肠丸供应商建立了长期稳定的合作关系
根据发行人分别与沃丽汀及和胃整肠丸供应商签署的代理协议、沃丽汀及和
胃整肠丸供应商出具的《与广东泰恩康医药股份有限公司业务合作的说明》、本
所律师对发行人实际控制人郑汉杰、发行人的采购负责人及沃丽汀、和胃整肠丸
供应商的访谈结果，发行人于 1999 年与日本第一药品产业株式会社、泰国李万
山药厂（钓鱼商标）两合公司通过接洽和协商，分别就日本第一药品产业株式会
社的沃丽汀产品在中国大陆地区的营销、泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司
的和胃整肠丸产品在中国大陆地区的营销达成了合作意向。
根据发行人出具的书面说明，发行人代理运营取得了良好的业绩，合作第一
年和胃整肠丸、沃丽汀的销售收入分别为 128.28 万元、193.54 万元，销售量分
别为 27.99 万瓶、2.66 万盒；2019 年和胃整肠丸和沃丽汀的销售收入分别为
14,339.87 万元、18,346.50 万元，分别增长 110.79 倍、93.79 倍，销售量分别为
981.28 万瓶、191.43 万盒，分别增长 34.06 倍、70.97 倍。在代理过程中，发行
人与授权厂商均获得了良好的经济效益。
自 1999 年起至今沃丽汀及和胃整肠丸供应商与发行人一直维持着长期稳定
的合作关系，合作期间不存在取消发行人代理资格和发生纠纷的情形。
（2）发行人是沃丽汀及和胃整肠丸的中国唯一总代理
根据发行人分别与沃丽汀及和胃整肠丸供应商签署的代理协议、发行人出具
的书面说明并经本所律师对发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果，发行人作为和
胃整肠丸和沃丽汀的中国唯一总代理，全权负责和胃整肠丸和沃丽汀在国内的推
广、销售，拥有完整的销售定价权并掌控相关的销售渠道和客户资源，代理区域
内不存在其他代理商竞争对手，沃丽汀及和胃整肠丸供应商更换或自建营销网络
将面临很高的转换成本，其经济利益的实现需要发行人的销售渠道和客户资源，
双方是相互依存、合作共赢的关系。
（3）和胃整肠丸与沃丽汀《进口药品注册证》的续证由发行人主导办理，
代理协议约定由发行人完成办理《进口药品注册证》续证则协议到期后自动续约
根据发行人分别与沃丽汀及和胃整肠丸供应商签署的代理协议、发行人出具
的书面说明并经本所律师对发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果，若发行人完成
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
办理沃丽汀及和胃整肠丸《进口药品注册证》的续证手续，相关代理协议到期后
将自动续期，由于沃丽汀及和胃整肠丸供应商在中国未设立办事机构，沃丽汀及
和胃整肠丸的《进口药品注册证》的续证手续由发行人主导办理，并已在代理期
间内多次完成办理《进口药品注册证》的续证手续。
根据《药品注册管理办法》的相关规定，沃丽汀及和胃整肠丸应在国家药品
主管部门注册并取得《进口药品注册证》后方可在中国境内销售，发行人代理沃
丽汀及和胃整肠丸的代理协议期限与沃丽汀、和胃整肠丸的《进口药品注册证》
有效期限基本一致，均为五年，同时沃丽汀及和胃整肠丸代理协议约定如发行人
完成办理《进口药品注册证》再注册手续，则相关代理协议到期后自动续约。因
此，在沃丽汀及和胃整肠丸的《进口药品注册证》到期后，若发行人顺利完成《进
口药品注册证》的再注册手续，则沃丽汀及和胃整肠丸的代理协议期限将自动续
期。
根据国家药品监督管理局出具的 2020S02145 的《药品再注册批准通知书》，
和胃整肠丸的药品批准文号国药准字 ZJ20150009、国药准字 ZJ20150010、国药
准字 ZJ20191000 有效期至 2025 年 9 月 24 日，发行人与泰国李万山药厂（钓鱼
商标）两合公司已经完成和胃整肠丸代理协议的续签，协议有效期至 2025 年 12
月 31 日。根据国家食品药品监督管理总局核发的注册号为 H20160151 的《进口
药品注册证》，沃丽汀的《进口药品注册证》将于 2021 年 3 月 3 日到期。根据国
家药品监督管理局出具的关于发行人提交“沃丽汀”《进口药品注册证》再注册
申请的《受理通知书》并经本所律师于国家药品监督管理局查询，国家药品监督
管理局已于 2020 年 12 月 18 日受理了沃丽汀《进口药品注册证》再注册申请，
目前处于专业审评阶段。截至目前发行人已协助供应商提交了沃丽汀《进口药品
注册证》的再注册申请。
综上，本所律师认为，发行人与沃丽汀及和胃整肠丸供应商在长期的合作当
中，帮助沃丽汀及和胃整肠丸供应商取得了良好的经济效益，且发行人充分掌控
相关的销售渠道和客户资源，具备多次主导办理完成相关药品进口注册证书的再
注册的能力，较好的维持了与沃丽汀及和胃整肠丸供应商的合作关系。
2.结合上述情况、相关供应商更换代理商的难易程度等分析披露发行人代理
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
业务的稳定性、发行人对上述代理药品供应商是否存在依赖、发行人相关应对措
施及其有效性
（1）发行人掌控相关的销售渠道和客户资源，沃丽汀及和胃整肠丸供应商
更换或自建营销网络将面临很高的转换成本，发行人与沃丽汀及和胃整肠丸供应
商是相互依存、合作共赢的关系
根据发行人分别与沃丽汀及和胃整肠丸供应商签署的代理协议、发行人出具
的书面说明并经本所律师对发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果，发行人作为沃
丽汀及和胃整肠丸的中国唯一总代理，全权负责沃丽汀及和胃整肠丸在国内的推
广、销售，拥有完整的销售定价权并充分掌控相关的销售渠道和客户资源，沃丽
汀及和胃整肠丸供应商更换或自建营销网络将面临很高的转换成本，发行人对沃
丽汀及和胃整肠丸供应商不存在重大依赖，沃丽汀及和胃整肠丸供应商经济利益
的实现需要发行人的销售渠道和客户资源，双方是相互依存、合作共赢的关系。
根据发行人分别与沃丽汀及和胃整肠丸供应商签署的代理协议，发行人为沃
丽汀及和胃整肠丸的中国唯一总代理，全权负责沃丽汀及和胃整肠丸的销售、推
广工作，拥有完整的销售定价权，并充分掌控相关的销售渠道和客户资源。发行
人自 1999 年起开始代理运营沃丽汀及和胃整肠丸，发行人的运营网络已经覆盖
全国 28 个省级区域，形成了具备规模的销售渠道网络和销售队伍。
根据本所律师对发行人采购业务负责人、沃丽汀及和胃整肠丸供应商的访谈
结果，沃丽汀及和胃整肠丸供应商的产品较为单一，其中和胃整肠丸在中国的销
售收入占和胃整肠丸供应商该产品销售收入的比例超过 60%，沃丽汀在中国的销
售收入占沃丽汀供应商该产品销售收入的比例超过 60%，沃丽汀及和胃整肠丸供
应商在中国没有设立相关机构和人员，其在中国的销售完全依托于发行人的销售
渠道和客户资源，更换或自建营销网络将面临很高的转换成本，不具备经济效性。
因此，本所律师认为，沃丽汀及和胃整肠丸供应商经济利益的实现需要发行
人的销售渠道和客户资源，双方是相互依存、合作共赢的关系。
（2）发行人的相关应对措施及其有效性
根据发行人出具的书面说明并经本所律师对发行人实际控制人郑汉杰的访
谈结果，发行人将大力维护与沃丽汀及和胃整肠丸供应商的合作关系，加大市场
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
拓展力度，提高产品销售收入与市场占有率，提前充分做好《进口药品注册证书》
的续证准备工作，以维护代理权的稳定性。
根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明，报告期内，发行人的和胃
整肠丸销售收入分别为 10,410.66 万元、12,858.03 万元、14,339.87 万元和 2,878.93
万元，销售量分别为 787.39 万瓶、935.58 万瓶、981.28 万瓶和 206.68 万瓶；沃
丽汀销售收入分别为 16,363.15 万元、16,892.42 万元、18,346.50 万元和 7,199.27
万元，销售量分别为 172.05 万盒、178.63 万盒、191.43 万盒和 74.66 万盒，2017-2019
年和胃整肠丸、沃丽汀的销售收入和销售量均维持稳定增长。2020 年 1-6 月，受
新冠肺炎疫情影响，发行人代理运营产品销售收入均有所下降，其中，和胃整肠
丸的销售受到影响较大。2020 年 7-12 月，随着境内新冠疫情的控制，发行人代
理运营业务情况有所回升，但受新冠疫情影响，发行人 2020 年度和胃整肠丸和
沃丽汀的销售收入及销量均相对于 2019 年有所下降，但降幅较 2020 年 1-6 月已
经明显收窄。
同时，发行人具备多次成功主导办理相关药品进口注册证书的再注册经验及
能力，每次办理代理药品再注册过程中均提前充分做好《进口药品注册证书》的
续证准备工作。沃丽汀及和胃整肠丸进入中国市场后，发行人已多次主导办理完
成相关药品进口注册证书的再注册手续。
（二）说明与供应商合作过程中是否存在商业贿赂或利益输送情形，说明
在代理业务毛利率较高的情况下相关供应商未自行销售或选择其他代销商进行
销售的原因及合理性
1.说明与供应商合作过程中是否存在商业贿赂或利益输送情形
根据发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、相关业务负责人的银行流
水及其出具的书面说明，发行人控股股东、实际控制人、报告期内主要供应商出
具的书面说明并经本所律师于中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、 信
用中国”、百度等网站的查询结果，报告期内，发行人在与供应商合作过程中不
存在商业贿赂或利益输送情形。
2.说明在代理业务毛利率较高的情况下相关供应商未自行销售或选择其他
代销商进行销售的原因及合理性
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
根据发行人经审计的财务报告、收入台账、发行人出具的书面说明并经本所
律师对发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果，报告期内，发行人主要代理的产品
和胃整肠丸、沃丽汀及医疗器械的毛利率情况如下：
代理产品 2020年1-6月（%） 2019年度（%） 2018年度（%） 2017年度（%）
和胃整肠丸 67.89 74.92 73.69 71.82
沃丽汀 34.46 32.58 32.29 26.16
医疗器械 37.74 34.59 35.55 29.47
发行人主要代理的产品和胃整肠丸、沃丽汀及医疗器械中，毛利率较高的代
理产品为和胃整肠丸。根据发行人出具的书面说明并经本所律师对发行人实际控
制人郑汉杰的访谈结果，发行人代理和胃整肠丸产品的毛利率较高是发行人多年
在中国市场成功代理运营和胃整肠丸的成果。根据泰国李万山药厂（钓鱼商标）
两合公司出具的《关于和胃整肠丸供货价格的说明》，及泰国李万山药厂（钓鱼
商标）两合公司提供的部分 2019 年 2 月、2019 年 11 月、2020 年 2 月、2020 年
3 月向东南亚其他客户开具的销售发票，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司
向东南亚其他国家经销商销售和胃整肠丸 50 粒/瓶的价格为 5.5-5.6 美元/打（折
合为 0.46-0.47 美元/瓶）。泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司向发行人销售
和胃整肠丸 50 粒/瓶的价格为 5.4 美元/打（折合为 0.45 美元/瓶），因此，发行人
采购和胃整肠丸的价格与和胃整肠丸供应商对其他客户的销售价格较为接近，不
存在重大差异。
根据本所律师于京东、阿里健康大药房等电商平台的查询结果，和胃整肠丸
（50 丸/瓶）与其可比竞品正露丸（50 丸/瓶）在各大电商平台上的价格情况如下：
单位：元/瓶
商品 阿里健康大药房 京东大药房 康爱多
和胃整肠丸（50 丸/瓶） 29.80 29.80 29.80
正露丸（50 丸/瓶） 28.50 28.50 28.50
注：和胃整肠丸的规格有 50 丸/瓶、120 丸/瓶和 300 丸/瓶，而正露丸的规格有 50 丸/
瓶、100 丸/瓶、200 丸/瓶和 400 丸/瓶。由于和胃整肠丸主要销售的规格为 50 丸/瓶，且为
了更好的进行价格比较，因此此处仅选取 50 丸/瓶的规格进行分析，价格来源于 2021 年 1
月上述网站查询结果。
根据本所律师于京东、阿里健康大药房等电商平台的查询结果，发行人代理
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
产品和胃整肠丸的价格与可比竞品正露丸在终端销售的价格相近，不存在重大差
异。和胃整肠丸毛利较高但供应商未自行销售或选择其他厂商的代销的原因如
下：
（1）发行人自 1999 年起开始代理运营和胃整肠丸，发行人的运营网络已经
覆盖全国 28 个省级区域，形成了具备规模的销售渠道网络和销售队伍。发行人
作为和胃整肠丸的中国唯一总代理，全权负责和胃整肠丸在国内的推广、销售，
拥有完整的销售定价权并掌控相关的销售渠道和客户资源，和胃整肠丸供应商更
换或自建营销网络将面临很高的转换成本。
（2）和胃整肠丸在中国的销售收入占和胃整肠丸供应商该产品销售收入的
比例超过 60%，和胃整肠丸供应商更换或自建营销网络将面临很高的风险，不具
备经济效性。
（3）根据《药品注册管理办法》的相关规定，和胃整肠丸应在国家药品主
管部门注册并取得《进口药品注册证》后方可在中国境内销售；境外申请人应当
指定中国境内的企业法人办理相关药品注册事项。由于泰国李万山药厂（钓鱼商
标）两合公司在中国未设立办事机构，和胃整肠丸进入中国市场后，发行人曾多
次代为主导办理和胃整肠丸《进口药品注册证》的续证事宜。发行人积累了和胃
整肠丸的《进口药品注册证》再注册工作的丰富经验，若和胃整肠丸供应商更换
代理机构或自身设立机构办理相关再注册工作存在不能及时成功续证的风险，可
能对其造成不利影响。
综上，本所律师认为，在和胃整肠丸代理业务毛利率较高的情况下，相关供
应商未自行销售或选择其他代理商进行销售具备合理性。
（三）披露和胃整肠丸代理协议的主要条款、协议中相关终止合作条款的
主要内容（如有）；充分提示可能导致发行人与和胃整肠丸供应商无法继续合作
或无法续签代理协议的风险
1.披露和胃整肠丸代理协议的主要条款、协议中相关终止合作条款的主要内
容（如有）
2020 年 12 月，发行人与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、香港大鹏
药业有限公司签署《和胃整肠丸中国总代理协议书》，约定泰国李万山药厂（钓
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
鱼商标）两合公司授权发行人为其生产的和胃整肠丸在中国的唯一总代理，《和
胃整肠丸中国总代理协议书》的主要条款如下：
序号 条款要点 条款内容
甲方（泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司）同意授权乙方（发
1 授权事项
行人）作为甲方生产的“和胃丸”在中国的唯一总代理。
市场定价/市场 乙方全权负责安排“和胃丸”药品进口报关、药品检验、市场分布
2
分销商选择 管理、销售跟进及广告推广等一切事务。
甲乙双方同意如乙方能按业绩如数完成其采购任务，协议到期后乙
方则享有优先续约权。乙方同意协议期间每一年度向甲方采购“和
3 优先续约权 胃丸”金额不少于 USD4,000,000.00。如因甲方产能、产品质量或
注册批件过期等问题造成的采购任务不能完成，乙方不承担相关责
任，并视同该年度任务完成。
4 自动续约 如由乙方完成代理“和胃丸”续证，协议到期后自动续约。
协议自 2020 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，协议到期后如果
5 协议有效期 “和胃丸”尚未取得新的药品注册证，则协议延续至取得新药品注
册证。
根据发行人、泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、香港大鹏药业有限公
司于 2020 年 12 月签署的《和胃整肠丸中国总代理协议书》，前述协议中未对终
止合作事项进行特殊约定。
2.充分提示可能导致发行人与和胃整肠丸供应商无法继续合作或无法续签
代理协议的风险
根据和胃整肠丸供应商泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司出具的书面声
明、本所律师对发行人和胃整肠丸业务负责人、泰国李万山药厂（钓鱼商标）两
合公司的访谈结果，自 1999 年起至今泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司与
发行人一直维持着长期稳定的合作关系，合作期间不存在取消发行人代理资格和
发生纠纷的情形，且泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司确认目前尚无在中国
大陆地区授权更多的经销商代理销售和胃整肠丸产品或更换中国大陆地区总代
理的计划。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“重大事项提示”之“四、风险因素提
示”之“（四）代理运营业务的经营风险”及“（五）进口药品注册证到期再注册
风险”提示了可能导致发行人与和胃整肠丸供应商无法继续合作或无法续签代理
协议的风险。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（四）披露和胃整肠丸代理协议中由于药品质量问题“引致的损失或造就
的额外开支”的承担方及具体承担方式、“紧急变动因素”具体含义、授权厂商
是否可不经发行人同意单方调整供货价格
根据发行人（乙方）、泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司（甲方）、香港
大鹏药业有限公司于 2015 年 6 月 1 日签署的《和胃整肠丸中国总代理协议书》
约定：“甲方作为‘和胃丸’唯一生产厂，负责按药品优质生产管理体系 GMP
生产要求提供优秀质量的药品给乙方，若由于该药品质量问题，甲方有义务换新
的‘和胃丸’给乙方。所引致的损失或造就的额外开支，甲乙双方均同意将友好
协商按各处能力在其领域将该损失和纠纷减至最轻……甲方同意在本协议书有
效期内，非紧急变动因素，甲方不能随意调价。”
根据和胃整肠丸供应商泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司出具的书面声
明、本所律师对发行人和胃整肠丸业务负责人的访谈结果，前述代理协议中由于
药品质量问题“引致的损失或造就的额外开支”的承担方为泰国李万山药厂（钓
鱼商标）两合公司；承担方式为泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司免费更换
不合格的产品并承担相应的赔偿责任，且如发行人因药品质量问题被任何第三方
追偿的，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司将于发行人承担相应赔偿责任后
足额赔偿给发行人。“紧急变动因素”的具体含义系指非因协议方原因产生、且
协议各方均无法控制的具有临时性、紧急性的重大变故因素，例如不可抗力、原
材料价格剧烈波动、外汇汇率剧烈波动等因素；且双方确认，在发生紧急变动因
素的情形时，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司仍需与发行人协商达成一致
方可调整供货价格，不能单方调整供货价格。
2020 年 12 月，发行人与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、香港大鹏
药业有限公司签署了《和胃整肠丸中国总代理协议书》，约定泰国李万山药厂（钓
鱼商标）两合公司授权发行人为其生产的和胃整肠丸在中国的唯一总代理，明确
约定“如药品出现质量问题，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司同意免费更
换不合格的产品并承担相应的赔偿责任，如发行人因药品质量问题被任何第三方
追偿的，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司将于发行人承担相应赔偿责任后
足额赔偿给发行人……如‘和胃丸’成本发生重大变化，甲方有需要调整供货价
格，需提前不少于 60 天书面通知乙方（即泰恩康），双方协商达成调价共识后签
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
订调价补充协议。”
（五）披露后续协助供应商办理沃丽汀进口药品注册批准文件是否存在实
质障碍，充分提示可能导致沃丽汀代理协议到期前无法续签或无法继续与沃丽
汀供应商继续合作的风险
1.后续协助供应商办理沃丽汀进口药品注册批准文件是否存在实质障碍
根据《药品注册管理办法》（国家市场监督管理总局令第 27 号）第八十二条
规定：“持有人应当在药品注册证书有效期届满前六个月申请再注册。境内生产
药品再注册申请由持有人向其所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门提出，
境外生产药品再注册申请由持有人向药品审评中心提出。”第八十四条规定：“有
下列情形之一的，不予再注册：（一）有效期届满未提出再注册申请的；（二）药
品注册证书有效期内持有人不能履行持续考察药品质量、疗效和不良反应责任
的；（三）未在规定时限内完成药品批准证明文件和药品监督管理部门要求的研
究工作且无合理理由的；（四）经上市后评价，属于疗效不确切、不良反应大或
者因其他原因危害人体健康的；（五）法律、行政法规规定的其他不予再注册情
形。对不予再注册的药品，药品注册证书有效期届满时予以注销。”
根据国家食品药品监督管理总局核发的《进口药品注册证》，商品名为沃丽
汀的药品的注册证有效期至 2021 年 3 月 3 日。根据国家药品监督管理局出具的
关于发行人提交沃丽汀《进口药品注册证》再注册申请的《受理通知书》并经本
所律师于国家药品监督管理局查询，国家药品监督管理局已于 2020 年 12 月 18
日受理了沃丽汀《进口药品注册证》再注册申请，截至目前发行人已协助供应商
提交了沃丽汀《进口药品注册证》的再注册申请。
根据发行人与日本第一药品产业株式会社、香港信健有限公司签署的《沃丽
汀中国总代理协议书》，发行人系日本第一药品产业株式会生产的商品名为沃丽
汀药品在中国的唯一总代理商。根据汕头市市场监督管理局出具的证明、发行人
提供的《药品不良反应报告管理制度》及其出具的书面说明并经本所律师查阅广
东省药品监督管理局网站公布的报告期内广东省历次的药品抽查检验信息的通
告及于广东省药品监督管理主管部门、汕头市人民政府网站的查询结果，作为沃
丽汀商品在中国的唯一总代理商，发行人已建立了《药品不良反应报告管理制
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
度》，能够持续履行考察药品质量、功效和不良反应的责任；报告期内发行人未
收集到沃丽汀不良反应或其他危害人体健康的案例，且未发现因沃丽汀质量问题
产生纠纷的记录，亦不存在发行人因沃丽汀质量问题而受到行政处罚的记录。
根据发行人出具的书面说明：“沃丽汀商品的再注册申请符合法定条件且不
存在法定不予再注册的情形；发行人已知悉药品注册证书申请再注册的相关流程
及法定要求，会按照相关主管部门的要求协助供应商及时提交相关所需资料，保
证生产经营的合法合规性。”
因此，本所律师认为，截至目前，发行人已协助供应商提交了沃丽汀《进口
药品注册证》的再注册申请，发行人协助供应商办理沃丽汀进口药品注册批准文
件不存在实质障碍。
2.充分提示可能导致沃丽汀代理协议到期前无法续签或无法继续与沃丽汀
供应商继续合作的风险
根据沃丽汀供应商日本第一药品产业株式会社出具的书面声明、本所律师对
发行人沃丽汀业务负责人、日本第一药品产业株式会社国际贸易负责人的访谈结
果，自 1999 年起至今日本第一药品产业株式会社与发行人一直维持着长期稳定
的合作关系，合作期间不存在取消发行人代理资格和发生纠纷的情形，且日本第
一药品产业株式会社确认不存在在中国大陆地区授权更多的经销商代理销售沃
丽汀产品或更换中国大陆地区总代理的计划。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“重大事项提示”之“四、风险因素提
示”之“（四）代理运营业务的经营风险”及“（五）进口药品注册证到期再注册
风险”提示了可能导致沃丽汀代理协议到期前无法续签或无法继续与沃丽汀供应
商继续合作的风险。
（六）说明沃丽汀代理协议中“发行人对沃丽汀在中国大陆的年销售数量
负全责”的具体含义，报告期内每年销售任务数量以及完成情况，如未完成相
关销售任务所需承担的具体责任
根据日本第一药品产业株式会社、发行人、香港信健有限公司签署的《沃丽
汀中国总代理协议书》、发行人采购沃丽汀的海关报关单等资料、本所律师对发
行人沃丽汀业务负责人的访谈结果、日本第一药品产业株式会社出具的书面声明
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
并经本所律师核查，《沃丽汀中国总代理协议书》中“发行人对沃丽汀在中国大
陆的年销售数量负全责”的具体含义即发行人作为沃丽汀国内唯一总代理，可自
主决定沃丽汀在中国大陆的年销售数量。
报告期内，发行人对于沃丽汀每年销售任务数量均已完成，具体情况如下：
期间 任务数量（盒） 完成数量（盒） 是否完成
2016.04-2017.03 1,440,000 1,764,316 已完成
2017.04-2018.03 1,512,000 1,885,560 已完成
2018.04-2019.03 1,587,600 1,756,937 已完成
2019.04-2020.03 1,666,980 1,888,694 已完成
根据日本第一药品产业株式会社、发行人、香港信健有限公司签署的《沃丽
汀中国总代理协议书》，本所律师对发行人沃丽汀业务负责人的访谈结果、发行
人及日本第一药品产业株式会社出具的书面声明并经本所律师核查，前述销售任
务的完成情况仅影响发行人在协议到期后是否享有优先续约权，如发行人未完成
相关销售任务的，无需承担其他的违约或者赔偿责任。
（七）披露和胃整肠丸代理协议及沃丽汀代理协议中发行人享有优先续约
权对应的经销任务及完成情况，后续是否存在销售金额下降无法完成经销任务
的风险
1.披露和胃整肠丸代理协议及沃丽汀代理协议中发行人享有优先续约权对
应的经销任务及完成情况
（1）和胃整肠丸代理协议中发行人享有优先续约权对应的经销任务及完成
情况
2015 年 6 月 1 日，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、发行人、香港
大鹏药业有限公司签署《和胃整肠丸中国总代理协议书》（截至本补充法律意见
书出具之日，该协议书有效期已届满，各方已续签该代理协议），该协议书第二
条第七款约定发行人享有优先续约权对应的经销任务为：“‘和胃整肠丸’50 丸
规格第一年为 12*40 尺柜（每柜装箱量为 900 箱）的进口量，协议期间每年任务
量按 10%递增”。
根据发行人采购和胃整肠丸的海关报关单等资料、发行人及泰国李万山药厂
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（钓鱼商标）两合公司出具的书面声明并经本所律师对发行人和胃整肠丸业务负
责人的访谈结果，在实际履行中，《和胃整肠丸中国总代理协议书》中约定的经
销任务系以合同期第一年进口的和胃整肠丸 50 丸的金额为基数计算，该等经销
任务及其完成具体情况如下：
期间 任务金额（万美元） 完成金额（万美元） 是否完成
2015.06-2016.05 291.60 371.98 已完成
2016.06-2017.05 320.76 366.66 已完成
2017.06-2018.05 352.84 370.36 已完成
2018.06-2019.05 388.12 494.14 已完成
2019.06-2020.05 426.93 514.12 已完成
2020 年 12 月，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、发行人、香港大鹏
药业有限公司续签了《和胃整肠丸中国总代理协议书》，约定发行人为泰国李万
山药厂（钓鱼商标）两合公司生产的和胃整肠丸在中国的唯一总代理，协议有效
期自 2020 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
（2）沃丽汀代理协议中发行人享有优先续约权对应的经销任务及完成情况
根据日本第一药品产业株式会社、发行人、香港信健有限公司签署的《沃丽
汀中国总代理协议书》，第八条约定发行人享有优先续约权对应的经销任务为：
“发行人保证第一年最少完成销售 4000 箱（360 盒/箱）的进口量，以后每年按
5%递增”。
根据发行人采购沃丽汀的海关报关单、本所律师对发行人沃丽汀业务负责人
的访谈结果、发行人及日本第一药品产业株式会社出具的书面声明，报告期内，
前述《沃丽汀中国总代理协议书》中发行人享有优先续约权对应的经销任务均已
完成，具体情况详见本题回复之“（六）说明沃丽汀代理协议中‘发行人对沃丽
汀在中国大陆的年销售数量负全责’的具体含义，报告期内每年销售任务数量以
及完成情况，如未完成相关销售任务所需承担的具体责任”。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，和胃整肠丸及沃丽
汀代理协议中发行人享有优先续约权对应的经销任务均已完成。
2.后续是否存在销售金额下降无法完成经销任务的风险
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
发行人已于 2020 年 12 月与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、香港大
鹏药业有限公司签署《和胃整肠丸中国总代理协议书》，该协议书第二条第七款
约定发行人的经销任务为：“协议期间每一年度向泰国李万山药厂（钓鱼商标）
两合公司采购‘和胃整肠丸’金额不少于 USD4,000,000.00。如因泰国李万山药
厂（钓鱼商标）两合公司产能、产品质量或注册批件过期等问题造成的采购任务
不能完成，发行人不承担相关责任，并视同该年度任务完成。”前述销售任务系
协议各方根据过去销售情况及对未来销售市场的合理预判由各方协商确定，且发
行人过去两年实际完成销售的金额均远超过 400 万美元，因此，后续因销售金额
下降而无法完成和胃整肠丸经销任务的风险较小。
根据日本第一药品产业株式会社、发行人、香港信健有限公司签署的《沃丽
汀中国总代理协议书》，发行人采购沃丽汀的海关报关单及销售沃丽汀的合同及
凭证等资料，本所律师对发行人沃丽汀业务负责人的访谈结果，发行人与日本第
一药品产业株式会社签订的关于沃丽汀的代理协议将于 2021 年 3 月到期，报告
期内发行人均已完成经销任务。发行人将根据自身经销能力、过去销售完成情况
及对未来销售市场的判断等因素，与沃丽汀供应商日本第一药品产业株式会社协
商确定新代理协议期限内的经销任务。因此，后续因销售金额下降导致发行人无
法完成沃丽汀经销任务的风险较小。
（八）披露发行人与江苏百畅医药有限公司、上海九州通医疗器械供应链
有限公司等供应商合作历史，相关代理协议到期前是否续签，相关合作关系是
否稳定持续
根据发行人与报告期内代理业务前五大供应商签署的代理协议、发行人出具
的说明、本所律师对发行人代理业务负责人的访谈结果并经本所律师核查，发行
人与报告期内代理业务前五大供应商的合作历史、目前有效的代理协议期限及续
签情况如下：
序 初始合作 现行有效代
供应商名称 代理产品 代理协议续签情况
号 时间 理期限
待“沃丽汀”进口药品
日本第一药品 2016.06.22-
1 沃丽汀 1999 年 注册证再注册办理完
产业株式会社 2021.03.03
毕后续签代理协议
2 泰国李万山药 和胃整肠丸 1999 年 2020.10.01- 已续签
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 初始合作 现行有效代
供应商名称 代理产品 代理协议续签情况
号 时间 理期限
厂（钓鱼商标） 2025.12.31
两合公司
保心安药厂有 2020.07.01-
3 保心安油 2003 年 已续签
限公司 2022.06.30
根据供应商安排，拟于
江苏百畅医药 爱惜康外科伤口 2020.01.01-
4 2018 年 2021 年初就代理协议
有限公司 缝合产品 2020.12.31
续签事项进行协商
上海九州通医 根据供应商安排，拟于
爱惜康微创外科 2020.01.01-
5 疗器械供应链 2018 年 2021 年初就代理协议
（MIP）产品 2020.12.31
有限公司 续签事项进行协商
根据供应商安排，拟于
国药控股广州 血糖试纸、采血 2020.01.01-
6 2013 年 2021 年初就代理协议
有限公司 器、采血针等 2020.12.31
续签事项进行协商
山东瑞安药业 “新斯诺”牌左 2014.01.15- 已签署解除协议，拟终
7 2014 年
有限公司 炔诺孕酮滴丸 2021.02.28 止代理
根据发行人出具的书面说明、本所律师对发行人相关代理业务负责人及山东
瑞安药业有限公司实际控制人的访谈结果，发行人已与山东瑞安药业有限公司就
终止代理事宜签署《合同解除协议书》，拟于 2021 年 2 月 28 日起解除并终止原
代理协议，除前述发行人拟终止代理“新斯诺”牌左炔诺孕酮滴丸外，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人与报告期内其他代理业务前五大供应商间的合作
关系稳定。
（九）结合《进口药品注册证》再注册政策、流程和相关要求、历史续期
情况、市场同类可比药品《进口药品注册证》办理和续期情况等，补充披露发
行人代理的沃丽汀产品《进口药品注册证》再注册最新进展、有无实质性障碍，
并对发行人代理相关进口药品的再注册风险进行分析同时说明应对措施
1.《进口药品注册证》再注册政策、流程和相关要求、历史续期情况、市场
同类可比药品《进口药品注册证》办理和续期情况等，补充披露发行人代理的沃
丽汀产品《进口药品注册证》再注册最新进展、有无实质性障碍
（1）《进口药品注册证》再注册政策、流程和相关要求
根据《药品注册管理办法》（国家市场监督管理总局令第 27 号）的相关规定，
目前《进口药品注册证》再注册政策及相关要求主要如下：
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法规规定 具体要求
第九条 申请人应当为能够承担相应法律责任的企业或
者药品研制机构等。境外申请人应当指定中国境内的企
业法人办理相关药品注册事项。
第十二条 药品注册证书有效期为五年，药品注册证书
境外生产药品再注册申请由
有效期内持有人应当持续保证上市药品的安全性、有效
持有人向药品审评中心提出，
性和质量可控性，并在有效期届满前六个月申请药品再
且境外申请人应当指定中国
注册。
境内的企业法人办理相关药
第八十二条 持有人应当在药品注册证书有效期届满前 品注册事项。
六个月申请再注册。境内生产药品再注册申请由持有人
向其所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门提出，
境外生产药品再注册申请由持有人向药品审评中心提
出。
第八十三条 药品再注册申请受理后，省、自治区、直
辖市药品监督管理部门或者药品审评中心对持有人开展
《进口药品注册证》再注册申
药品上市后评价和不良反应监测情况，按照药品批准证
请受理后，将由药品审评中心
明文件和药品监督管理部门要求开展相关工作情况，以
对持有人开展药品上市后评
及药品批准证明文件载明信息变化情况等进行审查，符
价和不良反应监测情况，按照
合规定的，予以再注册，发给药品再注册批准通知书。
相关规定进行审查。
不符合规定的，不予再注册，并报请国家药品监督管理
局注销药品注册证书。
第八十四条 有下列情形之一的，不予再注册：
（一）有效期届满未提出再注册申请的；
（二）药品注册证书有效期内持有人不能履行持续考察
药品质量、疗效和不良反应责任的； 存在《药品注册管理办法》 国
家市场监督管理总局令第 27
（三）未在规定时限内完成药品批准证明文件和药品监
号）第八十四条规定的情形
督管理部门要求的研究工作且无合理理由的；
的，《进口药品注册证》不予
（四）经上市后评价，属于疗效不确切、不良反应大或 再注册，《进口药品注册证》
者因其他原因危害人体健康的； 有效期届满时予以注销。
（五）法律、行政法规规定的其他不予再注册情形。
对不予再注册的药品，药品注册证书有效期届满时予以
注销。
药品再注册审查审批时限为
第九十九条 药品再注册审查审批时限为一百二十日。
一百二十日。
根据本所律师于国家药品监督管理局网站查询结果，《进口药品注册证》再
注册的流程如下图所示：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（2）沃丽汀《进口药品注册证》历史续期情况、市场同类可比药品《进口
药品注册证》办理和续期情况
根据沃丽汀历次的《进口药品注册证》并经本所律师对发行人沃丽汀业务负
责人的访谈结果，自 1999 年发行人开始代理沃丽汀产品起，沃丽汀的《进口药
品注册证》分别于 2002 年、2005 年、2011 年及 2016 年办理了再注册手续。国
家食品药品监督管理总局于 2016 年 6 月 22 日核发的注册证号为 H20160151 的
《进口药品注册证》的有效期至 2021 年 3 月 3 日。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，我国市场销售的卵磷脂络合
碘制剂仅沃丽汀和适丽顺两种，其中适丽顺的生产企业为西安汉丰药业有限责任
公司。根据《药品注册管理办法（2007 年）》第一百七十一条第一款的规定：“药
品批准文号的格式为：国药准字 H（Z、S、J）＋4 位年号＋4 位顺序号，其中 H
代表化学药品，Z 代表中药，S 代表生物制品，J 代表进口药品分包装。”根据本
所律师于国家药品监督管理局网站查询结果，适丽顺已取得药品注册批准，批准
文号为国药准字 H20100107，批准日期为 2020 年 6 月 5 日，因此根据《药品注
册管理办法（2007 年）》中规定的批准文号格式推断，适丽顺系于 2010 年取得
药品注册批准，且 2020 年 6 月 5 日完成了一次续期。
（3）发行人代理的沃丽汀产品《进口药品注册证》再注册最新进展、有无
实质性障碍
根据国家药品监督管理局出具的关于沃丽汀进口药品再注册申请的《受理通
知书》并经本所律师于国家药品监督管理局查询，国家药品监督管理局已于 2020
年 12 月 18 日受理了沃丽汀进口药品再注册申请，目前处于专业审评阶段。
根据发行人的合理判断，发行人认为代理的沃丽汀产品《进口药品注册证》
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
再注册申请不存在法定的不予再注册的情形，代理的沃丽汀产品《进口药品注册
证》再注册不存在实质障碍，具体详见本题回复之“（五）披露后续协助供应商
办理沃丽汀进口药品注册批准文件是否存在实质障碍，充分提示可能导致沃丽汀
代理协议到期前无法续签或无法继续与沃丽汀供应商继续合作的风险”。
2.对发行人代理相关进口药品的再注册风险进行分析同时说明应对措施
根据发行人出具的书面说明并经本所律师对发行人沃丽汀业务负责人的访
谈结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人代理的进口药品主要包括和胃
整肠丸、沃丽汀，其中和胃整肠丸的进口药品再注册批件有效期至 2025 年 9 月
24 日；沃丽汀的《进口药品注册证》有效期至 2021 年 3 月 3 日，目前正在办理
再注册手续中，根据发行人的合理判断，沃丽汀的《进口药品注册证》再注册办
理不存在实质性障碍，具体详见本题回复之“（五）披露后续协助供应商办理沃
丽汀进口药品注册批准文件是否存在实质障碍，充分提示可能导致沃丽汀代理协
议到期前无法续签或无法继续与沃丽汀供应商继续合作的风险”。
虽然发行人合理判断沃丽汀的再注册申请办理不存在实质性障碍，但考虑到
报告期内沃丽汀的销售金额占发行人主营业务收入比例较高。如沃丽汀进口药品
注册证再注册手续无法办理完成，将可能导致发行人不能继续进口该产品，对发
行人的正常生产经营造成不利影响。针对前述风险，发行人拟采取如下应对措施：
（1）发行人将按照《进口药品注册证》再注册相关法律法规的规定以及相
关主管部门的要求积极协助供应商及时提交相关所需资料，尽快完成沃丽汀《进
口药品注册证》再注册手续。
（2）自主研发并生产销售符合市场需求的自研药品作为发行人未来的主要
发展方向，随着发行人自研药品“爱廷玖”盐酸达泊西汀片市场销售的顺利开展，
及其他自研药品的陆续推出，发行人自研药品的收入将稳步增长，提升发行人的
盈利能力及抗风险能力，保证发行人生产经营持续稳定。
问询问题 5：关于收购少数股东权益
申报文件显示：（1）2020 年 6 月，发行人分别与山东华铂凯盛的原股东华
铂精诚以及武汉威康的原股东徐阳、魏铣签署《发行股份购买资产协议》，约定
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
股份公司以 8 元/股的价格，发行 1,750.00 万股购买华铂精诚持有的山东华铂凯
盛 45%股权；以 8 元/股的价格分别发行 243.75 万股和 195.00 万股购买徐阳、魏
铣分别持有的武汉威康 25%和 20%的股权。（2）2020 年 10 月，发行人将武汉威
康注销，发行人解释注销原因为优化公司管理架构，降低管理成本。
请发行人：（1）披露山东华铂凯盛历史沿革情况，说明华铂凯盛原股东华铂
精诚合伙人变动情况，是否与发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及报告
期内客户及供应商存在关联关系，华铂精诚原合伙人刘宗银退伙原因，与华铂精
诚其他合伙人是否存在关联关系或者代持行为。 2）披露武汉威康历史沿革情况，
成立至今与发行人及控股股东之间发生的关联交易情况，说明上述关联交易发生
的原因、必要性及合理性，是否存在规避“两票制”政策要求的情形。（3）披露
2020 年 6 月向武汉威康的原股东徐阳、魏铣发行股份购买相关股权的原因、收
购后又于 2020 年 10 月将武汉威康注销的具体原因及合理性，是否与武汉威康原
股东存在其他协议或利益安排，武汉威康原股东是否与发行人股东、董事、监事、
高级管理人员以及报告期内客户及供应商存在关联关系。（4）说明报告期内是否
存在通过武汉威康等经销商向其他供应商、客户进行商业贿赂或输送利益的情
形。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）披露山东华铂凯盛历史沿革情况，说明华铂凯盛原股东华铂精诚合
伙人变动情况，是否与发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及报告期内
客户及供应商存在关联关系，华铂精诚原合伙人刘宗银退伙原因，与华铂精诚
其他合伙人是否存在关联关系或者代持行为
1.山东华铂凯盛历史沿革情况
山东华铂凯盛成立于 2015 年 10 月 15 日，现持有济南市高新技术产业开发
区管委会市场监督管理局于 2020 年 8 月 31 日核发的《营业执照》。根据山东华
铂凯盛的工商登记档案资料并经本所律师核查，山东华铂凯盛的历史沿革情况具
体如下：
（1）设立
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2015 年 10 月，发行人、华铂精诚制定并签署了《山东华铂凯盛生物科技有
限公司章程》。根据该《公司章程》的规定，发行人出资 550.00 万，占注册资
本的 55%；华铂精诚出资 450.00 万，占注册资本的 45%。
根据济南高新技术产业开发区管委会市场监管局于 2015 年 10 月 15 日核发
的营业执照，山东华铂凯盛的设立已取得工商登记主管部门的核准。
根据山东华铂凯盛的工商登记档案资料并经本所律师核查，山东华铂凯盛设
立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 发行人 550.00 55.00
2 华铂精诚 450.00 45.00
合计 1,000.00 100.00
（2）第一次股权转让
2020 年 4 月，发行人、华铂精诚签署附条件生效的《广东泰恩康医药股份
有限公司发行股份购买资产协议》，约定华铂精诚将其持有的山东华铂凯盛
45.00%的股权即 450.00 万元出资额作价 14,000.00 万元认购发行人 1,750.00 万股
股份，该协议自各方签署及发行人董事会、股东大会审议通过并取得股权系统出
具的无异议函之日起生效。
根据上海东洲资产评估有限公司于 2020 年 4 月出具的东洲评报字【2020】
第 0456 号《广东泰恩康医药股份有限公司拟收购山东华铂凯盛生物科技有限公
司股权所涉及的山东华铂凯盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，对山东华铂凯盛全部股东权益价值
采用资产基础法进行评估，山东华铂凯盛的全部股东权益在基准日的价值为人民
币 31,114.39 万元。
2020 年 5 月，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
<广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》等议案。
2020 年 6 月，山东华铂凯盛召开股东会并作出决议，同意华铂精诚将其持
有的山东华铂凯盛 45.00%的股权即 450.00 万元出资额转让给发行人；同意修改
公司章程。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2020 年 6 月，股转公司出具编号为股转系统函[2020]1316 号的《关于对广
东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行无异议的函》，发行人本次定向发行股
票符合股转公司的股票定向发行要求，股转公司对本次股票定向发行无异议。
2020 年 6 月，山东华铂凯盛的股东签署了修改后的《山东华铂凯盛生物科
技有限公司章程》。
根据济南市高新技术产业开发区管委会市场监督管理局于 2020 年 6 月 10
日核发的《营业执照》，山东华铂凯盛本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，山东华铂凯盛的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 发行人 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
2.华铂凯盛原股东华铂精诚合伙人变动情况，是否与发行人股东、董事、监
事、高级管理人员以及报告期内客户及供应商存在关联关系
根据华铂精诚的工商登记档案资料并经本所律师核查，华铂精诚自设立以来
的合伙人变动情况如下：
时间 事项 变更前的合伙人 变更后的合伙人 变动情况
刘宗银、张震、徐
2015.08 设立 - 益、王卫、王成、 -
杨爽
张震、刘宗银、林
李牧、郭太明、
浩波、王成、徐益、
第一次财产份 刘宗银、张震、徐益、 董朋伟、林浩波、
2017.06 王卫、闫庆连、李
额转让 王卫、王成、杨爽 王秀红、闫庆连
牧、郭太明、董朋
加入；杨爽退出
伟、王秀红
张震、李牧、林浩
张震、刘宗银、林浩波、
波、王成、徐益、
第二次财产份 王成、徐益、王卫、闫
2018.02 王卫、闫庆连、郭 刘宗银退出
额转让 庆连、李牧、郭太明、
太明、董朋伟、王
董朋伟、王秀红
秀红
张震、李牧、林浩波、 张震、李牧、林浩
第三次财产份 王成、徐益、王卫、闫 波、王成、徐益、
2020.05 王卫退出
额转让 庆连、郭太明、董朋伟、 闫庆连、郭太明、
王秀红 董朋伟、王秀红
根据华铂精诚的工商登记档案资料、华铂精诚出具的书面声明、华铂精诚部
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
分合伙人填写的简历信息表及其出具的声明、发行人主要股东、董事、监事、高
级管理人员出具的声明并经本所律师核查，除华铂精诚系发行人直接股东、华铂
精诚现合伙人系发行人间接股东、华铂精诚原合伙人刘宗银系发行人报告期内的
供应商山东瑞安药业有限公司的股东、董事长兼总经理外，华铂精诚及其历任合
伙人与发行人现有股东、董事、监事、高级管理人员以及报告期内的主要客户及
供应商不存在其他关联关系。
3.华铂精诚原合伙人刘宗银退伙原因，与华铂精诚其他合伙人是否存在关联
关系或者代持行为
根据本所律师对刘宗银的访谈结果及刘宗银、刘宗银退出时的华铂精诚的其
他合伙人出具的书面声明，刘宗银退伙的原因系为了专注于投资的山东瑞安药业
有限公司的经营发展；山东瑞安药业有限公司成立于 2007 年，主营业务为药品
研发、销售，截至本补充法律意见书出具之日，刘宗银系山东瑞安药业有限公司
的股东、董事长兼总经理。刘宗银与华铂精诚其他合伙人不存在关联关系或者代
持行为。
（二）披露武汉威康历史沿革情况，成立至今与发行人及控股股东之间发
生的关联交易情况，说明上述关联交易发生的原因、必要性及合理性，是否存
在规避“两票制”政策要求的情形
1.武汉威康历史沿革情况
武汉威康成立于 2014 年 8 月 28 日，并于 2020 年 10 月 9 日注销。根据武汉
威康的工商登记档案资料并经本所律师核查，武汉威康的历史沿革情况如下：
（1）设立
2014 年 8 月，武汉市威康医疗器械有限责任公司制定并签署了《武汉市威
康药品有限责任公司章程》。根据该《公司章程》的规定，武汉威康的注册资本
为 10.00 万元，全部由武汉市威康医疗器械有限责任公司认缴。
根据武汉市江岸区工商行政管理局于 2014 年 8 月核发的《营业执照》，武汉
威康的设立已经工商主管部门核准。
根据武汉威康的工商登记档案资料并经本所律师核查，武汉威康设立时的股
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例（%）
武汉市威康医疗器械有限
1 10.00 100.00
责任公司
合计 10.00 100.00
（2）第一次股权转让
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝等
网站，武汉市威康医疗器械有限责任公司已于 2016 年 2 月注销。根据武汉威康、
徐阳、魏铣、孙平出具的《股东情况说明》，载明：“由于武汉市威康医疗器械有
限责任公司注销前未及时办理股权转让手续，由武汉市威康医疗器械有限责任公
司三位原股东（徐阳、魏铣、孙平）行使武汉市威康医疗器械有限责任公司在武
汉威康的权利。”
2016 年 4 月，武汉威康召开股东会并作出决议，同意徐阳将其持有的武汉
威康 54.00%的股权即 5.40 万元出资额转让给叶莉芬；同意魏铣将其持有的武汉
威康 41.00%的股权即 4.10 万元出资额转让给叶莉芬；同意孙平将其持有的武汉
威康 5.00%的股权即 0.50 万元出资额转让给叶莉芬；同意修改公司章程。
2016 年 4 月，徐阳与叶莉芬签署了《股权转让协议书》，约定徐阳将其持有
的武汉威康 54.00%的股权即 5.40 万元出资额转让给叶莉芬；魏铣与叶莉芬签署
了《股权转让协议书》，约定魏铣将其持有的武汉威康 41.00%的股权即 4.10 万元
出资额转让给叶莉芬；孙平与叶莉芬签署了《股权转让协议书》，约定孙平将其
持有的武汉威康 5.00%的股权即 0.50 万元出资额转让给叶莉芬。
2016 年 4 月，武汉威康法定代表人签署了《公司章程修正案》。
根据武汉市江岸区工商行政管理局于 2016 年 4 月 28 日核发的《营业执照》，
武汉威康的本次股权转让已经工商主管部门核准。
本次股权转让完成后，武汉威康的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 叶莉芬 10.00 100.00
合计 10.00 100.00
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（3）第一次增资
2016 年 6 月，武汉威康召开股东会并作出决议，同意公司变更注册资本为
600.00 万元，变更后股东徐阳持有武汉威康 54.00%的股权即 324.00 万元出资额，
魏铣持有武汉威康 41.00%的股权即 246.00 万元出资额转让，孙平持有武汉威康
3.33%的股权即 20.00 万元出资额，叶莉芬持有武汉威康 1.67%的股权即 10.00 万
元出资额；同意修改公司章程。
2016 年 6 月，武汉威康全体股东签署了修改后的《武汉市威康药品有限责
任公司章程》。
根据武汉威康的工商登记档案资料并经本所律师核查，本次增资已于 2016
年 7 月 12 日办理工商变更登记手续。
本次增资完成后，武汉威康的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 徐阳 324.00 54.00
2 魏铣 246.00 41.00
3 孙平 20.00 3.33
4 叶莉芬 10.00 1.67
合计 600.00 100.00
（4）第二次股权转让
2016 年 11 月，发行人召开第二届董事会第十四次会议，同意发行人以不超
过人民币 3,300 万元的对价并购武汉市威康药品有限责任公司 55%股权；同意签
署《关于武汉市威康药品有限责任公司之股权转让协议》。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》 联
信（证）评报字[2016]第 A0708 号），截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，武汉
威康股东权益的评估价值为 5,086.38 万元。
2016 年，武汉威康召开股东会并作出决议，同意徐阳将其持有的武汉威康
29.00%的股权即 174.00 万元出资额转让给发行人；同意魏铣将其持有的武汉威
康 21.00%的股权即 126.00 万元出资额转让给发行人；同意孙平将其持有的武汉
威康 3.33%的股权即 20.00 万元出资额转让给发行人；同意叶莉芬将其持有的武
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汉威康 1.67%的股权即 10.00 万元出资额转让给发行人；同意修改公司章程。
2016 年 11 月，发行人与徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬签署《股权转让协议书》，
约定徐阳将其持有的武汉威康 29.00%的股权即 174.00 万元出资额转让给发行
人、魏铣将其持有的武汉威康 21.00%的股权即 126.00 万元出资额转让给发行人、
孙平将其持有的武汉威康 3.33%的股权即 20.00 万元出资额转让给发行人、叶莉
芬将其持有的武汉威康 1.67%的股权即 10.00 万元出资额转让给发行人。
2016 年 11 月，武汉威康全体股东签署了修改后的《武汉市威康药品有限责
任公司章程》。
根据武汉市江岸区工商行政管理局于 2016 年 12 月 12 日核发的《营业执照》，
武汉威康的本次变更已经工商主管部门核准。
本次变更完成后，武汉威康的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 发行人 330.00 55.00
2 徐阳 150.00 25.00
3 魏铣 120.00 20.00
合计 600.00 100.00
（5）第三次股权转让
2020 年 5 月，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
<广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于公司发
行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的发行股份购买资
产协议的议案》等议案，同意发行人定向发行股份购买徐阳持有的武汉威康
25.00%的股权即 150.00 万元出资额，购买魏铣持有的武汉威康 20.00%的股权即
120.00 万元出资额。
2020 年 4 月，发行人、徐阳、魏铣签署附条件生效的《广东泰恩康医药股
份有限公司发行股份购买资产协议》，约定徐阳将其持有的武汉威康 25.00%的
股权即 150.00 万元出资额以 1,950.00 万元的价格转让给发行人，魏铣将其持有
的武汉威康 20.00%的股权即 120.00 万元出资额以 1,560.00 万元的价格转让给发
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行人，该协议自各方签署及发行人董事会、股东大会审议通过并取得股转系统出
具的无异议函之日起生效。
根据上海东洲资产评估有限公司于 2020 年 4 月出具的东洲评报字【2020】
第 0419 号《广东泰恩康医药股份有限公司拟收购武汉市威康药品有限责任公司
股权所涉及的武汉市威康药品有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，
以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，对武汉威康全部股东权益价值进行评估，
武汉威康的全部股东权益在基准日的价值为人民币 7,900.00 万元。
2020 年 5 月，武汉威康召开股东会并作出决议，同意徐阳将其持有的武汉
威康 25.00%的股权即 150.00 万元出资额转让给发行人，魏铣将其持有的武汉威
康 20.00%的股权即 120.00 万元出资额转让给发行人。
2020 年 6 月，股转公司出具编号为股转系统函[2020]1316 号的《关于对广
东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行无异议的函》，发行人本次定向发行股
票符合股转公司的股票定向发行要求，股转公司对本次股票定向发行无异议。
2020 年 6 月，武汉威康股东签署了修改后的《武汉市威康药品有限责任公
司章程》。
根据武汉市江岸区行政审批局于 2020 年 6 月 23 日核发的《营业执照》，武
汉威康本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，武汉威康的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 发行人 600.00 100.00
合计 600.00 100.00
（6）吸收合并、注销
2020 年 7 月，发行人召开第三届董事会第二十九次会议决议，审议通过《关
于吸收合并全资子公司的议案》，同意吸收合并全资子公司武汉威康，吸收合并
完成后，武汉威康予以注销。
2020 年 7 月，武汉威康股东作出决定，同意发行人吸收合并武汉威康；同
意武汉威康注销。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2020 年 7 月，发行人与武汉威康签署《广东泰恩康医药股份有限公司与武
汉市威康药品有限责任公司之吸收合并协议》，约定发行人吸收武汉威康而继续
存在，武汉威康解散并注销。
根据武汉市江岸区行政审批局于 2020 年 10 月 9 日出具的（岸市监）登记企
销字[2020]第[1329]号《准予注销登记通知书》，同意武汉威康注销登记。
2.成立至今与发行人及控股股东之间发生的关联交易情况，说明上述关联交
易发生的原因、必要性及合理性，是否存在规避“两票制”政策要求的情形
（1）武汉威康成立至今与发行人及控股股东之间发生的关联交易情况，说
明上述关联交易发生的原因、必要性及合理性
根据发行人与武汉威康签署的业务合同、支付凭证、发行人及控股股东出具
的书面说明、发行人控股股东的银行流水等资料，武汉威康成立至今与发行人控
股股东郑汉杰、孙伟文之间不存在交易的情况，武汉威康与发行人之间的交易情
况具体如下：
交易情况
期间 武汉威康向发行人 武汉威康向发行人 发行人向武汉威康
采购沃丽汀 采购风油精 支付推广服务费
（万元） （万元） （万元）
2014.08.28-2014.12.31 7,753.85 - -
2015.01.01-2015.12.31 7,458.46 - -
2016.01.01-2016.12.31 8,181.92 - -
2017.01.01-2017.12.31 7,535.98 - -
2018.01.01-2018.12.31 3,088.13 0.34 1,158.89
2019.01.01-2019.12.31 2,258.17 - 1,391.37
2020.01.01-2020.10.09 - 0.69 825.64
根据本所律师对发行人控股股东、实际控制人的访谈、发行人出具的书面说
明，发行人系沃丽汀中国区域总代理，武汉威康自成立以来主要从事沃丽汀的经
销业务，系沃丽汀产品的主要经销商。武汉威康与发行人之间的交易主要系武汉
威康向发行人采购沃丽汀及少量风油精、发行人向武汉威康支付推广服务费，前
述交易均系因经销关系而产生的正常业务往来，具备必要性和合理性。
（2）是否存在规避“两票制”政策要求的情形
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根据国务院办公厅于 2016 年 4 月印发的《深化医药卫生体制改革 2016 年重
点工作任务》，国务院医改办等 8 部门于 2016 年 12 月印发的《关于在公立医疗
机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》等相关法规，“两票制”政
策是指药品从生产企业销往流通企业开一次发票，流通企业销往医疗机构再开一
次发票，且药品流通集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子公
司之间调拨药品可不视为一票，但最多允许开一次发票。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师对发行人实际控制人的访谈结果，
发行人的产品沃丽汀属于处方药，部分终端客户为医院，“两票制”政策的推行
会对发行人沃丽汀产品的销售产生一定影响。为了降低“两票制”对发行人和武
汉威康的影响，同时整合武汉威康的营销推广能力，发行人与武汉威康原股东协
商一致，于 2016 年 11 月收购武汉威康 55%的股权。收购完成后，武汉威康成为
发行人的控股子公司。同时，发行人开始逐步整合武汉威康的销售资源，将其沃
丽汀的销售业务向发行人逐步转移。2020 年度，发行人已完成对武汉威康的整
合，发行人设立的眼科事业部承接原武汉威康的人员及销售业务。
综上，为了落实“两票制”政策的相关要求，降低其对发行人沃丽汀产品的
销售影响并整合武汉威康的销售能力，发行人已于 2016 年 12 月完成对武汉威康
的收购；收购完成后，武汉威康成为发行人控股子公司，发行人关于沃丽汀的销
售不存在违反“两票制”相关政策要求的情形。
（三）披露 2020 年 6 月向武汉威康的原股东徐阳、魏铣发行股份购买相关
股权的原因、收购后又于 2020 年 10 月将武汉威康注销的具体原因及合理性，
是否与武汉威康原股东存在其他协议或利益安排，武汉威康原股东是否与发行
人股东、董事、监事、高级管理人员以及报告期内客户及供应商存在关联关系
1.披露 2020 年 6 月向武汉威康的原股东徐阳、魏铣发行股份购买相关股权
的原因、收购后又于 2020 年 10 月将武汉威康注销的具体原因及合理性
根据本所律师对发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果，发行人 2020 年 6 月
向武汉威康的原股东徐阳、魏铣发行股份购买相关股权，收购后又于 2020 年 10
月将武汉威康注销的具体原因系发行人已于 2020 年度完成对武汉威康销售资源
的整合，武汉威康原业务由发行人设立的眼科事业部承接。整合完成后，武汉威
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
康已经无实际经营业务，为了简化组织架构、降低管理成本、提高营销能力等，
发行人收购武汉威康少数股权后吸收合并武汉威康原资产、人员，后于 2020 年
10 月将武汉威康注销。
因此，发行人 2020 年 6 月收购武汉威康后又于 2020 年 10 月将武汉威康注
销主要系公司内部业务整合及优化管理的需要，具备合理性。
2.发行人是否与武汉威康原股东存在其他协议或利益安排，武汉威康原股东
是否与发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及报告期内客户及供应商存在
关联关系
根据发行人、发行人现有主要股东、董事、监事、高级管理人员以及武汉威
康原股东徐阳、魏铣出具的书面声明并经本所律师对发行人实际控制人的访谈结
果，发行人收购武汉威康的交易价格系以评估值为基础并经各方协商一致确定，
交易定价公允，不存在向武汉威康其他股东输送利益的情况；发行人收购武汉威
康后又吸收合并、注销的原因系为了业务整合及优化管理的需要，具备合理性。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与武汉威康原股东徐阳、魏铣不存在其
他协议或利益安排，除徐阳、魏铣系发行人股东外，武汉威康其他原股东与发行
人现有股东、董事、监事、高级管理人员以及报告期内的主要客户及供应商不存
在关联关系。
（四）说明报告期内是否存在通过武汉威康等经销商向其他供应商、客户
进行商业贿赂或输送利益的情形
根据发行人及发行人报告期内主要经销商、供应商、客户、武汉威康原股东
出具的声明、本所律师对发行人报告期内主要经销商、供应商、客户及发行人实
际控制人郑汉杰的访谈结果，报告期内，发行人不存在通过武汉威康向其他供应
商、客户进行商业贿赂或输送利益的情形。
问询问题 11：关于供应商和原材料
申报文件显示：（1）报告期内，发行人代理业务前五大供应商占当期采购额
比例分别为 76.64%、62.16%、70.33%和 44.18%。发行人代理产品通过与供应商
签订代理协议的形式约定了采购价格，其中和胃整肠丸与沃丽汀采购价格以美元
3-32
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
计价，除非与对方达成补充协议约定，否则在协议约定的期限内，上述药品的单
价通常保持不变。 2）山东瑞安药业为发行人代理运营业务的前五大供应商之一，
其控股股东和实际控制人为刘宗银，发行人于 2014 年及其后代理经销山东瑞安
药业的“新斯诺”牌左炔诺孕酮滴丸。报告期内，发行人向山东瑞安药业有限公
司采购的金额分别为 795.70 万元、1,015.56 万元、653.60 万元和 302.31 万元。
2015 年，发行人与华铂精诚共同出资设立山东华铂凯盛，刘宗银曾是华铂精诚
的合伙人并曾担任山东华铂凯盛董事，2018 年 1 月刘宗银退出华铂精诚，2018
年 5 月刘宗银不再担任山东华铂凯盛的董事职务。
请发行人补充披露：（1）选择主要代理产品的过程、与主要代理业务供应商
的合作背景等，分析并披露代理业务前五大供应商占当期采购额比例大幅波动的
原因及合理性，发行人对代理业务供应商是否存在重大依赖，如是，请披露拟采
取的应对措施并充分提示风险。（2）代理产品采购协议的主要条款，包括但不限
于协议有效期及续期条款、定价依据及合理性、调价机制等，并披露代理产品历
次调价情况、调价原因及依据、调价合理性分析，并就采购价格变动对发行人销
售收入及毛利率作敏感性分析。 3）报告期自产产品主要原材料的采购定价机制，
采购价格变动的原因及合理性，与市场公开价格波动是否一致。（4）报告期各期
代理产品采购量、销售量、库存量之间的匹配关系，自产产品各类原材料及能源
采购量、耗用量、库存量与主要产品产量之间的匹配性，各类原材料采购数量变
动原因及合理性、与发行人实际经营情况是否匹配。（5）山东华铂凯盛历史沿革
及业务演变情况，包括但不限于设立背景、设立目的、发起股东、出资情况、股
权演变、历任股东背景、刘宗银退出原因、业务开展情况及经营业绩、该公司主
要客户及供应商情况等，并请结合资金流水核查情况说明华铂凯盛股东是否存在
委托持股行为或其他关联关系，华铂凯盛历任股东、董事、监事及高级管理人员
是否与发行人股东、客户及供应商存在关联关系或其他利益安排。（6）发行人对
自产产品主要供应商的选择标准及过程、报告期各期均发生交易的供应商合计交
易金额及占当期采购总额比重，说明发行人与主要供应商合作是否稳定，发行人
前五大供应商变动的原因及合理性，是否符合行业特征。（7）报告期各期其他主
要供应商是否存在成立时间较短或注册资本较小的情形，如存在，请披露具体情
况并分析合理性。（8）说明各期主要供应商的注册资本、经营范围及主营业务、
3-33
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
成立时间、开始合作时间及报告期持续交易情况、是否存在长期合作协议、未来
交易持续性、股权结构、控股股东及实际控制人、发行人是否对其存在依赖；说
明发行人关联方、关键经办人员是否与各期供应商存在关联关系或资金往来，是
否存在代发行人支付成本费用或其他利益输送情形。请保荐人、申报会计师发表
明确意见，请发行人律师对问题（5）、（8）发表明确意见。
回复：
（一）山东华铂凯盛历史沿革及业务演变情况，包括但不限于设立背景、
设立目的、发起股东、出资情况、股权演变、历任股东背景、刘宗银退出原因、
业务开展情况及经营业绩、该公司主要客户及供应商情况等，并请结合资金流
水核查情况说明华铂凯盛股东是否存在委托持股行为或其他关联关系，华铂凯
盛历任股东、董事、监事及高级管理人员是否与发行人股东、客户及供应商存
在关联关系或其他利益安排
1.山东华铂凯盛历史沿革及业务演变情况，包括但不限于设立背景、设立目
的、发起股东、出资情况、股权演变、历任股东背景、刘宗银退出原因、业务开
展情况及经营业绩、该公司主要客户及供应商情况等
（1）设立背景、设立目的
根据本所律师对发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果，2015 年，发行人的
代理运营业务稳步发展，亦逐步构建了医用器材、外用药等自主品牌产品体系。
发行人希望以代理运营业务提供的稳定盈利和现金流为基础开展药品自主研发，
提高自主研发能力、丰富自主产品储备。在此背景下，发行人设立了山东华铂凯
盛，将其作为发行人的药品研发平台。根据山东华铂凯盛的工商登记档案资料并
经本所律师核查，山东华铂凯盛成立于 2015 年 10 月 15 日，现持有济南市高新
技术产业开发区管委会市场监督管理局于 2020 年 8 月 31 日核发的《营业执照》。
（2）发起股东、出资情况
根据山东华铂凯盛及其原股东华铂精诚的工商登记档案资料、山东华铂凯盛
发起股东及华铂精诚合伙人的实缴出资凭证并经本所律师核查，山东华铂凯盛的
发起股东为发行人、华铂精诚，山东华铂凯盛设立时，其中发行人认缴 550.00
万元出资额，华铂精诚认缴 450.00 万元出资额，前述认缴的出资额均已足额实
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
缴。
（3）股权演变情况
自山东华铂凯盛设立以来，其历史上进行过一次股权转让，具体历史沿革情
况详见本补充法律意见书“问询问题 5：关于收购少数股东权益”之“（一）披
露山东华铂凯盛历史沿革情况，说明华铂凯盛原股东华铂精诚合伙人变动情况，
是否与发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及报告期内客户及供应商存在
关联关系，华铂精诚原合伙人刘宗银退伙原因，与华铂精诚其他合伙人是否存在
关联关系或者代持行为”。
（4）历任股东背景
根据山东华铂凯盛及其原股东华铂精诚的工商登记档案资料、华铂精诚填写
的调查表及其出具的书面声明、本所律师对刘宗银的访谈结果，山东华铂凯盛历
任股东的背景具体如下：
①发行人
名称 广东泰恩康医药股份有限公司
住所 汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街 8 号 A 幢
法定代表人 郑汉杰
注册资本 17,728.75 万元
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
药品经营；食品销售；医疗器械经营；销售：消毒用品，日用百货，
经营范围 化妆品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 1999 年 01 月 22 日
经营期限 长期
②华铂精诚
名称 樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）
住所 江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 115 号
执行事务合伙人 张震
注册资本 450.00 万元
企业类型 有限合伙企业
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
成立日期 2015 年 8 月 31 日
经营期限 2015 年 8 月 31 日至 2035 年 8 月 30 日
（5）刘宗银退出原因
根据本所律师对刘宗银的访谈结果，刘宗银退出的原因系为了专注于其投资
的山东瑞安药业有限公司的经营发展；山东瑞安药业有限公司成立于 2007 年，
主营业务为药品研发、销售，截至本补充法律意见书出具之日，刘宗银系山东瑞
安药业有限公司股东、董事长兼总经理。
（6）山东华铂凯盛业务开展情况及经营业绩
根据山东华铂凯盛报告期内的财务报表、山东华铂凯盛出具的书面说明并经
本所律师对发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果，山东华铂凯盛系作为发行人药
品研发、生产平台，目前主要从事化学药与生物制品的研发与生产、医药技术服
务及技术转让等相关业务。山东华铂凯盛报告期内的经营业绩如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
报表项目
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
资产总额 6,779.46 7,126.32 5,611.19 4,680.68
负债总额 11,486.48 10,068.10 6,978.78 6,620.36
净资产 -4,707.02 -2,941.78 -1,367.60 -1,939.68
营业收入 97.28 243.76 2,547.88 420.79
营业成本 71.71 230.33 389.80 370.00
净利润 -1,765.24 -1,574.18 572.09 -1,328.43
注：以上数据系山东华铂凯盛单体财务报表。
（7）山东华铂凯盛主要客户及供应商情况
根据报告期内山东华铂凯盛的财务报表、业务合同及其出具的书面说明等资
料并经本所律师核查，报告期内，山东华铂凯盛的主要客户及供应商情况如下：
①报告期内前五大客户
时间 客户名称
2020 年 1-6 月 烟台市君言医药科技有限公司
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
时间 客户名称
烟台鲁银药业有限公司
海南全星制药有限公司
上海凯茂生物医药有限公司
海南妙音春制药有限公司
烟台市君言医药科技有限公司
烟台鲁银药业有限公司
2019 年度 海南妙音春制药有限公司
海南全星制药有限公司
广东金城金素制药有限公司
上海凯茂生物医药有限公司
海南全星制药有限公司
2018 年度 烟台市君言医药科技有限公司
烟台鲁银药业有限公司
烟台万润药业有限公司
赤峰万泽药业股份有限公司
海南妙音春制药有限公司
2017 年度 陕西西岳制药有限公司
烟台鲁银药业有限公司
烟台万润药业有限公司
②报告期内前五大供应商
时间 供应商名称
苏州必宜生物科技有限公司
昭衍（苏州）新药研究中心有限公司
2020 年 1-6 月 内蒙古求真医药科技有限公司
通化金马药业集团股份有限公司
广州绿百草科学仪器有限公司
苏州必宜生物科技有限公司
昭衍（苏州）新药研究中心有限公司
2019 年度 内蒙古求真医药科技有限公司
山东特珐曼药业有限公司
广州市恒金堂大药房有限公司
2018 年度 苏州必宜生物科技有限公司
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
时间 供应商名称
北京麦思迪国际医药科技有限公司
北京鼎辉创新医药科技有限公司
昭衍（苏州）新药研究中心有限公司
内蒙古求真医药科技有限公司
美迪西普亚医药科技（上海）有限公司
佳生科技顾问股份有限公司
2017 年度 郑州大学
北京麦思迪国际医药科技有限公司
上海道熵生物科技有限公司
2.请结合资金流水核查情况说明华铂凯盛股东是否存在委托持股行为或其
他关联关系，华铂凯盛历任股东、董事、监事及高级管理人员是否与发行人股东、
客户及供应商存在关联关系或其他利益安排
根据发行人、山东华铂凯盛及华铂精诚的资金流水，华铂精诚、山东华铂凯
盛历任董事、监事及高级管理人员出具的书面声明并经本所律师核查，山东华铂
凯盛的历任股东包括发行人及华铂精诚，作为山东华铂凯盛历史股东的华柏精
诚，不存在委托他人持有山东华铂凯盛股权的情况，与发行人之间不存在其他关
联关系，且华铂精诚现合伙人持有的华铂精诚财产份额亦不存在委托持股行为或
其他关联关系；截至本补充法律意见书出具之日，除山东华铂凯盛原股东华铂精
诚系发行人股东，山东华铂凯盛董事长郑汉杰系发行人控股股东、实际控制人，
山东华铂凯盛董事兼总经理张震、董事王成、监事王秀红、原董事徐益系发行人
股东华铂精诚的合伙人，山东华铂凯盛原董事刘宗银、原监事王卫曾系发行人股
东华铂精诚的合伙人，山东华铂凯盛原董事刘宗银系山东瑞安药业有限公司的股
东、董事长兼总经理，山东瑞安药业有限公司系发行人报告期内供应商外，山东
华铂凯盛历任股东、董事、监事及高级管理人员与发行人的现有股东、报告期内
的主要客户及主要供应商不存在其他关联关系或利益安排。
（二）说明各期主要供应商的注册资本、经营范围及主营业务、成立时间、
开始合作时间及报告期持续交易情况、是否存在长期合作协议、未来交易持续
性、股权结构、控股股东及实际控制人、发行人是否对其存在依赖；说明发行
人关联方、关键经办人员是否与各期供应商存在关联关系或资金往来，是否存
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
在代发行人支付成本费用或其他利益输送情形
1.说明各期主要供应商的注册资本、经营范围及主营业务、成立时间、开始
合作时间及报告期持续交易情况、是否存在长期合作协议、未来交易持续性、股
权结构、控股股东及实际控制人、发行人是否对其存在依赖
根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明、发行人报告期内的采购合
同并经本所律师核查，发行人报告期内代理业务及自产业务的前五大供应商为：
（1）发行人报告期内代理业务前五大供应商
占总采购 占代理产品
采购金额
时间 供应商名称 额的比例 采购金额的
（万元）
（%） 比例（%）
日本第一药品产业株式会社 4,752.44 27.11 58.45
泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司 1,656.89 9.45 20.38
2020 年
保心安药厂有限公司 527.52 3.01 6.49
1-6 月
江苏百畅医药有限公司 505.53 2.88 6.22
山东瑞安药业有限公司 302.31 1.72 3.72
日本第一药品产业株式会社 12,209.16 44.42 61.08
泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司 3,857.55 14.03 19.30
2019 年
江苏百畅医药有限公司 1,318.27 4.80 6.60
度
保心安药厂有限公司 1,292.86 4.70 6.47
山东瑞安药业有限公司 653.60 2.38 3.27
日本第一药品产业株式会社 10,159.65 39.45 57.81
泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司 2,541.45 9.87 14.46
2018 年
保心安药厂有限公司 1,466.05 5.69 8.34
度
山东瑞安药业有限公司 1,015.56 3.94 5.78
强生（中国）医疗器材有限公司 826.07 3.21 4.70
日本第一药品产业株式会社 12,420.34 49.80 62.31
泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司 2,499.26 10.02 12.54
2017 年
强生（中国）医疗器材有限公司 2,222.52 8.91 11.15
度
保心安药厂有限公司 1,176.50 4.72 5.90
山东瑞安药业有限公司 795.70 3.19 3.99
根据本所律师对发行人报告期内代理业务前五大供应商的访谈结果，本所律
师于国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询结果，发行人报告期内的前
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
五大供应商的注册资本、经营范围及主营业务、成立时间、股权结构、控股股东
及实际控制人及发行人与该等供应商开始合作时间、报告期持续交易情况、是否
存在长期合作协议、未来交易持续性、发行人是否对其存在依赖等情况如下：
①日本第一药品产业株式会社
名称 日本第一药品产业株式会社
成立日期 1947 年 8 月 23 日
住所 15-12, Nihonbashi Kabuto-cho, Chuo-ku, Tokyo
注册资本 1,000.00 万日元
控股股东 Yoichiroh Fukazawa
实际控制人 Yoichiroh Fukazawa
经营范围 医药品制剂的制造销售，各种试剂的制造销售。
主营业务 医药品制剂的制造销售，各种试剂的制造销售。
开始合作时间 1999 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
是否存在长期合作协议 是，已签署代理协议
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人对日本第一药品产业株式会社不存在重大依赖，日本第
发行人是否对其存在依赖 一药品产业株式会社经济利益的实现需要发行人的销售渠道
和客户资源，双方是相互依存、合作共赢的关系
股东姓名/名称 认缴出资额（万日元） 持股比例（%）
Yoichiroh
681.00 68.10
股权结构 Fukazawa
Yujiroh
319.00 31.90
Fukazawa
注：上述日本第一药品产业株式会社的股权结构系根据中国出口信用保险公司出具的查
询报告确认，其中 Yoichiroh Fukazawa 及 Yujiroh Fukazawa 为自然人；实际控制人系根据中
国出口信用保险公司出具的查询报告中的持股比例认定。
②泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司
名称 泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司
成立日期 1974 年 4 月 4 日
223 Phet Kasem 41 Road, Bang Khae, Bang Khae, Bangkok
住所
10160, Thailand
注册资本 250.00 万泰铢
控股股东 Mr. Viroj Leedhirakul
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
实际控制人 Mr. Viroj Leedhirakul
经营范围 药品生产。
主营业务 药品生产。
开始合作时间 1999 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
是否存在长期合作协议 是，已签署代理协议
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人对泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司不存在重大依
赖，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司经济利益的实现需
发行人是否对其存在依赖
要发行人的销售渠道和客户资源，双方是相互依存、合作共赢
的关系
股东姓名/名称 持股金额（万泰铢） 持股比例（%）
Mr. Viroj
145.00 58.00
Leedhirakul
股权结构 Mrs. Veena
Fu-Cheng 100.00 40.00
Leedhirakul
Ms. Aree
5.00 2.00
Leedhirakul
注：上述泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司的股权结构系根据中国出口信用保险公
司出具的查询报告确认，其中 Mr. Viroj Leedhirakul、Mrs. Veena Fu-Cheng Leedhirakul 及 Ms.
Aree Leedhirakul 均系自然人；实际控制人系根据中国出口信用保险公司出具的查询报告中
的持股比例认定。
③保心安药厂有限公司
名称 保心安药厂有限公司
成立日期 1988 年 7 月 1 日
11TH, 12TH AND 13TH FLOORS PO CHAI INDUSTRIAL
住所 BLDG 28 WONG CHUK HANG RD ABERDEEN, HONG
KONG
注册资本 576.00 万港币
经营范围 中药精油和香脂生产销售贸易。
主营业务 中药精油和香脂生产销售贸易。
开始合作时间 2003 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
是否存在长期合作协议 是，已签署代理协议
未来交易持续性 预计未来将持续交易
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
发行人是否对其存在依赖 否
股东姓名 持股数量（股）
Kwok Man Chung 460.800
Kwok Chi Leuing, Patrick 307,200
Kwok Tze Chuen, Frederick 230,400
Kwok Tze Kei 225,400
部分股东及其持股情况 Kan Wai Sim 199,600
Ying Sing Shing 153,600
Lee Pui Wah, Stella 153,600
Dixon Kwok Lai Kit 62,000
Leung Mei Ling, Maria 14,400
Wu Shan Na 11,900
注：因中国出口信用保险公司出具的查询报告未完整列示保心安药厂有限公司的股东信
息，因此本所律师无法确定保心安药厂有限公司完整的股权结构及控股股东、实际控制人情
况。
④江苏百畅医药有限公司
名称 江苏百畅医药有限公司
成立日期 2007 年 8 月 1 日
住所 南京市玄武区玄武大道 699-22 号 10 幢 3 层
注册资本 5,000.00 万元
控股股东 刘剑
实际控制人 刘剑
中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物
制品批发；II、III 类医疗器械（含植入类产品，不含体外诊断
试剂及塑形角膜接触镜），预包装食品的批发与零售。自营和
代理各类商品和技术的进出口，化工原料、医疗器械（一类）
经营范围 销售，化工、医药技术开发、转让及咨询，食品添加剂的销售，
电子产品、办公自动化设备、计算机及配件、计算机软硬件技
术咨询服务，仓储服务，医药科技信息咨询；初级农产品批发
与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
主营业务 医药产品、医疗器械的销售。
开始合作时间 2018 年
报告期持续交易情况 自 2018 年起开始交易
是否存在长期合作协议 每年签署代理协议
3-42
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在依赖 否
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 刘剑 3,000.00 60.00
贺炜 2,000.00 40.00
注：上述江苏百畅医药有限公司的股权结构、控股股东信息系根据本所律师查询国家企
业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认；实际控制人系根据国家企业信用信息公示
系统、企查查网站披露的持股比例认定。
⑤山东瑞安药业有限公司
名称 山东瑞安药业有限公司
成立日期 2007 年 4 月 20 日
住所 山东省济南市济阳区济北街道泰兴西街 4 号墨海产业园 1 号楼
注册资本 5,000.00 万元
控股股东 济南墨德生物科技有限公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；新材料技术研发；医学研究和试验发展；室
内卫生杀虫剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售；包装材料及制品销售；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售（除依
经营范围
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；
技术进出口；货物进出口；第三类医疗器械经营；保健食品销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
主营业务 药品研发、销售。
开始合作时间 2014 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
是否存在长期合作协议 存在长期合作协议，该协议拟于 2021 年 2 月终止
未来交易持续性 未来交易不具备持续性
发行人是否对其存在依赖 否
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
济南墨德生物科
2,550.00 51.00
技有限公司
股权结构 济南弘毅资产管
理合伙企业（有限 1,250.00 25.00
合伙）
刘宗银 1,200.00 24.00
3-43
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
注：上述山东瑞安药业有限公司的股权结构、控股股东系根据本所律师查询国家企业信
用信息公示系统、企查查网站披露信息确认；因山东瑞安药业有限公司的控股股东济南墨德
生物科技有限公司的控股股东系股份有限公司，无法通过网络核查查询其实际控制人信息。
⑥强生（中国）医疗器材有限公司
名称 强生（中国）医疗器材有限公司
成立日期 1994 年 11 月 10 日
住所 上海市闵行经济技术开发区南谷支路 75 号
注册资本 5,425.00 万美元
控股股东 强生（中国）投资有限公司
实际控制人 美国强生公司（Johnson & Johnson，证券代码：JNJ.N）
生产医疗器材和健康护理用品，销售自产产品，提供相关的技
术培训。与上述产品同类的商品（特定商品除外）的批发、佣
金代理（拍卖除外），进出口及相关的配套业务（涉及配额许
经营范围 可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。医
疗器材和健康护理用品的研发、转让自研成果，提供相关的技
术咨询和技术服务。机械设备的经营性租赁。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 医疗器材和健康护理用品的销售。
开始合作时间 2002 年
自 2018 底开始不再直接与发行人进行交易，由其经销商与发
报告期持续交易情况
行人进行交易。
是否存在长期合作协议 否
未来交易持续性 未来将由其经销商与发行人进行交易。
发行人是否对其存在依赖 否
股东姓名/名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
股权结构 强生（中国）投
5,425.00 100.00
资有限公司
注：上述强生（中国）医疗器材有限公司的股权结构、控股股东信息系根据本所律师查
询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认；因强生（中国）投资有限公司系
美国纽交所上市公司美国强生公司（Johnson & Johnson，证券代码：JNJ.N）旗下公司，故
认定其为强生（中国）医疗器材有限公司的实际控制人。
（2）发行人报告期内自产业务前五大供应商
占总采购 占自产产品
采购金额
时间 供应商名称 额的比例 采购金额的
（万元）
（%） 比例（%）
3-44
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
占总采购 占自产产品
采购金额
时间 供应商名称 额的比例 采购金额的
（万元）
（%） 比例（%）
德成盛世（深圳）科技有限公司 3,281.03 18.72 36.60
深圳市康盈国际医疗服务有限公司 814.13 4.64 9.08
2020 年
广东添华无纺布实业有限公司 697.30 3.98 7.78
1-6 月
潮州市潮安区金鹏鹰印务有限公司 374.06 2.13 4.17
社旗杰诺防护用品有限公司 219.98 1.25 2.45
亳州市贡药饮片厂 406.72 1.48 6.77
福建中益制药有限公司 396.07 1.44 6.60
2019 年
安徽丰乐香料有限责任公司 301.77 1.10 5.03
度
安徽省本草国药饮片有限公司 197.32 0.72 3.29
福清市鸿祥棉制品有限公司 194.72 0.71 3.24
亳州市贡药饮片厂 680.88 2.64 9.63
福建中益制药有限公司 493.72 1.92 6.98
2018 年
安徽盛海堂中药饮片有限公司 327.15 1.27 4.63
度
佛山市南海中南药化厂 313.93 1.22 4.44
安徽省本草国药饮片有限公司 309.61 1.20 4.38
福清市鸿祥棉制品有限公司 381.63 1.53 7.62
佛山市南海中南药化厂 365.11 1.46 7.29
2017 年
安徽盛海堂中药饮片有限公司 256.97 1.03 5.13
度
江西百草药业有限公司 197.99 0.79 3.95
潮州市潮安区金鹏鹰印务有限公司 193.60 0.78 3.87
根据本所律师对发行人报告期内自产业务前五大供应商的访谈结果，本所律
师于国家企业信用信息公示系统、企查查网站的查询结果，报告期内，发行人与
自产产品的主要供应商建立了稳定的合作关系，发行人根据交易习惯、行业惯例
及生产备货的需求，一般与自产产品供应商签订年度框架合同或批次采购合同，
未签订长期合作协议。发行人报告期内自产业务前五大供应商的注册资本、经营
范围及主营业务、成立时间、股权结构、控股股东及实际控制人及发行人与该等
供应商开始合作时间、报告期持续交易情况、是否存在长期合作协议、未来交易
持续性、发行人是否对其存在依赖等情况如下：
①潮州市潮安区金鹏鹰印务有限公司
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
名称 潮州市潮安区金鹏鹰印务有限公司
成立日期 2008 年 7 月 3 日
住所 潮州市潮安区庵埠镇溜龙村路下桥片
注册资本 150.00 万元
控股股东 杨应福
实际控制人 杨应福
生产、销售：食品用塑料包装容器工具等制品；包装装潢印刷
品及其他印刷品印刷；销售：印刷包装机械、纸塑包装原材料、
经营范围 建筑材料、日用百货、家用电器、五金制品、陶瓷工艺品、针
纺织品、农副产品、化工原料。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 印刷包装
开始合作时间 2016 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
杨应福 54.00 36.00
股权结构 陈家鹏 51.00 34.00
杨志英 24.00 16.00
杨志雄 21.00 14.00
注：上述潮州市潮安区金鹏鹰印务有限公司的股权结构、控股股东、实际控制人信息系
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认；实际控制人系根
据国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露的持股比例认定。
②江西百草药业有限公司
名称 江西百草药业有限公司
成立日期 2012 年 1 月 9 日
住所 江西省吉安市井冈山经济技术开发区
注册资本 1,089.00 万元
控股股东 傅敏
实际控制人 傅敏
八角茴香油、广藿香油、牡荆油、肉桂油、满山红油、桉油、
经营范围 薄荷素油、莪术油、丁香罗勒油、丁香油、艾叶油、食品添加
剂及其它天然香料油的提取和制造、销售；农产品收购、生产、
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
加工、销售及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
主营业务 食品添加剂及其它天然香料油的提取和制造、销售。
开始合作时间 2017 年
发行人曾于 2017 年度与江西百草药业有限公司存在交易，发
报告期持续交易情况 行人主要向其采购丁香罗勒油，鉴于供应稳定性的考虑，发行
人已选择其他供应商
未来交易持续性 预计未来不会继续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 傅敏 871.20 80.00
王小妹 217.80 20.00
注：上述江西百草药业有限公司的股权结构、控股股东系根据本所律师查询国家企业信
用信息公示系统、企查查网站披露信息确认；实际控制人系根据国家企业信用信息公示系统、
企查查网站披露的持股比例认定。
③安徽盛海堂中药饮片有限公司
名称 安徽盛海堂中药饮片有限公司
成立日期 2005 年 2 月 2 日
住所 安徽省亳州市十九里工业园区 1 号
注册资本 5,000.00 万元
控股股东 陈子海
实际控制人 陈子海
中药饮片（含毒性饮片，直接口服饮片，净制、切制、炒制、
蒸制、炙制、煅制、制炭、燀制）注：毒性饮片（净制、切制、
炙制、煮制）；麻黄草、甘草购销；含茶制品和代用茶（代用
茶）生产销售；农副产品收购、销售；中药材（系未经炮制及
经营范围
药品标准或炮制规范允许初加工的中药材）；中药饮片展示；
中药提取物的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出
口业务；固体饮料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 药材、中药饮片、花茶的经营。
开始合作时间 2015 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
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股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
陈子海 3,350.00 67.00
股权结构 唐杰 817.00 16.34
唐超 416.50 8.33
唐涛 416.50 8.33
注：上述安徽盛海堂中药饮片有限公司的股权结构、控股股东、实际控制人信息系根据
本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认；实际控制人系根据国
家企业信用信息公示系统、企查查网站披露的持股比例认定。
④佛山市南海中南药化厂
名称 佛山市南海中南药化厂
成立日期 2002 年 4 月 1 日
住所 佛山市南海区里水镇沙涌村下亨田工业区
注册资本 100.00 万元
控股股东 万贵生
实际控制人 万贵生
加工、生产、销售：原料药（水杨酸甲酯、丁香酚）、中药提
取物（薄荷脑、薄荷素油、桉油、八角茴香油、松节油、精制
鸦胆子油、丁香罗勒油、甘草流浸膏、牡荆油、茶油、肉桂油、
广藿香油、颠茄流浸膏、姜樟油、薰衣草油、月见草油、苏合
香、辣椒流浸膏、丁香油、樟油、桂皮醛、丁香茎叶油、茴香
经营范围
油、桂皮油），精制红花油、樟脑（天然），食品添加剂、食
品用香精（液体），邻苯二甲酸二甲酯（DMP），邻苯二甲酸
二乙酯（DEP）（危险化学品及剧毒品除外），天然香料（其
他类），合成香料，香精（液体类），货物进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 生产、销售医药原料。
开始合作时间 2005 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
万贵生 100.00 100.00
注：上述佛山市南海中南药化厂的股权结构、控股股东、实际控制人信息系根据本所律
师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认。
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⑤福清市鸿祥棉制品有限公司
名称 福清市鸿祥棉制品有限公司
成立日期 2003 年 6 月 28 日
住所 福清市渔溪镇清华糖厂内
注册资本 1,300.00 万元
控股股东 陈炜
实际控制人 陈炜
短绒绵、精梳绵、脱脂棉、脱脂棉片、脱脂棉条、化妆棉、卫
生棉（不含医用产品）、塑料制品、竹木制品、无纺布、棉织
经营范围
品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主营业务 精梳绵、脱脂棉、脱脂棉条、精梳散棉等生产和销售。
开始合作时间 2012 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
陈炜 1300.00 100.00
注：上述福清市鸿祥棉制品有限公司的股权结构、控股股东、实际控制人信息系根据本
所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认。
⑥安徽省本草国药饮片有限公司
名称 安徽省本草国药饮片有限公司
成立日期 2004 年 10 月 19 日
住所 安徽省亳州市谯城区十八里工业区
注册资本 1,320.00 万元
控股股东 安徽协和成药业饮片有限公司
实际控制人 李素亮
中药饮片（含毒性饮片，净制、切制、蒸制、煮制、炒制、炙
制、制碳、燀制）（传统中药饮片炮制技术的应用除外）、代
用茶、调味品（固态）、预包装食品批发兼零售；蔬菜制品（蔬
经营范围 菜制品、蔬菜脆制品）、水果制品（水果干制品）加工销售；
中药材、农副产品购销（不含粮、油、棉）；饲料和饲料添加
剂加工销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），本企业相关
中药饮片信息咨询服务，饮片展示。（依法须经批准的项目，
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 中药饮片的经营
开始合作时间 2012 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 安徽协和成药业
1,320.00 100.00
饮片有限公司
注：上述安徽省本草国药饮片有限公司的股权结构、控股股东、实际控制人信息系根据
本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认；实际控制人系根据国
家企业信用信息公示系统、企查查网站披露的持股比例认定。
⑦福建中益制药有限公司
名称 福建中益制药有限公司
成立日期 2016 年 12 月 21 日
福建省泉州市石狮市鸿山镇高新区鑫强路 7 号创新创业中心
住所
9#厂房
注册资本 7,500.00 万元
控股股东 厦门门力传投资有限公司
实际控制人 邱远望
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；
食品生产；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食
品）；食品进出口；食品添加剂生产；进出口代理；危险化学
品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围 一般项目：医学研究和试验发展；医用包装材料制造；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危
险化学品）；新材料技术研发；食品添加剂销售；日用化学产
品制造；日用化学产品销售；农副产品销售；中草药种植；中
草药收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
主营业务 中药饮片、植物提取物、食品饮料等产品的销售。
开始合作时间 2018 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大 否
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
依赖
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
厦门力传投资有
3,000.00 40.00
限公司
邱远望 1,500.00 20.00
厦门力传企业管 1,500.00 20.00
股权结构 理合伙企业（有
限合伙）
石狮栎一企业管
理合伙企业（有 1,125.00 15.00
限合伙）
石狮市狮城资本
375.00 5.00
运营有限公司
注：上述福建中益制药有限公司的股权结构、控股股东、实际控制人信息系根据本所律
师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认；实际控制人系根据国家企业
信用信息公示系统、企查查网站披露的持股比例认定。
⑧亳州市贡药饮片厂
名称 亳州市贡药饮片厂
成立日期 2007 年 6 月 7 日
住所 安徽省亳州市谯城区工业园区
注册资本 10,000.00 万元
控股股东 安徽省亳州市医药供销有限公司
实际控制人 沈卫宾
中药饮片（含毒性饮片、净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煅
制、煮制、燀制、制碳、水飞）、直接口服饮片生产销售，中
药材（系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药
材），自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司
经营范围
经营或禁止进出口的商品和技术除外）；甘草、麻黄草、农副
产品收购、销售，预包装食品销售；食品生产和销售；保健食
品生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主营业务 中药饮片、中药材、花茶等生产销售。
开始合作时间 2010 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
安徽省亳州市医
5,100.00 51.00
股权结构 药供销有限公司
沈敬连 2,780.00 27.80
秦秀玲 2,120.00 21.20
注：上述亳州市贡药饮片厂的股权结构、控股股东、实际控制人信息系根据本所律师查
询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认；实际控制人系根据国家企业信用
信息公示系统、企查查网站披露的持股比例认定。
⑨安徽丰乐香料有限责任公司
名称 安徽丰乐香料有限责任公司
成立日期 1997 年 12 月 5 日
住所 安徽省合肥市高新区天湖路 1 号
注册资本 4,500.00 万元
控股股东 合肥丰乐种业股份有限公司
实际控制人 合肥丰乐种业股份有限公司
香精、香料、原料药（薄荷脑、薄荷素油）、卫生用品类（抗
抑菌剂）、护肤类化妆品、化工产品（除危化品）生产、加工、
销售（在许可证有效期内经营）；农产品、袋装种子、粮油、
经营范围
棉花、日化品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定或禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 香料的研发、生产和销售。
开始合作时间 2012 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 合肥丰乐种业股
4,500.00 100.00
份有限公司
注：上述安徽丰乐香料有限责任公司的股权结构、控股股东系根据本所律师查询国家企
业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认；因本所律师无法于国家企业信用信息公示
系统、企查查网站披露的信息查询股东合肥丰乐种业股份有限公司的股权结构，因此上述实
际控制人处披露为合肥丰乐种业股份有限公司。
⑩社旗杰诺防护用品有限公司
3-52
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
名称 社旗杰诺防护用品有限公司
成立日期 2012 年 7 月 25 日
住所 城郊乡安局路西侧南环路南侧（霸声院内）
注册资本 900.00 万元
控股股东 杨建中
实际控制人 杨建中
无纺布制品、织带、劳动防护用品、服装、加工、销售及经营
经营范围
本企业产品进出口业务。
主营业务 口罩、耳带等。
开始合作时间 2015 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 杨建中 880.00 97.78
秦荣晋 20.00 2.22
注：上述社旗杰诺防护用品有限公司的股权结构、控股股东、实际控制人信息系根据本
所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认；实际控制人系国家企业
信用信息公示系统、企查查网站披露的根据持股比例认定。
广东添华无纺布实业有限公司
名称 广东添华无纺布实业有限公司
成立日期 2004 年 6 月 16 日
住所 汕头市潮南区峡山街道北环路北洋
注册资本 1,028.00 万元
实际控制人 胡世育
生产、销售：无纺布及制品，塑料制品，纸制品，服装，针织
品，内衣，一次性卫生用品，柔湿巾，尿裤，尿布，妇婴用品，
刺绣工艺品，鞋，玩具，电子元件。销售：文具，家用电器，
经营范围 工艺美术品。货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目
除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主营业务 无纺布的经营。
开始合作时间 2010 年
3-53
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
胡世育 359.80 35.00
股权结构 胡世林 359.80 35.00
胡松添 154.20 15.00
郑亚枝 154.20 15.00
注：上述广东添华无纺布实业有限公司的股权结构系根据本所律师查询国家企业信用信
息公示系统、企查查网站披露信息确认。鉴于广东添华无纺布实业有限公司的股东胡世育、
胡世林持股比例一致，因此本所律师无法判断其控股股东信息；本所律师暂根据国家企业信
用信息公示系统、企查查网站披露的任职信息及股权结构认定胡世育为该公司的实际控制
人。
深圳市康盈国际医疗服务有限公司
名称 深圳市康盈国际医疗服务有限公司
成立日期 2017 年 9 月 28 日
深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾一路 10 号山灵数码 A 栋
住所
02-A220 室
注册资本 1,000.00 万元
控股股东 廖庆金
实际控制人 廖庆金
一般经营项目是：母婴月子服务；产后康复及保健信息咨询（不
含医疗行为）；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；教育信
息咨询；家政服务；日用品、服装的批发、零售；国内贸易；
经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的
经营范围 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营
项目是：餐饮服务；美容服务，养老服务；保健食品的批发、
零售。第二类医疗器械研发与销售；一次性使用卫生用品、日
常防护用品、劳动保护用品、特殊劳动防护用品、消毒产品、
化妆品、运动防护用品、医用口罩的销售。
提供医疗服务绿色通道、母婴月子服务、健康养生管理、第二
主营业务
类医疗器械销售。
开始合作时间 2020 年
报告期持续交易情况 自 2020 年起开始交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
3-54
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 廖庆金 700.00 70.00
陈胜 300.00 30.00
注：上述深圳市康盈国际医疗服务有限公司的股权结构、控股股东、实际控制人信息系
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认。
德成盛世（深圳）科技有限公司
名称 德成盛世（深圳）科技有限公司
成立日期 2016 年 2 月 18 日
住所 深圳市福田区华强北街道宝华大厦 A828
注册资本 10.00 万元
控股股东 周昭立
实际控制人 周昭立
一般经营项目是：电子产品的技术开发、批发、零售；国内贸
易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；黄金制
经营范围 品的销售；贵金属制品的销售。（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许
可经营项目是：二类医疗器械的销售。
主营业务 电子产品加工、销售、进出口，各种原材料对外采购及销售。
开始合作时间 2020 年
报告期持续交易情况 自 2020 年起开始交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
周昭立 10.00 100.00
注：上述德成盛世（深圳）科技有限公司的股权结构、控股股东、实际控制人信息系根
据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认。
2.说明发行人关联方、关键经办人员是否与各期供应商存在关联关系或资金
往来，是否存在代发行人支付成本费用或其他利益输送情形
报告期内，受核查手段所限，本所律师无法取得发行人外部股东及其控制或
施加影响的公司，发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的
3-55
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
企业或组织，发行人主要供应商的资金流水，但经核查发行人控股股东、实际控
制人郑汉杰、孙伟文及控制的樟树市卓信通投资管理中心（有限合伙）、樟树市
卓然投资管理中心（有限合伙）、广东全优加教育发展有限公司等公司，发行人
近亲属控制的广东气味定制化妆品有限公司、深圳气味限定科技实业有限公司、
深圳气味印象生物科技有限公司公司近三年的银行流水，发行人董事（不含独立
董事）、监事和高级管理人员、发行人采购业务关键经办人员近三年的银行流水，
以及发行人、发行人控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文、发行人董事、监事、
高级管理人员、主要外部股东出具的书面声明，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人、发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员
及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业或组织、发行人关键经办人员与
发行人各期的主要供应商之间不存在代发行人支付成本费用或其他利益输送情
形，不存在因代发行人支付成本费用或其他利益输送产生的资金往来。
问询问题 13：关于销售费用
申报文件显示，报告期内发行人销售费用率分别为 12.22%、11.86%、14.64%
和 11.23%，大幅低于同行业可比公司平均销售费用率。
请发行人：（1）结合销售人员的平均数量、人均薪酬、人员结构等，分析销
售费用中职工薪酬的变动原因，说明其金额及占比与同行业可比公司相比是否存
在显著差异。（2）披露广告和业务推广费的具体分项构成和金额、费用归集、核
算方式及会计处理，是否存在销售返利，相关会计处理是否符合《企业会计准则》
的要求；分析并披露报告期内各期广告和业务推广费与营业收入的匹配情况，并
说明是否受“两票制”和价格招标机制的影响。（3）披露报告期各期运杂费的具
体构成，结合发行人内外销区域、运输承担方式，说明发行人营业收入与运费是
否匹配。（4）结合销售客户拓展情况、推广方式变动、营业收入增长情况等，分
析并披露差旅费金额及占比较低的原因及合理性。（5）说明发行人报告期内销售
费用的完整性，是否存在第三方为发行人承担销售费用、管理费用的情形，是否
存在少计费用情况。（6）结合发行人主要产品的竞品及替代品情况、竞品及替代
品生产企业，说明同行业可比公司认定的合理性，销售费用率大幅低于同行业可
比公司的原因及合理性。（7）披露报告期内发行人及主要经销商是否存在商业贿
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂
等违法违规行为受到处罚或被立案调查。请保荐人、申报会计师对问题（1）-
（6）发表明确意见，并说明对发行人业务推广费的合规性及内控及执行的有效
性，报告期内销售费用真实性、准确性的核查程序、核查比例、核查证据及核查
结论。请保荐人、发行人律师对问题（7）发表明确意见。
回复：
（一）披露报告期内发行人及主要经销商是否存在商业贿赂等违法违规行
为，是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行
为受到处罚或被立案调查
根据发行人及发行人主要股东、董事、高级管理人员、相关业务负责人出具
的书面说明并经本所律师于中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、“信
用中国”、百度等网站查询，报告期内，发行人未进行商业贿赂等违法违规行为，
亦未通过经销商进行商业贿赂等违法违规行为，发行人报告期内的前五大经销商
不存在因与发行人之间的交易产生商业贿赂等违法违规行为而被处罚或立案调
查的情形。发行人前十大股东、董事、高级管理人员、核心员工等不存在因商业
贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
问询问题 26：关于新冠疫情影响
请发行人补充披露：
（1）疫情对发行人近期海外采购、生产经营和财务状况的影响程度，包括
具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍。
（2）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段
性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否
会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是
否有重大不利影响。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（一）疫情对发行人近期海外采购、生产经营和财务状况的影响程度，包
括具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障
碍
1.新冠疫情对公司海外采购的影响
根据发行人经审计的财务报告，发行人采购和胃整肠丸、沃丽汀的订单，发
行人出具的书面说明并经本所律师对发行人相关业务负责人的访谈结果，发行人
代理销售的进口药品主要有和胃整肠丸和沃丽汀，两款药品均由发行人向境外供
应商采购。2020 年 1-6 月，和胃整肠丸和沃丽汀的采购数量及金额与上年同期比
较情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
药品
数量（盒、瓶） 金额（万元） 数量（盒、瓶） 金额（万元）
和胃整肠丸（50 粒） 2,903,016 920.86 4,953,084 1,513.09
和胃整肠丸（120 粒） 832,356 582.68 482,238 327.91
和胃整肠丸（300 粒） 118,272 153.35 48,384 59.80
沃丽汀 755,667 4,752.44 1,006,603 6,474.25
2020 年 1 月新冠疫情爆发，发行人主要代理运营的进口药品的采购情况受
到一定影响。2020 年 1-6 月，发行人代理销售的三种规格和胃整肠丸采购金额合
计 1,656.89 万元，较上年同期减少 12.83%，沃丽汀采购金额为 4,752.44 万元，
较上年同期下降 26.59%。发行人进口产品采购金额下降，主要系市场需求量受
新冠疫情影响较大，导致销量大幅下降，发行人的采购计划随着销售情况同步调
整，因此 2020 年 1-6 月海外采购数量较上年同期有所下降。随着疫情得到有效
控制，2020 年第二季度和胃整肠丸和沃丽汀的销量逐渐恢复，相应的采购数量
也稳步回升。
综上，疫情对发行人海外采购的影响主要来自疫情引起的产品市场需求变
化，代理运营进口产品的海外供应受新冠疫情影响较为有限，产品供给保持稳定。
2.新冠疫情对发行人生产经营的影响
根据发行人出具的书面说明并经本所律师对发行人实际控制人郑汉杰及相
关业务负责人的访谈结果，2020 年初，新冠疫情爆发，发行人的代理运营产品
和自产产品中的外用药、中成药的销售受到一定影响，但发行人自产产品中的医
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
用口罩作为疫情防控重点物资，产量和销量实现了大幅增长。新冠疫情的具体影
响如下：
（1）停工及开工复工情况
发行人子公司泰恩康器材厂的主营业务含医用口罩生产及销售。作为疫情防
控重点保障物资生产企业，疫情爆发后，泰恩康器材厂立即展开工作部署，召回
处于春节假期中的员工，迅速投入到防疫物资生产活动中。新冠疫情爆发后，发
行人将全部生产资源优先投入到口罩生产中，泰恩康器材厂没有出现停工。发行
人其他子公司为响应疫情防控政策，有序组织复工复产，截至到 2020 年 2 月底，
发行人整体复工率基本达到 100%。
（2）日常订单或重大合同的履行不存在障碍
①采购方面
疫情期间，口罩等防疫物资的原材料比较紧缺，发行人供应链体系健全且有
一定存货储备，原材料的供应能够满足生产需求。随着各行业逐步复工复产，发
行人自产产品上游原料供应商的产量不断加强，目前不存在原材料供应不足的情
况。
另一方面，发行人与代理运营的主要产品和胃整肠丸和沃丽汀的供应商签订
的代理协议均为长期协议，协议有效期为五年。其中沃丽汀协议到期日为 2021
年 3 月 3 日，自 1999 年代理以来，合作未发生中断，目前双方保持着良好合作
关系，预计到期后能够顺利续签。和胃整肠丸的最新代理协议已于 2020 年 12
月签署，未来发行人将继续作为该药品的全国总代理。此外，发行人代理运营的
产品还包括保心安油、强生吻合器、缝线等，发行人与该等产品的供应商合作关
系稳定，代理产品的供给未受到较大影响。
②销售方面
发行人主要产品为代理运营产品和自产中成药、外用药、医疗器械等。受国
内疫情因素影响，市场对发行人部分产品的需求出现下滑，导致相关产品的销量
减少。但发行人自产的医疗器械产品中，医用口罩作为防疫物资，订单数量大幅
增加，为保障医用口罩的供应，发行人口罩生产经营活动在春节期间没有停工。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
随着疫情的有效控制，全国逐步放开疫情管控限制措施，发行人其他产品下游需
求正逐步恢复，销售收入在第二季度有所上升。
（3）产量与销量情况
发行人 2020 年 1-6 月自产产品产量、销量与去年同期对比如下：
产量 销量
主要产品 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
变动 变动
1-6 月 1-6 月 1-6 月 1-6 月
风油精（万瓶） 383.29 533.5 -28.16% 577.38 504.28 14.50%
红花油（万瓶） 41.1 31.29 31.35% 49.38 30.64 61.16%
丸剂（万粒） 98,897.00 134,999.76 -26.74% 87,250.08 136,169.20 -35.93%
口罩（万只） 24,300 4,002.13 507.18% 17,928 3,963.17 352.37%
由上表可知，发行人上半年的风油精、红花油等自产外用药的产量、销量受
新冠疫情影响不大。自产中成药产量和销量有所下降，主要系新冠疫情突发后，
市场对中成药的需求减少。自产口罩的产量和销量较上年同期大幅提升，主要系
口罩为疫情防控重点保障物资，疫情期间市场需求急剧上升所致。
综上，发行人在疫情期间积极开展生产经营，春节期间口罩生产未出现停工，
对于在手订单能够保证正常供应，自产产品产量和销量总体大幅增长，日常订单
或重大合同的履行不存在障碍。
3.新冠疫情对发行人财务状况的影响
发行人 2020 年 1-6 月主要财务数据及与上年比较情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 占比
营业收入 35,791.08 49,638.86 72.10%
归属于母公司所有者的净利润 9,099.22 5,490.42 165.73%
扣除非经常性损益后归属于母公司
8,907.71 5,182.69 171.87%
所有者的净利润
在新冠疫情爆发的情况下，发行人 2020 年 1-6 月的营业收入实现较大增长，
扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润已超过 2019 年全年水平。
虽然发行人的部分产品受新冠疫情影响，销售收入出现下降，但随着疫情逐步缓
和，市场需求恢复良好。同时，发行人自产口罩的销售收入实现大幅增长，新冠
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
疫情期间口罩的市场价格有所提高，发行人销售口罩的毛利空间也随之增加，最
终使得 2020 年 1-6 月发行人营业收入和净利润实现增长。综上，在新冠疫情爆
发后，发行人业绩大幅提升，不存在对财务状况的重大不利影响。
（二）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶
段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，
是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行
条件是否有重大不利影响
根据发行人经审计的财务报告、发行人出具的书面说明、本所律师对发行人
实际控制人郑汉杰的访谈结果，新冠疫情对发行人业绩的影响是暂时的，随着后
续疫情好转，口罩的生产可能逐步放缓，但在疫情防控常态化的背景下，口罩的
市场需求将保持在一个稳定水平。同时，随着代理运营产品的销量回升，“爱廷
玖”盐酸达泊西汀片等自主研发的药品上市，发行人业务收入将会保持稳定增长。
发行人主要生产经营活动已经恢复至正常状态，2020 年 1-6 月归属于母公司所有
者的净利润为 9,099.22 万元，超过上年全年水平。发行人拥有覆盖广泛的营销网
络，核心代理产品知名度较高，自产产品规模不断发展，抗风险能力较强，新冠
疫情预计不会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，亦不会对发行人持续经营
能力及发行条件构成重大不利影响。
发行人将积极采取措施应对新冠疫情的影响，进一步拓宽下游客户的合作渠
道，及时关注处于疫情区域的客户情况，同时稳步推进在研项目进展，将自主研
发能力优势转换为产品成果，丰富发行人产品管线发掘新的利润增长点，以保持
发行人的持续稳定经营。
问询问题 27：关于历史沿革及股份变动
申报文件显示：（1）发行人前身泰康有限设立时股东之一汕头经济特区金安
贸易发展公司（以下简称金安贸易）为全民所有制企业。金安贸易主要依靠特区
的进出口税收优惠政策，从事代购代销等贸易业务。泰康有限设立时郑汉杰同时
兼任金安贸易和泰康有限的负责人，泰康有限曾无偿使用金安贸易的办公场所。
（2）2020 年 10 月 28 日，发行人向本所申报 IPO 上市申请，10 月 29 日起发行
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
人股票在全国股转系统停牌。发行人此次申报文件显示股东信息截至时间为 10
月 20 日。
请发行人：（1）说明发行人与金安贸易在人员、财产方面的独立性，在开展
业务过程中是否利用金安贸易税收优惠政策或销售渠道，前期无偿使用金安贸易
的办公场所是否存在被要求予以补偿的风险，相关股份转让手续是否合法完备、
是否存在资产或权属争议。（2）披露截至申报时发行人股东的详细信息以及与申
报文件显示的发行人股东持股信息的变化情况，申报前新增股东是否存在关联关
系，披露申报前发行人前十大股东基本信息。（3）说明在申报当日是否存在新增
股东，是否属于《审核问答》问题 12 中申报后新增股东应当撤回发行申请的情
形。（4）说明是否按照《审核问答》问题 12 的要求对申报前一年内新增股东进
行核查，是否存在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让股份的情况，
若是，请说明是否按相关规定要求对受让股份承诺锁定期。（5）说明本次申报文
件是否与在全国股转系统挂牌期间公告信息存在差异，如是，请披露差异内容及
差异原因。（6）说明历次股权变动中是否存在出资瑕疵、股份代持、委托持股等
情形，历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东及实际控
制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文
件的情况，是否构成重大违法行为，发行人股东关于锁定期的承诺是否符合相关
规定要求。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明发行人与金安贸易在人员、财产方面的独立性，在开展业务过
程中是否利用金安贸易税收优惠政策或销售渠道，前期无偿使用金安贸易的办
公场所是否存在被要求予以补偿的风险，相关股份转让手续是否合法完备、是
否存在资产或权属争议
1.说明发行人与金安贸易在人员、财产方面的独立性，在开展业务过程中是
否利用金安贸易税收优惠政策或销售渠道，前期无偿使用金安贸易的办公场所是
否存在被要求予以补偿的风险
（1）发行人与金安贸易在人员、财产方面的独立性
根据发行人出具的书面声明并经本所律师对发行人实际控制人的访谈结果，
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
泰康有限设立初期，泰康有限和金安贸易的业务规模均较小，且金安贸易系泰康
有限的主要股东，因此设立初期郑汉杰兼任了两家公司的负责人，2001 年，金
安贸易改制，包括郑汉杰在内的 4 名员工与金安贸易解除了劳动关系。考虑到多
年的同事关系，其余 3 名员工与金安贸易解除劳动关系后，郑汉杰将其招聘进入
泰康有限。除郑汉杰曾兼任泰康有限和金安贸易负责人职务外，发行人与金安贸
易在人员方面独立。
根据发行人及其前身泰康有限的工商登记档案资料、发行人出具的书面声
明、本所律师对发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果，自 1999 年 1 月泰康有限
设立至 2000 年 11 月，泰康有限的办公经营场所系金安贸易无偿提供使用。2000
年 11 月 13 日，泰康有限与汕头经济特区宏达厂房开发有限公司签订租赁合同，
租赁汕头市长平路丹阳庄丽涛花园韩江大厦 1401 室作为办公场所。除前述泰康
有限设立初期曾无偿使用金安贸易提供的场地办公外，发行人与金安贸易在财产
方面独立。
（2）在开展业务过程中是否利用金安贸易税收优惠政策或销售渠道
根据本所律师对发行人实际控制人郑汉杰访谈结果，泰康有限设立时主要从
事京都念慈庵蜜炼川贝枇杷膏在汕头地区的代理销售业务，并在不久后成为和胃
整肠丸和沃丽汀的国内总代理，在全国范围内销售上述药品；而金安贸易的主营
业务为在汕头地区从事代购代销等贸易业务。泰康有限与金安贸易相互独立经
营，且金安贸易代购代销的产品与泰康有限设立时代理销售的产品并不相同，不
存在泰康有限在开展业务过程中利用金安贸易税收优惠政策或销售渠道的情形。
（3）前期无偿使用金安贸易的办公场所是否存在被要求予以补偿的风险
根据发行人及其前身泰康有限的工商登记档案资料、本所律师对发行人实际
控制人郑汉杰的访谈结果，金安贸易曾于 1998 年 11 月 25 日出具《证明》，载明
金安贸易同意将其办公场所中部分地方无偿提供给泰康有限使用。发行人无偿使
用金安贸易的办公场所事项已于 2000 年结束，经查询，金安贸易已于 2005 年被
吊销，且截至目前金安贸易未曾因发行人前述无偿使用办公场所事项要求发行人
补偿。
同时，发行人的实际控制人承诺：如发行人因前述无偿使用金安贸易的办公
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
场所事项被任何第三方要求补偿的，其将承担相关方向发行人要求的全部补偿金
额。
因此，本所律师认为，金安贸易未曾因发行人无偿使用办公场所事项要求发
行人补偿，且发行人实际控制人已承诺承担相关方向发行人要求的全部补偿金
额，发行人不会因此产生损失。
2.相关股份转让手续是否合法完备、是否存在资产或权属争议
经本所律师核查，发行人该次股权转让涉及国有资产管理事项，发行人该次
股权变动存在未取得有权国有资产管理部门批准，亦未进行资产评估，未通过产
权交易中介机构进行交易的瑕疵。发行人已就本次股权转让存在的瑕疵采取了补
救措施，本次股权转让已于 2011 年经评估机构评估，受让方已根据评估结果补
交了股权转让款差额及利息，汕头市龙湖区人民政府、汕头市人民政府以及广东
省人民政府已对本次股权转让出具了确认意见，具体情况参见本补充法律意见书
本题回复之“（六）说明历次股权变动中是否存在出资瑕疵、股份代持、委托持
股等情形，历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东及实
际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范
性文件的情况，是否构成重大违法行为，发行人股东关于锁定期的承诺是否符合
相关规定要求”。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人或者相关股东未因此受到过行政处罚；且发行人本次股权转让已于
2011 年经评估机构评估，本次股权转让的受让方已根据评估结果补交了股权转
让款差额及利息，汕头市龙湖区人民政府、汕头市人民政府及广东省人民政府已
对本次股权转让出具确认意见，本所律师认为，发行人本次股权转让存在的瑕疵
不存在纠纷或者被处罚风险，不会造成国有资产流失，不会构成发行人本次发行
并上市的法律障碍。
综上，本所律师认为，除郑汉杰曾兼任泰康有限和金安贸易负责人职务，泰
康有限设立初期曾无偿使用金安贸易提供的场地办公外，发行人与金安贸易在人
员、财产方面独立；发行人在开展业务过程中不存在利用金安贸易税收优惠政策
或销售渠道的情况。鉴于金安贸易曾出具证明确认其无偿提供办公场所给泰康有
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
限使用发行人无偿使用金安贸易的办公场所事项已于 2000 年结束，且金安贸易
已于 2005 年被吊销，截至目前金安贸易未曾因发行人前述无偿使用办公场所事
项要求发行人补偿；同时发行人实际控制人已承诺承担相关方要求发行人的全部
补偿金额，发行人不会因此产生损失。发行人该次股权变动存在未取得有权国有
资产管理部门批准，亦未进行资产评估，未通过产权交易中介机构进行交易的瑕
疵，发行人已就本次股权转让存在的瑕疵采取了补救措施，本所律师认为，发行
人本次股权转让存在的瑕疵不存在纠纷或者被处罚风险，不会造成国有资产流
失，不会构成发行人本次发行并上市的法律障碍。
（二）披露截至申报时发行人股东的详细信息以及与申报文件显示的发行
人股东持股信息的变化情况，申报前新增股东是否存在关联关系，披露申报前
发行人前十大股东基本信息
1.披露截至申报时发行人股东的详细信息以及与申报文件显示的发行人股
东持股信息的变化情况
根据中证登北京分公司出具的发行人《全体证券持有人名册》（权益登记日：
2020 年 10 月 28 日），截至申报时即 2020 年 10 月 28 日，发行人股东的详细信
息如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郑汉杰 49,098,900 27.6945
2 孙伟文 36,787,150 20.7500
3 樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙） 17,500,000 9.8710
深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限
4 13,500,000 7.6148
合伙）
深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限
5 11,229,950 6.3343
合伙）
6 张朝益 6,284,000 3.5445
7 黄伟汕 6,251,000 3.5259
8 徐阳 2,437,500 1.3749
天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合
9 2,322,000 1.3097
伙）
10 杜成城 2,200,000 1.2409
11 赖作勤 2,000,269 1.1283
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
12 魏铣 1,950,000 1.0999
13 李东辉 1,600,000 0.9025
14 林少蓬 1,495,900 0.8438
15 广发证券股份有限公司 1,367,000 0.7711
16 方秋生 1,170,000 0.6599
17 孙长杰 1,000,009 0.5641
18 张静琪 1,000,000 0.5641
19 林培全 842,000 0.4749
20 方扬 761,098 0.4293
21 李丹 700,000 0.3948
22 郭斐 610,000 0.3441
23 洪迷 607,993 0.3429
24 周志鸿 458,559 0.2587
25 陈晓彬 452,000 0.2550
26 方永生 450,000 0.2538
27 方振淳 450,000 0.2538
28 郑汉强 439,900 0.2481
红土创新基金－中信证券－红土创新－红
29 431,000 0.2431
石 15 号新三板资产管理计划
30 张晓荣 427,188 0.2410
31 新余高新区新雅意投资管理中心(有限合伙) 416,000 0.2346
32 胡燕 400,000 0.2256
33 孙涛 400,000 0.2256
红土创新基金－中信证券－红土创新红石
34 400,000 0.2256
20 号新三板资产管理计划
红土创新基金－招商证券－红土创新红石
35 400,000 0.2256
19 号新三板资产管理计划
36 杨仰东 400,000 0.2256
37 周伟龙 400,000 0.2256
38 张葵 400,000 0.2256
39 段文勇 334,000 0.1884
40 吴永强 330,000 0.1861
红土创新基金－银河证券－红土创新红石
41 323,000 0.1822
21 号新三板资产管理计划
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
42 周鹏伟 311,362 0.1756
43 赵嘉华 300,000 0.1692
44 周乐璇 280,000 0.1579
红土创新基金－银河证券－红土创新红石
45 250,000 0.1410
27 号新三板资产管理计划
46 余漫 242,000 0.1365
47 马旭敏 240,000 0.1354
48 胡汉昭 238,000 0.1342
49 国全庆 237,000 0.1337
50 李永锋 223,200 0.1259
51 王惠明 220,800 0.1245
52 吴灏斌 219,888 0.1240
53 罗亿华 198,000 0.1117
红土创新基金－中信证券－红土创新红石
54 193,000 0.1089
16 号新三板资产管理计划
55 何伶俐 176,000 0.0993
56 庄曦皓 172,403 0.0972
红土创新基金－国信证券－红土创新红石
57 170,000 0.0959
25 号新三板资产管理计划
58 林树周 150,000 0.0846
59 严秋栏 150,000 0.0846
60 中山证券有限责任公司 148,000 0.0835
61 邢佩平 125,000 0.0705
62 苏璟 124,000 0.0699
63 傅中华 123,000 0.0694
广州证券－中信证券－广州证券新兴 1 号集
64 114,000 0.0643
合资产管理计划
65 蔡晓彬 105,000 0.0592
红土创新基金－宁波银行－红土创新红石
66 100,000 0.0564
29 号新三板资产管理计划
67 周武 100,000 0.0564
68 余庆纯 99,000 0.0558
69 姚喜武 89,000 0.0502
70 廖梅新 80,000 0.0451
3-67
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
71 林惠盛 73,800 0.0416
72 赵恒明 72,219 0.0407
73 殷杰 70,000 0.0395
74 赵菁 65,000 0.0367
75 张俊宏 64,100 0.0362
76 林盛发 62,500 0.0353
77 杨小兰 60,000 0.0338
78 黄耀龙 56,000 0.0316
79 郭露茵 51,000 0.0288
80 陈新明 50,900 0.0287
81 邱楚珠 50,348 0.0284
82 蔡楚华 50,000 0.0282
83 曾庆燕 50,000 0.0282
84 陈烜 49,000 0.0276
85 盛春华 44,000 0.0248
86 周盛 42,063 0.0237
87 吴曙光 40,000 0.0226
88 林德 40,000 0.0226
89 杨杰 40,000 0.0226
90 胡华伟 35,900 0.0202
91 赖素新 34,820 0.0196
92 邱桂鑫 33,300 0.0188
93 张业华 33,000 0.0186
94 方育波 32,000 0.0180
95 广东汇瑞盈投资有限公司 31,000 0.0175
96 朱大安 30,000 0.0169
广东德沁资产管理有限公司－广州德沁股
97 30,000 0.0169
权投资合伙企业（有限合伙）
98 徐建华 30,000 0.0169
长沙协锐企业管理咨询合伙企业（有限合
99 29,000 0.0164
伙）
100 丁亚芹 26,000 0.0147
101 陈银珊 26,000 0.0147
3-68
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
102 赖作君 25,795 0.0145
103 林铭业 24,500 0.0138
104 林良夏 24,000 0.0135
105 蔡汉忠 23,299 0.0131
106 陈意新 23,276 0.0131
107 郑李冬 21,889 0.0123
108 赖奕妃 21,000 0.0118
109 谢燕群 20,150 0.0114
110 李津 20,000 0.0113
111 曾迎春 20,000 0.0113
112 季明玉 20,000 0.0113
113 孙萍 17,000 0.0096
114 张栩铭 14,000 0.0079
115 张丰忠 14,000 0.0079
116 张祥方 13,252 0.0075
117 胡成金 13,072 0.0074
118 任改荣 13,000 0.0073
119 杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙） 13,000 0.0073
120 黄翀 12,000 0.0068
121 王建均 12,000 0.0068
122 陈国兴 10,900 0.0061
123 罗中喜 10,000 0.0056
124 林华遵 10,000 0.0056
125 刘丽玲 10,000 0.0056
126 李倪真 10,000 0.0056
127 庄华锋 9,090 0.0051
128 李聪 9,000 0.0051
129 张京 9,000 0.0051
130 黄友欢 8,800 0.0050
131 何明全 8,677 0.0049
132 牟元霞 8,000 0.0045
133 黄朝楷 8,000 0.0045
134 施恩 8,000 0.0045
3-69
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
135 徐杉 7,000 0.0039
136 母强 6,000 0.0034
137 张浩金 6,000 0.0034
138 缪杨福 5,500 0.0031
139 黄泽琪 5,500 0.0031
140 孙茂振 5,000 0.0028
141 林永锡 4,900 0.0028
142 朱伟 4,500 0.0025
143 邓海鹏 4,500 0.0025
144 蒋伟 4,441 0.0025
145 吴丽璇 4,000 0.0023
146 孔大虎 4,000 0.0023
147 黄裕伟 4,000 0.0023
148 苏芳 3,800 0.0021
149 于海 3,600 0.0020
150 李艳英 3,000 0.0017
151 郦剑辉 3,000 0.0017
152 魏茂尘 3,000 0.0017
153 甘甜 3,000 0.0017
154 林培才 2,907 0.0016
155 熊碧文 2,400 0.0014
156 金成虎 2,280 0.0013
157 西安华众电子科技股份有限公司 2,228 0.0013
158 张继磊 2,000 0.0011
159 于华文 2,000 0.0011
160 珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙） 2,000 0.0011
161 苍玲玲 2,000 0.0011
162 谢芳 2,000 0.0011
163 卢奇文 2,000 0.0011
164 童建飞 2,000 0.0011
165 随辉 2,000 0.0011
166 张剑 2,000 0.0011
167 耿高扬 2,000 0.0011
3-70
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
168 鲁庆华 2,000 0.0011
169 汤淑琳 2,000 0.0011
170 于钦航 2,000 0.0011
171 王爱国 2,000 0.0011
172 袁伟琴 2,000 0.0011
173 徐彬蔚 2,000 0.0011
174 段彬 2,000 0.0011
175 陈钡铯 2,000 0.0011
176 关雪菊 2,000 0.0011
177 梁弢 2,000 0.0011
178 曹元平 2,000 0.0011
179 吴逢印 2,000 0.0011
180 许锋 2,000 0.0011
181 曾庆华 1,900 0.0011
182 邓小佳 1,700 0.0010
183 杨军生 1,665 0.0009
184 郦雅琴 1,600 0.0009
185 赵杏弟 1,500 0.0008
186 陈盛 1,500 0.0008
187 邓卫国 1,500 0.0008
188 邹云飞 1,500 0.0008
189 彭朝辉 1,400 0.0008
190 王磊 1,400 0.0008
191 李立鸣 1,300 0.0007
192 罗修惠 1,200 0.0007
193 周朝敏 1,141 0.0006
194 张冲冲 1,141 0.0006
195 钱江涛 1,000 0.0006
196 孙其华 1,000 0.0006
197 庄信军 1,000 0.0006
198 黄静娜 1,000 0.0006
199 刘钧 1,000 0.0006
200 曾繁泉 1,000 0.0006
3-71
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
201 河北圳鸿投资有限公司 1,000 0.0006
202 王首毅 1,000 0.0006
203 高亚飞 1,000 0.0006
204 林卓丽 1,000 0.0006
205 范加民 1,000 0.0006
206 黄铠 1,000 0.0006
207 王伟平 1,000 0.0006
208 田哲 1,000 0.0006
209 黄小兵 1,000 0.0006
210 张艳妹 1,000 0.0006
211 张承智 1,000 0.0006
212 林和森 1,000 0.0006
213 梁绍联 1,000 0.0006
214 林培群 1,000 0.0006
215 徐鹏翀 1,000 0.0006
216 熊丹 1,000 0.0006
217 魏学周 1,000 0.0006
218 戴俟旋 1,000 0.0006
219 影飨（北京）文化传播有限公司 771 0.0004
220 上海拾麦资产管理有限公司 700 0.0004
221 邵拥军 700 0.0004
222 童行伟 600 0.0003
223 潘玉英 600 0.0003
224 吴斌 500 0.0003
225 孔灵 500 0.0003
226 叶继军 500 0.0003
227 李鸿平 500 0.0003
228 谢德广 500 0.0003
229 卢冬霞 500 0.0003
230 史亚明 500 0.0003
231 缪仁朋 500 0.0003
232 孙磊 490 0.0003
233 骆光宇 357 0.0002
3-72
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
234 黄琪 300 0.0002
235 须琳 300 0.0002
236 黄锐宏 300 0.0002
237 许莉莉 300 0.0002
238 郭惜来 300 0.0002
239 董轩 260 0.0001
240 谢华 200 0.0001
241 张长青 100 0.0001
242 张飞 100 0.0001
243 徐秦 100 0.0001
244 姚静楠 100 0.0001
245 陈霄 100 0.0001
246 卢文松 100 0.0001
截至申报时（即 2020 年 10 月 28 日）发行人股东的持股信息与申报文件披
露的发行人截至 2020 年 10 月 20 日发行人股东的持股信息的对比如下：
截至 2020 年 10 月 20 日 截至 2020 年 10 月 28 日
序号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
股东姓名/名称 股东姓名/名称
（股） （%） （股） （%）
1 郑汉杰 49,098,900 27.69 郑汉杰 49,098,900 27.69
2 孙伟文 36,787,150 20.75 孙伟文 36,787,150 20.75
3 华铂精诚 17,500,000 9.87 华铂精诚 17,500,000 9.87
4 聚兰德 13,500,000 7.61 聚兰德 13,500,000 7.61
5 瑞兰德 11,229,950 6.33 瑞兰德 11,229,950 6.33
6 张朝益 6,284,000 3.54 张朝益 6,284,000 3.54
7 黄伟汕 6,251,000 3.53 黄伟汕 6,251,000 3.53
8 徐阳 2,437,500 1.37 徐阳 2,437,500 1.37
天津祥盛北拓资 天津祥盛北拓资
9 产管理合伙企业 2,322,000 1.31 产管理合伙企业 2,322,000 1.31
（有限合伙） （有限合伙）
10 杜成城 2,200,000 1.24 杜成城 2,200,000 1.24
11 其他 201 股东 29,677,000 16.74 其他 236 股东 29,677,000 16.74
合计 177,287,500 100.00 合计 177,287,500 100.00
2.申报前新增股东是否存在关联关系
3-73
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
经本所律师比对中证登北京分公司出具的权益登记日分别为 2020 年 10 月
20 日及 2020 年 10 月 28 日的发行人《全体证券持有人名册》，2020 年 10 月 20
日至申报前的发行人新增股东（该新增股东不包括 2020 年 10 月 20 日持有发行
人股份，但申报前增持了发行人股份的股东）及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐建华 30,000 0.0169
2 张栩铭 14,000 0.0079
3 施恩 8,000 0.0045
4 孙茂振 5,000 0.0028
5 林永锡 4,900 0.0028
6 朱伟 4,500 0.0025
7 邓海鹏 4,500 0.0025
8 蒋伟 4,441 0.0025
9 熊碧文 2,400 0.0014
10 金成虎 2,280 0.0013
11 苍玲玲 2,000 0.0011
12 卢奇文 2,000 0.0011
13 童建飞 2,000 0.0011
14 袁伟琴 2,000 0.0011
15 曹元平 2,000 0.0011
16 吴逢印 2,000 0.0011
17 邹云飞 1,500 0.0008
18 彭朝辉 1,400 0.0008
19 张冲冲 1,141 0.0006
20 孙其华 1,000 0.0006
21 范加民 1,000 0.0006
22 黄铠 1,000 0.0006
23 张承智 1,000 0.0006
24 林和森 1,000 0.0006
25 熊丹 1,000 0.0006
26 戴俟旋 1,000 0.0006
27 影飨（北京）文化传播有限公司 771 0.0004
28 邵拥军 700 0.0004
3-74
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
29 童行伟 600 0.0003
30 孔灵 500 0.0003
31 叶继军 500 0.0003
32 谢德广 500 0.0003
33 卢冬霞 500 0.0003
34 史亚明 500 0.0003
35 缪仁朋 500 0.0003
36 骆光宇 357 0.0002
37 须琳 300 0.0002
38 张飞 100 0.0001
39 姚静楠 100 0.0001
40 陈霄 100 0.0001
根据发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行并上市的
中介机构及其负责人、经办人员出具的声明并经本所律师将上述新增股东名单与
发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行并上市
的中介机构及其负责人、经办人员逐一比对，上述新增股东与发行人及发行人现
有持股 5%以上的股东、现任董事、监事、高级管理人员、本次发行并上市的中
介机构及其负责人、经办人员不存在关联关系。
3.披露申报前发行人前十大股东基本信息
根据中证登北京分公司出具的发行人《全体证券持有人名册》（权益登记日：
2020 年 10 月 28 日），申报前发行人的前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郑汉杰 49,098,900 27.6945
2 孙伟文 36,787,150 20.7500
3 樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙） 17,500,000 9.8710
深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限
4 13,500,000 7.6148
合伙）
深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限
5 11,229,950 6.3343
合伙）
6 张朝益 6,284,000 3.5445
7 黄伟汕 6,251,000 3.5259
3-75
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
8 徐阳 2,437,500 1.3749
9 天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合伙） 2,322,000 1.3097
10 杜成城 2,200,000 1.2409
根据上述股东填写的调查表本所律师对其进行的访谈结果并经本所律师核
查，上述股东的基本信息如下：
（1）自然人股东
姓名 性别 国籍 身份证号码 住所
郑汉杰 男 中国 44050219630214**** 广东省汕头市龙湖区****
孙伟文 女 中国 44050419671229**** 广东省汕头市龙湖区****
张朝益 男 中国 44052419771223**** 广东省汕头市龙湖区****
黄伟汕 男 中国 44050419660314**** 广东省汕头市金平区****
徐阳 男 中国 42010419630626**** 湖北省武汉市武昌区****
杜成城 男 中国 44050619660209**** 广东省汕头市龙湖区****
（2）非自然人股东
①樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）
名称 樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）
住所 江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 115 号
执行事务合伙人 张震
注册资本 450.00 万元
企业类型 有限合伙企业
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 8 月 31 日
经营期限 2015 年 8 月 31 日至 2035 年 8 月 30 日
②深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901-A
执行事务合伙人 拉萨纳兰德创业投资管理有限公司
注册资本 16,000.00 万元
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业
经营范围
上市咨询业务。
3-76
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
成立日期 2011 年 1 月 27 日
经营期限 2011 年 1 月 27 日至 2024 年 1 月 26 日
③深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901-A
执行事务合伙人 拉萨纳兰德创业投资管理有限公司
注册资本 1,180.00 万元
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企
经营范围
业上市咨询业务。
成立日期 2011 年 2 月 22 日
经营期限 2011 年 2 月 22 日至 2023 年 2 月 21 日
④天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合伙）
名称 天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合伙）
天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公
住所
寓 9 号楼 3 层 301 房间-240
执行事务合伙人 天津同创北拓投资管理有限公司
注册资本 6,755.00 万元
企业类型 有限合伙企业
资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）。
成立日期 2015 年 3 月 6 日
经营期限 2015 年 3 月 6 日至 2035 年 3 月 5 日
（三）说明在申报当日是否存在新增股东，是否属于《审核问答》问题 12
中申报后新增股东应当撤回发行申请的情形
经本所律师比对中证登北京分公司出具的权益登记日分别为 2020 年 10 月
27 日及 2020 年 10 月 28 日的发行人《全体证券持有人名册》，申报当日存在新
增股东（该新增股东不包括 2020 年 10 月 27 日持有发行人股份，但申报当日即
2020 年 10 月 28 日增持了发行人股份的股东），新增股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 范加民 1,000 0.0006
2 叶继军 500 0.0003
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
3 史亚明 500 0.0003
根据《审核问答》问题 12 的规定，申报后通过增资或股权转让产生新股东
的，原则上发行人应当撤回发行申请重新申报。根据《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司股票停复牌业务实施细则》第十二条的规定：“挂牌公司向中国证监
会或境内证券交易所申请公开发行股票并上市，应当申请股票于收到中国证监会
申报材料接收凭证或向交易所提交申报材料的次一交易日停牌。”发行人系于
2020 年 10 月 28 日提交申报，于 2020 年 10 月 28 日向股转公司申请停牌，于 2020
年 10 月 29 日起在股转系统停牌。
因此，本所律师认为，发行人申报后即 2020 年 10 月 29 日起不存在通过增
资或股权转让产生新股东的情形，发行人不属于根据《审核问答》问题 12 中申
报后新增股东应当撤回发行申请的情形。
（四）说明是否按照《审核问答》问题 12 的要求对申报前一年内新增股东
进行核查，是否存在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让股份的情
况，若是，请说明是否按相关规定要求对受让股份承诺锁定期
1.是否按照《审核问答》问题 12 的要求对申报前一年内新增股东进行核查
根据发行人的工商登记档案资料、发行人于股转系统的披露信息等文件并经
本所律师比对中证登北京分公司出具的权益登记日分别为 2019 年 10 月 29 日及
2020 年 10 月 28 日的发行人《全体证券持有人名册》及发行人控股股东、实际
控制人申报前 6 个月的证券账户交易记录，发行人系新三板挂牌公司，发行人存
在申报前 1 年新增股东的情形。
（1）新增自然人股东
根据中证登北京分公司分别出具的发行人《全体证券持有人名册》（权益登
记日：2019 年 10 月 29 日；2020 年 10 月 28 日），截至申报日（即 2020 年 10
月 28 日），发行人申报前 1 年新增自然人股东（该新增自然人股东不包括 2019
年 10 月 29 日持有发行人股份，但申报当日即 2020 年 10 月 28 日增持了发行人
股份的股东）及其基本信息如下：
序号 股东姓名 身份证号 通讯地址
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
1 徐阳 42010419630626**** 湖北省武汉市武昌区****
2 杜成城 44050619660209**** 广东省汕头市龙湖区****
3 魏铣 53010319590721**** 湖北省武汉市硚口区****
4 林少蓬 44050519700623**** 广东省汕头市龙湖区****
5 孙长杰 21012219661114**** 辽宁省沈阳市沈河区****
6 张静琪 44058219791014**** 广东省汕头市金平区****
7 洪迷 44050819740911**** 广东省汕头市龙湖区****
8 周志鸿 44050519711005**** 广东省汕头市龙湖区****
9 陈晓彬 44010619711005**** 广东省汕头市金平区****
10 方振淳 44050319630715**** 广东省汕头市龙湖区****
11 段文勇 51062519690915**** 广东省汕头市金平区****
12 吴永强 12010619751110**** 天津市河西区****
13 赵嘉华 11010519740605**** 广东省深圳市南山区****
14 周乐璇 44050519690901**** 广东省汕头市龙湖区****
15 国全庆 11010819600514**** 北京市海淀区****
16 王惠明 44052119720322**** 广东省汕头市金涛庄****
17 吴灏斌 44522419860713**** 广东省深圳福田区****
18 庄曦皓 44052319711107**** 广东省汕头市金平区****
19 林树周 21010319690622**** 广东省汕头市龙湖区****
20 严秋栏 44142319810227**** 广东省广州市天河区****
21 傅中华 36252819810123**** 浙江省台州市临海市****
22 蔡晓彬 44052519710916**** 广东省汕头市金平区****
23 周武 32111119670621**** 上海市青浦区****
24 余庆纯 44050419700529**** 广东省汕头市金平区****
25 廖梅新 44050519410408**** 广东汕头市金平区****
26 赵恒明 12010519460803**** 天津市河北区****
27 殷杰 32108819831209**** 北京市海淀区****
28 赵菁 11010119711003**** 北京市海淀区****
29 张俊宏 44142319760327**** 广东省东莞市樟木头镇****
30 林盛发 44050919841028**** 广东省汕头市金平区****
31 杨小兰 44092319830808**** 广东省深圳市罗湖区****
32 陈新明 44010619810908**** 福建省福州市台江区****
33 邱楚珠 44510219800306**** 广东省潮州市湘桥区****
34 蔡楚华 44050319670330**** 广东省汕头市龙湖区****
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
35 周盛 42010219700919**** 湖北省武汉市江岸区****
36 吴曙光 44050719950717**** 广东省汕头市龙湖区****
37 林德 44050319731010**** 广东省汕头市龙湖区****
38 杨杰 51352419740427**** 广东省深圳市福田区****
39 赖素新 44052719460910**** 海南省海口市秀英路****
40 邱桂鑫 44050919940804**** 广东省汕头市金平区****
41 张业华 44052519630114**** 广东省汕头市龙湖区****
42 朱大安 31011019500515**** 上海市杨浦区****
43 徐建华 36212819700814**** 广东省深圳市宝安区****
44 赖作君 44010219650911**** 广东省广州市越秀区****
45 林铭业 44200019950525**** 广东省中山市三角镇****
46 蔡汉忠 44051119711125**** 广东省汕头市龙湖区****
47 陈意新 44022119781228**** 广东省广州市海珠区****
48 郑李冬 44050419671210**** 广东省汕头市金平区****
49 赖奕妃 44528119790701**** -
50 曾迎春 44142419731010**** 广东省梅州市梅江区****
51 季明玉 33010619690122**** 浙江省杭州市西湖区****
52 孙萍 43242619610827**** 湖南省常德市武陵区****
53 张栩铭 43072119900925**** 广东省深圳市龙华区****
54 张祥方 33102119860718**** 上海市浦东新区****
55 胡成金 36232919780313**** 上海市松江区****
56 任改荣 41232319800910**** 广东省深圳市福田区****
57 陈国兴 44010319700926**** 广东省广州市白云区****
58 林华遵 44058319890802**** 广东省汕头市澄海区****
59 庄华锋 44051119650708**** 广东省汕头市金平区****
60 张京 42010619690426**** 湖北省武汉市武昌区****
61 黄友欢 44200019710225**** -
62 何明全 44092119660429**** 广东省茂名市信宜市****
63 施恩 33900519761201**** 浙江省杭州市萧山区****
64 徐杉 22010319730331**** 吉林省长春市朝阳区****
65 母强 51082419870420**** 四川省成都市郫都区****
66 缪杨福 33032319690325**** 浙江省杭州市江干区****
67 孙茂振 37063119640210**** 山东省烟台市芝罘区****
68 林永锡 35058319770821**** 福建省厦门市湖里区****
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
69 朱伟 32050319700213**** 江苏省苏州市平江区****
70 邓海鹏 61010319721221**** 广东省佛山市三水区****
71 蒋伟 32040219821214**** 江苏省常州市钟楼区****
72 苏芳 21021119621224**** 辽宁省大连市甘井子区****
73 于海 23019319720906**** 辽宁省大连市甘井子区****
74 李艳英 44050519691020**** 广东省汕头市金平区****
75 魏茂尘 44050219560812**** 广东省汕头市龙湖区****
76 甘甜 36010319830807**** 江苏省常州市武进区****
77 林培才 44030719810315**** 广东省深圳市龙岗区****
78 熊碧文 42243219580523**** 江西省抚州市****
79 金成虎 33262519680227**** 浙江省台州市天台县****
80 苍玲玲 32010219740924**** 北京市昌平区****
81 谢芳 31022219701211**** 上海市浦东新区****
82 卢奇文 42900619770805**** 广东省深圳市龙华区****
83 童建飞 33082119841018**** 浙江省宁波市余姚市****
84 随辉 41010319710518**** 河南省郑州市二七区****
85 于钦航 37020519760603**** 山东省青岛市黄岛区****
86 袁伟琴 32010719780112**** 江苏省南京市建邺区****
87 段彬 53010319861203**** 上海市杨浦区****
88 关雪菊 21010419671008**** 辽宁省沈阳市沈河区****
89 曹元平 37030519710408**** 山东省淄博市临淄区****
90 吴逢印 33032619860811**** 浙江省温州市平阳县****
91 许锋 36042619770316**** 广东省深圳市宝安区****
92 曾庆华 43051119731017**** 广东省广州市海珠区****
93 邓小佳 43102119840224**** -
94 杨军生 22010419710627**** 广东省广州市荔湾区****
95 赵杏弟 31022819621004**** 上海市黄浦区****
96 陈盛 44052119650625**** 广东省汕头市澄海区****
97 邓卫国 31010919691112**** 上海市虹口区****
98 邹云飞 33020519811203**** 浙江省湖州市南浔区****
99 彭朝辉 13022419771231**** 上海市浦东新区****
100 王磊 37061219811111**** 北京市东城区****
101 李立鸣 33020319660506**** 浙江省宁波市奉化区****
102 罗修惠 44050419510518**** 广东省汕头市龙湖区****
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
103 周朝敏 33032519730421**** 浙江省温州市鹿城区****
104 张冲冲 34100319870201**** 安徽省黄山市黄山区****
105 钱江涛 33010319671010**** 浙江省杭州市下城区****
106 孙其华 37012119670923**** 山东省济南市历下区****
107 刘钧 31022519690130**** 上海市虹口区****
108 曾繁泉 44052119740109**** 广东省汕头市澄海区****
109 范加民 35010219671130**** 厦门市莲岳里 196-406 室
110 黄铠 41132119750501**** 河南省南阳市桐柏县****
111 王伟平 43300119700118**** 北京市海淀区****
112 田哲 37280119750110**** 山东省临沂市罗庄区****
113 张承智 14072919921009**** 上海市长宁区****
114 林和森 51010219560516**** 四川省成都市成华区****
115 熊丹 36250219751222**** 福建省福州市仓山区****
116 魏学周 44052119720929**** 广东省汕头市澄海区****
117 戴俟旋 42010419731105**** 北京市海淀区****
118 邵拥军 42242919701017**** 北京市朝阳区****
119 童行伟 22010419710704**** 北京市海淀区****
120 潘玉英 45250219820913**** 浙江省杭州市下城区****
121 吴斌 33010319570623**** 浙江省杭州市西湖区****
122 孔灵 51050219791019**** 四川省泸州市江阳区****
123 叶继军 33062219661015**** 浙江省绍兴市上虞市****
124 李鸿平 44072119640707**** 广东省汕头市金平区****
125 谢德广 33010619771223**** 上海市徐汇区****
126 卢冬霞 41011219641128**** 河南省郑州市管城回族区****
127 史亚明 32010619781101**** 江苏省无锡市宜兴市****
128 缪仁朋 35012219820906**** 福建省福州市连江县****
129 孙磊 33262119690221**** 浙江省杭州市江干区****
130 骆光宇 37082719900404**** 北京市丰台区****
131 黄琪 44522119890918**** 广东省揭东县登岗镇****
132 须琳 31011319820809**** 上海市宝山区****
133 黄锐宏 44052119450913**** 广东汕头市澄海区****
134 许莉莉 34012319881120**** 安徽省合肥市蜀山区****
135 郭惜来 44052419701230**** 广东省汕头市龙湖区****
136 谢华 44030419680601**** 广东省珠海市香洲区****
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
137 张长青 32050219701114**** 江苏省苏州市吴中区****
138 张飞 34010419811102**** 安徽省合肥市蜀山区****
139 徐秦 33020419740219**** 浙江省宁波市海曙区****
140 姚静楠 44058219911230**** 广东省深圳市罗湖区****
141 陈霄 43040219771028**** 湖南省衡阳市石鼓区****
142 卢文松 51072319830913**** 广东省深圳市龙华新区****
（2）新增非自然人股东
根据中证登北京分公司分别出具的发行人《全体证券持有人名册》（权益登
记日：2019 年 10 月 29 日；2020 年 10 月 28 日），截至申报日（即 2020 年 10
月 28 日）,发行人申报前 1 年新增非自然人股东为樟树市华铂精诚投资管理中心
（有限合伙）、杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）、西安华众电子科技股份
有限公司、影飨（北京）文化传播有限公司、上海拾麦资产管理有限公司，其基
本情况具体如下：
①樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）
根据华铂精诚的《营业执照》、工商登记档案资料等文件并经本所律师于国
家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝网站查询结果，华铂精诚成
立于 2015 年 8 月 31 日，截至本补充法律意见书出具之日，其基本情况如下表所
示：
名称 樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）
住所 江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 115 号
执行事务合伙人 张震
注册资本 450.00 万元
企业类型 有限合伙企业
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 8 月 31 日
经营期限 2015 年 8 月 31 日至 2035 年 8 月 30 日
根据华铂精诚的工商登记档案资料、华铂精诚填写的调查表并经本所律师于
国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询结果，华铂精诚的执行事务合
伙人及实际控制人为张震。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
②杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝网站
查询结果，杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2018 年 1 月 12 日，
截至本补充法律意见书出具之日，其基本情况如下表所示：
名称 杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 237 室-4
执行事务合伙人 杭州宝升资产管理有限公司
注册资本 2,000.00 万元
企业类型 有限合伙企业
服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 1 月 12 日
经营期限 长期
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查、中国基金业协会等网
站的查询结果，杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为杭
州宝升资产管理有限公司，杭州宝升资产管理有限公司的控股股东及实际控制人
为洪嫣。
根据本所律师查询中国基金业协会的网上信息，杭州宝铸股权投资合伙企业
（有限合伙）系已经备案的私募基金，基金编号为 SEB459；杭州宝铸股权投资
合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人杭州宝升资产管理有限公司系已备案的
私募基金管理人，登记编号为 P1068187。
③西安华众电子科技股份有限公司
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝网站
查询结果，西安华众电子科技股份有限公司成立于 2006 年 5 月 11 日，截至本补
充法律意见书出具之日，其基本情况如下表所示：
名称 西安华众电子科技股份有限公司
西安市高新区锦业路 1 号绿地中央广场-领海 AB 座第 2 幢 1 单元 4
住所
层 10403 号房
法定代表人 姚定江
注册资本 3,000.00 万元
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企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
机动车驾驶人考试系统、GPS 定位系统、计算机软硬件系统、通信
产品、网络设备、电子产品、机电产品（不含汽车）、交通产品的
设计、开发、生产、销售、安装、技术服务、技术转让、技术咨询；
经营范围 计算机工程、通信工程、网络工程的施工、设计；信息化应用系统
集成；机动车驾驶员培训业务；机动车驾驶人技能考试综合管理平
台研发；智能交通系统、安防监控工程、计算机系统的集成。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006 年 5 月 11 日
经营期限 长期
注：因西安华众电子科技股份有限公司系股份有限公司，本所律师无法通过网络核查查
询其股东信息。
④影飨（北京）文化传播有限公司
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝网站
查询结果，影飨（北京）文化传播有限公司成立于 2019 年 3 月 21 日，截至本补
充法律意见书出具之日，其基本情况如下表所示：
名称 影飨（北京）文化传播有限公司
北京市密云区西大桥路 67 号十里堡镇政府办公楼 407 室-3216（十
住所
里堡镇集中办公区）
法定代表人 徐佳星
注册资本 500.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；摄影服务；版权
代理；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广、技术
转让、技术服务；电脑动画设计；舞台美工；灯光音响；市场调查；
企业策划；家庭劳务服务；承办展览展示活动；影视策划；文艺创
作；电脑动画设计；销售电子产品、玩具、计算机、软件及辅助设
经营范围
备、文化用品；出版物零售；广播电视节目制作；演出经纪。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、广播电视
节目制作、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
成立日期 2019 年 3 月 21 日
经营期限 2019 年 3 月 21 日至 2069 年 3 月 20 日
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询结果，影
飨（北京）文化传播有限公司的控股股东、实际控制人为徐佳星。
⑤上海拾麦资产管理有限公司
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查天眼查、启信宝网站查
询结果，上海拾麦资产管理有限公司成立于 2015 年 3 月 20 日，截至本补充法律
意见书出具之日，其基本情况如下表所示：
名称 上海拾麦资产管理有限公司
住所 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号（集中登记地）
法定代表人 姚烈
注册资本 1,110.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
成立日期 2015 年 3 月 20 日
经营期限 长期
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询结果，上
海拾麦资产管理有限公司的控股股东、实际控制人为姚烈。根据本所律师于中国
基金业协会网上的查询结果，上海拾麦资产管理有限公司系已经备案的私募基金
管理人，其登记编号为 P1014760。
根据发行人的工商登记档案资料并经本所律师核查，上述新增股东中，华铂
精诚、徐阳、魏铣系通过增资成为发行人股东，其余股东均系通过股转系统的二
级市场交易成为发行人股东。
除华铂精诚、徐阳、魏铣外的其他新增股东系通过股转系统二级市场交易取
得发行人股份，取得价格系二级市场的公开价格，该等股东系经股转系统核查的
合格投资者；因该等股东人数较多且持股比例较低，因此本所律师无法逐一与相
关方取得联系以核实其购买发行人股份的具体原因、股权变动是否系其真实意思
表示、是否存在争议或潜在纠纷，亦无法核实前述新增股东与其他所有股东是否
存在关联关系；根据发行人现有前十大股东、董事、监事、高级管理人员及本次
发行的中介机构出具的书面说明，发行人的现有前十大股东、董事、监事、高级
管理人员、本次发行人的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与前述
新增股东不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
安排。
通过增资方式取得发行人股份的股东为华铂精诚、徐阳、魏铣。根据本所律
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
师对发行人实际控制人、华铂精诚、徐阳、魏铣的访谈结果并经本所律师核查，
发行人引入华铂精诚、徐阳、魏铣的原因系扩大发行人对山东华铂凯盛及武汉威
康的持股比例，增强控制权，华铂精诚、徐阳、魏铣投资发行人系因为看好发行
人的发展。2020 年 6 月，华铂精诚以其持有的山东华铂凯盛 45.00%股权作价
14,000.00 万元认购发行人 1,750.00 万股股份，徐阳以其持有的武汉威康 25.00%
股权作价 1,950.00 万元认购发行人 243.75 万股股份，魏铣以其持有的武汉威康
20.00%股权作价 1,560.00 万元认购发行人 195.00 万股股份，本次发行股票购买
资产的过程中，华铂精诚持有的山东华铂凯盛股权及徐阳、魏铣持有的武汉威康
股权作价均系以审计、评估值为基础经各方协商确定，发行人发行股票的每股定
价系参考发行人股票二级市场交易价格以及同行业公司近期股票发行市盈率确
定。前述华铂精诚、徐阳、魏铣投资发行人的情况系各方真实的意思表示，不存
在争议或潜在纠纷；截至本补充法律意见书出具之日，新增股东华铂精诚、徐阳、
魏铣与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行人的中介机构及
其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排。
2.是否存在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让股份的情况，若
是，请说明是否按相关规定要求对受让股份承诺锁定期
根据发行人控股股东、实际控制人提供的《证券账户对账单》及其出具的书
面声明，在申报前 6 个月内，发行人股东国全庆于 2020 年 6 月 8 日受让发行人
实际控制人郑汉杰持有的发行人股份 23.70 万股。
根据国全庆出具的《广东泰恩康医药股份有限公司股东关于股份限售安排及
股份锁定的承诺》，国全庆已按照相关规定要求，承诺其于郑汉杰处受让的发行
人股份将自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该部分股份。前述锁定承诺已
在《律师工作报告》及《招股说明书（申报稿）》中进行了披露。
（五）说明本次申报文件是否与在全国股转系统挂牌期间公告信息存在差
异，如是，请披露差异内容及差异原因
发行人于 2014 年 10 月 8 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，挂牌期间按
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《非
上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关业务规则的要求进行信
息披露；发行人本次申报文件系按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件（2020 年修订）》等深交所创业板有关规定履行信息披露义务。因此，发行人
本次申报材料在披露标准、披露方式、详尽程度等方面与新三板挂牌信息披露存
在一定差异，主要差异及原因、合理性如下：
序 新三板挂牌期间信 差异的原因及
具体内容 本次申报信息披露
号 息披露 合理性
新三板披露的行业分类系根
据《挂牌公司管理行业分类指
医药制造业（C27）；批 引》进行行业分类；本次申报
医药及医疗器材批
1 行业分类 发业（F51）；专用设备 根据《上市公司行业分类指引
发（F515）
制造业（C35） （2012 版）》，发行人结合本
次申报报告期业务实际情况
调整行业分类
根据《全国中小企 挂牌期间的关联方及关联交
根据《公司法》《企业
关联方、 业股份转让系统挂 易主要根据新三板相关监管
会计准则》《上市规则》
关联关系 牌公司信息披露细 规则披露；本次申报根据创业
2 等有关规定披露关联
及关联交 则》的规定披露关 板相关信息披露要求并结合
方、关联关系及关联交
易 联方、关联关系及 发行人最新情况全面披露关
易
关联交易 联方、关联关系及关联交易。
（六）说明历次股权变动中是否存在出资瑕疵、股份代持、委托持股等情
形，历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东及实际控
制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性
文件的情况，是否构成重大违法行为，发行人股东关于锁定期的承诺是否符合
相关规定要求
1.说明历次股权变动中是否存在出资瑕疵、股份代持、委托持股等情形
根据发行人的工商登记档案资料、历次股权变动的相关协议、本所律师对发
行人历次股权变动交易方的访谈结果、发行人出具的书面说明等资料并经本所律
师核查，发行人第一次股权转让涉及国有资产管理事项，发行人该次股权变动存
在未取得有权国有资产管理部门批准，亦未进行资产评估，未通过产权交易中介
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
机构进行交易的瑕疵，具体情况如下：
（1）2001 年 5 月 7 日，汕头经济特区金安贸易发展公司向汕头经济特区贸
易总公司提交了汕特金安（2001）第 5 号《关于转让“汕头市泰康药品有限公司”
股权的请示》，申请将其所持有的汕头市泰康药品有限公司 50.00%的股权即 50.00
万元出资额以 50.00 万元的价格转让给孙伟文。
（2）2001 年 5 月 18 日，汕头经济特区贸易总公司出具了汕特贸总（2001）
第 32 号《关于同意转让汕头市泰康药品有限公司股权的批复》，批准汕头经济
特区金安贸易发展公司以 50.00 万元的价格转让其持有的汕头市泰康药品有限公
司 50.00%的股权，股权转让后，汕头经济特区金安贸易发展公司不再参与汕头
市泰康药品有限公司的经营活动。
（3）2001 年 5 月 25 日，泰康有限召开股东会并作出决议，同意汕头经济
特区金安贸易发展公司将其持有的泰康有限 50.00%的股权即 50.00 万元出资额
以人民币 50.00 万元的价格转让给孙伟文；同意郑嘉隆将其持有的泰康有限
20.00%的股权即 20.00 万元出资额以人民币 20.00 万元的价格转让给郑汉杰；同
意泰康有限注册资本增加至 320.00 万元，其中，郑汉杰认缴新增注册资本 170.00
万元，孙伟文认缴新增注册资本 50.00 万元；同意修改公司章程。
（4）2001 年 5 月 26 日，汕头经济特区金安贸易发展公司与孙伟文签署《股
权转让协议书》，约定汕头经济特区金安贸易发展公司将其持有的泰康有限
50.00%的股权即 50.00 万元出资额以人民币 50.00 万元的价格转让给孙伟文。
（5）2001 年 5 月 26 日，郑嘉隆与郑汉杰签署《股权转让协议书》，约定
郑嘉隆将其持有的泰康有限 20.00%的股权即 20.00 万元出资额以人民币 20.00 万
元的价格转让给郑汉杰。
（6）根据汕头市铭信会计师事务所有限公司于 2001 年 6 月 6 日出具的汕铭
验字[2001]024 号《验资报告》验证，截至 2001 年 6 月 1 日止，泰康有限增加投
入资本 220.00 万元，其中，孙伟文增加投入 50.00 万元，郑汉杰增加投入 170.00
万元，全部以货币资金出资；变更后的注册资本为人民币 320.00 万元。
（7）2001 年 6 月 12 日，泰康有限全体股东签署了《汕头市泰康药品有限
公司章程修正案》。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（8）根据汕头市工商行政管理局于 2001 年 6 月 25 日核发的《企业法人营
业执照》，泰康有限本次股权转让及增资已办理工商变更登记手续。
（9）本次股权转让及增资完成后，泰康有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 郑汉杰 190.00 59.38
2 孙伟文 130.00 40.62
合计 320.00 100.00
根据发行人的工商登记档案资料、发行人提供的汕特龙经企字[1992]012 号
《汕头经济特区龙湖区经济发展局关于成立汕头经济特区龙湖金安医药贸易部
的批复》、汕龙府[1994]022 号《汕头市龙湖区人民政府关于汕头经济特区贸易
公司变更为区直属企业的通知》，发行人出具的书面说明等资料并经本所律师对
发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果，本次股权转让涉及国有资产变动。根据《国
务院关于加强国有资产管理工作的通知》（国发〔1990〕38 号）、《国家国有资产
管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》（国资产发[1995]54
号）、《国有资产评估管理办法》、《汕头经济特区国有资产管理办法》等法律法规
的规定，发行人本次股权转让存在未取得有权国有资产管理部门批准，未进行资
产评估，未通过产权交易中介机构进行交易的瑕疵。
就前述股权转让存在的瑕疵情况，发行人采取了如下补救措施：
根据汕头市汕特资产评估有限公司于 2011 年 8 月 29 日出具的汕特资评咨报
字（2011）第 002 号《汕头市泰康药品有限公司股东全部权益价值资产评估咨询
报告书》，于评估咨询基准日 2000 年 12 月 31 日，汕头市泰康药品有限公司股东
全部权益价值为人民币壹佰玖拾陆万伍仟陆佰肆拾伍元肆角捌分
（￥1,965,645.48）。根据汕头市龙湖区财政局出具的《广东省其他非税收入通用
票据》，孙伟文已向汕头市龙湖区财政局补交了股权转让款差额 18.28 万元及利
息 11.70 万元。
2011 年 9 月 27 日，汕头市龙湖区政府出具了汕龙府办函 2011[337]号《关
于泰恩康药业有限公司历史问题的批复》，经核实，同意确认汕头经济特区金安
贸易发展公司曾持有的发行人 50%股权转让给自然人孙伟文。该次股权转让后，
发行人不存在该区国有资产。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2012 年 11 月 1 日，汕头市人民政府向广东省人民政府提交了汕府[2012]147
号《关于认定广东泰恩康医药股份有限公司脱钩改制有关事宜明晰真实合法的请
示》，确认发行人脱钩改制合法、合规、真实、有效、产权界定明晰，并向广东
省人民政府请求确认。
2013 年 9 月 12 日，广东省人民政府办公厅向汕头市人民政府出具了粤办函
[2013]538 号《广东省人民政府办公厅关于确认广东泰恩康医药股份有限公司产
权相关情况的复函》，同意汕头市人民政府意见，确认发行人产权清晰。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人或者相关股东未因此受到过行政处罚；且发行人本次股权转让已于
2011 年经评估机构评估，本次股权转让的受让方已根据评估结果补交了股权转
让款差额及利息，汕头市龙湖区人民政府、汕头市人民政府及广东省人民政府已
对本次股权转让出具确认意见，本所律师认为，发行人本次股权转让存在的瑕疵
不存在纠纷或者被处罚风险，不会造成国有资产流失，不会构成发行人本次发行
并上市的法律障碍。除上述股权转让存在瑕疵的情况外，发行人历次股权变动中
不存在其他出资瑕疵、股份代持、委托持股等情形。
2.历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东及实际控
制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文
件的情况，是否构成重大违法行为
（1）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东及实
际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况
①发行人历次股权转让过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发
行人代扣代缴情况
根据发行人的工商登记档案资料、历次股权转让的协议、发行人代缴税款的
电子缴税凭证/电子缴税付款凭证、发行人个人所得税代扣代缴汇总申报/扣缴个
人所得税汇总报告表、发行人实际控制人的证券账户交易记录等资料并经本所律
师核查，发行人于股转系统挂牌前不存在实际控制人作为转让方的股权转让情
况。发行人于股转系统挂牌后，发行人控股股东及实际控制人郑汉杰、孙伟文存
在通过股转系统二级市场交易减持的情况，前述减持事宜中发行人控股股东及实
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
际控制人郑汉杰、孙伟文应缴纳的个人所得税均已缴纳。
②发行人历次增资过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人
代扣代缴情况
根据发行人的工商登记档案资料、历次增资的协议、股东会/股东大会决议
文件等资料并经本所律师核查，发行人于股转系统挂牌前存在四次现金方式增
资、于股转系统挂牌后存在三次定向发行股票、一次资本公积转增股本。其中现
金方式增资以及定向发行股票事宜均不涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税、
发行人代扣代缴情况。根据广会审字[2018]G17005330298 号《广东泰恩康医药
股份有限公司 2015 年度-2017 年度审计报告》，前述发行人用以转增股本的资本
公积均系股本溢价形成。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税
收问题的通知》（国税函[2010]79 号）第四条第二款规定，被投资企业将股权（票）
溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资
方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。根据《国家税务总局关于进一步加
强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）第二条第二款第
一项的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转
增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规
定计征个人所得税。根据前述规定，以股票溢价形成的资本公积转为股本的，无
需缴纳税款。因此，发行人前述增资过程中不涉及控股股东及实际控制人缴纳所
得税、发行人代扣代缴情况。
③发行人历次分红过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人
代扣代缴情况
根据发行人的工商登记档案资料、发行人进行分红的股东大会决议文件、发
行人代缴税款的电子缴税凭证/电子缴税付款凭证、发行人个人所得税代扣代缴
汇总申报/扣缴个人所得税汇总报告表、本所律师对发行人的实际控制人的访谈
结果、发行人及其实际控制人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人整体变更后分红的具体情况如下：
控股股东及实际
会议届次 具体利润分配内容
控制人纳税情况
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2012 年 年 度 以截至 2012 年 12 月 31 日的未分配利润为基数，向股
已缴纳
股东大会 东郑汉杰分红 923.08 万元，孙伟文分红 615.38 万元
2013 年 年 度 以截至 2013 年 12 月 31 日的未分配利润为基数，向股
已缴纳
股东大会 东郑汉杰分红 2,769.24 万元，孙伟文分红 1,846.14 万元
以截至 2015 年 12 月 31 日的未分配利润为基数，向截
2015 年 年 度 至 2016 年 6 月 2 日的全体在册股东每 10 股派人民币现
免征
股东大会 金 1.50 元，以股本溢价增资所形成的资本公积金每 10
股转增 10 股。
2019 年 第 一 以截至 2018 年 9 月 30 日的未分配利润为基数，向截至
次临时股东 2019 年 1 月 16 日的全体在册股东每 10 股派人民币现 免征
大会 金 2.00 元。
2019 年 第 三 以截至 2019 年 9 月 30 日的未分配利润为基数，向截至 免征/待转让时
次临时股东 2019 年 11 月 18 日的全体在册股东每 10 股派人民币现 由股票托管机构
大会 金 3.00 元。 扣收
2020 年 第 七 以截至 2020 年 6 月 30 日的未分配利润为基数，向截至
次临时股东 2020 年 9 月 24 日的全体在册股东每 10 股派人民币现 免征
大会 金 3.50 元。
注：根据中华人民共和国财政部、国家税务总局、中国证监会于 2015 年 9 月 7 日颁发
的财税〔2015〕101 号《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》以
及中华人民共和国财政部、国家税务总局、中国证监会于 2019 年 7 月 12 日颁发的《关于继
续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政
部公告 2019 年第 78 号）的规定并经本所律师电话咨询主管税务部门，个人持有挂牌公司的
股票，持股期限超过 1 年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限 1 年以内（含
1 年）且尚未转让的，待个人转让股票时，由证券公司等股票托管机构从个人资金账户中扣
收并划付证券登记结算公司。经本所律师核对发行人控股股东、实际控制人证券账户交易记
录，发行人控股股东、实际控制人郑汉杰于 2019 年 4 月受让了 120.00 万股发行人股份，发
行人 2019 年 11 月分红时郑汉杰持有的前述增持股份的持股期限在 1 年以内。除郑汉杰转让
该部分股票时将由股票托管机构扣收个人所得税款外，发行人控股股东、实际控制人持有的
发行人其他股份于历次分红时的持股期限均超过 1 年，符合前述免征个人所得税的规定。
④发行人整体变更过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人
代扣代缴情况
2011 年 10 月 27 日，泰康有限的全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，
各 发 起 人 决 定 以 经 审 计 的 泰 康 有 限 截 至 2011 年 8 月 31 日 的 净 资 产 值
98,970,940.34 元按照 1:0.682 的比例折为整体变更后的广东泰恩康医药股份有限
公司股本（注册资本），广东泰恩康医药股份有限公司股本为 6,750.00 万元。2011
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
年 12 月 12 日，发行人取得汕头市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
发行人控股股东及实际控制人在发行人整体变更为股份有限公司过程中的纳税
情况具体如下：
整体变更前的出资 整体变更后的持股数
序号 股东姓名 纳税情况
额（万元） （万股）
1 郑汉杰 600.00 3,115.3950 已缴纳
2 孙伟文 400.00 2,076.9075 已缴纳
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人郑汉杰于 2019 年 4 月
受让 120.00 万股发行人股份，郑汉杰持有的该等股份于发行人 2019 年 11 月分
红时所涉个人所得税将待郑汉杰转让该部分股票时由股票托管机构扣收，除前述
将由股票托管机构扣收的个人所得税款外，发行人 2011 年整体变更及此后的历
次股权转让、增资、分红中涉及的控股股东及实际控制人应缴纳的个人所得税均
已足额缴纳。
（2）是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法
行为
根据《个人所得税法》第十二条第二款的规定：“纳税人取得利息、股息、
红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，按月或者按次计算个人所
得税，有扣缴义务人的，由扣缴义务人按月或者按次代扣代缴税款。”第十三条
第一款、第二款规定：“纳税人取得应税所得没有扣缴义务人的，应当在取得所
得的次月十五日内向税务机关报送纳税申报表，并缴纳税款。纳税人取得应税所
得，扣缴义务人未扣缴税款的，纳税人应当在取得所得的次年六月三十日前，缴
纳税款；税务机关通知限期缴纳的，纳税人应当按照期限缴纳税款。”第十九条
规定：“纳税人、扣缴义务人和税务机关及其工作人员违反本法规定的，依照《中
华人民共和国税收征收管理法》和有关法律法规的规定追究法律责任。”
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款。”
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根据发行人的工商登记档案资料、发行人历次的三会文件、发行人代缴税款
的电子缴税凭证/电子缴税付款凭证、发行人个人所得税代扣代缴汇总申报/扣缴
个人所得税汇总报告表并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人在所涉
发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更为股份有限公司过程中，存在未按
规定期限缴纳个人所得税的情况。本所律师经核查后认为：
（1）针对前述发行人控股股东、实际控制人未按照《个人所得税法》规定
的期限进行缴纳个人所得税的事项，发行人控股股东、实际控制人已经补缴了个
人所得税。且截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人未
因前述事项受到税务机关的行政处罚，报告期内发行人控股股东及实际控制人不
存在违反税收法律法规等规范性文件而被处罚的情况。
（2）发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：如因其本人未及时缴纳个
人所得税而被主管部门处罚的，其将承担相应的责任。同时，如发行人因其本人
未及时缴纳个人所得税而被主管部门处罚或被追究法律责任的，其将全额补偿因
前述事项导致发行人承担的全部支出（包括但不限于罚款、滞纳金、赔偿、费用）
及损失，并承担连带责任，以确保发行人不会因此遭受任何损失，并保证日后不
会就此事向发行人追偿。
前述发行人控股股东、实际控制人存在未按照《个人所得税法》规定的期限
进行缴纳个人所得税，但鉴于发行人控股股东、实际控制人已经补缴了个人所得
税；截至目前发行人控股股东、实际控制人未因前述事项受到税务机关的行政处
罚；发行人实际控制人已承诺承担由此给发行人全部损失，因此，本所律师认为，
发行人控股股东、实际控制人的前述未按期缴纳个人所得税的情况，不会对发行
人本次发行构成实质法律障碍，且报告期内发行人控股股东及实际控制人不存在
违反税收法律法规等规范性文件而被处罚的情况。
3.发行人股东关于锁定期的承诺是否符合相关规定要求
根据发行人实际控制人、实际控制人的亲属、其他持股 5%以上的股东、申
报前 6 个月内通过增资入股的股东、申报前 6 个月从实际控制人处受让股份的股
东、资管计划股东出具的关于股份限售安排及股份锁定的承诺，前述股东已按照
相关法律法规的要求出具了关于股份锁定的承诺，具体情况如下：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
承诺人
承诺人 身份/职 股份锁定承诺内容
务
自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月后，
控股股
本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份
东、实际
总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让本人所持有发行人
郑汉杰 控制人、
股份。
孙伟文 董事/高
级管理 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
人员 价，发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人
持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因发行人派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上
述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
郑汉强 实际控 自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，
周鹏伟 制人亲 不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直
孙涛 属 接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前已直
持股 5% 接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
以上股 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如
东、申报 遇除权除息等事项，发行价做相应调整，下同）；发行人上市后六
前 6 个月 个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如
华铂精诚
内通过 遇除权除息等事项，发行价做相应调整，下同），或者上市后六个
增资入 月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六
股的股 个月。
东 自本企业 2020 年 6 月 29 日入股发行人工商变更备案完成之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本本企业在本次发行前直接
或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
瑞兰德 持股 5% 自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不
以上股 转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前已直
聚兰德 东 接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不
申报前 6 转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接
徐阳 个月内 或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
通过增
魏铣 资入股 自本人 2020 年 6 月 29 日入股发行人工商变更备案完成之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持
的股东
有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
申报前 6 自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不
个月从 转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接
国全庆 实际控 或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
制人处 除上述承诺之外，本人进一步承诺，截至本承诺出具之日，本人持
受让股 有的发行人 23.70 万股股份系本人于 2020 年 6 月 8 日自发行人实
3-96
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
份的股 际控制人郑汉杰受让取得，本人将自发行人股票在深圳证券交易所
东 创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该等股
份，也不由发行人回购该部分股份。
红土创新红石 15 号
红土创新红石 16 号
红土创新红石 19 号
红土创新红石 20 号 自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不
资产管
转让或者委托他人管理资管计划股东在发行人首次公开发行股票
红土创新红石 21 号 理计划
前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
红土创新红石 25 号 股东
份。
红土创新红石 27 号
红土创新红石 29 号
广州证券新兴 1 号
根据《公司法》等法律法规的规定，发行人除上述股东外的其他股东持有的
发行人股票，自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内不得
转让。
发行人在新三板挂牌期间通过公开转让产生的股东人数较多。受核查手段限
制，中介机构无法取得发行人全部股东关于股份锁定的承诺。根据《深圳证券交
易所首次公开发行股票发行与上市指南（2018 年修订）》“二、发行指南”第 7
条规定，新股申购日+4 日后主承销商协助发行人 10:00 前到中国结算深圳分公
司发行人业务部办理股份登记的相关事宜。根据《深圳市场首次公开发行股票登
记结算业务指南（2019 年修订）》“二、股份登记”之“（三）确认股份登记数据”
之“4、包销或按其他原则处理的余股”的规定：“本公司根据发行登记申请材料
及发行人确认的《证券发行登记申报明细清单》对申请登记股份予以正式登记，
并完成司法冻结、质押冻结的登记及股份限售等工作。”根据发行人出具的书面
说明，发行人届时将根据相关规定办理股东的限售股份登记。
因此，本所律师认为，发行人股东已出具的关于股份锁定期的承诺符合相关
规定要求。
问询问题 28：关于私募基金股东及三类股东
申报文件显示：（1）截至 2020 年 10 月 20 日，华铂精诚持有发行人 9.87%
的股份，主营业务为企业投资、资产管理。发行人认为华铂精诚不属于以募集方
3-97
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
式设立的私募投资基金，不涉及私募基金备案登记等手续。（2）截至 2020 年 10
月 20 日，发行人共有 9 名资产管理计划类机构股东，合计持有本公司 238.10 万
股，持股比例 1.34%。发行人认为公司控股股东、实际控制人、发行人董事、监
事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员未直接或间接在该等三类股东中持有权益。（3）发行人三类股东中“广
州证券－中信证券－广州证券新兴 1 号集合资产管理计划”到期日为 2018 年 5
月 5 日，存续期限已届满，正处于清算期间，管理人将在后续对持有发行人股份
可以变相后进行清算。
请发行人：（1）结合华铂精诚成立及股份变动过程、资金来源、对外投资情
况等因素，说明认定华铂精诚不属于私募投资基金的判断依据。（2）说明 2020
年 10 月 20 日至申报前是否存在新增私募基金股东或“三类股东”的情形；结合
实际出资人信息、资金来源等信息，说明公司控股股东、实际控制人、发行人董
事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员是否与上述三类股东出资人存在关联关系或资金往来。（3）说
明三类股东等资管计划产品是否为专门投资发行人而成立，如是，请说明实际出
资人是否与发行人、报告期内客户或供应商存在关联关系或资金往来。（4）说明
“广州证券－中信证券－广州证券新兴 1 号集合资产管理计划”到期后未及时清
算是否符合相关规定以及资管计划合同约定，是否需取得资管计划委托人同意，
是否存在锁定期到期前清算持有发行人股份的风险，目前是否仍处于国家金融监
管部门有效监管。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合华铂精诚成立及股份变动过程、资金来源、对外投资情况等因
素，说明认定华铂精诚不属于私募投资基金的判断依据
1.华铂精诚的成立及股份变动过程
根据华铂精诚的工商登记档案资料并经本所律师核查，华铂精诚成立于
2015 年 8 月 31 日，华铂精诚的成立及股份变动过程具体如下：
（1）设立
2015 年 8 月 24 日，华铂精诚全体合伙人制定并签署了《樟树市华铂精诚投
3-98
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
资管理中心（有限合伙）合伙协议书》。根据该《合伙协议书》，华铂精诚全体合
伙人认缴财产份额总额为 450.00 万元，执行事务合伙人为刘宗银。
根据樟树市工商行政管理局于 2015 年 8 月 31 日核发的《营业执照》，华铂
精诚的设立已经工商主管部门核准。
华铂精诚设立时的合伙人、出资结构如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 刘宗银 202.50 45.00 普通合伙人
2 张震 112.50 25.00 有限合伙人
3 徐益 45.00 10.00 有限合伙人
4 王卫 45.00 10.00 有限合伙人
5 王成 22.50 5.00 有限合伙人
6 杨爽 22.50 5.00 有限合伙人
合计 450.00 100.00 -
（2）第一次财产份额转让
2017 年 4 月 10 日，华铂精诚召开全体合伙人会议并作出决议，同意华铂精
诚的普通合伙人/执行事务合伙人由刘宗银变更为张震；同意刘宗银将其持有的
华铂精诚 9 万元财产份额转让给王成；同意刘宗银将其持有的华铂精诚 4.50 万
元财产份额转让给张震；同意刘宗银将其持有的华铂精诚 18 万元财产份额转让
给李牧；同意刘宗银将其持有的华铂精诚 9 万元财产份额转让给郭太明；同意刘
宗银将其持有的华铂精诚 2.25 万元财产份额转让给董朋伟；同意刘宗银将其持
有的华铂精诚 69.75 万元财产份额转让给林浩波；同意王卫将其持有的华铂精诚
2.25 万元财产份额转让给王秀红；同意王卫将其持有的华铂精诚 20.25 万元财产
份额转让给闫庆连；同意杨爽将其持有的华铂精诚 22.50 万元财产份额转让给王
成；同意修改合伙协议。
2017 年 5 月 23 日，华铂精诚全体合伙人签署了修改后的《樟树市华铂精诚
投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》。
2017 年 5 月 27 日，刘宗银与王成、张震、李牧、郭太明、董朋伟、林浩波
就上述刘宗银向王成、张震、李牧、郭太明、董朋伟、林浩波转让财产份额事宜
签署了《樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）财产份额转让协议书》。
3-99
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2017 年 5 月 27 日，王卫与王秀红、闫庆连签署《樟树市华铂精诚投资管理
中心（有限合伙）财产份额转让协议书》，约定王卫将其持有的华铂精诚 2.25 万
元财产份额转让给王秀红、将其持有的华铂精诚 20.25 万元财产份额转让给闫庆
连。
2017 年 5 月 27 日，杨爽与王成签署《樟树市华铂精诚投资管理中心（有限
合伙）财产份额转让协议书》，约定杨爽将其持有的华铂精诚 22.50 万元财产份
额转让给王成。
根据樟树市市场和质量监督管理局于 2017 年 6 月 14 日核发的《营业执照》，
华铂精诚本次财产份额转让已办理工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，华铂精诚的合伙人、出资结构如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 张震 117.00 26.00 普通合伙人
2 刘宗银 90.00 20.00 有限合伙人
3 林浩波 69.75 15.50 有限合伙人
4 王成 54.00 12.00 有限合伙人
5 徐益 45.00 10.00 有限合伙人
6 王卫 22.50 5.00 有限合伙人
7 闫庆连 20.25 4.50 有限合伙人
8 李牧 18.00 4.00 有限合伙人
9 郭太明 9.00 2.00 有限合伙人
10 董朋伟 2.25 0.50 有限合伙人
11 王秀红 2.25 0.50 有限合伙人
合计 450.00 100.00 -
（3）第二次财产份额转让
2018 年 1 月 25 日，华铂精诚召开全体合伙人会议并作出决议，同意刘宗银
将其持有的华铂精诚 11.25 万元财产份额转让给张震，同意刘宗银将其持有的华
铂精诚 67.50 万元财产份额转让给李牧，同意刘宗银将其持有的华铂精诚 11.25
万元财产份额转让给王成；同意修改合伙协议。
2018 年 1 月 29 日，华铂精诚全体合伙人签署了修改后的《樟树市华铂精诚
投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
2018 年 1 月 26 日，刘宗银与张震、李牧、王成签署《樟树市华铂精诚投资
管理中心（有限合伙）财产份额转让协议书》，约定刘宗银将其持有的华铂精诚
11.25 万元财产份额转让给张震、将其持有的华铂精诚 67.50 万元财产份额转让
给李牧、将其持有的华铂精诚 11.25 万元财产份额转让给王成。
根据华铂精诚的工商登记档案资料并经本所律师核查，华铂精诚本次财产份
额转让已于 2018 年 2 月 1 日办理工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，华铂精诚的合伙人、出资结构如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 张震 128.25 28.50 普通合伙人
2 李牧 85.50 19.00 有限合伙人
3 林浩波 69.75 15.50 有限合伙人
4 王成 65.25 14.50 有限合伙人
5 徐益 45.00 10.00 有限合伙人
6 王卫 22.50 5.00 有限合伙人
7 闫庆连 20.25 4.50 有限合伙人
8 郭太明 9.00 2.00 有限合伙人
9 董朋伟 2.25 0.50 有限合伙人
10 王秀红 2.25 0.50 有限合伙人
合计 450.00 100.00 -
（4）第三次财产份额转让
2020 年 4 月 16 日，华铂精诚召开全体合伙人会议并作出决议，同意王卫将
其持有的华铂精诚 13.50 万元财产份额转让给王成，同意王卫将其持有的华铂精
诚 9 万元财产份额转让给王秀红；同意修改合伙协议。
2020 年 4 月，王卫与王成、王秀红签署《樟树市华铂精诚投资管理中心（有
限合伙）财产份额转让协议书》，约定王卫将其持有的华铂精诚 13.50 万元财产
份额转让给王成、将其持有的华铂精诚 9 万元财产份额转让给王秀红。
2020 年 4 月 16 日，华铂精诚全体合伙人签署了修改后的《樟树市华铂精诚
投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》。
根据华铂精诚的工商登记档案资料并经本所律师核查，华铂精诚本次财产份
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
额转让已于 2020 年 5 月 28 日办理工商变更登记手续。
本次财产份额转让完成后，华铂精诚的合伙人、出资结构如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴财产份额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 张震 128.25 28.50 普通合伙人
2 李牧 85.50 19.00 有限合伙人
3 王成 78.75 17.50 有限合伙人
4 林浩波 69.75 15.50 有限合伙人
5 徐益 45.00 10.00 有限合伙人
6 闫庆连 20.25 4.50 有限合伙人
7 王秀红 11.25 2.50 有限合伙人
8 郭太明 9.00 2.00 有限合伙人
9 董朋伟 2.25 0.50 有限合伙人
合计 450.00 100.00 -
2.资金来源
根据发起设立华铂精诚的合伙人提供的出资凭证、华铂精诚向山东华铂凯盛
实缴出资的凭证，华铂精诚及其合伙人出具的书面声明，华铂精诚合伙人向华铂
精诚实缴出资的资金系来源合伙人的自有资金，华铂精诚向山东华铂凯盛实缴出
资的资金来源均系其合伙人的实缴出资。
3.对外投资情况
根据华铂精诚填写的调查表、本所律师对华铂精诚的访谈结果并经本所律师
于国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝网站查询，截至本补充
法律意见书出具之日，除持有发行人股份外，华铂精诚不存在其他对外投资情况。
综上，本所律师认为，华铂精诚系根据中华人民共和国依法设立并有效存续
的有限合伙企业。根据华铂精诚及其合伙人出具的书面说明，华铂精诚合伙人投
入到华铂精诚的资金以及华铂精诚投资于山东华铂凯盛的资金均为自有资金，不
存在向他人募集资金的情形，华铂精诚的资产也未委托基金管理人进行管理；除
投资发行人外，华铂精诚不存在其他对外投资的情况。因此，华铂精诚不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行私
3-102
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
（二）说明 2020 年 10 月 20 日至申报前是否存在新增私募基金股东或“三
类股东”的情形；结合实际出资人信息、资金来源等信息，说明公司控股股东、
实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否与上述三类股东出资人存在关
联关系或资金往来
1.说明 2020 年 10 月 20 日至申报前是否存在新增私募基金股东或“三类股
东”的情形
经本所律师比对中证登北京分公司出具的权益登记日分别为 2020 年 10 月
20 日及 2020 年 10 月 28 日的发行人《全体证券持有人名册》，2020 年 10 月 20
日至申报前新增 40 名股东（该新增股东不包括 2020 年 10 月 20 日持有发行人股
份，但申报前增持发行人股份的股东），具体情况详见本补充法律意见书之“问
询问题 27：关于历史沿革及股份变动”之“（二）”。经本所律师于中国基金业协
会的查询结果，前述 2022 年 10 月 20 日至申报前新增的 40 名股东中不存在经备
案的私募基金股东或“三类股东”的情形。
2.结合实际出资人信息、资金来源等信息，说明公司控股股东、实际控制人、
发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员是否与上述三类股东出资人存在关联关系或资金往来
根据中证登北京分公司出具的发行人《全体证券持有人名册》（权益登记日：
2020 年 10 月 28 日）并经本所律师核查，截至 2020 年 10 月 28 日，发行人股东
中不存在信托计划股东以及契约型基金股东，存在资产管理计划股东；截至 2020
年 10 月 28 日，发行人股东中的资管计划股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 红土创新红石 15 号 431,000 0.2431
2 红土创新红石 19 号 400,000 0.2256
3 红土创新红石 20 号 400,000 0.2256
4 红土创新红石 21 号 323,000 0.1822
5 红土创新红石 27 号 250,000 0.1410
6 红土创新红石 16 号 193,000 0.1089
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
7 红土创新红石 25 号 170,000 0.0959
8 广州证券新兴 1 号 114,000 0.0643
9 红土创新红石 29 号 100,000 0.0564
根据本所律师对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
的访谈结果及其出具的声明，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员的银行流水，发行人上述“三类股东”出具的持有人明细及持有人穿透
结构图、部分自然人投资人身份证件复印件，以及国家企业信用信息公示系统、
企查查、天眼查、启信宝登载的非自然投资人的股东信息，本次发行并上市的中
介机构及相关人员出具的说明，并将发行人上述“三类股东”穿透后的持有人与
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发
行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员信息的比对结果后认为：截
至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监
事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员上述三类股东出资人不存在关联关系或资金往来。
（三）说明三类股东等资管计划产品是否为专门投资发行人而成立，如是，
请说明实际出资人是否与发行人、报告期内客户或供应商存在关联关系或资金
往来
根据发行人上述“三类股东”的资管计划合同及其管理人出具的确认函等文
件并经本所律师于中国证券投资基金业协会查询结果，上述“三类股东”均于
2015 年成立，其中“红土创新红石 15 号、红土创新红石 16 号、红土创新红石
19 号、红土创新红石 20 号、红土创新红石 21 号、红土创新红石 25 号、红土创
新红石 27 号、红土创新红石 29 号”主要投资于股转系统挂牌公司、深沪交易所
上市的公司股票、固定收益类金融工具等，“广州证券新兴 1 号”主要投资于已
在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司股票、国债、地方政府债、央行票据等。
根据本所律师于全国中小企业股份转让系统的查询结果，除投资发行人外，上述
“三类股东”自设立来投资了多家股转系统挂牌公司，具体情况如下：
序号 股东名称 成立日期 其他被投资公司名称
1 红土创新红石 15 号 2015.02.09 武汉璟泓科技股份有限公司、北京卡车
之家信息技术股份有限公司、深圳市柠
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东名称 成立日期 其他被投资公司名称
檬网联科技股份有限公司等
武汉璟泓科技股份有限公司、北京卡车
2 红土创新红石 16 号 2015.03.17 之家信息技术股份有限公司、深圳市柠
檬网联科技股份有限公司等
武汉璟泓科技股份有限公司、北京卡车
3 红土创新红石 19 号 2015.04.22 之家信息技术股份有限公司、深圳市柠
檬网联科技股份有限公司等
北京卡车之家信息技术股份有限公司、
4 红土创新红石 20 号 2015.04.22 深圳市柠檬网联科技股份有限公司、深
圳市柠檬网联科技股份有限公司等
武汉璟泓科技股份有限公司、北京卡车
5 红土创新红石 21 号 2015.05.05 之家信息技术股份有限公司、深圳市柠
檬网联科技股份有限公司等
北京卡车之家信息技术股份有限公司、
6 红土创新红石 25 号 2015.06.10
深圳市柠檬网联科技股份有限公司等
北京卡车之家信息技术股份有限公司、
7 红土创新红石 27 号 2015.06.10
深圳市柠檬网联科技股份有限公司等
北京卡车之家信息技术股份有限公司、
8 红土创新红石 29 号 2015.07.07
深圳市柠檬网联科技股份有限公司等
东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公
9 广州证券新兴 1 号 2015.05.04 司、东莞市凯昶德电子科技股份有限公
司、潍坊金正食品股份有限公司等
综上，本所律师认为，除投资发行人外，上述“三类股东”自设立以来投资
了多家其他公司，上述“三类股东”等资管计划产品并非为专门投资发行人而成
立。
（四）说明“广州证券－中信证券－广州证券新兴 1 号集合资产管理计划”
到期后未及时清算是否符合相关规定以及资管计划合同约定，是否需取得资管
计划委托人同意，是否存在锁定期到期前清算持有发行人股份的风险，目前是
否仍处于国家金融监管部门有效监管
根据“广州证券新兴 1 号”出具的确认函，广州证券股份有限公司在其网站
发布的“广州证券新兴 1 号”终止及清算的公告等文件并经本所律师核查，“广
州证券新兴 1 号”正处于清算阶段，且于 2020 年 11 月 27 日进行了二次清算，
但尚有资产未变现，还需继续清算，其管理人将根据清算方案的规定，在清算完
成后将变现后的资产按照委托人拥有份额的比例以货币形式全部分配给委托人。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第五十六条第四款的
规定，资产管理计划因委托财产流动性受限等原因延期清算的，证券期货经营机
构应当及时向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告。根据本所律
师于中国证券投资基金业协会网站查询结果，“广州证券新兴 1 号”目前处于“正
常清算”的阶段。
根据《广州证券新兴 1 号集合资产管理计划管理合同》载明：“若本集合计
划在终止之日有未能流通变现的资产，管理人可针对该部分未能流通变现资产制
定二次清算方案，该方案应经托管人认可，并通过管理人网站进行披露。管理人
应该根据二次清算方案的规定，对该部分未能流通变现的资产在可流通变现后进
项二次清算，并将变现后的资产按照委托人拥有份额的比例，以货币形式全部分
配给委托人”。
根据“广州证券新兴 1 号”的管理人出具的确认函，自发行人股票在深圳证
券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理“广州证券新兴
1 号”在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。“广州证券新兴 1 号”存续期满，在清算期间，“广州证券
新兴 1 号”仍会按照前述锁定期承诺内容，按照合同相关约定保障其主体存续并
继续持有发行人的股票直至锁定期结束。
综上，本所律师认为，“广州证券新兴 1 号”存续期满进行二次清算事宜符
合相关规定以及资管计划合同约定，资管计划合同未约定需取得委托人同意，不
存在锁定期到期前清算持有发行人股份的风险，其目前虽处于正常清算过程中，
仍处于国家金融监管部门有效监管。
问询问题 30：关于对赌协议
申报文件显示：（1）2011 年 8 月，发行人、郑汉杰、孙伟文与聚兰德、瑞
兰德分别签署了增资补充协议，就发行人首次公开发行安排、2011 年及 2012 年
的业绩承诺及补偿、股权回购（收购）等事项约定了对赌条款。（2）2013 年 12
月，发行人、郑汉杰、孙伟文与聚兰德、瑞兰德签订《协议书》，约定《增资补
充协议》自《协议书》签署之日起解除，不再就 2011 年 8 月的增资行为签订补
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充协议设置业绩承诺及股份回购条款。
请发行人披露除上述对赌协议外，发行人是否还与其他股东签订了包含特殊
权利义务安排的协议或条款；上述对赌协议及补充协议是否存在恢复条款，若是，
请披露恢复条款是否会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，是否可能
影响发行人实际控制权稳定，对赌协议及相关恢复条款是否符合《审核问答》问
题 13 的相关要求。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）除上述对赌协议外，发行人是否还与其他股东签订了包含特殊权利
义务安排的协议或条款
经本所律师核查，除上述对赌协议外，发行人与徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬
之间曾存在对赌安排，具体情况如下：
2016 年 11 月 4 日，徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬与发行人签署《股权转让协
议书》，其中第二条约定，若武汉威康 2016 年度净利润未达到 400.00 万元、2017
年度净利润未达到 600.00 万元、2018 年净利润未达到 800.00 万元，则徐阳、魏
铣、孙平、叶莉芬应在审计机构出具审计报告书之日起 15 个工作日内按同比例
退还相应的款项给发行人。
根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明等文件并经本所律师核查，
武汉威康 2016 年度、2018 年度业绩考核已完成，武汉威康 2017 年度净利润为
534.23 万元，应当调减股权转让价款 65.77 万元。发行人已在 2018 年 7 月向股
权转让方支付剩余股权转让款时扣除前述 65.77 万元。
根据徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬及发行人出具的声明，上述对赌安排条款已
经履行完毕，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，上述发行人及其控股股东、实际控
制人与聚兰德、瑞兰德之间，发行人与徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬之间曾存在的
对赌协议已经终止/履行完毕。
（二）上述对赌协议及补充协议是否存在恢复条款，若是，请披露恢复条
款是否会导致发行人承担相应的法律责任或者或有义务，是否可能影响发行人
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
实际控制权稳定，对赌协议及相关恢复条款是否符合《审核问答》问题 13 的相
关要求
根据发行人、郑汉杰、孙伟文、聚兰德、瑞兰德出具的声明并经本所律师查
阅发行人、郑汉杰、孙伟文与聚兰德于 2011 年 8 月 17 日签署的《广东泰恩康药
业有限公司增资补充协议》，发行人、郑汉杰、孙伟文与瑞兰德于 2011 年 8 月
17 日签署的《广东泰恩康药业有限公司增资补充协议》，发行人、郑汉杰、孙伟
文与聚兰德于 2013 年 12 月 1 日签署的《协议书》，发行人、郑汉杰、孙伟文与
瑞兰德于 2013 年 12 月 1 日签署的《协议书二》，上述对赌协议及补充协议均不
存在效力恢复条款。
2016 年 11 月 4 日，徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬与发行人签署《股权转让协
议书》，其中第二条约定，若武汉威康 2016 年度净利润未达到 400.00 万元、2017
年度净利润未达到 600.00 万元、2018 年净利润未达到 800.00 万元，则徐阳、魏
铣、孙平、叶莉芬应在审计机构出具审计报告书之日起 15 个工作日内按同比例
退还相应的款项给发行人。经本所律师查阅前述《股权转让协议》，不存在效力
恢复条款。根据发行人、徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬出具的书面声明，各方均确
认，前述对赌安排条款已经履行完毕，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的工商登记档案资料，历次增资及股权转让签署的协议，发行人
主要股东出具的声明及本所律师对发行人主要股东的访谈结果并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在以发行人为对赌协议当事人或可能
导致公司控制权变化的对赌协议，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他
严重影响投资者权益的对赌协议，满足《创业板股票发行上市审核问答》第 13
条规定的条件，发行人曾经存在对赌安排的情况不会构成发行人本次发行的法律
障碍。
问询问题 31 关于环保及安全生产
请发行人补充披露：
（1）主营业务是否属于重污染行业，报告期内环保投资和相关费用成本支
出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入及成本费用与公司生产经营
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
所产生的污染是否匹配。
（2）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司生产经营
与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否发生环保或安
全事故。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）主营业务是否属于重污染行业，报告期内环保投资和相关费用成本
支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入及成本费用与公司生产
经营所产生的污染是否匹配。
1.主营业务是否属于重污染行业
根据发行人经审计的财务报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，
发行人主营业务为代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗器械、卫生材料
并提供医药技术服务与技术转让等。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类
指引》，发行人主要经营的药品研发、生产及销售业务为医药制造业，药品、医
疗器械代理销售业务属于批发业，口罩等医护用品生产销售业务属于专用设备制
造业。根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）第三条的规
定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、
建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确
定的其他污染严重的行业。因此，发行人所处的医药制造业属于重污染行业。
根据汕头市生态环境局公布的《汕头市重点排污单位名录》、马鞍山市生态
环境局公布的《马鞍山市重点排污单位名录》、亳州市生态环境局公布的《亳州
市重点排污单位名录》、济南市生态环境局公布的《济南市重点排污单位名录》，
报告期内，发行人及其子公司未被列入所在地的重点排污单位名录，因此发行人
及其子公司均不属于主管环境保护部门认定的重点排污单位。
2.报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报
告期内环保投入及成本费用与公司生产经营所产生的污染是否匹配
根据发行人及其子公司环保设施清单、环保设施购置合同及发票、环保设施
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
运行记录、第三方环境检测报告、三废处理合同及发票、发行人出具的书面说明
等资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司的环保投资和相关费用
成本支出情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
环保设施投入（元） - 3,982.30 31,783.98 256,007.16
环保相关费用（元） 123,366.73 318,954.03 299,100.26 189,731.09
环保投入合计（元） 123,366.73 322,936.33 330,884.24 445,738.25
注：环保相关费用包括三废处理费、环保监测费及其他环保相关费用。
报告期内发行人及其子公司的环保投入合计约122.29万元，主要用于三废处
理、环保监测以及各类环保设备和设施的日常维修、维护。发行人不属于重点排
污单位，生产过程中产生的污染较小，环保投入及成本费用与发行人生产经营所
产生的污染相匹配。
报告期内，发行人及其子公司生产场所环保设施运行情况良好，主要环保设
施均有效运行，各项污染物经过处理后均能达标排放，主要环保设施实际运行情
况如下：
环保设施名 使用
排放主体 处理污染物 处理能力
称 情况
经处理后符合《家具制造行业挥发性
有机废气净 有机化合物排放标准》 正常
VOCs
化装置 （DB44/814-2010）中 II 时段排放限 运行
泰恩康制 值要求
药厂
经处理后符合《水污染物排放限值》
生产、生活 正常
沉淀池 （DB44/26-2001）的第二时段三级标
废水 运行
准限值
CODcr、 经处理后符合《水污染物排放限值》
泰恩康科 一体化污水 正常
BOD5、SS、 （DB44/26-2001）的第二时段三级标
技实业 处理设备 运行
动植物油等 准。
经处理后符合《大气污染物综合排放
正常
除尘装置 粉尘 标准》（GB16297-1996）中无组织排
安徽泰恩 运行
放监控浓度要求
康亳州分
公司 经处理后符合《中药类制药工业水污
污水处理站 SS、BOD5 正常
染物排放标准》（GB21906-2008）表
配套设施 和 CODcr 运行
2 中标准限值要求
滤筒式除尘 经处理后符合《大气污染物综合排放 正常
安徽泰恩 粉尘
机组 标准》（GB16297-1996）中相应标准 运行
康
粉尘集气罩 粉尘 要求 正常
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环保设施名 使用
排放主体 处理污染物 处理能力
称 情况
收集装置 运行
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司生产经
营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否发生环保
或安全事故
1.募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
（1）生物技术药及新药研发项目
根据深圳市如壹投资顾问有限公司出具的生物技术药及新药研发项目可行
性研究报告、发行人出具的书面说明等资料并经本所律师核查，生物技术药及新
药研发项目运营期主要的污染源包括噪声污染、空气污染、水污染和固体废弃物
污染。其中，噪声污染将根据所在位置和产生噪音的特点采取消声和隔音等措施
达标；空气污染排放量小，对周围环境、周围居民区影响不大，仅需保持厂房通
风，保持空气流通即可；水污染中的日常污水将经污水处理厂处理达标后排入市
政污水管网，有机废水将由废水处理公司上门取走后集中处理；固体废弃物污染
在统一收集后，销售或回收再利用，生活垃圾由垃圾场统一进行处理。生物技术
药及新药研发项目的环保措施的资金来源为自有资金，具体金额根据项目实际运
行过程中环保措施所需产生，预计较低，不会对发行人造成资金压力。
（2）业务网络及品牌建设项目
根据深圳市如壹投资顾问有限公司出具的业务网络及品牌建设项目可行性
研究报告、发行人出具的书面说明等资料并经本所律师核查，该项目不涉及对环
境可能造成重大影响的因素，在具体使用过程中根据实际情况采取相应的环保措
施。
（3）补充营运资金项目
根据发行人出具的书面说明等资料并经本所律师核查，补充营运资金项目不
涉及对环境可能造成重大影响的因素，在具体使用过程中根据实际情况采取相应
的环保措施。
2.发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告
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期内是否发生环保或安全事故
（1）发行人及子公司现有生产建设项目及募集资金投资项目的环境评价情
况
根据发行人及子公司现有生产建设项目及募集资金投资项目取得的发改备
案文件及环境影响报告文件、环评批复文件等资料并经本所律师核查，发行人及
子公司现有生产经营项目及募集资金投资项目均已取得环保主管部门的环评批
复，具体情况如下：
公司主体 生产经营与募集资金投资项目 环评批复文号 环保验收文号
生产经营建设项目
泰 恩 康医 用器
汕环龙建（2011） 汕环龙验〔2013〕
材厂、泰恩康科 纸轴棉棒、医用耗材生产项目
78 号 63 号
技实业
当 环 表 批 字 当环验表〔2016〕
安徽泰恩康 年产 3100 万瓶浓缩丸剂扩建项目
[2015]34 号 8号
安 徽 泰恩 康亳 谯 环 审 [2012]45 谯环验〔2016〕
中药饮片及提取物建设项目
州分公司 号 18 号
汕市环建〔2001〕
泰恩康制药厂 软膏剂、药油剂、药布剂生产项目 《证明》（注 1）
309 号
手工组装体外诊断试剂（早早孕检 汕市环建〔2014〕 《登记意见》
泰恩康制药厂
测试纸、排卵检测试纸等）项目 24 号 （注 2）
汕 环 龙 建 汕环龙验〔2019〕
泰恩康制药厂 外用制剂生产建设项目
[2017]42 号 7号
济 环 报 告 表 济环建验〔2018〕
山东华铂凯盛 实验室项目
[2017]G18 号 G246 号
建设项目环境影
泰 恩 康科 技实 高端医用防护用品生产基地建设
响报告表审批意 -
业 项目
见
募集资金投资项目
山东华铂凯盛 生物技术药及新药研发项目 - -
发行人 业务网络及品牌建设项目 - -
发行人 补充流动资金 - -
注 1：指汕头市环境保护局于 2003 年 9 月 17 日出具的《关于汕头市五环制药厂有限公
司项目竣工验收的环境保护意见》。
注 2：指汕头市环境保护局于 2016 年 12 月 7 日作出的登记意见。
（2）发行人取得的排污相关资质
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发行人及其控股子公司/分公司已取得的排污许可证或就固定污染源排污进
行登记的具体情况如下表所示：
排污单位 排污许可证/登记 证书/登记编号 有效期至
安徽泰恩康亳州分公司 排污许可证 91341600584571914G001U 2023.07.21
安徽泰恩康 固定污染源排污登记 91340521149049451R001X 2025.05.17
泰恩康制药厂 固定污染源排污登记 91440507740822464H002Z 2025.06.23
泰恩康制药厂 固定污染源排污登记 91440507740822464H001Z 2025.06.23
泰恩康医用器材厂 固定污染源排污登记 91440507740829850D001Z 2025.06.23
注：根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条的规定，实行登记
管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排
污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措
施等信息。
（3）发行人环保合法合规情况
根据本所律师于汕头市生态环境局、马鞍山市生态环境局、亳州市生态环境
局等单位网站的查询结果，报告期内泰恩康及子公司没有因违反环保相关法律法
规受到相关处罚的记录。
根据马鞍山市当涂县生态环境分局、亳州市谯城区生态环境分局、济南市生
态环境局出具的相关证明，山东华铂凯盛、安徽泰恩康及安徽泰恩康亳州分公司
报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行
政处罚的情形。
根据本所律师对汕头市生态环境局的访谈情况并经本所律师于汕头市生态
环境局网站的查询结果，发行人汕头市生态环境局辖区内的泰恩康制药厂、泰恩
康器材厂、泰恩康科技实业、泰恩康医用设备公司等主体均不存在违反环保法律
法规的行为，没有因违反相关法律法规受到相关处罚。
（4）发行人安全生产合法合规情况
根据汕头市龙湖区应急管理局出具的《安全生产守法证明》，确认报告期内
未发现泰恩康制药厂、泰恩康器材厂发生生产安全责任事故，未受到该局行政处
罚。
根据当涂县应急管理局出具的《关于安徽泰恩康制药有限公司有关安全生产
情况的证明》，报告期内安徽泰恩康具备安全生产法律法规、国家标准获行业标
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
准规定的安全生产条件，未发生任何重大伤亡事故及其他重大、特大安全生产事
故，不存在安全生产方面的违法行为，不存在因违反安全生产法律法规而受到行
政处罚的情形。
根据亳州市谯城区应急管理局出具的《证明》，确认报告期内未接到安徽泰
恩康亳州分公司发生生产安全事故的报告，未受到该局的行政处罚。
根据济南市高新区应急管理局出具的《安全生产证明》，确认报告期内山东
华铂凯盛未发生一般以上生产安全事故，未受到安全生产类相关行政处罚。
根据本所律师于汕头市应急管理局、马鞍山市应急管理局、亳州市应急管理
局等单位网站的查询结果，泰恩康及子公司没有因违反安全生产相关法律法规受
到相关处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方
环保要求，未发生环保或安全事故。
问询问题 32：关于经营资质许可
申报文件显示，发行人及子公司部分许可经营资质已到期或临近到期。
请发行人披露第一类、第二类医疗器械生产企业备案凭证的有效期信息，上
述已到期或临近到期资质许可目前申领进展情况，申领是否存在实质障碍，结合
相关资质许可对应发行人营业收入情况，分析如无法及时申领对发行人持续经营
能力的具体影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人披露第一类、第二类医疗器械生产企业备案凭证的有效期
信息
根据《医疗器械生产监督管理办法》第十一条规定：“开办第一类医疗器械
生产企业的，应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门办理第一类医疗器
械生产备案……”第二十一条规定：“第一类医疗器械生产备案凭证内容发生变
化的，应当变更备案。备案凭证遗失的，医疗器械生产企业应当及时向原备案部
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门办理补发手续。”根据《医疗器械经营监督管理办法》第四条规定：“……经营
第二类医疗器械实行备案管理……”第二十三条规定：“医疗器械经营备案凭证
中企业名称、法定代表人、企业负责人、住所、经营场所、经营方式、经营范围、
库房地址等备案事项发生变化的，应当及时变更备案。”第二十五条规定：“医疗
器械经营备案凭证遗失的，医疗器械经营企业应当及时向原备案部门办理补发手
续。”前述规定中并无对于第一类、第二类医疗器械生产企业备案凭证的有效期
的规定。
同时，根据发行人提供的第一类医疗器械生产企业备案凭证、第二类医疗器
械经营备案凭证等资料经本所律师核查，前述备案凭证中并无关于有效期限的信
息。
因此，本所律师认为，现有法规及备案凭证中并无对于第一类、第二类医疗
器械生产企业备案凭证的有效期的规定或信息。
（二）上述已到期或临近到期资质许可目前申领进展情况，申领是否存在
实质障碍，结合相关资质许可对应发行人营业收入情况，分析如无法及时申领
对发行人持续经营能力的具体影响
1.上述已到期或临近到期资质许可目前申领进展情况，申领是否存在实质障
碍
根据发行人提供的资质证书、泰恩康医用器材厂关于部分产品停产的报告、
广东省药品监督管理局出具的受理凭证、发行人出具的书面说明等资料并经本所
律师核查，前次申报文件中披露的发行人已到期或临近到期的与生产经营相关的
资质许可的续期或申请续期的具体情况如下表所示：
公
是否
序 司 资质证 发证机 目前续期/申请续
编号 发证日期 有效期至 已到
号 名 书名称 构 期情况
期
称
安
安徽省
徽 药品生 已领取新证，新证
皖 药品监 已到
1 泰 产许可 2020.04.14 2020.12.31 有效期至 2025 年
20160212 督管理 期
恩 证 12 月 31 日
局
康
泰 医疗器 粤食药监 广东省 持有人拟不再继
2 2016.06.06 2021.06.05 尚未
恩 械生产 械生产许 食品药 续从事该资质对
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公
是否
序 司 资质证 发证机 目前续期/申请续
编号 发证日期 有效期至 已到
号 名 书名称 构 期情况
期
称
康 许可证 20112120 品监督 到期 应的业务，到期后
制 号 管理局 不再申请续期
药
广东省
厂 国药准字 已领取新证，新证
药品注 药品监 已到
3 H2006391 2015.11.25 2020.11.24 有效期至 2025 年
册证 督管理 期
7 11 月 18 日
局
广东省 已向主管部门提
粤械注准 食品药 尚未 交申请续期材料，
4 20162640 2016.05.19 2021.05.18
品监督 到期 目前正在审核阶
612
管理局 段
泰 广东省 持有人拟不再继
粤械注准 食品药 尚未 续从事该资质对
5 恩 20162640 2016.05.19 2021.05.18
中华人 品监督 到期 应的业务，到期后
康 611
民共和 管理局 不再申请续期
医
国医疗
用 广东省
器械注 粤械注准 领取新证，新证有
器 食品药 尚未
6 册证 20162640 2016.05.20 2021.05.19 效期至 2025 年 11
材 品监督 到期
厂 663 月3日
管理局
广东省 持有人拟不再继
粤械注准 食品药 尚未 续从事该资质对
7 20162640 2016.06.13 2021.06.12
品监督 到期 应的业务，到期后
759
管理局 不再申请续期
因此，前次申报文件中披露的发行人已到期或临近到期的资质许可中，仅序
号 4 的原注册证号为粤械注准 20162640612 的《中华人民共和国医疗器械注册证》
仍需办理延续注册事项。
根据《医疗器械注册管理办法》第五十四条规定：“医疗器械注册证有效期
届满需要延续注册的，注册人应当在医疗器械注册证有效期届满 6 个月前，向食
品药品监督管理部门申请延续注册，并按照相关要求提交申报资料。除有本办法
第五十五条规定情形外，接到延续注册申请的食品药品监督管理部门应当在医疗
器械注册证有效期届满前作出准予延续的决定。逾期未作决定的，视为准予延
续。”第五十五条规定：“有下列情形之一的，不予延续注册：（一）注册人未在
规定期限内提出延续注册申请的；（二）医疗器械强制性标准已经修订，该医疗
器械不能达到新要求的；（三）对用于治疗罕见疾病以及应对突发公共卫生事件
急需的医疗器械，批准注册部门在批准上市时提出要求，注册人未在规定期限内
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完成医疗器械注册证载明事项的。”
根据广东省食品药品监督管理局核发的《中华人民共和国医疗器械注册证》，
注册证号为粤械注准 20162640612 的《中华人民共和国医疗器械注册证》的有效
期至 2021 年 5 月 18 日。根据广东省药品监督管理局出具的受理凭证并经本所律
师于广东省药品监督管理局网站查询，广东省药品监督管理局已于 2020 年 10
月 19 日受理了原注册证号为粤械注准 20162640612 的《中华人民共和国医疗器
械注册证》续证申请，目前处于技术审查中。根据泰恩康医用器材厂出具的书面
说 明 ：“ 泰 恩 康 医 用 器 材 厂 已 在 规 定 期 限 内 提 交 原 注 册 证 号 为 粤 械 注 准
20162640612 的《中华人民共和国医疗器械注册证》的续期申请，且不存在法律
法规规定的不予注册的情形。”
因此，本所律师认为，对于前次申报文件中披露的发行人已到期或临近到期
的资质许可，除发行人已完成部分资质许可续期手续以及因不再继续经营部分资
质对应的业务而在该等资质许可到期后不再续期外，其他临近到期的资质许可的
续期事项不存在实质障碍。
2.结合相关资质许可对应发行人营业收入情况，分析如无法及时申领对发行
人持续经营能力的具体影响
根据发行人经审计的财务报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，
前次申报文件中披露的发行人已到期或临近到期的资质许可，除已完成了续期手
续的资质许可外，2019 年度发行人前述拟不再续期部分资质许可事项以及正在
申请中的资质许可对应的营业收入占发行人全部营业收入的比例的具体情况如
下：
对应的营业收
序号 资质许可编号 产品 申领新证情况 占比
入（万元）
粤械注准 新生儿脐带结扎
1 申领中 16.21 0.0327%
20162640612 保护带
Ⅱ类 6840 体外诊
粤食药监械生产 拟不再从事该
2 断试剂：早早孕、 -0.04 -0.0001%
许 20112120 号 业务
排卵
粤械注准 一次性使用换药 拟不再从事该
3 2.21 0.0044%
20162640611 包 业务
4 粤械注准 产科手术包 拟不再从事该 0.04 0.0001%
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20162640759 业务
因此，除已完成了续期手续的资质许可外，发行人前述拟不再续期部分资质
许可事项以及正在申请中的资质许可对应的营业收入占发行人全部营业收入的
比例较低。本所律师认为，发行人前述拟不再续期部分资质许可事项以及正在申
请中的资质许可如无法及时申请续期的事项不会对发行人的持续经营能力产生
重大不利影响。
问询问题 33：关于高新技术企业认定
申报文件显示，发行人子公司安徽泰恩康于 2018 年度通过高新技术企业资
格复审，在 2018-2020 年度享受 15%的企业所得税税率优惠。
请发行人披露安徽泰恩康高新技术企业认定进展，结合高新企业认定标准披
露发行人取得高新企业认定是否存在重大不确定性。请保荐人、发行人律师发表
明确意见。
回复：
根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税
务局于 2015 年 6 月 19 日联合核发编号为 GR201534000208 的《高新技术企业证
书》，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局于 2018
年 7 月 24 日联合核发的编号为 GR201834000367 的《高新技术企业证书》，安徽
泰恩康于 2015 年 6 月被认定为高新技术企业，并于 2018 年通过高新技术企业资
格复审，发证日期为 2018 年 7 月 24 日，有效期三年。根据安徽泰恩康出具的书
面说明，安徽泰恩康拟于 2021 年 4 月开始办理高新技术企业复审工作。
根据安徽泰恩康 2018 年申请《高新技术企业证书》复审相关资料、安徽泰
恩康拥有的专利情况及其员工名册、近三年的财务报表、安徽泰恩康出具的书面
说明、安徽泰恩康所在地主管政府部门出具的证明等资料，本所律师对照《高新
技术企业认定管理办法》（2016 年修订）及《高新技术企业认定管理工作指引》
（2016 年修订）相关内容，就安徽泰恩康是否符合高新技术企业条件进行了核
查，《高新技术企业认定管理办法》（2016 年修订）所规定的高新技术企业认定
需满足的条件与安徽泰恩康的实际情况对比如下：
3-118
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
《高新技术企业认定管理办法》（2016 年修订） 是否符
安徽泰恩康的实际情况
规定的条件 合
安徽泰恩康成立于 1992 年，注册成立超过一
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上； 符合
年以上。
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等 安徽泰恩康拥有 2 项发明专利、22 项实用新
方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥 型专利、5 项外观设计专利，自 2018 年通过 符合
核心支持作用的知识产权的所有权； 复审后未对外转让知识产权所有权。
对安徽泰恩康主要产品（服务）发挥核心支持
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作 作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领
用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》 域》规定的“生物药与新医药/化学药研发技 符合
规定的范围； 术/国家基本药物原料药和重要中间体的技
术”。
最近三年，安徽泰恩康从事研发和相关技术创
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技
新活动的科技人员占当年职工总数比例分别 符合
人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%；
为 17.09%、19.64%、17.39%。
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三
年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费
用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要
求：
1.最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企 安徽泰恩康 2020 年度的销售收入在 5,000 万
业，比例不低于 5%； 元至 2 亿元之间，最近三个会计年度研究开发
费用总额占同期销售收入总额的比例为 符合
2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）
5.22%，中国境内发生研究开发费用占比为
的企业，比例不低于 4%；
100%。
3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例
不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额
占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业 最近一年安徽泰恩康高新技术产品收入占企
符合
同期总收入的比例不低于 60%； 业同期总收入比例约为 67%。
安徽泰恩康的创新能力评价已于前次复审通
（七）企业创新能力评价应达到相应要求； 过专家评定，本次未发生重大不利变化，预计 符合
企业创新能力评价可达到相应要求。
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、 安徽泰恩康最近一年内未发生重大安全、重大
符合
重大质量事故或严重环境违法行为。 质量事故或严重环境违法行为。
注：安徽泰恩康拟申请《高新技术企业证书》复审时间为 2021 年 4 月左右，最近三年
指 2018 年、2019 年、2020 年，其中 2020 年数据未经审计。
综上，本所律师认为，安徽泰恩康预计符合《高新技术企业认定管理办法》
（2016 年修订）规定的认定为高新技术企业须满足的条件，安徽泰恩康取得高
新企业认定不存在重大不确定性。
（以下无正文，下接签署页）
3-119
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第二节 签署页
[本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书
（一）》之签署页]
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
_____________ _______________
马卓檀 王彩章
_______________
张韵雯
3-120
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
广东泰恩康医药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
24/F、31/F、41F、42F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二一年四月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东泰恩康医药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市之补充法律意见书（二）
编号:GLG/SZ/A4793/FY/2021-070
致：广东泰恩康医药股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东泰恩康医药股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律
顾问，于 2020 年 10 月 27 日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康
医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（深圳）事务所关于
广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根据深圳证券交
易所上市审核中心于 2020 年 12 月 7 日下发的审核函〔2020〕010907 号《关于
广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审
核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对相关法律问题进行了
核查，于 2021 年 1 月 21 日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医
药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
因发行人为本次发行并上市制作补充申请文件所使用的财务会计报告期间
调整为 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，故本所律师对发行人于 2020 年 7
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间（以下简称“加审期间”）是否存在影响本次
发行并上市的情形及在调整后的财务会计报告期间是否符合发行上市的实质条
3-3-1-1
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
件进行了核查与验证，同时，对《审核问询函》要求解释和说明的法律问题进行
了补充核查。现本所律师就相关事项出具补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律
意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用本
补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用的简称含义，除非上下文另有所指，其余均与《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》使用的简称含义一
致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
3-3-1-2
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
目 录
第一节 关于《审核问询函》回复的更新 ............................................................... 5
问询问题 2：关于采购协议及代理销售关系稳定性 ......................................... 5
问询问题 11：关于供应商和原材料 .................................................................. 24
问询问题 26：关于新冠疫情影响 ..................................................................... 46
问询问题 27：关于历史沿革及股份变动 ......................................................... 50
问询问题 31 关于环保及安全生产 .................................................................... 87
问询问题 32：关于经营资质许可 ..................................................................... 92
问询问题 33：关于高新技术企业认定 ............................................................. 96
第二节 关于加审期间的补充法律意见 ................................................................. 99
一、发行人的基本情况 ...................................................................................... 99
二、本次发行并上市的批准和授权 ................................................................ 100
三、发行人发行股票的主体资格 .................................................................... 102
四、本次发行并上市的实质条件 .................................................................... 103
五、发行人的设立 ............................................................................................ 107
六、发行人的独立性 ........................................................................................ 107
七、发起人和股东 ............................................................................................ 108
八、发行人的股本及演变 ................................................................................ 109
九、发行人的业务 ............................................................................................ 110
十、关联交易及同业竞争 ................................................................................ 117
十一、发行人的主要财产 ................................................................................ 134
十二、发行人的重大债权债务 ........................................................................ 146
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 155
十四、发行人章程的制定与修改 .................................................................... 155
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 155
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 156
3-3-1-3
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
十七、发行人的税务 ........................................................................................ 157
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 167
十九、发行人募集资金的运用 ........................................................................ 170
二十、发行人业务发展目标 ............................................................................ 171
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................... 171
二十二、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价 ............................ 172
二十三、结论意见 ............................................................................................ 172
第三节 签署页 ....................................................................................................... 173
3-3-1-4
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
第一节 关于《审核问询函》回复的更新
问询问题 2：关于采购协议及代理销售关系稳定性
申报文件显示，报告期内发行人与主要供应商之间通过签订代理协议形式约
定采购代理的权利义务。（1）关于和胃整肠丸代理协议。发行人代理运营和胃整
肠丸最近一次签约协议已于 2020 年 5 月 20 日到期，发行人于 2020 年 10 月中旬
取得和胃整肠丸的药品再注册批准，根据 2015 年签署的“和胃整肠丸中国总代
理协议书”，如由发行人完成办理和胃整肠丸续证，协议到期后自动续约，因此
在新协议签订完成前，将继续执行原“和胃整肠丸中国总代理协议书”的相关约
定。和胃整肠丸代理协议包含以下内容：“若由于药品质量问题，甲方有义务换
新的和胃整肠丸给乙方。所引致的损失或造就的额外开支，甲乙双方均同意将友
好协商按各自能力在其领域将该损失和纠纷降至最轻”“非紧急变动因素，不能
随意调价。授权厂商保留调整和胃整肠丸供货价格的权利，但必须经双方同意后
调价”“发行人能按业绩如数完成其经销任务，协议到期后则享有优先续约权。
如由发行人完成办理和胃整肠丸续证，协议到期后自动续约”。（2）关于沃丽汀
的代理协议。发行人代理运营的沃丽汀最近一次签约协议将于 2021 年 6 月 21
日到期，相关药品的进口药品注册批准文件将于 2021 年 3 月 3 日到期。沃丽汀
代理协议包含以下内容：“发行人对沃丽汀在中国大陆的年销售数量负全责”“发
行人能完成其任务，协议到期后享有优先续约权。如发行人完成办理沃丽汀续证，
协议到期后自动续约”。（3）其他代理协议。发行人与江苏百畅医药有限公司签
署的代销爱惜康外科伤口缝合产品的“渠道协议”有效期为 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日。发行人与上海九州通医疗器械供应链有限公司签署的采购
MIP 产品的“年度购销合同”有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
请发行人：（1）披露与沃丽汀、和胃整肠丸供应商建立合作关系的接触过程、
合作历史、是否存在其他潜在代理商等竞争对手，分析维持与沃丽汀、和胃整肠
丸等供应商合作关系的主要方式及核心优势；结合上述情况、相关供应商更换代
理商的难易程度等分析披露发行人代理业务的稳定性、发行人对上述代理药品供
应商是否存在依赖、发行人相关应对措施及其有效性。（2）说明与供应商合作过
3-3-1-5
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
程中是否存在商业贿赂或利益输送情形，说明在代理业务毛利率较高的情况下相
关供应商未自行销售或选择其他代销商进行销售的原因及合理性。（3）披露和胃
整肠丸代理协议的主要条款、协议中相关终止合作条款的主要内容（如有）；充
分提示可能导致发行人与和胃整肠丸供应商无法继续合作或无法续签代理协议
的风险。（4）披露和胃整肠丸代理协议中由于药品质量问题“引致的损失或造就
的额外开支”的承担方及具体承担方式、“紧急变动因素”具体含义、授权厂商
是否可不经发行人同意单方调整供货价格。（5）披露后续协助供应商办理沃丽汀
进口药品注册批准文件是否存在实质障碍，充分提示可能导致沃丽汀代理协议到
期前无法续签或无法继续与沃丽汀供应商继续合作的风险。（6）说明沃丽汀代理
协议中“发行人对沃丽汀在中国大陆的年销售数量负全责”的具体含义，报告期
内每年销售任务数量以及完成情况，如未完成相关销售任务所需承担的具体责
任。（7）披露和胃整肠丸代理协议及沃丽汀代理协议中发行人享有优先续约权对
应的经销任务及完成情况，后续是否存在销售金额下降无法完成经销任务的风
险。（8）披露发行人与江苏百畅医药有限公司、上海九州通医疗器械供应链有限
公司等供应商合作历史，相关代理协议到期前是否续签，相关合作关系是否稳定
持续。（9）结合《进口药品注册证》再注册政策、流程和相关要求、历史续期情
况、市场同类可比药品《进口药品注册证》办理和续期情况等，补充披露发行人
代理的沃丽汀产品《进口药品注册证》再注册最新进展、有无实质性障碍，并对
发行人代理相关进口药品的再注册风险进行分析同时说明应对措施。请保荐人、
发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）披露与沃丽汀、和胃整肠丸供应商建立合作关系的接触过程、合作
历史、是否存在其他潜在代理商等竞争对手，分析维持与沃丽汀、和胃整肠丸
等供应商合作关系的主要方式及核心优势；结合上述情况、相关供应商更换代
理商的难易程度等分析披露发行人代理业务的稳定性、发行人对上述代理药品
供应商是否存在依赖、发行人相关应对措施及其有效性
1.发行人与沃丽汀、和胃整肠丸等供应商合作情况及维持合作关系的主要方
式及核心优势
3-3-1-6
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
（1）发行人与沃丽汀及和胃整肠丸供应商建立了长期稳定的合作关系
根据发行人分别与沃丽汀及和胃整肠丸供应商签署的代理协议、沃丽汀及和
胃整肠丸供应商出具的《与广东泰恩康医药股份有限公司业务合作的说明》、本
所律师对发行人实际控制人郑汉杰、发行人的采购负责人及沃丽汀、和胃整肠丸
供应商的访谈结果，发行人于 1999 年与日本第一药品产业株式会社、泰国李万
山药厂（钓鱼商标）两合公司通过接洽和协商，分别就日本第一药品产业株式会
社的沃丽汀产品在中国大陆地区的营销、泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司
的和胃整肠丸产品在中国大陆地区的营销达成了合作意向。
根据发行人出具的书面说明，发行人代理运营取得了良好的业绩，合作第一
年和胃整肠丸、沃丽汀的销售收入分别为 128.28 万元、193.54 万元，销售量分
别为 27.99 万瓶、2.66 万盒；2019 年和胃整肠丸和沃丽汀的销售收入分别为
14,339.87 万元、18,346.50 万元，分别增长 110.79 倍、93.79 倍，销售量分别为
981.28 万瓶、191.43 万盒，分别增长 34.06 倍、70.97 倍，2020 年因新冠疫情原
因有所下降，和胃整肠丸和沃丽汀的销售收入分别为 9,524.05 万元、16,964.83
万元。在代理过程中，发行人与授权厂商均获得了良好的经济效益。
自 1999 年起至今沃丽汀及和胃整肠丸供应商与发行人一直维持着长期稳定
的合作关系，合作期间不存在取消发行人代理资格和发生纠纷的情形。
（2）发行人是沃丽汀及和胃整肠丸的中国唯一总代理
根据发行人分别与沃丽汀及和胃整肠丸供应商签署的代理协议、发行人出具
的书面说明并经本所律师对发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果，发行人作为和
胃整肠丸和沃丽汀的中国唯一总代理，全权负责和胃整肠丸和沃丽汀在国内的推
广、销售，拥有完整的销售定价权并掌控相关的销售渠道和客户资源，代理区域
内不存在其他上述产品的代理商竞争对手，沃丽汀及和胃整肠丸供应商更换或自
建营销网络将面临很高的转换成本，其经济利益的实现需要发行人的销售渠道和
客户资源，双方是相互依存、合作共赢的关系。
（3）和胃整肠丸与沃丽汀《进口药品注册证》目前的续证由发行人主导办
理，代理协议约定由发行人完成办理《进口药品注册证》续证则协议到期后自动
续约
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
根据发行人分别与沃丽汀及和胃整肠丸供应商签署的代理协议、发行人出具
的书面说明并经本所律师对发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果，若发行人完成
办理沃丽汀及和胃整肠丸《进口药品注册证》的续证手续，相关代理协议到期后
将自动续期，由于沃丽汀及和胃整肠丸供应商目前在中国未设立办事机构，沃丽
汀及和胃整肠丸的《进口药品注册证》目前的续证手续由发行人主导办理。
根据《药品注册管理办法》的相关规定，沃丽汀及和胃整肠丸应在国家药品
主管部门注册并取得《进口药品注册证》后方可在中国境内销售，发行人代理沃
丽汀及和胃整肠丸的代理协议期限与沃丽汀、和胃整肠丸的《进口药品注册证》
有效期限基本一致，均为五年，同时沃丽汀及和胃整肠丸代理协议约定如发行人
完成办理《进口药品注册证》再注册手续，则相关代理协议到期后自动续约。因
此，在沃丽汀及和胃整肠丸的《进口药品注册证》到期后，若发行人顺利完成《进
口药品注册证》的再注册手续，则沃丽汀及和胃整肠丸的代理协议期限将自动续
期。
根据国家药品监督管理局出具的 2020S02145 的《药品再注册批准通知书》，
和胃整肠丸的药品批准文号国药准字 ZJ20150009、国药准字 ZJ20150010、国药
准字 ZJ20191000 有效期至 2025 年 9 月 24 日，发行人与泰国李万山药厂（钓鱼
商标）两合公司已经完成和胃整肠丸代理协议的续签，协议有效期至 2025 年 12
月 31 日。根据国家食品药品监督管理总局核发的注册号为 H20160151 的《进口
药品注册证》，沃丽汀的《进口药品注册证》已于 2021 年 3 月 3 日到期。根据国
家药品监督管理局出具的关于发行人提交“沃丽汀”《进口药品注册证》再注册
申请的《受理通知书》并经本所律师于国家药品监督管理局查询，国家药品监督
管理局已于 2020 年 12 月 18 日受理了沃丽汀《进口药品注册证》再注册申请，
根据国家药品监督管理局于 2021 年 4 月 8 日出具的编号为 2021S05109 的《药品
再注册批准通知书》，发行人提交的“卵磷脂络合碘片（即沃丽汀）”的进口药品
再注册申请已获得批准。
综上，本所律师认为，发行人与沃丽汀及和胃整肠丸供应商在长期的合作当
中，帮助沃丽汀及和胃整肠丸供应商取得了良好的经济效益，且发行人充分掌控
相关的销售渠道和客户资源，具备主导办理完成相关药品进口注册证书的再注册
的能力，较好的维持了与沃丽汀及和胃整肠丸供应商的合作关系。
3-3-1-8
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
2.结合上述情况、相关供应商更换代理商的难易程度等分析披露发行人代理
业务的稳定性、发行人对上述代理药品供应商是否存在依赖、发行人相关应对
措施及其有效性
（1）发行人掌控相关的销售渠道和客户资源，沃丽汀及和胃整肠丸供应商
更换或自建营销网络将面临很高的转换成本，发行人与沃丽汀及和胃整肠丸供应
商是相互依存、合作共赢的关系
根据发行人分别与沃丽汀及和胃整肠丸供应商签署的代理协议、发行人出具
的书面说明并经本所律师对发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果，发行人作为沃
丽汀及和胃整肠丸的中国唯一总代理，全权负责沃丽汀及和胃整肠丸在国内的推
广、销售，拥有完整的销售定价权并充分掌控相关的销售渠道和客户资源，沃丽
汀及和胃整肠丸供应商更换或自建营销网络将面临很高的转换成本，发行人对沃
丽汀及和胃整肠丸供应商不存在重大依赖，沃丽汀及和胃整肠丸供应商经济利益
的实现需要发行人的销售渠道和客户资源，双方是相互依存、合作共赢的关系。
根据发行人分别与沃丽汀及和胃整肠丸供应商签署的代理协议，发行人为沃
丽汀及和胃整肠丸的中国唯一总代理，全权负责沃丽汀及和胃整肠丸的销售、推
广工作，拥有完整的销售定价权，并充分掌控相关的销售渠道和客户资源。发行
人自 1999 年起开始代理运营沃丽汀及和胃整肠丸，发行人的运营网络已经覆盖
全国 28 个省级区域，形成了具备规模的销售渠道网络和销售队伍。
根据本所律师对发行人采购业务负责人、沃丽汀及和胃整肠丸供应商的访谈
结果，沃丽汀及和胃整肠丸供应商的产品较为单一，其中和胃整肠丸在中国的销
售收入占和胃整肠丸供应商该产品销售收入的比例超过 60%，沃丽汀在中国的销
售收入占沃丽汀供应商该产品销售收入的比例超过 60%，沃丽汀及和胃整肠丸供
应商目前在中国没有设立相关机构和人员，其在中国的销售完全依托于发行人的
销售渠道和客户资源，更换或自建营销网络将面临很高的转换成本，不具备经济
效性。
因此，本所律师认为，沃丽汀及和胃整肠丸供应商经济利益的实现需要发行
人的销售渠道和客户资源，双方是相互依存、合作共赢的关系。
（2）发行人的相关应对措施及其有效性
3-3-1-9
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
根据发行人出具的书面说明并经本所律师对发行人实际控制人郑汉杰的访
谈结果，发行人将大力维护与沃丽汀及和胃整肠丸供应商的合作关系，加大市场
拓展力度，提高产品销售收入与市场占有率，提前充分做好《进口药品注册证书》
的续证准备工作，以维护代理权的稳定性。
根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明，报告期内，发行人的和胃
整肠丸销售收入分别为 12,858.03 万元、14,339.87 万元和 9,524.05 万元，销售量
分别为 935.58 万瓶、981.28 万瓶和 633.05 万瓶；沃丽汀销售收入分别为 16,892.42
万元、18,346.50 万元和 16,964.83 万元，销售量分别为 178.63 万盒、191.43 万盒
和 175.58 万盒，2018-2019 年和胃整肠丸、沃丽汀的销售收入和销售量均维持稳
定增长。2020 年，受新冠疫情影响，发行人代理运营产品的销售收入有所下降，
其中和胃整肠丸的销售受到影响较大。
发行人具备多次成功主导办理相关药品进口注册证书的再注册经验及能力，
每次办理代理药品再注册过程中均提前充分做好《进口药品注册证书》的续证准
备工作。沃丽汀及和胃整肠丸进入中国市场后，发行人已多次主导办理完成相关
药品进口注册证书的再注册手续。
（二）说明与供应商合作过程中是否存在商业贿赂或利益输送情形，说明
在代理业务毛利率较高的情况下相关供应商未自行销售或选择其他代销商进行
销售的原因及合理性
1.说明与供应商合作过程中是否存在商业贿赂或利益输送情形
根据发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、相关业务负责人的银行流
水及其出具的书面说明，发行人控股股东、实际控制人、报告期内主要供应商出
具的书面说明并经本所律师于中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、 信
用中国”、百度等网站的查询结果，报告期内，发行人在与供应商合作过程中不
存在商业贿赂或利益输送情形。
2.说明在代理业务毛利率较高的情况下相关供应商未自行销售或选择其他
代销商进行销售的原因及合理性
根据发行人经审计的财务报告、收入台账、发行人出具的书面说明并经本所
律师对发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果，报告期内，发行人主要代理的产品
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
和胃整肠丸、沃丽汀及医疗器械的毛利率情况如下：
代理产品 2020年度（%） 2019年度（%） 2018年度（%）
和胃整肠丸 73.25 74.92 73.69
沃丽汀 35.27 32.58 32.29
医疗器械 33.03 34.59 35.55
发行人主要代理的产品和胃整肠丸、沃丽汀及医疗器械中，毛利率较高的代
理产品为和胃整肠丸。根据发行人出具的书面说明并经本所律师对发行人实际控
制人郑汉杰的访谈结果，发行人代理和胃整肠丸产品的毛利率较高是发行人多年
在中国市场成功代理运营和胃整肠丸的成果。根据泰国李万山药厂（钓鱼商标）
两合公司出具的《关于和胃整肠丸供货价格的说明》及泰国李万山药厂（钓鱼商
标）两合公司提供的部分 2019 年 2 月、2019 年 11 月、2020 年 2 月、2020 年 3
月向东南亚其他客户开具的销售发票，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司向
东南亚其他国家经销商销售和胃整肠丸 50 粒/瓶的价格为 5.5-5.6 美元/打（折合
为 0.46-0.47 美元/瓶）。泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司向发行人销售和
胃整肠丸 50 粒/瓶的价格为 5.4 美元/打（折合为 0.45 美元/瓶），因此，发行人采
购和胃整肠丸的价格与和胃整肠丸供应商对其他客户的销售价格较为接近，不存
在重大差异。
根据本所律师于京东、阿里健康大药房等电商平台的查询结果，和胃整肠丸
（50 丸/瓶）与其可比竞品正露丸（50 丸/瓶）在各大电商平台上的价格情况如下：
单位：元/瓶
商品 阿里健康大药房 京东大药房 康爱多
和胃整肠丸（50 丸/瓶） 29.80 29.80 29.80
正露丸（50 丸/瓶） 28.50 28.50 28.50
注：和胃整肠丸的规格有 50 丸/瓶、120 丸/瓶和 300 丸/瓶，而正露丸的规格有 50 丸/瓶、100
丸/瓶、200 丸/瓶和 400 丸/瓶。由于和胃整肠丸主要销售的规格为 50 丸/瓶，且为了更好的
进行价格比较，因此此处仅选取 50 丸/瓶的规格进行分析，价格来源于 2021 年 3 月上述网
站查询结果。
根据本所律师于京东、阿里健康大药房等电商平台的查询结果，发行人代理
产品和胃整肠丸的价格与可比竞品正露丸在终端销售的价格相近，不存在重大差
异。和胃整肠丸毛利较高但供应商未自行销售或选择其他厂商的代销的原因如
下：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
（1）发行人自 1999 年起开始代理运营和胃整肠丸，发行人的运营网络已经
覆盖全国 28 个省级区域，形成了具备规模的销售渠道网络和销售队伍。发行人
作为和胃整肠丸的中国唯一总代理，全权负责和胃整肠丸在国内的推广、销售，
拥有完整的销售定价权并掌控相关的销售渠道和客户资源，和胃整肠丸供应商更
换或自建营销网络将面临很高的转换成本。
（2）和胃整肠丸在中国的销售收入占和胃整肠丸供应商该产品销售收入的
比例超过 60%，和胃整肠丸供应商更换或自建营销网络将面临很高的风险，不具
备经济效性。
（3）根据《药品注册管理办法》的相关规定，和胃整肠丸应在国家药品主
管部门注册并取得《进口药品注册证》后方可在中国境内销售；境外申请人应当
指定中国境内的企业法人办理相关药品注册事项。由于泰国李万山药厂（钓鱼商
标）两合公司目前在中国未设立办事机构，和胃整肠丸进入中国市场后，发行人
曾多次代为主导办理和胃整肠丸《进口药品注册证》的续证事宜。发行人积累了
和胃整肠丸的《进口药品注册证》再注册工作的丰富经验，若和胃整肠丸供应商
更换代理机构或自身设立机构办理相关再注册工作存在不能及时成功续证的风
险，可能对其造成不利影响。
综上，本所律师认为，在和胃整肠丸代理业务毛利率较高的情况下，相关供
应商未自行销售或选择其他代理商进行销售具备合理性。
（三）披露和胃整肠丸代理协议的主要条款、协议中相关终止合作条款的
主要内容（如有）；充分提示可能导致发行人与和胃整肠丸供应商无法继续合作
或无法续签代理协议的风险
1.披露和胃整肠丸代理协议的主要条款、协议中相关终止合作条款的主要内
容（如有）
2020 年 12 月，发行人与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、香港大鹏
药业有限公司签署《和胃整肠丸中国总代理协议书》，约定泰国李万山药厂（钓
鱼商标）两合公司授权发行人为其生产的和胃整肠丸在中国的唯一总代理，《和
胃整肠丸中国总代理协议书》的主要条款如下：
序号 条款要点 条款内容
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 条款要点 条款内容
甲方（泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司）同意授权乙方（发
1 授权事项
行人）作为甲方生产的“和胃丸”在中国的唯一总代理。
市场定价/市场 乙方全权负责安排“和胃丸”药品进口报关、药品检验、市场分布
2
分销商选择 管理、销售跟进及广告推广等一切事务。
乙方同意协议期间每一年度向甲方采购“和胃丸”金额不少于
USD4,000,000.00。如因甲方产能、产品质量或注册批件过期等问题
3 经销任务
造成的采购任务不能完成，乙方不承担相关责任，并视同该年度任
务完成。
甲乙双方同意如乙方能按业绩如数完成其采购任务，协议到期后乙
4 优先续约权 方则享有优先续约权。如由乙方完成代理“和胃丸”续证，协议到
期后自动续约。
协议自 2020 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，协议到期后如果
5 协议有效期 “和胃丸”尚未取得新的药品注册证，则协议延续至取得新药品注
册证。
根据发行人、泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、香港大鹏药业有限公
司于 2020 年 12 月签署的《和胃整肠丸中国总代理协议书》，前述协议中未对终
止合作事项进行特殊约定。
2.充分提示可能导致发行人与和胃整肠丸供应商无法继续合作或无法续签
代理协议的风险
根据和胃整肠丸供应商泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司出具的书面声
明、本所律师对发行人和胃整肠丸业务负责人、泰国李万山药厂（钓鱼商标）两
合公司的访谈结果，自 1999 年起至今泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司与
发行人一直维持着长期稳定的合作关系，合作期间不存在取消发行人代理资格和
发生纠纷的情形，且泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司确认目前尚无在中国
大陆地区授权更多的经销商代理销售和胃整肠丸产品或更换中国大陆地区总代
理的计划。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“重大事项提示”之“四、风险因素提
示”之“（四）代理运营业务的经营风险”及“（五）进口药品注册证到期再注册
风险”提示了可能导致发行人与和胃整肠丸供应商无法继续合作或无法续签代理
协议的风险。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
（四）披露和胃整肠丸代理协议中由于药品质量问题“引致的损失或造就
的额外开支”的承担方及具体承担方式、“紧急变动因素”具体含义、授权厂商
是否可不经发行人同意单方调整供货价格
根据发行人（乙方）、泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司（甲方）、香港
大鹏药业有限公司于 2015 年 6 月 1 日签署的《和胃整肠丸中国总代理协议书》
约定：“甲方作为‘和胃丸’唯一生产厂，负责按药品优质生产管理体系 GMP
生产要求提供优秀质量的药品给乙方，若由于该药品质量问题，甲方有义务换新
的‘和胃丸’给乙方。所引致的损失或造就的额外开支，甲乙双方均同意将友好
协商按各处能力在其领域将该损失和纠纷减至最轻……甲方同意在本协议书有
效期内，非紧急变动因素，甲方不能随意调价。”
根据和胃整肠丸供应商泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司出具的书面声
明、本所律师对发行人和胃整肠丸业务负责人的访谈结果，前述代理协议中由于
药品质量问题“引致的损失或造就的额外开支”的承担方为泰国李万山药厂（钓
鱼商标）两合公司；承担方式为泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司免费更换
不合格的产品并承担相应的赔偿责任，且如发行人因药品质量问题被任何第三方
追偿的，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司将于发行人承担相应赔偿责任后
足额赔偿给发行人。“紧急变动因素”的具体含义系指非因协议方原因产生、且
协议各方均无法控制的具有临时性、紧急性的重大变故因素，例如不可抗力、原
材料价格剧烈波动、外汇汇率剧烈波动等因素；且双方确认，在发生紧急变动因
素的情形时，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司仍需与发行人协商达成一致
方可调整供货价格，不能单方调整供货价格。
2020 年 12 月，发行人与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、香港大鹏
药业有限公司签署了《和胃整肠丸中国总代理协议书》，约定泰国李万山药厂（钓
鱼商标）两合公司授权发行人为其生产的和胃整肠丸在中国的唯一总代理，明确
约定“如药品出现质量问题，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司同意免费更
换不合格的产品并承担相应的赔偿责任，如发行人因药品质量问题被任何第三方
追偿的，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司将于发行人承担相应赔偿责任后
足额赔偿给发行人……如‘和胃丸’成本发生重大变化，甲方有需要调整供货价
格，需提前不少于 60 天书面通知乙方（即泰恩康），双方协商达成调价共识后签
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
订调价补充协议。”
（五）披露后续协助供应商办理沃丽汀进口药品注册批准文件是否存在实
质障碍，充分提示可能导致沃丽汀代理协议到期前无法续签或无法继续与沃丽
汀供应商继续合作的风险
1.后续协助供应商办理沃丽汀进口药品注册批准文件是否存在实质障碍
根据《药品注册管理办法》（国家市场监督管理总局令第 27 号）第八十二条
规定：“持有人应当在药品注册证书有效期届满前六个月申请再注册。境内生产
药品再注册申请由持有人向其所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门提出，
境外生产药品再注册申请由持有人向药品审评中心提出。”第八十四条规定：“有
下列情形之一的，不予再注册：（一）有效期届满未提出再注册申请的；（二）药
品注册证书有效期内持有人不能履行持续考察药品质量、疗效和不良反应责任
的；（三）未在规定时限内完成药品批准证明文件和药品监督管理部门要求的研
究工作且无合理理由的；（四）经上市后评价，属于疗效不确切、不良反应大或
者因其他原因危害人体健康的；（五）法律、行政法规规定的其他不予再注册情
形。对不予再注册的药品，药品注册证书有效期届满时予以注销。”
根据国家食品药品监督管理总局核发的《进口药品注册证》，商品名为沃丽
汀的药品的注册证有效期至 2021 年 3 月 3 日。根据国家药品监督管理局出具的
关于发行人提交沃丽汀《进口药品注册证》再注册申请的《受理通知书》并经本
所律师于国家药品监督管理局查询，国家药品监督管理局已于 2020 年 12 月 18
日受理了沃丽汀《进口药品注册证》再注册申请，截至目前发行人已协助供应商
提交了沃丽汀《进口药品注册证》的再注册申请；同时根据国家药品监督管理局
于 2021 年 4 月 8 日出具的编号为 2021S05109 的《药品再注册批准通知书》，发
行人提交的“卵磷脂络合碘片（即沃丽汀）”的进口药品再注册申请已获得批准。
根据发行人与日本第一药品产业株式会社、香港信健有限公司签署的《沃丽
汀中国总代理协议书》，发行人系日本第一药品产业株式会生产的商品名为沃丽
汀药品在中国的唯一总代理商。根据汕头市市场监督管理局出具的证明、发行人
提供的《药品不良反应报告管理制度》及其出具的书面说明并经本所律师查阅广
东省药品监督管理局网站公布的报告期内广东省历次的药品抽查检验信息的通
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
告及于广东省药品监督管理主管部门、汕头市人民政府网站的查询结果，作为沃
丽汀商品在中国的唯一总代理商，发行人已建立了《药品不良反应报告管理制
度》，能够持续履行考察药品质量、功效和不良反应的责任；发行人报告期内未
收集到因沃丽汀质量问题产生纠纷的记录，亦不存在发行人因沃丽汀质量问题而
受到行政处罚的记录。
根据发行人出具的书面说明：“沃丽汀商品的再注册申请符合法定条件且不
存在法定不予再注册的情形；发行人已知悉药品注册证书申请再注册的相关流程
及法定要求，会按照相关主管部门的要求协助供应商及时提交相关所需资料，保
证生产经营的合法合规性。”
因此，本所律师认为，截至目前，发行人已协助供应商提交了沃丽汀《进口
药品注册证》的再注册申请，且发行人提交的“卵磷脂络合碘片（即沃丽汀）”
的进口药品再注册申请已获得批准，发行人协助供应商办理沃丽汀进口药品注册
批准文件不存在实质障碍。
2.充分提示可能导致沃丽汀代理协议到期前无法续签或无法继续与沃丽汀
供应商继续合作的风险
根据沃丽汀供应商日本第一药品产业株式会社出具的书面声明、本所律师对
发行人沃丽汀业务负责人、日本第一药品产业株式会社国际贸易负责人的访谈结
果，自 1999 年起至今日本第一药品产业株式会社与发行人一直维持着长期稳定
的合作关系，合作期间不存在取消发行人代理资格和发生纠纷的情形，且日本第
一药品产业株式会社确认不存在在中国大陆地区授权更多的经销商代理销售沃
丽汀产品或更换中国大陆地区总代理的计划。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“重大事项提示”之“四、风险因素提
示”之“（四）代理运营业务的经营风险”及“（五）进口药品注册证到期再注册
风险”提示了可能导致沃丽汀代理协议到期前无法续签或无法继续与沃丽汀供应
商继续合作的风险。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
（六）说明沃丽汀代理协议中“发行人对沃丽汀在中国大陆的年销售数量
负全责”的具体含义，报告期内每年销售任务数量以及完成情况，如未完成相
关销售任务所需承担的具体责任
根据日本第一药品产业株式会社、发行人、香港信健有限公司签署的《沃丽
汀中国总代理协议书》、发行人采购沃丽汀的海关报关单等资料、本所律师对发
行人沃丽汀业务负责人的访谈结果、日本第一药品产业株式会社出具的书面声明
并经本所律师核查，《沃丽汀中国总代理协议书》中“发行人对沃丽汀在中国大
陆的年销售数量负全责”的具体含义即发行人作为沃丽汀国内唯一总代理，可自
主决定沃丽汀在中国大陆的年销售数量。
根据发行人与日本第一药品产业株式会社、香港信健有限公司于 2021 年 3
月签署的《沃丽汀中国总代理协议书》，该协议不再约定“发行人对沃丽汀在中
国大陆的年销售数量负全责”，发行人的义务为“负责沃丽汀在中国大陆报关、
报检、销售及推广工作，提高沃丽汀产品知名度，努力促进该产品的销售增长”。
报告期内，发行人对于沃丽汀每年销售任务数量完成情况具体如下：
期间 任务数量（盒） 完成数量（盒） 是否完成
2017.04-2018.03 1,512,000 1,885,560 已完成
2018.04-2019.03 1,587,600 1,756,937 已完成
2019.04-2020.03 1,666,980 1,888,694 已完成
2020.04-2021.03 1,750,329 1,572,050 未完成
注：上表中 2021 年前三个月数据为未经审计数据。
发行人已完成前四期的销售任务数量，最后一期未能完成，主要系受新冠疫
情影响导致发行人采购沃丽汀的数量有所下降。根据日本第一药品产业株式会
社、发行人、香港信健有限公司于 2016 年签署的《沃丽汀中国总代理协议书》，
本所律师对发行人沃丽汀业务负责人的访谈结果、发行人及日本第一药品产业株
式会社出具的书面声明并经本所律师核查，前述销售任务的完成情况仅影响发行
人在协议到期后是否享有优先续约权，如发行人未完成相关销售任务的，无需承
担其他的违约或者赔偿责任。2021 年 3 月，发行人、日本第一药品产业株式会
社、香港信健有限公司签署了《沃丽汀中国总代理协议书》，约定“乙方（发行
人）同意协议期间每一年度向甲方（日本第一药品产业株式会社）采购‘沃丽汀’
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
金额不少于 USD14,000,000.00。如因日本第一药品产业株式会社产能、产品质量
或注册批件到过期等问题造成的采购任务不能完成，发行人不承担相关责任，并
视同该年度任务完成。”
（七）披露和胃整肠丸代理协议及沃丽汀代理协议中发行人享有优先续约
权对应的经销任务及完成情况，后续是否存在销售金额下降无法完成经销任务
的风险
1.披露和胃整肠丸代理协议及沃丽汀代理协议中发行人享有优先续约权对
应的经销任务及完成情况
（1）和胃整肠丸代理协议中发行人享有优先续约权对应的经销任务及完成
情况
2015 年 6 月 1 日，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、发行人、香港
大鹏药业有限公司签署《和胃整肠丸中国总代理协议书》（截至本补充法律意见
书出具之日，该协议书有效期已届满，各方已续签该代理协议），该协议书第二
条第七款约定发行人享有优先续约权对应的经销任务为：“‘和胃整肠丸’50 丸
规格第一年为 12*40 尺柜（每柜装箱量为 900 箱）的进口量，协议期间每年任务
量按 10%递增”。
根据发行人采购和胃整肠丸的海关报关单等资料、发行人及泰国李万山药厂
（钓鱼商标）两合公司出具的书面声明并经本所律师对发行人和胃整肠丸业务负
责人的访谈结果，在实际履行中，《和胃整肠丸中国总代理协议书》中约定的经
销任务系以合同期第一年进口的和胃整肠丸 50 丸的金额为基数计算，该等经销
任务及其完成具体情况如下：
期间 任务金额（万美元） 完成金额（万美元） 是否完成
2015.06-2016.05 291.60 371.98 已完成
2016.06-2017.05 320.76 366.66 已完成
2017.06-2018.05 352.84 370.36 已完成
2018.06-2019.05 388.12 494.14 已完成
2019.06-2020.05 426.93 514.12 已完成
2020 年 12 月，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、发行人、香港大鹏
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药业有限公司续签了《和胃整肠丸中国总代理协议书》，约定发行人为泰国李万
山药厂（钓鱼商标）两合公司生产的和胃整肠丸在中国的唯一总代理，协议有效
期自 2020 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
（2）沃丽汀代理协议中发行人享有优先续约权对应的经销任务及完成情况
根据日本第一药品产业株式会社、发行人、香港信健有限公司于 2016 年签
署的《沃丽汀中国总代理协议书》，第八条约定发行人享有优先续约权对应的经
销任务为：“发行人保证第一年最少完成销售 4000 箱（360 盒/箱）的进口量，以
后每年按 5%递增”。
根据发行人采购沃丽汀的海关报关单、本所律师对发行人沃丽汀业务负责人
的访谈结果、发行人及日本第一药品产业株式会社出具的书面声明，截至目前，
前述《沃丽汀中国总代理协议书》中发行人享有优先续约权对应的经销任务的完
成情况详见本题回复之“（六）说明沃丽汀代理协议中‘发行人对沃丽汀在中国
大陆的年销售数量负全责’的具体含义，报告期内每年销售任务数量以及完成情
况，如未完成相关销售任务所需承担的具体责任”。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，和胃整肠丸代理协
议中发行人享有优先续约权对应的经销任务均已完成，沃丽汀代理协议中发行人
享有优先续约权对应的经销任务最后一期虽未完成，但发行人无需承担其他的违
约或者赔偿责任。发行人已进行沃丽汀《进口药品注册证》再注册申请，且根据
国家药品监督管理局于 2021 年 4 月 8 日出具的编号为 2021S05109 的《药品再注
册批准通知书》，发行人提交的“卵磷脂络合碘片（即沃丽汀）”的进口药品再注
册申请已获得批准。同时，发行人与沃丽汀供应商已于 2021 年 3 月签署了新的
《沃丽汀中国总代理协议书》。
2.后续是否存在销售金额下降无法完成经销任务的风险
发行人已于 2020 年 12 月与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、香港大
鹏药业有限公司签署《和胃整肠丸中国总代理协议书》，该协议书第二条第七款
约定发行人的经销任务为：“协议期间每一年度向泰国李万山药厂（钓鱼商标）
两合公司采购‘和胃整肠丸’金额不少于 USD4,000,000.00。如因泰国李万山药
厂（钓鱼商标）两合公司产能、产品质量或注册批件过期等问题造成的采购任务
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不能完成，发行人不承担相关责任，并视同该年度任务完成。”前述销售任务系
协议各方根据过去销售情况及对未来销售市场的合理预判由各方协商确定，且发
行人过去两年实际完成销售的金额均远超过 400 万美元，因此，后续因销售金额
下降而无法完成和胃整肠丸经销任务的风险较小。
发行人已于 2021 年 3 月与日本第一药品产业株式会社、香港信健有限公司
签署了《沃丽汀中国总代理协议书》，该协议书约定发行人的经销任务为“乙方
同意协议期间每一年度向甲方采购‘沃丽汀’金额不少于 USD14,000,000.00。如
因日本第一药品产业株式会社产能、产品质量或注册批件到过期等问题造成的采
购任务不能完成，发行人不承担相关责任，并视同该年度任务完成。”前述销售
任务系协议各方根据过去销售情况及对未来销售市场的合理预判由各方协商确
定，且发行人过去两年实际完成销售的金额均超过 1400 万美元，因此，后续因
销售金额下降而无法完成沃丽汀经销任务的风险较低。
（八）披露发行人与江苏百畅医药有限公司、上海九州通医疗器械供应链
有限公司等供应商合作历史，相关代理协议到期前是否续签，相关合作关系是
否稳定持续
根据发行人与报告期内代理业务前五大供应商签署的代理协议、发行人出具
的说明、本所律师对发行人代理业务负责人的访谈结果并经本所律师核查，发行
人与报告期内代理业务前五大供应商的合作历史、目前有效的代理协议期限及续
签情况如下：
序 初始合作 现行有效代
供应商名称 代理产品 代理协议续签情况
号 时间 理期限
自沃丽汀新
的药品注册
日本第一药品
1 沃丽汀 1999 年 证取得之日 已续签
产业株式会社
至 2026 年 12
注
月 31 日
泰国李万山药
2020.10.01-2
2 厂（钓鱼商标） 和胃整肠丸 1999 年 已续签
025.12.31
两合公司
保心安药厂有 2020.07.01-
3 保心安油 2003 年 已续签
限公司 2022.06.30
江苏百畅医药 爱惜康外科伤口 2021.01.01-
4 2018 年 已续签
有限公司 缝合产品 2021.12.31
3-3-1-20
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序 初始合作 现行有效代
供应商名称 代理产品 代理协议续签情况
号 时间 理期限
上海九州通医
爱惜康微创外科 2021.01.01-
5 疗器械供应链 2018 年 已续签
（MIP）产品 2021.12.31
有限公司
山东瑞安药业 “新斯诺”牌左
6 2014 年 - 已终止代理
有限公司 炔诺孕酮滴丸
注：根据国家药品监督管理局“2021 年 04 月 14 日进口药品批准证明文件旧证换新证
待领取信息发布”的公告，发行人申报的药品名称为卵磷脂络合碘片（即沃丽汀）进口药品
批准证明文件旧证换新证事宜已通过审核。
根据发行人出具的书面说明、本所律师对发行人相关代理业务负责人及山东
瑞安药业有限公司实际控制人的访谈结果，发行人已与山东瑞安药业有限公司就
终止代理事宜签署《合同解除协议书》，于 2021 年 2 月 28 日起解除并终止原代
理协议，除前述发行人终止代理“新斯诺”牌左炔诺孕酮滴丸外，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人与报告期内其他代理业务前五大供应商间的合作关系
稳定。
（九）结合《进口药品注册证》再注册政策、流程和相关要求、历史续期
情况、市场同类可比药品《进口药品注册证》办理和续期情况等，补充披露发
行人代理的沃丽汀产品《进口药品注册证》再注册最新进展、有无实质性障碍，
并对发行人代理相关进口药品的再注册风险进行分析同时说明应对措施
1.《进口药品注册证》再注册政策、流程和相关要求、历史续期情况、市场
同类可比药品《进口药品注册证》办理和续期情况等，补充披露发行人代理的
沃丽汀产品《进口药品注册证》再注册最新进展、有无实质性障碍
（1）《进口药品注册证》再注册政策、流程和相关要求
根据《药品注册管理办法》（国家市场监督管理总局令第 27 号）的相关规定，
目前《进口药品注册证》再注册政策及相关要求主要如下：
法规规定 具体要求
第九条 申请人应当为能够承担相应法律责任的企业或
者药品研制机构等。境外申请人应当指定中国境内的企 境外生产药品再注册申请由
业法人办理相关药品注册事项。 持有人向药品审评中心提出，
第十二条 药品注册证书有效期为五年，药品注册证书 且境外申请人应当指定中国
有效期内持有人应当持续保证上市药品的安全性、有效 境内的企业法人办理相关药
性和质量可控性，并在有效期届满前六个月申请药品再 品注册事项。
注册。
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法规规定 具体要求
第八十二条 持有人应当在药品注册证书有效期届满前
六个月申请再注册。境内生产药品再注册申请由持有人
向其所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门提出，
境外生产药品再注册申请由持有人向药品审评中心提
出。
第八十三条 药品再注册申请受理后，省、自治区、直
辖市药品监督管理部门或者药品审评中心对持有人开展
《进口药品注册证》再注册申
药品上市后评价和不良反应监测情况，按照药品批准证
请受理后，将由药品审评中心
明文件和药品监督管理部门要求开展相关工作情况，以
对持有人开展药品上市后评
及药品批准证明文件载明信息变化情况等进行审查，符
价和不良反应监测情况，按照
合规定的，予以再注册，发给药品再注册批准通知书。
相关规定进行审查。
不符合规定的，不予再注册，并报请国家药品监督管理
局注销药品注册证书。
第八十四条 有下列情形之一的，不予再注册：
（一）有效期届满未提出再注册申请的；
（二）药品注册证书有效期内持有人不能履行持续考察
药品质量、疗效和不良反应责任的； 存在《药品注册管理办法》 国
家市场监督管理总局令第 27
（三）未在规定时限内完成药品批准证明文件和药品监
号）第八十四条规定的情形
督管理部门要求的研究工作且无合理理由的；
的，《进口药品注册证》不予
（四）经上市后评价，属于疗效不确切、不良反应大或 再注册，《进口药品注册证》
者因其他原因危害人体健康的； 有效期届满时予以注销。
（五）法律、行政法规规定的其他不予再注册情形。
对不予再注册的药品，药品注册证书有效期届满时予以
注销。
药品再注册审查审批时限为
第九十九条 药品再注册审查审批时限为一百二十日。
一百二十日。
根据本所律师于国家药品监督管理局网站查询结果，《进口药品注册证》再
注册的流程如下图所示：
（2）沃丽汀《进口药品注册证》历史续期情况、市场同类可比药品《进口
药品注册证》办理和续期情况
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根据沃丽汀历次的《进口药品注册证》并经本所律师对发行人沃丽汀业务负
责人的访谈结果，自 1999 年发行人开始代理沃丽汀产品起，沃丽汀的《进口药
品注册证》分别于 2002 年、2005 年、2011 年及 2016 年办理了再注册手续。国
家食品药品监督管理总局于 2016 年 6 月 22 日核发的注册证号为 H20160151 的
《进口药品注册证》的有效期至 2021 年 3 月 3 日。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，我国市场销售的卵磷脂络合
碘制剂仅沃丽汀和适丽顺两种，其中适丽顺的生产企业为西安汉丰药业有限责任
公司。根据《药品注册管理办法（2007 年）》第一百七十一条第一款的规定：“药
品批准文号的格式为：国药准字 H（Z、S、J）＋4 位年号＋4 位顺序号，其中 H
代表化学药品，Z 代表中药，S 代表生物制品，J 代表进口药品分包装。”根据本
所律师于国家药品监督管理局网站查询结果，适丽顺已取得药品注册批准，批准
文号为国药准字 H20100107，批准日期为 2020 年 6 月 5 日，因此根据《药品注
册管理办法（2007 年）》中规定的批准文号格式推断，适丽顺系于 2010 年取得
药品注册批准，且 2020 年 6 月 5 日完成了一次续期。
（3）发行人代理的沃丽汀产品《进口药品注册证》再注册最新进展、有无
实质性障碍
根据国家药品监督管理局出具的关于沃丽汀进口药品再注册申请的《受理通
知书》并经本所律师于国家药品监督管理局查询，国家药品监督管理局已于 2020
年 12 月 18 日受理了沃丽汀进口药品再注册申请；且根据国家药品监督管理局于
2021 年 4 月 8 日出具的编号为 2021S05109 的《药品再注册批准通知书》，发行
人提交的“卵磷脂络合碘片（即沃丽汀）”的进口药品再注册申请已获得批准。
根据发行人的合理判断，发行人认为代理的沃丽汀产品《进口药品注册证》
再注册申请不存在法定的不予再注册的情形，代理的沃丽汀产品《进口药品注册
证》再注册不存在实质障碍，具体详见本题回复之“（五）披露后续协助供应商
办理沃丽汀进口药品注册批准文件是否存在实质障碍，充分提示可能导致沃丽汀
代理协议到期前无法续签或无法继续与沃丽汀供应商继续合作的风险”。
2.对发行人代理相关进口药品的再注册风险进行分析同时说明应对措施
根据发行人出具的书面说明并经本所律师对发行人沃丽汀业务负责人的访
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
谈结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人代理的进口药品主要包括和胃
整肠丸、沃丽汀，其中和胃整肠丸的进口药品再注册批件有效期至 2025 年 9 月
24 日；沃丽汀的《进口药品注册证》有效期至 2021 年 3 月 3 日，国家药品监督
管理局于 2020 年 12 月 18 日受理了沃丽汀进口药品再注册申请，且根据国家药
品监督管理局于 2021 年 4 月 8 日出具的编号为 2021S05109 的《药品再注册批准
通知书》，发行人提交的“卵磷脂络合碘片（即沃丽汀）”的进口药品再注册申请
已获得批准。根据发行人的合理判断，沃丽汀的《进口药品注册证》再注册办理
不存在实质性障碍，具体详见本题回复之“（五）披露后续协助供应商办理沃丽
汀进口药品注册批准文件是否存在实质障碍，充分提示可能导致沃丽汀代理协议
到期前无法续签或无法继续与沃丽汀供应商继续合作的风险”。
虽然发行人合理判断未来和胃整肠丸、沃丽汀等发行人主要代理的进口药品
的再注册申请办理不存在实质性障碍，但考虑到报告期内发行人主要代理产品和
胃整肠丸、沃丽汀的销售金额占发行人主营业务收入比例较高。未来如和胃整肠
丸、沃丽汀等发行人主要代理的进口药品的进口药品注册证再注册手续无法办理
完成，将可能导致发行人不能继续进口该产品，对发行人的正常生产经营造成不
利影响。针对前述风险，发行人拟采取如下应对措施：
（1）发行人未来将按照《进口药品注册证》再注册相关法律法规的规定以
及相关主管部门的要求积极协助供应商及时提交相关所需资料，及时完成和胃整
肠丸、沃丽汀等相关进口药品的《进口药品注册证》再注册手续。
（2）自主研发并生产销售符合市场需求的自研药品作为发行人未来的主要
发展方向，随着发行人自研药品“爱廷玖”盐酸达泊西汀片市场销售的顺利开展，
及其他自研药品的陆续推出，发行人自研药品的收入将稳步增长，提升发行人的
盈利能力及抗风险能力，保证发行人生产经营持续稳定。
问询问题 11：关于供应商和原材料
申报文件显示：（1）报告期内，发行人代理业务前五大供应商占当期采购额
比例分别为 76.64%、62.16%、70.33%和 44.18%。发行人代理产品通过与供应商
签订代理协议的形式约定了采购价格，其中和胃整肠丸与沃丽汀采购价格以美元
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计价，除非与对方达成补充协议约定，否则在协议约定的期限内，上述药品的单
价通常保持不变。 2）山东瑞安药业为发行人代理运营业务的前五大供应商之一，
其控股股东和实际控制人为刘宗银，发行人于 2014 年及其后代理经销山东瑞安
药业的“新斯诺”牌左炔诺孕酮滴丸。报告期内，发行人向山东瑞安药业有限公
司采购的金额分别为 795.70 万元、1,015.56 万元、653.60 万元和 302.31 万元。
2015 年，发行人与华铂精诚共同出资设立山东华铂凯盛，刘宗银曾是华铂精诚
的合伙人并曾担任山东华铂凯盛董事，2018 年 1 月刘宗银退出华铂精诚，2018
年 5 月刘宗银不再担任山东华铂凯盛的董事职务。
请发行人补充披露：（1）选择主要代理产品的过程、与主要代理业务供应商
的合作背景等，分析并披露代理业务前五大供应商占当期采购额比例大幅波动的
原因及合理性，发行人对代理业务供应商是否存在重大依赖，如是，请披露拟采
取的应对措施并充分提示风险。（2）代理产品采购协议的主要条款，包括但不限
于协议有效期及续期条款、定价依据及合理性、调价机制等，并披露代理产品历
次调价情况、调价原因及依据、调价合理性分析，并就采购价格变动对发行人销
售收入及毛利率作敏感性分析。 3）报告期自产产品主要原材料的采购定价机制，
采购价格变动的原因及合理性，与市场公开价格波动是否一致。（4）报告期各期
代理产品采购量、销售量、库存量之间的匹配关系，自产产品各类原材料及能源
采购量、耗用量、库存量与主要产品产量之间的匹配性，各类原材料采购数量变
动原因及合理性、与发行人实际经营情况是否匹配。（5）山东华铂凯盛历史沿革
及业务演变情况，包括但不限于设立背景、设立目的、发起股东、出资情况、股
权演变、历任股东背景、刘宗银退出原因、业务开展情况及经营业绩、该公司主
要客户及供应商情况等，并请结合资金流水核查情况说明华铂凯盛股东是否存在
委托持股行为或其他关联关系，华铂凯盛历任股东、董事、监事及高级管理人员
是否与发行人股东、客户及供应商存在关联关系或其他利益安排。（6）发行人对
自产产品主要供应商的选择标准及过程、报告期各期均发生交易的供应商合计交
易金额及占当期采购总额比重，说明发行人与主要供应商合作是否稳定，发行人
前五大供应商变动的原因及合理性，是否符合行业特征。（7）报告期各期其他主
要供应商是否存在成立时间较短或注册资本较小的情形，如存在，请披露具体情
况并分析合理性。（8）说明各期主要供应商的注册资本、经营范围及主营业务、
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
成立时间、开始合作时间及报告期持续交易情况、是否存在长期合作协议、未来
交易持续性、股权结构、控股股东及实际控制人、发行人是否对其存在依赖；说
明发行人关联方、关键经办人员是否与各期供应商存在关联关系或资金往来，是
否存在代发行人支付成本费用或其他利益输送情形。请保荐人、申报会计师发表
明确意见，请发行人律师对问题（5）、（8）发表明确意见。
回复：
（一）山东华铂凯盛历史沿革及业务演变情况，包括但不限于设立背景、
设立目的、发起股东、出资情况、股权演变、历任股东背景、刘宗银退出原因、
业务开展情况及经营业绩、该公司主要客户及供应商情况等，并请结合资金流
水核查情况说明华铂凯盛股东是否存在委托持股行为或其他关联关系，华铂凯
盛历任股东、董事、监事及高级管理人员是否与发行人股东、客户及供应商存
在关联关系或其他利益安排
1.山东华铂凯盛历史沿革及业务演变情况，包括但不限于设立背景、设立目
的、发起股东、出资情况、股权演变、历任股东背景、刘宗银退出原因、业务
开展情况及经营业绩、该公司主要客户及供应商情况等
（1）设立背景、设立目的
根据本所律师对发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果，2015 年，发行人的
代理运营业务稳步发展，亦逐步构建了医用器材、外用药等自主品牌产品体系。
发行人希望以代理运营业务提供的稳定盈利和现金流为基础开展药品自主研发，
提高自主研发能力、丰富自主产品储备。在此背景下，发行人设立了山东华铂凯
盛，将其作为发行人的药品研发平台。根据山东华铂凯盛的工商登记档案资料并
经本所律师核查，山东华铂凯盛成立于 2015 年 10 月 15 日，现持有济南市高新
技术产业开发区管委会市场监督管理局于 2020 年 8 月 31 日核发的《营业执照》。
（2）发起股东、出资情况
根据山东华铂凯盛及其原股东华铂精诚的工商登记档案资料、山东华铂凯盛
发起股东及华铂精诚合伙人的实缴出资凭证并经本所律师核查，山东华铂凯盛的
发起股东为发行人、华铂精诚，山东华铂凯盛设立时，其中发行人认缴 550.00
万元出资额，华铂精诚认缴 450.00 万元出资额，前述认缴的出资额均已足额实
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
缴。
（3）股权演变情况
自山东华铂凯盛设立以来，其历史上进行过一次股权转让，具体历史沿革情
况详见本补充法律意见书“问询问题 5：关于收购少数股东权益”之“（一）披
露山东华铂凯盛历史沿革情况，说明华铂凯盛原股东华铂精诚合伙人变动情况，
是否与发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及报告期内客户及供应商存在
关联关系，华铂精诚原合伙人刘宗银退伙原因，与华铂精诚其他合伙人是否存在
关联关系或者代持行为”。
（4）历任股东背景
根据山东华铂凯盛及其原股东华铂精诚的工商登记档案资料、华铂精诚填写
的调查表及其出具的书面声明、本所律师对刘宗银的访谈结果，山东华铂凯盛历
任股东的背景具体如下：
①发行人
名称 广东泰恩康医药股份有限公司
住所 汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街 8 号 A 幢
法定代表人 郑汉杰
注册资本 17,728.75 万元
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
药品经营；食品销售；医疗器械经营；销售：消毒用品，日用百货，
经营范围 化妆品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 1999 年 01 月 22 日
经营期限 长期
②华铂精诚
名称 樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）
住所 江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 115 号
执行事务合伙人 张震
注册资本 450.00 万元
企业类型 有限合伙企业
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
成立日期 2015 年 8 月 31 日
经营期限 2015 年 8 月 31 日至 2035 年 8 月 30 日
（5）刘宗银退出原因
根据本所律师对刘宗银的访谈结果，刘宗银退出的原因系为了专注于其投资
的山东瑞安药业有限公司的经营发展；山东瑞安药业有限公司成立于 2007 年，
主营业务为药品研发、销售，截至本补充法律意见书出具之日，刘宗银系山东瑞
安药业有限公司股东、董事长兼总经理。
（6）山东华铂凯盛业务开展情况及经营业绩
根据山东华铂凯盛报告期内的财务报表、山东华铂凯盛出具的书面说明并经
本所律师对发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果，山东华铂凯盛系作为发行人药
品研发、生产平台，目前主要从事化学药与生物制品的研发与生产、医药技术服
务及技术转让等相关业务。山东华铂凯盛报告期内的经营业绩如下表所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
报表项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 9,133.56 7,126.32 5,611.19
负债总额 11,233.56 10,068.10 6,978.78
净资产 -2,100.00 -2,941.78 -1,367.60
营业收入 5.066.56 243.76 2,547.88
营业成本 969.02 230.33 389.80
净利润 796.14 -1,574.18 572.09
注：以上数据系山东华铂凯盛单体财务报表。
（7）山东华铂凯盛主要客户及供应商情况
根据报告期内山东华铂凯盛的财务报表、业务合同及其出具的书面说明等资
料并经本所律师核查，报告期内，山东华铂凯盛的主要客户及供应商情况如下：
①报告期内前五大客户
时间 客户名称
烟台市君言医药科技有限公司
2020 年度
海南海力制药有限公司
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
时间 客户名称
海南全星制药有限公司
烟台鲁银药业有限公司
上海凯茂生物医药有限公司
烟台市君言医药科技有限公司
烟台鲁银药业有限公司
2019 年度 海南妙音春制药有限公司
海南全星制药有限公司
广东金城金素制药有限公司
上海凯茂生物医药有限公司
海南全星制药有限公司
2018 年度 烟台市君言医药科技有限公司
烟台鲁银药业有限公司
烟台万润药业有限公司
②报告期内前五大供应商
时间 供应商名称
烟台鲁银药业有限公司
苏州必宜生物科技有限公司
2020 年度 昭衍（苏州）新药研究中心有限公司
广州市桐晖药业有限公司
博瑞制药（苏州）有限公司
苏州必宜生物科技有限公司
昭衍（苏州）新药研究中心有限公司
2019 年度 内蒙古求真医药科技有限公司
山东特珐曼药业有限公司
广州市恒金堂大药房有限公司
苏州必宜生物科技有限公司
北京麦思迪国际医药科技有限公司
2018 年度 北京鼎辉创新医药科技有限公司
昭衍（苏州）新药研究中心有限公司
内蒙古求真医药科技有限公司
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2.请结合资金流水核查情况说明华铂凯盛股东是否存在委托持股行为或其
他关联关系，华铂凯盛历任股东、董事、监事及高级管理人员是否与发行人股
东、客户及供应商存在关联关系或其他利益安排
根据发行人、山东华铂凯盛及华铂精诚的资金流水，华铂精诚、山东华铂凯
盛历任董事、监事及高级管理人员出具的书面声明并经本所律师核查，山东华铂
凯盛的历任股东包括发行人及华铂精诚，作为山东华铂凯盛历史股东的华柏精
诚，不存在委托他人持有山东华铂凯盛股权的情况，与发行人之间不存在其他关
联关系，且华铂精诚现合伙人持有的华铂精诚财产份额亦不存在委托持股行为或
其他关联关系；截至本补充法律意见书出具之日，除山东华铂凯盛原股东华铂精
诚系发行人股东，山东华铂凯盛董事长郑汉杰系发行人控股股东、实际控制人，
山东华铂凯盛董事兼总经理张震、董事王成、监事王秀红、原董事徐益系发行人
股东华铂精诚的合伙人，山东华铂凯盛原董事刘宗银、原监事王卫曾系发行人股
东华铂精诚的合伙人，山东华铂凯盛原董事刘宗银系山东瑞安药业有限公司的股
东、董事长兼总经理，山东瑞安药业有限公司系发行人报告期内供应商外，山东
华铂凯盛历任股东、董事、监事及高级管理人员与发行人的现有股东、报告期内
的主要客户及主要供应商不存在其他关联关系或利益安排。
（二）说明各期主要供应商的注册资本、经营范围及主营业务、成立时间、
开始合作时间及报告期持续交易情况、是否存在长期合作协议、未来交易持续
性、股权结构、控股股东及实际控制人、发行人是否对其存在依赖；说明发行
人关联方、关键经办人员是否与各期供应商存在关联关系或资金往来，是否存
在代发行人支付成本费用或其他利益输送情形
1.说明各期主要供应商的注册资本、经营范围及主营业务、成立时间、开始
合作时间及报告期持续交易情况、是否存在长期合作协议、未来交易持续性、
股权结构、控股股东及实际控制人、发行人是否对其存在依赖
根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明、发行人报告期内的采购合
同并经本所律师核查，发行人报告期内代理业务及自产业务的前五大供应商为：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
（1）发行人报告期内代理业务前五大供应商
占总采购 占代理产品
采购金额
时间 供应商名称 额的比例 采购金额的
（万元）
（%） 比例（%）
日本第一药品产业株式会社 10,134.25 32.07 62.59
泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司 2,408.53 7.62 14.88
2020 年 保心安药厂有限公司 1,328.05 4.20 8.20
江苏百畅医药有限公司 972.74 3.08 6.01
山东瑞安药业有限公司 791.70 2.51 4.89
日本第一药品产业株式会社 12,209.16 44.42 61.08
泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司 3,857.55 14.03 19.30
2019 年
江苏百畅医药有限公司 1,318.27 4.80 6.60
度
保心安药厂有限公司 1,292.86 4.70 6.47
山东瑞安药业有限公司 653.60 2.38 3.27
日本第一药品产业株式会社 10,159.65 39.45 57.81
泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司 2,541.45 9.87 14.46
2018 年
保心安药厂有限公司 1,466.05 5.69 8.34
度
山东瑞安药业有限公司 1,015.56 3.94 5.78
强生（中国）医疗器材有限公司 826.07 3.21 4.70
根据本所律师对发行人报告期内代理业务前五大供应商的访谈结果，本所律
师于国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询结果，发行人报告期内的前
五大供应商的注册资本、经营范围及主营业务、成立时间、股权结构、控股股东
及实际控制人及发行人与该等供应商开始合作时间、报告期持续交易情况、是否
存在长期合作协议、未来交易持续性、发行人是否对其存在依赖等情况如下：
①日本第一药品产业株式会社
名称 日本第一药品产业株式会社
成立日期 1947 年 8 月 23 日
住所 15-12, Nihonbashi Kabuto-cho, Chuo-ku, Tokyo
注册资本 1,000.00 万日元
控股股东 Yoichiroh Fukazawa
实际控制人 Yoichiroh Fukazawa
经营范围 医药品制剂的制造销售，各种试剂的制造销售。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
主营业务 医药品制剂的制造销售，各种试剂的制造销售。
开始合作时间 1999 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
是否存在长期合作协议 是，已签署代理协议
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人对日本第一药品产业株式会社不存在重大依赖，日本第
发行人是否对其存在依赖 一药品产业株式会社经济利益的实现需要发行人的销售渠道
和客户资源，双方是相互依存、合作共赢的关系
股东姓名/名称 认缴出资额（万日元） 持股比例（%）
Yoichiroh
681.00 68.10
股权结构 Fukazawa
Yujiroh
319.00 31.90
Fukazawa
注：上述日本第一药品产业株式会社的股权结构系根据中国出口信用保险公司出具的查
询报告确认，其中 Yoichiroh Fukazawa 及 Yujiroh Fukazawa 为自然人；实际控制人系根据中
国出口信用保险公司出具的查询报告中的持股比例认定。
②泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司
名称 泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司
成立日期 1974 年 4 月 4 日
223 Phet Kasem 41 Road, Bang Khae, Bang Khae, Bangkok
住所
10160, Thailand
注册资本 250.00 万泰铢
控股股东 Mr. Viroj Leedhirakul
实际控制人 Mr. Viroj Leedhirakul
经营范围 药品生产。
主营业务 药品生产。
开始合作时间 1999 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
是否存在长期合作协议 是，已签署代理协议
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人对泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司不存在重大依
赖，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司经济利益的实现需
发行人是否对其存在依赖
要发行人的销售渠道和客户资源，双方是相互依存、合作共赢
的关系
股东姓名/名称 持股金额（万泰铢） 持股比例（%）
股权结构
Mr. Viroj 145.00 58.00
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Leedhirakul
Mrs. Veena
Fu-Cheng 100.00 40.00
Leedhirakul
Ms. Aree
5.00 2.00
Leedhirakul
注：上述泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司的股权结构系根据中国出口信用保险公
司出具的查询报告确认，其中 Mr. Viroj Leedhirakul、Mrs. Veena Fu-Cheng Leedhirakul 及 Ms.
Aree Leedhirakul 均系自然人；实际控制人系根据中国出口信用保险公司出具的查询报告中
的持股比例认定。
③保心安药厂有限公司
名称 保心安药厂有限公司
成立日期 1988 年 7 月 1 日
11TH, 12TH AND 13TH FLOORS PO CHAI INDUSTRIAL
住所 BLDG 28 WONG CHUK HANG RD ABERDEEN, HONG
KONG
注册资本 576.00 万港币
经营范围 中药精油和香脂生产销售贸易。
主营业务 中药精油和香脂生产销售贸易。
开始合作时间 2003 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
是否存在长期合作协议 是，已签署代理协议
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在依赖 否
股东姓名 持股数量（股）
Kwok Man Chung 460.800
Kwok Chi Leuing, Patrick 307,200
Kwok Tze Chuen, Frederick 230,400
Kwok Tze Kei 225,400
部分股东及其持股情况 Kan Wai Sim 199,600
Ying Sing Shing 153,600
Lee Pui Wah, Stella 153,600
Dixon Kwok Lai Kit 62,000
Leung Mei Ling, Maria 14,400
Wu Shan Na 11,900
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
注：因中国出口信用保险公司出具的查询报告未完整列示保心安药厂有限公司的股东信
息，因此本所律师无法确定保心安药厂有限公司完整的股权结构及控股股东、实际控制人情
况。
④江苏百畅医药有限公司
名称 江苏百畅医药有限公司
成立日期 2007 年 8 月 1 日
住所 南京市玄武区玄武大道 699-22 号 10 幢 3 层
注册资本 5,000.00 万元
控股股东 刘剑
实际控制人 刘剑
中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物
制品批发；II、III 类医疗器械（含植入类产品，不含体外诊断
试剂及塑形角膜接触镜），预包装食品的批发与零售。自营和
代理各类商品和技术的进出口，化工原料、医疗器械（一类）
经营范围 销售，化工、医药技术开发、转让及咨询，食品添加剂的销售，
电子产品、办公自动化设备、计算机及配件、计算机软硬件技
术咨询服务，仓储服务，医药科技信息咨询；初级农产品批发
与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
主营业务 医药产品、医疗器械的销售。
开始合作时间 2018 年
报告期持续交易情况 自 2018 年起开始交易
是否存在长期合作协议 每年签署代理协议
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在依赖 否
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 刘剑 3,000.00 60.00
贺炜 2,000.00 40.00
注：上述江苏百畅医药有限公司的股权结构、控股股东信息系根据本所律师查询国家企
业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认；实际控制人系根据国家企业信用信息公示
系统、企查查网站披露的持股比例认定。
⑤山东瑞安药业有限公司
名称 山东瑞安药业有限公司
成立日期 2007 年 4 月 20 日
住所 山东省济南市济阳区济北街道泰兴西街 4 号墨海产业园 1 号楼
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
注册资本 5,000.00 万元
控股股东 刘宗银
实际控制人 刘宗银
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；新材料技术研发；医学研究和试验发展；室
内卫生杀虫剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售；包装材料及制品销售；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售（除依
经营范围
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；
技术进出口；货物进出口；第三类医疗器械经营；保健食品销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
主营业务 药品研发、销售。
开始合作时间 2014 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
是否存在长期合作协议 存在长期合作协议，该协议已于 2021 年 2 月终止
未来交易持续性 未来交易不具备持续性
发行人是否对其存在依赖 否
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
刘宗银 3,750.00 75.00
股权结构
济南弘毅资产管
理合伙企业（有限 1,250.00 25.00
合伙）
注：上述山东瑞安药业有限公司的股权结构、控股股东系根据本所律师查询国家企业信
用信息公示系统、企查查网站披露信息确认；实际控制人系根据国家企业信用信息公示系统、
企查查网站披露的持股比例认定。
⑥强生（中国）医疗器材有限公司
名称 强生（中国）医疗器材有限公司
成立日期 1994 年 11 月 10 日
住所 上海市闵行经济技术开发区南谷支路 75 号
注册资本 5,425.00 万美元
控股股东 强生（中国）投资有限公司
实际控制人 美国强生公司（Johnson & Johnson，证券代码：JNJ.N）
生产医疗器材和健康护理用品，销售自产产品，提供相关的技
经营范围 术培训。与上述产品同类的商品（特定商品除外）的批发、佣
金代理（拍卖除外），进出口及相关的配套业务（涉及配额许
3-3-1-35
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。医
疗器材和健康护理用品的研发、转让自研成果，提供相关的技
术咨询和技术服务。机械设备的经营性租赁。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 医疗器材和健康护理用品的销售。
开始合作时间 2002 年
自 2018 底开始不再直接与发行人进行交易，由其经销商与发
报告期持续交易情况
行人进行交易。
是否存在长期合作协议 否
未来交易持续性 未来将由其经销商与发行人进行交易。
发行人是否对其存在依赖 否
股东姓名/名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
股权结构 强生（中国）投
5,425.00 100.00
资有限公司
注：上述强生（中国）医疗器材有限公司的股权结构、控股股东信息系根据本所律师查
询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认；因强生（中国）投资有限公司系
美国纽交所上市公司美国强生公司（Johnson & Johnson，证券代码：JNJ.N）旗下公司，故
认定其为强生（中国）医疗器材有限公司的实际控制人。
（2）发行人报告期内自产业务前五大供应商
占总采购 占自产产品
采购金额
时间 供应商名称 额的比例 采购金额的
（万元）
（%） 比例（%）
德成盛世（深圳）科技有限公司 3,779.62 11.96 26.50
广东添华无纺布实业有限公司 979.66 3.10 6.87
2020 年 深圳市康盈国际医疗服务有限公司 719.08 2.28 5.04
潮州市潮安区金鹏鹰印务有限公司 643.92 2.04 4.51
福建中益制药有限公司 508.52 1.61 3.57
亳州市贡药饮片厂 406.72 1.48 6.77
福建中益制药有限公司 396.07 1.44 6.60
2019 年
安徽丰乐香料有限责任公司 301.77 1.10 5.03
度
安徽省本草国药饮片有限公司 197.32 0.72 3.29
福清市鸿祥棉制品有限公司 194.72 0.71 3.24
亳州市贡药饮片厂 680.88 2.64 9.63
2018 年
福建中益制药有限公司 493.72 1.92 6.98
度
安徽盛海堂中药饮片有限公司 327.15 1.27 4.63
3-3-1-36
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
占总采购 占自产产品
采购金额
时间 供应商名称 额的比例 采购金额的
（万元）
（%） 比例（%）
佛山市南海中南药化厂 313.93 1.22 4.44
安徽省本草国药饮片有限公司 309.61 1.20 4.38
根据本所律师对发行人报告期内自产业务前五大供应商的访谈结果，本所律
师于国家企业信用信息公示系统、企查查网站的查询结果，报告期内，发行人与
自产产品的主要供应商建立了稳定的合作关系，发行人根据交易习惯、行业惯例
及生产备货的需求，一般与自产产品供应商签订年度框架合同或批次采购合同，
未签订长期合作协议。发行人报告期内自产业务前五大供应商的注册资本、经营
范围及主营业务、成立时间、股权结构、控股股东及实际控制人及发行人与该等
供应商开始合作时间、报告期持续交易情况、是否存在长期合作协议、未来交易
持续性、发行人是否对其存在依赖等情况如下：
①潮州市潮安区金鹏鹰印务有限公司
名称 潮州市潮安区金鹏鹰印务有限公司
成立日期 2008 年 7 月 3 日
住所 潮州市潮安区庵埠镇溜龙村路下桥片
注册资本 150.00 万元
控股股东 杨应福
实际控制人 杨应福
生产、销售：食品用塑料包装容器工具等制品；包装装潢印刷
品及其他印刷品印刷；销售：印刷包装机械、纸塑包装原材料、
经营范围 建筑材料、日用百货、家用电器、五金制品、陶瓷工艺品、针
纺织品、农副产品、化工原料。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 印刷包装
开始合作时间 2016 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 杨应福 54.00 36.00
陈家鹏 51.00 34.00
3-3-1-37
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
杨志英 24.00 16.00
杨志雄 21.00 14.00
注：上述潮州市潮安区金鹏鹰印务有限公司的股权结构、控股股东、实际控制人信息系
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认；实际控制人系根
据国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露的持股比例认定。
②安徽盛海堂中药饮片有限公司
名称 安徽盛海堂中药饮片有限公司
成立日期 2005 年 2 月 2 日
安徽省亳州市高新区木兰大道 260 号[安徽省亳州市谯城区张
住所
良路 211 号（生产二车间）]
注册资本 5,000.00 万元
控股股东 陈子海
实际控制人 陈子海
中药饮片（含毒性饮片，直接口服饮片，净制、切制、炒制、
蒸制、炙制、煅制、制炭、燀制）注：毒性饮片（净制、切制、
炙制、煮制）；麻黄草、甘草购销；含茶制品和代用茶（代用
茶）生产销售；农副产品收购、销售；中药材（系未经炮制及
经营范围
药品标准或炮制规范允许初加工的中药材）；中药饮片展示；
中药提取物的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出
口业务；固体饮料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 药材、中药饮片、花茶的经营。
开始合作时间 2015 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
陈子海 3,350.00 67.00
股权结构 唐杰 817.00 16.34
唐超 416.50 8.33
唐涛 416.50 8.33
注：上述安徽盛海堂中药饮片有限公司的股权结构、控股股东、实际控制人信息系根据本所
律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认；实际控制人系根据国家企
业信用信息公示系统、企查查网站披露的持股比例认定。
③佛山市南海中南药化厂
3-3-1-38
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
名称 佛山市南海中南药化厂
成立日期 2002 年 4 月 1 日
住所 佛山市南海区里水镇沙涌村下亨田工业区
注册资本 100.00 万元
控股股东 万贵生
实际控制人 万贵生
加工、生产、销售：原料药（水杨酸甲酯、丁香酚）、中药提
取物（薄荷脑、薄荷素油、桉油、八角茴香油、松节油、精制
鸦胆子油、丁香罗勒油、甘草流浸膏、牡荆油、茶油、肉桂油、
广藿香油、颠茄流浸膏、姜樟油、薰衣草油、月见草油、苏合
香、辣椒流浸膏、丁香油、樟油、桂皮醛、丁香茎叶油、茴香
经营范围
油、桂皮油），精制红花油、樟脑（天然），食品添加剂、食
品用香精（液体），邻苯二甲酸二甲酯（DMP），邻苯二甲酸
二乙酯（DEP）（危险化学品及剧毒品除外），天然香料（其
他类），合成香料，香精（液体类），货物进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 生产、销售医药原料。
开始合作时间 2005 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
万贵生 100.00 100.00
注：上述佛山市南海中南药化厂的股权结构、控股股东、实际控制人信息系根据本所律师查
询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认。
④福清市鸿祥棉制品有限公司
名称 福清市鸿祥棉制品有限公司
成立日期 2003 年 6 月 28 日
住所 福清市渔溪镇清华糖厂内
注册资本 1,300.00 万元
控股股东 陈炜
实际控制人 陈炜
短绒绵、精梳绵、脱脂棉、脱脂棉片、脱脂棉条、化妆棉、卫
生棉（不含医用产品）、塑料制品、竹木制品、无纺布、棉织
经营范围
品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主营业务 精梳绵、脱脂棉、脱脂棉条、精梳散棉等生产和销售。
3-3-1-39
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
开始合作时间 2012 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
陈炜 1300.00 100.00
注：上述福清市鸿祥棉制品有限公司的股权结构、控股股东、实际控制人信息系根据本所律
师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认。
⑤安徽省本草国药饮片有限公司
名称 安徽省本草国药饮片有限公司
成立日期 2004 年 10 月 19 日
住所 安徽省亳州市谯城区十八里工业区
注册资本 1,320.00 万元
控股股东 安徽协和成药业饮片有限公司
实际控制人 李素亮
中药饮片（含毒性饮片，净制、切制、蒸制、煮制、炒制、炙
制、制碳、燀制）（传统中药饮片炮制技术的应用除外）、代
用茶、调味品（固态）、预包装食品批发兼零售；蔬菜制品（蔬
菜制品、蔬菜脆制品）、水果制品（水果干制品）加工销售；
经营范围 中药材、农副产品购销（不含粮、油、棉）；饲料和饲料添加
剂加工销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），本企业相关
中药饮片信息咨询服务，饮片展示。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 中药饮片的经营
开始合作时间 2012 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 安徽协和成药业
1,320.00 100.00
饮片有限公司
注：上述安徽省本草国药饮片有限公司的股权结构、控股股东、实际控制人信息系根据本所
律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认；实际控制人系根据国家企
业信用信息公示系统、企查查网站披露的持股比例认定。
⑥福建中益制药有限公司
3-3-1-40
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
名称 福建中益制药有限公司
成立日期 2016 年 12 月 21 日
福建省泉州市石狮市鸿山镇高新区鑫强路 7 号创新创业中心
住所
9#厂房
注册资本 7,500.00 万元
控股股东 厦门力传投资有限公司
实际控制人 邱远望
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；
食品生产；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食
品）；食品进出口；食品添加剂生产；进出口代理；危险化学
品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围 一般项目：医学研究和试验发展；医用包装材料制造；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危
险化学品）；新材料技术研发；食品添加剂销售；日用化学产
品制造；日用化学产品销售；农副产品销售；中草药种植；中
草药收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
主营业务 中药饮片、植物提取物、食品饮料等产品的销售。
开始合作时间 2018 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
厦门力传投资有
3,000.00 40.00
限公司
邱远望 1,500.00 20.00
厦门力传企业管 1,500.00 20.00
股权结构 理合伙企业（有
限合伙）
石狮栎一企业管
理合伙企业（有 1,125.00 15.00
限合伙）
石狮市狮城资本
375.00 5.00
运营有限公司
注：上述福建中益制药有限公司的股权结构、控股股东、实际控制人信息系根据本所律师查
询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认；实际控制人系根据国家企业信用
信息公示系统、企查查网站披露的持股比例认定。
⑦亳州市贡药饮片厂
3-3-1-41
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
名称 亳州市贡药饮片厂
成立日期 2007 年 6 月 7 日
住所 安徽省亳州市谯城区工业园区
注册资本 10,000.00 万元
控股股东 安徽省亳州市医药供销有限公司
实际控制人 沈卫宾
中药饮片（含毒性饮片、净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煅
制、煮制、燀制、制碳、水飞）、直接口服饮片生产销售，中
药材（系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药
材），自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司
经营范围
经营或禁止进出口的商品和技术除外）；甘草、麻黄草、农副
产品收购、销售，预包装食品销售；食品生产和销售；保健食
品生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主营业务 中药饮片、中药材、花茶等生产销售。
开始合作时间 2010 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
安徽省亳州市医
5,100.00 51.00
股权结构 药供销有限公司
沈敬连 2,780.00 27.80
秦秀玲 2,120.00 21.20
注：上述亳州市贡药饮片厂的股权结构、控股股东、实际控制人信息系根据本所律师查询国
家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认；实际控制人系根据国家企业信用信息
公示系统、企查查网站披露的持股比例认定。
⑧安徽丰乐香料有限责任公司
名称 安徽丰乐香料有限责任公司
成立日期 1997 年 12 月 5 日
住所 安徽省合肥市高新区天湖路 1 号
注册资本 4,500.00 万元
控股股东 合肥丰乐种业股份有限公司
实际控制人 合肥丰乐种业股份有限公司
香精、香料、原料药（薄荷脑、薄荷素油）、卫生用品类（抗
经营范围 抑菌剂）、护肤类化妆品、化工产品（除危化品）生产、加工、
销售（在许可证有效期内经营）；农产品、袋装种子、粮油、
3-3-1-42
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
棉花、日化品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定或禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 香料的研发、生产和销售。
开始合作时间 2012 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 合肥丰乐种业股
4,500.00 100.00
份有限公司
注：上述安徽丰乐香料有限责任公司的股权结构、控股股东系根据本所律师查询国家企业信
用信息公示系统、企查查网站披露信息确认；因本所律师无法于国家企业信用信息公示系统、
企查查网站披露的信息查询股东合肥丰乐种业股份有限公司的股权结构，因此上述实际控制
人处披露为合肥丰乐种业股份有限公司。
⑨广东添华无纺布实业有限公司
名称 广东添华无纺布实业有限公司
成立日期 2004 年 6 月 16 日
住所 汕头市潮南区峡山街道北环路北洋
注册资本 1,028.00 万元
实际控制人 胡世育
生产、销售：无纺布及制品，塑料制品，纸制品，服装，针织
品，内衣，一次性卫生用品，柔湿巾，尿裤，尿布，妇婴用品，
刺绣工艺品，鞋，玩具，电子元件。销售：文具，家用电器，
经营范围 工艺美术品。货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目
除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主营业务 无纺布的经营。
开始合作时间 2010 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 胡世育 359.80 35.00
胡世林 359.80 35.00
3-3-1-43
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
胡松添 154.20 15.00
郑亚枝 154.20 15.00
注：上述广东添华无纺布实业有限公司的股权结构系根据本所律师查询国家企业信用信息公
示系统、企查查网站披露信息确认。鉴于广东添华无纺布实业有限公司的股东胡世育、胡世
林持股比例一致，因此本所律师无法判断其控股股东信息；本所律师暂根据国家企业信用信
息公示系统、企查查网站披露的任职信息及股权结构认定胡世育为该公司的实际控制人。
⑩深圳市康盈国际医疗服务有限公司
名称 深圳市康盈国际医疗服务有限公司
成立日期 2017 年 9 月 28 日
深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾一路 10 号山灵数码 A 栋
住所
02-A220 室
注册资本 1,000.00 万元
控股股东 廖庆金
实际控制人 廖庆金
一般经营项目是：母婴月子服务；产后康复及保健信息咨询（不
含医疗行为）；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；教育信
息咨询；家政服务；日用品、服装的批发、零售；国内贸易；
经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的
经营范围 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项
目是：餐饮服务；美容服务，养老服务；保健食品的批发、零
售。第二类医疗器械研发与销售；一次性使用卫生用品、日常
防护用品、劳动保护用品、特殊劳动防护用品、消毒产品、化
妆品、运动防护用品、医用口罩的销售。
提供医疗服务绿色通道、母婴月子服务、健康养生管理、第二
主营业务
类医疗器械销售。
开始合作时间 2020 年
报告期持续交易情况 自 2020 年起开始交易
2020 年新冠肺炎疫情集中爆发期间，发行人为满足大幅增加的
口罩生产需求，新开发了德成盛世（深圳）科技有限公司、深
圳市康盈国际医疗服务有限公司等熔喷布和无纺布供应商。随
着疫情的逐步缓解，发行人通过德成盛世（深圳）科技有限公
未来交易持续性
司、广东添华无纺布实业有限公司等供应商采购的熔喷布和无
纺布已能够稳定满足生产需求，2021 年起发行人未再向深圳市
康盈国际医疗服务有限公司进行采购，预计未来与其交易不再
具有持续性。
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 廖庆金 700.00 70.00
陈胜 300.00 30.00
3-3-1-44
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
注：上述深圳市康盈国际医疗服务有限公司的股权结构、控股股东、实际控制人信息系根据
本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认。
德成盛世（深圳）科技有限公司
名称 德成盛世（深圳）科技有限公司
成立日期 2016 年 2 月 18 日
住所 深圳市福田区华强北街道宝华大厦 A828
注册资本 10.00 万元
控股股东 周昭立
实际控制人 周昭立
一般经营项目是：电子产品的技术开发、批发、零售；国内贸
易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；黄金制
经营范围 品的销售；贵金属制品的销售。（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许
可经营项目是：二类医疗器械的销售。
主营业务 电子产品加工、销售、进出口，各种原材料对外采购及销售。
开始合作时间 2020 年
报告期持续交易情况 自 2020 年起开始交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
周昭立 10.00 100.00
注：上述德成盛世（深圳）科技有限公司的股权结构、控股股东、实际控制人信息系根据本
所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认。
2.说明发行人关联方、关键经办人员是否与各期供应商存在关联关系或资金
往来，是否存在代发行人支付成本费用或其他利益输送情形
报告期内，受核查手段所限，本所律师无法取得发行人外部股东及其控制或
施加影响的公司，发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的
企业或组织，发行人主要供应商的资金流水，但经核查发行人控股股东、实际控
制人郑汉杰、孙伟文及控制的樟树市卓信通投资管理中心（有限合伙）、樟树市
卓然投资管理中心（有限合伙）、广东全优加教育发展有限公司等公司，发行人
近亲属控制的广东气味定制化妆品有限公司、深圳气味限定科技实业有限公司、
深圳气味印象生物科技有限公司公司近三年的银行流水，发行人董事（不含独立
董事）、监事和高级管理人员、发行人采购业务关键经办人员近三年的银行流水，
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
以及发行人、发行人控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文、发行人董事、监事、
高级管理人员、主要外部股东出具的书面声明，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人、发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员
及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业或组织、发行人关键经办人员与
发行人各期的主要供应商之间不存在代发行人支付成本费用或其他利益输送情
形，不存在因代发行人支付成本费用或其他利益输送产生的资金往来。
问询问题 26：关于新冠疫情影响
请发行人补充披露：（1）疫情对发行人近期海外采购、生产经营和财务状况
的影响程度，包括具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履
行是否存在障碍。（2）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂
时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常
状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及
发行条件是否有重大不利影响。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意
见。
回复：
（一）疫情对发行人近期海外采购、生产经营和财务状况的影响程度，包
括具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障
碍
1.新冠疫情对公司海外采购的影响
根据发行人经审计的财务报告，发行人采购和胃整肠丸、沃丽汀的订单，发
行人出具的书面说明并经本所律师对发行人相关业务负责人的访谈结果，发行人
代理销售的进口药品主要有和胃整肠丸和沃丽汀，两款药品均由发行人向境外供
应商采购。2020 年度，和胃整肠丸和沃丽汀的采购数量及金额与上年同期比较
情况如下：
2020 年度 2019 年度
药品
数量（盒、瓶） 金额（万元） 数量（盒、瓶） 金额（万元）
和胃整肠丸（50 粒） 5,342,148 1,672.50 8,589,336 2,658.04
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
2020 年度 2019 年度
药品
数量（盒、瓶） 金额（万元） 数量（盒、瓶） 金额（万元）
和胃整肠丸（120 粒） 832,356 582.68 1,459,926 1,015.39
和胃整肠丸（300 粒） 118,272 153.35 145,152 184.13
沃丽汀 1,633,173 10,134.25 1,887,439 12,209.16
2020 年 1 月新冠疫情爆发，发行人主要代理运营的进口药品的采购情况受
到一定影响。2020 年，发行人代理销售的三种规格和胃整肠丸采购金额合计
2,408.53 万元，较上年减少 37.56%，沃丽汀采购金额为 10,134.25 万元，较上年
下降 16.99%。发行人进口产品采购金额下降，主要系市场需求量受新冠疫情影
响较大，导致销量大幅下降，发行人的采购计划随着销售情况同步调整，因此
2020 年海外采购数量较上年同期有所下降。随着疫情得到有效控制，产品销量
逐渐恢复，相应的采购数量也稳步回升。
综上，疫情对发行人海外采购的影响主要来自疫情引起的产品市场需求变
化，代理运营进口产品的海外供应受新冠疫情影响较为有限，产品供给保持稳定。
2.新冠疫情对发行人生产经营的影响
根据发行人出具的书面说明并经本所律师对发行人实际控制人郑汉杰及相
关业务负责人的访谈结果，2020 年初，新冠疫情爆发，发行人的代理运营产品
和自产产品中的外用药、中成药的销售受到一定影响，但发行人自产产品中的医
用口罩作为疫情防控重点物资，产量和销量实现了大幅增长。新冠疫情的具体影
响如下：
（1）停工及开工复工情况
发行人子公司泰恩康器材厂的主营业务含医用口罩生产及销售。作为疫情防
控重点保障物资生产企业，疫情爆发后，泰恩康器材厂立即展开工作部署，召回
处于春节假期中的员工，迅速投入到防疫物资生产活动中。新冠疫情爆发后，发
行人将全部生产资源优先投入到口罩生产中，泰恩康器材厂没有出现停工。发行
人其他子公司为响应疫情防控政策，有序组织复工复产，截至到 2020 年 2 月底，
发行人整体复工率基本达到 100%。
（2）日常订单或重大合同的履行不存在障碍
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
①采购方面
疫情期间，口罩等防疫物资的原材料比较紧缺，发行人供应链体系健全且有
一定存货储备，原材料的供应能够满足生产需求。随着各行业逐步复工复产，发
行人自产产品上游原料供应商的产量不断加强，目前不存在原材料供应不足的情
况。
另一方面，发行人与代理运营的主要产品和胃整肠丸和沃丽汀的供应商签订
的代理协议均为长期协议，协议有效期为五年。其中沃丽汀最新的代理协议已于
2021 年 3 月签署，和胃整肠丸的最新代理协议已于 2020 年 12 月签署，未来发
行人将继续作为该等药品的全国总代理。此外，发行人代理运营的产品还包括保
心安油、强生吻合器、缝线等，发行人与该等产品的供应商合作关系稳定，代理
产品的供给未受到较大影响。
②销售方面
发行人主要产品为代理运营产品和自产中成药、外用药、医疗器械等。受国
内疫情因素影响，市场对发行人部分产品的需求出现下滑，导致部分产品的销量
减少。但发行人自产的医疗器械产品中，医用口罩作为防疫物资，订单数量大幅
增加，为保障医用口罩的供应，发行人口罩生产经营活动在春节期间没有停工。
随着疫情的有效控制，全国逐步放开疫情管控限制措施，发行人其他产品下游需
求正逐步恢复，且 2020 年下半年发行人新产品盐酸达泊西汀片上市销售，发行
人全年销售收入实现增长。
（3）产量与销量情况
发行人 2020 年自产产品产量、销量与上年对比如下：
产量 销量
主要产品
2020 年度 2019 年度 变动 2020 年度 2019 年度 变动
风油精（万瓶） 628.91 815.87 -22.92% 892.61 739.47 20.71%
红花油（万瓶） 134.88 96.55 39.70% 116.24 81.78 42.14%
丸剂（万粒） 229,116.00 259,043.00 -11.55% 227,624.65 209,203.79 8.81%
口罩（万只） 36,718.00 7,384.00 397.26% 26,997.00 7,348.00 267.41%
由上表可知，发行人的风油精、红花油等自产外用药及自产中成药的产量、
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
销量主要系相关产品因新冠疫情而产生的市场供需变化影响，整体影响相对较
小。自产口罩的产量和销量较上年同期大幅提升，主要系口罩为疫情防控重点保
障物资，疫情期间市场需求急剧上升所致。
综上，发行人在疫情期间积极开展生产经营，春节期间口罩生产未出现停工，
对于在手订单能够保证正常供应，自产产品产量和销量总体大幅增长，日常订单
或重大合同的履行不存在障碍。
3.新冠疫情对发行人财务状况的影响
发行人 2019 年、2020 年主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 70,898.28 49,638.86
归属于母公司所有者的净利润 16,082.51 5,490.42
扣除非经常性损益后归属于母公司
15,276.45 5,182.69
所有者的净利润
在新冠疫情爆发的情况下，发行人 2020 年的营业收入实现较大增长，扣除
非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润已超过 2019 年全年水平。虽然
发行人的部分产品受新冠疫情影响，2020 年上半年的销售收入出现下降，但随
着疫情逐步缓和，市场需求恢复良好。同时，发行人自产口罩的销售收入实现大
幅增长，新冠疫情期间口罩的市场价格有所提高，发行人销售口罩的毛利空间也
随之增加，且新产品盐酸达泊西汀片已成功上市销售，最终使得 2020 年发行人
营业收入和净利润实现增长。综上，在新冠疫情爆发后，发行人业绩大幅提升，
不存在对财务状况的重大不利影响。
（二）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶
段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，
是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行
条件是否有重大不利影响
根据发行人经审计的财务报告、发行人出具的书面说明、本所律师对发行人
实际控制人郑汉杰的访谈结果，新冠疫情对发行人业绩的影响是暂时的，随着后
续疫情好转，口罩的生产可能逐步放缓，但在疫情防控常态化的背景下，口罩的
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
市场需求将保持在一个稳定水平。同时，随着代理运营产品的销量回升，“爱廷
玖”盐酸达泊西汀片等自主研发的药品上市，发行人业务收入将会保持稳定增长。
发行人主要生产经营活动已经恢复至正常状态，2020 年归属于母公司所有者的
净利润为 16,082.51 万元，超过上年全年水平。发行人拥有覆盖广泛的营销网络，
核心代理产品知名度较高，自产产品规模不断发展，抗风险能力较强，新冠疫情
未对发行人全年经营业绩情况产生重大负面影响，亦未对发行人持续经营能力及
发行条件构成重大不利影响。
发行人将积极采取措施应对新冠疫情的影响，进一步拓宽下游客户的合作渠
道，及时关注处于疫情区域的客户情况，同时稳步推进在研项目进展，将自主研
发能力优势转换为产品成果，丰富发行人产品管线发掘新的利润增长点，以保持
发行人的持续稳定经营。
问询问题 27：关于历史沿革及股份变动
申报文件显示：（1）发行人前身泰康有限设立时股东之一汕头经济特区金安
贸易发展公司（以下简称金安贸易）为全民所有制企业。金安贸易主要依靠特区
的进出口税收优惠政策，从事代购代销等贸易业务。泰康有限设立时郑汉杰同时
兼任金安贸易和泰康有限的负责人，泰康有限曾无偿使用金安贸易的办公场所。
（2）2020 年 10 月 28 日，发行人向本所申报 IPO 上市申请，10 月 29 日起发行
人股票在全国股转系统停牌。发行人此次申报文件显示股东信息截至时间为 10
月 20 日。
请发行人：（1）说明发行人与金安贸易在人员、财产方面的独立性，在开展
业务过程中是否利用金安贸易税收优惠政策或销售渠道，前期无偿使用金安贸易
的办公场所是否存在被要求予以补偿的风险，相关股份转让手续是否合法完备、
是否存在资产或权属争议。（2）披露截至申报时发行人股东的详细信息以及与申
报文件显示的发行人股东持股信息的变化情况，申报前新增股东是否存在关联关
系，披露申报前发行人前十大股东基本信息。（3）说明在申报当日是否存在新增
股东，是否属于《审核问答》问题 12 中申报后新增股东应当撤回发行申请的情
形。（4）说明是否按照《审核问答》问题 12 的要求对申报前一年内新增股东进
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
行核查，是否存在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让股份的情况，
若是，请说明是否按相关规定要求对受让股份承诺锁定期。（5）说明本次申报文
件是否与在全国股转系统挂牌期间公告信息存在差异，如是，请披露差异内容及
差异原因。（6）说明历次股权变动中是否存在出资瑕疵、股份代持、委托持股等
情形，历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东及实际控
制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文
件的情况，是否构成重大违法行为，发行人股东关于锁定期的承诺是否符合相关
规定要求。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明发行人与金安贸易在人员、财产方面的独立性，在开展业务过
程中是否利用金安贸易税收优惠政策或销售渠道，前期无偿使用金安贸易的办
公场所是否存在被要求予以补偿的风险，相关股份转让手续是否合法完备、是
否存在资产或权属争议
1.说明发行人与金安贸易在人员、财产方面的独立性，在开展业务过程中是
否利用金安贸易税收优惠政策或销售渠道，前期无偿使用金安贸易的办公场所
是否存在被要求予以补偿的风险
（1）发行人与金安贸易在人员、财产方面的独立性
根据发行人出具的书面声明并经本所律师对发行人实际控制人的访谈结果，
泰康有限设立初期，泰康有限和金安贸易的业务规模均较小，且金安贸易系泰康
有限的主要股东，因此设立初期郑汉杰兼任了两家公司的负责人，2001 年，金
安贸易改制，包括郑汉杰在内的 4 名员工与金安贸易解除了劳动关系。考虑到多
年的同事关系，其余 3 名员工与金安贸易解除劳动关系后，郑汉杰将其招聘进入
泰康有限。除郑汉杰曾兼任泰康有限和金安贸易负责人职务外，发行人与金安贸
易在人员方面独立。
根据发行人及其前身泰康有限的工商登记档案资料、发行人出具的书面声
明、本所律师对发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果，自 1999 年 1 月泰康有限
设立至 2000 年 11 月，泰康有限的办公经营场所系金安贸易无偿提供使用。2000
年 11 月 13 日，泰康有限与汕头经济特区宏达厂房开发有限公司签订租赁合同，
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
租赁汕头市长平路丹阳庄丽涛花园韩江大厦 1401 室作为办公场所。除前述泰康
有限设立初期曾无偿使用金安贸易提供的场地办公外，发行人与金安贸易在财产
方面独立。
（2）在开展业务过程中是否利用金安贸易税收优惠政策或销售渠道
根据本所律师对发行人实际控制人郑汉杰访谈结果，泰康有限设立时主要从
事京都念慈庵蜜炼川贝枇杷膏在汕头地区的代理销售业务，并在不久后成为和胃
整肠丸和沃丽汀的国内总代理，在全国范围内销售上述药品；而金安贸易的主营
业务为在汕头地区从事代购代销等贸易业务。泰康有限与金安贸易相互独立经
营，且金安贸易代购代销的产品与泰康有限设立时代理销售的产品并不相同，不
存在泰康有限在开展业务过程中利用金安贸易税收优惠政策或销售渠道的情形。
（3）前期无偿使用金安贸易的办公场所是否存在被要求予以补偿的风险
根据发行人及其前身泰康有限的工商登记档案资料、本所律师对发行人实际
控制人郑汉杰的访谈结果，金安贸易曾于 1998 年 11 月 25 日出具《证明》，载明
金安贸易同意将其办公场所中部分地方无偿提供给泰康有限使用。发行人无偿使
用金安贸易的办公场所事项已于 2000 年结束，经查询，金安贸易已于 2005 年被
吊销，且截至目前金安贸易未曾因发行人前述无偿使用办公场所事项要求发行人
补偿。
同时，发行人的实际控制人承诺：如发行人因前述无偿使用金安贸易的办公
场所事项被任何第三方要求补偿的，其将承担相关方向发行人要求的全部补偿金
额。
因此，本所律师认为，金安贸易未曾因发行人无偿使用办公场所事项要求发
行人补偿，且发行人实际控制人已承诺承担相关方向发行人要求的全部补偿金
额，发行人不会因此产生损失。
2.相关股份转让手续是否合法完备、是否存在资产或权属争议
经本所律师核查，发行人该次股权转让涉及国有资产管理事项，发行人该次
股权变动存在未取得有权国有资产管理部门批准，亦未进行资产评估，未通过产
权交易中介机构进行交易的瑕疵。发行人已就本次股权转让存在的瑕疵采取了补
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
救措施，本次股权转让已于 2011 年经评估机构评估，受让方已根据评估结果补
交了股权转让款差额及利息，汕头市龙湖区人民政府、汕头市人民政府以及广东
省人民政府已对本次股权转让出具了确认意见，具体情况参见本补充法律意见书
本题回复之“（六）说明历次股权变动中是否存在出资瑕疵、股份代持、委托持
股等情形，历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东及实
际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范
性文件的情况，是否构成重大违法行为，发行人股东关于锁定期的承诺是否符合
相关规定要求”。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人或者相关股东未因此受到过行政处罚；且发行人本次股权转让已于
2011 年经评估机构评估，本次股权转让的受让方已根据评估结果补交了股权转
让款差额及利息，汕头市龙湖区人民政府、汕头市人民政府及广东省人民政府已
对本次股权转让出具确认意见，本所律师认为，发行人本次股权转让存在的瑕疵
不存在纠纷或者被处罚风险，不会造成国有资产流失，不会构成发行人本次发行
并上市的法律障碍。
综上，本所律师认为，除郑汉杰曾兼任泰康有限和金安贸易负责人职务，泰
康有限设立初期曾无偿使用金安贸易提供的场地办公外，发行人与金安贸易在人
员、财产方面独立；发行人在开展业务过程中不存在利用金安贸易税收优惠政策
或销售渠道的情况。鉴于金安贸易曾出具证明确认其无偿提供办公场所给泰康有
限使用发行人无偿使用金安贸易的办公场所事项已于 2000 年结束，且金安贸易
已于 2005 年被吊销，截至目前金安贸易未曾因发行人前述无偿使用办公场所事
项要求发行人补偿；同时发行人实际控制人已承诺承担相关方要求发行人的全部
补偿金额，发行人不会因此产生损失。发行人该次股权变动存在未取得有权国有
资产管理部门批准，亦未进行资产评估，未通过产权交易中介机构进行交易的瑕
疵，发行人已就本次股权转让存在的瑕疵采取了补救措施，本所律师认为，发行
人本次股权转让存在的瑕疵不存在纠纷或者被处罚风险，不会造成国有资产流
失，不会构成发行人本次发行并上市的法律障碍。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
（二）披露截至申报时发行人股东的详细信息以及与申报文件显示的发行
人股东持股信息的变化情况，申报前新增股东是否存在关联关系，披露申报前
发行人前十大股东基本信息
1.披露截至申报时发行人股东的详细信息以及与申报文件显示的发行人股
东持股信息的变化情况
根据中证登北京分公司出具的发行人《全体证券持有人名册》（权益登记日：
2020 年 10 月 28 日），截至申报时即 2020 年 10 月 28 日，发行人股东的详细信
息如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郑汉杰 49,098,900 27.6945
2 孙伟文 36,787,150 20.7500
3 樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙） 17,500,000 9.8710
深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限
4 13,500,000 7.6148
合伙）
深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限
5 11,229,950 6.3343
合伙）
6 张朝益 6,284,000 3.5445
7 黄伟汕 6,251,000 3.5259
8 徐阳 2,437,500 1.3749
天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合
9 2,322,000 1.3097
伙）
10 杜成城 2,200,000 1.2409
11 赖作勤 2,000,269 1.1283
12 魏铣 1,950,000 1.0999
13 李东辉 1,600,000 0.9025
14 林少蓬 1,495,900 0.8438
15 广发证券股份有限公司 1,367,000 0.7711
16 方秋生 1,170,000 0.6599
17 孙长杰 1,000,009 0.5641
18 张静琪 1,000,000 0.5641
19 林培全 842,000 0.4749
20 方扬 761,098 0.4293
21 李丹 700,000 0.3948
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
22 郭斐 610,000 0.3441
23 洪迷 607,993 0.3429
24 周志鸿 458,559 0.2587
25 陈晓彬 452,000 0.2550
26 方永生 450,000 0.2538
27 方振淳 450,000 0.2538
28 郑汉强 439,900 0.2481
红土创新基金－中信证券－红土创新－红
29 431,000 0.2431
石 15 号新三板资产管理计划
30 张晓荣 427,188 0.2410
31 新余高新区新雅意投资管理中心(有限合伙) 416,000 0.2346
32 胡燕 400,000 0.2256
33 孙涛 400,000 0.2256
红土创新基金－中信证券－红土创新红石
34 400,000 0.2256
20 号新三板资产管理计划
红土创新基金－招商证券－红土创新红石
35 400,000 0.2256
19 号新三板资产管理计划
36 杨仰东 400,000 0.2256
37 周伟龙 400,000 0.2256
38 张葵 400,000 0.2256
39 段文勇 334,000 0.1884
40 吴永强 330,000 0.1861
红土创新基金－银河证券－红土创新红石
41 323,000 0.1822
21 号新三板资产管理计划
42 周鹏伟 311,362 0.1756
43 赵嘉华 300,000 0.1692
44 周乐璇 280,000 0.1579
红土创新基金－银河证券－红土创新红石
45 250,000 0.1410
27 号新三板资产管理计划
46 余漫 242,000 0.1365
47 马旭敏 240,000 0.1354
48 胡汉昭 238,000 0.1342
49 国全庆 237,000 0.1337
50 李永锋 223,200 0.1259
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
51 王惠明 220,800 0.1245
52 吴灏斌 219,888 0.1240
53 罗亿华 198,000 0.1117
红土创新基金－中信证券－红土创新红石
54 193,000 0.1089
16 号新三板资产管理计划
55 何伶俐 176,000 0.0993
56 庄曦皓 172,403 0.0972
红土创新基金－国信证券－红土创新红石
57 170,000 0.0959
25 号新三板资产管理计划
58 林树周 150,000 0.0846
59 严秋栏 150,000 0.0846
60 中山证券有限责任公司 148,000 0.0835
61 邢佩平 125,000 0.0705
62 苏璟 124,000 0.0699
63 傅中华 123,000 0.0694
广州证券－中信证券－广州证券新兴 1 号集
64 114,000 0.0643
合资产管理计划
65 蔡晓彬 105,000 0.0592
红土创新基金－宁波银行－红土创新红石
66 100,000 0.0564
29 号新三板资产管理计划
67 周武 100,000 0.0564
68 余庆纯 99,000 0.0558
69 姚喜武 89,000 0.0502
70 廖梅新 80,000 0.0451
71 林惠盛 73,800 0.0416
72 赵恒明 72,219 0.0407
73 殷杰 70,000 0.0395
74 赵菁 65,000 0.0367
75 张俊宏 64,100 0.0362
76 林盛发 62,500 0.0353
77 杨小兰 60,000 0.0338
78 黄耀龙 56,000 0.0316
79 郭露茵 51,000 0.0288
80 陈新明 50,900 0.0287
3-3-1-56
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
81 邱楚珠 50,348 0.0284
82 蔡楚华 50,000 0.0282
83 曾庆燕 50,000 0.0282
84 陈烜 49,000 0.0276
85 盛春华 44,000 0.0248
86 周盛 42,063 0.0237
87 吴曙光 40,000 0.0226
88 林德 40,000 0.0226
89 杨杰 40,000 0.0226
90 胡华伟 35,900 0.0202
91 赖素新 34,820 0.0196
92 邱桂鑫 33,300 0.0188
93 张业华 33,000 0.0186
94 方育波 32,000 0.0180
95 广东汇瑞盈投资有限公司 31,000 0.0175
96 朱大安 30,000 0.0169
广东德沁资产管理有限公司－广州德沁股
97 30,000 0.0169
权投资合伙企业（有限合伙）
98 徐建华 30,000 0.0169
长沙协锐企业管理咨询合伙企业（有限合
99 29,000 0.0164
伙）
100 丁亚芹 26,000 0.0147
101 陈银珊 26,000 0.0147
102 赖作君 25,795 0.0145
103 林铭业 24,500 0.0138
104 林良夏 24,000 0.0135
105 蔡汉忠 23,299 0.0131
106 陈意新 23,276 0.0131
107 郑李冬 21,889 0.0123
108 赖奕妃 21,000 0.0118
109 谢燕群 20,150 0.0114
110 李津 20,000 0.0113
111 曾迎春 20,000 0.0113
3-3-1-57
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
112 季明玉 20,000 0.0113
113 孙萍 17,000 0.0096
114 张栩铭 14,000 0.0079
115 张丰忠 14,000 0.0079
116 张祥方 13,252 0.0075
117 胡成金 13,072 0.0074
118 任改荣 13,000 0.0073
119 杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙） 13,000 0.0073
120 黄翀 12,000 0.0068
121 王建均 12,000 0.0068
122 陈国兴 10,900 0.0061
123 罗中喜 10,000 0.0056
124 林华遵 10,000 0.0056
125 刘丽玲 10,000 0.0056
126 李倪真 10,000 0.0056
127 庄华锋 9,090 0.0051
128 李聪 9,000 0.0051
129 张京 9,000 0.0051
130 黄友欢 8,800 0.0050
131 何明全 8,677 0.0049
132 牟元霞 8,000 0.0045
133 黄朝楷 8,000 0.0045
134 施恩 8,000 0.0045
135 徐杉 7,000 0.0039
136 母强 6,000 0.0034
137 张浩金 6,000 0.0034
138 缪杨福 5,500 0.0031
139 黄泽琪 5,500 0.0031
140 孙茂振 5,000 0.0028
141 林永锡 4,900 0.0028
142 朱伟 4,500 0.0025
143 邓海鹏 4,500 0.0025
144 蒋伟 4,441 0.0025
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
145 吴丽璇 4,000 0.0023
146 孔大虎 4,000 0.0023
147 黄裕伟 4,000 0.0023
148 苏芳 3,800 0.0021
149 于海 3,600 0.0020
150 李艳英 3,000 0.0017
151 郦剑辉 3,000 0.0017
152 魏茂尘 3,000 0.0017
153 甘甜 3,000 0.0017
154 林培才 2,907 0.0016
155 熊碧文 2,400 0.0014
156 金成虎 2,280 0.0013
157 西安华众电子科技股份有限公司 2,228 0.0013
158 张继磊 2,000 0.0011
159 于华文 2,000 0.0011
160 珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙） 2,000 0.0011
161 苍玲玲 2,000 0.0011
162 谢芳 2,000 0.0011
163 卢奇文 2,000 0.0011
164 童建飞 2,000 0.0011
165 随辉 2,000 0.0011
166 张剑 2,000 0.0011
167 耿高扬 2,000 0.0011
168 鲁庆华 2,000 0.0011
169 汤淑琳 2,000 0.0011
170 于钦航 2,000 0.0011
171 王爱国 2,000 0.0011
172 袁伟琴 2,000 0.0011
173 徐彬蔚 2,000 0.0011
174 段彬 2,000 0.0011
175 陈钡铯 2,000 0.0011
176 关雪菊 2,000 0.0011
177 梁弢 2,000 0.0011
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
178 曹元平 2,000 0.0011
179 吴逢印 2,000 0.0011
180 许锋 2,000 0.0011
181 曾庆华 1,900 0.0011
182 邓小佳 1,700 0.0010
183 杨军生 1,665 0.0009
184 郦雅琴 1,600 0.0009
185 赵杏弟 1,500 0.0008
186 陈盛 1,500 0.0008
187 邓卫国 1,500 0.0008
188 邹云飞 1,500 0.0008
189 彭朝辉 1,400 0.0008
190 王磊 1,400 0.0008
191 李立鸣 1,300 0.0007
192 罗修惠 1,200 0.0007
193 周朝敏 1,141 0.0006
194 张冲冲 1,141 0.0006
195 钱江涛 1,000 0.0006
196 孙其华 1,000 0.0006
197 庄信军 1,000 0.0006
198 黄静娜 1,000 0.0006
199 刘钧 1,000 0.0006
200 曾繁泉 1,000 0.0006
201 河北圳鸿投资有限公司 1,000 0.0006
202 王首毅 1,000 0.0006
203 高亚飞 1,000 0.0006
204 林卓丽 1,000 0.0006
205 范加民 1,000 0.0006
206 黄铠 1,000 0.0006
207 王伟平 1,000 0.0006
208 田哲 1,000 0.0006
209 黄小兵 1,000 0.0006
210 张艳妹 1,000 0.0006
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
211 张承智 1,000 0.0006
212 林和森 1,000 0.0006
213 梁绍联 1,000 0.0006
214 林培群 1,000 0.0006
215 徐鹏翀 1,000 0.0006
216 熊丹 1,000 0.0006
217 魏学周 1,000 0.0006
218 戴俟旋 1,000 0.0006
219 影飨（北京）文化传播有限公司 771 0.0004
220 上海拾麦资产管理有限公司 700 0.0004
221 邵拥军 700 0.0004
222 童行伟 600 0.0003
223 潘玉英 600 0.0003
224 吴斌 500 0.0003
225 孔灵 500 0.0003
226 叶继军 500 0.0003
227 李鸿平 500 0.0003
228 谢德广 500 0.0003
229 卢冬霞 500 0.0003
230 史亚明 500 0.0003
231 缪仁朋 500 0.0003
232 孙磊 490 0.0003
233 骆光宇 357 0.0002
234 黄琪 300 0.0002
235 须琳 300 0.0002
236 黄锐宏 300 0.0002
237 许莉莉 300 0.0002
238 郭惜来 300 0.0002
239 董轩 260 0.0001
240 谢华 200 0.0001
241 张长青 100 0.0001
242 张飞 100 0.0001
243 徐秦 100 0.0001
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
244 姚静楠 100 0.0001
245 陈霄 100 0.0001
246 卢文松 100 0.0001
截至申报时（即 2020 年 10 月 28 日）发行人股东的持股信息与申报文件披
露的发行人截至 2020 年 10 月 20 日发行人股东的持股信息的对比如下：
截至 2020 年 10 月 20 日 截至 2020 年 10 月 28 日
序号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
股东姓名/名称 股东姓名/名称
（股） （%） （股） （%）
1 郑汉杰 49,098,900 27.69 郑汉杰 49,098,900 27.69
2 孙伟文 36,787,150 20.75 孙伟文 36,787,150 20.75
3 华铂精诚 17,500,000 9.87 华铂精诚 17,500,000 9.87
4 聚兰德 13,500,000 7.61 聚兰德 13,500,000 7.61
5 瑞兰德 11,229,950 6.33 瑞兰德 11,229,950 6.33
6 张朝益 6,284,000 3.54 张朝益 6,284,000 3.54
7 黄伟汕 6,251,000 3.53 黄伟汕 6,251,000 3.53
8 徐阳 2,437,500 1.37 徐阳 2,437,500 1.37
天津祥盛北拓资 天津祥盛北拓资
9 产管理合伙企业 2,322,000 1.31 产管理合伙企业 2,322,000 1.31
（有限合伙） （有限合伙）
10 杜成城 2,200,000 1.24 杜成城 2,200,000 1.24
11 其他 201 股东 29,677,000 16.74 其他 236 股东 29,677,000 16.74
合计 177,287,500 100.00 合计 177,287,500 100.00
2.申报前新增股东是否存在关联关系
经本所律师比对中证登北京分公司出具的权益登记日分别为 2020 年 10 月
20 日及 2020 年 10 月 28 日的发行人《全体证券持有人名册》，2020 年 10 月 20
日至申报前的发行人新增股东（该新增股东不包括 2020 年 10 月 20 日持有发行
人股份，但申报前增持了发行人股份的股东）及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐建华 30,000 0.0169
2 张栩铭 14,000 0.0079
3 施恩 8,000 0.0045
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
4 孙茂振 5,000 0.0028
5 林永锡 4,900 0.0028
6 朱伟 4,500 0.0025
7 邓海鹏 4,500 0.0025
8 蒋伟 4,441 0.0025
9 熊碧文 2,400 0.0014
10 金成虎 2,280 0.0013
11 苍玲玲 2,000 0.0011
12 卢奇文 2,000 0.0011
13 童建飞 2,000 0.0011
14 袁伟琴 2,000 0.0011
15 曹元平 2,000 0.0011
16 吴逢印 2,000 0.0011
17 邹云飞 1,500 0.0008
18 彭朝辉 1,400 0.0008
19 张冲冲 1,141 0.0006
20 孙其华 1,000 0.0006
21 范加民 1,000 0.0006
22 黄铠 1,000 0.0006
23 张承智 1,000 0.0006
24 林和森 1,000 0.0006
25 熊丹 1,000 0.0006
26 戴俟旋 1,000 0.0006
27 影飨（北京）文化传播有限公司 771 0.0004
28 邵拥军 700 0.0004
29 童行伟 600 0.0003
30 孔灵 500 0.0003
31 叶继军 500 0.0003
32 谢德广 500 0.0003
33 卢冬霞 500 0.0003
34 史亚明 500 0.0003
35 缪仁朋 500 0.0003
36 骆光宇 357 0.0002
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
37 须琳 300 0.0002
38 张飞 100 0.0001
39 姚静楠 100 0.0001
40 陈霄 100 0.0001
根据发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行并上市的
中介机构及其负责人、经办人员出具的声明并经本所律师将上述新增股东名单与
发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行并上市
的中介机构及其负责人、经办人员逐一比对，上述新增股东与发行人及发行人现
有持股 5%以上的股东、现任董事、监事、高级管理人员、本次发行并上市的中
介机构及其负责人、经办人员不存在关联关系。
3.披露申报前发行人前十大股东基本信息
根据中证登北京分公司出具的发行人《全体证券持有人名册》（权益登记日：
2020 年 10 月 28 日），申报前发行人的前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郑汉杰 49,098,900 27.6945
2 孙伟文 36,787,150 20.7500
3 樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙） 17,500,000 9.8710
深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限
4 13,500,000 7.6148
合伙）
深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限
5 11,229,950 6.3343
合伙）
6 张朝益 6,284,000 3.5445
7 黄伟汕 6,251,000 3.5259
8 徐阳 2,437,500 1.3749
9 天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合伙） 2,322,000 1.3097
10 杜成城 2,200,000 1.2409
根据上述股东填写的调查表本所律师对其进行的访谈结果并经本所律师核
查，上述股东的基本信息如下：
（1）自然人股东
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姓名 性别 国籍 身份证号码 住所
郑汉杰 男 中国 44050219630214**** 广东省汕头市龙湖区****
孙伟文 女 中国 44050419671229**** 广东省汕头市龙湖区****
张朝益 男 中国 44052419771223**** 广东省汕头市龙湖区****
黄伟汕 男 中国 44050419660314**** 广东省汕头市金平区****
徐阳 男 中国 42010419630626**** 湖北省武汉市武昌区****
杜成城 男 中国 44050619660209**** 广东省汕头市龙湖区****
（2）非自然人股东
①樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）
名称 樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）
住所 江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 115 号
执行事务合伙人 张震
注册资本 450.00 万元
企业类型 有限合伙企业
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 8 月 31 日
经营期限 2015 年 8 月 31 日至 2035 年 8 月 30 日
②深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901-A
执行事务合伙人 拉萨纳兰德创业投资管理有限公司
注册资本 16,000.00 万元
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业
经营范围
上市咨询业务。
成立日期 2011 年 1 月 27 日
经营期限 2011 年 1 月 27 日至 2024 年 1 月 26 日
③深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901-A
执行事务合伙人 拉萨纳兰德创业投资管理有限公司
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注册资本 1,180.00 万元
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企
经营范围
业上市咨询业务。
成立日期 2011 年 2 月 22 日
经营期限 2011 年 2 月 22 日至 2023 年 2 月 21 日
④天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合伙）
名称 天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合伙）
天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公
住所
寓 9 号楼 3 层 301 房间-240
执行事务合伙人 天津同创北拓投资管理有限公司
注册资本 6,755.00 万元
企业类型 有限合伙企业
资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）。
成立日期 2015 年 3 月 6 日
经营期限 2015 年 3 月 6 日至 2035 年 3 月 5 日
（三）说明在申报当日是否存在新增股东，是否属于《审核问答》问题 12
中申报后新增股东应当撤回发行申请的情形
经本所律师比对中证登北京分公司出具的权益登记日分别为 2020 年 10 月
27 日及 2020 年 10 月 28 日的发行人《全体证券持有人名册》，申报当日存在新
增股东（该新增股东不包括 2020 年 10 月 27 日持有发行人股份，但申报当日即
2020 年 10 月 28 日增持了发行人股份的股东），新增股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 范加民 1,000 0.0006
2 叶继军 500 0.0003
3 史亚明 500 0.0003
根据《审核问答》问题 12 的规定，申报后通过增资或股权转让产生新股东
的，原则上发行人应当撤回发行申请重新申报。根据《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司股票停复牌业务实施细则》第十二条的规定：“挂牌公司向中国证监
会或境内证券交易所申请公开发行股票并上市，应当申请股票于收到中国证监会
申报材料接收凭证或向交易所提交申报材料的次一交易日停牌。”发行人系于
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2020 年 10 月 28 日提交申报，于 2020 年 10 月 28 日向股转公司申请停牌，于 2020
年 10 月 29 日起在股转系统停牌。
因此，本所律师认为，发行人申报后即 2020 年 10 月 29 日起不存在通过增
资或股权转让产生新股东的情形，发行人不属于根据《审核问答》问题 12 中申
报后新增股东应当撤回发行申请的情形。
（四）说明是否按照《审核问答》问题 12 的要求对申报前一年内新增股东
进行核查，是否存在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让股份的情
况，若是，请说明是否按相关规定要求对受让股份承诺锁定期
1.是否按照《审核问答》问题 12 的要求对申报前一年内新增股东进行核查
根据发行人的工商登记档案资料、发行人于股转系统的披露信息等文件并经
本所律师比对中证登北京分公司出具的权益登记日分别为 2019 年 10 月 29 日及
2020 年 10 月 28 日的发行人《全体证券持有人名册》及发行人控股股东、实际
控制人申报前 6 个月的证券账户交易记录，发行人系新三板挂牌公司，发行人存
在申报前 1 年新增股东的情形。
（1）新增自然人股东
根据中证登北京分公司分别出具的发行人《全体证券持有人名册》（权益登
记日：2019 年 10 月 29 日；2020 年 10 月 28 日），截至申报日（即 2020 年 10
月 28 日），发行人申报前 1 年新增自然人股东（该新增自然人股东不包括 2019
年 10 月 29 日持有发行人股份，但申报当日即 2020 年 10 月 28 日增持了发行人
股份的股东）及其基本信息如下：
序号 股东姓名 身份证号 通讯地址
1 徐阳 42010419630626**** 湖北省武汉市武昌区****
2 杜成城 44050619660209**** 广东省汕头市龙湖区****
3 魏铣 53010319590721**** 湖北省武汉市硚口区****
4 林少蓬 44050519700623**** 广东省汕头市龙湖区****
5 孙长杰 21012219661114**** 辽宁省沈阳市沈河区****
6 张静琪 44058219791014**** 广东省汕头市金平区****
7 洪迷 44050819740911**** 广东省汕头市龙湖区****
8 周志鸿 44050519711005**** 广东省汕头市龙湖区****
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名 身份证号 通讯地址
9 陈晓彬 44010619711005**** 广东省汕头市金平区****
10 方振淳 44050319630715**** 广东省汕头市龙湖区****
11 段文勇 51062519690915**** 广东省汕头市金平区****
12 吴永强 12010619751110**** 天津市河西区****
13 赵嘉华 11010519740605**** 广东省深圳市南山区****
14 周乐璇 44050519690901**** 广东省汕头市龙湖区****
15 国全庆 11010819600514**** 北京市海淀区****
16 王惠明 44052119720322**** 广东省汕头市金涛庄****
17 吴灏斌 44522419860713**** 广东省深圳福田区****
18 庄曦皓 44052319711107**** 广东省汕头市金平区****
19 林树周 21010319690622**** 广东省汕头市龙湖区****
20 严秋栏 44142319810227**** 广东省广州市天河区****
21 傅中华 36252819810123**** 浙江省台州市临海市****
22 蔡晓彬 44052519710916**** 广东省汕头市金平区****
23 周武 32111119670621**** 上海市青浦区****
24 余庆纯 44050419700529**** 广东省汕头市金平区****
25 廖梅新 44050519410408**** 广东汕头市金平区****
26 赵恒明 12010519460803**** 天津市河北区****
27 殷杰 32108819831209**** 北京市海淀区****
28 赵菁 11010119711003**** 北京市海淀区****
29 张俊宏 44142319760327**** 广东省东莞市樟木头镇****
30 林盛发 44050919841028**** 广东省汕头市金平区****
31 杨小兰 44092319830808**** 广东省深圳市罗湖区****
32 陈新明 44010619810908**** 福建省福州市台江区****
33 邱楚珠 44510219800306**** 广东省潮州市湘桥区****
34 蔡楚华 44050319670330**** 广东省汕头市龙湖区****
35 周盛 42010219700919**** 湖北省武汉市江岸区****
36 吴曙光 44050719950717**** 广东省汕头市龙湖区****
37 林德 44050319731010**** 广东省汕头市龙湖区****
38 杨杰 51352419740427**** 广东省深圳市福田区****
39 赖素新 44052719460910**** 海南省海口市秀英路****
40 邱桂鑫 44050919940804**** 广东省汕头市金平区****
41 张业华 44052519630114**** 广东省汕头市龙湖区****
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名 身份证号 通讯地址
42 朱大安 31011019500515**** 上海市杨浦区****
43 徐建华 36212819700814**** 广东省深圳市宝安区****
44 赖作君 44010219650911**** 广东省广州市越秀区****
45 林铭业 44200019950525**** 广东省中山市三角镇****
46 蔡汉忠 44051119711125**** 广东省汕头市龙湖区****
47 陈意新 44022119781228**** 广东省广州市海珠区****
48 郑李冬 44050419671210**** 广东省汕头市金平区****
49 赖奕妃 44528119790701**** -
50 曾迎春 44142419731010**** 广东省梅州市梅江区****
51 季明玉 33010619690122**** 浙江省杭州市西湖区****
52 孙萍 43242619610827**** 湖南省常德市武陵区****
53 张栩铭 43072119900925**** 广东省深圳市龙华区****
54 张祥方 33102119860718**** 上海市浦东新区****
55 胡成金 36232919780313**** 上海市松江区****
56 任改荣 41232319800910**** 广东省深圳市福田区****
57 陈国兴 44010319700926**** 广东省广州市白云区****
58 林华遵 44058319890802**** 广东省汕头市澄海区****
59 庄华锋 44051119650708**** 广东省汕头市金平区****
60 张京 42010619690426**** 湖北省武汉市武昌区****
61 黄友欢 44200019710225**** -
62 何明全 44092119660429**** 广东省茂名市信宜市****
63 施恩 33900519761201**** 浙江省杭州市萧山区****
64 徐杉 22010319730331**** 吉林省长春市朝阳区****
65 母强 51082419870420**** 四川省成都市郫都区****
66 缪杨福 33032319690325**** 浙江省杭州市江干区****
67 孙茂振 37063119640210**** 山东省烟台市芝罘区****
68 林永锡 35058319770821**** 福建省厦门市湖里区****
69 朱伟 32050319700213**** 江苏省苏州市平江区****
70 邓海鹏 61010319721221**** 广东省佛山市三水区****
71 蒋伟 32040219821214**** 江苏省常州市钟楼区****
72 苏芳 21021119621224**** 辽宁省大连市甘井子区****
73 于海 23019319720906**** 辽宁省大连市甘井子区****
74 李艳英 44050519691020**** 广东省汕头市金平区****
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名 身份证号 通讯地址
75 魏茂尘 44050219560812**** 广东省汕头市龙湖区****
76 甘甜 36010319830807**** 江苏省常州市武进区****
77 林培才 44030719810315**** 广东省深圳市龙岗区****
78 熊碧文 42243219580523**** 江西省抚州市****
79 金成虎 33262519680227**** 浙江省台州市天台县****
80 苍玲玲 32010219740924**** 北京市昌平区****
81 谢芳 31022219701211**** 上海市浦东新区****
82 卢奇文 42900619770805**** 广东省深圳市龙华区****
83 童建飞 33082119841018**** 浙江省宁波市余姚市****
84 随辉 41010319710518**** 河南省郑州市二七区****
85 于钦航 37020519760603**** 山东省青岛市黄岛区****
86 袁伟琴 32010719780112**** 江苏省南京市建邺区****
87 段彬 53010319861203**** 上海市杨浦区****
88 关雪菊 21010419671008**** 辽宁省沈阳市沈河区****
89 曹元平 37030519710408**** 山东省淄博市临淄区****
90 吴逢印 33032619860811**** 浙江省温州市平阳县****
91 许锋 36042619770316**** 广东省深圳市宝安区****
92 曾庆华 43051119731017**** 广东省广州市海珠区****
93 邓小佳 43102119840224**** -
94 杨军生 22010419710627**** 广东省广州市荔湾区****
95 赵杏弟 31022819621004**** 上海市黄浦区****
96 陈盛 44052119650625**** 广东省汕头市澄海区****
97 邓卫国 31010919691112**** 上海市虹口区****
98 邹云飞 33020519811203**** 浙江省湖州市南浔区****
99 彭朝辉 13022419771231**** 上海市浦东新区****
100 王磊 37061219811111**** 北京市东城区****
101 李立鸣 33020319660506**** 浙江省宁波市奉化区****
102 罗修惠 44050419510518**** 广东省汕头市龙湖区****
103 周朝敏 33032519730421**** 浙江省温州市鹿城区****
104 张冲冲 34100319870201**** 安徽省黄山市黄山区****
105 钱江涛 33010319671010**** 浙江省杭州市下城区****
106 孙其华 37012119670923**** 山东省济南市历下区****
107 刘钧 31022519690130**** 上海市虹口区****
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名 身份证号 通讯地址
108 曾繁泉 44052119740109**** 广东省汕头市澄海区****
109 范加民 35010219671130**** 厦门市莲岳里 196-406 室
110 黄铠 41132119750501**** 河南省南阳市桐柏县****
111 王伟平 43300119700118**** 北京市海淀区****
112 田哲 37280119750110**** 山东省临沂市罗庄区****
113 张承智 14072919921009**** 上海市长宁区****
114 林和森 51010219560516**** 四川省成都市成华区****
115 熊丹 36250219751222**** 福建省福州市仓山区****
116 魏学周 44052119720929**** 广东省汕头市澄海区****
117 戴俟旋 42010419731105**** 北京市海淀区****
118 邵拥军 42242919701017**** 北京市朝阳区****
119 童行伟 22010419710704**** 北京市海淀区****
120 潘玉英 45250219820913**** 浙江省杭州市下城区****
121 吴斌 33010319570623**** 浙江省杭州市西湖区****
122 孔灵 51050219791019**** 四川省泸州市江阳区****
123 叶继军 33062219661015**** 浙江省绍兴市上虞市****
124 李鸿平 44072119640707**** 广东省汕头市金平区****
125 谢德广 33010619771223**** 上海市徐汇区****
126 卢冬霞 41011219641128**** 河南省郑州市管城回族区****
127 史亚明 32010619781101**** 江苏省无锡市宜兴市****
128 缪仁朋 35012219820906**** 福建省福州市连江县****
129 孙磊 33262119690221**** 浙江省杭州市江干区****
130 骆光宇 37082719900404**** 北京市丰台区****
131 黄琪 44522119890918**** 广东省揭东县登岗镇****
132 须琳 31011319820809**** 上海市宝山区****
133 黄锐宏 44052119450913**** 广东汕头市澄海区****
134 许莉莉 34012319881120**** 安徽省合肥市蜀山区****
135 郭惜来 44052419701230**** 广东省汕头市龙湖区****
136 谢华 44030419680601**** 广东省珠海市香洲区****
137 张长青 32050219701114**** 江苏省苏州市吴中区****
138 张飞 34010419811102**** 安徽省合肥市蜀山区****
139 徐秦 33020419740219**** 浙江省宁波市海曙区****
140 姚静楠 44058219911230**** 广东省深圳市罗湖区****
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名 身份证号 通讯地址
141 陈霄 43040219771028**** 湖南省衡阳市石鼓区****
142 卢文松 51072319830913**** 广东省深圳市龙华新区****
（2）新增非自然人股东
根据中证登北京分公司分别出具的发行人《全体证券持有人名册》（权益登
记日：2019 年 10 月 29 日；2020 年 10 月 28 日），截至申报日（即 2020 年 10
月 28 日）,发行人申报前 1 年新增非自然人股东为樟树市华铂精诚投资管理中心
（有限合伙）、杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）、西安华众电子科技股份
有限公司、影飨（北京）文化传播有限公司、上海拾麦资产管理有限公司，其基
本情况具体如下：
①樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）
根据华铂精诚的《营业执照》、工商登记档案资料等文件并经本所律师于国
家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝网站查询结果，华铂精诚成
立于 2015 年 8 月 31 日，截至本补充法律意见书出具之日，其基本情况如下表所
示：
名称 樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）
住所 江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 115 号
执行事务合伙人 张震
注册资本 450.00 万元
企业类型 有限合伙企业
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 8 月 31 日
经营期限 2015 年 8 月 31 日至 2035 年 8 月 30 日
根据华铂精诚的工商登记档案资料、华铂精诚填写的调查表并经本所律师于
国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询结果，华铂精诚的执行事务合
伙人及实际控制人为张震。
②杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝网站
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
查询结果，杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2018 年 1 月 12 日，
截至本补充法律意见书出具之日，其基本情况如下表所示：
名称 杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 237 室-4
执行事务合伙人 杭州宝升资产管理有限公司
注册资本 2,000.00 万元
企业类型 有限合伙企业
服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 1 月 12 日
经营期限 长期
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查、中国基金业协会等网
站的查询结果，杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为杭
州宝升资产管理有限公司，杭州宝升资产管理有限公司的控股股东及实际控制人
为洪嫣。
根据本所律师查询中国基金业协会的网上信息，杭州宝铸股权投资合伙企业
（有限合伙）系已经备案的私募基金，基金编号为 SEB459；杭州宝铸股权投资
合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人杭州宝升资产管理有限公司系已备案的
私募基金管理人，登记编号为 P1068187。
③西安华众电子科技股份有限公司
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝网站
查询结果，西安华众电子科技股份有限公司成立于 2006 年 5 月 11 日，截至本补
充法律意见书出具之日，其基本情况如下表所示：
名称 西安华众电子科技股份有限公司
西安市高新区锦业路 1 号绿地中央广场-领海 AB 座第 2 幢 1 单元 4
住所
层 10403 号房
法定代表人 姚定江
注册资本 1,000.00 万元
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围 机动车驾驶人考试系统、GPS 定位系统、计算机软硬件系统、通信
产品、网络设备、电子产品、机电产品（不含汽车）、交通产品的
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
设计、开发、生产、销售、安装、技术服务、技术转让、技术咨询；
计算机工程、通信工程、网络工程的施工、设计；信息化应用系统
集成；机动车驾驶员培训业务；机动车驾驶人技能考试综合管理平
台研发；智能交通系统、安防监控工程、计算机系统的集成。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006 年 5 月 11 日
经营期限 长期
注：因西安华众电子科技股份有限公司系股份有限公司，本所律师无法通过网络核查查
询其股东信息。
④影飨（北京）文化传播有限公司
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝网站
查询结果，影飨（北京）文化传播有限公司成立于 2019 年 3 月 21 日，截至本补
充法律意见书出具之日，其基本情况如下表所示：
名称 影飨（北京）文化传播有限公司
北京市密云区西大桥路 67 号十里堡镇政府办公楼 407 室-3216（十
住所
里堡镇集中办公区）
法定代表人 徐佳星
注册资本 500.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；摄影服务；版权
代理；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广、技术
转让、技术服务；电脑动画设计；舞台美工；灯光音响；市场调查；
企业策划；家庭劳务服务；承办展览展示活动；影视策划；文艺创
作；电脑动画设计；销售电子产品、玩具、计算机、软件及辅助设
经营范围
备、文化用品；出版物零售；广播电视节目制作；演出经纪。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、广播电视
节目制作、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
成立日期 2019 年 3 月 21 日
经营期限 2019 年 3 月 21 日至 2069 年 3 月 20 日
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询结果，影
飨（北京）文化传播有限公司的控股股东、实际控制人为徐佳星。
⑤上海拾麦资产管理有限公司
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查天眼查、启信宝网站查
询结果，上海拾麦资产管理有限公司成立于 2015 年 3 月 20 日，截至本补充法律
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
意见书出具之日，其基本情况如下表所示：
名称 上海拾麦资产管理有限公司
住所 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号（集中登记地）
法定代表人 姚烈
注册资本 1,110.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
成立日期 2015 年 3 月 20 日
经营期限 长期
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询结果，上
海拾麦资产管理有限公司的控股股东、实际控制人为姚烈。根据本所律师于中国
基金业协会网上的查询结果，上海拾麦资产管理有限公司系已经备案的私募基金
管理人，其登记编号为 P1014760。
根据发行人的工商登记档案资料并经本所律师核查，上述新增股东中，华铂
精诚、徐阳、魏铣系通过增资成为发行人股东，其余股东均系通过股转系统的二
级市场交易成为发行人股东。
除华铂精诚、徐阳、魏铣外的其他新增股东系通过股转系统二级市场交易取
得发行人股份，取得价格系二级市场的公开价格，该等股东系经股转系统核查的
合格投资者；因该等股东人数较多且持股比例较低，因此本所律师无法逐一与相
关方取得联系以核实其购买发行人股份的具体原因、股权变动是否系其真实意思
表示、是否存在争议或潜在纠纷，亦无法核实前述新增股东与其他所有股东是否
存在关联关系；根据发行人现有前十大股东、董事、监事、高级管理人员及本次
发行的中介机构出具的书面说明，发行人的现有前十大股东、董事、监事、高级
管理人员、本次发行人的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与前述
新增股东不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
安排。
通过增资方式取得发行人股份的股东为华铂精诚、徐阳、魏铣。根据本所律
师对发行人实际控制人、华铂精诚、徐阳、魏铣的访谈结果并经本所律师核查，
发行人引入华铂精诚、徐阳、魏铣的原因系扩大发行人对山东华铂凯盛及武汉威
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
康的持股比例，增强控制权，华铂精诚、徐阳、魏铣投资发行人系因为看好发行
人的发展。2020 年 6 月，华铂精诚以其持有的山东华铂凯盛 45.00%股权作价
14,000.00 万元认购发行人 1,750.00 万股股份，徐阳以其持有的武汉威康 25.00%
股权作价 1,950.00 万元认购发行人 243.75 万股股份，魏铣以其持有的武汉威康
20.00%股权作价 1,560.00 万元认购发行人 195.00 万股股份，本次发行股票购买
资产的过程中，华铂精诚持有的山东华铂凯盛股权及徐阳、魏铣持有的武汉威康
股权作价均系以审计、评估值为基础经各方协商确定，发行人发行股票的每股定
价系参考发行人股票二级市场交易价格以及同行业公司近期股票发行市盈率确
定。前述华铂精诚、徐阳、魏铣投资发行人的情况系各方真实的意思表示，不存
在争议或潜在纠纷；截至本补充法律意见书出具之日，新增股东华铂精诚、徐阳、
魏铣与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行人的中介机构及
其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排。
2.是否存在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让股份的情况，若
是，请说明是否按相关规定要求对受让股份承诺锁定期
根据发行人控股股东、实际控制人提供的《证券账户对账单》及其出具的书
面声明，在申报前 6 个月内，发行人股东国全庆于 2020 年 6 月 8 日受让发行人
实际控制人郑汉杰持有的发行人股份 23.70 万股。
根据国全庆出具的《广东泰恩康医药股份有限公司股东关于股份限售安排及
股份锁定的承诺》，国全庆已按照相关规定要求，承诺其于郑汉杰处受让的发行
人股份将自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该部分股份。前述锁定承诺已
在《律师工作报告》及《招股说明书（申报稿）》中进行了披露。
（五）说明本次申报文件是否与在全国股转系统挂牌期间公告信息存在差
异，如是，请披露差异内容及差异原因
发行人于 2014 年 10 月 8 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，挂牌期间按
照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《非
上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关业务规则的要求进行信
息披露；发行人本次申报文件系按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件（2020 年修订）》等深交所创业板有关规定履行信息披露义务。因此，发行人
本次申报材料在披露标准、披露方式、详尽程度等方面与新三板挂牌信息披露存
在一定差异，主要差异及原因、合理性如下：
序 新三板挂牌期间信 差异的原因及
具体内容 本次申报信息披露
号 息披露 合理性
新三板披露的行业分类系根
据《挂牌公司管理行业分类指
医药制造业（C27）；批 引》进行行业分类；本次申报
医药及医疗器材批
1 行业分类 发业（F51）；专用设备 根据《上市公司行业分类指引
发（F515）
制造业（C35） （2012 版）》，发行人结合本
次申报报告期业务实际情况
调整行业分类
根据《全国中小企 挂牌期间的关联方及关联交
根据《公司法》《企业
关联方、 业股份转让系统挂 易主要根据新三板相关监管
会计准则》《上市规则》
关联关系 牌公司信息披露细 规则披露；本次申报根据创业
2 等有关规定披露关联
及关联交 则》的规定披露关 板相关信息披露要求并结合
方、关联关系及关联交
易 联方、关联关系及 发行人最新情况全面披露关
易
关联交易 联方、关联关系及关联交易。
（六）说明历次股权变动中是否存在出资瑕疵、股份代持、委托持股等情
形，历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东及实际控
制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性
文件的情况，是否构成重大违法行为，发行人股东关于锁定期的承诺是否符合
相关规定要求
1.说明历次股权变动中是否存在出资瑕疵、股份代持、委托持股等情形
根据发行人的工商登记档案资料、股转系统挂牌前历次股权变动的相关协议
/决议、本所律师对发行人股转系统挂牌前历次股权变动交易方的访谈结果、发
行人出具的书面说明等资料并经本所律师核查，发行人第一次股权转让涉及国有
资产管理事项，发行人该次股权变动存在未取得有权国有资产管理部门批准，亦
未进行资产评估，未通过产权交易中介机构进行交易的瑕疵，具体情况如下：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
（1）2001 年 5 月 7 日，汕头经济特区金安贸易发展公司向汕头经济特区贸
易总公司提交了汕特金安（2001）第 5 号《关于转让“汕头市泰康药品有限公司”
股权的请示》，申请将其所持有的汕头市泰康药品有限公司 50.00%的股权即 50.00
万元出资额以 50.00 万元的价格转让给孙伟文。
（2）2001 年 5 月 18 日，汕头经济特区贸易总公司出具了汕特贸总（2001）
第 32 号《关于同意转让汕头市泰康药品有限公司股权的批复》，批准汕头经济
特区金安贸易发展公司以 50.00 万元的价格转让其持有的汕头市泰康药品有限公
司 50.00%的股权，股权转让后，汕头经济特区金安贸易发展公司不再参与汕头
市泰康药品有限公司的经营活动。
（3）2001 年 5 月 25 日，泰康有限召开股东会并作出决议，同意汕头经济
特区金安贸易发展公司将其持有的泰康有限 50.00%的股权即 50.00 万元出资额
以人民币 50.00 万元的价格转让给孙伟文；同意郑嘉隆将其持有的泰康有限
20.00%的股权即 20.00 万元出资额以人民币 20.00 万元的价格转让给郑汉杰；同
意泰康有限注册资本增加至 320.00 万元，其中，郑汉杰认缴新增注册资本 170.00
万元，孙伟文认缴新增注册资本 50.00 万元；同意修改公司章程。
（4）2001 年 5 月 26 日，汕头经济特区金安贸易发展公司与孙伟文签署《股
权转让协议书》，约定汕头经济特区金安贸易发展公司将其持有的泰康有限
50.00%的股权即 50.00 万元出资额以人民币 50.00 万元的价格转让给孙伟文。
（5）2001 年 5 月 26 日，郑嘉隆与郑汉杰签署《股权转让协议书》，约定
郑嘉隆将其持有的泰康有限 20.00%的股权即 20.00 万元出资额以人民币 20.00 万
元的价格转让给郑汉杰。
（6）根据汕头市铭信会计师事务所有限公司于 2001 年 6 月 6 日出具的汕铭
验字[2001]024 号《验资报告》验证，截至 2001 年 6 月 1 日止，泰康有限增加投
入资本 220.00 万元，其中，孙伟文增加投入 50.00 万元，郑汉杰增加投入 170.00
万元，全部以货币资金出资；变更后的注册资本为人民币 320.00 万元。
（7）2001 年 6 月 12 日，泰康有限全体股东签署了《汕头市泰康药品有限
公司章程修正案》。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
（8）根据汕头市工商行政管理局于 2001 年 6 月 25 日核发的《企业法人营
业执照》，泰康有限本次股权转让及增资已办理工商变更登记手续。
（9）本次股权转让及增资完成后，泰康有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 郑汉杰 190.00 59.38
2 孙伟文 130.00 40.62
合计 320.00 100.00
根据发行人的工商登记档案资料、发行人提供的汕特龙经企字[1992]012 号
《汕头经济特区龙湖区经济发展局关于成立汕头经济特区龙湖金安医药贸易部
的批复》、汕龙府[1994]022 号《汕头市龙湖区人民政府关于汕头经济特区贸易
公司变更为区直属企业的通知》，发行人出具的书面说明等资料并经本所律师对
发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果，本次股权转让涉及国有资产变动。根据《国
务院关于加强国有资产管理工作的通知》（国发〔1990〕38 号）、《国家国有资产
管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》（国资产发[1995]54
号）、《国有资产评估管理办法》、《汕头经济特区国有资产管理办法》等法律法规
的规定，发行人本次股权转让存在未取得有权国有资产管理部门批准，未进行资
产评估，未通过产权交易中介机构进行交易的瑕疵。
就前述股权转让存在的瑕疵情况，发行人采取了如下补救措施：
根据汕头市汕特资产评估有限公司于 2011 年 8 月 29 日出具的汕特资评咨报
字（2011）第 002 号《汕头市泰康药品有限公司股东全部权益价值资产评估咨询
报告书》，于评估咨询基准日 2000 年 12 月 31 日，汕头市泰康药品有限公司股东
全部权益价值为人民币壹佰玖拾陆万伍仟陆佰肆拾伍元肆角捌分
（￥1,965,645.48）。根据汕头市龙湖区财政局出具的《广东省其他非税收入通用
票据》，孙伟文已向汕头市龙湖区财政局补交了股权转让款差额 18.28 万元及利
息 11.70 万元。
2011 年 9 月 27 日，汕头市龙湖区政府出具了汕龙府办函 2011[337]号《关
于泰恩康药业有限公司历史问题的批复》，经核实，同意确认汕头经济特区金安
贸易发展公司曾持有的发行人 50%股权转让给自然人孙伟文。该次股权转让后，
发行人不存在该区国有资产。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
2012 年 11 月 1 日，汕头市人民政府向广东省人民政府提交了汕府[2012]147
号《关于认定广东泰恩康医药股份有限公司脱钩改制有关事宜明晰真实合法的请
示》，确认发行人脱钩改制合法、合规、真实、有效、产权界定明晰，并向广东
省人民政府请求确认。
2013 年 9 月 12 日，广东省人民政府办公厅向汕头市人民政府出具了粤办函
[2013]538 号《广东省人民政府办公厅关于确认广东泰恩康医药股份有限公司产
权相关情况的复函》，同意汕头市人民政府意见，确认发行人产权清晰。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人或者相关股东未因此受到过行政处罚；且发行人本次股权转让已于
2011 年经评估机构评估，本次股权转让的受让方已根据评估结果补交了股权转
让款差额及利息，汕头市龙湖区人民政府、汕头市人民政府及广东省人民政府已
对本次股权转让出具确认意见，本所律师认为，发行人本次股权转让存在的瑕疵
不存在纠纷或者被处罚风险，不会造成国有资产流失，不会构成发行人本次发行
并上市的法律障碍。除上述股权转让存在瑕疵的情况，且除通过股转系统交易产
生的股东因人数较多且持股比例较低，无法逐一与相关方取得联系以核实其购买
发行人股份的具体情况，亦无法核实前述股东是否存在出资瑕疵、股份代持、委
托持股等情形外，发行人历次股权变动中不存在其他出资瑕疵、股份代持、委托
持股等情形。
2.历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东及实际控
制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性
文件的情况，是否构成重大违法行为
（1）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东及实
际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况
①发行人历次股权转让过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发
行人代扣代缴情况
根据发行人的工商登记档案资料、历次股权转让的协议、发行人代缴税款的
电子缴税凭证/电子缴税付款凭证、发行人个人所得税代扣代缴汇总申报/扣缴个
人所得税汇总报告表、发行人实际控制人的证券账户交易记录等资料并经本所律
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
师核查，发行人于股转系统挂牌前不存在实际控制人作为转让方的股权转让情
况。发行人于股转系统挂牌后，发行人控股股东及实际控制人郑汉杰、孙伟文存
在通过股转系统二级市场交易减持的情况，前述减持事宜中发行人控股股东及实
际控制人郑汉杰、孙伟文应缴纳的个人所得税均已缴纳。
②发行人历次增资过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人
代扣代缴情况
根据发行人的工商登记档案资料、历次增资的协议、股东会/股东大会决议
文件等资料并经本所律师核查，发行人于股转系统挂牌前存在四次现金方式增
资、于股转系统挂牌后存在三次定向发行股票、一次资本公积转增股本。其中现
金方式增资以及定向发行股票事宜均不涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税、
发行人代扣代缴情况。根据广会审字[2018]G17005330298 号《广东泰恩康医药
股份有限公司 2015 年度-2017 年度审计报告》，前述发行人用以转增股本的资本
公积均系股本溢价形成。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税
收问题的通知》（国税函[2010]79 号）第四条第二款规定，被投资企业将股权（票）
溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资
方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。根据《国家税务总局关于进一步加
强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）第二条第二款第
一项的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转
增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规
定计征个人所得税。根据前述规定，以股票溢价形成的资本公积转为股本的，无
需缴纳税款。因此，发行人前述增资过程中不涉及控股股东及实际控制人缴纳所
得税、发行人代扣代缴情况。
③发行人历次分红过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人
代扣代缴情况
根据发行人的工商登记档案资料、发行人进行分红的股东大会决议文件、发
行人代缴税款的电子缴税凭证/电子缴税付款凭证、发行人个人所得税代扣代缴
汇总申报/扣缴个人所得税汇总报告表、本所律师对发行人的实际控制人的访谈
结果、发行人及其实际控制人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
律意见书出具之日，发行人整体变更后分红的具体情况如下：
控股股东及实际
会议届次 具体利润分配内容
控制人纳税情况
2012 年 年 度 以截至 2012 年 12 月 31 日的未分配利润为基数，向股
已缴纳
股东大会 东郑汉杰分红 923.08 万元，孙伟文分红 615.38 万元
2013 年 年 度 以截至 2013 年 12 月 31 日的未分配利润为基数，向股
已缴纳
股东大会 东郑汉杰分红 2,769.24 万元，孙伟文分红 1,846.14 万元
以截至 2015 年 12 月 31 日的未分配利润为基数，向截
2015 年 年 度 至 2016 年 6 月 2 日的全体在册股东每 10 股派人民币现
免征
股东大会 金 1.50 元，以股本溢价增资所形成的资本公积金每 10
股转增 10 股。
2019 年 第 一 以截至 2018 年 9 月 30 日的未分配利润为基数，向截至
次临时股东 2019 年 1 月 16 日的全体在册股东每 10 股派人民币现 免征
大会 金 2.00 元。
2019 年 第 三 以截至 2019 年 9 月 30 日的未分配利润为基数，向截至 免征/待转让时
次临时股东 2019 年 11 月 18 日的全体在册股东每 10 股派人民币现 由股票托管机构
大会 金 3.00 元。 扣收
2020 年 第 七 以截至 2020 年 6 月 30 日的未分配利润为基数，向截至
次临时股东 2020 年 9 月 24 日的全体在册股东每 10 股派人民币现 免征
大会 金 3.50 元。
注：根据中华人民共和国财政部、国家税务总局、中国证监会于 2015 年 9 月 7 日颁发
的财税〔2015〕101 号《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》以
及中华人民共和国财政部、国家税务总局、中国证监会于 2019 年 7 月 12 日颁发的《关于继
续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政
部公告 2019 年第 78 号）的规定并经本所律师电话咨询主管税务部门，个人持有挂牌公司的
股票，持股期限超过 1 年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限 1 年以内（含
1 年）且尚未转让的，待个人转让股票时，由证券公司等股票托管机构从个人资金账户中扣
收并划付证券登记结算公司。经本所律师核对发行人控股股东、实际控制人证券账户交易记
录，发行人控股股东、实际控制人郑汉杰于 2019 年 4 月受让了发行人 120.00 万股股份，发
行人 2019 年 11 月分红时郑汉杰持有的前述增持股份的持股期限在 1 年以内。除郑汉杰转让
该部分股票时将由股票托管机构扣收个人所得税款外，发行人控股股东、实际控制人持有的
发行人其他股份于历次分红时的持股期限均超过 1 年，符合前述免征个人所得税的规定。
④发行人整体变更过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人
代扣代缴情况
2011 年 10 月 27 日，泰康有限的全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
各 发 起 人 决 定 以 经 审 计 的 泰 康 有 限 截 至 2011 年 8 月 31 日 的 净 资 产 值
98,970,940.34 元按照 1:0.682 的比例折为整体变更后的广东泰恩康医药股份有限
公司股本（注册资本），广东泰恩康医药股份有限公司股本为 6,750.00 万元。2011
年 12 月 12 日，发行人取得汕头市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
发行人控股股东及实际控制人在发行人整体变更为股份有限公司过程中的纳税
情况具体如下：
整体变更前的出资 整体变更后的持股数
序号 股东姓名 纳税情况
额（万元） （万股）
1 郑汉杰 600.00 3,115.3950 已缴纳
2 孙伟文 400.00 2,076.9075 已缴纳
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人郑汉杰于 2019 年 4 月
受让 120.00 万股发行人股份，郑汉杰持有的该等股份于发行人 2019 年 11 月分
红时所涉个人所得税将待郑汉杰转让该部分股票时由股票托管机构扣收，除前述
将由股票托管机构扣收的个人所得税款外，发行人 2011 年整体变更及此后的历
次股权转让、增资、分红中涉及的控股股东及实际控制人应缴纳的个人所得税均
已足额缴纳。
（2）是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法
行为
根据《个人所得税法》第十二条第二款的规定：“纳税人取得利息、股息、
红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，按月或者按次计算个人所
得税，有扣缴义务人的，由扣缴义务人按月或者按次代扣代缴税款。”第十三条
第一款、第二款规定：“纳税人取得应税所得没有扣缴义务人的，应当在取得所
得的次月十五日内向税务机关报送纳税申报表，并缴纳税款。纳税人取得应税所
得，扣缴义务人未扣缴税款的，纳税人应当在取得所得的次年六月三十日前，缴
纳税款；税务机关通知限期缴纳的，纳税人应当按照期限缴纳税款。”第十九条
规定：“纳税人、扣缴义务人和税务机关及其工作人员违反本法规定的，依照《中
华人民共和国税收征收管理法》和有关法律法规的规定追究法律责任。”
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款。”
根据发行人的工商登记档案资料、发行人历次的三会文件、发行人代缴税款
的电子缴税凭证/电子缴税付款凭证、发行人个人所得税代扣代缴汇总申报/扣缴
个人所得税汇总报告表并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人在所涉
发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更为股份有限公司过程中，存在未按
规定期限缴纳个人所得税的情况。本所律师经核查后认为：
（1）针对前述发行人控股股东、实际控制人未按照《个人所得税法》规定
的期限进行缴纳个人所得税的事项，发行人控股股东、实际控制人已经补缴了个
人所得税。且截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人未
因前述事项受到税务机关的行政处罚，报告期内发行人控股股东及实际控制人不
存在违反税收法律法规等规范性文件而被处罚的情况。
（2）发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：如因其本人未及时缴纳个
人所得税而被主管部门处罚的，其将承担相应的责任。同时，如发行人因其本人
未及时缴纳个人所得税而被主管部门处罚或被追究法律责任的，其将全额补偿因
前述事项导致发行人承担的全部支出（包括但不限于罚款、滞纳金、赔偿、费用）
及损失，并承担连带责任，以确保发行人不会因此遭受任何损失，并保证日后不
会就此事向发行人追偿。
前述发行人控股股东、实际控制人存在未按照《个人所得税法》规定的期限
进行缴纳个人所得税，但鉴于发行人控股股东、实际控制人已经补缴了个人所得
税；截至目前发行人控股股东、实际控制人未因前述事项受到税务机关的行政处
罚；发行人实际控制人已承诺承担由此给发行人全部损失，因此，本所律师认为，
发行人控股股东、实际控制人的前述未按期缴纳个人所得税的情况，不会对发行
人本次发行构成实质法律障碍，且报告期内发行人控股股东及实际控制人不存在
违反税收法律法规等规范性文件而被处罚的情况。
3.发行人股东关于锁定期的承诺是否符合相关规定要求
根据发行人实际控制人、实际控制人的亲属、其他持股 5%以上的股东、申
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
报前 6 个月内通过增资入股的股东、申报前 6 个月从实际控制人处受让股份的股
东、资管计划股东、申报当日新增股东出具的关于股份限售安排及股份锁定的承
诺，前述股东已出具了关于股份锁定的承诺，具体情况如下：
承诺人身
承诺人 股份锁定承诺内容
份/职务
自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前
已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。
自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月
控股股
后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的发行人
东、实际
郑汉杰 股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让本人所持有
控制人、
孙伟文 发行人股份。
董事/高级
管理人员 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价，发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行
价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因发
行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
郑汉强 自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月
实际控制 内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前
周鹏伟
人亲属 已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
孙涛 份。
自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前
已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
持股 5% 份。
以上股 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价
东、申报 （如遇除权除息等事项，发行价做相应调整，下同）；发行人上
华铂精诚 前 6 个月 市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于
内通过增 发行价（如遇除权除息等事项，发行价做相应调整，下同），或
资入股的 者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定
股东 期限自动延长六个月。
自本企业 2020 年 6 月 29 日入股发行人工商变更备案完成之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本本企业在本次发行前直接
或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，
瑞兰德 持股 5% 不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前
聚兰德 以上股东 已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。
申报前 6 自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，
徐阳 个月内通 不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已
魏铣 过增资入 直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
股的股东 自本人 2020 年 6 月 29 日入股发行人工商变更备案完成之日起 36
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承诺人身
承诺人 股份锁定承诺内容
份/职务
个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接
持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已
申报前 6
直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
个月从实
国全庆 际控制人 除上述承诺之外，本人进一步承诺，截至本承诺出具之日，本人
处受让股 持有的发行人 23.70 万股股份系本人于 2020 年 6 月 8 日自发行人
份的股东 实际控制人郑汉杰受让取得，本人将自发行人股票在深圳证券交
易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
该等股份，也不由发行人回购该部分股份。
红土创新红石 15 号
红土创新红石 16 号
红土创新红石 19 号
红土创新红石 20 号 自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，
资产管理 不转让或者委托他人管理资管计划股东在发行人首次公开发行
红土创新红石 21 号
计划股东 股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部
红土创新红石 25 号 分股份。
红土创新红石 27 号
红土创新红石 29 号
广州证券新兴 1 号
自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月
范加民、叶继军、史 申报当日
内，不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前已直
亚明 新增股东
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
根据《公司法》等法律法规的规定，发行人除上述股东外的其他股东持有的
发行人股票，自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内不得
转让。
发行人在新三板挂牌期间通过公开转让产生的股东人数较多。受核查手段限
制，中介机构无法取得发行人全部股东关于股份锁定的承诺。根据《深圳证券交
易所首次公开发行股票发行与上市指南（2018 年修订）》“二、发行指南”第 7
条规定，新股申购日+4 日后主承销商协助发行人 10:00 前到中国结算深圳分公
司发行人业务部办理股份登记的相关事宜。根据《深圳市场首次公开发行股票登
记结算业务指南（2019 年修订）》“二、股份登记”之“（三）确认股份登记数据”
之“4、包销或按其他原则处理的余股”的规定：“本公司根据发行登记申请材料
及发行人确认的《证券发行登记申报明细清单》对申请登记股份予以正式登记，
并完成司法冻结、质押冻结的登记及股份限售等工作。”根据发行人出具的书面
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说明，发行人届时将根据相关规定办理股东的限售股份登记。
因此，本所律师认为，发行人股东已出具的关于股份锁定期的承诺符合相关
规定要求。
问询问题 31：关于环保及安全生产
请发行人补充披露：
（1）主营业务是否属于重污染行业，报告期内环保投资和相关费用成本支
出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入及成本费用与公司生产经营
所产生的污染是否匹配。
（2）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司生产经营
与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否发生环保或安
全事故。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）主营业务是否属于重污染行业，报告期内环保投资和相关费用成本
支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入及成本费用与公司生产
经营所产生的污染是否匹配。
1.主营业务是否属于重污染行业
根据发行人经审计的财务报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，
发行人主营业务为代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗器械、卫生材料
并提供医药技术服务与技术转让等。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类
指引》，发行人主要经营的药品研发、生产及销售业务为医药制造业，药品、医
疗器械代理销售业务属于批发业，口罩等医护用品生产销售业务属于专用设备制
造业。根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）第三条的规
定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、
建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确
定的其他污染严重的行业。因此，发行人所处的医药制造业属于重污染行业。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
根据汕头市生态环境局公布的《汕头市重点排污单位名录》、马鞍山市生态
环境局公布的《马鞍山市重点排污单位名录》、亳州市生态环境局公布的《亳州
市重点排污单位名录》、济南市生态环境局公布的《济南市重点排污单位名录》，
报告期内，发行人及其子公司未被列入所在地的重点排污单位名录，因此发行人
及其子公司均不属于主管环境保护部门认定的重点排污单位。
2.报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报
告期内环保投入及成本费用与公司生产经营所产生的污染是否匹配
根据发行人及其子公司环保设施清单、环保设施购置合同及发票、环保设施
运行记录、第三方环境检测报告、三废处理合同及发票、发行人出具的书面说明
等资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司的环保投资和相关费用
成本支出情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
环保设施投入（元） 1,863,887.43 3,982.30 31,783.98
环保相关费用（元） 302,963.24 318,954.03 299,100.26
环保投入合计（元） 2,166,850.67 322,936.33 330,884.24
注：环保相关费用包括三废处理费、环保监测费及其他环保相关费用。
报告期内发行人及其子公司的环保投入合计约282.07万元，主要用于三废处
理、环保监测以及各类环保设备和设施的购置及日常维修、维护。发行人不属于
重点排污单位，生产过程中产生的污染较小，环保投入及成本费用与发行人生产
经营所产生的污染相匹配。
报告期内，发行人及其子公司生产场所环保设施运行情况良好，主要环保设
施均有效运行，各项污染物经过处理后均能达标排放，主要环保设施实际运行情
况如下：
环保设施 使用
排放主体 处理污染物 处理能力
名称 情况
经处理后符合《家具制造行业挥发性
有机废气净 有机化合物排放标准》 正常
VOCs
泰恩康制 化装置 （DB44/814-2010）中 II 时段排放限 运行
药厂 值要求
生产、生活 经处理后符合《水污染物排放限值》 正常
沉淀池
废水 （DB44/26-2001）的第二时段三级标 运行
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环保设施 使用
排放主体 处理污染物 处理能力
名称 情况
准限值
CODcr、 经处理后符合《水污染物排放限值》
泰恩康科 一体化污水 正常
BOD5、SS、 （DB44/26-2001）的第二时段三级标
技实业 处理设备 运行
动植物油等 准。
经处理后符合《大气污染物综合排放
正常
除尘装置 粉尘 标准》（GB16297-1996）中无组织排
安徽泰恩 运行
放监控浓度要求
康亳州分
公司 经处理后符合《中药类制药工业水污
污水处理站 SS、BOD5 正常
染物排放标准》（GB21906-2008）表
配套设施 和 CODcr 运行
2 中标准限值要求
滤筒式除尘 正常
粉尘 经处理后符合《大气污染物综合排放
安徽泰恩 机组 运行
标准》（GB16297-1996）中相应标准
康 粉尘集气罩 正常
粉尘 要求
收集装置 运行
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司生产经
营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否发生环保
或安全事故
1.募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
（1）生物技术药及新药研发项目
根据深圳市如壹投资顾问有限公司出具的生物技术药及新药研发项目可行
性研究报告、发行人出具的书面说明等资料并经本所律师核查，生物技术药及新
药研发项目运营期主要的污染源包括噪声污染、空气污染、水污染和固体废弃物
污染。其中，噪声污染将根据所在位置和产生噪音的特点采取消声和隔音等措施
达标；空气污染排放量小，对周围环境、周围居民区影响不大，仅需保持厂房通
风，保持空气流通即可；水污染中的日常污水将经污水处理厂处理达标后排入市
政污水管网，有机废水将由废水处理公司上门取走后集中处理；固体废弃物污染
在统一收集后，销售或回收再利用，生活垃圾由垃圾场统一进行处理。生物技术
药及新药研发项目的环保措施的资金来源为自有资金，具体金额根据项目实际运
行过程中环保措施所需产生，预计较低，不会对发行人造成资金压力。
（2）业务网络及品牌建设项目
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根据深圳市如壹投资顾问有限公司出具的业务网络及品牌建设项目可行性
研究报告、发行人出具的书面说明等资料并经本所律师核查，该项目不涉及对环
境可能造成重大影响的因素，在具体使用过程中根据实际情况采取相应的环保措
施。
（3）补充营运资金项目
根据发行人出具的书面说明等资料并经本所律师核查，补充营运资金项目不
涉及对环境可能造成重大影响的因素，在具体使用过程中根据实际情况采取相应
的环保措施。
2.发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告
期内是否发生环保或安全事故
（1）发行人及子公司现有生产建设项目及募集资金投资项目的环境评价情
况
根据发行人及子公司现有生产建设项目及募集资金投资项目取得的发改备
案文件及环境影响报告文件、环评批复文件等资料并经本所律师核查，发行人及
子公司现有生产经营项目及募集资金投资项目均已取得环保主管部门的环评批
复，具体情况如下：
公司主体 生产经营与募集资金投资项目 环评批复文号 环保验收文号
生产经营建设项目
泰 恩 康医 用器
汕环龙建（2011） 汕环龙验〔2013〕
材厂、泰恩康科 纸轴棉棒、医用耗材生产项目
78 号 63 号
技实业
当 环 表 批 字 当环验表〔2016〕
安徽泰恩康 年产 3100 万瓶浓缩丸剂扩建项目
[2015]34 号 8号
安 徽 泰恩 康亳 谯 环 审 [2012]45 谯环验〔2016〕
中药饮片及提取物建设项目
州分公司 号 18 号
汕市环建〔2001〕
泰恩康制药厂 软膏剂、药油剂、药布剂生产项目 《证明》（注 1）
309 号
手工组装体外诊断试剂（早早孕检 汕市环建〔2014〕 《登记意见》
泰恩康制药厂
测试纸、排卵检测试纸等）项目 24 号 （注 2）
汕 环 龙 建 汕环龙验〔2019〕
泰恩康制药厂 外用制剂生产建设项目
[2017]42 号 7号
济 环 报 告 表 济环建验〔2018〕
山东华铂凯盛 实验室项目
[2017]G18 号 G246 号
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公司主体 生产经营与募集资金投资项目 环评批复文号 环保验收文号
建设项目环境影
泰 恩 康科 技实 高端医用防护用品生产基地建设
响报告表审批意 -
业 项目
见
年产 54 万支生物药（雷珠单抗注 马 环 审 [2021]20
安徽泰恩康 -
射液）生产线建设项目 号
募集资金投资项目
山东华铂凯盛 生物技术药及新药研发项目 - -
发行人 业务网络及品牌建设项目 - -
发行人 补充流动资金 - -
注 1：指汕头市环境保护局于 2003 年 9 月 17 日出具的《关于汕头市五环制药厂有限公司项
目竣工验收的环境保护意见》。
注 2：指汕头市环境保护局于 2016 年 12 月 7 日作出的登记意见。
（2）发行人取得的排污相关资质
发行人及其控股子公司/分公司已取得的排污许可证或就固定污染源排污进
行登记的具体情况如下表所示：
排污单位 排污许可证/登记 证书/登记编号 有效期至
安徽泰恩康亳州分公司 排污许可证 91341600584571914G001U 2023.07.21
安徽泰恩康 固定污染源排污登记 91340521149049451R001X 2025.10.28
泰恩康制药厂 固定污染源排污登记 91440507740822464H002Z 2025.06.23
泰恩康制药厂 固定污染源排污登记 91440507740822464H001Z 2025.06.23
泰恩康医用器材厂 固定污染源排污登记 91440507740829850D001Z 2025.06.23
注：根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条的规定，实行登记管理
的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登
记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等
信息。
（3）发行人环保合法合规情况
根据本所律师于汕头市生态环境局、马鞍山市生态环境局、亳州市生态环境
局等单位网站的查询结果，报告期内泰恩康及子公司没有因违反环保相关法律法
规受到相关处罚的记录。
根据马鞍山市当涂县生态环境分局、亳州市谯城区生态环境分局、济南市生
态环境局出具的相关证明，山东华铂凯盛、安徽泰恩康及安徽泰恩康亳州分公司
报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行
政处罚的情形。
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根据本所律师对汕头市生态环境局的访谈情况并经本所律师于汕头市生态
环境局网站的查询结果，发行人汕头市生态环境局辖区内的泰恩康制药厂、泰恩
康器材厂、泰恩康科技实业、泰恩康医用设备公司等主体均不存在违反环保法律
法规的行为，没有因违反相关法律法规受到相关处罚。
（4）发行人安全生产合法合规情况
根据汕头市龙湖区应急管理局出具的《安全生产守法证明》，确认报告期内
未发现泰恩康制药厂、泰恩康器材厂发生生产安全责任事故，未受到该局行政处
罚。
根据当涂县应急管理局出具的《关于安徽泰恩康制药有限公司有关安全生产
情况的证明》，报告期内安徽泰恩康具备安全生产法律法规、国家标准获行业标
准规定的安全生产条件，未发生任何重大伤亡事故及其他重大、特大安全生产事
故，不存在安全生产方面的违法行为，不存在因违反安全生产法律法规而受到行
政处罚的情形。
根据亳州市谯城区应急管理局出具的《证明》，确认报告期内未接到安徽泰
恩康亳州分公司发生生产安全事故的报告，未受到该局的行政处罚。
根据济南市高新区应急管理局出具的《安全生产证明》，确认报告期内山东
华铂凯盛未发生一般以上生产安全事故，未受到安全生产类相关行政处罚；经应
急管理执法系统查询，未查询到安全生产类相关行政处罚。
根据本所律师于汕头市应急管理局、马鞍山市应急管理局、亳州市应急管理
局等单位网站的查询结果，泰恩康及子公司没有因违反安全生产相关法律法规受
到相关处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方
环保要求，未发生环保或安全事故。
问询问题 32：关于经营资质许可
申报文件显示，发行人及子公司部分许可经营资质已到期或临近到期。
请发行人披露第一类、第二类医疗器械生产企业备案凭证的有效期信息，上
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述已到期或临近到期资质许可目前申领进展情况，申领是否存在实质障碍，结合
相关资质许可对应发行人营业收入情况，分析如无法及时申领对发行人持续经营
能力的具体影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人披露第一类、第二类医疗器械生产企业备案凭证的有效期
信息
根据《医疗器械生产监督管理办法》第十一条规定：“开办第一类医疗器械
生产企业的，应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门办理第一类医疗器
械生产备案……”第二十一条规定：“第一类医疗器械生产备案凭证内容发生变
化的，应当变更备案。备案凭证遗失的，医疗器械生产企业应当及时向原备案部
门办理补发手续。”根据《医疗器械经营监督管理办法》第四条规定：“……经营
第二类医疗器械实行备案管理……”第二十三条规定：“医疗器械经营备案凭证
中企业名称、法定代表人、企业负责人、住所、经营场所、经营方式、经营范围、
库房地址等备案事项发生变化的，应当及时变更备案。”第二十五条规定：“医疗
器械经营备案凭证遗失的，医疗器械经营企业应当及时向原备案部门办理补发手
续。”前述规定中并无对于第一类、第二类医疗器械生产企业备案凭证的有效期
的规定。
同时，根据发行人提供的第一类医疗器械生产企业备案凭证、第二类医疗器
械经营备案凭证等资料经本所律师核查，前述备案凭证中并无关于有效期限的信
息。
因此，本所律师认为，现有法规及备案凭证中并无对于第一类、第二类医疗
器械生产企业备案凭证的有效期的规定或信息。
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（二）上述已到期或临近到期资质许可目前申领进展情况，申领是否存在
实质障碍，结合相关资质许可对应发行人营业收入情况，分析如无法及时申领
对发行人持续经营能力的具体影响
1.上述已到期或临近到期资质许可目前申领进展情况，申领是否存在实质障
碍
根据发行人提供的资质证书、泰恩康医用器材厂关于部分产品停产的报告、
广东省药品监督管理局出具的受理凭证、发行人出具的书面说明等资料并经本所
律师核查，前次申报文件中披露的发行人已到期或临近到期的与生产经营相关的
资质许可的续期或申请续期的具体情况如下表所示：
公司 资质证 发证 是否已 目前续期/申请续
序号 编号 发证日期 有效期至
名称 书名称 机构 到期 期情况
安徽省
安徽 药品生 已领取新证，新证
皖 药品监
1 泰恩 产许可 2020.04.14 2020.12.31 已到期 有效期至 2025 年
20160212 督管理
康 证 12 月 31 日
局
粤食药监 广东省 持有人拟不再继
医疗器
械生产许 食品药 尚未到 续从事该资质对
2 械生产 2016.06.06 2021.06.05
20112120 品监督 期 应的业务，到期后
泰恩 许可证
号 管理局 不再申请续期
康制
药厂 广东省
国药准字 已领取新证，新证
药品注 药品监
3 H2006391 2015.11.25 2020.11.24 已到期 有效期至 2025 年
册证 督管理
7 11 月 18 日
局
广东省 已向主管部门提
粤械注准 食品药 尚未到 交申请续期材料，
4 20162640 2016.05.19 2021.05.18
品监督 期 目前正在审核阶
612
管理局 段
广东省 持有人拟不再继
粤械注准 食品药 尚未到 续从事该资质对
5 中华人 20162640 2016.05.19 2021.05.18
泰恩 品监督 期 应的业务，到期后
民共和 611
康医 管理局 不再申请续期
国医疗
用器 广东省
器械注 粤械注准 领取新证，新证有
材厂 食品药 尚未到
6 册证 20162640 2016.05.20 2021.05.19 效期至 2025 年 11
品监督 期
663 月3日
管理局
广东省 持有人拟不再继
粤械注准
食品药 尚未到 续从事该资质对
7 20162640 2016.06.13 2021.06.12
品监督 期 应的业务，到期后
759
管理局 不再申请续期
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因此，前次申报文件中披露的发行人已到期或临近到期的资质许可中，仅序
号 4 的原注册证号为粤械注准 20162640612 的《中华人民共和国医疗器械注册证》
仍需办理延续注册事项。
根据《医疗器械注册管理办法》第五十四条规定：“医疗器械注册证有效期
届满需要延续注册的，注册人应当在医疗器械注册证有效期届满 6 个月前，向食
品药品监督管理部门申请延续注册，并按照相关要求提交申报资料。除有本办法
第五十五条规定情形外，接到延续注册申请的食品药品监督管理部门应当在医疗
器械注册证有效期届满前作出准予延续的决定。逾期未作决定的，视为准予延
续。”第五十五条规定：“有下列情形之一的，不予延续注册：（一）注册人未在
规定期限内提出延续注册申请的；（二）医疗器械强制性标准已经修订，该医疗
器械不能达到新要求的；（三）对用于治疗罕见疾病以及应对突发公共卫生事件
急需的医疗器械，批准注册部门在批准上市时提出要求，注册人未在规定期限内
完成医疗器械注册证载明事项的。”
根据广东省食品药品监督管理局核发的《中华人民共和国医疗器械注册证》，
注册证号为粤械注准 20162640612 的《中华人民共和国医疗器械注册证》的有效
期至 2021 年 5 月 18 日。根据广东省药品监督管理局出具的受理凭证并经本所律
师于广东省药品监督管理局网站查询，广东省药品监督管理局已于 2020 年 10
月 19 日受理了原注册证号为粤械注准 20162640612 的《中华人民共和国医疗器
械注册证》续证申请，目前处于技术审查中。根据泰恩康医用器材厂出具的书面
说 明 ：“ 泰 恩 康 医 用 器 材 厂 已 在 规 定 期 限 内 提 交 原 注 册 证 号 为 粤 械 注 准
20162640612 的《中华人民共和国医疗器械注册证》的续期申请，且不存在法律
法规规定的不予注册的情形。”
因此，本所律师认为，对于前次申报文件中披露的发行人已到期或临近到期
的资质许可，除发行人已完成部分资质许可续期手续以及因不再继续经营部分资
质对应的业务而在该等资质许可到期后不再续期外，其他临近到期的资质许可的
续期事项不存在实质障碍。
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2.结合相关资质许可对应发行人营业收入情况，分析如无法及时申领对发行
人持续经营能力的具体影响
根据发行人经审计的财务报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，
前次申报文件中披露的发行人已到期或临近到期的资质许可，除已完成了续期手
续的资质许可外，2020 年度发行人前述拟不再续期部分资质许可事项以及正在
申请中的资质许可对应的营业收入占发行人全部营业收入的比例的具体情况如
下：
对应的营业收
序号 资质许可编号 产品 申领新证情况 占比
入（万元）
粤械注准 新生儿脐带结扎
1 申领中 14.70 0.0207%
20162640612 保护带
Ⅱ类 6840 体外诊
粤食药监械生产 拟不再从事该
2 断试剂：早早孕、 -0.05 -0.0001%
许 20112120 号 业务
排卵
粤械注准 一次性使用换药 拟不再从事该
3 - -
20162640611 包 业务
粤械注准 拟不再从事该
4 产科手术包 - -
20162640759 业务
因此，除已完成了续期手续的资质许可外，发行人前述拟不再续期部分资质
许可事项以及正在申请中的资质许可对应的营业收入占发行人全部营业收入的
比例较低。本所律师认为，发行人前述拟不再续期部分资质许可事项以及正在申
请中的资质许可如无法及时申请续期的事项不会对发行人的持续经营能力产生
重大不利影响。
问询问题 33：关于高新技术企业认定
申报文件显示，发行人子公司安徽泰恩康于 2018 年度通过高新技术企业资
格复审，在 2018-2020 年度享受 15%的企业所得税税率优惠。
请发行人披露安徽泰恩康高新技术企业认定进展，结合高新企业认定标准披
露发行人取得高新企业认定是否存在重大不确定性。请保荐人、发行人律师发表
明确意见。
回复：
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根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税
务局于 2015 年 6 月 19 日联合核发编号为 GR201534000208 的《高新技术企业证
书》，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局于 2018
年 7 月 24 日联合核发的编号为 GR201834000367 的《高新技术企业证书》，安徽
泰恩康于 2015 年 6 月被认定为高新技术企业，并于 2018 年通过高新技术企业资
格复审，发证日期为 2018 年 7 月 24 日，有效期三年。根据安徽泰恩康出具的书
面说明，安徽泰恩康拟于 2021 年 4 月开始办理高新技术企业复审工作。
根据安徽泰恩康 2018 年申请《高新技术企业证书》复审相关资料、安徽泰
恩康拥有的专利情况及其员工名册、近三年的财务报表、安徽泰恩康出具的书面
说明、安徽泰恩康所在地主管政府部门出具的证明等资料，本所律师对照《高新
技术企业认定管理办法》（2016 年修订）及《高新技术企业认定管理工作指引》
（2016 年修订）相关内容，就安徽泰恩康是否符合高新技术企业条件进行了核
查，《高新技术企业认定管理办法》（2016 年修订）所规定的高新技术企业认定
需满足的条件与安徽泰恩康的实际情况对比如下：
《高新技术企业认定管理办法》（2016 年修订） 是否符
安徽泰恩康的实际情况
规定的条件 合
安徽泰恩康成立于 1992 年，注册成立超过一
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上； 符合
年以上。
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等 安徽泰恩康拥有 2 项发明专利、22 项实用新
方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥 型专利、5 项外观设计专利，自 2018 年通过 符合
核心支持作用的知识产权的所有权； 复审后未对外转让知识产权所有权。
对安徽泰恩康主要产品（服务）发挥核心支持
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作 作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领
用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》 域》规定的“生物药与新医药/化学药研发技 符合
规定的范围； 术/国家基本药物原料药和重要中间体的技
术”。
最近三年，安徽泰恩康从事研发和相关技术创
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技
新活动的科技人员占当年职工总数比例分别 符合
人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%；
为 17.09%、19.64%、17.95%。
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三
年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费
安徽泰恩康 2020 年度的销售收入为 5,654.88
用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要
求： 万元，最近三个会计年度研究开发费用总额占
符合
同期销售收入总额的比例为 5.22%，中国境内
1.最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企
发生研究开发费用占比为 100%。
业，比例不低于 5%；
2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
《高新技术企业认定管理办法》（2016 年修订） 是否符
安徽泰恩康的实际情况
规定的条件 合
的企业，比例不低于 4%；
3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例
不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额
占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业 最近一年安徽泰恩康高新技术产品收入占企
符合
同期总收入的比例不低于 60%； 业同期总收入比例约为 69%。
安徽泰恩康的创新能力评价已于前次复审通
（七）企业创新能力评价应达到相应要求； 过专家评定，本次未发生重大不利变化，预计 符合
企业创新能力评价可达到相应要求。
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、 安徽泰恩康最近一年内未发生重大安全、重大
符合
重大质量事故或严重环境违法行为。 质量事故或严重环境违法行为。
注：安徽泰恩康拟申请《高新技术企业证书》复审时间为 2021 年 4 月左右，最近三年
指 2018 年、2019 年、2020 年。
综上，本所律师认为，安徽泰恩康预计符合《高新技术企业认定管理办法》
（2016 年修订）规定的认定为高新技术企业须满足的条件，安徽泰恩康取得高
新企业认定不存在重大不确定性。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
第二节 关于加审期间的补充法律意见
一、发行人的基本情况
发行人系由泰恩康有限整体变更设立的股份有限公司，发行人现持有汕头市
市 场 监 督 管 理 局 于 2020 年 6 月 29 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9144050071228956X7 的《营业执照》，发行人的基本概况如下表所示：
名称 广东泰恩康医药股份有限公司
住所 汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街 8 号 A 幢
法定代表人 郑汉杰
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
药品经营；食品销售；医疗器械经营；销售：消毒用品，日用百货，化
经营范围 妆品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
成立日期 1999 年 01 月 22 日
经营期限 长期
根据中证登北京分公司出具的发行人《全体证券持有人名册》（权益登记日：
2020 年 10 月 28 日），截至申报时即 2020 年 10 月 28 日，发行人的前十大股东
及其持股情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 郑汉杰 49,098,900 27.6945
2 孙伟文 36,787,150 20.7500
3 樟树华铂 17,500,000 9.8710
4 聚兰德 13,500,000 7.6148
5 瑞兰德 11,229,950 6.3343
6 张朝益 6,284,000 3.5445
7 黄伟汕 6,251,000 3.5259
8 徐阳 2,437,500 1.3749
天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限
9 2,322,000 1.3097
合伙）
10 杜成城 2,200,000 1.2409
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二、本次发行并上市的批准和授权
根据发行人第三届董事会第三十五次会议文件、2020 年第八次临时股东大
会会议文件、发行人出具的书面说明等资料并经本所律师核查，加审期间，发行
人对本次发行并上市的方案进行了调整，即不再将“高端医用防护用品生产基地
建设项目”作为募集资金投资项目，具体情况如下：
（一）2020 年 12 月 8 日，发行人召开第三届董事会第三十五次会议，审议
通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市方案的议案》、《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募
集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票
募集资金投资项目必要性和合理性分析意见的议案》等议案，会议决定召开 2020
年第八次临时股东大会并将相关议案提交股东大会审议。
（二）2020 年 12 月 25 日，发行人召开 2020 年第八次临时股东大会，出席
会议的股东及股东授权代表共 7 名，代表股份 128,121,500 股，占发行人有表决
权股份总数的 72.27%，该次股东大会审议通过了以下主要议案：
1.《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市方案的议案》
发行人本次发行并上市的总体方案调整为：
（1）发行股票的种类
本次发行并上市的股票种类为人民币普通股（A 股）。
（2）发行面值
本次发行并上市的人民币普通股（A 股）每股面值为人民币 1.00 元。
（3）发行数量
本次拟发行 A 股数量不超过 5,910.00 万股，占发行后发行人总股本的比例
不低于 25%。
（4）发行价格的确定依据
本次发行定价将通过向询价对象初步询价并由发行人与主承销商根据初步
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
询价情况直接确定发行价格，或中国证监会、证券交易所等有权监管机关认可的
其他合法可行的方式确定发行价格。
（5）发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《深圳证券交易所创业
板投资者适当性管理实施办法》要求的中华人民共和国境内自然人、法人和机构
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（6）发行方式
采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方
式或深圳证券交易所认可的其它方式。
（7）拟上市交易所板块
本次发行的 A 股拟申请在深圳证券交易所创业板上市。
（8）发行与上市时间
发行人将在取得深圳证券交易所核准及中国证监会注册之日起 12 个月内自
主选择发行时点，具体发行日期由董事会与主承销商协商确定。
（9）发行费用
发行人本次申请首次公开发行股票并上市预计发行费用包括保荐费用、承销
费用、审计费用、律师费用、信息披露费用等。本次发行的保荐费用、审计费用、
律师费用以及信息披露费用，均由发行人承担。
（10）本次发行募集资金用途
本次发行具体募集资金数额，根据最终确认的发行价格和经中国证监会注册
的发行股数确定。本次发行所得的募集资金金额扣除发行费用后净额，将根据重
要性原则，按顺序依次投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募资资金
1 生物技术药及新药研发项目 27,640.46 27,640.46
2 业务网络及品牌建设项目 22,335.84 22,335.84
3 补充营运资金 25,000.00 25,000.00
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序号 项目名称 项目总投资 拟投入募资资金
合计 74,976.30 74,976.30
发行人将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低
于上述投资项目的资金需求，资金缺口由发行人以银行贷款或自有资金方式解
决；如果募集资金有节余，将用于补充发行人的流动资金或用于法律、法规、规
章、规范性文件或证券交易所相关规则允许的其他项目。
本次募集资金到位前，发行人可以利用自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后予以置换。
2.《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项
目及可行性研究报告的议案》
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市所得的募集
资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于生物技术药及新药研发项目、业务网
络及品牌建设项目及补充营运资金。
鉴于募投项目建设的必要性及公司业务发展的紧迫性，在募集资金到位前发
行人将根据自身财务状况，以自筹资金先期投入，待本次发行上市完成后，募集
资金到账 6 个月内以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
经核查，本所律师认为，发行人 2020 年第六次临时股东大会已依照法定程
序批准了本次发行并上市，发行人 2020 年第八次临时股东大会已依照法定程序
对本次发行并上市方案进行了调整，发行人本次发行并上市已经依照法定程序获
得发行人内部权力机构的批准且相关决议仍在有效期内，发行人就本次发行并上
市尚需获得深圳证券交易所的核准和中国证监会的注册。
三、发行人发行股票的主体资格
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设
立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格，发行人不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
四、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
（一）《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件
1.发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、
监事会；选举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘请了总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会专门委员会；
设置了行政部、物业部、基建部、总经办、质管部、业务部、营销中心、眼科事
业部、财务部、人力资源部、证券部、审计部等部门；相关机构和人员能够依法
履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
2.根据华兴会计师于 2021 年 3 月 29 日出具的华兴审字[2021]20000260018
号《广东泰恩康医药股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）审
计的发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的财务报告（以下简称“经审计的
财务报告”）并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的流动比率
（倍）为 2.20、速动比率（倍）为 1.74、资产负债率（母公司）为 25.32%；2020
年度，发行人应收账款周转率（次）为 3.56、存货周转率（次）为 3.33；发行人
2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润分别为 80,258,193.93 元、53,671,544.69
元、153,702,932.48 元；发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度经营活动产生
的现金流量净额分别为 69,216,604.06 元、75,440,365.38 元、125,527,091.90 元。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.根据华兴会计师出具的华兴所华兴审字[2021]20000260018 号《审计报告》，
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十
二条第一款第（三）项的规定。
4.根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，发行人控股股东、
实际控制人提供的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条
规定的公司首次公开发行新股的条件。
（二）《创业板管理办法（试行）》规定的首次公开发行股票的条件
1.根据发行人及其前身泰恩康有限的工商登记档案资料并经本所律师核查，
发行人成立于 1999 年 1 月 22 日，设立时为泰康有限，2011 年 12 月 12 日，泰
恩康有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立及整
体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规规定，目前合法存续。自有限责任
公司成立至今，发行人持续经营时间已超过三年，符合《创业板管理办法（试行）》
第十条的规定。
2.根据经审计的财务报告、华兴会计师于 2021 年 3 月 29 日出具的华兴专字
[2021]20000260068 号《内控鉴证报告》及发行人出具的书面说明并经本所律师
核查，发行人会计基础工作规范，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务
报告的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，华兴会计师对发行人报告期内的
财务报告出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法（试行）》第十
一条第一款的规定。
根据《内控鉴证报告》及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，华兴会计师已就本次发行并上市出具了无保留结论的《内控鉴
证报告》，该报告认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标
准于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内
部控制。符合《创业板管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法（试
行）》第十一条的规定。
3.根据发行人及其董事、监事、高级管理人员签署的调查表、出具的书面声
明并经本所律师核查，发行人具备直接面向市场独立持续经营的能力。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板管理办法（试行）》
第十二条第（一）项之规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板管理办法（试行）》
第十二条第（二）项之规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板管理办法（试行）》
第十二条第（三）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法（试
行）》第十二条的规定。
4.根据发行人现持有的《营业执照》、《公司章程》及其出具的书面说明并
经本所律师核查，发行人主要从事代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗
器械、卫生材料并提供医药技术服务与技术转让等。发行人的生产经营活动符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符
合《创业板管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明以及发行人所在地的
工商、税务、安监、海关、外汇、劳动、社保、公积金等行政主管部门出具的证
明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板管理办法（试
行）》第十三条第二款的规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面说明及其户籍所在地或经
常居住地主管部门出具的证明，本所律师对前述人员的访谈结果及在中国证监
会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站的查询结果，并经本所律师核查，发
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板管理办法（试行）》第十三
条第三款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法（试
行）》第十三条的规定。
（三）《上市规则》规定的首次公开发行股票的条件
1.根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查后确认，发行人符合中国证
监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的
规定。
根据华兴会计师出具的华兴所（2020）验字 GD—047 号《验资报告》并经
本所律师核查，截至 2020 年 6 月 24 日，发行人股本总额为 177,287,500 元，即
发行后股本总额不少于 30,000,000 元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项的规定。
根据华兴会计师出具的华兴所（2020）验字 GD—047 号《验资报告》、发
行人 2020 年第六次临时股东大会决议、2020 年第八次临时股东大会决议并经本
所律师核查，发行人本次发行前股本总额为 177,287,500 元，发行人本次拟公开
发行的股份数不超过 5,910 万股，占发行后发行人总股本的比例不低于 25%，符
合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人最近两年即 2019 年度、
2020 年度净利润为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第
2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《上市规则》第 2.1.1
条的规定。
（四）其他发行上市的条件
1.经本所律师核查，发行人本次发行并上市的议案已获发行人 2020 年第六
次临时股东大会审议通过，发行人本次发行并上市的方案调整的议案已获发行人
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
2020 年第八次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条关于发
行新股的规定（详见本补充法律意见书“二、本次发行并上市的批准和授权”一
节）。
2.经本所律师核查，发行人已聘请国泰君安证券担任其保荐人并委托国泰君
安证券承销本次发行的股票，双方签订了《广东泰恩康医药股份有限公司与国泰
君安证券股份有限公司 A 股市场上市服务协议》、《广东泰恩康医药股份有限
公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保
荐协议》及《广东泰恩康医药股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于广
东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之承销协议》，符
合《证券法》第十条和第二十六条关于公开发行股票的规定。
3.经本所律师核查，发行人选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5,000 万。根据经审计的财务报告，发行人 2019 年度、2020
年度扣除非经常性损益后的净利润均为正数，且累计净利润不低于 5,000 万，符
合《上市规则》的相关规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市除需通过深圳证券交易所的审核并经中国证监会履
行发行注册程序外，已符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法（试行）》
和《上市规则》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
五、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序和方式符合当时有效的《公司法》
及其他法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，发行人设立的
资格、条件符合当时有效的《公司法》的规定。
六、发行人的独立性
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，加审期间内，发行人不存在
导致其丧失资产、业务、人员、机构、财务独立性以及直接面向市场独立经营能
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
力的情形。
七、发起人和股东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和主要股东基本情况存在
如下变化：
（一）聚兰德
因聚兰德执行事务合伙人、经营期限变更事宜，聚兰德于 2020 年 11 月 30
日领取了新的《营业执照》。截至本补充法律意见书出具之日，其基本情况如下
表所示：
名称 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901-A
执行事务合伙人 拉萨纳兰德创业投资管理有限公司
注册资本 16,000.00 万元
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业
经营范围
上市咨询业务。
成立日期 2011 年 1 月 27 日
经营期限 2011 年 1 月 27 日至 2024 年 1 月 26 日
截至本律师工作报告出具之日，聚兰德的合伙人及其出资结构如下表所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 合伙人性质
（万元）
拉萨纳兰德创业投资管理有
1 500.00 3.125 普通合伙人
限公司
2 邓海雄 3,000.00 18.750 有限合伙人
3 李涛 3,000.00 18.750 有限合伙人
4 黄云轩 2,000.00 12.500 有限合伙人
5 劳俊豪 1,500.00 9.375 有限合伙人
6 黎耀强 1,500.00 9.375 有限合伙人
7 王媛 1,000.00 6.250 有限合伙人
8 蔡仲 500.00 3.125 有限合伙人
9 董伟清 500.00 3.125 有限合伙人
10 梁裕培 500.00 3.125 有限合伙人
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认缴出资额
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 合伙人性质
（万元）
11 曾耀高 500.00 3.125 有限合伙人
12 张云霞 500.00 3.125 有限合伙人
13 劳伟明 500.00 3.125 有限合伙人
14 刘英姿 500.00 3.125 有限合伙人
合计 16,000.00 100.000 -
聚兰德系根据中华人民共和国依法设立并有效存续的有限合伙企业。根据中
国证券投资基金业协会出具的编号为 SD4037 号《私募投资基金备案证明》并经
本所律师于中国证券投资基金业协会网站核查，聚兰德已根据《证券投资基金法》
和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、规章的要求，于 2014 年 4 月 29
日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案登记，基金编号为 SD4037。聚
兰德于基金业协会网站公示的私募基金管理人为深圳市纳兰德投资基金管理有
限公司，根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站的查询结果，深圳市纳兰
德投资基金管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理
暂行办法》等法律、规章的要求，于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协
会完成私募基金管理人备案登记，登记编号为 P1001479。聚兰德具备法律法规
规定的股东资格。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，除上述变化情形以外，发行
人的前十大股东及其持股情况在加审期间内未发生其他变化，实际控制人未发生
变更，发行人股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益
的情况。
八、发行人的股本及演变
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额未发生变化，发行人的股本结构未
发生变化。
3-3-1-109
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司拥有与生产经营相关的主要资质如下表所示：
（1）药品相关的主要资质/证明/许可
资质证书 发证/备案
序号 公司名称 编号 发证/备案机构 有效期至
名称 日期
药品经营许 广东省药品监
1 粤 AA7540498 2019.02.25 2024.02.24
可证 督管理局
发行人 药品经营质
广东省药品监
2 量管理规范 A-GD-19-0110 2019.01.28 2024.01.27
督管理局
认证证书
药品生产许 广东省药品监
3 粤 20160292 2020.07.30 2025.07.29
可证 督管理局
药品 GMP 认 广东省食品药
4 GD20180898 2018.11.19 2023.11.18
证 品监督管理局
药品 GMP 认 广东省药品监
5 GD20191022 2019.06.28 2024.06.27
证 督管理局
广东省药品监
6 药品注册证 国药准字 Z20026891 2020.03.04 2025.03.03
督管理局
广东省药品监
7 药品注册证 国药准字 Z44023749 2020.01.06 2025.01.05
督管理局
广东省药品监
8 药品注册证 国药准字 H44024369 2020.01.16 2025.01.15
督管理局
泰恩康制 广东省药品监
9 药品注册证 国药准字 H20063917 2020.11.19 2025.11.18
药厂 督管理局
广东省药品监
10 药品注册证 国药准字 H20073802 2016.11.07 2021.11.06
督管理局
广东省药品监
11 药品注册证 国药准字 Z44023725 2020.01.06 2025.01.05
督管理局
广东省药品监
12 药品注册证 国药准字 Z44023726 2020.02.20 2025.02.19
督管理局
广东省药品监
13 药品注册证 国药准字 Z44023728 2020.01.17 2025.01.16
督管理局
广东省药品监
14 药品注册证 国药准字 Z44023729 2020.01.17 2025.01.16
督管理局
广东省药品监
15 药品注册证 国药准字 Z20027155 2020.01.17 2025.01.16
督管理局
3-3-1-110
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
资质证书 发证/备案
序号 公司名称 编号 发证/备案机构 有效期至
名称 日期
广东省药品监
16 药品注册证 国药准字 Z44023727 2019.12.26 2024.12.25
督管理局
广东省药品监
17 药品注册证 国药准字 H20065893 2020.08.12 2025.08.11
督管理局
广东省药品监
18 药品注册证 国药准字 H20073755 2016.11.17 2021.11.16
督管理局
广东省药品监
19 药品注册证 国药准字 H20073705 2016.11.17 2021.11.16
督管理局
广东省药品监
20 药品注册证 国药准字 H44024370 2020.01.06 2025.01.05
督管理局
药品生产许 安徽省药品监
21 皖 20160212 2021.01.01 2025.12.31
可证 督管理局
药品 GMP 认 安徽省食品药
22 AH20160341 2016.08.09 2021.08.08
证 品监督管理局
药品 GMP 认 安徽省药品监
23 AH20190660 2019.11.06 2024.11.05
证 督管理局
安徽省药品监
24 药品注册证 国药准字 Z20026984 2020.05.19 2025.05.18
督管理局
安徽省药品监
25 药品注册证 国药准字 Z20090955 2020.05.25 2025.05.24
督管理局
安徽省药品监
26 药品注册证 国药准字 Z20093280 2019.05.16 2024.05.15
督管理局
安徽省药品监
27 药品注册证 国药准字 Z20093591 2020.05.22 2025.05.21
安徽泰恩 督管理局
康 安徽省药品监
28 药品注册证 国药准字 Z34020664 2020.03.04 2025.03.03
督管理局
安徽省药品监
29 药品注册证 国药准字 Z34020665 2020.03.04 2025.03.03
督管理局
安徽省药品监
30 药品注册证 国药准字 Z34020668 2020.03.09 2025.03.08
督管理局
安徽省药品监
31 药品注册证 国药准字 Z34020669 2020.03.09 2025.03.08
督管理局
安徽省药品监
32 药品注册证 国药准字 Z34020798 2020.03.04 2025.03.03
督管理局
安徽省药品监
33 药品注册证 国药准字 Z34020672 2019.06.10 2024.06.09
督管理局
安徽省药品监
34 药品注册证 国药准字 Z34020674 2020.03.09 2025.03.08
督管理局
3-3-1-111
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
资质证书 发证/备案
序号 公司名称 编号 发证/备案机构 有效期至
名称 日期
安徽省药品监
35 药品注册证 国药准字 Z34020760 2020.02.18 2025.02.17
督管理局
安徽省药品监
36 药品注册证 国药准字 Z34020793 2020.03.13 2025.03.12
督管理局
安徽省药品监
37 药品注册证 国药准字 Z34020794 2020.03.09 2025.03.08
督管理局
安徽省药品监
38 药品注册证 国药准字 Z34020795 2020.03.04 2025.03.03
督管理局
安徽省药品监
39 药品注册证 国药准字 Z34020796 2020.05.25 2025.05.24
督管理局
安徽省药品监
40 药品注册证 国药准字 Z34021090 2020.05.25 2025.05.24
督管理局
安徽省药品监
41 药品注册证 国药准字 Z34020790 2020.01.16 2025.01.15
督管理局
安徽省药品监
42 药品注册证 国药准字 Z34020675 2020.03.13 2025.03.12
督管理局
安徽省药品监
43 药品注册证 国药准字 Z20093733 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
44 药品注册证 国药准字 Z34021089 2020.09.21 2025.09.20
督管理局
安徽省药品监
45 药品注册证 国药准字 Z34020430 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
46 药品注册证 国药准字 Z34020792 2020.06.19 2025.06.18
督管理局
安徽省药品监
47 药品注册证 国药准字 Z34020671 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
48 药品注册证 国药准字 Z34020673 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
49 药品注册证 国药准字 Z34020802 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
50 药品注册证 国药准字 Z34020801 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
51 药品注册证 国药准字 Z34020800 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
52 药品注册证 国药准字 Z34020968 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
53 药品注册证 国药准字 Z34020799 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
3-3-1-112
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
资质证书 发证/备案
序号 公司名称 编号 发证/备案机构 有效期至
名称 日期
安徽省药品监
54 药品注册证 国药准字 Z34020666 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
55 药品注册证 国药准字 Z34020676 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
56 药品注册证 国药准字 Z34020667 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
57 药品注册证 国药准字 Z34020797 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
58 药品注册证 国药准字 Z34020803 2020.06.23 2025.06.22
督管理局
安徽省药品监
59 药品注册证 国药准字 Z34020791 2020.06.23 2025.06.22
督管理局
药品生产许 山东省药品监
60 鲁 20200457 2020.08.19 2025.08.18
山东华铂 可证 督管理局
凯盛 国家药品监督
61 药品注册证 国药准字 H20203169 2020.04.14 2025.04.13
管理局
（2）医疗器械相关的资质/证明/许可
资质证书 发证/备案
序号 公司名称 编号 发证/备案机构 有效期至
名称 日期
第二类医疗
粤汕食药监械经 汕头市食品药
1 器械经营备 2018.09.04 -
营备 20140002 号 品监督管理局
案凭证
发行人
医疗器械网 粤汕龙市监 汕头市龙湖区
2 络销售信息 械网销备 市场监督管理 2020.04.03 -
表 20200401 号 局
泰恩康制 医疗器械生 粤食药监械生产 广东省食品药
3 2016.06.06 2021.06.05
药厂 产许可证 许 20112120 号 品监督管理局
医疗器械生 粤食药监械生产 广东省药品监
4 2020.05.20 2025.05.19
产许可证 许 20020542 号 督管理局
第一类医疗 粤汕食药监械生
汕头市食品药
5 器械生产企 产备 20150006 号 2017.06.22 -
品监督管理局
业备案凭证 （变更）
泰恩康医
用器材厂 中华人民共
粤械注准 广东省食品药
6 和国医疗器 2016.05.19 2021.05.18
20162640612 品监督管理局
械注册证
中华人民共
粤械注准 广东省食品药
7 和国医疗器 2016.05.19 2021.05.18
20162640611 品监督管理局
械注册证
3-3-1-113
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
资质证书 发证/备案
序号 公司名称 编号 发证/备案机构 有效期至
名称 日期
中华人民共
粤械注准 广东省食品药
8 和国医疗器 2020.11.04 2025.11.03
20162640663 品监督管理局
械注册证
中华人民共
粤械注准 广东省食品药
9 和国医疗器 2016.06.13 2021.06.12
20162640759 品监督管理局
械注册证
中华人民共
粤械注准 广东省食品药
10 和国医疗器 2017.12.04 2022.12.03
20172641951 品监督管理局
械注册证
中华人民共
粤械注准 广东省药品监
11 和国医疗器 2021.02.08 2026.02.07
20212140228 督管理局
械注册证
粤汕食药监械经
医疗器械经 汕头市市场监
12 营许 202000085 2020.07.02 2025.07.01
营许可证 督管理局
泰恩康医 号
用设备 第二类医疗
粤汕食药监械经 汕头市市场监
13 器械经营备 2020.06.18 -
营备 20150034 号 督管理局
案凭证
第二类医疗
泰恩康科 粤汕食药监械经 汕头市市场监
14 器械经营备 2020.05.11 -
技实业 营备 20200248 号 督管理局
案凭证
医疗器械生 皖食药监械生产 安徽省药品监
15 2021.01.22 2025.11.04
产许可证 许 20200223 号 督管理局
中华人民共
皖械注准 安徽省药品监
16 和国医疗器 2020.10.20 2025.10.19
20202140474 督管理局
械注册证
安徽泰恩
康 中华人民共
皖械注准 安徽省药品监
17 和国医疗器 2021.01.07 2026.01.06
20212140019 督管理局
械注册证
中华人民共
皖械注准 安徽省药品监
18 和国医疗器 2021.01.07 2026.01.06
20212140020 督管理局
械注册证
注：上述序号 6 的资质许可，持有人已向主管部门提交申请续期材料，目前正在审核阶段；
上述序号 3、7、9 的资质许可，持有人拟不再继续从事该资质对应的业务，到期后不再申请
续期。
（3）其他资质/证明/许可
发证/备案
序号 公司名称 资质证书名称 编号 发证/备案机构 有效期至
日期
1 发行人 食品经营许可证
JY144050700 汕头市龙湖区 2018.08.08 2022.07.04
47956 食品药品监督
3-3-1-114
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
发证/备案
序号 公司名称 资质证书名称 编号 发证/备案机构 有效期至
日期
管理局
中华人民共和国
中华人民共和
2 海关报关单位注 4405160187 2018.07.31 -
国汕头海关
册登记证书
对外贸易经营
对外贸易经营者
3 02501539 者备案登记机 2018.08.02 -
备案登记表
关
出入境检验检疫 中华人民共和
4 4405001567 2018.08.02 -
企业备案表 国汕头海关
泰恩康制 化妆品生产许可 粤妆 广东省药品监
5 2020.06.10 2025.06.09
药厂 证 20200088 督管理局
粤卫消证字
消毒产品生产企 广东省卫生健
6 [2021]-04-第 2021.02.26 2025.02.25
业卫生许可证 康委员会
泰恩康医 0005 号
用器材厂 粤卫消证字 广东省卫生和
消毒产品生产企
7 [2018]-08-第 计划生育委员 2018.08.13 2022.08.12
业卫生许可证
0002 号 会
SC113340521 马鞍山市市场
8 食品生产许可证 2020.05.13 2021.07.24
05183 监督管理局
海关进出口货物
中华人民共和
9 安徽泰恩 收发货人备案回 3404600829 2017.05.10 -
国马鞍山海关
康 执
对外贸易经营
对外贸易经营者
10 03480063 者备案登记机 2020.04.02 -
备案登记表
关
济南高新技术
JY137010600 产业开发区管
11 食品经营许可证 2016.09.30 2021.09.29
11276 委会市场监管
局
山东华铂 中华人民共和国
中华人民共和
12 凯盛 海关报关单位注 3701367593 2016.05.09 -
国济南海关
册登记证书
对外贸易经营
对外贸易经营者
13 02433525 者备案登记机 2016.05.04 -
备案登记表
关
中华人民共和国
中华人民共和
14 海关报关单位注 4405160474 2016.05.10 -
国汕头海关
泰恩康科 册登记证书
技实业 对外贸易经营
对外贸易经营者
15 02501882 者备案登记机 2020.04.08 -
备案登记表
关
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据 Christine Lee ＆ Co Solicitors Limited 出具的《法律意见书》、广东省
发展和改革委员会于 2021 年 2 月 7 日出具的粤发改开放函〔2021〕283 号《境
外投资项目备案通知书》、广东省商务厅于 2020 年 12 月 28 日出具的境外投资
证第 N4400202000802 号《企业境外投资证书》、发行人出具的书面说明、经审
计的财务报告并经本所律师核查，加审期间，T&K Euro Trading Limited 变更了
注册资本及股权结构，具体情况详见本律师工作报告“十一、发行人的主要财产”
一节。
根据广东省发展和改革委员会于 2021 年 2 月 7 日出具的粤发改开放函
〔2021〕283 号《境外投资项目备案通知书》，T&K Euro Trading Limited 本次
变更注册资本及股权结构事项已获得备案。
根据中国银行汕头分行出具的《业务登记凭证》，T&K Euro Trading Limited
本次变更注册资本及股权结构事项已办理了境外投资的外汇登记。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国大
陆以外的经营活动未发生其他变化。
（三）发行人的业务变更
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间内，发行人的主营业务
未发生变更。
（四）发行人主营突出
根据经审计的财务报告，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的主营业
务收入分别为 51,374.37 万元、49,635.48 万元、70,898.28 万元，发行人近三年主
营业务收入占同期发行人营业收入的比例分别为 99.97%、99.99%、100.00%。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营的能力
根据发行人经审计的财务报告、发行人订立的有关重大合同、《公司章程》
及其他相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未
出现《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，其主要资产不存在被实施查封、
3-3-1-116
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等规范性文件的有关规定，报告期内发行人主要关联方包括：
1.持有发行人 5%以上股份的股东（包括间接持有发行人 5%以上股份的自然
人）和发行人的实际控制人
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，持有发行人 5%以上股份的股东和发行人实际控制人未发生变化。
2.发行人的控股公司
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的控股公司变化具体情况详见本补充法律意见书“发行人的主要财
产”之“（一）发行人的对外投资及分支机构”一节。
3.发行人的实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人控
制或施加重大影响的，除发行人及其控股子公司以外的其他企业发生变更的具体
如下：
（1）广州乐思智才教育咨询有限公司法定代表人变更为“段建琴”。
（2）全优加（广州）采购中心有限公司法定代表人变更为“方小平”；住
所变更为“广州市白云区金沙街马头岗大街 26 号 603 房”；经营范围变更为“陶
瓷、玻璃器皿批发；电子产品批发；计算机批发；计算机零配件批发；货物进出
口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；仓储代理服务；
其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；教学设备的研
究开发；玩具设计服务；玩具零售；文具用品零售；家具零售；日用灯具零售；
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
灯具零售；小饰物、小礼品零售；包装服务；包装材料的销售；建材、装饰材料
批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；家具批发；文具用品批发；玩具批
发；水处理安装服务；直饮水系统的安装及售后服务；直饮水系统的研究、开发、
设计；水处理设备的研究、开发；水处理的技术研究、开发；空气污染监测；室
内环境检测；环境保护监测；生活清洗、消毒服务；绿化管理、养护、病虫防治
服务;运输设备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）；防虫灭鼠服务；计算机零配件
零售；电子设备工程安装服务；计算机零售；电子产品零售；陶瓷、玻璃器皿零
售;陶瓷装饰材料零售；图书批发；图书、报刊零售包装材料的销售；建材、装
饰材料批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；家具批发；文具用品批发；
玩具批发；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品
除外）；仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险
品仓储）；教学设备的研究开发；玩具设计服务；玩具零售；文具用品零售；家
具零售；日用灯具零售；灯具零售；小饰物、小礼品零售；包装服务；图书批发；
图书、报刊零售。”
（3）广州全优加华碧校教育咨询有限公司法定代表人变更为“段建琴”。
（4）广州全优启学教育发展咨询有限公司法定代表人变更为“郑金汉”。
（5）广州誉文诚学幼儿教育咨询有限公司住所变更为“广州市天河区天府
路 161 号，161 号之三（部位：205 房）广州市海珠区敦和路 87 号 2141 房”；经
营范围变更为“教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；安全系统监
控服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；组织文化艺术交流活动；体育健康服
务；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面
向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；托育服务；母婴用品销售；家政服务；文艺创作；教育教学检测和
评价活动；知识产权服务；母婴生活护理（不含医疗服务）；玩具、动漫及游艺
用品销售教育咨询服务；文化艺术咨询服务；体育运动咨询服务；策划创意服务；
营养健康咨询服务；婴幼儿启蒙咨询服务；市场营销策划服务；专利服务；软件
服务；软件技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸
易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）。”
（6）优优加（广州）教育投资有限公司住所变更为“广州市天河区华就路
3-3-1-118
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
21 号 201 房”。
（7）广州智学优才幼儿教育咨询有限公司注册资本变更为“361.3516 万元”；
住所变更为“广州市番禺区南村镇韩澜一街 48 号 201 铺、301 铺”。
（8）广州博学优才幼儿教育咨询有限公司注册资本变更为“335.2568 万元”。
（9）广州育学优才幼儿教育咨询有限公司注册资本变更为“399.3224 万元”；
住所变更为“广州市天河区华景北路 187 号 201 铺广州市天河区黄村北路 26 号
D 区二楼 70727 室（仅限办公）”。
（10）广州优优文化产业发展有限公司住所变更为“广州市黄埔区埔南路
63 号之中科研办公楼 326-A019 房（仅限办公）”；经营范围变更为“数字文化创
意内容应用服务；专业设计服务；图文设计制作；数字家庭产品制造；数字内容
制作服务（不含出版发行）；软件销售；广告制作；平面设计；玩具、动漫及游
艺用品销售；玩具销售；数字文化创意软件开发；动漫游戏开发；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告
设计、代理；文艺创作；软件开发；知识产权服务；商标代理；网络文化经营；
文件、资料等其他印刷品印刷。数字内容制作服务（不含出版发行）；数字家庭
产品制；数字文化创意内容应用服务；软件开发；软件销售；动漫游戏开发；玩
具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；文艺创作；专业设计服务；平面设计；广
告设计、代理；图文设计制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
广告制作；数字文化创意软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网
络文化经营。”
（11）设立新沂市全优加商贸有限公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，新沂市全优加商贸有限
公司的基本情况如下所示：
名称 新沂市全优加商贸有限公司
住所 新沂市经济开发区浙江路 99 号 1-255 室
注册资本 100.00 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 方小平
经营范围 一般项目：日用品销售；玩具销售；家具销售；包装材料及制品销售；
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
文具用品零售；灯具销售；计算机软硬件及辅助设备零售；教育咨询服
务（不含涉许可审批的教育培训活动）；招生辅助服务；教育教学检测
和评价活动；化妆品零售；教学专用仪器销售；文具用品批发；礼品花
卉销售；日用玻璃制品销售；从事艺术培训的营利性民办培训机构（除
面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；计算机软硬件及
辅助设备批发；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；建
筑装饰材料销售；家用电器销售；国内贸易代理；低温仓储（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；消毒剂销售（不含
危险化学品）；专业设计服务；包装服务；化妆品批发；卫生用品和一
次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；医疗设备租赁；养生保健
服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；母婴生活护理（不含医
疗服务）；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩
零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；医
用口罩批发；中小学生校外托管服务（不含餐饮、住宿、文化教育培训）；
仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
成立日期 2020 年 11 月 16 日
营业期限 长期
截至本补充法律意见书出具之日，新沂市全优加商贸有限公司的股东及股权
结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（12）设立广州嘉仕优才婴幼儿托育服务有限公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，广州嘉仕优才婴幼儿托
育服务有限公司的基本情况如下所示：
名称 广州嘉仕优才婴幼儿托育服务有限公司
住所 广州市海珠区新港街江怡路 240 号一至十二楼（部位：二楼自编 202）
注册资本 366.22 万元
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人 彭娟
教学用模型及教具销售；教育教学检测和评价活动；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
知识产权服务；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办
经营范围 培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不
含诊疗服务）；社会经济咨询服务；安全咨询服务；咨询策划服务；家
政服务；托育服务。
成立日期 2020 年 12 月 31 日
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
营业期限 长期
截至本补充法律意见书出具之日，广州嘉仕优才婴幼儿托育服务有限公司的
股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 297.22 81.16
珠海横琴全优加投资合伙企业
2 69.00 18.84
（有限合伙）
合计 366.22 100.00
（13）四川省优小鹿托育服务有限公司股权转让
2021 年 4 月，四川省优小鹿托育服务有限公司发生股权变动，海南康友全
科技合伙企业（有限合伙）将其持有的四川省优小鹿托育服务有限公司 49%股权
转让给广东全优加教育发展有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，四川省
优小鹿托育服务有限公司的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（14）广州乐学博才教育发展咨询有限公司法定代表人变更为“段建琴”。
（15）佛山市优能启学教育咨询有限公司的经营范围变更为“一般项目：教
育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；文艺创作；组织文化艺术交流
活动；网络与信息安全软件开发；知识产权服务；教育教学检测和评价活动；母
婴生活护理（不含医疗服务）；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；日
用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：网络文化经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）。”
4.发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
5.持有发行人 5%以上股份的股东（包括间接持有发行人 5%以上的自然人），
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施
加重大影响，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其
控股子公司以外的法人或其他组织具体如下：
序号 名称 经营范围 关联关系
发行人实际控制人郑汉杰、孙伟文
广东气味定 夫妇之子郑锐涵持有该企业
销售：化妆品，日用百货。（依法须经批准的项
1 制化妆品有 51.00%股权并担任该企业执行董
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
限公司 事、经理；郑锐涵的配偶郑思玮持
有该企业 49.00%股权
投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品 发行人实际控制人郑汉杰、孙伟文
深圳气味限 的研发；日用百货、化妆品、香水、香薰、精油 夫妇之子郑锐涵持有该企业
2 定科技实业 的批发销售；经营电子商务；从事货物及技术的 42.00%股权；郑锐涵的配偶郑思玮
有限公司 进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，须取 持有该企业 43.00%股权并担任该
得行政许可文件后方可经营）。 企业执行董事、总经理职务
投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品 发行人实际控制人郑汉杰、孙伟文
深圳气味印
的研发；日用百货、化妆品、香水、香熏、精油 夫妇之子郑锐涵的配偶郑思玮持有
3 象生物科技
的批发销售；经营电子商务；生物技术研发；从 该企业 100.00%股权，并担任该企
有限公司
事货物及技术的进出口业务。 业执行董事、总经理职务
汕头市金平 发行人实际控制人郑汉杰、孙伟文
零售、批发：摩托车，摩托车零部件，汽车零部
4 区金发摩托 夫妇之子郑锐涵的配偶郑思玮的父
件。
配件商行 亲控制的企业
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品信
息咨询服务；贸易咨询服务；大型活动组织策划
服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和
模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，
发行人实际控制人、副董事长孙伟
广州厚几亲 需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；
文的弟弟的配偶曹卉持有该企业
5 子咨询有限 文化产业园的投资、招商、开发、建设；企业管
100.00%股权并担任法定代表人、执
公司 理咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务；
行董事、总经理职务
市场营销策划服务；风景园林工程设计服务；互
联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网
商品零售（许可审批类商品除外）；多媒体设计
服务；室内装饰设计服务。
企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企
业管理咨询服务；物业管理；商品信息咨询服务；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；向游客
提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉
及旅行社业务）；企业形象策划服务；市场营销 发行人实际控制人、副董事长孙伟
广东厚几企 策划服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；房
文的弟弟的配偶曹卉持有该企业
6 业管理有限 屋建筑工程施工；园林绿化工程服务；市政工程 78.00%股权并担任法定代表人、执
公司 设计服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务； 行董事、总经理职务
纺织品、针织品及原料批发；服装批发；文具用
品批发；工艺品批发（象牙及其制品除外）；五
金产品批发；电子产品批发；日用杂品综合零售；
百货零售（食品零售除外）；建材、装饰材料批
发；广告业；网络技术的研究、开发；网络信息
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 名称 经营范围 关联关系
技术推广服务；房屋租赁；其他文化娱乐用品批
发；体育用品及器材批发；教育咨询服务；大型
活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、
庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益
演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批
后方可经营）；软件批发；软件开发；办公设备
批发；办公设备耗材零售；家庭服务。
食品生产；销售：水泵，阀门，各类管材，卫生
洁具，热水设备，游泳池设备，玻璃钢冷却塔，
汕头市龙湖 发行人独立董事方智伟的兄弟方伟
软化水设备，水处理设备，给水加压设备，消毒
7 区金诺纯水 波持有该企业 40.00%股权并担任
设备，五金交电，化工原料（不含化学危险品），
有限公司 该企业执行董事、经理职务
日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
上海宏强房
发行人独立董事芮奕平担任该企业
8 地产经营有 安远路 554 号地块房地产开发经营。
执行董事职务
限公司
上海宏源房
发行人独立董事芮奕平担任该企业
9 地产开发公 房地产开发经营，物业管理，建筑材料。
执行董事职务
司
间接持有发行人 5%以上股份的自
对商务服务业、软件和信息技术服务业、批发业
深圳市时德 然人杨时青持有该企业 95.2381%
进行投资；商务咨询（不含投资管理及投资咨
10 投资有限公 股权并担任该企业执行董事、总经
询）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
司 理职务；杨时青的配偶孙德香持有
方可开展经营活动】
该企业 4.7619%股权
一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、
间接持有发行人 5%以上股份的自
金融资产管理、证券资产管理等业务）；开展股
深圳市海基 然人杨时青持有该企业 51.00%股
权投资和企业上市咨询业务（不得从事募集证券
11 资本管理有 权并担任该企业执行董事、总经理
投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活
限公司 职务；杨时青的配偶孙德香持有该
动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨
企业 49.00%股权
询（不含限制项目）。
深圳市时德投资有限公司（系间接
创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或
持有发行人 5%以上股份的自然人
管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生
杨时青控制并担任执行董事、总经
品；不得从事证券、期货类投资；不得以公开方
拉萨纳兰德 理的企业）持有该企业 90.00%股
式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公
12 创业投资管 权；深圳市海基资本管理有限公司
开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经
理有限公司 （系杨时青控制并担任执行董事、
营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法
总经理的企业）持有该企业 10.00
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
股权，且杨时青担任该企业执行董
营活动】
事、总经理职务
间接持有发行人 5%以上股份的自
共青城时德 项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，
然人杨时青持有该企业 99.90%财
投资合伙企 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
13 产份额，杨时青控制的拉萨纳兰德
业（有限合 会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的
创业投资管理有限公司系该企业执
伙） 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
行事务合伙人
14 共青城德时 一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监 共青城时德投资合伙企业（有限合
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 名称 经营范围 关联关系
汇投资合伙 管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代 伙）（系间接持有发行人 5%以上股
企业（有限 客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除 份的自然人杨时青控制的企业）持
合伙） 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或 有该企业 66.63%财产份额，杨时青
限制的项目） 控制的深圳市海基资本管理有限公
司系该企业执行事务合伙人
深圳市时德投资有限公司（系间接
深圳市纳兰 一般经营项目是：受托管理股权投资基金、受托 持有发行人 5%以上股份的自然人
德投资基金 管理创业投资基金、股权投资、受托资产管理， 杨时青控制并担任执行董事、总经
15
管理有限公 投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及 理的企业）持有该企业 53.50%股
司 其它限制项目）。 权，且杨时青担任该企业总经理职
务
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城智晖
投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
16 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
动） 该企业 80.00%财产份额并担任该
限合伙）
企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城雅德
投资管理，资产管理，项目投资。（依法须经批 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
17 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
动） 该企业 66.67%财产份额并担任该
限合伙）
企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
广州纳兰德 受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管 司（系间接持有发行人 5%以上股份
18 弘芯投资管 理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管 的自然人杨时青控制的企业）持有
理有限公司 理。 该企业 55.00%股权，且杨时青担任
该企业执行董事兼总经理职务
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
广州市广弘 受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管
司（系间接持有发行人 5%以上股份
19 股权投资管 理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管
的自然人杨时青控制的企业）持有
理有限公司 理。
该企业 50.00%股权
共青城聚泰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
丰投资管理 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股份
20 合伙企业 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 的自然人杨时青控制的企业）持有
（有限合 开展经营活动）。 该企业 0.52%财产份额并担任该企
伙） 业执行事务合伙人
创业投资管理（不含公募基金；不得参与发起或
管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生
品；不得从事房地产和担保业务）（从事以上经
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
西藏广宏创 营不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发
司（系间接持有发行人 5%以上股份
21 业投资管理 放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开
的自然人杨时青控制的企业）持有
有限公司 交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营
该企业 50.00%股权
金融产品、理财产品和相关衍生业务。）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。】
22 共青城纳慧 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
3-3-1-124
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 名称 经营范围 关联关系
斯投资管理 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 司（系间接持有发行人 5%以上股份
合伙企业 开展经营活动） 的自然人杨时青控制的企业）持有
（有限合 该企业 50.00%财产份额并为该企
伙） 业的执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
司（系间接持有发行人 5%以上股份
广州纳兰德
的自然人杨时青控制的企业）系该
股权投资合
23 股权投资。 企业执行事务合伙人，共青城纳慧
伙企业（有
斯投资管理合伙企业（有限合伙）
限合伙）
（系杨时青控制的企业）持有该企
业 73.38%财产份额
深圳市裕兰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德股权投资 司（系间接持有发行人 5%以上股份
24 基金合伙企 股权投资。 的自然人杨时青控制的企业）持有
业（有限合 该企业 13.00%财产份额并担任该
伙） 企业执行事务合伙人
深圳市安兰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德股权投资 司（系间接持有发行人 5%以上股份
25 基金合伙企 一般经营项目是：股权投资。 的自然人杨时青控制的企业）持有
业（有限合 该企业 6.00%财产份额并担任该企
伙） 业执行事务合伙人
共青城纳隆 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德投资管理 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股份
26 合伙企业 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 的自然人杨时青控制的企业）持有
（有限合 开展经营活动） 该企业 4.76%财产份额并担任该企
伙） 业执行事务合伙人
福建天广消 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
防股权投资 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服 司（系间接持有发行人 5%以上股份
27 基金中心 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 的自然人杨时青控制的企业）持有
（有限合 方可开展经营活动） 该企业 4.62%财产份额并担任该企
伙） 业执行事务合伙人
共青城臻宇 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
诚投资管理 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股份
28 合伙企业 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 的自然人杨时青控制的企业）持有
（有限合 开展经营活动） 该企业 2.67%财产份额并担任该企
伙） 业执行事务合伙人
天津纳兰德 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发
股权投资基 司（系间接持有发行人 5%以上股份
行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范
29 金合伙企业 的自然人杨时青控制的企业）持有
围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经
（有限合 该企业 2.50%财产份额并担任该企
营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
伙） 业执行事务合伙人
共青城纳斯 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
达投资管理 司（系间接持有发行人 5%以上股份
30 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
合伙企业 的自然人杨时青控制的企业）持有
开展经营活动）
（有限合 该企业 1.92%财产份额并担任该企
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 名称 经营范围 关联关系
伙） 业执行事务合伙人
股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券
投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业
以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
西藏瑞兰德
务）（从事以上经营不得以公开方式募集资金、 司（系间接持有发行人 5%以上股份
股权投资合
31 吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍 该企业 1.33%财产份额并担任该企
限合伙）
生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍 业执行事务合伙人
生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】。
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城欣融
投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
32 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
动） 该企业 1.03%财产份额并担任该企
限合伙）
业执行事务合伙人
深圳市纳兰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德拾陆号股 司（系间接持有发行人 5%以上股份
33 权投资合伙 一般经营项目是：股权投资。 的自然人杨时青控制的企业）持有
企业（有限 该企业 1.00%财产份额并担任该企
合伙） 业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城裕德
投资管理，资产管理，项目投资。（依法须经批 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
34 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
动） 该企业 0.76%财产份额并担任该企
限合伙）
业执行事务合伙人
从事非公开交易企业股权投资业务（不得参与发
起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍
生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
西藏聚兰德
保；不得从事房地产业务）（不得以公开方式募 司（系间接持有发行人 5%以上股份
股权投资合
35 集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品 该企业 0.66%财产份额并担任该企
限合伙）
或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品 业执行事务合伙人
和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】。
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城广融
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
36 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
开展经营活动） 该企业 0.49%财产份额并担任该企
限合伙）
业执行事务合伙人
深圳市金海 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
纳兰德股权 司（系间接持有发行人 5%以上股份
37 投资合伙企 一般经营项目是：股权投资。 的自然人杨时青控制的企业）持有
业（有限合 该企业 0.21%财产份额并担任该企
伙） 业执行事务合伙人
38 共青城弘益 投资管理，资产管理，项目投资。（依法须经批 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
3-3-1-126
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 名称 经营范围 关联关系
投资管理合 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 司（系间接持有发行人 5%以上股份
伙企业（有 动） 的自然人杨时青控制的企业）持有
限合伙） 该企业 0.15%财产份额并担任该企
业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城智达
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
39 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
开展经营活动） 该企业 0.14%财产份额并担任该企
限合伙）
业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城瑞祥
投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
40 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
动） 该企业 0.13%财产份额并担任该企
限合伙）
业执行事务合伙人
共青城聚兰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德投资管理 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股份
41 合伙企业 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 的自然人杨时青控制的企业）持有
（有限合 开展经营活动） 该企业 0.11%财产份额并担任该企
伙） 业执行事务合伙人
深圳市纳兰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德拾叁号股 司（系间接持有发行人 5%以上股份
42 权投资合伙 一般经营项目是：股权投资。 的自然人杨时青控制的企业）持有
企业（有限 该企业 0.11%财产份额并担任该企
合伙） 业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城汇诚
投资管理，资产管理，项目投资。（依法须经批 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
43 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
动） 该企业 0.11%财产份额并担任该企
限合伙）
业执行事务合伙人
共青城纳合 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
诚投资管理 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股份
44 合伙企业 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 的自然人杨时青控制的企业）持有
（有限合 开展经营活动） 该企业 0.10%财产份额并担任该企
伙） 业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城汇济
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
45 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
开展经营活动） 该企业 0.10%财产份额并担任该企
限合伙）
业执行事务合伙人
深圳市纳兰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德拾陆号股 司（系间接持有发行人 5%以上股份
46 权投资合伙 一般经营项目是：股权投资。 的自然人杨时青控制的企业）持有
企业（有限 该企业 1.00%财产份额并担任该企
合伙） 业执行事务合伙人
47 珠海瑞兰德 合伙协议记载的经营范围：股权投资。（依法须 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
3-3-1-127
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 名称 经营范围 关联关系
股权投资合 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 司（系间接持有发行人 5%以上股份
伙企业（有 活动） 的自然人杨时青控制的企业）持有
限合伙） 该企业 0.09%财产份额并担任该企
业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城诚达
投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
48 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
动） 该企业 0.07%财产份额并担任该企
限合伙）
业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城纳兰
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
49 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
开展经营活动） 该企业 1.14%财产份额并担任该企
限合伙）
业执行事务合伙人
信息技术服务；软件开发、销售、设计；系统集
成，硬件及耗材、办公设备租赁及销售；网络技
术服务；办公自动化产品销售及提供相关方案与 间接持有发行人 5%以上股份的自
西藏纳兰德
服务、信息化平台销售及提供相关方案和服务、 然人杨时青持有该企业 30.00%股
50 信息科技有
办公系列软件销售及提供相关方案与服务；信息 权并担任该企业执行董事、总经理
限公司
化社区建设方案提供及相关产品销售。【依法须 职务
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。】
上海明杰教 教育培训（英语学术能力培训、英语语言艺术培
间接持有发行人 5%以上股份的自
51 育培训有限 训、托福培训）。【依法须经批准的项目，经相关
然人杨时青担任该企业董事职务
公司 部门批准后方可开展经营活动】
广东创价值
项目投资、管理、策划及咨询；企业资产管理、 间接持有发行人 5%以上股份的自
52 投资有限公
咨询；商业、商务信息及财务管理咨询。 然人杨时青担任该企业董事职务
司
注：上海宏源房地产开发公司、上海宏强房地产经营有限公司已分别于 1999 年 4 月 30 日、
2000 年 4 月 5 日吊销。
6.报告期内曾经的关联方
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人报告期内曾经的关联
方如下：
序号 姓名/名称 关联关系 离职/转让/注销时间
1 黄泽駸 发行人原独立董事 2017 年 12 月离职
2 王学琛 发行人原独立董事 2017 年 12 月离职
3 蔡少河 发行人原独立董事 2017 年 12 月离职
4 罗亿华 发行人原监事 2017 年 12 月离职
5 陈小卫 发行人原独立董事 2020 年 4 月离职
6 广州市康嘉美美容养 发行人实际控制人、副董事长孙伟文曾持有该企 2018 年 1 月转让
3-3-1-128
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 姓名/名称 关联关系 离职/转让/注销时间
生有限公司 业 60.00%股权
发行人子公司山东华铂凯盛曾持有该企业
7 美国维泰利 2020 年 1 月注销
98.00%的股权
发行人子公司山东华铂凯盛曾持有该企业
8 安徽维泰利 2020 年 6 月注销
100.00%的股权
发行人子公司山东华铂凯盛曾持有该企业
9 北京华铂凯盛 2020 年 9 月注销
100.00%的股权
10 武汉威康 发行人曾持有该企业 100.00%的股权 2020 年 10 月注销
深圳海元国际物流股
11 发行人独立董事郑慕强曾担任该企业董事职务 2019 年 1 月离职
份有限公司
霍尔果斯纳兰德股权 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
12 2019 年 7 月注销
投资管理有限公司 控制的企业）曾持有该企业 100.00%股权
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
潮州市潮安区纳兰德
13 控制的企业）曾持有该企业 51.00%股权，且杨 2017 年 5 月注销
投资管理有限公司
时青曾担任该企业执行董事、总经理职务
宁波新价值明普投资 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
14 2018 年 6 月注销
管理有限公司 控制的企业）曾持有该企业 50.00%股权
深圳市纳兰德拾伍号 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
15 股权投资合伙企业 控制的企业）曾持有该企业 16.67%财产份额并 2019 年 4 月注销
（有限合伙） 曾担任该企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德捌号股 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
16 权投资基金合伙企业 控制的企业）曾持有该企业 4.42%财产份额并曾 2018 年 11 月注销
（有限合伙） 担任该企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德柒号股 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
17 权投资基金合伙企业 控制的企业）曾持有该企业 4.10%财产份额并曾 2018 年 12 月注销
（有限合伙） 担任该企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
共青城昭德投资管理
18 控制的企业）曾持有该企业 3.33%财产份额并曾 2019 年 8 月注销
合伙企业（有限合伙）
担任该企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
共青城岁德投资管理
19 控制的企业）曾持有该企业 3.33%财产份额并曾 2019 年 8 月注销
合伙企业（有限合伙）
担任该企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
共青城安德投资管理
20 控制的企业）曾持有该企业 3.33%财产份额并曾 2019 年 8 月注销
合伙企业（有限合伙）
担任该企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德叁拾号 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
21 股权投资合伙企业 控制的企业）曾持有该企业 3.33%财产份额并曾 2019 年 4 月注销
（有限合伙） 担任该企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德贰拾玖 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
22 号股权投资合伙企业 控制的企业）曾持有该企业 3.33%财产份额并曾 2019 年 4 月注销
（有限合伙） 担任该企业执行事务合伙人
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 姓名/名称 关联关系 离职/转让/注销时间
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
西藏纳兰德股权投资
23 控制的企业）曾持有该企业 0.67%财产份额并曾 2019 年 9 月注销
合伙企业（有限合伙）
担任该企业执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人杨时青曾
深圳市奥菲特实业有
24 持有该企业 90.00%股权并曾担任该企业执行董 2020 年 5 月注销
限公司
事、总经理职务
广东启行教育科技有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人杨时青曾
25 2021 年 2 月离任
限公司 担任该企业董事职务
广东启德教育服务有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人杨时青曾
26 2021 年 3 月离任
限公司 担任该企业董事职务
环球启德科技开发 间接持有发行人 5%以上股份的自然人杨时青曾
27 2021 年 4 月离任
（深圳）有限公司 担任该企业董事职务
（二）关联交易
根据发行人提供的文件及经审计的财务报告，报告期内，发行人的重大关联
交易的具体情况如下：
1.经常性关联交易
（1）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 112.20 91.17 87.00
（2）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
广州优优文化产业
购买形象授权 10.00 - -
发展有限公司
2020 年，发行人与广州优优文化产业发展有限公司签订作品形象授权使用
合同，约定广州优优文化产业发展有限公司采取专有使用权方式将登记号为粤作
登字-2020-F-00021986 的作品形象给发行人使用，授权使用期限自 2020 年 7 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日。
（3）出售商品、提供劳务
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
广东气味定制化妆
销售产品 49.77 - -
品有限公司
2.偶发性关联交易
根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明，报告期内，发行人与关联
方之间存在的偶发性关联交易具体情况如下：
（1）发行股份购买资产
2020 年 4 月 17 日，发行人、樟树华铂精诚签署附条件生效的《广东泰恩康
医药股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定樟树华铂精诚将其持有的山东
华铂凯盛 45.00%的股权即 450.00 万元出资额以 14,000.00 万元的价格转让给发行
人，该协议自各方签署及发行人董事会、股东大会审议通过并取得股权系统出具
的无异议函之日起生效。
根据上海东洲资产评估有限公司于 2020 年 4 月 17 日出具的东洲评报字
【2020】第 0456 号《广东泰恩康医药股份有限公司拟收购山东华铂凯盛生物科
技有限公司股权所涉及的山东华铂凯盛生物科技有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，对山东华铂凯盛全部股东
权益价值采用资产基础法进行评估，山东华铂凯盛的全部股东权益在基准日的价
值为人民币 311,143,855.18 元。
2020 年 5 月 6 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、关于公司发行
股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协
议的议案》等议案，同意发行人定向发行股份购买樟树华铂精诚将其持有的山东
华铂凯盛 45.00%的股权即 450.00 万元出资额。
2020 年 6 月，山东华铂凯盛召开股东会并作出决议，同意樟树华铂精诚将
其持有的山东华铂凯盛 45.00%的股权即 450.00 万元出资额以 14,000.00 万元的价
格转让给发行人。
根据股转系统于 2020 年 6 月 3 日出具的股权系统函〔2020〕1316 号《关于
对广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行无异议的函》，经审查，发行人定
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
向发行股票符合股转系统公司的股票定向发行要求，股转系统公司对发行人本次
股票定向发行无异议。
根据济南市高新技术产业开发区管委会市场监督管理局于 2020 年 6 月 10 日
核发的《营业执照》，山东华铂凯盛本次变更已办理工商变更登记手续。
本次定向发行完成后，樟树华铂持有发行人 5%以上股份，根据《上市规则》
等相关规定，樟树华铂系发行人关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（2）关联担保
报告期内，发行人实际控制人为发行人短期借款提供担保，具体情况如下所
示：
截至报告
保证 担保金额
序号 担保人 债权人 债务人 担保主债权期间 期末的履
方式 （万元）
行情况
债权人和债务人在 2016 年 6 月 1 日
连带责 徽商银行 安徽泰
1 郑汉杰 1,100.00 至 2018 年 6 月 1 日期间内发生在保 履行完毕
任保证 当涂支行 恩康
证最高本金余额项下的所有债权
债权人和债务人在 2015 年 5 月 13
连带责 徽商银行 安徽泰 日至 2018 年 5 月 13 日期间内发生
2 郑汉杰 1,300.00 履行完毕
任保证 当涂支行 恩康 在保证最高本金余额项下的所有债
权
债权人和债务人在 2017 年 5 月 27
连带责 徽商银行 安徽泰 日至 2019 年 5 月 27 日期间内发生
3 郑汉杰 2,500.00 履行完毕
任保证 当涂支行 恩康 在保证最高本金余额项下的所有债
权
债权人和债务人在 2019 年 9 月 6 日
连带责 徽商银行 安徽泰
4 郑汉杰 2,500.00 至 2021 年 9 月 6 日期间内发生在保 正在履行
任保证 当涂支行 恩康
证最高本金余额项下的所有债权
债权人和债务人在 2015 年 6 月 19
建设银行
郑汉杰、 连带责 安徽泰 日至 2019 年 6 月 18 日期间内发生
5 马鞍山分 1,300.00 履行完毕
孙伟文 任保证 恩康 在保证最高债权限额项下的所有债
行
权
连带责 债权人和债务人在 2015 年 1 月 20
工商银行
郑汉杰、 任保证、 日至 2021 年 1 月 19 日期间内发生
6 汕头龙湖 泰恩康 2,500.00 正在履行
孙伟文 质押担 在保证最高债权限额项下的所有债
支行
保 权
债权人和债务人在 2016 年 9 月 5 日
郑汉杰、 连带责 建设银行
7 泰恩康 600.00 至 2019 年 9 月 5 日期间内发生在保 履行完毕
孙伟文 任保证 汕头分行
证最高债权限额项下的所有债权
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
截至报告
保证 担保金额
序号 担保人 债权人 债务人 担保主债权期间 期末的履
方式 （万元）
行情况
郑汉杰、孙伟文为债权人和债务人
在 2016 年 11 月 31 日至 2017 年 11
郑汉杰、 连带责 光大银行 月 21 日期间内发生在保证最高本
8 泰恩康 4,000.00 履行完毕
孙伟文 任保证 汕头分行 金余额项下的所有债权提供保证；
同时，郑汉杰以其持有发行人的 514
万股股权设定质押
债权人和债务人在 2017 年 9 月 25
郑汉杰、 连带责 建设银行 日至 2020 年 9 月 24 日期间内发生
9 泰恩康 600.00 履行完毕
孙伟文 任保证 汕头分行 在保证最高债权限额项下的所有债
权
债权人和债务人在 2017 年 12 月 22
郑汉杰、 连带责 民生银行 日至 2019 年 6 月 22 日期间内发生
10 泰恩康 3,000.00 履行完毕
孙伟文 任保证 汕头分行 在保证最高本金余额项下的所有债
权
工商银行 债权人和债务人在 2018 年 2 月 5 日
郑汉杰、 连带责
11 汕头龙湖 泰恩康 5,000.00 至 2023 年 2 月 4 日期间内发生在保 正在履行
孙伟文 任保证
支行 证最高债权限额项下的所有债权
债权人和债务人在 2018 年 3 月 12
郑汉杰、 连带责 光大银行 日至 2019 年 3 月 11 日期间内发生
12 泰恩康 10,000.00 履行完毕
孙伟文 任保证 汕头分行 在保证最高本金余额项下的所有债
权
债权人和债务人在 2018 年 9 月 29
郑汉杰、 连带责 建设银行 日至 2020 年 9 月 28 日期间内发生
13 泰恩康 600.00 履行完毕
孙伟文 任保证 汕头分行 在保证最高债权限额项下的所有债
权
债权人和债务人在 2019 年 1 月 30
郑汉杰、 连带责 民生银行 日至 2020 年 1 月 30 日期间内发生
14 泰恩康 3,000.00 履行完毕
孙伟文 任保证 汕头分行 在保证最高本金余额项下的所有债
权
债权人和债务人在 2019 年 10 月 17
郑汉杰、 连带责 光大银行 日至 2020 年 10 月 16 日期间内发生
15 泰恩康 10,000.00 正在履行
孙伟文 任保证 汕头分行 在保证最高本金余额项下的所有债
权
债权人和债务人在 2019 年 10 月 18
郑汉杰、 连带责 建设银行 日至 2022 年 10 月 17 日期间内发生
16 泰恩康 600.00 正在履行
孙伟文 任保证 汕头分行 在保证最高债权限额项下的所有债
权
债权人和债务人在 2020 年 3 月 20
郑汉杰、 连带责 民生银行 日至 2021 年 9 月 20 日期间内发生
17 泰恩康 3,000.00 正在履行
孙伟文 任保证 汕头分行 在保证最高本金余额项下的所有债
权
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
截至报告
保证 担保金额
序号 担保人 债权人 债务人 担保主债权期间 期末的履
方式 （万元）
行情况
债权人和债务人根据 2020 年韩江
郑汉杰、 连带责 建设银行
18 泰恩康 500.00 小借字第 081 号《人民币流动资金 正在履行
孙伟文 任保证 汕头分行
贷款合同》约定发生的所有债权
（三）经本所律师核查，发行人与关联方之间的关联交易遵循平等、资源原
则，关联交易是合理的，且均已得到了独立董事确认并经审核确认通过，不存在
损害发行人及非关联股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联方资金往来管理办法》及《关
联交易管理决策制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露
等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）根据发行人和控股股东、实际控制人控制的其他企业现行有效的营业
执照、经审计的财务报告及发行人出具的书面说明等文件资料并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人控制的其
他企业之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
（六）为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措
施避免潜在同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联交
易的情况和避免同业竞争的措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的控股子公司及分支机构
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，加审期间内，发行人的控股子公
司及分支机构的变化情况如下：
1.泰恩康医药器材厂变更住所及经营范围
根据汕头市龙湖区市场监督管理局于 2020 年 12 月 14 日核发的《营业执照》、
泰恩康医药器材厂的工商登记档案资料并经本所律师核查，泰恩康医药器材厂住
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
所变更为“汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街 8 号厂房 A 幢北侧及 B 幢”；经
营范围变更为“第一、第二类医疗器械生产；加工、销售：日用品，塑料制品，
竹制品，劳保用品，消毒用品、卫生用品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）”。
2.T&K Euro Trading Limited 变更注册资本及股权结构
根据发行人提供的相关资料及 Christine Lee ＆ Co Solicitors Limited 于 2021
年 3 月 23 日出具的法律意见书，加审期间，T&K Euro Trading Limited 的股权结
构及注册资本发生了变更，截至本补充法律意见书出具之日，T&K Euro Trading
Limited 的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万英镑） 占注册资本的比例（%）
1 泰恩康科技实业 39.20 98.00
2 Dishad Husain 0.40 1.00
3 Gemini Rock 0.40 1.00
合计 40.00 100.00
（二）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房产
1.土地使用权及房产的基本情况
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，山东华铂凯盛新签署了一份购买厂房的协议，具体情况如下：
2020 年 7 月 7 日，山东华铂凯盛与山东银丰国际生物城建设有限公司签署
《银丰生物城工业厂房销售合同》，约定山东华铂凯盛以人民币 2,652.39 万元的
价格购买山东银丰国际生物城建设有限公司建设的位于济南市孙村片区西巨野
河以东、飞跃大道以南、生物医药园以西的银丰生物城 2 号地块 12 号楼。目前
该房产正在建设中。
2.土地使用权及房产的抵押情况
根据经审计的财务报告、发行人提供的抵押合同、不动产查询部门出具的查
询情况证明等文件并经本所律师核查，加审期间，发行人控股子公司泰恩康制药
厂拥有的国有土地使用权/房屋所有权的抵押期限延长，具体情况如下：
2020 年 12 月 10 日，泰恩康制药厂与工商银行汕头龙湖支行签署龙湖支行
3-3-1-135
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
2020 年泰恩康抵变字第 001 号的《最高额抵押合同变更协议》，约定泰恩康制药
厂将其拥有的编号为汕国用（2010）第 72002122 号《国有土地使用证》项下的
国有土地使用权以及编号为粤房地权证汕字第 1000035263 号、第 1000035264 号
《房地产权证》项下的房屋所有权抵押给工商银行汕头龙湖支行，为发行人与工
商银行汕头龙湖支行在 2015 年 2 月 4 日至 2026 年 12 月 30 日期间签订的本外币
借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保
协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他
文件提供最高额抵押担保，所担保的主债权的最高额为 2,959.40 万元。
根据汕头市不动产登记中心出具的《不动产产权情况表》，泰恩康制药厂拥
有的编号为汕国用（2010）第 72002122 号《国有土地使用证》项下的国有土地
使用权以及编号为粤房地权证汕字第 1000035263 号、第 1000035264 号《房地产
权证》项下的房屋所有权已办理抵押登记手续。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，除上述变化外，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房产的抵押情
况未发生其他变化。
（三）发行人及其控股子公司拥有商标、专利等无形资产的情况
1.商标
根据发行人提供的《商标注册证》等文件并经本所律师核查，自《法律意见
书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得 16 项注册商标专用
权、终止 1 项注册商标授权许可使用，具体情况如下：
（1）发行人新取得的注册商标专用权
核定使用
序号 权利人 注册号 注册商标 有效期限 取得方式
商品类别
2020.12.14-20
1 45898444 第 10 类 原始取得
30.12.13
发行人
2020.12.14-20
2 45898017 第5类 原始取得
30.12.13
3-3-1-136
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
核定使用
序号 权利人 注册号 注册商标 有效期限 取得方式
商品类别
2020.12.14-20
3 45889547 第 30 类 原始取得
30.12.13
2020.12.14-20
4 45887890 第 30 类 原始取得
30.12.13
2020.12.14-20
5 45882525 第 30 类 原始取得
30.12.13
2020.12.14-20
6 45880103 第 30 类 原始取得
30.12.13
2020.12.14-20
7 45880096 第 30 类 原始取得
30.12.13
2020.12.14-20
8 45880074 第 30 类 原始取得
30.12.13
2020.12.14-20
9 45877605 第 10 类 原始取得
30.12.13
2020.12.14-20
10 45872527 第 10 类 原始取得
30.12.13
2020.12.14-20
11 45872468 第 30 类 原始取得
30.12.13
2020.12.14-20
12 45872053 第5类 原始取得
30.12.13
3-3-1-137
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
核定使用
序号 权利人 注册号 注册商标 有效期限 取得方式
商品类别
2020.12.14-20
13 45868491 第 10 类 原始取得
30.12.13
2020.12.14-20
14 45868483 第 10 类 原始取得
30.12.13
2020.12.20-20
15 15193764 第 35 类 继受取得
25.10.06
2020.12.20-20
16 15193710 第5类 继受取得
25.10.06
（2）2021 年 4 月 7 日，发行人与南京白敬宇制药有限责任公司签署《终止
商标使用许可协议》，约定自 2021 年 3 月 1 日起，发行人与南京白敬宇制药有
限责任公司在 2016 年签署的关于注册号为 10422453 的《商标使用许可合同》终
止。
2.专利权
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的《授予发明专利权通知
书》/《授予实用新型专利权通知书》等文件并经本所律师核查，自《法律意见
书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新取得 4 项
专利，具体情况如下表所示：
专利 取得
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日
类型 方式
发行人、
一种波形弹簧阻 实用 原始
1 汕头职业 ZL 202020818889.5 2020.05.15 2021.01.29
尼减震垫 新型 取得
技术学院
一种用于盐酸达
实用 原始
2 ZL 202021752064.4 泊西汀片的水分 2020.08.20 2021.03.30
山东华铂 新型 取得
快速测定装置
凯盛
一种铝塑包装机 实用 原始
3 ZL 202021751620.6 2020.08.20 2021.03.30
下料装置 新型 取得
3-3-1-138
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
专利 取得
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日
类型 方式
一种盐酸达泊西
实用 原始
4 ZL 202021750947.1 汀片的硬度检验 2020.08.20 2021.03.30
新型 取得
装置
3.软件著作权
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人拥有的软件著作权未发生变化。
4.域名
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人拥有的域名未发生变化。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据经审计的财务报告，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产
经营设备账面价值共计 95,915,235.96 元，包括：（1）机器设备，账面价值为
64,807,259.60 元；（2）运输设备，账面价值为 3,773,000.31 元；（3）研发设备，
账面价值为 11,556,570.26 元；（4）其他设备，账面价值为 15,778,405.79 元。
根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，该等生产经营设备均
处于正常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）在建工程
根据经审计的财务报告，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的主要在建工程
账面余额为 0 元。
（六）根据发行人提供的相关文件及书面说明并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）根据发行人提供的相关文件及书面说明并经本所律师核查，除本补充法
律意见书“十一、发行人的主要财产”一节以及“十二、发行人的重大债权债务”
一节中所述及的土地使用权、房产设置抵押权、为发行人及控股子公司借款提供最
高额保证的情形之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对其主要财产的所
有权或使用权的行使无限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
3-3-1-139
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
（八）发行人及其控股子公司租赁房屋的情况
根据发行人提供的房屋租赁合同等文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁房屋的
情况如下表所示：
租赁面积 租赁备
序号 承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 租金（元/月） 产权证书编号 用途
（平方米） 案登记
哈尔滨市道外区桦树小区
2021.01.01-2 哈房权证外二字第
1 发行人 韩莹 A 区 4 号楼 4 单元 4 层 403 69.08 1,300.00 居住 无
021.12.31 0901069303 号
号
2021.01.01-2 浙江省临海市城关镇高桥 临海市房权证城关
2 发行人 高小广 107.14 1,450.00 居住 无
021.12.31 小区 8 幢 501 镇字第 84041 号
2021.01.01-2 兰州市城关区拱星墩街道 房权证兰房（城私）
3 发行人 金艳 123.04 2,200.00 居住 无
021.12.31 段家滩路 1447 号 产字第 146893 号
成都市新都区大丰赵家寺 川（2017）新都区
何粉英、 2021.01.01-2
4 发行人 路 386 号 16 栋 l 单元 23 层 104.74 2,750.00 不动产权第 居住 无
李小军 021.12.31
2301 号 0038676 号
2021.01.01-2 粤房字第 4329626
5 发行人 梁雪珍 茂名市健康路 147-204 61.69 1,600.00 居住 无
021.12.31 号
2021.01.01-2 南通市虹桥新村 171 幢 303 南通房权证字第
6 发行人 虞娟 52.68 1,300.00 居住 无
021.12.31 室 11224317 号
武汉经济技术开发区 7R2
2021.01.01-2 武房权证经字第
7 发行人 赵敏 地块香澜水岸小区（一期） 130.96 2,800.00 居住 无
021.12.31 2016001201 号
7 栋 l 单元 8 层 3 室
3-3-1-140
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
租赁面积 租赁备
序号 承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 租金（元/月） 产权证书编号 用途
（平方米） 案登记
2021.01.01-2 东莞市万江区理想 0769 家 粤房地权证莞字第
8 发行人 邹丽芬 108.55 2,750.00 居住 无
021.12.31 园北区 19 座 2 单元 901 号 0300252169 号
潘舰东、 2021.01.01-2 上海市闵行区莘松路 958 弄 沪房地闵字（2007）
9 发行人 109.00 4,000.00 居住 无
易群斌 021.12.31 维园道 35 号 1301 室 第 064548 号
2021.01.01-2 海口市海垦路 118 号三叶铭 海口市房权证海房
10 发行人 单增权 86.67 3,000.00 居住 无
021.12.31 豪广场住宅 C-902 房 字 HK190421 号
贵州省贵阳市南明区冶金
2021.01.01-2 筑房权证南明字第
11 发行人 吴德娣 路 6 号油 34 幢 6 单元 6 层 2 66.21 2,000.00 居住 无
021.12.31 G010039655 号
号
郑州市管城回族区中州大
2021.01.01-2 郑房权证字第
12 发行人 徐伟 道 1899 号 53 号楼 18 层 98 92.38 2,800.00 居住 无
021.12.31 1304049222 号
号
苏（2017）无锡市
吴江、张 2021.01.01-2 江苏省无锡市锡山区五彩
13 发行人 87.98 2,600.00 不动产权第 居住 无
小芹 021.12.31 华庭 15-2904
0177711 号
陕西省西安市新城区天时
2021.02.01-2
14 发行人 李佳佳 新苑 2 幢 8 单元 8 层 20803 86.39 2,200.00, - 居住 无
022.01.31
号
深圳市同
安物业管 2020.11.01-2 深圳市西乡固戍宝源路宝
15 发行人 70.00 3,255.00 - 居住 无
理有限公 021.10.31 港中心 A 座 4020
司
3-3-1-141
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租赁面积 租赁备
序号 承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 租金（元/月） 产权证书编号 用途
（平方米） 案登记
2021.03.12-2 北京市朝阳区博大路 3 号院 X 京房权证朝字第
16 发行人 侯乃聪 61.52 4,500.00 居住 无
022.03.12 6 号楼 7 层 711 1247609
2021.01.01-2 房权证长房权字第
17 发行人 李壮 长春市朝阳区云鹤街 19 号 56.86 1,000.00 居住 无
021.12.31 1060179428 号
2021.01.01-2 中山市东区富海东路 4 号 中府国用（2006）
18 发行人 邓蔚琳 88.54 2,000.00 居住 无
021.12.31 404 房及车房 第易 210793 号
2021.01.01-2 惠州市河南岸斑樟湖龙泉 粤房地字第
19 发行人 张育正 74.40 700.00 居住 无
021.12.31 街 0 栋 47#（第五层） 1076289 号
福州市仓山区建新镇福湾 闽（2019）福州市
2021.01.01-2
20 发行人 张莉 路 916 号福湾新城秋月苑 96.01 3,000.00 不动产权第 居住 无
021.12.31
35#楼 901 单元 9098262 号
2021.01.01-2 辽宁省沈阳市铁西区壮工 沈房权证铁西字
21 发行人 刘京荣 48.57 1,200.00 居住 无
021.12.31 街 2 甲号 1-2-2 196072 号
山东省济南市天桥区无影 鲁（2020）济南市
2021.01.01-2
22 发行人 田春云 山中路 130 号重汽彩世界 6 77.77 2,000.00 不动产权第 居住 无
021.12.31
号楼 2-710 0276088 号
湖南省长沙市雨花区劳动
2020.12.24-2 长房权证雨花字第
23 发行人 王凯 东路 139 号新城新世界小区 91.24 2,800.00 居住 无
021.12.23 716238362 号
A11 栋 604
浙（2020）杭州市
王宪君、 2021.01.01-2 浙江省杭州市西湖区兰韵
24 发行人 113.09 4,500.00 不动产权第 居住 无
胡梅 021.12.31 天城 9 幢 2 单元 501 室
0228734 号
3-3-1-142
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
租赁面积 租赁备
序号 承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 租金（元/月） 产权证书编号 用途
（平方米） 案登记
浙江省温州市鹿城区温迪 浙（2020）温州市
2021.01.01-2
25 发行人 张丹艳 路 256 号雄鹰组团 5 幢 106 68.33 2,500.00 不动产权第 居住 无
021.12.31
室 0082457 号
湖北省武汉市江岸区云林
2021.01.01-2 武房权证市字第
26 发行人 魏铣 街 31 号中环大厦 B 座 24 层 347.82 12,000.00 办公 无
021.12.31 200400372 号
2302、2303 室
湖北省武汉市汉阳区龙阳
2021.03.05-2 武房权证阳字第
27 发行人 涂翔东 大道 36 号顶琇广场（2 栋） 45.53 1,500.00 居住 无
022.03.04 2015000113 号
B 栋 17 层 16 室
2019.10.25-2 广东省广州市天河区天力 粤房地证字第
28 发行人 徐静 86.18 3,300.00 居住 无
021.10.25 街 24 号 1506 房 C1498817 号
济南迪亚 济南市高新区颖秀路 2766 鲁（2016）济南市
山东华 2019.12.11-2
29 实业有限 号生产楼 301-327 室、 1,341.64 81,616.43 不动产权第 办公 无
铂凯盛 021.12.10
责任公司 301-336 室 0097432 号
济南迪亚 鲁（2016）济南市
山东华 2020.03.16-2 济南市高新区颖秀路 2766
30 实业有限 565.00 20,622.50 不动产权第 办公 无
铂凯盛 023.03.15 号地下室-102-102 室
责任公司 0097432 号
济南迪亚 鲁（2016）济南市
山东华 2020.05.08-2 济南市高新区颖秀路 2766
31 实业有限 128.00 4,672.00 不动产权第 实验室 无
铂凯盛 023.03.15 号生产楼一期东地下室
责任公司 0097432 号
济南高新 济南高新区中铁配健公共
山东华 2020.06.26-2
32 区房屋管 租赁住房项目 1 号楼 2 单元 60.51 1,289.47 - 居住 无
铂凯盛 021.06.25
理中心 2303
3-3-1-143
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
租赁面积 租赁备
序号 承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 租金（元/月） 产权证书编号 用途
（平方米） 案登记
济南高新 济南高新区中铁配健公共
山东华 2020.06.26-2
33 区房屋管 租赁住房项目 1 号楼 1 单元 59.37 1,265.18 - 居住 无
铂凯盛 021.06.25
理中心 805
山东华 李行、夏 2019.06.17-2 济南市高新区舜华北街 179 鲁（2017）济南市
34 108.18 3,200.00 居住 无
铂凯盛 东莲 021.06.16 号慧园一区 4 座 1-604 第 0120685 号
山东华 2018.07.23-2 济南市高新区新宇北路新 济房权证高字第
35 郭风雷 96.00 3,200.00 居住 无
铂凯盛 021.07.23 生活家园 38 号楼 1-1801 040049 号
广州锦达
广州爱 信物业管 2020.04.20-2 棠下二社新围中心一街 26
36 471.00 45,696.00 - 办公 无
廷玖 理有限公 023.04.19 号 302、304、306
司
3-3-1-144
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述合同均未办理房屋租赁登记
备案手续，本所律师认为，前述房屋租赁合同登记备案手续不是租赁合同生效的
前提条件，前述房屋租赁合同未办理相关房屋登记备案手续不影响租赁合同的效
力。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述合同 14-15、33-34、36 的
租赁房产未取得房屋权属证书，发行人租赁无产权证书的房产的行为存在法律瑕
疵。前述租赁合同存在被认定无效以及不存在持续租用的风险。针对上述风险，
本所律师经核查后认为：
1.实际控制人出具的承诺
发行人实际控制人郑汉杰、孙伟文承诺：如发行人及其控股子公司、分公司
因其租赁房产无房产证或未办理房屋租赁备案/登记的法律瑕疵而导致该等租赁
房产出现任何纠纷，致使发行人及其控股子公司、分公司承担经济损失或其他负
担（包括但不限于：搬迁的成本与费用等直接损失，搬迁期间因此造成的经营损
失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），发行人实际控制
人承诺在毋需发行人支付任何对价的情况下承担上述损失，对发行人及其控股子
公司、分公司因此产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责
任，以保证发行人及其控股子公司、分公司免于遭受损失。
2.发行人出具的说明
根据发行人出具的说明，发行人租赁房产中，存在的租赁房产未取得房屋权
属证书所涉房产系宿舍或办公用途，寻找替代地址较为方便，上述存在不能续租
风险的宿舍或办公整体搬迁，对发行人的持续经营及业绩不构成重大影响。
综上所述，发行人存在不能持续租用无产权证房屋的风险，但鉴于相关房产
均系宿舍或办公用途，寻找替代地址较为方便；同时发行人实际控制人已承诺承
担发行人因租赁无产权证房屋可能遭受的损失，本所律师认为，发行人租赁无权
属证书的房产的行为不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会对
本次发行并上市构成实质性障碍。
3-3-1-145
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的重大合同或协议等文件及出具的书面说明，截至 2020 年
12 月 31 日，发行人正在履行或将要履行的重大合同如下：
1.代理经销合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的重大代理、经销或
类似合同的具体情况如下：
截至报
告期末
序号 合同对方 签订日期 合同标的等核心内容
履行情
况
泰国李万山药厂（钓 发行人系和胃整肠丸中国总代理，协议有
正在履
1 鱼商标）两合公司、 2020.12.01 效期为 2020 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月
行
大鹏药业有限公司 31 日
发行人系沃丽汀（卵磷脂络合碘片）中国
日本第一药品产业 总代理，协议有效期为沃丽汀进口药品注
正在履
2 株式会社、信健有限 2016.03.18 册 证 （ H20160151 ， 有 效 期 ：
行
公司 2016.06.22-2021.03.03）发证日期起五年内
有效
发行人系新斯诺牌左炔诺孕酮滴丸总经销
山东瑞安药业有限 注 正在履
3 2014.01.23 商，协议有效期为 2014 年 1 月 15 日至 2021
公司 行
年 12 月 31 日
发行人系保心安产品中国经销商，协议有
保心安药厂有限公 正在履
4 2020.07.01 效期为 2020 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30
司 行
日
发行人系强生“爱惜康外科伤口缝合产品”
江苏百畅医药有限 正在履
5 2020.01.01 经销商，协议有效期为 2020 年 1 月 1 日至
公司 行
2020 年 12 月 31 日
发行人系强生“爱惜康微创外科（MIP）产
上海九州通医疗器 正在履
6 2021.01.01 品”经销商，协议有效期为 2021 年 1 月 1
械供应链有限公司 行
日至 2021 年 12 月 31 日
发行人系 2020 年非独家经销商，产品种类
国药控股广州有限 包括血糖试纸、采血器、采血针等，协议 正在履
7 2020.01.01
公司 有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 行
31 日
注：发行人已与山东瑞安药业有限公司于 2020 年 11 月 30 日就终止代理事宜签署《合同解
除协议书》，自 2021 年 2 月 28 日起终止新斯诺产品的合作。
3-3-1-146
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2.重大采购合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的重大采购框架合同
具体情况如下：
截至报告期
序号 合同对方 签订日期 合同标的等核心内容
末履行情况
潮州市潮安区金鹏
1 2020.10.01 卷膜、医用塑料袋等采购框架合同 正在履行
鹰印务有限公司
德成盛世（深圳）
2 2020.02.19 医用级熔喷布采购框架协议 正在履行
科技有限公司
烟台鲁银药业有限
3 2016.01.03 盐酸达泊西汀片委托生产合同 正在履行
公司
3.重大销售合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的重大销售框架合同
及金额 500 万元以上的销售合同具体情况如下：
截至报告
序号 合同对方 签订日期 合同标的等核心内容 期末履行
情况
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50 丸/瓶），
客户销售商品的范围为粤东地区。
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（120 丸/瓶）、
薄荷通吸入剂、风油精 12ml、复方酮康唑发用洗剂
50g、红花油（12g、16g、27g）、香荷止痒软膏 10g、
创美药业 2020.01.01 复方乌鸡丸（10 袋/铁盒），客户销售商品的范围为粤 正在履行
1 股份有限 东地区。
公司 销售框架合同，产品包括：风油精（3ml、6ml、9ml）、
木轴棉棒、驱风油 10ml、一次性使用医用口罩（10
个/盒）、藿香正气丸（60 丸）等，客户销售商品的范
围为粤东地区。
销售框架合同，产品包括：爱廷玖（盐酸达泊西汀片，
2020.08.01 正在履行
1 片/盒、3 片/盒），客户销售商品的范围为粤东地区。
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50 丸/瓶），
客户销售商品的范围为广东省。
产品销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（120 丸/
广东创美
瓶）、薄荷通吸入剂、复方乌鸡丸 10 袋/铁盒等,客户
2 药业有限 2020.01.01 正在履行
销售商品的范围为广东省。
公司
销售框架合同，产品包括：风油精（3ml、6ml、9ml）、
驱风油 10ml、六味地黄丸等,客户销售商品的范围为
广东省。
3-3-1-147
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截至报告
序号 合同对方 签订日期 合同标的等核心内容 期末履行
情况
销售框架合同，产品包括：爱廷玖（盐酸达泊西汀片，
2020.08.01 正在履行
1 片/盒、3 片/盒），客户销售商品的范围为广东省。
广州市乐 销售框架合同，产品包括：保心安油（18.6ml/瓶）,
3 民医药有 2019.01.01 客户销售商品的范围为广东省、湖南省、福建省、江 正在履行
限公司 西省、海南省、广西省、江苏省、浙江省。
国药控股
销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60 片/盒）
4 湖北有限 2019.01.01 正在履行
客户销售商品的范围为湖北省。
公司
销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60 片/盒）
国药乐仁 2019.01.01 正在履行
客户销售商品的范围为河北省。
5 堂医药有
限公司 销售框架合同，产品包括：爱廷玖（盐酸达泊西汀片，
2020.10.01 正在履行
2 片/盒），客户销售商品的范围为河北省。
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50 丸/瓶）,
客户销售商品的范围为海南省。
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（120 丸/瓶）、
海南华健 薄荷通吸入剂、风油精 12ml、红花油（12g、16g）、
6 药业有限 2020.03.25 香荷止痒软膏 10g、复方乌鸡丸 10 袋/铁盒,客户销售 正在履行
公司 商品的范围为海南省。
销售框架合同，产品包括：风油精（3ml、6ml、9ml）、
驱风油 10ml、木轴棉棒、乌鸡白凤丸 10 袋/盒等,客户
销售商品的范围为海南省。
销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60 片/盒）。
九州通医 销售框架合同，产品包括：风油精（6ml、9ml） ,客
药集团股 户销售商品的范围为湖北省。
7 2020.01.01 正在履行
份有限公
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（120 丸/瓶）、
司
薄荷通吸入剂 0.97g、和胃整肠丸（50 丸/瓶）,客户销
售商品的范围为湖北省。
瑞康医药
销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60 片/盒），
8 股份有限 2019.01.01 正在履行
客户销售商品的范围为山东省。
公司
山东海王
销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60 片/盒），
9 银河医药 2019.01.01 正在履行
客户销售商品的范围为山东省。
有限公司
陕西医药 销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50 丸/瓶）,
2020.01.02 正在履行
控股集团 客户销售商品的范围为陕西省。
10 派昂医药
有限责任 销售框架合同，产品包括：爱廷玖（盐酸达泊西汀片，
2020.07.01 正在履行
公司 1 片/盒、3 片/盒），客户销售商品的范围为陕西省。
深圳市纵 正在履行
11 2020.03.22 销售框架合同，产品包括：一次性使用医用口罩（灭
横千创实
3-3-1-148
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截至报告
序号 合同对方 签订日期 合同标的等核心内容 期末履行
情况
业有限公 菌级）（10 片/袋）。
司
大参林医
药集团股 销售框架合同，产品包括：薄荷通吸入剂 0.97g、驱
12 2018.01.01 正在履行
份有限公 风油 10ml、和胃整肠丸（50 丸、300 丸/瓶）。
司
广州医药
销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60 片/盒）
13 股份有限 2019.01.01 正在履行
客户销售商品的范围为广东省。
公司
国药控股
销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60 片/盒）
14 沈阳有限 2019.01.01 正在履行
客户销售商品的范围为辽宁省、吉林省、黑龙江省。
公司
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（120 丸/瓶）、
红花油 12g、香荷止痒软膏、薄荷通吸入剂、驱风油
湖南益丰 2020.01.01 正在履行
10ml、风油精（3ml、6ml、9ml、12ml）、乌鸡白凤丸
15 医药有限 5g*10 袋/盒）。
公司
销售框架合同，产品包括：爱廷玖（盐酸达泊西汀片，
2020.10.20 正在履行
3 片/盒）。
西藏林芝
销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60 片/盒），
16 百盛药业 2019.01.01 正在履行
客户销售商品的范围为辽宁省、吉林省、黑龙江省。
有限公司
云南省医
销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60 片/盒），
17 药有限公 2019.01.01 正在履行
客户销售商品的范围为云南省。
司
销售框架合同，产品包括：藿香正气丸（浓缩丸）、
吉林省栢 六味地黄丸（浓缩丸）、杞菊地黄丸（浓缩丸）、知柏
18 吉堂药业 2018.02.23 地黄丸（浓缩丸）、明目地黄丸（浓缩丸）、附子理中 正在履行
有限公司 丸（浓缩丸）、补中益气丸（浓缩丸）、逍遥丸（浓缩
丸）、天王补心丸（浓缩丸）、香砂养胃丸（浓缩丸）。
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50 丸、120
丰沃达医 2020.01.01 丸/瓶）、风油精（3ml、6ml）、红花油 27g、驱风油 正在履行
药物流（湖 10ml。
19
南）有限公
司 销售框架合同，产品包括：盐酸达泊西汀片（3 片/
2020.09.01 正在履行
盒）
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（120 丸、300
福建新紫 丸/瓶）、红花油 16g、复方乌鸡丸 10 袋（铁盒）、薄
20 金医药有 2020.01.01 荷通吸入剂 0.97g，客户销售商品的范围为福建省。 正在履行
限公司 销售框架合同，产品包括：复方醋酸地塞米松乳膏，
客户销售商品的范围为福建省。
21 广东邦健 2020.01.01 销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50 丸、120 正在履行
3-3-1-149
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截至报告
序号 合同对方 签订日期 合同标的等核心内容 期末履行
情况
医药连锁 丸/瓶）、风油精（3ml、6ml、9ml）、薄荷通吸入剂、
有限公司 红花油 16g、木轴棉棒、塑轴棉棒等。
销售框架合同，产品包括：六味地黄丸（浓缩丸）、
山东联合
知柏地黄丸（浓缩丸）、明目地黄丸（浓缩丸）、附子
22 众生医药 2018.01.10 正在履行
理中丸（浓缩丸）、逍遥丸（浓缩丸）、杞菊地黄丸（浓
有限公司
缩丸）、补中益气丸（浓缩丸）。
销售框架合同，产品包括：逍遥丸（浓缩丸）、香砂
养胃丸（浓缩丸）、藿香正气丸（浓缩丸）、补中益气
2017.12.18 丸（浓缩丸）、附子理中丸（浓缩丸）、天王补心丸（浓 正在履行
黑龙江仁 缩丸）、知柏地黄丸（浓缩丸）、杞菊地黄丸（浓缩丸）、
23 皇医药有 六味地黄丸（浓缩丸）、明目地黄丸（浓缩丸）。
限公司
销售框架合同：产品包括：一次性使用口罩 8 片装/
2020.01.01 盒、一次性使用口罩 1 片装/盒、医用棉签 50 支、脱 正在履行
脂棉球 10 克、一次性使用口罩 10 片装/盒。
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50 丸、120
2020.01.01 丸/瓶）、风油精（3ml、6ml、9ml）、红花油（12g、 正在履行
甘肃德生 16g）等。
堂医药批
24 销售框架合同：产品包括：爱廷玖（盐酸达泊西汀片，
发有限公 2020.11.15 正在履行
6 片/盒），客户销售商品的范围为甘肃省。
司
销售框架合同：产品包括：爱廷玖（盐酸达泊西汀片，
2020.11.15 正在履行
1 片/盒、/3 片/盒），客户销售商品的范围为甘肃省。
2020.01.01 销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50 丸/瓶）。 正在履行
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（120 丸、300
2020.01.01 正在履行
广东九州 丸/瓶）、风油精 12ml、红花油（12g、16g、27g）等。
25 通医药有 销售框架合同，产品包括：风油精（3ml、6ml、9ml）、
限公司 2020.01.01 正在履行
驱风油 10ml、一次性使用医用口罩等。
销售框架合同，产品包括：爱廷玖（盐酸达泊西汀片，
2020.07.01 正在履行
1 片/盒/3 片/盒），客户销售商品的范围为广东省。
销售框架合同，产品包括六味地黄丸（浓缩丸）、知
湖南恒昌
柏地黄丸（浓缩丸）、明目地黄丸（浓缩丸）、逍遥丸
26 医药有限 2019.11.08 正在履行
（浓缩丸）、杞菊地黄丸（浓缩丸）、补中益气丸（浓
公司
缩丸）。
南京医药
销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60 片/盒），
27 股份有限 2019.01.01 正在履行
客户销售商品的范围为江苏省。
公司
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50 丸/瓶），
广东益洲 2020.01.01 正在履行
客户销售商品的范围为粤西地区。
28 药业有限
公司 销售框架合同，产品包括：爱廷玖（盐酸达泊西汀片，
2020.08.01 正在履行
1 片/盒、3 片/盒），客户销售商品的范围为粤西地区。
3-3-1-150
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
截至报告
序号 合同对方 签订日期 合同标的等核心内容 期末履行
情况
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50 丸/瓶），
2020.03.31 正在履行
客户销售商品的范围为海南省。
海南振誉 销售框架合同，产品包括：风油精（6ml、9ml）、驱
29 药业有限 2020.03.31 风油 10ml、复方酮康唑乳膏、复方酮康唑发用洗剂 正在履行
公司 50g 等，客户销售商品的范围为海南省。
销售框架合同：产品包括：爱廷玖（盐酸达泊西汀片，
2020.08.01 正在履行
1 片/盒、3 片/盒），客户销售商品的范围为海南省。
4.重大医药技术服务合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的金额 500 万元以上
的医药技术服务合同具体情况如下：
截至报告
序号 合同对方 签订日期 合同标的等核心内容 期末履行
情况
海南妙音春制药有 关于布洛芬缓释胶囊一致性评价的合作开
1 2016.09.30 正在履行
限公司 发协议，合同金额 650 万元
赤峰万泽药业股份 关于尼群地平片一致性评价的合作开发协
2 2017.01.16 正在履行
有限公司 议，合同金额 500 万元
陕西西岳制药有限 关于尼群地平片一致性评价的合作开发协
3 2017.03.28 正在履行
公司 议，合同金额 500 万元
关于卡托普利片质量和疗效一致性评价技
特一药业集团有限 术开发合同，合同金额 550 万元
4 2016.11.15 正在履行
公司 关于盐酸乙胺丁醇片质量和疗效一致性评
价技术开发合同，合同金额 550 万元
烟台市君言医药科 关于他达拉非片剂（规格：20mg/片）的委
5 2019.10.10 正在履行
技有限公司 托研究开发合同，合同金额 600 万元
5.贷款/授信合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的贷款/授信合同具体
情况如下：
借款
贷款 借款/授 借款/授信 截至报告
人/ 业务
序号 合同编号 人/授 信额度 额度使用 签订日期 期末履行 担保方式
被授 范围
信人 （万元） 期限 情况
信人
ST 综流字 光大 流动 2019.10.17 泰恩康科技实
发行
1 55412019 银行 资金 10,000.00 -2020.10.1 2019.10.16 正在履行 业提供抵押担
人
188 汕头 借款 6 保，郑汉杰、
3-3-1-151
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借款
贷款 借款/授 借款/授信 截至报告
人/ 业务
序号 合同编号 人/授 信额度 额度使用 签订日期 期末履行 担保方式
被授 范围
信人 （万元） 期限 情况
信人
分行 孙伟文提供连
带责任保证
泰恩康科技实
光大
ST 综流字 流动 2020.02.11 业提供抵押担
发行 银行
2 55412019 资金 1,200.00 -2021.02.1 2020.02.10 正在履行 保，郑汉杰、
人 汕头
188-5 借款 0 孙伟文提供连
分行
带责任保证
泰恩康科技实
光大
ST 综流字 流动 2020.03.09 业提供抵押担
发行 银行
3 55412019 资金 910.00 -2021.03.0 2020.03.06 正在履行 保，郑汉杰、
人 汕头 8
188-6 借款 孙伟文提供连
分行
带责任保证
泰恩康科技实
光大
ST 综流字 流动 2020.03.09 业提供抵押担
发行 银行
4 55412019 资金 1,992.63 -2021.03.0 2020.10.14 正在履行 保，郑汉杰、
人 汕头
188-7 借款 8 孙伟文提供连
分行
带责任保证
建设
2020 年韩 流动 2020.12.17 郑汉杰、孙伟
发行 银行
5 江小借字 资金 500.00 -2021.12.1 2020.12.16 正在履行 文提供最高额
人 汕头
第 081 号 借款 7 保证担保
分行
12 个月，自
02003002 工商
实际提款
01-2020 银行 流动
发行 日起算；若
6 年（龙湖） 汕头 资金 1,000.00 2020.02.17 正在履行 -
人 字 00015 分期提款，
龙湖 借款
号 自首次提
支行
款日起算
02003002 工商
发行人与郑汉
01-2020 银行 流动 12 个月，自
发行 年（龙湖） 杰、孙伟文提
7 汕头 资金 2,000.00 首次提款 2020.06.08 正在履行
人 字 00039 供最高额保证
龙湖 借款 日起算
号 担保
支行
02003002 工商
发行人与郑汉
01-2020 银行 流动 12 个月，自
发行 年（龙湖） 杰、孙伟文提
8 汕头 资金 1,000.00 首次提款 2020.09.22 正在履行
人 供最高额保证
字 00073 龙湖 借款 日起算
号 担保
支行
公授信字 民生
第 流动 2020.03.20 郑汉杰、孙伟
发行 银行
9 17212020 资金 3,000.00 -2021.03.2 2020.03.20 正在履行 文提供最高额
人 汕头
TEK001 借款 0 保证担保
号 分行
3-3-1-152
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借款
贷款 借款/授 借款/授信 截至报告
人/ 业务
序号 合同编号 人/授 信额度 额度使用 签订日期 期末履行 担保方式
被授 范围
信人 （万元） 期限 情况
信人
公借贷字 民生
第 流动 2020.03.30
发行 银行 70.1250
10 ZX200000 资金 -2021.03.3 2020.03.30 正在履行 -
人 汕头 万美元
00211562 借款 0
分行
号
公借贷字 民生
第 流动 2020.04.16
发行 银行 71.1615
11 ZX200000 资金 -2021.04.1 2020.04.16 正在履行 -
人 汕头 万美元
00215782 借款 6
分行
号
徽商
安徽 流借字第 流动 2020.10.16 安徽泰恩康提
银行
12 泰恩 61620190 资金 600.00 -2021.10.1 2020.10.16 正在履行 供最高额抵押
当涂
康 905 号 借款 6 担保
支行
徽商
安徽 流借字第 流动 2020.10.16 安徽泰恩康提
银行
13 泰恩 61620191 资金 500.00 -2021.10.1 2020.10.16 正在履行 供最高额抵押
当涂
康 016 号 借款 6 担保
支行
徽商
安徽 流借字第 流动 2020.02.12 安徽泰恩康提
银行
14 泰恩 61620200 资金 1,000.00 -2021.02.1 2020.02.12 正在履行 供最高额抵押
当涂
康 212 号 借款 2 担保
支行
泰恩 GDE4764 中国
流动 2020.04.10
康医 50120200 银行
15 资金 1,000.00 -2021.03.3 2020.04.10 正在履行 -
用器 007-LHZ 汕头
H 借款 1
材厂 分行
6.保证/担保合同
截至 2020 年 12 月 31 日，除本补充法律意见书“十一、发行人的主要财产”
一节所述及的抵押合同外，发行人及其控股子公司正在履行的其他保证/担保合
同具体情况如下：
序号 债权人 债务人 保证人 签订日期 履行情况 合同标的等核心内容
工商银行 最高额保证合同：为泰恩康的债务
泰恩康
1 汕头龙湖 发行人 2015.01.20 正在履行 做担保：最高担保金额为 2,959.40
制药厂
支行 万元
工商银行
泰恩康 最高额保证合同：最高担保金额为
2 汕头龙湖 发行人 2018.02.05 正在履行
制药厂 5,000 万元
支行
3-3-1-153
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
7.其他重大合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的其他重大合同具体
情况如下：
序号 合同对方 签订日期 履行情况 合同标的等核心内容
项目转让合同：转让“注射用多西他赛聚合物胶束”
上海凯茂生 于中国境内的临床批件及相关知识产权等，转让形
1 物医药有限 2018.04.08 正在履行 式为独家；并与上海凯茂进行生产工艺技术交接，
公司 指导上海凯茂完成相关研究工作。上海凯茂按照首
期付款+里程碑付款+销售提成的方式给予回报
岳池县人民 特色化学原料药项目投资合同：投资建设年产 55 吨
2 2020.09.28 正在履行
政府 的盐酸达泊西汀、他达拉非等化学原料药生产项目
工业厂房销售合同：购买的为工业厂房。土地使用
山东银丰国
权证号为鲁 2018（济南市）不动产权第 0128636 号，
3 际生物城建 2020.07.07 正在履行
建设工程规划许可证为建字第 37010120190011 号，
设有限公司
施工许可号为 370199201905090301
本所律师经核查后认为，截至 2020 年 12 月 31 日，上述正在履行或将要履
行的重大合同的内容和形式均合法、有效，不存在潜在风险；发行人不存在虽已
履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的书面说明及相关政府主管部门出具的证明文件并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》及本补充法律意见书之“十、关联
交易及同业竞争”部分披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他尚未
履行完毕的重大债权债务关系。发行人与关联方之间存在关联方为发行人提供担
保的情形（详见本补充法律意见书“十、关联交易及同业竞争”一节），但不存
在发行人为关联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至
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2020 年 12 月 31 日，发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正
常的生产经营活动而发生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或者出售资产的行为
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在重大资产变化、收购或者出售资产的行为。
（三）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十四、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，加审期间，发行人的《公司章程》
及《公司章程（草案）》未发生变化。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人新召开 3 次股东大会、4 次董事会、4 次监事
会。
本所律师经核查后认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、决
议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
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（二）发行人董事会专门委员会的运行情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人审计委员会新召开 1 次会议。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会审计委员会的召开、决议内容及
签署均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料及出具的书面说明并经本所律师核查，加审期间内，
发行人的董事、监事及高级管理人员进行了换届选举，具体如下：
2021 年 1 月 29 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于广东泰恩康医药股份有限公司董事会换届选举的议案》、《关于广东泰恩
康医药股份有限公司监事会换届选举的议案》，同意选举郑汉杰、孙伟文、陈淳、
李挺为发行人第四届董事会非独立董事，选举芮奕平、方智伟、郑慕强为发行人
第四届董事会独立董事；选举许丽虹、林姿丽为发行人第四届监事会成员非职工
代表监事，与发行人职工代表监事组成第四届监事会。
2021 年 1 月 29 日，发行人召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关
于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会副董事
长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、
《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》等议
案，同意选举郑汉杰为发行人第四届董事会董事长，选举孙伟文为发行人第四届
董事会副董事长；续聘郑汉杰为发行人总经理，续聘陈淳、李挺为发行人副总经
理，续聘李挺为发行人董事会秘书，续聘林三华为发行人财务负责人。
2021 年 1 月 29 日，发行人召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关
于选举公司第四届监事会主席的议案》，同意选举许丽虹为发行人第四届监事会
主席。
加审期间，除发行人董事、监事、高级管理人员进行换届选举，且该等人员
均系连选连任，发行人董事、监事及高级管理人员未发生其他变化。本所律师认
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为，发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员没有发生重大变化。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司适用的主要税种及税率
根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，加审期间，
发行人及其控股子公司执行的税种及税率未发生变化。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合
法性
1.发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，加审期间，发行人及其控股子公
司享受的税收优惠政策未发生变化。
2.发行人及其控股子公司享受的财政补贴政策
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，加审期间，发行人及其控股子公
司享受的财政补贴政策的具体情况如下：
（1）稳岗补贴
①发行人
根据汕头市人力资源和社会保障局“关于 2019 年度市直企业第三批援企稳
岗返还的公示”的公告、发行人提供的中国工商银行股份有限公司汕头分行业务
回单等文件，发行人于 2020 年 8 月 6 日收到失业保险费返还资金 33,201.00 元。
②泰恩康科技实业
根据汕头市人力资源和社会保障局“关于印发《汕头市人力资源和社会保障
局 汕头市财政局关于失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法》的通知”的公
告、“关于提高 2019 年度中小微企业失业保险稳岗返还标准的通知”的公告、
发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康科技实业分别于
2020 年 7 月 28 日、2020 年 11 月 5 日收到广东省社会保险基金管理局拨付的失
业保险费返还资金 1,144.00 元、1,144.00 元，合计 2,288.00 元。
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③泰恩康医用设备
根据汕头市人力资源和社会保障局“关于 2019 年度市直企业第四批援企稳
岗返还的公示”的公告、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，
泰恩康医用设备于 2020 年 12 月 8 日收到失业保险费返还资金 2,270.00 元。
④泰恩康制药厂
根据汕头市龙湖区人力资源和社会保障局“关于 2019 年度第五批企业失业
保险稳岗返还的公示”的公告、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文
件，泰恩康制药厂于 2020 年 11 月 25 日收到广东省社会保险基金管理局拨付的
失业保险费返还资金 13,468.36 元。
⑤泰恩康医用器材厂
A 根据汕头市龙湖区人力资源和社会保障局“关于 2019 年度第二批失业保
险支持企业稳定岗位补贴的公示”的公告、发行人提供的中国银行客户贷记回单
等文件，泰恩康医用器材厂于 2020 年 7 月 28 日收到广东省社会保险基金管理局
拨付的失业保险费返还资金 15,483.00 元。
B 根据汕头市龙湖区人力资源和社会保障局“关于 2019 年度第一至四批拟
补发失业保险稳岗返还的公示”的公告、发行人提供的中国银行客户贷记回单等
文件，泰恩康医用器材厂于 2020 年 11 月 5 日收到广东社会保险基金管理局拨付
的失业保险费返还资金 15,483.00 元。
⑥安徽泰恩康
A 根据马鞍山市就业工作领导小组《关于印发应对新冠肺炎疫情影响强化稳
就业工作若干政策的通知》（马就[2020]3 号）、发行人提供的微商银行电子回
单等文件，安徽泰恩康于 2020 年 12 月 1 日收到稳岗补贴资金 15,282.00 元。
B 根据当涂县人力资源和社会保障局关于“2020 年当涂县第二批一次性稳
定就业补贴企业名单公示”的公告、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回
单等文件，安徽泰恩康于 2020 年 9 月 1 日收到稳岗补贴资金 18,000.00 元。
⑦安徽泰恩康亳州分公司
根据《亳州市人民政府办公室关于印发<亳州市应对新型冠状病毒肺炎疫情
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支持企业发展的若干措施>的通知》、发行人提供的中国建设银行单位客户专用
回单等文件，安徽泰恩康亳州分公司于 2020 年 7 月 16 日收到亳州市社会保险事
业管理局拨付的失业保险费返还资金 11,540.86 元。
（2）就业补贴
①发行人
A 根据汕头市人力资源和社会保障局“关于汕头市生产、配送疫情防控急需
物资企业申领一次性吸纳就业补贴的公示（第十一批）”的公告、发行人提供的
中国工商银行网上银行电子回单等文件，发行人于 2020 年 7 月 3 日收到汕头市
财政局拨付的一次性吸纳就业补贴资金 2,000.00 元。
B 根据汕头市人力资源和社会保障局“关于汕头市生产、配送疫情防控急需
物资企业申领一次性吸纳就业补贴的公示（第十二批）”的公告、发行人提供的
中国工商银行网上银行电子回单等文件，发行人于 2020 年 7 月 10 日收到汕头市
财政局拨付的一次性吸纳就业补贴资金 13,000.00 元。
②泰恩康医用器材厂
A 根据汕头市龙湖区人力资源和社会保障局“关于龙湖区生产、配送疫情防
控急需物资企业申领一次性吸纳就业补贴的公示（第三批）”的公告、发行人提
供的中国银行国内支付业务收款回单等文件，泰恩康医用器材厂于 2020 年 9 月
8 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的第三批疫情防控补贴资金 74,000.00 元。
B 根据汕头市龙湖区人力资源和社会保障局“关于龙湖区生产、配送疫情防
控急需物资企业申领一次性吸纳就业补贴的公示（第四批）”的公告、发行人提
供的中国银行国内支付业务收款回单等文件，泰恩康医用器材厂于 2020 年 12
月 22 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的第四批疫情防控补贴资金 22,000.00 元。
③山东华铂凯盛
根据济南市公共就业服务中心《关于印发小微企业新招用高校毕业生一次性
奖补办理流程等有关工作流程的通知》（济就字〔2019〕6 号）、发行人提供的
中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于 2020 年 12 月 11 日收
到济南高新技术产业开发区管理委员会社会事务局拨付的小微企业新招用高校
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毕业生奖补资金 36,096.84 元。
（3）促进经济发展专项补贴
①发行人
根据《关于下达 2020 年省级促进经济高质量发展专项资金（信息化和信息
产业发展专题工业企业“上云上平台”方向服务券项目）（第一批）的通知》（汕
龙财﹝2020﹞215 号）、发行人提供的中国工商银行业务回单等文件，发行人于
2020 年 9 月 11 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的 2020 年省级促进经济高质量
发展专项资金 68,400.00 元。
②山东华铂凯盛
根据济南市工业和信息化局、济南市财政局“关于做好 2020 年度市先进制
造业和数字经济发展专项资金首批资金申报工作的通知”的公告、济南市工业和
信息化局《关于公布第七批市级“专精特新”中小企业的通知》（济工信中小企
业字﹝2019﹞11 号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，
山东华铂凯盛于 2020 年 9 月 15 日收到济南高新技术产业开发区管理委员会科技
经济运行局拨付的 2020 年度市先进制造业和数字经济发展专项资金 100,000.00
元。
③泰恩康医用器材厂
根据汕头市龙湖区财政局《关于下达 2020 年省级促进经济高质量发展专项
资金（工业企业转型升级专题支持企业技术改造/事后奖补方向）（普惠性）（第
三批）的通知》（汕龙财﹝2020﹞265 号）、发行人提供的中国银行国内支付业
务收款回单等文件，泰恩康医用器材厂于 2020 年 9 月 30 日收到汕头市龙湖区财
政局拨付的 2020 年省级促进经济高质量发展专项资金 4,492,400.00 元。
（4）高新技术企业奖补资金
①泰恩康制药厂
A 根据汕头市龙湖区财政局《关于下达 2019 年高新技术企业认定市级奖补
资金的通知》（汕龙财﹝2020﹞177 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款
通知单等文件，泰恩康制药厂于 2020 年 8 月 19 日收到汕头市龙湖区财政局拨付
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的 2019 年高新技术企业认定市级奖补资金 40,000.00 元。
B 根据汕头市龙湖区工业和信息化局“关于龙湖区 2019 年度高新技术企业
奖励资金计划的公示”的公告、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文
件，泰恩康制药厂于 2020 年 12 月 21 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的龙湖区
2019 年度高新技术企业奖励资金 150,000.00 元。
②泰恩康医用器材厂
A 根据汕头市龙湖区财政局《关于下达 2019 年高新技术企业认定市级奖补
资金的通知》（汕龙财﹝2020﹞177 号）、发行人提供的中国银行国内支付业务
收款回单等文件，泰恩康医用器材厂于 2020 年 8 月 19 日收到汕头市龙湖区财政
局拨付的 2019 年高新技术企业认定市级奖补资金 40,000.00 元。
B 根据汕头市龙湖区工业和信息化局“关于龙湖区 2019 年度高新技术企业
奖励资金计划的公示”的公告、发行人提供的中国银行国内支付业务收款回单等
文件，泰恩康医用器材厂于 2020 年 12 月 21 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的
龙湖区 2019 年度高新技术企业奖励资金 150,000.00 元。
③山东华铂凯盛
根据《关于印发山东省小微企业升级高新技术企业财政补助资金管理办法>
的通知》（鲁财教[2016]59 号）、山东省科技厅“关于 2020 年山东省中小微企
业升级高新技术企业拟财政补助企业名单的公示”的公告、发行人提供的中国工
商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于 2020 年 10 月 26 日收到山东
省科学技术厅拨付的 2020 年中小微企业升级高新企业补助资金 100,000.00 元。
（5）企业研究开发补贴
①泰恩康制药厂
根据汕头市科学技术局“关于实施‘企业研发费用补助专项’补助资金名单
的公示”的公告、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康制
药厂于 2020 年 12 月 24 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的企业研发费用补助专
项资金 9,294.00 元。
②泰恩康医用器材厂
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A 根据广东省科学技术厅“关于认定 2020 年度第一批广东省工程技术研究
中心名单的通知”的公告、《关于下达 2019 年度及 2020 年度第一批广东省工程
技术研究中心普惠性后补助资金的通知》（汕龙财﹝2020﹞188 号）、发行人提
供的中国银行国内支付业务收款回单等文件，泰恩康医用器材厂于 2020 年 8 月
11 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的 2019-2020 年第一批省工程中心普惠性后
补助资金 200,000.00 万元。
B 根据汕头市科学技术局“关于实施‘企业研发费用补助专项’补助资金名
单的公示”的公告、发行人提供的中国银行国内支付业务收款回单等文件，泰恩
康医用器材厂于 2020 年 12 月 24 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的龙企业研发
费用补助专项资金 11,043.00 元。
③安徽泰恩康
根据《安徽省人民政府关于印发支持与国内外重点科研院所高校合作若干政
策的通知》（皖政﹝2018﹞50 号）、发行人提供的微商银行电子回单等文件，
安徽泰恩康于 2020 年 9 月 21 日收到安徽当涂经济开发区管理委员会拨付的 2018
年度省支持企业加大研发投入补助资金 3,000.00 元。
④山东华铂凯盛
A 根据济南市科学技术局“2020 年度济南市第一批大型仪器共享券兑付公
示”的公告、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯
盛于 2020 年 8 月 11 日收到济南市科学技术信息研究所拨付的大型仪器共享券补
助资金 12,900.00 元。
B 根据《关于重大新药创制科技重大专项 2019 年度实施计划立项课题的通
知》（卫科专项函﹝2019﹞764 号），郑州大学、山东华铂凯盛、郑州英诺生物
科技有限公司签署的《“重大新药创制”科技重大专项项目合作协议书》，发行
人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于 2020 年 12
月 21 日收到郑州大学拨付的药物研发协作费 200,000.00 元。
C 根据《山东省科学技术厅关于下达 2019 年度山东省重点研发计划（重大
科技创新工程和结转项目）的通知》（鲁科字﹝2019﹞135 号）、《山东省财政
厅 山东省科学技术厅关于印发山东省重点研发计划资金管理办法的通知》（鲁
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财教〔2019〕2 号）、中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于
2020 年 11 月 11 日收到山东省科学技术厅拨付的 2020 年重点研发计划项目重大
创新工程结转项目资金 560,000.00 元。
D 根据山东省科学技术厅“关于公示 2020 年山东省企业研究开发财政补助
资金拟财政补助企业名单的通知”的公告、发行人提供的中国工商银行网上银行
电子回单等文件，山东华铂凯盛于 2020 年 12 月 19 日收到山东省科学技术厅拨
付的 2020 年研发补助资金 850,000.00 元。
（6）贷款贴息补助
①发行人
根据汕头市金融工作局《关于印发<汕头市关于贷款贴息降低企业融资成本
实施细则>的通知》、发行人提供的中国光大银行电子回单、中国光大银行贷记
通知、中国民生银行无签约代发客户回单（收款）、中国工商银行业务回单等文
件，发行人分别 2020 年 7 月 2 日收到贷款贴息补助资金 22,946.25 元、11,468.47
元；于 2020 年 9 月 2 日收到贷款贴息补助资金 10,150.00 元；于 2020 年 9 月 3
日收到贷款贴息补助资金 22,946.25 元；于 2020 年 10 月 13 日收到贷款贴息补助
资金 13,635.52 元；于 2020 年 10 月 15 日收到贷款贴息补助资金 19,361.13 元；
于 2020 年 12 月 25 日收到贷款贴息补助资金 6,267.63 元；于 2020 年 12 月 30
日收到贷款贴息补助资金 2,424.19 元，合计 109,199.44 元。
②泰恩康医用器材厂
根据汕头市金融工作局《关于印发<汕头市关于贷款贴息降低企业融资成本
实施细则>的通知》、发行人提供的中国银行国内支付业务收款回单等文件，发
行人分别于 2020 年 7 月 1 日、2020 年 7 月 10 日、2020 年 10 月 13 日、2020 年
12 月 30 日收到贷款贴息补助资金 16,675.00 元、93,500.00 元、33,350.00 元、
16,675.00 元，合计 160,200.00 元。
③安徽泰恩康
根据《安徽省财政厅关于开展疫情防控重点保障企业财政贴息资金审核工作
的通知》（皖财金〔2020〕333 号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用
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回单等文件，发行人于 2020 年 7 月 2 日收到疫情防控重点保障企业优惠贷款贴
息补助资金 158,000.00 元。
（七）其他财政补助
①泰恩康医用器材厂
A 根据《关于下达 2020 年应急物资保障体系建设补助资金（中央直达资金）
的通知》（汕市财工〔2020〕61 号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电
子回单、中国民生银行电子银行回单等文件，泰恩康医用器材厂于 2020 年 11
月 17 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的应急物资保障体系建设补助资金
18,720,000.00 元。
B 根据《汕头市人民政府办公室关于印发应对新冠肺炎疫情支持企业复工复
产的若干政策措施的通知》（汕府办〔2020〕4 号）、汕头市工业和信息化局“关
于下达汕头市规模以上工业企业用电补贴项目计划（第一批）的通知”的公告、
“关于汕头市规模以上工业企业用电电费拟补贴项目（第二批）的公示”的公告、
“关于汕头市规模以上工业企业工业用电电费拟补贴项目（第三批）的公示”的
公告、发行人提供的中国银行对公客户付款通知单、广东增值税专用发票等文件，
泰恩康医用器材厂分别于 2020 年 7 月 13 日、2020 年 10 月 14 日合计获得汕头
市工业企业用电电费补贴资金 87,818.63 元。
C 根据汕头市龙湖区市场监督管理局“关于发放 2019-2020 年龙湖区专利资
助资金的公示”的公告、发行人提供的中国银行国内支付业务收款回单等文件，
泰恩康医用器材厂于 2020 年 12 月 24 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的专利申
请（授权）资助资金 4,840.00 元。
②泰恩康制药厂
A 根据《汕头市工业和信息化局关于下达汕头市 2020 年省级打好污染防治
攻坚战专项资金（绿色循环发展与节能降耗）项目计划（第二批）的通知》（汕
工信函〔2020〕105 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，
泰恩康制药厂于 2020 年 7 月 7 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的 2020 年省级污
染防治专项资金 560,000.00 元。
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B 根据《汕头市人民政府办公室关于印发应对新冠肺炎疫情支持企业复工复
产的若干政策措施的通知》（汕府办〔2020〕4 号）、汕头市工业和信息化局“关
于汕头市规模以上工业企业用电电费拟补贴项目（第二批）的公示”的公告、“关
于汕头市规模以上工业企业工业用电电费拟补贴项目（第三批）的公示”的公告、
发行人提供的中国银行国内支付业务付款回单、中国银行对公客户付款通知单、
广东增值税专用发票等文件，泰恩康制药厂于 2020 年 11 月 10 日获得汕头市工
业企业用电电费补贴资金 7,490.79 元。
③安徽泰恩康
根据《关于申报 2019 年度促进制造业升级产业扶持政策资金的通知》（当
经信〔2020〕11 号）、《安徽省经济和信息化厅关于公布 2019 年度安徽省“专
精特新”中小企业名单的通知》（皖经信中小企〔2020〕2 号）、《关于公布 2019
年度马鞍山市“专精特新”中小企业库入选企业名单的通知》（马经信中小〔2019〕
9 号）、发行人提供的微商银行电子回单等文件，安徽泰恩康于 2020 年 11 月 3
日收到安徽当涂经济开发区管理委员会拨付的 2019 年度当涂县产业扶持政策资
金 75,000.00 元。
④安徽泰恩康亳州分公司
根据亳州市谯城区人力资源和社会保障局关于“2020 年谯城区企业结构调
整专项奖补资金公示（第二批）”的公告、发行人提供的中国建设银行网上银行
电子回执等文件，安徽泰恩康亳州分公司于 2020 年 12 月 30 日收到亳州市谯城
区财政局社会保障基金拨付的企业结构调整专项奖补资金 73,000.00 元。
⑤武汉威康
根据《财政部 税务总局 人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费
管理的通知》（财行〔2019〕11 号）、发行人提供的交通银行回单等文件，武
汉威康于 2020 年 8 月 3 日收到代扣代收代征个人所得税手续费返还资金 370.43
元。
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真
实、有效。
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（三）发行人及其控股子公司加审期间的纳税情况
1.发行人
根据国家税务总局汕头市龙湖区税务局外砂分局于 2021 年 1 月 13 日出具的
《证明》，经查询金税三期税收管理系统，发行人在 2020 年 7 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间暂未发现税收违法违规行为及被处罚的记录。
2.泰恩康制药厂
根据国家税务总局汕头市龙湖区税务局于 2021 年 1 月 12 日出具的《证明》，
经查询金税三期税收管理系统，泰恩康制药厂在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日期间暂未发现因税收违法违规行为被处罚的记录。
3.泰恩康医用器材厂
根据国家税务总局汕头市龙湖区税务局外砂分局于 2021 年 1 月 13 日出具的
《证明》，经查询金税三期税收管理系统，泰恩康医用器材厂在 2020 年 7 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间暂未发现税收违法违规行为及被处罚的记录。
4.泰恩康科技实业
根据国家税务总局汕头市龙湖区税务局于 2021 年 1 月 14 日出具的《证明》，
经查询金税三期税收管理系统，泰恩康科技实业在 2020 年 7 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日期间暂未发现税收违法违规行为及被处罚的记录。
5.泰恩康医用设备
根据国家税务总局汕头市龙湖区税务局于 2021 年 1 月 12 日出具的《证明》，
经查询金税三期税收管理系统，泰恩康医用设备在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日期间暂未发现因税收违法违规行为被处罚的记录。
6.广州爱廷玖
根据国家税务总局广州市天河区税务局于 2021 年 1 月 8 日出具的穗天税电
征信﹝2021﹞98 号《涉税征信情况》，在 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日
期间，暂未发现广州爱廷玖存在税收违法违章行为。
7.安徽泰恩康
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国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
根据当涂县税务局经济开发区分局于 2021 年 1 月 8 日出具的《关于安徽泰
恩康制药有限公司有关税务守法情况的证明》，自 2020 年 7 月 1 日至今，安徽
泰恩康遵守国家税收法律、法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法
规及规范性文件的要求，享受的优惠政策合法、合规、真实、有效，依法及时进
行了各项税务申报并足额缴纳了各项税款，未发现其有应税未税及其他违反税收
法律法规的情况。不存在重大涉税违法的行为。
8.安徽泰恩康亳州分公司
根据亳州市谯城区税务局经济开发区分局于 2021 年 1 月 14 日出具的《证
明》，通过金三系统查询，安徽泰恩康亳州分公司 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 1
月 14 日，能按照有关税法规定办理涉税事项，暂未发现税收违章行为。
9.山东华铂凯盛
根据国家税务总局济南高新技术产业开发区税务局于 2021 年 1 月 19 日出具
的《涉税信息查询结果告知书》，经查询金税三期系统，山东华铂凯盛自 2020
年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，未发现违法违规行为。
10.四川泰恩康
根据国家税务总局岳池县税务局于 2021 年 1 月 25 日出具的《无欠税证明》，
截至 2021 年 1 月 25 日，在税收征管信息系统未发现（四川泰恩康）有欠税情形。
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司在加审期间不存在重大税务
违法行为。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间，安徽泰恩康的固定
污染源登记事项、安徽泰恩康亳州分公司排污许可证登记事项发生变更，变更后
的具体情况如下表所示：
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国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
登记平台/ 登记/发证日
序号 企业名称 名称 编号 有效期至
发证机关 期
安徽泰恩
9134160058457 亳州市生态 注
1 康亳州分 排污许可证 2020.07.22 2023.07.21
1914G001U 环境局
公司
全国排污许
安徽泰恩 固定污染源 91340521149049
2 可证管理信 2020.10.29 2025.10.28
康 排污登记表 451R001X
息平台
注：根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条的规定，实行登记管理
的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登
记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等
信息。安徽泰恩康亳州分公司于 2021 年 1 月 26 日进行了排污许可登记事项变更，本次变更
未换发新的排污许可证。
2.根据马鞍山市生态环境局于 2021 年 1 月 28 日出具的马环审﹝2021﹞20
号《关于安徽泰恩康制药有限公司年产 54 万支生物药（雷珠单抗注射液）生产
线建设项目环境影响报告书的批复》，同意安徽泰恩康按照环境影响报告书所列
建设项目的性质、规模、内容、地点、生产工艺和污染防治措施进行建设。
本所律师认为，加审期间内，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要
求，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情
形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
1.发行人
根据汕头市市场监督管理局于 2021 年 1 月 19 日出具的《证明》，经该局业
务系统查询，发行人自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止，未发现其存在
因违反知识产权、食品药品、质量监督等市场监督管理相关法律法规而被作出行
政处罚的记录。
2.泰恩康制药厂
根据汕头市龙湖区市场监督管理局于 2021 年 1 月 20 日出具的《证明》，经
该局业务系统查询，泰恩康制药厂自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，
未发现其存在因违反知识产权、食品药品、质量监督等市场监督管理相关法律法
规而被作出行政处罚的记录。
3.泰恩康医用器材厂
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国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
根据汕头市龙湖区市场监督管理局于 2021 年 1 月 20 日出具的《证明》，经
该局业务系统查询，泰恩康医用器材厂自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日期间，未发现其存在因违反知识产权、食品药品、质量监督等市场监督管理相
关法律法规而被作出行政处罚的记录。
4.泰恩康医用设备
根据汕头市市场监督管理局于 2021 年 1 月 19 日出具的《证明》，经该局业
务系统查询，泰恩康医用设备自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止，未发
现其存在因违反知识产权、食品药品、质量监督等市场监督管理相关法律法规而
被作出行政处罚的记录。
5.泰恩康科技实业
根据汕头市龙湖区市场监督管理局于 2021 年 1 月 20 日出具的《证明》，经
该局业务系统查询，泰恩康科技实业自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期
间，未发现其存在因违反知识产权、食品药品、质量监督等市场监督管理相关法
律法规而被作出行政处罚的记录。
6.广州爱廷玖
根据广州市天河区市场监督管理局于 2021 年 1 月 14 日出具的《证明》，经
查询该局业务系统，在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，暂未发现广
州爱廷玖存在被该局行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记
录。
7.安徽泰恩康
根据当涂县市场监督管理局于 2021 年 1 月 12 日出具的《关于安徽泰恩康制
药有限公司有关市场监管情况的证明》，2020 年 7 月 1 日至今，安徽泰恩康能
遵守工商行政管理、质量、标准和技术、药品和医疗器械管理、知识产权等方面
法律法规，合法生产经营；在执行国家有关标准、质量的法律法规方面，在其产
品生产及执行相关产品标准和服务承诺方面，符合国家有关产品质量、标准和技
术、药品和医疗器械管理、知识产权方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
8.安徽泰恩康亳州分公司
3-3-1-169
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
根据亳州市市场监督管理局于 2021 年 1 月 11 日出具《企业公示信息查询证
明》，该局通过“国家企业信用信息公示系统”及“安徽省市场监管综合业务管
理系统”查询，查询到安徽泰恩康亳州分公司无违反市场监管部门的违法违规行
政处罚信用信息记录。
9.山东华铂凯盛
根据济南高新技术产业开发区管理委员会市场监管部于 2021 年 1 月 18 日出
具的《证明》，山东华铂凯盛自 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 1 月 18 日，在济南
高新区内无违反工商监管法律法规而受到行政处罚的情形。
10.四川泰恩康
根据岳池县市场监督管理局于 2021 年 1 月 26 日出具的《证明》，四川泰恩
康 2020 年 9 月 29 日（即四川泰恩康成立之日）至 2021 年 1 月 26 日在四川省市
场监管一体化工作平台中未查询到行政处罚信息。
本所律师认为，发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行
人加审期间内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处
罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人募投项目进行了调
整，具体情况如下：
发行人分别于 2020 年 12 月 8 日、2020 年 12 月 25 日召开第三届董事会第
三十五次会议、2020 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司申请
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于
调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性研
究报告的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目必要性和
合理性分析意见的议案》等议案，同意对发行人本次发行并上市的发行方案进行
调整，即不再将“高端医用防护用品生产基地建设项目”作为募集资金投资项目。
调整后的本次发行所得的募集资金金额扣除发行费用后净额将投资如下项目：
3-3-1-170
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募资资金
1 生物技术药及新药研发项目 27,640.46 27,640.46
2 业务网络及品牌建设项目 22,335.84 22,335.84
3 补充营运资金 25,000.00 25,000.00
合计 74,976.30 74,976.30
除上述变化外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的募
集资金运用计划未发生其他变化。
二十、发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》披露的业务发展目标与其
主营业务一致，符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据相关部门出具的证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据相关部门出具的证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据相关部门出具的证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
3-3-1-171
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
二十二、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，但对其进行了总
括性的审阅，对《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用《律师工作报告》、
《法律意见书》和本补充法律意见书相关内容作了审查。本所律师认为，《招股
说明书（申报稿）》及其摘要不会因引用《律师工作报告》、《法律意见书》和
本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，在加审期间，发行人未发生影响本次发行上市的
重大事项。发行人本次发行并上市的申请仍符合《公司法》、《证券法》以及《创
业板管理办法（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
颁布的规范性文件规定的股票公开发行并在创业板上市的有关条件，其本次发行
并上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所核准以及中国
证监会的注册。
本补充法律意见书经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律
师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
3-3-1-172
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
第三节 签署页
[本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书
（二）》之签署页]
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
_____________ _______________
马卓檀 王彩章
_______________
张韵雯
3-3-1-173
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
广东泰恩康医药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
24/F、31/F、41F、42F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二一年四月
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东泰恩康医药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市之补充法律意见书（三）
编号:GLG/SZ/A4793/FY/2021-097
致：广东泰恩康医药股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东泰恩康医药股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律
顾问，于 2020 年 10 月 27 日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康
医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（深圳）事务所关于
广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 1 月
21 日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 4 月 22 日出具了《国
浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 3 月 5 日下发的审核函〔2021〕
010339 号《关于广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），本
所律师对相关法律问题进行了核查，现本所律师就相关事项出具本补充法律意见
3-1
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意
见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用的简称含义，除非上下文另有所指，其余均与《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
3-2
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
第一节 关于《第二轮审核问询函》的回复
问询问题 8：关于采购协议及代销关系稳定性
申报文件及首轮问询回复显示：（1）根据《药品注册管理办法（2020 年修
订版）》的规定，境外申请人应当指定中国境内的企业法人办理相关药品注册事
项。由于和胃整肠丸、沃丽汀的授权厂商泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司
（以下简称泰国李万山）、日本第一药品产业株式会社（以下简称第一药品）在
中国未设立办事机构，和胃整肠丸与沃丽汀《进口药品注册证》的续证由发行人
代为主导办理。（2）2020 年 12 月，发行人与泰国李万山签署《和胃整肠丸中国
总代理协议书》，协议约定：如发行人每年向泰国李万山采购不少于 400 万美元
“和胃丸”则享有优先续约权，协议自 2020 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，
协议到期后如果“和胃丸”尚未取得新的药品注册证，则协议延续至取得新药品
注册证。（3）《和胃整肠丸中国总代理协议书》约定：如发行人因药品质量问题
被任何第三方追偿的，泰国李万山将于发行人承担相应赔偿责任后足额赔偿给发
行人；如“和胃丸”成本发生重大变化，泰国李万山有需要调整供货价格，需提
前不少于 60 天书面通知发行人，双方协商达成调价共识后签订调价补充协议。
（4）报告期内，沃丽汀的毛利率上升主要系受自 2017 年 5 月起发行人采购沃丽
汀的美元结算价由 10.2 美元/盒下调至 9.50 美元/盒、自 2019 年 10 月发行人采购
沃丽汀的美元结算价由 9.50 美元/盒下调至 9.00 美元/盒的影响
请发行人：（1）披露代理协议中是否明确约定和胃整肠丸、沃丽汀的《进口
药品注册证》续证工作由发行人办理，上述供应商是否可以指定第三方代为办理
《进口药品注册证》，如是，请提示相关代理业务经营风险。（2）分析说明报告
期内代销产品毛利率与同类或相似药品经销企业毛利率是否存在明显差异、日本
第一药品产业株式会社未自行销售或选择其他代销商进行销售的原因及合理性。
（3）披露发行人与泰国李万山、第一药品签署的代理协议中违约责任条款内容
及提前解除合同条款，如何保障优先续约权、自动续约等协议条款，发行人如何
避免后续供应商自行销售或选择其他代销商进行销售的经营风险。（4）说明与泰
国李万山签订的代理协议中“协议到期后如果‘和胃丸’尚未取得新的药品注册
3-3
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
证，则协议延续至取得新药品注册证”是否存在截止时间，如发行人长期未能协
助办理新药品注册证是否影响代理协议的效力。（5）说明因代销和胃整肠丸质量
问题被第三方追偿情况下先由发行人代为赔偿的合理性，泰国李万山是否具备足
额补偿的能力，发行人与第一药品关于产品质量问题及纠纷赔偿的约定情况，发
行人代销产品是否发生过产品质量不合格或因药品质量问题被第三方要求赔偿、
补偿的情形。（6）说明对于“和胃丸”成本发生重大变化是否存在量化标准，如
双方未就“和胃丸”调价达成共识如何处理，是否对代理协议的执行产生影响。
（7）披露发行人沃丽汀及其他代销产品协议主要条款、关于采购价格调整约定
的具体内容。（8）说明 2017 年 5 月至今，第一药品连续两次调减对发行人销售
沃丽汀价格的原因及合理性，是否与第一药品对其他客户同期销售单价存在明显
差异，上述价格及降价趋势是否可持续，发行人是否就报告期内采购价格与供应
商存在特殊协议安排，报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、关键岗位人员是否与第一药品、泰国李万山等供应商之间存在异常大额资
金往来。（9）在招股说明书中充分提示沃丽汀代理协议到期无法续签或无法继续
与沃丽汀供应商继续合作的风险。（10）确认泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合
公司未在中国未设立办事机构相关表述是否准确。请保荐人、发行人律师发表明
确意见，请申报会计师对问题（8）发表明确意见。
回复：
（一）披露代理协议中是否明确约定和胃整肠丸、沃丽汀的《进口药品注
册证》续证工作由发行人办理，上述供应商是否可以指定第三方代为办理《进
口药品注册证》，如是，请提示相关代理业务经营风险
根据发行人与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司及香港大鹏药业有限公
司于 2020 年 12 月签署的《和胃整肠丸中国总代理协议书》、发行人与日本第一
药品产业株式会社及香港信健有限公司于 2021 年 3 月签署的《沃丽汀中国总代
理协议书》，前述和胃整肠丸、沃丽汀的代理协议中未明确约定和胃整肠丸、沃
丽汀的《进口药品注册证》续证工作由发行人办理，和胃整肠丸、沃丽汀的供应
商有权指定第三方代为办理《进口药品注册证》。但根据泰国李万山药厂（钓鱼
商标）两合公司、日本第一药品产业株式会社及发行人出具的书面说明，自发行
人于 1999 年与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、日本第一药品产业株式
3-4
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
会社合作以来，发行人所代理的和胃整肠丸、沃丽汀的《进口药品注册证》续证
工作主要由发行人主导办理；同时，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、日
本第一药品产业株式会社均已确认，在与发行人签署的相关代理协议书有效期
内，不会指定其他第三方代为办理《进口药品注册证》。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第四节 风险因素”之“三、经营风
险”之“（二）代理运营业务的经营风险”提示了相关代理业务的经营风险。
（二）分析说明报告期内代销产品毛利率与同类或相似药品经销企业毛利
率是否存在明显差异、日本第一药品产业株式会社未自行销售或选择其他代销
商进行销售的原因及合理性
1.分析说明报告期内代销产品毛利率与同类或相似药品经销企业毛利率是
否存在明显差异
报告期内，发行人核心代理产品和胃整肠丸、沃丽汀的主要竞品喇叭牌正露
丸、适丽顺分别由香港上市公司金活医药和亿胜生物科技代理。
金活医药主要以进口药品、保健产品和医疗设备的代理为主，其主要代理药
品为京都念慈庵蜜炼川贝枇杷膏和喇叭牌正露丸，2019 年上述两种产品的收入
占比为 59.26%，且两种产品的销售渠道主要为 OTC 渠道，与发行人和胃整肠丸
等产品的销售模式较为相似。
亿胜生物科技主要业务是制造及销售治疗体表创伤及眼睛损伤的生物药品，
适丽顺为其代理的眼科产品，但相对而言，适丽顺的销售收入在其总销售收入中
占比较低，2019 年，亿胜生物科技包含适丽顺在内的代理产品收入占比为
20.20%，2020 年该比例下降至 17%以下，由于亿胜生物科技的产品收入结构与
发行人存在较大差异，且报告期内该公司未单独披露其代理业务的毛利率，故其
综合毛利率与发行人的代理业务毛利率不具备可比性。
除金活医药外，创业板 IPO 申报企业百洋医药股份有限公司（以下简称为“百
洋医药”，其目前 IPO 状态为提交注册）的品牌运营业务与发行人的代理业务较
为相似，其品牌运营的产品主要通过各零售终端渠道实现最终销售，与发行人主
要代理产品的销售模式相似。同时，百洋医药的品牌运营产品中也包含非处方药、
处方药等多个品类，与发行人代理产品结构相似。百洋医药在其招股说明书中披
3-5
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
露了品牌运营业务的毛利率。
报告期内，发行人代理运营业务毛利率与可比公司毛利率的对比情况如下
单位：%
公司名称 2020 年 2019 年度 2018 年度
金活医药 37.59 27.34 28.87
百洋医药（品牌运营业务） - 51.89 57.10
可比公司平均值 - 39.62 42.99
泰恩康（代理运营业务） 46.18 48.48 47.34
注 1：金活医药的数据来源于其公开披露的年报，百洋医药的数据来源于其公开披露的招股
说明书。
注 2：金活医药主要从事代理业务，此处比较时直接取其综合毛利率进行对比；百洋医药的
品牌运营业务与发行人的代理运营业务相似，以其品牌运营业务毛利率进行对比。
注 3：2020 年，百洋医药的数据暂未披露，因此未进行比较。
报告期内，发行人代理运营业务的毛利率与可比公司毛利率的平均值存在一
定差异，主要系医药产品受产品疗效、市场竞争情况、品牌知名度等多种因素的
影响，不同医药产品的毛利率往往存在较大的差异，因此医药代理企业之间的毛
利率存在一定的差异。但整体而言，发行人代理运营业务的毛利率处于可比公司
毛利率的区间范围内，具有合理性。
2.日本第一药品产业株式会社未自行销售或选择其他代销商进行销售的原
因及合理性
报告期内，发行人代理的日本第一药品产业株式会社沃丽汀产品的毛利率分
别为 32.29%、32.58%和 35.27%。根据本所律师于通过京东大药房、阿里健康大
药房等药品销售平台查询沃丽汀及其竞品的终端销售价格，沃丽汀与竞品适丽顺
在各大电商平台上的价格情况如下：
网站 沃丽汀 适丽顺
京东大药房 119 元/盒 55 元/盒
阿里健康大药房 129 元/盒 62 元/盒
康爱多 126 元/盒 59.8 元/盒
平均 124.67 元/盒 58.93 元/盒
注：根据沃丽汀的产品说明书，每盒为 60 片，成人一次 1～3 片，一日 2～3 次服用。根据
适丽顺产品说明书，每盒为 30 粒，成人一次 1～3 粒，一日 2～3 次服用。此处未比较适丽
顺 60 粒规格系因为该规格仅在康爱多官网有售，为便于进行价格比较，故采用适丽顺 30
粒规格的产品进行比较。
沃丽汀与适丽顺每日服用量相同，但沃丽汀每盒包装为适丽顺的 2 倍，综合
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国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
而言，沃丽汀与适丽顺的终端价格相近。
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈并经核查，日本第一药品产业株式
会社未自行销售或选择其他厂商代销的原因如下：
（1）发行人自 1999 年起开始代理运营沃丽汀，发行人的运营网络已经覆盖
全国 28 个省级区域，形成了具备规模的销售渠道网络和销售队伍。发行人作为
沃丽汀的中国唯一总代理，全权负责沃丽汀在国内的推广、销售，拥有完整的销
售定价权并掌控相关的销售渠道和客户资源，授权厂商更换或自建营销网络将面
临很高的转换成本。
（2）沃丽汀授权厂商的产品较为单一，授权厂商业绩对该品种依赖较大，
沃丽汀在中国（泰恩康）的销售收入占授权厂商该产品销售收入的比例超过 60%，
授权厂商更换或自建营销网络将面临很高的风险，不具备经济效性。
（3）根据《药品注册管理办法》（2020 年修订版），境外申请人应当指定中
国境内的企业法人办理相关药品注册事项。由于授权厂商日本第一药品产业株式
会社在中国未设立办事机构，沃丽汀《进口药品注册证》的续证主要由发行人代
为主导办理，沃丽汀《进口药品注册证》目前有效期至 2021 年 3 月 3 日，发行
人已提交沃丽汀的境外生产药品再注册申请，并已经于 2020 年 12 月获得国家药
品监督管理局的受理，且根据国家药品监督管理局于 2021 年 4 月 8 日出具的编
号为 2021S05109 的《药品再注册批准通知书》，发行人提交的“卵磷脂络合碘片
（即沃丽汀）”的进口药品再注册申请已获得批准。发行人积累了该产品《进口
药品注册证》再注册工作的丰富经验，若授权厂商更换代理机构或自己设立机构
办理相关再注册工作存在未能及时成功续证的风险，可能对其造成不利影响。
综上，沃丽汀的供应厂商日本第一药品产业株式会社未自行销售或选择其他
代理商进行销售具备合理性。
（三）披露发行人与泰国李万山、第一药品签署的代理协议中违约责任条
款内容及提前解除合同条款，如何保障优先续约权、自动续约等协议条款，发
行人如何避免后续供应商自行销售或选择其他代销商进行销售的经营风险
1.披露发行人与泰国李万山、第一药品签署的代理协议中违约责任条款内容
及提前解除合同条款，如何保障优先续约权、自动续约等协议条款
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国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
2020 年 12 月，发行人与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、香港大鹏
药业有限公司签署《和胃整肠丸中国总代理协议书》，约定泰国李万山药厂（钓
鱼商标）两合公司授权发行人为其生产的和胃整肠丸在中国的唯一总代理；2021
年 3 月，发行人与日本第一药品产业株式会社、香港信健有限公司签署《沃丽汀
中国总代理协议书》，约定日本第一药品产业株式会社授权发行人为其生产的沃
丽汀在中国的唯一总代理。前述《和胃整肠丸中国总代理协议书》、《沃丽汀中国
总代理协议书》中关于违约责任条款内容及提前解除合同条款，如何保障优先续
约权、自动续约等协议条款具体如下：
协议文件 条款要点 条款内容
甲方[泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司，下同]作为“和
胃丸”唯一生产厂，负责按药品优质生产管理体系 GMP 生
产要求提供优秀质量的药品给乙方（发行人，下同），若该
违约责任条 药品（和胃整肠丸）出现质量问题，甲方同意免费更换不
款 合格的产品并承担相应的赔偿责任，如乙方因药品质量问
题被任何第三方追偿的，甲方将于乙方承担相应赔偿责任
后足额赔偿给乙方。甲乙双方均同意将友好协商按各处能
力在其领域将该损失和纠纷减至最轻。
《和胃整肠
丸中国总代 提前解除合
未约定
理协议书》 同条款
甲乙双方同意如乙方能按业绩如数完成其采购任务，协议
到期后乙方则享有优先续约权。乙方同意协议期间每一年
保障优先续
度向甲方采购“和胃丸”金额不少于 USD4,000,000.00。如
约权、自动续
因甲方产能、产品质量或注册批件过期等问题造成的采购
约等协议条
任务不能完成，乙方不承担相关责任，并视同该年度任务
款 完成。
如由乙方完成代理“和胃丸”续证，协议到期后自动续约。
甲方（日本第一药品产业株式会社，下同）保证所供沃丽
汀品质符合中国进口药品注册标准，且生产日期距离进口
违约责任条 日期不超过六个月，若该药品出现质量问题，甲方同意免
款 费更换不合格的产品并承担相应的赔偿责任，如乙方（发
行人，下同）因药品质量问题被任何第三方追偿的，甲方
将于乙方承担相应赔偿责任后足额赔偿给乙方。
《沃丽汀中 提前解除合
未约定
国总代理协 同条款
议书》 乙方同意协议期间每一年度向甲方采购“沃丽汀”金额不
少于 USD14,000,000.00。如因甲方产能、产品质量或注册
保障优先续 批件过期等问题造成的采购任务不能完成，乙方不承担相
约权、自动续
关责任，并视同该年度任务完成。
约等协议条
款 甲乙双方同意如乙方能按第前款完成其任务，协议到期后
乙方享有优先续约权。如由乙方完成办理“沃丽汀”续证，
协议到期后自动续约。
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国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
2.发行人如何避免后续供应商自行销售或选择其他代销商进行销售的经营
风险
根据发行人出具的书面声明并经本所律师对发行人实际控制人的访谈结果，
发行人自 1999 年起与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、日本第一药品产
业株式会社就代理运营和胃整肠丸、沃丽汀开展合作，系和胃整肠丸和沃丽汀的
中国唯一总代理，全权负责和胃整肠丸和沃丽汀在国内的推广、销售工作。发行
人拥有完整的销售定价权并掌控相关的销售渠道和客户资源。上述授权厂商更换
或自建营销网络将面临很高的转换成本，其经济利益的实现需要发行人的销售渠
道和客户资源，双方是相互依存、合作共赢的关系。
发行人代理运营期间取得了良好的业绩。合作第一年和胃整肠丸、沃丽汀的
销售收入分别为 128.28 万元、193.54 万元，销售量分别为 27.99 万瓶、2.66 万盒；
2019 年和胃整肠丸和沃丽汀的销售收入分别为 14,339.87 万元、18,346.50 万元，
分别增长 110.79 倍、93.79 倍，销售量分别为 981.28 万瓶、191.43 万盒，分别增
长 34.06 倍、70.97 倍，2020 年因新冠疫情原因有所下降，和胃整肠丸和沃丽汀
的销售收入分别为 9,524.05 万元、16,964.83 万元，仍维持在较高水平，发行人
与授权厂商在合作期间均取得了良好的经济效益。
发行人将持续维护与和胃整肠丸、沃丽汀的供应商的合作关系，并加大市场
拓展力度，利用全国性的销售渠道及丰富的营销经验，努力稳定并提升代理产品
销售收入与市场占有率，完成经销任务，以降低后续供应商自行销售或选择其他
代销商进行销售的经营风险。
（四）说明与泰国李万山签订的代理协议中“协议到期后如果‘和胃丸’
尚未取得新的药品注册证，则协议延续至取得新药品注册证”是否存在截止时
间，如发行人长期未能协助办理新药品注册证是否影响代理协议的效力
根据泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司出具的声明并经本所律师对泰国
李万山药厂（钓鱼商标）两合公司的访谈结果，发行人与泰国李万山药厂（钓鱼
商标）两合公司及香港大鹏药业有限公司于 2020 年 12 月签署的《和胃整肠丸中
国总代理协议书》中“协议到期后如果‘和胃丸’尚未取得新的药品注册证，则
协议延续至取得新药品注册证”的约定系指协议明确约定的有效期（即 2025 年
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国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
12 月 31 日）到期后的延续约定，该约定不存在截止时间，且如发行人长期未能
协助办理新药品注册证不会影响代理协议的效力。
（五）说明因代销和胃整肠丸质量问题被第三方追偿情况下先由发行人代
为赔偿的合理性，泰国李万山是否具备足额补偿的能力，发行人与第一药品关
于产品质量问题及纠纷赔偿的约定情况，发行人代销产品是否发生过产品质量
不合格或因药品质量问题被第三方要求赔偿、补偿的情形
1.说明因代销和胃整肠丸质量问题被第三方追偿情况下先由发行人代为赔
偿的合理性
发行人（乙方）与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司（甲方）及香港大
鹏药业有限公司（丙方）于 2020 年 12 月签署的《和胃整肠丸中国总代理协议书》
约定：“若该药品（和胃整肠丸）出现质量问题，甲方同意免费更换不合格的产
品并承担相应的赔偿责任，如乙方因药品质量问题被任何第三方追偿的，甲方将
于乙方承担相应赔偿责任后足额赔偿给乙方。”前述条款的约定具有合理性，理
由如下：
（1）《中华人民共和国药品管理法》明确规定药品质量损害赔偿实行首负责
任制
根据《中华人民共和国药品管理法》第三十八条规定：“药品上市许可持有
人为境外企业的，应当由其指定的在中国境内的企业法人履行药品上市许可持有
人义务，与药品上市许可持有人承担连带责任。”第一百四十四条第二款规定：
“因药品质量问题受到损害的，受害人可以向药品上市许可持有人、药品生产企
业请求赔偿损失，也可以向药品经营企业、医疗机构请求赔偿损失。接到受害人
赔偿请求的，应当实行首负责任制，先行赔付；先行赔付后，可以依法追偿。”
根据发行人与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司签署的和胃整肠丸总代
理协议、泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司出具的《授权书》及书面说明，
发行人系泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司的产品和胃整肠丸的中国总代理，
泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司已指定发行人履行其产品和胃整肠丸在境
内的药品上市许可持有人义务。根据《中华人民共和国药品管理法》的前述规定，
因和胃整肠丸药品质量问题受到损害的消费者可以向发行人、泰国李万山药厂
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国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
（钓鱼商标）两合公司、药品经营企业、医疗机构任何方请求赔偿损失，且实行
首负责任制。
（2）该约定有助于维护消费者的合法权益，有助于纠纷的及时解决
和胃整肠丸的生产者泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司系境外企业，截
至本补充法律意见书出具之日，该公司未在中国设立子公司、分公司或者办事机
构，因此，若消费者因和胃整肠丸存在产品质量问题受到损害，直接向生产者请
求损失赔偿较为不便。发行人作为和胃整肠丸在中国境内的唯一总代理，以及和
胃整肠丸的生产者指定的中国境内履行其药品上市许可持有人义务的公司，在因
产品质量问题被请求赔偿时先行赔付，有助于维护消费者的合法权益，有助于纠
纷的及时解决，也有助于降低因纠纷处理不及时导致的损失扩大等风险。
（3）该约定符合行业惯例，具有合理性
据查询可比公司百洋医药的招股说明书等公开披露信息，百洋医药与其代理
的“迪巧”系列产品供应商美国安士关于产品质量的责任约定为：“……百洋医
药对发生的产品质量索赔，非因百洋医药原因所致，有权利向美国安士和/或美
国安士子公司进行追偿……本协议三方均有义务协调行动，互相配合，积极处理、
解决产品质量投诉和消费者索赔；妥善应对医药行政主管部门的调查、处理；妥
善处理因产品质量导致的公关危机……”，上述条款与发行人和胃整肠丸代理协
议中“如乙方因药品质量问题被任何第三方追偿的，甲方将于乙方承担相应赔偿
责任后足额赔偿给乙方。甲乙双方均同意将友好协商按各处能力在其领域将该损
失和纠纷减至最轻”的含义相近。因此，发行人的该约定符合行业特征。
综上，本所律师认为，如发行人和胃整肠丸的代理协议中约定因和胃整肠丸
药品质量问题被任何第三方追偿的，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司于发
行人承担相应赔偿责任后足额赔偿给发行人，符合相关法律法规的要求，有助于
维护消费者的合法权益，有助于纠纷的及时解决，且符合行业特征，具备合理性。
2.泰国李万山是否具备足额补偿的能力
根据发行人的财务报表、发行人及泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司出
具的说明，报告期内，发行人采购和胃整肠丸金额即泰国李万山药厂（钓鱼商标）
两合公司在中国销售和胃整肠丸的金额分别为 2,541.45 万元、3,857.55 万元、
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国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
2,408.53 万元，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司具备持续经营的能力。根
据本所律师于国家药品监督管理主管部门、广东省药品监督管理主管部门、汕头
市人民政府网站的查询结果，前述官方网站在报告期内并无发行人因和胃整肠丸
质量问题产生纠纷的记录。
综上，本所律师认为，国家药品监督管理主管部门、广东省药品监督管理主
管部门、汕头市人民政府网站在报告期内并无发行人因和胃整肠丸质量问题产生
纠纷的记录，发行人因和胃整肠丸药品质量问题被第三方追偿的风险较小，且泰
国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司在中国境内销售和胃整肠丸存在持续收入。
因此，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司具备足额补偿的能力。
3.发行人与第一药品关于产品质量问题及纠纷赔偿的约定情况
根据发行人与日本第一药品产业株式会社、香港信健有限公司于 2021 年 3
月签署的《沃丽汀中国总代理协议书》，发行人、日本第一药品产业株式会社出
具的说明等资料，发行人与日本第一药品产业株式会社关于产品质量问题及纠纷
赔偿的约定情况为：“若该药品出现质量问题，甲方（日本第一药品产业株式会
社）同意免费更换不合格的产品并承担相应的赔偿责任，如乙方（发行人）因药
品质量问题被任何第三方追偿的，甲方将于乙方承担相应赔偿责任后足额赔偿给
乙方。”
4.发行人代销产品是否发生过产品质量不合格或因药品质量问题被第三方
要求赔偿、补偿的情形
根据发行人出具的书面说明并经本所律师于国家药品监督管理主管部门、广
东省药品监督管理主管部门、汕头市人民政府、中国裁判文书网等网站的查询结
果，报告期内，发行人不存在因主要代销产品和胃整肠丸、沃丽汀产品质量不合
格或因药品质量问题被第三方要求赔偿、补偿的情形。
（六）说明对于“和胃丸”成本发生重大变化是否存在量化标准，如双方
未就“和胃丸”调价达成共识如何处理，是否对代理协议的执行产生影响
根据发行人与和泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、香港大鹏药业有限
公司签署《和胃整肠丸中国总代理协议书》，发行人、泰国李万山药厂（钓鱼商
标）两合公司出具的声明，本所律师对发行人实际控制人的访谈结果，发行人与
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国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司及香港大鹏药业有限公司于 2020 年 12 月
签署《和胃整肠丸中国总代理协议书》中关于“和胃丸”成本发生重大变化主要
系根据实际市场状况，包括原材料采购价格大幅波动等因素综合决定，不存在量
化标准。双方就“和胃丸”调价事宜主要依靠双方协商，根据协议约定，如‘和
胃丸’成本发生重大变化，甲方（即供应厂商）有需要调整供货价格，需提前不
少于 60 天书面通知乙方（即泰恩康），双方协商达成调价共识后签订调价补充协
议。
根据发行人与和泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司出具的说明并经本所
律师核查，发行人与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司在代理协议中约定了
和胃整肠丸的采购价格，并通过补充协议或价格调整通知的形式调整采购价格，
合作至今历次调价均系发行人与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司根据实际
情况协商达成调价共识后确定。自 1999 年起至今泰国李万山药厂（钓鱼商标）
两合公司与发行人一直维持着长期稳定的合作关系，合作期间不存在发生纠纷的
情形，发行人及泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司确认将本着友好协商的态
度并根据届时的实际情况沟通处理“和胃丸”调价事宜，预计不会对代理协议的
执行产生重大不利影响。
发行人自与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司合作以来，双方的合作关
系良好稳定，不存在发生纠纷等情形，但由于代理协议中的调价条款未明确约定
“成本发生重大变化”的量化标准，双方的后续合作过程中，不排除无法就成本
变化是否重大、价格调整幅度等事项无法达成共识的可能性，若双方无法就上述
事项达成共识，可能会对公司的业绩造成一定影响。
（七）披露发行人沃丽汀及其他代销产品协议主要条款、关于采购价格调
整约定的具体内容
根据发行人与沃丽汀及其他现有主要代销产品供应商签署的代理协议，本所
律师对发行人代理业务负责人的访谈结果并经本所律师核查，发行人代理沃丽汀
及其他现有主要代销产品的协议的主要条款、关于采购价格调整约定的具体内容
如下表所示：
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国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
供应商 采购价格调整
序号 代理产品 主要条款
名称 的约定
1、甲方（日本第一药品产业株式会社）同意授权乙方（发行人）为
沃丽汀在中国的唯一总代理商。
2、甲方保证所供沃丽汀品质符合中国进口药品注册标准，且生产日
期距离进口日期不超过六个月，若该药品出现质量问题，甲方同意免
费更换不合格的产品并承担相应的赔偿责任，如乙方因药品质量问题
被任何第三方追偿的，甲方将于乙方承担相应赔偿责任后足额赔偿给
乙方。
3、甲方根据乙方需要提供沃丽汀终端推广一切必要的专业眼科学术
支持，甲方不干涉乙方在中国国内销售及推广一切事务。
4、甲方同意货款由丙方向乙方結算，结算价为 C&F 深圳 USD9.00 结算价会因成
元/盒，乙方同意货到 30 天内付清货款。 本增减经三方
协商做出合理
5、结算价会因成本增减经三方协商做出合理调整，丙方同意提前不 调整，丙方同
日本第 少于 60 天由书面通知乙方，三方协商达成调价共识后签订调价补充 意提前不少于
一药品 协议。
1 沃丽汀 60 天 由 书 面
产业株
6、乙方同意协议期间每一年度向甲方采购“沃丽汀”金额不少于 通知乙方，三
式会社 USD14,000,000.00。如因甲方产能、产品质量或注册批件过期等问题 方协商达成调
造成的采购任务不能完成，乙方不承担相关责任，并视同该年度任务 价共识后签订
完成。 调价补充协
7、甲乙双方同意如乙方能按第 8 条款（即 6）完成其任务，协议到 议。
期后乙方享有优先续约权。如由乙方完成办理“沃丽汀”续证，协议
到期后自动续约。
8、截至本协议签署之日，沃丽汀的进口药品注册证（注册证号
H20160151）有效期至 2021 年 3 月 3 日。各方一致同意，本协议书
自沃丽汀新的药品注册证取得之日起生效，至 2026 年 12 月 31 日终
止。沃丽汀的进口药品注册证（注册证号 H20160151）有效期届满至
沃丽汀新的药品注册证取得期间，甲方生产的沃丽汀在中国销售一事
参照本协议执行。本协议到期后如果沃丽汀尚未取得新一轮药品注册
证，则协议延续至取得新证。
1、甲方（泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司）同意授权乙方（发
行人）作为甲方生产的“和胃丸”在中国的唯一总代理。
2、甲方作为“和胃丸”唯一生产厂，负责按药品优质生产管理体系
GMP 生产要求提供优秀质量的药品给乙方，若该药品出现质量问题，
甲方同意免费更换不合格的产品并承担相应的赔偿责任，如乙方因药
如“和胃丸”
品质量问题被任何第三方追偿的，甲方将于乙方承担相应赔偿责任后
成本发生重大
足额赔偿给乙方。甲乙双方均同意将友好协商按各处能力在其领域将
变化，甲方有
该损失和纠纷减至最轻。甲方不得任意向其他人，除了乙方认可的授
需要调整供货
权经办人发货。
价格，需提前
泰国李 3、甲乙丙三方均认可就“和胃丸”市场定价、市场分销商的选择， 不少于 60 天
万山药 市场供货量给分销商，分销商市场地区的界分，给地区分销商的市场 书 面 通 知 乙
厂（钓 推广及广告等事，和涉及分销商的所有未尽事宜，由乙方全权负责， 方，双方协商
2 和胃整肠丸 其他方无权干涉。
鱼商 达成调价共识
标）两 4、甲方按以下价格供货给乙方。如“和胃丸”成本发生重大变化， 后签订调价补
合公司 甲方有需要调整供货价格，需提前不少于 60 天书面通知乙方，双方 充协议。甲方
协商达成调价共识后签订调价补充协议。甲方同意每年根据进货付款 同意每年根据
情况，通过丙方给予乙方一定折扣返利。 进货付款情
况，通过丙方
规 格 C&F 汕头供货价 给予乙方一定
1 0.2 克*50 丸*600 瓶/箱 USD270.00/箱 折扣返利。
2 0.2 克*120 丸*288 瓶/箱 USD312.00/箱
3 0.2 克*300 丸*300 瓶/箱 USD550.00/箱
5、乙方同意协议期间每一年度向甲方采购“和胃丸”金额不少于
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国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
供应商 采购价格调整
序号 代理产品 主要条款
名称 的约定
USD4,000,000.00。如因甲方产能、产品质量或注册批件过期等问题
造成的采购任务不能完成，乙方不承担相关责任，并视同该年度任务
完成。
6、甲乙双方同意如乙方能按业绩如数完成其采购任务，协议到期后
乙方享有优先续约权。如由乙方完成办理“和胃丸”续证，协议到期
后自动续约。
7、本协议书经各方签字之日起生效。
8、协议自 2020 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，协议到期后如果
和胃丸尚未取得新的药品注册证，则协议延续至取得新证。
1、保心安（保心安药厂有限公司）兹委任经销商（发行人）为其非
独家经销商，负责于区域境内推广、推销及售卖（即转售）该产品，
经销商并同意按本协议的条款及条件的规管下履行此职份。
2、经销商有权自称为该产品的保心安“特许经销商”，但不得向他
人表示为有关该产品之保心安代理或以任何方式在法律上约束保心
安。除非保心安以书面特准，经销商不得代表保心安签订任何协议或
承诺，或代表保心安承担或接受任何义务或责任。
3、保心安同意在本协议的有效期内经销商委托“乐民”，为该产品
在区域境的分销商，经销商须与乐民签订分销协议后三日内，将该分
销协议副本送予保心安存档。经销商如要增加、减少或更换分销商，
必须预先通知保心安并要预先得到保心安书面同意方可增加、减少或
更换分销商，否则保心安不予认可，并有权取消经销商之经销权，及
向经销商索取赔偿。
4、经销商及／或其分销商不得：
（1）从任何非保心安的人仕获取该产品（或任何不管是以那种方 保心安控制范
式与该产品竞争或有冲突的货品）以作转售； 围以外的情况
（2）售卖该产品予任何于以下国家的顾客： 有可能会导致
（a）区域境外的顾客；或 该产品的成本
变化，如有需
（b）区域境内的顾客或分销商，但以经销商所知该顾客或分
保心安 要，保心安于
销商拟转售该产品到任何区域境外的国家或地方。
3 药厂有 保心安油 有关情况发生
限公司 4、经销商每一年度（即每年 1 月至 12 月）须向保心安购买不少于 后会通知经销
HK$18,000,000.00 的该产品总货款，而每次购买该产品的货款不得低 商，并与其作
于 HK$500,000.00。为免生疑间，该产品的售价于第 6 条列出。 真诚友好协
5、在不损害任何保心安的其他权利或补偿的原则下，如经销商未能 商，以达成调
按第 8 条如期向保心安缴付全数货款或欠款，保心安有绝对酌情权终 整该产品价格
止供货及／或终止本协议，且有权向经销商追讨所有货款及欠款（及 的共识。
自到期日起以判定债项利率计算的利息），经销商并须向保心安弥偿
因有关追讨所招致的所有法律及其他费用。
6、在不损害第 7 条的情况下，保心安售予经销商之该产品的价格如
下：
（1）二号保心安油(18.6ml)每支 HK$19.2
7、保心安控制范围以外的情况有可能会导致该产品的成本变化，如
有需要，保心安于有关情况发生后会通知经销商，并与其作真诚友好
协商，以达成调整该产品价格的共识。
8、经销商购买该产品的货款应全数以港元支付。保心安给予经销商
优惠贷货期 60 天，于收货日期起计算 60 天内要将货款全数汇予保心
安，并按保心安的指定方式缴付。
9、不论本协议于何时签订，本协议由 2020 年 7 月 1 日开始生效，有
效期为两年。若双方有意在期满后继续合作，可于约满前真诚商谈有
关签署新协议的事宜。
4 江苏百 爱惜康外科 1、乙方（泰恩康医用设备）在订货前需自行登录甲方（江苏百畅医 甲方有权根据
畅医药 伤口缝合产 药有限公司）的自助订单系统查询产品清单并进行自助订货，或通过 市场情况及法
3-15
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
供应商 采购价格调整
序号 代理产品 主要条款
名称 的约定
有限公 品 甲方提供的其他方式进行订货。 规政策变化单
司 2、乙方同意按照甲方网上系统中的产品价格购买产品。甲方有权根 方面调整产品
据市场情况及法规政策变化单方面调整产品价格，乙方应当于甲方订 价格，乙方应
购产品前自行登录甲方网上自助订货系统进行查询或者另行向甲方 当于甲方订购
询问。 产品前自行登
录甲方网上自
3、购销产品的数量、规格（型号）、注册证号、备案凭证编号、生
助订货系统进
产企业等信息以乙方实际单据（详见甲方出具的销售出库单）为准。
行查询或者另
4、所有甲方产品的运货方式和在途时间由甲方决定。所有甲方产品 行 向 甲 方 询
的交易条件均为甲方仓库交货，产品离开甲方仓库或装运至承运运输 问。
工具（以先发生者为准）时，视为交付完成，同时该产品的风险（包
括但不限于灭失、货损等）转移为至乙方承担。
5、甲方负责安排运输和保险，但不承担产品到达乙方所在地仓库以
后的任何费用如卸货及搬运等。当乙方订单采购金额大于等于人民币
贰万元时，运输费用由甲方承担。如乙方订单采购金额小于人民币贰
万元时，运输费用由乙方承担。如乙方在非工作日或非工作时间发出
的紧急订单，或工作日要求 24 小时到货的，则在甲方确认以后，由
乙方承担货物运输等相关费用。
6、乙方按国家规定的质量标准验收。甲方按照乙方采购订单在产品
到达乙方指定仓库地址后，乙方应在一个工作日内验收产品，验收合
格后视为甲方完成产品交付。乙方收货责任人未及时验收，事后又提
出产品与《销售出库（随货同行）单》上的产品名称不符、数量短少、
破损、包装挤压变形及其他原因产生的损失全部由乙方承担。
7、乙方提出异议期限为到货后 24 小时内。如到货后 24 小时内乙方
未提出书面异议，则视为验收合格。如乙方在验收甲方产品时，发现
甲方产品数量不符或存在瑕疵，应与送货人员一同在收货单上记录并
通知甲方；发现甲方产品存在异常状态（包括但不限于破损、包装挤
压变形），经甲方同意后乙方可直接拒收，同时应按照甲方要求提供
相关证明材料（包括但不限于产品照片、视频、运输包装等）。
8、除非产品不符合原厂或国家有关部门颁发的质量标准，否则甲方
有权拒绝乙方的退货或换货要求。未经甲方核查和书面同意，乙方不
得将产品退回甲方。甲方不接受检验不合格的产品（包括但不限于到
期产品、破损产品、非销售包装的产品等）的退货。甲方不接受货到
甲方仓库时有效期尚不足半年的产品的退货。如果甲方接受乙方的投
诉换货，货品将在厂家实际补偿到货后，甲方再寄给乙方。
9、本协议有效期限起始于 2021 年 1 月 01 日，终止于 2021 年 12 月
31 日。但是在此期间如甲方或强生公司对乙方的经销授权终止，则
本协议亦同时相应自动解除。如本协议到期后甲方或强生公司未提出
终止本协议，则本协议可自动延期至 2022 年 3 月 31 日。
1、乙方（发行人）在订货前需自行登录甲方（上海九州通医疗器械
供应链有限公司）的网上自助订货系统（网址：http://fsg.yyjzt.com/)
查询产品清单并进行自助订货，或通过甲方提供的其他方式进行订 甲方有权根据
货。 市场情况及法
2、乙方同意按照甲方网上自助订货系统中的产品价格购买产品。甲 规政策变化单
上海九 方有权根据市场情况及法规政策变化单方面调整产品价格，乙方应当 方面调整产品
州通医 价格，乙方应
爱惜康微创 于每次向甲方订购产品前自行登录甲方网上自助订货系统进行查询
疗器械 当于每次向甲
5 外科（MIP） 或者另行向甲方询问。
供应链 方订购产品前
产品 3、本合同项下相关购销产品的数量及计量单位以乙方实际订单（详
有限公 自行登录甲方
见甲方出具的销售出库回执单）为准。
司 网上自助订货
4、所有甲方产品的运货方式和在途时间由甲方决定。 系统进行查询
5、甲方交货后，乙方收货责任人应出具产品入库单或在甲方的随货 或者另行向甲
同行单上签收，并在其上注明每一项产品之交货箱数或件数及交货数 方询问。
量（以乙方订单上的销售单位为计量依据）。乙方收货责任人签字和
收货专用章只要有其一即代表乙方对该批货物的验收确认。
3-16
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
供应商 采购价格调整
序号 代理产品 主要条款
名称 的约定
6、乙方按国家规定的质量标准验收。甲方按照乙方的订单将产品运
输至乙方资质证照上的仓库地址或注册地址后，乙方应在 1 个工作日
内验收产品，验收合格后视为甲方完成产品交付。乙方收货责任人未
及时验收，事后又提出产品与《销售出库（随货同行）单》上的产品
名称不符数量短少、破损、包装挤压变形及其他原因产生的损失全部
由乙方承担。
7、乙方提出异议的期限为到货后 36 小时内。如到货后 36 小时内乙
方未提出书面异议，则视为验收合格。如乙方在验收甲方产品时，发
现甲方产品数量不符或存在瑕疵，应与送货人员一同在收货单上记录
并通知甲方；发现甲方产品存在异常状态（包括但不限于破损、包装
挤压变形），经甲方同意后乙方可直接拒收，同时应按照甲方要求提
供相关证明、材料（包括但不限于产品照片视频、运输包装等）。
8、甲方负责安排运输和保险，并支付产品到达乙方所在地的仓库、
车站、码头前的运输费（依乙方选择的运输方式而定）保险费；但不
承担产品到达上述地点以后的任何费用。非甲方原因造成的紧急订
单，相关费用（包括但不仅限于运费、保险费等）由乙方承担。甲方
只负责将产品运抵乙方指定的仓库所在地停车点，由乙方负责产品的
卸车及搬运。产品离开甲方仓库或装运至承运运输工具（以先发生者
为准）时，视为交付完成，同时该产品的风险（包括但不仅限于灭失、
货损等）转移为至乙方承担。
9、因产品特殊性，产品一经售出，除发现产品质量问题或确因甲方
过错直接导致，且经甲方质量部门调查证实外，甲方概不接受退货、
换货。未经甲方核查和书面同意，乙方不得将甲方产品退回甲方（包
括但不限于甲方仓库、办事处或员工个人）。若乙方擅自将未经甲方
同意的产品退回甲方，甲方将不予提货并不承担任何责任，由此产生
的任何风险及责任均应由乙方承担。
10、本合同有效期限自 2021 年 01 月 01 日至 2021 年 12 月 31 日止，
合同双方如需继续合作，应在合同期满前 30 天内向对方书面提出，
双方另行续签合同。
11、本合同的签订前提为乙方拥有生产厂家的合法授权，甲乙双方共
同确认：如本合同有效期内，乙方的授权被撤销或终止的，则本合同
自动终止，乙方不得继续要求甲方履行本合同或追究甲方的责任。
（八）说明 2017 年 5 月至今，第一药品连续两次调减对发行人销售沃丽汀
价格的原因及合理性，是否与第一药品对其他客户同期销售单价存在明显差异，
上述价格及降价趋势是否可持续，发行人是否就报告期内采购价格与供应商存
在特殊协议安排，报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、关键岗位人员是否与第一药品、泰国李万山等供应商之间存在异常大额资
金往来
1.说明 2017 年 5 月至今，第一药品连续两次调减对发行人销售沃丽汀价格
的原因及合理性
根据发行人与日本第一药品产业株式会社分别签署的《沃丽汀中国总代理协
议书之补充协议》、《沃丽汀中国总代理协议书之补充协议二》，2017 年 5 月至今，
日本第一药品产业株式会社两次调减对发行人销售沃丽汀价格的情况如下：
3-17
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
产品名称 单位 2019 年度 2017 年度
2019 年 10 月 1 日起由 9.5 美元 2017 年 5 月 1 日起由 10.2 美
沃丽汀 盒
下调为 9.0 美元 元下调为 9.5 美元
沃丽汀的授权厂商为日本企业，采购价格以美元标价，2016 年 6 月 22 日，
发行人与日本第一药品产业株式会社签署的代理协议生效时美元兑人民币的汇
率中间价为 6.5935，此后人民币持续贬值，至 2017 年 4 月 5 日，美元兑人民币
汇率中间价上涨至 6.8906。此外，沃丽汀的销售在我国各行政区域根据当地药品
监督管理部门的要求，实施在地方药品集中采购平台招投标的方式确定当地的价
格标准，2017 年部分地区沃丽汀的价格标准有所下降，使得发行人销售沃丽汀
在部分地区的毛利率有所下滑。同时，由于日本近年物价水平长期保持稳定，发
行人与日本第一药品产业株式会社合作近 20 年，为更好地促进沃丽汀在中国市
场的推广销售，维护双方合理毛利润水平，双方友好协商自 2017 年 5 月 1 日起
下调沃丽汀采购价由 10.2 美元/盒至 9.5 美元/盒。此后，美元兑人民币汇率波动
较大，但 2018 年 4 月至 2019 年 9 月美元兑人民币汇率中间价持续上升，发行人
的采购成本持续增加，经双方友好协商，决定自 2019 年 10 月 1 日起，沃丽汀的
采购价格下调至 9.0 美元/盒。
发行人与日本第一药品产业株式会社基于近 20 年的合作关系，发行人代理
运营期间取得了良好的业绩，沃丽汀在中国市场的销售量及销售额均得到了较大
幅度的提升，发行人与授权厂商均获得了良好的经济效益。双方基于长期合作的
关系，在保障双方共同利益的基础上，共同商讨决定在 2017 年及 2019 年调减对
发行人采购沃丽汀价格，具备合理性。
2.是否与第一药品对其他客户同期销售单价存在明显差异，上述价格及降价
趋势是否可持续
由于日本第一药品产业株式会社认为其核心产品沃丽汀的对外销售价格信
息较为敏感，不愿意提供其对其他客户同期销售单价的情况，发行人暂时无法获
取日本第一药品产业株式会社对其他客户同期销售单价进行对比。
根据 2021 年 3 月查询日本当地药品销售网站或药品信息网站，沃丽汀 1.5mg/
片的剂型，在日本当地的不含税终端销售价格折算成人民币每片的价格，低于发
行人按 9 美元/盒采购价格折算成人民币每片的价格（按 2021 年 3 月上旬美元兑
3-18
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
人民币汇率中间价平均值 6.49 计算），0.97 元/片。因此，按照目前发行人与日本
第一药品产业株式会社协商确定的采购价 9 美元/盒，对于日本第一药品产业株
式会社仍有较大的盈利空间。
发行人与日本第一药品产业株式会社建立了长期稳定的合作关系，自 1999
年起，发行人与日本第一药品产业株式会社通过接洽和协商，就沃丽汀产品在中
国大陆地区的营销达成了合作意向。并在长达 20 年的代理运营期间取得了良好
的业绩，沃丽汀在中国市场的销售量及销售额均得到了较大幅度的提升。沃丽汀
供应商日本第一药品产业株式会社的产品较为单一，其业绩对此品种依赖较大，
沃丽汀在中国（泰恩康）的销售收入占日本第一药品产业株式会社该产品销售收
入比例较大，日本第一药品产业株式会社盈利的实现受中国市场的经营影响较
大。
综上，发行人与日本第一药品产业株式会社在长达 20 年的合作中，双方均
获得了良好的经济效益，双方会根据市场情况、成本等考虑因素确定调价机制；
同时根据查询日本当地终端销售价格，目前发行人与日本第一药品产业株式会社
协商确定的采购价 9 美元/盒，对于日本第一药品产业株式会社仍有较大的盈利
空间；因此，目前发行人向日本第一药品产业株式会社采购沃丽汀的价格预计未
来一段时间可以维持，如需调价，双方会根据市场情况、成本等考虑协商达成一
致后确定价格调整事宜。
3.发行人是否就报告期内采购价格与供应商存在特殊协议安排，报告期内控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员是否与第一药
品、泰国李万山等供应商之间存在异常大额资金往来
根据日本第一药品产业株式会社出具的声明，其与发行人及其关联方不存在
其他协议或利益安排；其与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关
键经办人员均不存在关联关系、其他利益安排或资金往来；发行人与其合作过程
中不存在利益输送情形，发行人不存在通过其他方向其输送利益的情形，不存在
其他方代发行人支付成本费用或其他利益输送情形。
结合报告期内发行人采购沃丽汀对应的报关单、发行人的资金流水及记账凭
证进行比对分析，发行人报告期内采购沃丽汀的价格与协议约定相符。报告期内
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国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存
在与日本第一药品产业株式会社、泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司等供应
商之间存在异常大额资金往来的情形。
（九）在招股说明书中充分提示沃丽汀代理协议到期无法续签或无法继续
与沃丽汀供应商继续合作的风险
根据发行人与日本第一药品产业株式会社于 2021 年 3 月签署的《沃丽汀中
国总代理协议书》，该协议自沃丽汀新的药品注册证取得之日起生效，至 2026 年
12 月 31 日终止。沃丽汀的进口药品注册证（注册证号 H20160151）有效期届满
至沃丽汀新的药品注册证取得期间，日本第一药品产业株式会社生产的沃丽汀在
中国销售一事参照该协议执行。
沃丽汀《进口药品注册证》有效期于 2021 年 3 月 3 日到期，根据相关规定，
境外生产药品再注册期间可以申请临时进口。发行人目前已提交沃丽汀的境外生
产药品再注册申请，并于 2020 年 12 月获得国家药品监督管理局的受理，且根据
国家药品监督管理局于 2021 年 4 月 8 日出具的编号为 2021S05109 的《药品再注
册批准通知书》，发行人提交的“卵磷脂络合碘片（即沃丽汀）”的进口药品再注
册申请已获得批准。但若沃丽汀《进口药品注册证》的后续再注册无法顺利完成，
发行人与沃丽汀供应商的合作关系将存在较大风险，对公司的正常生产经营造成
不利影响。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之
“（二）代理运营业务的经营风险”补充披露上述相关内容。
（十）确认泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司未在中国未设立办事机
构相关表述是否准确
根据泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司出具的书面说明，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统、广州市市场监督管理局、企查查网站，因发行
人代理的和胃整肠丸在中国地区营销的需要，2008 年泰国李万山药厂（钓鱼商
标）两合公司在广东省广州市设立泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司广州代
表处，后因该代表处并未实际运营，故泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司与
发行人共同决定于 2016 年将该代表处予以注销。截至本补充法律意见书出具之
日，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司未在中国境内设立子公司或者分公司；
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国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司确认截至目前未在中国境内设立子公司或
者分公司或者办事机构。因此，截至本补充法律意见书出具之日，泰国李万山药
厂（钓鱼商标）两合公司未在中国设立相关办事机构。
问询问题 10：关于技术转让合同及核心技术
申报文件及首轮问询回复显示：（1）发行人子公司华铂凯盛与上海凯茂生物
医药有限公司就“注射用多西他赛聚合物胶束”于中国境内的临床批件及相关知
识产权签订技术转让合同，合同包括多项履约义务。（2）发行人在研项目包括注
射用顺铂聚合物胶束、雷珠单抗注射液等药品，部分在研药品已存在同类竞品或
研发进度晚于竞争对手。
请发行人：（1）披露发行人上述技术转让合同是否涉及其他聚合物胶束的专
利技术及研发成果，发行人在研药品、工艺技术是否存在利用上述转让合同中的
技术的情形，相关转让技术是否存在潜在知识产权争议纠纷。（2）说明顺铂聚合
物胶束等在研项目是否已存在相关医学专利，如是，后续是否存在侵犯他人知识
产权或无法申请药品注册的风险。（3）说明部分在研药品已存在同类竞品或研发
进度晚于竞争对手的情况下相关在研项目投入是否有商业价值，如何确保竞争优
势。（4）披露多西他赛胶束与紫杉醇聚合物胶束在制备工艺、功能差异、生产成
本等方面对比情况及优劣势分析，两种聚合物胶束是否相互具有替代作用。（5）
结合与主要竞争对手在专利技术、制备工艺方面的对比情况以及核心技术专利取
得时间等因素，进一步分析主营产品对应核心技术是否存在被替代或淘汰风险。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）-（2）发表明确意见。
回复：
（一）披露发行人上述技术转让合同是否涉及其他聚合物胶束的专利技术
及研发成果，发行人在研药品、工艺技术是否存在利用上述转让合同中的技术
的情形，相关转让技术是否存在潜在知识产权争议纠纷
1.山东华铂凯盛转让给上海凯茂的只是注射用多西他赛聚合物胶束相关的
专利技术和研发成果，不涉及其他聚合物胶束的专利技术及研发成果
根据山东华铂凯盛（乙方）与上海凯茂（甲方）签署的《注射用多西他赛聚
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国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
合物胶束项目转让合同书》及《注射用多西他赛聚合物胶束项目转让合同的补充
合同》，双方的项目转让主要约定为：（1）具体标的为化药注册分类 2.2，注射用
多西他赛聚合物胶束临床批件及相关知识产权的独家转让；（2）转让及合作的范
围及本合同所述相关事项均约定为中国大陆，转让形式为独家；（3）甲方在接受
注射用多西他赛聚合物胶束工艺后，甲方不可以采用该聚合物胶束技术开发其他
紫杉烷类药物的聚合物胶束制剂。
根据上述约定，山东华铂凯盛系将其拥有的“注射用多西他赛聚合物胶束”
于中国境内的临床批件及相关知识产权等独家转让给上海凯茂，且规定上海凯茂
不可以采用该聚合物胶束技术开发其他紫衫烷类药物（如紫杉醇等）的聚合物胶
束制剂。相关约定不涉及发行人其他聚合物胶束的专利技术或技术成果，也并未
对发行人开发其他聚合物胶束制剂作出限制。
2.发行人在研药品、工艺技术是否存在利用上述转让合同中的技术的情形，
相关转让技术是否存在潜在知识产权争议纠纷
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的其他在研药品、工艺技术不存在利用上述转让合同中的技术的情
形，相关转让技术不存在潜在知识产权争议纠纷。
（二）说明顺铂聚合物胶束等在研项目是否已存在相关医学专利，如是，
后续是否存在侵犯他人知识产权或无法申请药品注册的风险
根据发行人关于研究项目立项的决议文件、研究项目的调研报告/开发任务
计划书、研究项目进度表、发行人出具的书面说明等资料并经本所律师对发行人
研究项目负责人的访谈结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的在研项
目及其所属类别、进展情况具体如下：
项目名称/
序号 类别 所属平台 进展情况
代码
HK038（注射
化药 2.2
1 用顺铂聚合物 功能性辅 已完成小试研究；正在进行中试研究
类
胶束） 料和纳米
HK050（注射 给药关键
化药 2.2 技术平台
2 用紫杉醇聚合 已完成小试研究；正在进行中试研究
类
物胶束）
3 HKS01（雷珠 治疗用生 生物大分 已完成小试研究、中试研究；正在准备申请临床试验
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国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
项目名称/
序号 类别 所属平台 进展情况
代码
单抗注射液） 物 制 品 子药物关 批件。
3.3 类 键技术平
台
2019 年 7 月收到国家药品监督管理局药品注册批件申
HK036（盐酸
请受理通知书；2020 年 4 月收到国家药品监督管理局
4 普拉克索缓释 化药 4 类
补充资料通知；2020 年 8 月提交补充资料；2020 年 11
片）
月通知现场核查
HK018（他达 已完成小试研究、中试研究、BE 研究；2020 年 11 月
5 化药 4 类
拉非片） 提交申报资料
2019 年 5 月向国家药品监督管理局药品审评中心提交
HK012（聚甲
6 化药 4 类 药品注册批件申报资料；2020 年 3 月收到国家药品监
酚磺醛栓剂）
督管理局补充资料通知；2020 年 8 月提交补充资料
7 HK029 化药 3 类 已完成小试研究、中试研究；正在进行稳定性研究
8 HK037 化药 4 类 仿制药开 已完成小试研究、中试研究；正在进行稳定性研究
9 HK025 化药 4 类 发及一致 已完成小试研究；正在进行预放大研究
性评价技
10 HK044 化药 4 类 术平台 已完成小试研究、预放大研究；正在进行中试研究
11 HK040 化药 4 类 已完成小试研究、预放大研究；正在进行中试研究
12 HK041 化药 4 类 已完成小试研究；正在进行预放大研究
HK001（硝呋 2020 年 5 月，收到国家药品监督管理局临床试验通知
13 化药 4 类
太尔阴道片） 书；2020 年 9 月取得临床批件
已完成三批中试及工艺研究；正在准备方法学研究和
14 HK013 化药 3 类
稳定性研究
15 HK014 化药 4 类 已完成小试研究和一批中试生产；正在进行中试研究
16 HK045 化药 3 类 正在进行小试研究
17 HK046 化药 3 类 正在进行小试研究
根据《生物制品注册分类及申报资料要求（2020 版）》的分类规定，治疗用
生物制品按照 3.3 类申报的为生物类似药。按照《化学药品注册分类及申报资料
要求（2020 版）》的分类规定，按照化药 2.2 类申报的药品为“境内外均未上市
的改良型新药，含有已知活性成份的新剂型（包括新的给药系统）、新处方工艺、
新给药途径，且具有明显临床优势的药品”，按照化药 3 类申报的药品为“境内
申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品”，按照化药 4 类申报的药品
为“境内申请人仿制已在境内上市原研药品的药品”。根据发行人出具的书面说
明并经本所律师核查，发行人上述在研项目中，除 HK038（注射用顺铂聚合物
胶束项目）、HK050（注射用紫杉醇聚合物胶束）系改良型新药项目，HKS01（雷
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国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
珠单抗注射液）系生物类似药项目外，其他在研项目均系仿制药项目。
发行人的注射用顺铂聚合物胶束项目和注射用紫杉醇聚合物胶束项目为发
行人功能性辅料和纳米给药关键技术平台的主要在研项目。其中，注射用顺铂聚
合物胶束项目已经完成小试研究，正处于中试研究阶段，国内尚未有同类产品获
批上市，发行人在其制备方法等方面拥有独立的技术工艺体系，并已向国家知识
产权局提交了名称为“一种顺铂微粒系统组成、制备方法及应用”的发明专利申
请，目前已在国家知识产权局进行发明公布（申请公布号：CN112121176A）；注
射用紫杉醇聚合物胶束项目已完成小试研究，正处于中试研究阶段，该项目主要
利用发行人在紫杉烷类聚合物胶束领域的技术积累。发行人的雷珠单抗注射液项
目，目前已完成小试研究、中试研究。发行人的仿制药在研项目主要针对原研药
专利有效期已届满的药品，发行人上述按照化药 3 类和化药 4 类申报的仿制药，
均为原研药专利有效期已届满的药品。
根据发行人出具的书面说明，发行人认为，其“在项目立项阶段就对标的药
品的专利保护情况，处方、工艺、剂型规格、参比制剂等信息进行充分的调研工
作，能够有效避免出现侵犯他人知识产权和无法申请药品注册的情况；且报告期
内，公司按照《中华人民共和国专利法》《药品注册管理办法》等相关法律法规
规定进行创新药和仿制药的研发工作，不存在知识产权方面的纠纷；未来公司将
进一步根据研发情况及时申请专利或者调整研发策略，后续发生侵犯他人知识产
权或无法申请药品注册的风险较小。”
综上，发行人目前的在研项目侵犯他人知识产权或无法申请药品注册的风险
较小。
问询问题 14：关于股东信息
申报文件及首轮问询回复显示，发行人股东“广州证券新兴 1 号”资管产品
正处于清算阶段，且于 2020 年 11 月 27 日进行了二次清算，但尚有资产未变现，
还需继续清算。《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第五十六条第
四款规定，资产管理计划因委托财产流动性受限等原因延期清算的，证券期货经
营机构应当及时向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告。
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国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
请发行人：（1）说明“广州证券新兴 1 号”资管产品是否按相关规定要求，
及时向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会进行报告，该产品后续存
续是否需履行其他审批程序。（2）说明 2020 年 10 月 28 日新增股东是否与发行
人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或资金往来，
是否存在亲属关系、代持关系等情形。（3）按照中国证监会《监管规则适用指引
——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东
信息，并补充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并
简要披露核查情况及结论。请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，并
按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对发
行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查
说明。
回复：
（一）说明“广州证券新兴 1 号”资管产品是否按相关规定要求，及时向中
国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会进行报告，该产品后续存续是否
需履行其他审批程序
根据“广州证券新兴 1 号”管理人提供的备案情况截图及其出具的声明，“广
州证券新兴 1 号”资管产品已按照相关规定要求，及时向中国证监会相关派出机
构和证券投资基金业协会进行报告。
根据“广州证券新兴 1 号”的基金管理合同、“广州证券新兴 1 号”管理人
出具的声明并经本所律师核查，“广州证券新兴 1 号”正处于清算阶段，且于 2020
年 11 月 27 日进行了二次清算，但尚有资产未变现，还需继续清算，其管理人将
根据清算方案的规定，在清算完成后将变现后的资产按照委托人拥有份额的比例
以货币形式全部分配给委托人，清算完毕后“广州证券新兴 1 号”将终止。
（二）说明 2020 年 10 月 28 日新增股东是否与发行人实际控制人、控股股
东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或资金往来，是否存在亲属关系、
代持关系等情形
经本所律师比对中证登北京分公司出具的权益登记日分别为 2020 年 10 月
27 日及 2020 年 10 月 28 日的发行人《全体证券持有人名册》，申报当日即 2020
3-25
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
年 10 月 28 日的新增股东（该新增股东不包括 2020 年 10 月 27 日持有发行人股
份，但申报当日即 2020 年 10 月 28 日增持了发行人股份的股东）及其持股情况
如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 范加民 1,000 0.0006
2 叶继军 500 0.0003
3 史亚明 500 0.0003
根据上述新增股东范加民、叶继军、史亚明以及发行人实际控制人、控股股
东、董事、监事、高级管理人员出具的声明，发行人实际控制人、控股股东、董
事、监事、高级管理人员近三年的银行流水，本所律师对上述新增股东范加民、
叶继军、史亚明以及发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员
的访谈结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 2020 年 10 月 28 日新增
股东范加民、叶继军、史亚明与发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系或资金往来，不存在亲属关系、代持关系等情形。
（三）按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股
东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。
同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。
请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，并按照《监管规则适用指引
——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进
行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
1.按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息
披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。同时，
请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论。
根据中证登北京分公司出具的发行人《全体证券持有人名册》（权益登记日：
2020 年 10 月 28 日），截至申报时即 2020 年 10 月 28 日，发行人股东的详细信
息如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郑汉杰 49,098,900 27.6945
2 孙伟文 36,787,150 20.7500
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国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
3 樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙） 17,500,000 9.8710
深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限
4 13,500,000 7.6148
合伙）
深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限
5 11,229,950 6.3343
合伙）
6 张朝益 6,284,000 3.5445
7 黄伟汕 6,251,000 3.5259
8 徐阳 2,437,500 1.3749
天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合
9 2,322,000 1.3097
伙）
10 杜成城 2,200,000 1.2409
11 赖作勤 2,000,269 1.1283
12 魏铣 1,950,000 1.0999
13 李东辉 1,600,000 0.9025
14 林少蓬 1,495,900 0.8438
15 广发证券股份有限公司 1,367,000 0.7711
16 方秋生 1,170,000 0.6599
17 孙长杰 1,000,009 0.5641
18 张静琪 1,000,000 0.5641
19 林培全 842,000 0.4749
20 方扬 761,098 0.4293
21 李丹 700,000 0.3948
22 郭斐 610,000 0.3441
23 洪迷 607,993 0.3429
24 周志鸿 458,559 0.2587
25 陈晓彬 452,000 0.2550
26 方永生 450,000 0.2538
27 方振淳 450,000 0.2538
28 郑汉强 439,900 0.2481
红土创新基金－中信证券－红土创新－红
29 431,000 0.2431
石 15 号新三板资产管理计划
30 张晓荣 427,188 0.2410
31 新余高新区新雅意投资管理中心(有限合伙) 416,000 0.2346
32 胡燕 400,000 0.2256
3-27
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
33 孙涛 400,000 0.2256
红土创新基金－中信证券－红土创新红石
34 400,000 0.2256
20 号新三板资产管理计划
红土创新基金－招商证券－红土创新红石
35 400,000 0.2256
19 号新三板资产管理计划
36 杨仰东 400,000 0.2256
37 周伟龙 400,000 0.2256
38 张葵 400,000 0.2256
39 段文勇 334,000 0.1884
40 吴永强 330,000 0.1861
红土创新基金－银河证券－红土创新红石
41 323,000 0.1822
21 号新三板资产管理计划
42 周鹏伟 311,362 0.1756
43 赵嘉华 300,000 0.1692
44 周乐璇 280,000 0.1579
红土创新基金－银河证券－红土创新红石
45 250,000 0.1410
27 号新三板资产管理计划
46 余漫 242,000 0.1365
47 马旭敏 240,000 0.1354
48 胡汉昭 238,000 0.1342
49 国全庆 237,000 0.1337
50 李永锋 223,200 0.1259
51 王惠明 220,800 0.1245
52 吴灏斌 219,888 0.1240
53 罗亿华 198,000 0.1117
红土创新基金－中信证券－红土创新红石
54 193,000 0.1089
16 号新三板资产管理计划
55 何伶俐 176,000 0.0993
56 庄曦皓 172,403 0.0972
红土创新基金－国信证券－红土创新红石
57 170,000 0.0959
25 号新三板资产管理计划
58 林树周 150,000 0.0846
59 严秋栏 150,000 0.0846
60 中山证券有限责任公司 148,000 0.0835
61 邢佩平 125,000 0.0705
3-28
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
62 苏璟 124,000 0.0699
63 傅中华 123,000 0.0694
广州证券－中信证券－广州证券新兴 1 号集
64 114,000 0.0643
合资产管理计划
65 蔡晓彬 105,000 0.0592
红土创新基金－宁波银行－红土创新红石
66 100,000 0.0564
29 号新三板资产管理计划
67 周武 100,000 0.0564
68 余庆纯 99,000 0.0558
69 姚喜武 89,000 0.0502
70 廖梅新 80,000 0.0451
71 林惠盛 73,800 0.0416
72 赵恒明 72,219 0.0407
73 殷杰 70,000 0.0395
74 赵菁 65,000 0.0367
75 张俊宏 64,100 0.0362
76 林盛发 62,500 0.0353
77 杨小兰 60,000 0.0338
78 黄耀龙 56,000 0.0316
79 郭露茵 51,000 0.0288
80 陈新明 50,900 0.0287
81 邱楚珠 50,348 0.0284
82 蔡楚华 50,000 0.0282
83 曾庆燕 50,000 0.0282
84 陈烜 49,000 0.0276
85 盛春华 44,000 0.0248
86 周盛 42,063 0.0237
87 吴曙光 40,000 0.0226
88 林德 40,000 0.0226
89 杨杰 40,000 0.0226
90 胡华伟 35,900 0.0202
91 赖素新 34,820 0.0196
92 邱桂鑫 33,300 0.0188
93 张业华 33,000 0.0186
3-29
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
94 方育波 32,000 0.0180
95 广东汇瑞盈投资有限公司 31,000 0.0175
96 朱大安 30,000 0.0169
广东德沁资产管理有限公司－广州德沁股
97 30,000 0.0169
权投资合伙企业（有限合伙）
98 徐建华 30,000 0.0169
长沙协锐企业管理咨询合伙企业（有限合
99 29,000 0.0164
伙）
100 丁亚芹 26,000 0.0147
101 陈银珊 26,000 0.0147
102 赖作君 25,795 0.0145
103 林铭业 24,500 0.0138
104 林良夏 24,000 0.0135
105 蔡汉忠 23,299 0.0131
106 陈意新 23,276 0.0131
107 郑李冬 21,889 0.0123
108 赖奕妃 21,000 0.0118
109 谢燕群 20,150 0.0114
110 李津 20,000 0.0113
111 曾迎春 20,000 0.0113
112 季明玉 20,000 0.0113
113 孙萍 17,000 0.0096
114 张栩铭 14,000 0.0079
115 张丰忠 14,000 0.0079
116 张祥方 13,252 0.0075
117 胡成金 13,072 0.0074
118 任改荣 13,000 0.0073
119 杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙） 13,000 0.0073
120 黄翀 12,000 0.0068
121 王建均 12,000 0.0068
122 陈国兴 10,900 0.0061
123 罗中喜 10,000 0.0056
124 林华遵 10,000 0.0056
125 刘丽玲 10,000 0.0056
3-30
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
126 李倪真 10,000 0.0056
127 庄华锋 9,090 0.0051
128 李聪 9,000 0.0051
129 张京 9,000 0.0051
130 黄友欢 8,800 0.0050
131 何明全 8,677 0.0049
132 牟元霞 8,000 0.0045
133 黄朝楷 8,000 0.0045
134 施恩 8,000 0.0045
135 徐杉 7,000 0.0039
136 母强 6,000 0.0034
137 张浩金 6,000 0.0034
138 缪杨福 5,500 0.0031
139 黄泽琪 5,500 0.0031
140 孙茂振 5,000 0.0028
141 林永锡 4,900 0.0028
142 朱伟 4,500 0.0025
143 邓海鹏 4,500 0.0025
144 蒋伟 4,441 0.0025
145 吴丽璇 4,000 0.0023
146 孔大虎 4,000 0.0023
147 黄裕伟 4,000 0.0023
148 苏芳 3,800 0.0021
149 于海 3,600 0.0020
150 李艳英 3,000 0.0017
151 郦剑辉 3,000 0.0017
152 魏茂尘 3,000 0.0017
153 甘甜 3,000 0.0017
154 林培才 2,907 0.0016
155 熊碧文 2,400 0.0014
156 金成虎 2,280 0.0013
157 西安华众电子科技股份有限公司 2,228 0.0013
158 张继磊 2,000 0.0011
3-31
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
159 于华文 2,000 0.0011
160 珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙） 2,000 0.0011
161 苍玲玲 2,000 0.0011
162 谢芳 2,000 0.0011
163 卢奇文 2,000 0.0011
164 童建飞 2,000 0.0011
165 随辉 2,000 0.0011
166 张剑 2,000 0.0011
167 耿高扬 2,000 0.0011
168 鲁庆华 2,000 0.0011
169 汤淑琳 2,000 0.0011
170 于钦航 2,000 0.0011
171 王爱国 2,000 0.0011
172 袁伟琴 2,000 0.0011
173 徐彬蔚 2,000 0.0011
174 段彬 2,000 0.0011
175 陈钡铯 2,000 0.0011
176 关雪菊 2,000 0.0011
177 梁弢 2,000 0.0011
178 曹元平 2,000 0.0011
179 吴逢印 2,000 0.0011
180 许锋 2,000 0.0011
181 曾庆华 1,900 0.0011
182 邓小佳 1,700 0.0010
183 杨军生 1,665 0.0009
184 郦雅琴 1,600 0.0009
185 赵杏弟 1,500 0.0008
186 陈盛 1,500 0.0008
187 邓卫国 1,500 0.0008
188 邹云飞 1,500 0.0008
189 彭朝辉 1,400 0.0008
190 王磊 1,400 0.0008
191 李立鸣 1,300 0.0007
3-32
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
192 罗修惠 1,200 0.0007
193 周朝敏 1,141 0.0006
194 张冲冲 1,141 0.0006
195 钱江涛 1,000 0.0006
196 孙其华 1,000 0.0006
197 庄信军 1,000 0.0006
198 黄静娜 1,000 0.0006
199 刘钧 1,000 0.0006
200 曾繁泉 1,000 0.0006
201 河北圳鸿投资有限公司 1,000 0.0006
202 王首毅 1,000 0.0006
203 高亚飞 1,000 0.0006
204 林卓丽 1,000 0.0006
205 范加民 1,000 0.0006
206 黄铠 1,000 0.0006
207 王伟平 1,000 0.0006
208 田哲 1,000 0.0006
209 黄小兵 1,000 0.0006
210 张艳妹 1,000 0.0006
211 张承智 1,000 0.0006
212 林和森 1,000 0.0006
213 梁绍联 1,000 0.0006
214 林培群 1,000 0.0006
215 徐鹏翀 1,000 0.0006
216 熊丹 1,000 0.0006
217 魏学周 1,000 0.0006
218 戴俟旋 1,000 0.0006
219 影飨（北京）文化传播有限公司 771 0.0004
220 上海拾麦资产管理有限公司 700 0.0004
221 邵拥军 700 0.0004
222 童行伟 600 0.0003
223 潘玉英 600 0.0003
224 吴斌 500 0.0003
3-33
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
225 孔灵 500 0.0003
226 叶继军 500 0.0003
227 李鸿平 500 0.0003
228 谢德广 500 0.0003
229 卢冬霞 500 0.0003
230 史亚明 500 0.0003
231 缪仁朋 500 0.0003
232 孙磊 490 0.0003
233 骆光宇 357 0.0002
234 黄琪 300 0.0002
235 须琳 300 0.0002
236 黄锐宏 300 0.0002
237 许莉莉 300 0.0002
238 郭惜来 300 0.0002
239 董轩 260 0.0001
240 谢华 200 0.0001
241 张长青 100 0.0001
242 张飞 100 0.0001
243 徐秦 100 0.0001
244 姚静楠 100 0.0001
245 陈霄 100 0.0001
246 卢文松 100 0.0001
根据发行人出具的《关于广东泰恩康医药股份有限公司股东信息披露专项承
诺》，发行人已补充承诺如下事项：
“（1）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。
（2）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争
议或潜在纠纷等情形。
（3）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股
份的情形；
（4）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直
接或间接持有发行人股份情形；
3-34
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
（5）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。”
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情
况”之“（四）发行人最近一年新增股东情况”补充披露相关股东的信息并简要
披露了核查情况及结论；在招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、发行人
及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体作出的
重要承诺”之“（七）其他承诺事项”补充披露关于股东信息披露的专项承诺。
2.请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，并按照《监管规则适用
指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息
进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
本所律师已根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》的要求，对发行人披露的股东信息进行了核查，逐条认真落实核查工作，并
出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限公司股东信息披
露专项核查报告》。
本补充法律意见书经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律
师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
3-35
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
第二节 签署页
[本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书
（三）》之签署页]
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
_____________ _______________
马卓檀 王彩章
_______________
张韵雯
3-36
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
广东泰恩康医药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
24/F、31/F、41F、42F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
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二〇二一年八月
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东泰恩康医药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市之补充法律意见书（四）
编号:GLG/SZ/A4793/FY/2021-303
致：广东泰恩康医药股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东泰恩康医药股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律
顾问，于 2020 年 10 月 27 日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康
医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（深圳）事务所关于
广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 1 月
21 日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 4 月 22 日出具了《国
浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），于 2021 年 4 月 22 日出具了《国浩律师（深圳）事
务所关于广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市之补充法律意见书（三）》 以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 6 月 6 日下发的审核函〔2021〕
010632 号《关于广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
3-1
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《第三轮审核问询函》”），本
所律师对相关法律问题进行了核查，现本所律师就相关事项出具本补充法律意见
书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，
不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律
意见书（三）》中声明的事项适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用的简称含义，除非上下文另有所指，其余均与《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》、《补充法律意见书（三）》使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
3-2
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
第一节 关于《第三轮审核问询函》的回复
问询问题 15：关于核心产品市场竞争
申报文件及前期问询回复显示：（1）发行人 2020 年度和胃整肠丸代销收入
同比下降 33.58%。发行人认为上述产品代销收入下降主要受疫情影响。（2）1997
年，香港李万山公司（以下简称香港李万山）在中国大陆申请注册了“李万山”
商标。2010 年 12 月，北京市高级人民法院终审判决，泰国李万山药厂（钓鱼商
标）两合公司未能取得“李万山”商标的商标权。泰国李万山药厂（钓鱼商标）
两合公司注册了“丹南泰”商标，即发行人所代理的和胃整肠丸所使用的商标。
（3）发行人“爱廷玖”盐酸达泊西汀片主要通过药店终端进行销售，发行人已
形成具备优势的 OTC 销售渠道网络和销售团队。同类竞品企业四川科伦药业股
份有限公司（以下简称四川科伦）产品的终端客户主要为医院或医药生产企业，
相较而言，发行人在 OTC 渠道的销售推广经验更加丰富，更具备销售渠道和产
品推广营销优势。（4）发行人“爱廷玖”盐酸达泊西汀片参与国家药品集中采购
中标价格与对外公布零售价格相近。
请发行人：（1）分析并披露 2020 年和胃整肠丸代销收入同比下降与竞品收
入变动趋势是否一致，对比和胃整肠丸与喇叭牌正露丸等竞品 2020 年度及近期
大陆地区销售情况，披露发行人代销的和胃整肠丸产品市场份额是否存在被其他
同类竞品取代的情形，相关产品市场需求、竞争格式是否发生重大不利变化。（2）
结合泰国李万山药厂注册“丹南泰”商标的具体时间，进一步说明发行人是否存
在因代销相关产品被追究商标侵权等法律责任的风险。（3）说明盐酸达泊西汀片
是否为处方药品，发行人通过线下药店和电商平台购买盐酸达泊西汀片产品是否
与境内外同类产品厂商销售模式及终端客户一致。（4）说明报告期内是否存在零
售药品的情况，如有，请说明销售药品种类、金额，是否具有零售《药品经营许
可证》等相关资质。请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）、（4）发
表明确意见。
回复：
3-3
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
（一）结合泰国李万山药厂注册“丹南泰”商标的具体时间，进一步说明
发行人是否存在因代销相关产品被追究商标侵权等法律责任的风险
根据本所律师于国家知识产权局商标局（中国商标网）的查询结果，“丹南
泰”商标由李万山药厂（钓鱼商标）两合公司于 1998 年 5 月 25 日申请注册，申
请/注册号为：1315250，注册公告日期为 1999 年 9 月 21 日。
根据泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司出具的确认函、本所律师对发行
人实际控制人的访谈以及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，报告期内泰
国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司生产的和胃整肠丸使用的是“丹南泰”商标。
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站，截至本
补充法律意见书出具之日，不存在发行人因代销和胃整肠丸而被第三方追究商标
侵权责任的诉讼情况。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因代
销和胃整肠丸被追究商标侵权等法律责任的风险。
（二）说明报告期内是否存在零售药品的情况，如有，请说明销售药品种
类、金额，是否具有零售《药品经营许可证》等相关资质
根据发行人出具的说明、发行人报告期内的产品销售明细等资料并经本所律
师核查，报告期内，发行人不存在零售药品的情况。
问询问题 17：关于股东合规性及股东信息核查
请保荐人、发行人律师按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2
号》等相关规定要求，对发行人披露的股东信息进一步核查，并提交专项核查说
明。
回复：
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2 号》等相关规定要求，
本所律师已对发行人披露的股东信息进行了进一步核查，获取了除以集合竞价、
做市交易转让方式外方式入股发行人的，直接持有发行人股份的自然人股东、非
自然人股东穿透至最终持有人后的全体最终持有人的身份证信息，将相关身份证
3-4
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
信息提交中国证券监督管理委员会广东监管局进行信息比对查询并取得了《证监
会系统离职人员信息查询比对结果》。经查询，除通过集合竞价、做市交易转让
方式入股发行人的股东，以及通过上市公司、新三板挂牌企业入股发行人的股东
外，发行人其他直接或间接股东中不存在截至发行人申报时（2020 年 10 月 28
日）离开证监会系统未满十年的工作人员。同时，本所律师出具了《国浩律师（深
圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限公司是否涉及证监会系统离职人员入股
的专项核查说明》。
本补充法律意见书经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律
师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
3-5
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
第二节 签署页
[本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书
（四）》之签署页]
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
_____________ _______________
马卓檀 王彩章
_______________
张韵雯
3-6
国浩律师（深圳）事务所
关于
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首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市
之
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二〇二一年十月
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关于广东泰恩康医药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市之补充法律意见书（六）
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致：广东泰恩康医药股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东泰恩康医药股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律
顾问，于 2020 年 10 月 27 日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康
医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（深圳）事务所关于
广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 1 月
21 日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 4 月 22 日出具了《国
浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），于 2021 年 4 月 22 日出具了《国浩律师（深圳）事
务所关于广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），
于 2021 年 8 月 5 日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意
见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2021 年 9 月 14
日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限公司首次公开
3-3-1-1
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以
下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
因发行人为本次发行并上市制作补充申请文件所使用的财务会计报告期间
调整为 2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年度 1-6 月，故本所律师对
发行人于 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间（以下简称“加审期间”）
是否存在影响本次发行并上市的情形及在调整后的财务会计报告期间是否符合
发行上市的实质条件进行了核查与验证，同时，对《审核问询函》、《第二轮审
核问询函》、《第三轮审核问询函》、《审核中心意见落实函》要求解释和说明
的法律问题进行了更新核查，并就相关事项出具补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，
不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律
意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》中声
明的事项适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用的简称含义，除非上下文另有所指，其余均与《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充
法律意见书（五）》使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
3-3-1-2
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 3
第一节 关于《审核问询函》回复的更新 ............................................................... 5
问询问题 2：关于采购协议及代理销售关系稳定性 ................................................ 5
问询问题 11：关于供应商和原材料......................................................................... 24
问询问题 26：关于新冠疫情影响 ............................................................................ 49
问询问题 27：关于历史沿革及股份变动 ................................................................ 54
问询问题 31 关于环保及安全生产 ........................................................................... 91
问询问题 32：关于经营资质许可 ............................................................................ 96
问询问题 33：关于高新技术企业认定 .................................................................... 98
第二节 关于《第二轮审核问询函》回复的更新 ............................................... 100
问询问题 8：关于采购协议及代销关系稳定性 .................................................... 100
问询问题 10：关于技术转让合同及核心技术 ...................................................... 118
问询问题 14：关于股东信息 .................................................................................. 122
第三节 关于加审期间的补充法律意见 ............................................................... 133
一、发行人的基本情况 ........................................................................................... 133
二、本次发行并上市的批准和授权 ....................................................................... 133
三、发行人发行股票的主体资格 ........................................................................... 134
四、本次发行并上市的实质条件 ........................................................................... 134
五、发行人的设立 ................................................................................................... 139
六、发行人的独立性 ............................................................................................... 139
七、发起人和股东 ................................................................................................... 139
3-3-1-3
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
八、发行人的股本及演变 ....................................................................................... 139
九、发行人的业务 ................................................................................................... 139
十、关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 146
十一、发行人的主要财产 ....................................................................................... 167
十二、发行人的重大债权债务 ............................................................................... 182
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 190
十四、发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 190
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 190
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 191
十七、发行人的税务 ............................................................................................... 191
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 196
十九、发行人募集资金的运用 ............................................................................... 199
二十、发行人业务发展目标 ................................................................................... 199
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 199
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................... 200
二十三、结论意见 ................................................................................................... 200
第四节 签署页 ....................................................................................................... 201
3-3-1-4
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
第一节 关于《审核问询函》回复的更新
问询问题 2：关于采购协议及代理销售关系稳定性
申报文件显示，报告期内发行人与主要供应商之间通过签订代理协议形式约
定采购代理的权利义务。（1）关于和胃整肠丸代理协议。发行人代理运营和胃
整肠丸最近一次签约协议已于 2020 年 5 月 20 日到期，发行人于 2020 年 10 月中
旬取得和胃整肠丸的药品再注册批准，根据 2015 年签署的“和胃整肠丸中国总
代理协议书”，如由发行人完成办理和胃整肠丸续证，协议到期后自动续约，因
此在新协议签订完成前，将继续执行原“和胃整肠丸中国总代理协议书”的相关
约定。和胃整肠丸代理协议包含以下内容：“若由于药品质量问题，甲方有义务
换新的和胃整肠丸给乙方。所引致的损失或造就的额外开支，甲乙双方均同意将
友好协商按各自能力在其领域将该损失和纠纷降至最轻”“非紧急变动因素，不
能随意调价。授权厂商保留调整和胃整肠丸供货价格的权利，但必须经双方同意
后调价”“发行人能按业绩如数完成其经销任务，协议到期后则享有优先续约权。
如由发行人完成办理和胃整肠丸续证，协议到期后自动续约”。（2）关于沃丽
汀的代理协议。发行人代理运营的沃丽汀最近一次签约协议将于 2021 年 6 月 21
日到期，相关药品的进口药品注册批准文件将于 2021 年 3 月 3 日到期。沃丽汀
代理协议包含以下内容：“发行人对沃丽汀在中国大陆的年销售数量负全责”“发
行人能完成其任务，协议到期后享有优先续约权。如发行人完成办理沃丽汀续证，
协议到期后自动续约”。（3）其他代理协议。发行人与江苏百畅医药有限公司
签署的代销爱惜康外科伤口缝合产品的“渠道协议”有效期为 2020 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日。发行人与上海九州通医疗器械供应链有限公司签署的采
购 MIP 产品的“年度购销合同”有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日。
请发行人：（1）披露与沃丽汀、和胃整肠丸供应商建立合作关系的接触过
程、合作历史、是否存在其他潜在代理商等竞争对手，分析维持与沃丽汀、和胃
整肠丸等供应商合作关系的主要方式及核心优势；结合上述情况、相关供应商更
换代理商的难易程度等分析披露发行人代理业务的稳定性、发行人对上述代理药
3-3-1-5
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
品供应商是否存在依赖、发行人相关应对措施及其有效性。（2）说明与供应商
合作过程中是否存在商业贿赂或利益输送情形，说明在代理业务毛利率较高的情
况下相关供应商未自行销售或选择其他代销商进行销售的原因及合理性。（3）
披露和胃整肠丸代理协议的主要条款、协议中相关终止合作条款的主要内容（如
有）；充分提示可能导致发行人与和胃整肠丸供应商无法继续合作或无法续签代
理协议的风险。（4）披露和胃整肠丸代理协议中由于药品质量问题“引致的损
失或造就的额外开支”的承担方及具体承担方式、“紧急变动因素”具体含义、
授权厂商是否可不经发行人同意单方调整供货价格。（5）披露后续协助供应商
办理沃丽汀进口药品注册批准文件是否存在实质障碍，充分提示可能导致沃丽汀
代理协议到期前无法续签或无法继续与沃丽汀供应商继续合作的风险。（6）说
明沃丽汀代理协议中“发行人对沃丽汀在中国大陆的年销售数量负全责”的具体
含义，报告期内每年销售任务数量以及完成情况，如未完成相关销售任务所需承
担的具体责任。（7）披露和胃整肠丸代理协议及沃丽汀代理协议中发行人享有
优先续约权对应的经销任务及完成情况，后续是否存在销售金额下降无法完成经
销任务的风险。（8）披露发行人与江苏百畅医药有限公司、上海九州通医疗器
械供应链有限公司等供应商合作历史，相关代理协议到期前是否续签，相关合作
关系是否稳定持续。（9）结合《进口药品注册证》再注册政策、流程和相关要
求、历史续期情况、市场同类可比药品《进口药品注册证》办理和续期情况等，
补充披露发行人代理的沃丽汀产品《进口药品注册证》再注册最新进展、有无实
质性障碍，并对发行人代理相关进口药品的再注册风险进行分析同时说明应对措
施。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）披露与沃丽汀、和胃整肠丸供应商建立合作关系的接触过程、合作
历史、是否存在其他潜在代理商等竞争对手，分析维持与沃丽汀、和胃整肠丸
等供应商合作关系的主要方式及核心优势；结合上述情况、相关供应商更换代
理商的难易程度等分析披露发行人代理业务的稳定性、发行人对上述代理药品
供应商是否存在依赖、发行人相关应对措施及其有效性
1.发行人与沃丽汀、和胃整肠丸等供应商合作情况及维持合作关系的主要方
式及核心优势
3-3-1-6
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
（1）发行人与沃丽汀及和胃整肠丸供应商建立了长期稳定的合作关系
根据发行人分别与沃丽汀及和胃整肠丸供应商签署的代理协议、沃丽汀及和
胃整肠丸供应商出具的《与广东泰恩康医药股份有限公司业务合作的说明》、本
所律师对发行人实际控制人郑汉杰、发行人的采购负责人及沃丽汀、和胃整肠丸
供应商的访谈结果，发行人于 1999 年与日本第一药品产业株式会社、泰国李万
山药厂（钓鱼商标）两合公司通过接洽和协商，分别就日本第一药品产业株式会
社的沃丽汀产品在中国大陆地区的营销、泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司
的和胃整肠丸产品在中国大陆地区的营销达成了合作意向。
根据发行人出具的书面说明，发行人代理运营取得了良好的业绩，合作第一
年和胃整肠丸、沃丽汀的销售收入分别为 128.28 万元、193.54 万元，销售量分
别为 27.99 万瓶、2.66 万盒；2019 年和胃整肠丸和沃丽汀的销售收入分别为
14,339.87 万元、18,346.50 万元，分别增长 110.79 倍、93.79 倍，销售量分别为
981.28 万瓶、191.43 万盒，分别增长 34.06 倍、70.97 倍，2020 年因新冠疫情原
因有所下降，和胃整肠丸和沃丽汀的销售收入分别为 9,524.05 万元、16,964.83
万元。在代理过程中，发行人与授权厂商均获得了良好的经济效益。
自 1999 年起至今沃丽汀及和胃整肠丸供应商与发行人一直维持着长期稳定
的合作关系，合作期间不存在取消发行人代理资格和发生纠纷的情形。
（2）发行人是沃丽汀及和胃整肠丸的中国唯一总代理
根据发行人分别与沃丽汀及和胃整肠丸供应商签署的代理协议、发行人出具
的书面说明并经本所律师对发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果，发行人作为和
胃整肠丸和沃丽汀的中国唯一总代理，全权负责和胃整肠丸和沃丽汀在国内的推
广、销售，拥有完整的销售定价权并掌控相关的销售渠道和客户资源，代理区域
内不存在其他上述产品的代理商竞争对手，沃丽汀及和胃整肠丸供应商更换或自
建营销网络将面临很高的转换成本，其经济利益的实现需要发行人的销售渠道和
客户资源，双方是相互依存、合作共赢的关系。
（3）和胃整肠丸与沃丽汀《进口药品注册证》目前的续证由发行人主导办
理，代理协议约定由发行人完成办理《进口药品注册证》续证则协议到期后自动
续约
3-3-1-7
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
根据发行人分别与沃丽汀及和胃整肠丸供应商签署的代理协议、发行人出具
的书面说明并经本所律师对发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果，若发行人完成
办理沃丽汀及和胃整肠丸《进口药品注册证》的续证手续，相关代理协议到期后
将自动续期，由于沃丽汀及和胃整肠丸供应商目前在中国未设立办事机构，沃丽
汀及和胃整肠丸的《进口药品注册证》目前的续证手续由发行人主导办理。
根据《药品注册管理办法》的相关规定，沃丽汀及和胃整肠丸应在国家药品
主管部门注册并取得《进口药品注册证》后方可在中国境内销售，发行人代理沃
丽汀及和胃整肠丸的代理协议期限与沃丽汀、和胃整肠丸的《进口药品注册证》
有效期限基本一致，均为五年，同时沃丽汀及和胃整肠丸代理协议约定如发行人
完成办理《进口药品注册证》再注册手续，则相关代理协议到期后自动续约。因
此，在沃丽汀及和胃整肠丸的《进口药品注册证》到期后，若发行人顺利完成《进
口药品注册证》的再注册手续，则沃丽汀及和胃整肠丸的代理协议期限将自动续
期。
根据国家药品监督管理局出具的 2020S02145 的《药品再注册批准通知书》，
和胃整肠丸的药品批准文号国药准字 ZJ20150009、国药准字 ZJ20150010、国药
准字 ZJ20191000 有效期至 2025 年 9 月 24 日，发行人与泰国李万山药厂（钓鱼
商标）两合公司已经完成和胃整肠丸代理协议的续签，协议有效期至 2025 年 12
月 31 日。根据国家食品药品监督管理总局核发的注册号为 H20160151 的《进口
药品注册证》，沃丽汀的《进口药品注册证》已于 2021 年 3 月 3 日到期。根据
国家药品监督管理局出具的关于发行人提交“沃丽汀”《进口药品注册证》再注
册申请的《受理通知书》并经本所律师于国家药品监督管理局查询，国家药品监
督管理局已于 2020 年 12 月 18 日受理了沃丽汀《进口药品注册证》再注册申请，
根据国家药品监督管理局于 2021 年 4 月 8 日出具的编号为 2021S05109 的《药品
再注册批准通知书》，发行人提交的“卵磷脂络合碘片（即沃丽汀）”的进口药
品再注册申请已获得批准。
综上，本所律师认为，发行人与沃丽汀及和胃整肠丸供应商在长期的合作当
中，帮助沃丽汀及和胃整肠丸供应商取得了良好的经济效益，且发行人充分掌控
相关的销售渠道和客户资源，具备主导办理完成相关药品进口注册证书的再注册
的能力，较好的维持了与沃丽汀及和胃整肠丸供应商的合作关系。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
2.结合上述情况、相关供应商更换代理商的难易程度等分析披露发行人代理
业务的稳定性、发行人对上述代理药品供应商是否存在依赖、发行人相关应对措
施及其有效性
（1）发行人掌控相关的销售渠道和客户资源，沃丽汀及和胃整肠丸供应商
更换或自建营销网络将面临很高的转换成本，发行人与沃丽汀及和胃整肠丸供应
商是相互依存、合作共赢的关系
根据发行人分别与沃丽汀及和胃整肠丸供应商签署的代理协议、发行人出具
的书面说明并经本所律师对发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果，发行人作为沃
丽汀及和胃整肠丸的中国唯一总代理，全权负责沃丽汀及和胃整肠丸在国内的推
广、销售，拥有完整的销售定价权并充分掌控相关的销售渠道和客户资源，沃丽
汀及和胃整肠丸供应商更换或自建营销网络将面临很高的转换成本，发行人对沃
丽汀及和胃整肠丸供应商不存在重大依赖，沃丽汀及和胃整肠丸供应商经济利益
的实现需要发行人的销售渠道和客户资源，双方是相互依存、合作共赢的关系。
根据发行人分别与沃丽汀及和胃整肠丸供应商签署的代理协议，发行人为沃
丽汀及和胃整肠丸的中国唯一总代理，全权负责沃丽汀及和胃整肠丸的销售、推
广工作，拥有完整的销售定价权，并充分掌控相关的销售渠道和客户资源。发行
人自 1999 年起开始代理运营沃丽汀及和胃整肠丸，发行人的运营网络已经覆盖
全国 28 个省级区域，形成了具备规模的销售渠道网络和销售队伍。
根据本所律师对发行人采购业务负责人、沃丽汀及和胃整肠丸供应商的访谈
结果，沃丽汀及和胃整肠丸供应商的产品较为单一，其中和胃整肠丸在中国的销
售收入占和胃整肠丸供应商该产品销售收入的比例超过 60%，沃丽汀在中国的销
售收入占沃丽汀供应商该产品销售收入的比例超过 60%，沃丽汀及和胃整肠丸供
应商目前在中国没有设立相关机构和人员，其在中国的销售完全依托于发行人的
销售渠道和客户资源，更换或自建营销网络将面临很高的转换成本，不具备经济
效性。
因此，本所律师认为，沃丽汀及和胃整肠丸供应商经济利益的实现需要发行
人的销售渠道和客户资源，双方是相互依存、合作共赢的关系。
（2）发行人的相关应对措施及其有效性
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根据发行人出具的书面说明并经本所律师对发行人实际控制人郑汉杰的访
谈结果，发行人将大力维护与沃丽汀及和胃整肠丸供应商的合作关系，加大市场
拓展力度，提高产品销售收入与市场占有率，提前充分做好《进口药品注册证书》
的续证准备工作，以维护代理权的稳定性。
根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明，报告期内，发行人的和胃
整肠丸销售收入分别为 12,858.03 万元、14,339.87 万、9,524.05 万元和 5,007.05
万元，销售量分别为 935.58 万瓶、981.28 万瓶、633.05 万瓶和 298.56 万瓶；沃
丽汀销售收入分别为 16,892.42 万元、18,346.50 万元、16,964.83 万元和 9,021.64
万元，销售量分别为 178.63 万盒、191.43 万盒、175.58 万盒和 92.90 万盒，2018-2019
年和胃整肠丸、沃丽汀的销售收入和销售量均维持稳定增长。2020 年，受新冠
疫情影响，发行人代理运营产品的销售收入有所下降，其中和胃整肠丸的销售受
到影响较大。2021 年 1-6 月，发行人代理运营产品销售收入逐渐恢复。
发行人具备多次成功主导办理相关药品进口注册证书的再注册经验及能力，
每次办理代理药品再注册过程中均提前充分做好《进口药品注册证书》的续证准
备工作。沃丽汀及和胃整肠丸进入中国市场后，发行人已多次主导办理完成相关
药品进口注册证书的再注册手续。
（二）说明与供应商合作过程中是否存在商业贿赂或利益输送情形，说明
在代理业务毛利率较高的情况下相关供应商未自行销售或选择其他代销商进行
销售的原因及合理性
1.说明与供应商合作过程中是否存在商业贿赂或利益输送情形
根据发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、相关业务负责人的银行流
水及其出具的书面说明，发行人控股股东、实际控制人、报告期内主要供应商出
具的书面说明并经本所律师于中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、 信
用中国”、百度等网站的查询结果，报告期内，发行人在与供应商合作过程中不
存在商业贿赂或利益输送情形。
2.说明在代理业务毛利率较高的情况下相关供应商未自行销售或选择其他
代销商进行销售的原因及合理性
根据发行人经审计的财务报告、收入台账、发行人出具的书面说明并经本所
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
律师对发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果，报告期内，发行人主要代理的产品
和胃整肠丸、沃丽汀及医疗器械的毛利率情况如下：
2021年度1-6
代理产品 2020年度（%） 2019年度（%） 2018年度（%）
月（%）
和胃整肠丸 76.72 73.25 74.92 73.69
沃丽汀 39.56 35.27 32.58 32.29
医疗器械 27.63 33.03 34.59 35.55
发行人主要代理的产品和胃整肠丸、沃丽汀及医疗器械中，毛利率较高的代
理产品为和胃整肠丸。根据发行人出具的书面说明并经本所律师对发行人实际控
制人郑汉杰的访谈结果，发行人代理和胃整肠丸产品的毛利率较高是发行人多年
在中国市场成功代理运营和胃整肠丸的成果。根据泰国李万山药厂（钓鱼商标）
两合公司出具的《关于和胃整肠丸供货价格的说明》及泰国李万山药厂（钓鱼商
标）两合公司提供的部分 2019 年 2 月、2019 年 11 月、2020 年 2 月、2020 年 3
月向东南亚其他客户开具的销售发票，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司向
东南亚其他国家经销商销售和胃整肠丸 50 粒/瓶的价格为 5.5-5.6 美元/打（折合
为 0.46-0.47 美元/瓶）。泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司向发行人销售和
胃整肠丸 50 粒/瓶的价格为 5.4 美元/打（折合为 0.45 美元/瓶），因此，发行人
采购和胃整肠丸的价格与和胃整肠丸供应商对其他客户的销售价格较为接近，不
存在重大差异。
根据本所律师于京东、阿里健康大药房等电商平台的查询结果，和胃整肠丸
（50 丸/瓶）与其可比竞品正露丸（50 丸/瓶）在各大电商平台上的价格情况如下：
单位：元/瓶
商品 阿里健康大药房 京东大药房 康爱多
和胃整肠丸（50 丸/瓶） 29.80 29.80 29.80
正露丸（50 丸/瓶） 28.50 28.50 28.50
注：和胃整肠丸的规格有 50 丸/瓶、120 丸/瓶和 300 丸/瓶，而正露丸的规格有 50 丸/
瓶、100 丸/瓶、200 丸/瓶和 400 丸/瓶。由于和胃整肠丸主要销售的规格为 50 丸/瓶，且为
了更好的进行价格比较，因此此处仅选取 50 丸/瓶的规格进行分析，价格来源于 2021 年 8
月上述网站查询结果。
根据本所律师于京东、阿里健康大药房等电商平台的查询结果，发行人代理
产品和胃整肠丸的价格与可比竞品正露丸在终端销售的价格相近，不存在重大差
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
异。和胃整肠丸毛利较高但供应商未自行销售或选择其他厂商的代销的原因如
下：
（1）发行人自 1999 年起开始代理运营和胃整肠丸，发行人的运营网络已经
覆盖全国 28 个省级区域，形成了具备规模的销售渠道网络和销售队伍。发行人
作为和胃整肠丸的中国唯一总代理，全权负责和胃整肠丸在国内的推广、销售，
拥有完整的销售定价权并掌控相关的销售渠道和客户资源，和胃整肠丸供应商更
换或自建营销网络将面临很高的转换成本。
（2）和胃整肠丸在中国的销售收入占和胃整肠丸供应商该产品销售收入的
比例超过 60%，和胃整肠丸供应商更换或自建营销网络将面临很高的风险，不具
备经济效性。
（3）根据《药品注册管理办法》的相关规定，和胃整肠丸应在国家药品主
管部门注册并取得《进口药品注册证》后方可在中国境内销售；境外申请人应当
指定中国境内的企业法人办理相关药品注册事项。由于泰国李万山药厂（钓鱼商
标）两合公司目前在中国未设立办事机构，和胃整肠丸进入中国市场后，发行人
曾多次代为主导办理和胃整肠丸《进口药品注册证》的续证事宜。发行人积累了
和胃整肠丸的《进口药品注册证》再注册工作的丰富经验，若和胃整肠丸供应商
更换代理机构或自身设立机构办理相关再注册工作存在不能及时成功续证的风
险，可能对其造成不利影响。
综上，本所律师认为，在和胃整肠丸代理业务毛利率较高的情况下，相关供
应商未自行销售或选择其他代理商进行销售具备合理性。
（三）披露和胃整肠丸代理协议的主要条款、协议中相关终止合作条款的
主要内容（如有）；充分提示可能导致发行人与和胃整肠丸供应商无法继续合
作或无法续签代理协议的风险
1.披露和胃整肠丸代理协议的主要条款、协议中相关终止合作条款的主要内
容（如有）
2020 年 12 月，发行人与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、香港大鹏
药业有限公司签署《和胃整肠丸中国总代理协议书》，约定泰国李万山药厂（钓
鱼商标）两合公司授权发行人为其生产的和胃整肠丸在中国的唯一总代理，《和
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胃整肠丸中国总代理协议书》的主要条款如下：
序号 条款要点 条款内容
甲方（泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司）同意授权乙方（发
1 授权事项
行人）作为甲方生产的“和胃丸”在中国的唯一总代理。
市场定价/市场 乙方全权负责安排“和胃丸”药品进口报关、药品检验、市场分布
2
分销商选择 管理、销售跟进及广告推广等一切事务。
乙方同意协议期间每一年度向甲方采购“和胃丸”金额不少于
USD4,000,000.00。如因甲方产能、产品质量或注册批件过期等问题
3 经销任务
造成的采购任务不能完成，乙方不承担相关责任，并视同该年度任
务完成。
甲乙双方同意如乙方能按业绩如数完成其采购任务，协议到期后乙
4 优先续约权 方则享有优先续约权。如由乙方完成代理“和胃丸”续证，协议到
期后自动续约。
协议自 2020 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，协议到期后如果
5 协议有效期 “和胃丸”尚未取得新的药品注册证，则协议延续至取得新药品注
册证。
根据发行人、泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、香港大鹏药业有限公
司于 2020 年 12 月签署的《和胃整肠丸中国总代理协议书》，前述协议中未对终
止合作事项进行特殊约定。
2.充分提示可能导致发行人与和胃整肠丸供应商无法继续合作或无法续签
代理协议的风险
根据和胃整肠丸供应商泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司出具的书面声
明、本所律师对发行人和胃整肠丸业务负责人、泰国李万山药厂（钓鱼商标）两
合公司的访谈结果，自 1999 年起至今泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司与
发行人一直维持着长期稳定的合作关系，合作期间不存在取消发行人代理资格和
发生纠纷的情形，且泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司确认目前尚无在中国
大陆地区授权更多的经销商代理销售和胃整肠丸产品或更换中国大陆地区总代
理的计划。
发行人已在《招股说明书（注册稿）》“重大事项提示”之“四、风险因素
提示”之“（四）代理运营业务的经营风险”及“（五）进口药品注册证到期再
注册风险”提示了可能导致发行人与和胃整肠丸供应商无法继续合作或无法续签
代理协议的风险。
（四）披露和胃整肠丸代理协议中由于药品质量问题“引致的损失或造就
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
的额外开支”的承担方及具体承担方式、“紧急变动因素”具体含义、授权厂
商是否可不经发行人同意单方调整供货价格
根据发行人（乙方）、泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司（甲方）、香
港大鹏药业有限公司于 2015 年 6 月 1 日签署的《和胃整肠丸中国总代理协议书》
约定：“甲方作为‘和胃丸’唯一生产厂，负责按药品优质生产管理体系 GMP
生产要求提供优秀质量的药品给乙方，若由于该药品质量问题，甲方有义务换新
的‘和胃丸’给乙方。所引致的损失或造就的额外开支，甲乙双方均同意将友好
协商按各处能力在其领域将该损失和纠纷减至最轻……甲方同意在本协议书有
效期内，非紧急变动因素，甲方不能随意调价。”
根据和胃整肠丸供应商泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司出具的书面声
明、本所律师对发行人和胃整肠丸业务负责人的访谈结果，前述代理协议中由于
药品质量问题“引致的损失或造就的额外开支”的承担方为泰国李万山药厂（钓
鱼商标）两合公司；承担方式为泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司免费更换
不合格的产品并承担相应的赔偿责任，且如发行人因药品质量问题被任何第三方
追偿的，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司将于发行人承担相应赔偿责任后
足额赔偿给发行人。“紧急变动因素”的具体含义系指非因协议方原因产生、且
协议各方均无法控制的具有临时性、紧急性的重大变故因素，例如不可抗力、原
材料价格剧烈波动、外汇汇率剧烈波动等因素；且双方确认，在发生紧急变动因
素的情形时，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司仍需与发行人协商达成一致
方可调整供货价格，不能单方调整供货价格。
2020 年 12 月，发行人与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、香港大鹏
药业有限公司签署了《和胃整肠丸中国总代理协议书》，约定泰国李万山药厂（钓
鱼商标）两合公司授权发行人为其生产的和胃整肠丸在中国的唯一总代理，明确
约定“如药品出现质量问题，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司同意免费更
换不合格的产品并承担相应的赔偿责任，如发行人因药品质量问题被任何第三方
追偿的，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司将于发行人承担相应赔偿责任后
足额赔偿给发行人……如‘和胃丸’成本发生重大变化，甲方有需要调整供货价
格，需提前不少于 60 天书面通知乙方（即泰恩康），双方协商达成调价共识后
签订调价补充协议。”
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（五）披露后续协助供应商办理沃丽汀进口药品注册批准文件是否存在实
质障碍，充分提示可能导致沃丽汀代理协议到期前无法续签或无法继续与沃丽
汀供应商继续合作的风险
1.后续协助供应商办理沃丽汀进口药品注册批准文件是否存在实质障碍
根据《药品注册管理办法》（国家市场监督管理总局令第 27 号）第八十二
条规定：“持有人应当在药品注册证书有效期届满前六个月申请再注册。境内生
产药品再注册申请由持有人向其所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门提
出，境外生产药品再注册申请由持有人向药品审评中心提出。”第八十四条规定：
“有下列情形之一的，不予再注册：（一）有效期届满未提出再注册申请的；（二）
药品注册证书有效期内持有人不能履行持续考察药品质量、疗效和不良反应责任
的；（三）未在规定时限内完成药品批准证明文件和药品监督管理部门要求的研
究工作且无合理理由的；（四）经上市后评价，属于疗效不确切、不良反应大或
者因其他原因危害人体健康的；（五）法律、行政法规规定的其他不予再注册情
形。对不予再注册的药品，药品注册证书有效期届满时予以注销。”
根据国家食品药品监督管理总局核发的《进口药品注册证》，商品名为沃丽
汀的药品的注册证有效期至 2021 年 3 月 3 日。根据国家药品监督管理局出具的
关于发行人提交沃丽汀《进口药品注册证》再注册申请的《受理通知书》并经本
所律师于国家药品监督管理局查询，国家药品监督管理局已于 2020 年 12 月 18
日受理了沃丽汀《进口药品注册证》再注册申请，截至目前发行人已协助供应商
提交了沃丽汀《进口药品注册证》的再注册申请；同时根据国家药品监督管理局
于 2021 年 4 月 8 日出具的编号为 2021S05109 的《药品再注册批准通知书》，发
行人提交的“卵磷脂络合碘片（即沃丽汀）”的进口药品再注册申请已获得批准。
根据发行人与日本第一药品产业株式会社、香港信健有限公司签署的《沃丽
汀中国总代理协议书》，发行人系日本第一药品产业株式会生产的商品名为沃丽
汀药品在中国的唯一总代理商。根据汕头市市场监督管理局出具的证明、发行人
提供的《药品不良反应报告管理制度》及其出具的书面说明并经本所律师查阅广
东省药品监督管理局网站公布的报告期内广东省历次的药品抽查检验信息的通
告及于广东省药品监督管理主管部门、汕头市人民政府网站的查询结果，作为沃
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丽汀商品在中国的唯一总代理商，发行人已建立了《药品不良反应报告管理制
度》，能够持续履行考察药品质量、功效和不良反应的责任；发行人报告期内未
收集到因沃丽汀质量问题产生纠纷的记录，亦不存在发行人因沃丽汀质量问题而
受到行政处罚的记录。
根据发行人出具的书面说明：“沃丽汀商品的再注册申请符合法定条件且不
存在法定不予再注册的情形；发行人已知悉药品注册证书申请再注册的相关流程
及法定要求，会按照相关主管部门的要求协助供应商及时提交相关所需资料，保
证生产经营的合法合规性。”
因此，本所律师认为，截至目前，发行人已协助供应商提交了沃丽汀《进口
药品注册证》的再注册申请，且发行人提交的“卵磷脂络合碘片（即沃丽汀）”
的进口药品再注册申请已获得批准，发行人协助供应商办理沃丽汀进口药品注册
批准文件不存在实质障碍。
2.充分提示可能导致沃丽汀代理协议到期前无法续签或无法继续与沃丽汀
供应商继续合作的风险
根据沃丽汀供应商日本第一药品产业株式会社出具的书面声明、本所律师对
发行人沃丽汀业务负责人、日本第一药品产业株式会社国际贸易负责人的访谈结
果，自 1999 年起至今日本第一药品产业株式会社与发行人一直维持着长期稳定
的合作关系，合作期间不存在取消发行人代理资格和发生纠纷的情形，且日本第
一药品产业株式会社确认不存在在中国大陆地区授权更多的经销商代理销售沃
丽汀产品或更换中国大陆地区总代理的计划。
发行人已在《招股说明书（注册稿）》“重大事项提示”之“四、风险因素
提示”之“（四）代理运营业务的经营风险”及“（五）进口药品注册证到期再
注册风险”提示了可能导致沃丽汀代理协议到期前无法续签或无法继续与沃丽汀
供应商继续合作的风险。
（六）说明沃丽汀代理协议中“发行人对沃丽汀在中国大陆的年销售数量
负全责”的具体含义，报告期内每年销售任务数量以及完成情况，如未完成相
关销售任务所需承担的具体责任
根据日本第一药品产业株式会社、发行人、香港信健有限公司签署的《沃丽
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汀中国总代理协议书》、发行人采购沃丽汀的海关报关单等资料、本所律师对发
行人沃丽汀业务负责人的访谈结果、日本第一药品产业株式会社出具的书面声明
并经本所律师核查，《沃丽汀中国总代理协议书》中“发行人对沃丽汀在中国大
陆的年销售数量负全责”的具体含义即发行人作为沃丽汀国内唯一总代理，可自
主决定沃丽汀在中国大陆的年销售数量。
根据发行人与日本第一药品产业株式会社、香港信健有限公司于 2021 年 3
月签署的《沃丽汀中国总代理协议书》，该协议不再约定“发行人对沃丽汀在中
国大陆的年销售数量负全责”，发行人的义务为“负责沃丽汀在中国大陆报关、
报检、销售及推广工作，提高沃丽汀产品知名度，努力促进该产品的销售增长”。
报告期内，发行人对于沃丽汀每年销售任务数量完成情况具体如下：
期间 任务数量（盒） 完成数量（盒） 是否完成
2017.04-2018.03 1,512,000 1,885,560 已完成
2018.04-2019.03 1,587,600 1,756,937 已完成
2019.04-2020.03 1,666,980 1,888,694 已完成
2020.04-2021.03 1,750,329 1,572,050 未完成
注：上表中 2021 年前三个月数据为未经审计数据。
发行人已完成前四期的销售任务数量，最后一期未能完成，主要系受新冠疫
情影响导致发行人采购沃丽汀的数量有所下降。根据日本第一药品产业株式会
社、发行人、香港信健有限公司于 2016 年签署的《沃丽汀中国总代理协议书》，
本所律师对发行人沃丽汀业务负责人的访谈结果、发行人及日本第一药品产业株
式会社出具的书面声明并经本所律师核查，前述销售任务的完成情况仅影响发行
人在协议到期后是否享有优先续约权，如发行人未完成相关销售任务的，无需承
担其他的违约或者赔偿责任。2021 年 3 月，发行人、日本第一药品产业株式会
社、香港信健有限公司签署了《沃丽汀中国总代理协议书》，约定“乙方（发行
人）同意协议期间每一年度向甲方（日本第一药品产业株式会社）采购‘沃丽汀’
金额不少于 USD14,000,000.00。如因日本第一药品产业株式会社产能、产品质量
或注册批件到过期等问题造成的采购任务不能完成，发行人不承担相关责任，并
视同该年度任务完成。”
（七）披露和胃整肠丸代理协议及沃丽汀代理协议中发行人享有优先续约
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权对应的经销任务及完成情况，后续是否存在销售金额下降无法完成经销任务
的风险
1.披露和胃整肠丸代理协议及沃丽汀代理协议中发行人享有优先续约权对
应的经销任务及完成情况
（1）和胃整肠丸代理协议中发行人享有优先续约权对应的经销任务及完成
情况
2015 年 6 月 1 日，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、发行人、香港
大鹏药业有限公司签署《和胃整肠丸中国总代理协议书》（截至本补充法律意见
书出具之日，该协议书有效期已届满，各方已续签该代理协议），该协议书第二
条第七款约定发行人享有优先续约权对应的经销任务为：“‘和胃整肠丸’50
丸规格第一年为 12*40 尺柜（每柜装箱量为 900 箱）的进口量，协议期间每年任
务量按 10%递增”。
根据发行人采购和胃整肠丸的海关报关单等资料、发行人及泰国李万山药厂
（钓鱼商标）两合公司出具的书面声明并经本所律师对发行人和胃整肠丸业务负
责人的访谈结果，在实际履行中，《和胃整肠丸中国总代理协议书》中约定的经
销任务系以合同期第一年进口的和胃整肠丸 50 丸的金额为基数计算，该等经销
任务及其完成具体情况如下：
期间 任务金额（万美元） 完成金额（万美元） 是否完成
2015.06-2016.05 291.60 371.98 已完成
2016.06-2017.05 320.76 366.66 已完成
2017.06-2018.05 352.84 370.36 已完成
2018.06-2019.05 388.12 494.14 已完成
2019.06-2020.05 426.93 514.12 已完成
2020 年 12 月，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、发行人、香港大鹏
药业有限公司续签了《和胃整肠丸中国总代理协议书》，约定发行人为泰国李万
山药厂（钓鱼商标）两合公司生产的和胃整肠丸在中国的唯一总代理，协议有效
期自 2020 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
（2）沃丽汀代理协议中发行人享有优先续约权对应的经销任务及完成情况
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
根据日本第一药品产业株式会社、发行人、香港信健有限公司于 2016 年签
署的《沃丽汀中国总代理协议书》，第八条约定发行人享有优先续约权对应的经
销任务为：“发行人保证第一年最少完成销售 4000 箱（360 盒/箱）的进口量，
以后每年按 5%递增”。
根据发行人采购沃丽汀的海关报关单、本所律师对发行人沃丽汀业务负责人
的访谈结果、发行人及日本第一药品产业株式会社出具的书面声明，截至目前，
前述《沃丽汀中国总代理协议书》中发行人享有优先续约权对应的经销任务的完
成情况详见本题回复之“（六）说明沃丽汀代理协议中‘发行人对沃丽汀在中国
大陆的年销售数量负全责’的具体含义，报告期内每年销售任务数量以及完成情
况，如未完成相关销售任务所需承担的具体责任”。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，和胃整肠丸代理协
议中发行人享有优先续约权对应的经销任务均已完成，沃丽汀代理协议中发行人
享有优先续约权对应的经销任务最后一期虽未完成，但发行人无需承担其他的违
约或者赔偿责任。发行人已进行沃丽汀《进口药品注册证》再注册申请，且根据
国家药品监督管理局于 2021 年 4 月 8 日出具的编号为 2021S05109 的《药品再注
册批准通知书》，发行人提交的“卵磷脂络合碘片（即沃丽汀）”的进口药品再
注册申请已获得批准。同时，发行人与沃丽汀供应商已于 2021 年 3 月签署了新
的《沃丽汀中国总代理协议书》。
2.后续是否存在销售金额下降无法完成经销任务的风险
发行人已于 2020 年 12 月与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、香港大
鹏药业有限公司签署《和胃整肠丸中国总代理协议书》，该协议书第二条第七款
约定发行人的经销任务为：“协议期间每一年度向泰国李万山药厂（钓鱼商标）
两合公司采购‘和胃整肠丸’金额不少于 USD4,000,000.00。如因泰国李万山药
厂（钓鱼商标）两合公司产能、产品质量或注册批件过期等问题造成的采购任务
不能完成，发行人不承担相关责任，并视同该年度任务完成。”前述销售任务系
协议各方根据过去销售情况及对未来销售市场的合理预判由各方协商确定，且发
行人过去两年实际完成销售的金额均超过 400 万美元，因此，后续因销售金额下
降而无法完成和胃整肠丸经销任务的风险较小。
3-3-1-19
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
发行人已于 2021 年 3 月与日本第一药品产业株式会社、香港信健有限公司
签署了《沃丽汀中国总代理协议书》，该协议书约定发行人的经销任务为“乙方
同意协议期间每一年度向甲方采购‘沃丽汀’金额不少于 USD14,000,000.00。如
因日本第一药品产业株式会社产能、产品质量或注册批件到过期等问题造成的采
购任务不能完成，发行人不承担相关责任，并视同该年度任务完成。”前述销售
任务系协议各方根据过去销售情况及对未来销售市场的合理预判由各方协商确
定，且发行人过去两年实际完成销售的金额均超过 1400 万美元，因此，后续因
销售金额下降而无法完成沃丽汀经销任务的风险较低。
（八）披露发行人与江苏百畅医药有限公司、上海九州通医疗器械供应链
有限公司等供应商合作历史，相关代理协议到期前是否续签，相关合作关系是
否稳定持续
根据发行人与报告期内代理业务前五大供应商签署的代理协议、发行人出具
的说明、本所律师对发行人代理业务负责人的访谈结果并经本所律师核查，发行
人与报告期内代理业务前五大供应商的合作历史、目前有效的代理协议期限及续
签情况如下：
序 初始合作 现行有效代
供应商名称 代理产品 代理协议续签情况
号 时间 理期限
自沃丽汀新
的药品注册
日本第一药品
1 沃丽汀 1999 年 证取得之日 已续签
产业株式会社
至 2026 年 12
注
月 31 日
泰国李万山药
2020.10.01-2
2 厂（钓鱼商标） 和胃整肠丸 1999 年 已续签
025.12.31
两合公司
保心安药厂有 2020.07.01-
3 保心安油 2003 年 已续签
限公司 2022.06.30
江苏百畅医药 爱惜康外科伤口 2021.01.01-
4 2018 年 已续签
有限公司 缝合产品 2021.12.31
上海九州通医
爱惜康微创外科 2021.01.01-
5 疗器械供应链 2018 年 已续签
（MIP）产品 2021.12.31
有限公司
山东瑞安药业 “新斯诺”牌左
6 2014 年 - 已终止代理
有限公司 炔诺孕酮滴丸
注：根据国家药品监督管理局“2021 年 04 月 14 日进口药品批准证明文件旧证换新证
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
待领取信息发布”的公告，发行人申报的药品名称为卵磷脂络合碘片（即沃丽汀）进口药品
批准证明文件旧证换新证事宜已通过审核。
根据发行人出具的书面说明、本所律师对发行人相关代理业务负责人及山东
瑞安药业有限公司实际控制人的访谈结果，发行人已与山东瑞安药业有限公司就
终止代理事宜签署《合同解除协议书》，于 2021 年 2 月 28 日起解除并终止原代
理协议，除前述发行人终止代理“新斯诺”牌左炔诺孕酮滴丸外，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人与报告期内其他代理业务前五大供应商间的合作关系
稳定。
（九）结合《进口药品注册证》再注册政策、流程和相关要求、历史续期
情况、市场同类可比药品《进口药品注册证》办理和续期情况等，补充披露发
行人代理的沃丽汀产品《进口药品注册证》再注册最新进展、有无实质性障碍，
并对发行人代理相关进口药品的再注册风险进行分析同时说明应对措施
1.《进口药品注册证》再注册政策、流程和相关要求、历史续期情况、市场
同类可比药品《进口药品注册证》办理和续期情况等，补充披露发行人代理的沃
丽汀产品《进口药品注册证》再注册最新进展、有无实质性障碍
（1）《进口药品注册证》再注册政策、流程和相关要求
根据《药品注册管理办法》（国家市场监督管理总局令第 27 号）的相关规
定，目前《进口药品注册证》再注册政策及相关要求主要如下：
法规规定 具体要求
第九条 申请人应当为能够承担相应法律责任的企业或
者药品研制机构等。境外申请人应当指定中国境内的企
业法人办理相关药品注册事项。
第十二条 药品注册证书有效期为五年，药品注册证书
境外生产药品再注册申请由
有效期内持有人应当持续保证上市药品的安全性、有效
持有人向药品审评中心提出，
性和质量可控性，并在有效期届满前六个月申请药品再
且境外申请人应当指定中国
注册。
境内的企业法人办理相关药
第八十二条 持有人应当在药品注册证书有效期届满前 品注册事项。
六个月申请再注册。境内生产药品再注册申请由持有人
向其所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门提出，
境外生产药品再注册申请由持有人向药品审评中心提
出。
第八十三条 药品再注册申请受理后，省、自治区、直 《进口药品注册证》再注册申
辖市药品监督管理部门或者药品审评中心对持有人开展 请受理后，将由药品审评中心
药品上市后评价和不良反应监测情况，按照药品批准证 对持有人开展药品上市后评
明文件和药品监督管理部门要求开展相关工作情况，以 价和不良反应监测情况，按照
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
及药品批准证明文件载明信息变化情况等进行审查，符 相关规定进行审查。
合规定的，予以再注册，发给药品再注册批准通知书。
不符合规定的，不予再注册，并报请国家药品监督管理
局注销药品注册证书。
第八十四条 有下列情形之一的，不予再注册：
（一）有效期届满未提出再注册申请的；
（二）药品注册证书有效期内持有人不能履行持续考察
药品质量、疗效和不良反应责任的； 存在《药品注册管理办法》（国
家市场监督管理总局令第 27
（三）未在规定时限内完成药品批准证明文件和药品监
号）第八十四条规定的情形
督管理部门要求的研究工作且无合理理由的；
的，《进口药品注册证》不予
（四）经上市后评价，属于疗效不确切、不良反应大或 再注册，《进口药品注册证》
者因其他原因危害人体健康的； 有效期届满时予以注销。
（五）法律、行政法规规定的其他不予再注册情形。
对不予再注册的药品，药品注册证书有效期届满时予以
注销。
药品再注册审查审批时限为
第九十九条 药品再注册审查审批时限为一百二十日。
一百二十日。
根据本所律师于国家药品监督管理局网站查询结果，《进口药品注册证》再
注册的流程如下图所示：
（2）沃丽汀《进口药品注册证》历史续期情况、市场同类可比药品《进口
药品注册证》办理和续期情况
根据沃丽汀历次的《进口药品注册证》并经本所律师对发行人沃丽汀业务负
责人的访谈结果，自 1999 年发行人开始代理沃丽汀产品起，沃丽汀的《进口药
品注册证》分别于 2002 年、2005 年、2011 年、2016 年及 2021 年办理了再注册
手续。国家食品药品监督管理总局于 2016 年 6 月 22 日核发的注册证号为
H20160151 的《进口药品注册证》的有效期至 2021 年 3 月 3 日，目前发行人已
完成沃丽汀《进口药品注册证》的再注册，新取得的沃丽汀《进口药品注册证》
的有效期至 2026 年 4 月 7 日。
3-3-1-22
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，我国市场销售的卵磷脂络合
碘制剂仅沃丽汀和适丽顺两种，其中适丽顺的生产企业为西安汉丰药业有限责任
公司。根据《药品注册管理办法（2007 年）》第一百七十一条第一款的规定：
“药品批准文号的格式为：国药准字 H（Z、S、J）＋4 位年号＋4 位顺序号，其
中 H 代表化学药品，Z 代表中药，S 代表生物制品，J 代表进口药品分包装。”
根据本所律师于国家药品监督管理局网站查询结果，适丽顺已取得药品注册批
准，批准文号为国药准字 H20100107，批准日期为 2020 年 6 月 5 日，因此根据
《药品注册管理办法（2007 年）》中规定的批准文号格式推断，适丽顺系于 2010
年取得药品注册批准，且 2020 年 6 月 5 日完成了一次续期。
（3）发行人代理的沃丽汀产品《进口药品注册证》再注册最新进展、有无
实质性障碍
根据国家药品监督管理局出具的关于沃丽汀进口药品再注册申请的《受理通
知书》并经本所律师于国家药品监督管理局查询，国家药品监督管理局已于 2020
年 12 月 18 日受理了沃丽汀进口药品再注册申请；且根据国家药品监督管理局于
2021 年 4 月 8 日出具的编号为 2021S05109 的《药品再注册批准通知书》，发行
人提交的“卵磷脂络合碘片（即沃丽汀）”的进口药品再注册申请已获得批准。
根据发行人的合理判断，发行人认为代理的沃丽汀产品《进口药品注册证》
再注册申请不存在法定的不予再注册的情形，代理的沃丽汀产品《进口药品注册
证》再注册不存在实质障碍，具体详见本题回复之“（五）披露后续协助供应商
办理沃丽汀进口药品注册批准文件是否存在实质障碍，充分提示可能导致沃丽汀
代理协议到期前无法续签或无法继续与沃丽汀供应商继续合作的风险”。
2.对发行人代理相关进口药品的再注册风险进行分析同时说明应对措施
根据发行人出具的书面说明并经本所律师对发行人沃丽汀业务负责人的访
谈结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人代理的进口药品主要包括和胃
整肠丸、沃丽汀，其中和胃整肠丸的进口药品再注册批件有效期至 2025 年 9 月
24 日；沃丽汀的《进口药品注册证》有效期至 2021 年 3 月 3 日，国家药品监督
管理局于 2020 年 12 月 18 日受理了沃丽汀进口药品再注册申请，且根据国家药
品监督管理局于 2021 年 4 月 8 日出具的编号为 2021S05109 的《药品再注册批准
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
通知书》，发行人提交的“卵磷脂络合碘片（即沃丽汀）”的进口药品再注册申
请已获得批准。根据发行人的合理判断，沃丽汀的《进口药品注册证》再注册办
理不存在实质性障碍，具体详见本题回复之“（五）披露后续协助供应商办理沃
丽汀进口药品注册批准文件是否存在实质障碍，充分提示可能导致沃丽汀代理协
议到期前无法续签或无法继续与沃丽汀供应商继续合作的风险”。
虽然发行人合理判断未来和胃整肠丸、沃丽汀等发行人主要代理的进口药品
的再注册申请办理不存在实质性障碍，但考虑到报告期内发行人主要代理产品和
胃整肠丸、沃丽汀的销售金额占发行人主营业务收入比例较高。未来如和胃整肠
丸、沃丽汀等发行人主要代理的进口药品的进口药品注册证再注册手续无法办理
完成，将可能导致发行人不能继续进口该产品，对发行人的正常生产经营造成不
利影响。针对前述风险，发行人拟采取如下应对措施：
（1）发行人未来将按照《进口药品注册证》再注册相关法律法规的规定以
及相关主管部门的要求积极协助供应商及时提交相关所需资料，及时完成和胃整
肠丸、沃丽汀等相关进口药品的《进口药品注册证》再注册手续。
（2）自主研发并生产销售符合市场需求的自研药品作为发行人未来的主要
发展方向，随着发行人自研药品“爱廷玖”盐酸达泊西汀片市场销售的顺利开展，
及其他自研药品的陆续推出，发行人自研药品的收入将稳步增长，提升发行人的
盈利能力及抗风险能力，保证发行人生产经营持续稳定。
问询问题 11：关于供应商和原材料
申报文件显示：（1）报告期内，发行人代理业务前五大供应商占当期采购
额比例分别为 76.64%、62.16%、70.33%和 44.18%。发行人代理产品通过与供应
商签订代理协议的形式约定了采购价格，其中和胃整肠丸与沃丽汀采购价格以美
元计价，除非与对方达成补充协议约定，否则在协议约定的期限内，上述药品的
单价通常保持不变。（2）山东瑞安药业为发行人代理运营业务的前五大供应商
之一，其控股股东和实际控制人为刘宗银，发行人于 2014 年及其后代理经销山
东瑞安药业的“新斯诺”牌左炔诺孕酮滴丸。报告期内，发行人向山东瑞安药业
有限公司采购的金额分别为 795.70 万元、1,015.56 万元、653.60 万元和 302.31
3-3-1-24
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
万元。2015 年，发行人与华铂精诚共同出资设立山东华铂凯盛，刘宗银曾是华
铂精诚的合伙人并曾担任山东华铂凯盛董事，2018 年 1 月刘宗银退出华铂精诚，
2018 年 5 月刘宗银不再担任山东华铂凯盛的董事职务。
请发行人补充披露：（1）选择主要代理产品的过程、与主要代理业务供应
商的合作背景等，分析并披露代理业务前五大供应商占当期采购额比例大幅波动
的原因及合理性，发行人对代理业务供应商是否存在重大依赖，如是，请披露拟
采取的应对措施并充分提示风险。（2）代理产品采购协议的主要条款，包括但
不限于协议有效期及续期条款、定价依据及合理性、调价机制等，并披露代理产
品历次调价情况、调价原因及依据、调价合理性分析，并就采购价格变动对发行
人销售收入及毛利率作敏感性分析。（3）报告期自产产品主要原材料的采购定
价机制，采购价格变动的原因及合理性，与市场公开价格波动是否一致。（4）
报告期各期代理产品采购量、销售量、库存量之间的匹配关系，自产产品各类原
材料及能源采购量、耗用量、库存量与主要产品产量之间的匹配性，各类原材料
采购数量变动原因及合理性、与发行人实际经营情况是否匹配。（5）山东华铂
凯盛历史沿革及业务演变情况，包括但不限于设立背景、设立目的、发起股东、
出资情况、股权演变、历任股东背景、刘宗银退出原因、业务开展情况及经营业
绩、该公司主要客户及供应商情况等，并请结合资金流水核查情况说明华铂凯盛
股东是否存在委托持股行为或其他关联关系，华铂凯盛历任股东、董事、监事及
高级管理人员是否与发行人股东、客户及供应商存在关联关系或其他利益安排。
（6）发行人对自产产品主要供应商的选择标准及过程、报告期各期均发生交易
的供应商合计交易金额及占当期采购总额比重，说明发行人与主要供应商合作是
否稳定，发行人前五大供应商变动的原因及合理性，是否符合行业特征。（7）
报告期各期其他主要供应商是否存在成立时间较短或注册资本较小的情形，如存
在，请披露具体情况并分析合理性。（8）说明各期主要供应商的注册资本、经
营范围及主营业务、成立时间、开始合作时间及报告期持续交易情况、是否存在
长期合作协议、未来交易持续性、股权结构、控股股东及实际控制人、发行人是
否对其存在依赖；说明发行人关联方、关键经办人员是否与各期供应商存在关联
关系或资金往来，是否存在代发行人支付成本费用或其他利益输送情形。请保荐
人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（5）、（8）发表明确意见。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
回复：
（一）山东华铂凯盛历史沿革及业务演变情况，包括但不限于设立背景、
设立目的、发起股东、出资情况、股权演变、历任股东背景、刘宗银退出原因、
业务开展情况及经营业绩、该公司主要客户及供应商情况等，并请结合资金流
水核查情况说明华铂凯盛股东是否存在委托持股行为或其他关联关系，华铂凯
盛历任股东、董事、监事及高级管理人员是否与发行人股东、客户及供应商存
在关联关系或其他利益安排
1.山东华铂凯盛历史沿革及业务演变情况，包括但不限于设立背景、设立目
的、发起股东、出资情况、股权演变、历任股东背景、刘宗银退出原因、业务开
展情况及经营业绩、该公司主要客户及供应商情况等
（1）设立背景、设立目的
根据本所律师对发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果，2015 年，发行人的
代理运营业务稳步发展，亦逐步构建了医用器材、外用药等自主品牌产品体系。
发行人希望以代理运营业务提供的稳定盈利和现金流为基础开展药品自主研发，
提高自主研发能力、丰富自主产品储备。在此背景下，发行人设立了山东华铂凯
盛，将其作为发行人的药品研发平台。根据山东华铂凯盛的工商登记档案资料并
经本所律师核查，山东华铂凯盛成立于 2015 年 10 月 15 日，现持有济南市高新
技术产业开发区管委会市场监督管理局于 2020 年 8 月 31 日核发的《营业执照》。
（2）发起股东、出资情况
根据山东华铂凯盛及其原股东华铂精诚的工商登记档案资料、山东华铂凯盛
发起股东及华铂精诚合伙人的实缴出资凭证并经本所律师核查，山东华铂凯盛的
发起股东为发行人、华铂精诚，山东华铂凯盛设立时，其中发行人认缴 550.00
万元出资额，华铂精诚认缴 450.00 万元出资额，前述认缴的出资额均已足额实
缴。
（3）股权演变情况
自山东华铂凯盛设立以来，其历史上进行过一次股权转让，具体历史沿革情
况详见《补充法律意见书（一）》之“问询问题 5：关于收购少数股东权益”之
3-3-1-26
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
“（一）披露山东华铂凯盛历史沿革情况，说明华铂凯盛原股东华铂精诚合伙人
变动情况，是否与发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及报告期内客户及
供应商存在关联关系，华铂精诚原合伙人刘宗银退伙原因，与华铂精诚其他合伙
人是否存在关联关系或者代持行为”。
（4）历任股东背景
根据山东华铂凯盛及其原股东华铂精诚的工商登记档案资料、华铂精诚填写
的调查表及其出具的书面声明、本所律师对刘宗银的访谈结果，山东华铂凯盛历
任股东的背景具体如下：
①发行人
名称 广东泰恩康医药股份有限公司
住所 汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街 8 号 A 幢
法定代表人 郑汉杰
注册资本 17,728.75 万元
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
药品经营；食品销售；医疗器械经营；销售：消毒用品，日用百货，
经营范围 化妆品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 1999 年 01 月 22 日
经营期限 长期
②华铂精诚
名称 樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）
住所 江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 115 号
执行事务合伙人 张震
注册资本 450.00 万元
企业类型 有限合伙企业
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）。
成立日期 2015 年 8 月 31 日
经营期限 2015 年 8 月 31 日至 2035 年 8 月 30 日
（5）刘宗银退出原因
根据本所律师对刘宗银的访谈结果，刘宗银退出的原因系为了专注于其投资
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
的山东瑞安药业有限公司的经营发展；山东瑞安药业有限公司成立于 2007 年，
主营业务为药品研发、销售，截至本补充法律意见书出具之日，刘宗银系山东瑞
安药业有限公司股东、董事长兼总经理。
（6）山东华铂凯盛业务开展情况及经营业绩
根据山东华铂凯盛报告期内的财务报表、山东华铂凯盛出具的书面说明并经
本所律师对发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果，山东华铂凯盛系作为发行人药
品研发、生产平台，目前主要从事化学药与生物制品的研发与生产、医药技术服
务及技术转让等相关业务。山东华铂凯盛报告期内的经营业绩如下表所示：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
报表项目
/2020 年 1-6 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
资产总额 9,320.10 9,133.56 7,126.32 5,611.19
负债总额 7,376.35 11,233.56 10,068.10 6,978.78
净资产 1,943.75 -2,100.00 -2,941.78 -1,367.60
营业收入 6,254.72 5,066.56 243.76 2,547.88
营业成本 676.28 969.02 230.33 389.80
净利润 4,043.75 796.14 -1,574.18 572.09
注：以上数据系山东华铂凯盛单体财务报表。
（7）山东华铂凯盛主要客户及供应商情况
根据报告期内山东华铂凯盛的财务报表、业务合同及其出具的书面说明等资
料并经本所律师核查，报告期内，山东华铂凯盛的主要客户及供应商情况如下：
①报告期内前五大客户
时间 客户名称
赤峰万泽药业股份有限公司
烟台市君言医药科技有限公司
2021 年 1-6 月 国药控股股份有限公司
海南妙音春制药有限公司
烟台鲁银药业有限公司
2020 年度 烟台市君言医药科技有限公司
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
时间 客户名称
海南海力制药有限公司
海南全星制药有限公司
烟台鲁银药业有限公司
上海凯茂生物医药有限公司
烟台市君言医药科技有限公司
烟台鲁银药业有限公司
2019 年度 海南妙音春制药有限公司
海南全星制药有限公司
广东金城金素制药有限公司
上海凯茂生物医药有限公司
海南全星制药有限公司
2018 年度 烟台市君言医药科技有限公司
烟台鲁银药业有限公司
烟台万润药业有限公司
②报告期内前五大供应商
时间 供应商名称
广州市桐晖药业有限公司
烟台鲁银药业有限公司
2021 年 1-6 月 苏州必宜生物科技有限公司
重庆世森医药科技有限公司
颐德药业（上海）有限公司
烟台鲁银药业有限公司
苏州必宜生物科技有限公司
2020 年度 昭衍（苏州）新药研究中心有限公司
广州市桐晖药业有限公司
博瑞制药（苏州）有限公司
苏州必宜生物科技有限公司
昭衍（苏州）新药研究中心有限公司
2019 年度 内蒙古求真医药科技有限公司
山东特珐曼药业有限公司
广州市恒金堂大药房有限公司
2018 年度 苏州必宜生物科技有限公司
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
时间 供应商名称
北京麦思迪国际医药科技有限公司
北京鼎辉创新医药科技有限公司
昭衍（苏州）新药研究中心有限公司
内蒙古求真医药科技有限公司
2.请结合资金流水核查情况说明华铂凯盛股东是否存在委托持股行为或其
他关联关系，华铂凯盛历任股东、董事、监事及高级管理人员是否与发行人股东、
客户及供应商存在关联关系或其他利益安排
根据发行人、山东华铂凯盛及华铂精诚的资金流水，华铂精诚、山东华铂凯
盛历任董事、监事及高级管理人员出具的书面声明并经本所律师核查，山东华铂
凯盛的历任股东包括发行人及华铂精诚，作为山东华铂凯盛历史股东的华柏精
诚，不存在委托他人持有山东华铂凯盛股权的情况，与发行人之间不存在其他关
联关系，且华铂精诚现合伙人持有的华铂精诚财产份额亦不存在委托持股行为或
其他关联关系；截至本补充法律意见书出具之日，除山东华铂凯盛原股东华铂精
诚系发行人股东，山东华铂凯盛董事长郑汉杰系发行人控股股东、实际控制人，
山东华铂凯盛董事兼总经理张震、董事王成、监事王秀红、原董事徐益系发行人
股东华铂精诚的合伙人，山东华铂凯盛原董事刘宗银、原监事王卫曾系发行人股
东华铂精诚的合伙人，山东华铂凯盛原董事刘宗银系山东瑞安药业有限公司的股
东、董事长兼总经理，山东瑞安药业有限公司系发行人报告期内供应商外，山东
华铂凯盛历任股东、董事、监事及高级管理人员与发行人的现有股东、报告期内
的主要客户及主要供应商不存在其他关联关系或利益安排。
（二）说明各期主要供应商的注册资本、经营范围及主营业务、成立时间、
开始合作时间及报告期持续交易情况、是否存在长期合作协议、未来交易持续
性、股权结构、控股股东及实际控制人、发行人是否对其存在依赖；说明发行
人关联方、关键经办人员是否与各期供应商存在关联关系或资金往来，是否存
在代发行人支付成本费用或其他利益输送情形
1.说明各期主要供应商的注册资本、经营范围及主营业务、成立时间、开始
合作时间及报告期持续交易情况、是否存在长期合作协议、未来交易持续性、股
权结构、控股股东及实际控制人、发行人是否对其存在依赖
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明、发行人报告期内的采购合
同并经本所律师核查，发行人报告期内代理业务及自产业务的前五大供应商为：
（1）发行人报告期内代理业务前五大供应商
占总采购 占代理产品
采购金额
时间 供应商名称 额的比例 采购金额的
（万元）
（%） 比例（%）
日本第一药品产业株式会社 4,923.68 36.95 64.30
泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司 991.88 7.44 12.95
2021 年
保心安药厂有限公司 784.50 5.89 10.25
1-6 月
江苏百畅医药有限公司 614.43 4.61 8.02
山东瑞安药业有限公司 113.43 0.85 1.48
日本第一药品产业株式会社 10,134.25 32.07 62.59
泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司 2,408.53 7.62 14.88
2020 年
保心安药厂有限公司 1,328.05 4.20 8.20
度
江苏百畅医药有限公司 972.74 3.08 6.01
山东瑞安药业有限公司 791.70 2.51 4.89
日本第一药品产业株式会社 12,209.16 44.42 61.08
泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司 3,857.55 14.03 19.30
2019 年
江苏百畅医药有限公司 1,318.27 4.80 6.60
度
保心安药厂有限公司 1,292.86 4.70 6.47
山东瑞安药业有限公司 653.60 2.38 3.27
日本第一药品产业株式会社 10,159.65 39.45 57.81
泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司 2,541.45 9.87 14.46
2018 年
保心安药厂有限公司 1,466.05 5.69 8.34
度
山东瑞安药业有限公司 1,015.56 3.94 5.78
强生（中国）医疗器材有限公司 826.07 3.21 4.70
根据本所律师对发行人报告期内代理业务前五大供应商的访谈结果，本所律
师于国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询结果，发行人报告期内的前
五大供应商的注册资本、经营范围及主营业务、成立时间、股权结构、控股股东
及实际控制人及发行人与该等供应商开始合作时间、报告期持续交易情况、是否
存在长期合作协议、未来交易持续性、发行人是否对其存在依赖等情况如下：
①日本第一药品产业株式会社
3-3-1-31
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
名称 日本第一药品产业株式会社
成立日期 1947 年 8 月 23 日
住所 15-12, Nihonbashi Kabuto-cho, Chuo-ku, Tokyo
注册资本 1,000.00 万日元
控股股东 Yoichiroh Fukazawa
实际控制人 Yoichiroh Fukazawa
经营范围 医药品制剂的制造销售，各种试剂的制造销售。
主营业务 医药品制剂的制造销售，各种试剂的制造销售。
开始合作时间 1999 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
是否存在长期合作协议 是，已签署代理协议
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人对日本第一药品产业株式会社不存在重大依赖，日本第
发行人是否对其存在依赖 一药品产业株式会社经济利益的实现需要发行人的销售渠道
和客户资源，双方是相互依存、合作共赢的关系
股东姓名/名称 认缴出资额（万日元） 持股比例（%）
Yoichiroh
股权结构 681.00 68.10
Fukazawa
Yujiroh
319.00 31.90
Fukazawa
注：上述日本第一药品产业株式会社的股权结构系根据中国出口信用保险公司出具的查
询报告确认，其中 Yoichiroh Fukazawa 及 Yujiroh Fukazawa 为自然人；实际控制人系根据中
国出口信用保险公司出具的查询报告中的持股比例认定。
②泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司
名称 泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司
成立日期 1974 年 4 月 4 日
223 Phet Kasem 41 Road, Bang Khae, Bang Khae, Bangkok
住所
10160, Thailand
注册资本 250.00 万泰铢
控股股东 Mr. Viroj Leedhirakul
实际控制人 Mr. Viroj Leedhirakul
经营范围 药品生产。
主营业务 药品生产。
开始合作时间 1999 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
3-3-1-32
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
是否存在长期合作协议 是，已签署代理协议
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人对泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司不存在重大依
赖，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司经济利益的实现需
发行人是否对其存在依赖
要发行人的销售渠道和客户资源，双方是相互依存、合作共赢
的关系
股东姓名/名称 持股金额（万泰铢） 持股比例（%）
Mr. Viroj
145.00 58.00
Leedhirakul
股权结构 Mrs. Veena
Fu-Cheng 100.00 40.00
Leedhirakul
Ms. Aree
5.00 2.00
Leedhirakul
注：上述泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司的股权结构系根据中国出口信用保险公
司出具的查询报告确认，其中 Mr. Viroj Leedhirakul、Mrs. Veena Fu-Cheng Leedhirakul 及 Ms.
Aree Leedhirakul 均系自然人；实际控制人系根据中国出口信用保险公司出具的查询报告中
的持股比例认定。
③保心安药厂有限公司
名称 保心安药厂有限公司
成立日期 1988 年 7 月 1 日
11TH, 12TH AND 13TH FLOORS PO CHAI INDUSTRIAL
住所 BLDG 28 WONG CHUK HANG RD ABERDEEN, HONG
KONG
注册资本 576.00 万港币
经营范围 中药精油和香脂生产销售贸易。
主营业务 中药精油和香脂生产销售贸易。
开始合作时间 2003 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
是否存在长期合作协议 是，已签署代理协议
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在依赖 否
股东姓名 持股数量（股）
Kwok Man Chung 460.800
部分股东及其持股情况
Kwok Chi Leuing, Patrick 307,200
Kwok Tze Chuen, Frederick 230,400
3-3-1-33
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
Kwok Tze Kei 225,400
Kan Wai Sim 199,600
Ying Sing Shing 153,600
Lee Pui Wah, Stella 153,600
Dixon Kwok Lai Kit 62,000
Leung Mei Ling, Maria 14,400
Wu Shan Na 11,900
注：因中国出口信用保险公司出具的查询报告未完整列示保心安药厂有限公司的股东信
息，因此本所律师无法确定保心安药厂有限公司完整的股权结构及控股股东、实际控制人情
况。
④江苏百畅医药有限公司
名称 江苏百畅医药有限公司
成立日期 2007 年 8 月 1 日
住所 南京市玄武区玄武大道 699-22 号 10 幢 3 层
注册资本 5,000.00 万元
控股股东 刘剑
实际控制人 刘剑
中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物
制品批发；II、III 类医疗器械（含植入类产品，不含体外诊断
试剂及塑形角膜接触镜），预包装食品的批发与零售。自营和
代理各类商品和技术的进出口，化工原料、医疗器械（一类）
销售，化工、医药技术开发、转让及咨询，食品添加剂的销售，
电子产品、办公自动化设备、计算机及配件、计算机软硬件技
经营范围
术咨询服务，仓储服务，医药科技信息咨询；初级农产品批发
与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）许可项目：第三类医疗器械租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。一般项目：第二类医疗器械租赁（除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 医药产品、医疗器械的销售。
开始合作时间 2018 年
报告期持续交易情况 自 2018 年起开始交易
是否存在长期合作协议 每年签署代理协议
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在依赖 否
股权结构 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
3-3-1-34
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
刘剑 3,000.00 60.00
贺炜 2,000.00 40.00
注：上述江苏百畅医药有限公司的股权结构、控股股东信息系根据本所律师查询国家企
业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认；实际控制人系根据国家企业信用信息公示
系统、企查查网站披露的持股比例认定。
⑤山东瑞安药业有限公司
名称 山东瑞安药业有限公司
成立日期 2007 年 4 月 20 日
住所 山东省济南市济阳区济北街道泰兴西街 4 号墨海产业园 1 号楼
注册资本 5,000.00 万元
控股股东 刘宗银
实际控制人 刘宗银
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；新材料技术研发；医学研究和试验发展；室
内卫生杀虫剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售；包装材料及制品销售；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售（除依
经营范围
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；
技术进出口；货物进出口；第三类医疗器械经营；保健食品销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
主营业务 药品研发、销售。
开始合作时间 2014 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
是否存在长期合作协议 存在长期合作协议，该协议已于 2021 年 2 月终止
未来交易持续性 未来交易不具备持续性
发行人是否对其存在依赖 否
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
刘宗银 3,750.00 75.00
股权结构
济南弘毅资产管
理合伙企业（有限 1,250.00 25.00
合伙）
注：上述山东瑞安药业有限公司的股权结构、控股股东系根据本所律师查询国家企业信
用信息公示系统、企查查网站披露信息确认；实际控制人系根据国家企业信用信息公示系统、
企查查网站披露的持股比例认定。
3-3-1-35
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
⑥强生（中国）医疗器材有限公司
名称 强生（中国）医疗器材有限公司
成立日期 1994 年 11 月 10 日
住所 上海市闵行经济技术开发区南谷支路 75 号
注册资本 5,425.00 万美元
控股股东 强生（中国）投资有限公司
实际控制人 美国强生公司（Johnson & Johnson，证券代码：JNJ.N）
生产医疗器材和健康护理用品，销售自产产品，提供相关的技
术培训。与上述产品同类的商品（特定商品除外）的批发、佣
金代理（拍卖除外），进出口及相关的配套业务（涉及配额许
经营范围 可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。医
疗器材和健康护理用品的研发、转让自研成果，提供相关的技
术咨询和技术服务。机械设备的经营性租赁。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 医疗器材和健康护理用品的销售。
开始合作时间 2002 年
自 2018 底开始不再直接与发行人进行交易，由其经销商与发
报告期持续交易情况
行人进行交易。
是否存在长期合作协议 否
未来交易持续性 未来将由其经销商与发行人进行交易。
发行人是否对其存在依赖 否
股东姓名/名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
股权结构 强生（中国）投
5,425.00 100.00
资有限公司
注：上述强生（中国）医疗器材有限公司的股权结构、控股股东信息系根据本所律师查
询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认；因强生（中国）投资有限公司系
美国纽交所上市公司美国强生公司（Johnson & Johnson，证券代码：JNJ.N）旗下公司，故
认定其为强生（中国）医疗器材有限公司的实际控制人。
（2）发行人报告期内自产业务前五大供应商
占总采购 占自产产品
采购金额
时间 供应商名称 额的比例 采购金额的
（万元）
（%） 比例（%）
广州市桐晖药业有限公司 663.72 4.98 12.98
2021 年 烟台鲁银药业有限公司 452.09 3.39 8.84
1-6 月 亳州市贡药饮片厂 245.32 1.84 4.80
亳州市慈济堂中药饮片有限公司 215.42 1.62 4.21
3-3-1-36
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
占总采购 占自产产品
采购金额
时间 供应商名称 额的比例 采购金额的
（万元）
（%） 比例（%）
广东添华无纺布实业有限公司 186.42 1.40 3.64
德成盛世（深圳）科技有限公司 3,779.62 11.96 26.50
广东添华无纺布实业有限公司 979.66 3.10 6.87
2020 年
深圳市康盈国际医疗服务有限公司 719.08 2.28 5.04
度
潮州市潮安区金鹏鹰印务有限公司 643.92 2.04 4.51
福建中益制药有限公司 508.52 1.61 3.57
亳州市贡药饮片厂 406.72 1.48 6.77
福建中益制药有限公司 396.07 1.44 6.60
2019 年
安徽丰乐香料有限责任公司 301.77 1.10 5.03
度
安徽省本草国药饮片有限公司 197.32 0.72 3.29
福清市鸿祥棉制品有限公司 194.72 0.71 3.24
亳州市贡药饮片厂 680.88 2.64 9.63
福建中益制药有限公司 493.72 1.92 6.98
2018 年
安徽盛海堂中药饮片有限公司 327.15 1.27 4.63
度
佛山市南海中南药化厂 313.93 1.22 4.44
安徽省本草国药饮片有限公司 309.61 1.20 4.38
根据本所律师对发行人报告期内自产业务前五大供应商的访谈结果，本所律
师于国家企业信用信息公示系统、企查查网站的查询结果，报告期内，发行人根
据交易习惯、行业惯例及生产备货的需求，一般与自产产品供应商签订年度框架
合同或批次采购合同，未签订长期合作协议。发行人报告期内自产业务前五大供
应商的注册资本、经营范围及主营业务、成立时间、股权结构、控股股东及实际
控制人及发行人与该等供应商开始合作时间、报告期持续交易情况、是否存在长
期合作协议、未来交易持续性、发行人是否对其存在依赖等情况如下：
①潮州市潮安区金鹏鹰印务有限公司
名称 潮州市潮安区金鹏鹰印务有限公司
成立日期 2008 年 7 月 3 日
住所 潮州市潮安区庵埠镇溜龙村路下桥片
注册资本 150.00 万元
控股股东 杨应福
3-3-1-37
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
实际控制人 杨应福
生产、销售：食品用塑料包装容器工具等制品；包装装潢印刷
品及其他印刷品印刷；销售：印刷包装机械、纸塑包装原材料、
经营范围 建筑材料、日用百货、家用电器、五金制品、陶瓷工艺品、针
纺织品、农副产品、化工原料。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 印刷包装
开始合作时间 2016 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
杨应福 54.00 36.00
股权结构 陈家鹏 51.00 34.00
杨志英 24.00 16.00
杨志雄 21.00 14.00
注：上述潮州市潮安区金鹏鹰印务有限公司的股权结构、控股股东、实际控制人信息系
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认；实际控制人系根
据国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露的持股比例认定。
②安徽盛海堂中药饮片有限公司
名称 安徽盛海堂中药饮片有限公司
成立日期 2005 年 2 月 2 日
安徽省亳州市高新区木兰大道 260 号[安徽省亳州市谯城区张
住所
良路 211 号（生产二车间）]
注册资本 5,000.00 万元
控股股东 陈子海
实际控制人 陈子海
许可项目：药品生产；药品进出口；食品进出口；食品生产；
保健食品生产；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：地产中草药
经营范围 （不含中药饮片）购销；中药提取物的生产、销售；中药材购
销；中草药种植；初级农产品收购；农副产品销售；会议及展
览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
主营业务 药材、中药饮片、花茶的经营。
开始合作时间 2015 年
3-3-1-38
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
陈子海 3,350.00 67.00
股权结构 唐杰 817.00 16.34
唐超 416.50 8.33
唐涛 416.50 8.33
注：上述安徽盛海堂中药饮片有限公司的股权结构、控股股东、实际控制人信息系根据
本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认；实际控制人系根据国
家企业信用信息公示系统、企查查网站披露的持股比例认定。
③佛山市南海中南药化厂
名称 佛山市南海中南药化厂
成立日期 2002 年 4 月 1 日
住所 佛山市南海区里水镇沙涌村下亨田工业区
注册资本 100.00 万元
控股股东 万贵生
实际控制人 万贵生
加工、生产、销售：原料药（水杨酸甲酯、丁香酚）、中药提
取物（薄荷脑、薄荷素油、桉油、八角茴香油、松节油、精制
鸦胆子油、丁香罗勒油、甘草流浸膏、牡荆油、茶油、肉桂油、
广藿香油、颠茄流浸膏、姜樟油、薰衣草油、月见草油、苏合
香、辣椒流浸膏、丁香油、樟油、桂皮醛、丁香茎叶油、茴香
经营范围
油、桂皮油），精制红花油、樟脑（天然），食品添加剂、食
品用香精（液体），邻苯二甲酸二甲酯（DMP），邻苯二甲酸
二乙酯（DEP）（危险化学品及剧毒品除外），天然香料（其
他类），合成香料，香精（液体类），货物进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 生产、销售医药原料。
开始合作时间 2005 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股权结构 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
万贵生 100.00 100.00
注：上述佛山市南海中南药化厂的股权结构、控股股东、实际控制人信息系根据本所律
师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认。
④福清市鸿祥棉制品有限公司
名称 福清市鸿祥棉制品有限公司
成立日期 2003 年 6 月 28 日
住所 福清市渔溪镇清华糖厂内
注册资本 1,300.00 万元
控股股东 陈炜
实际控制人 陈炜
短绒绵、精梳绵、脱脂棉、脱脂棉片、脱脂棉条、化妆棉、卫
生棉（不含医用产品）、塑料制品、竹木制品、无纺布、棉织
经营范围
品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主营业务 精梳绵、脱脂棉、脱脂棉条、精梳散棉等生产和销售。
开始合作时间 2012 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
陈炜 1300.00 100.00
注：上述福清市鸿祥棉制品有限公司的股权结构、控股股东、实际控制人信息系根据本
所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认。
⑤安徽省本草国药饮片有限公司
名称 安徽省本草国药饮片有限公司
成立日期 2004 年 10 月 19 日
住所 安徽省亳州市谯城区十八里工业区
注册资本 1,320.00 万元
控股股东 安徽协和成药业饮片有限公司
实际控制人 李素亮
中药饮片（含毒性饮片，净制、切制、蒸制、煮制、炒制、炙
经营范围 制、制碳、燀制）（传统中药饮片炮制技术的应用除外）、代
用茶、调味品（固态）、预包装食品批发兼零售；蔬菜制品（蔬
3-3-1-40
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
菜制品、蔬菜脆制品）、水果制品（水果干制品）加工销售；
中药材、农副产品购销（不含粮、油、棉）；饲料和饲料添加
剂加工销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），本企业相关
中药饮片信息咨询服务，饮片展示。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 中药饮片的经营
开始合作时间 2012 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 安徽协和成药业
1,320.00 100.00
饮片有限公司
注：上述安徽省本草国药饮片有限公司的股权结构、控股股东、实际控制人信息系根据
本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认；实际控制人系根据国
家企业信用信息公示系统、企查查网站披露的持股比例认定。
⑥福建中益制药有限公司
名称 福建中益制药有限公司
成立日期 2016 年 12 月 21 日
福建省泉州市石狮市鸿山镇高新区鑫强路 7 号创新创业中心
住所
9#厂房
注册资本 7,500.00 万元
控股股东 厦门门力传投资有限公司
实际控制人 邱远望
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；
食品生产；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食
品）；食品进出口；食品添加剂生产；进出口代理；危险化学
品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围 一般项目：医学研究和试验发展；医用包装材料制造；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危
险化学品）；新材料技术研发；食品添加剂销售；日用化学产
品制造；日用化学产品销售；农副产品销售；中草药种植；中
草药收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
主营业务 中药饮片、植物提取物、食品饮料等产品的销售。
开始合作时间 2018 年
3-3-1-41
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
厦门力传投资有
3,000.00 40.00
限公司
邱远望 1,500.00 20.00
厦门力传企业管 1,500.00 20.00
股权结构 理合伙企业（有
限合伙）
石狮栎一企业管
理合伙企业（有 1,125.00 15.00
限合伙）
石狮市狮城资本
375.00 5.00
运营有限公司
注：上述福建中益制药有限公司的股权结构、控股股东、实际控制人信息系根据本所律
师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认；实际控制人系根据国家企业
信用信息公示系统、企查查网站披露的持股比例认定。
⑦亳州市贡药饮片厂
名称 亳州市贡药饮片厂
成立日期 2007 年 6 月 7 日
住所 安徽省亳州市谯城区工业园区
注册资本 10,000.00 万元
控股股东 安徽省亳州市医药供销有限公司
实际控制人 沈卫宾
中药饮片（含毒性饮片、净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煅
制、煮制、燀制、制碳、水飞）、直接口服饮片生产销售，中
药材（系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药
材），自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司
经营范围
经营或禁止进出口的商品和技术除外）；甘草、麻黄草、农副
产品收购、销售，预包装食品销售；食品生产和销售；保健食
品生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主营业务 中药饮片、中药材、花茶等生产销售。
开始合作时间 2010 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
3-3-1-42
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
安徽省亳州市医
5,100.00 51.00
股权结构 药供销有限公司
沈敬连 2,780.00 27.80
秦秀玲 2,120.00 21.20
注：上述亳州市贡药饮片厂的股权结构、控股股东、实际控制人信息系根据本所律师查
询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认；实际控制人系根据国家企业信用
信息公示系统、企查查网站披露的持股比例认定。
⑧安徽丰乐香料有限责任公司
名称 安徽丰乐香料有限责任公司
成立日期 1997 年 12 月 5 日
住所 安徽省合肥市高新区天湖路 1 号
注册资本 4,500.00 万元
控股股东 合肥丰乐种业股份有限公司
实际控制人 合肥丰乐种业股份有限公司
香精、香料、原料药（薄荷脑、薄荷素油）、卫生用品类（抗
抑菌剂）、护肤类化妆品、化工产品（除危化品）生产、加工、
销售（在许可证有效期内经营）；农产品、袋装种子、粮油、
经营范围
棉花、日化品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定或禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 香料的研发、生产和销售。
开始合作时间 2012 年
报告期持续交易情况 自 2018 年起持续存在交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 合肥丰乐种业股
4,500.00 100.00
份有限公司
注：上述安徽丰乐香料有限责任公司的股权结构、控股股东系根据本所律师查询国家企
业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认；因本所律师无法于国家企业信用信息公示
系统、企查查网站披露的信息查询股东合肥丰乐种业股份有限公司的股权结构，因此上述实
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
际控制人处披露为合肥丰乐种业股份有限公司。
⑨广东添华无纺布实业有限公司
名称 广东添华无纺布实业有限公司
成立日期 2004 年 6 月 16 日
住所 汕头市潮南区峡山街道北环路北洋
注册资本 1,028.00 万元
实际控制人 胡世育
生产、销售：无纺布及制品，塑料制品，纸制品，服装，针织
品，内衣，一次性卫生用品，柔湿巾，尿裤，尿布，妇婴用品，
刺绣工艺品，鞋，玩具，电子元件。销售：文具，家用电器，
经营范围 工艺美术品。货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目
除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主营业务 无纺布的经营。
开始合作时间 2010 年
报告期持续交易情况 报告期内存在持续交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
胡世育 359.80 35.00
股权结构 胡世林 359.80 35.00
胡松添 154.20 15.00
郑亚枝 154.20 15.00
注：上述广东添华无纺布实业有限公司的股权结构系根据本所律师查询国家企业信用信
息公示系统、企查查网站披露信息确认。鉴于广东添华无纺布实业有限公司的股东胡世育、
胡世林持股比例一致，因此本所律师无法判断其控股股东信息；本所律师暂根据国家企业信
用信息公示系统、企查查网站披露的任职信息及股权结构认定胡世育为该公司的实际控制
人。
⑩深圳市康盈国际医疗服务有限公司
名称 深圳市康盈国际医疗服务有限公司
成立日期 2017 年 9 月 28 日
深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾一路 10 号山灵数码 A 栋
住所
02-A220 室
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
注册资本 1,000.00 万元
控股股东 廖庆金
实际控制人 廖庆金
一般经营项目是：母婴月子服务；产后康复及保健信息咨询（不
含医疗行为）；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；教育信
息咨询；家政服务；日用品、服装的批发、零售；国内贸易；
经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的
经营范围 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项
目是：餐饮服务；美容服务，养老服务；保健食品的批发、零
售。第二类医疗器械研发与销售；一次性使用卫生用品、日常
防护用品、劳动保护用品、特殊劳动防护用品、消毒产品、化
妆品、运动防护用品、医用口罩的销售。
提供医疗服务绿色通道、母婴月子服务、健康养生管理、第二
主营业务
类医疗器械销售。
开始合作时间 2020 年
报告期持续交易情况 自 2020 年起开始交易
2020 年新冠肺炎疫情集中爆发期间，发行人为满足大幅增加的
口罩生产需求，新开发了德成盛世（深圳）科技有限公司、深
圳市康盈国际医疗服务有限公司等熔喷布和无纺布供应商。随
着疫情的逐步缓解，发行人通过德成盛世（深圳）科技有限公
未来交易持续性
司、广东添华无纺布实业有限公司等供应商采购的熔喷布和无
纺布已能够稳定满足生产需求，2021 年起发行人未再向深圳市
康盈国际医疗服务有限公司进行采购，预计未来与其交易不再
具有持续性。
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 廖庆金 700.00 70.00
陈胜 300.00 30.00
注：上述深圳市康盈国际医疗服务有限公司的股权结构、控股股东、实际控制人信息系
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认。
德成盛世（深圳）科技有限公司
名称 德成盛世（深圳）科技有限公司
成立日期 2016 年 2 月 18 日
住所 深圳市福田区华强北街道宝华大厦 A828
注册资本 10.00 万元
控股股东 周昭立
实际控制人 周昭立
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
一般经营项目是：电子产品的技术开发、批发、零售；国内贸
易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；黄金制
经营范围 品的销售；贵金属制品的销售。（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许
可经营项目是：二类医疗器械的销售。
主营业务 电子产品加工、销售、进出口，各种原材料对外采购及销售。
开始合作时间 2020 年
报告期持续交易情况 自 2020 年起开始交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
周昭立 10.00 100.00
注：上述德成盛世（深圳）科技有限公司的股权结构、控股股东、实际控制人信息系根
据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认。
广州市桐晖药业有限公司
名称 广州市桐晖药业有限公司
成立日期 1999 年 12 月 28 日
住所 广州高新技术产业开发区科学城科汇二街 3 号 401 房、501 房
注册资本 1,000.00 万元
控股股东 张彤丽
实际控制人 张彤丽
市场调研服务；商品信息咨询服务；饲料批发；商品批发贸易
（许可审批类商品除外）；房屋租赁；饲料添加剂批发；信息
技术咨询服务；分离技术开发、技术服务；生物技术开发服务；
生命工程项目开发；养生学的研究开发及技术转让；健康科学
项目研究、开发；干细胞技术的研究、开发；生物医疗技术研
究；中西医结合临床功效的技术研究；自有房地产经营活动；
贸易代理；有机肥料及微生物肥料制造；生物技术推广服务；
药品研发；化工产品批发（危险化学品除外）；生物技术咨询、
交流服务；生物技术转让服务；基因药物研发；非许可类医疗
经营范围
器械经营；货物进出口（专营专控商品除外）；有机化学原料
制造（监控化学品、危险化学品除外）；商品零售贸易（许可
审批类商品除外）；技术进出口；干细胞药物研发；食品添加
剂批发；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；仪器
仪表批发；实验分析仪器制造；通用和专用仪器仪表的元件、
器件制造；谷物、豆及薯类批发；林业产品批发；消毒用品销
售（涉及许可经营的项目除外）；中药材批发（除国家禁止经
营外的中药材；仅限清平中药材专业市场）；香精及香料批发；
化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；涂料
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
批发；工业盐、盐卤及盐化工产品销售（监控化学品、危险化
学品除外）；电气设备批发；金属制品批发；通用机械设备销
售；电气机械设备销售；办公设备批发；电子元器件批发；电
子产品批发；环保设备批发；安全技术防范产品批发；专用设
备销售；销售洗涤设备；光伏设备及元器件销售；光伏逆变器
销售；通风设备销售；智能穿戴设备的销售；3D 扫描及打印
设备的销售；增材制造及激光制造设备的销售；量子产品的销
售（许可审批类商品除外）；人工智能硬件销售；物联网设备
销售；电工器材的批发；电工金具的销售；互联网商品销售（许
可审批类商品除外）；销售本公司生产的产品（国家法律法规
禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方
可经营）；机器人销售；植物提取物原料的销售（不含许可经
营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；生物诊断试剂
及试剂盒的销售（不含许可审批项目）；生物产品的销售（不
含许可经营项目）；包装专用设备销售；电子元器件零售；电
子产品零售；计量器具零售；电气设备零售；通用机械设备零
售；机械配件零售；化工产品零售（危险化学品除外）；互联
网商品零售（许可审批类商品除外）；劳动防护用品批发；劳
动防护用品零售；中成药、中药饮片批发；中药饮片零售；西
药批发；兽用药品销售；中药材批发；药品零售；许可类医疗
器械经营；保健食品批发（具体经营项目以《食品经营许可证》
为准）；散装食品批发；食品经营管理；预包装食品批发；医
疗诊断、监护及治疗设备零售；种子批发；特殊医学用途配方
食品的销售；化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发；生物制
品（不含疫苗）批发；中药材批发（收购）；互联网药品交易
服务；血液制品经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发；放射
性药品批发；干细胞工程系列产品的销售；干细胞系列技术工
程产品的销售；细胞制剂及相关产品的销售；非药品类易制毒
化学品销售；放射性药品零售。
主营业务 经营范围内原料药及参比制剂的销售。
开始合作时间 2017 年
报告期持续交易情况 自 2019 年起持续存在交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
张彤丽 510.00 51.00
股权结构
江西桐熙医药科
490.00 49.00
技有限公司
注：上述广州市桐晖药业有限公司的股权结构、控股股东、实际控制人信息系根据本所
律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认。
烟台鲁银药业有限公司
名称 烟台鲁银药业有限公司
3-3-1-47
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
成立日期 1993 年 12 月 20 日
住所 山东省烟台市白石路 102 号
注册资本 13,207.4 万元
控股股东 王军
实际控制人 王军
许可项目：药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第二
类医疗器械生产；货物进出口；药品进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：药品委托生
经营范围 产；非居住房地产租赁；第二类医疗器械销售；医学研究和试
验发展；中草药收购；医用包装材料制造；中药提取物生产；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
主营业务 药品、医疗器械的生产销售。
开始合作时间 2016 年
报告期持续交易情况 报告期内持续存在交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 烟台环山药业科
13,207.40 100.00
技有限公司
注：上述烟台鲁银药业有限公司的股权结构、控股股东、实际控制人信息系根据本所律
师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认。
亳州市慈济堂中药饮片有限公司
名称 亳州市慈济堂中药饮片有限公司
成立日期 2004 年 6 月 14 日
住所 安徽省亳州市谯城区十八里工业区
注册资本 1,000.00 万元
控股股东 杨延峰
实际控制人 杨延峰
食品生产；中药饮片（含毒性饮片，净制、切制、炒制、炙制、
蒸制、煅制）。自营和代理各类商品和技术的进出口业务、（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）、农副产品
经营范围
收购（涉及许可凭许可证经营）。中药材（系未经炮制及药品
标准或者炮制规范允许加工的中药材）和农副产品购销。预包
装食品批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
3-3-1-48
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
方可开展经营活动）
主营业务 中药饮片的生产及销售。
开始合作时间 2019 年
报告期持续交易情况 自 2019 年起开始交易
未来交易持续性 预计未来将持续交易
发行人是否对其存在重大
否
依赖
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 杨延峰 600.00 60.00
杨廷跃 400.00 40.00
注：上述亳州市慈济堂中药饮片有限公司的股权结构、控股股东、实际控制人信息系根
据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站披露信息确认。
2.说明发行人关联方、关键经办人员是否与各期供应商存在关联关系或资金
往来，是否存在代发行人支付成本费用或其他利益输送情形
报告期内，受核查手段所限，本所律师无法取得发行人外部股东及其控制或
施加影响的公司，发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的
企业或组织，发行人主要供应商的资金流水，但经核查发行人控股股东、实际控
制人郑汉杰、孙伟文及控制的樟树市卓信通投资管理中心（有限合伙）、樟树市
卓然投资管理中心（有限合伙）、广东全优加教育发展有限公司等公司，发行人
近亲属控制的广东气味定制化妆品有限公司、深圳气味限定科技实业有限公司、
深圳气味印象生物科技有限公司公司近三年的银行流水，发行人董事（不含独立
董事）、监事和高级管理人员、发行人采购业务关键经办人员近三年的银行流水，
以及发行人、发行人控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文、发行人董事、监事、
高级管理人员、主要外部股东出具的书面声明，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人、发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员
及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业或组织、发行人关键经办人员与
发行人各期的主要供应商之间不存在代发行人支付成本费用或其他利益输送情
形，不存在因代发行人支付成本费用或其他利益输送产生的资金往来。
问询问题 26：关于新冠疫情影响
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
请发行人补充披露：（1）疫情对发行人近期海外采购、生产经营和财务状
况的影响程度，包括具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的
履行是否存在障碍。（2）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否
为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复
正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能
力及发行条件是否有重大不利影响。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明
确意见。
回复：
（一）疫情对发行人近期海外采购、生产经营和财务状况的影响程度，包
括具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障
碍
1.新冠疫情对公司海外采购的影响
根据发行人经审计的财务报告，发行人采购和胃整肠丸、沃丽汀的订单，发
行人出具的书面说明并经本所律师对发行人相关业务负责人的访谈结果，发行人
代理销售的进口药品主要有和胃整肠丸和沃丽汀，两款药品均由发行人向境外供
应商采购。2020 年度和 2021 年 1-6 月，和胃整肠丸和沃丽汀的采购数量及金额
与 2019 年同期比较情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
药品 数量（盒、 金额（万 数量（盒、 金额（万 数量（盒、 金额（万
瓶） 元） 瓶） 元） 瓶） 元）
和胃整肠丸（50 粒） 2,035,104 594.12 5,342,148 1,672.50 8,589,336 2,658.04
和胃整肠丸（120 粒） 568,116 397.76 832,356 582.68 1,459,926 1,015.39
和胃整肠丸（300 粒） - - 118,272 153.35 145,152 184.13
沃丽汀 842,979 4,923.68 1,633,173 10,134.25 1,887,439 12,209.16
2020 年 1 月新冠疫情爆发，发行人主要代理运营的进口药品的采购情况受
到一定影响。2020 年，发行人代理销售的三种规格和胃整肠丸采购金额合计
2,408.53 万元，较上年减少 37.56%，沃丽汀采购金额为 10,134.25 万元，较上年
下降 16.99%。发行人进口产品采购金额下降，主要系市场需求量受新冠疫情影
响较大，导致销量大幅下降，发行人的采购计划随着销售情况同步调整，因此
3-3-1-50
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
2020 年海外采购数量较上年同期有所下降。随着疫情得到有效控制，产品销量
逐渐恢复，相应的采购数量也稳步回升。
2021 年 1-6 月，公司沃丽汀的采购金额为 4,923.68 万元，较 2020 年同期有
所增加；和胃整肠丸的采购金额合计为 991.88 万元，较 2020 年同期有所减少，
主要系公司采购周期，以及疫情期间国际运输耗时较长等因素的影响。
综上，疫情对发行人海外采购的影响主要来自疫情引起的产品市场需求变
化，代理运营进口产品的海外供应受新冠疫情影响较为有限，产品供给整体较为
稳定。
2.新冠疫情对发行人生产经营的影响
根据发行人出具的书面说明并经本所律师对发行人实际控制人郑汉杰及相
关业务负责人的访谈结果，2020 年初，新冠疫情爆发，发行人的代理运营产品
和自产产品中的外用药、中成药的销售受到一定影响，但发行人自产产品中的医
用口罩作为疫情防控重点物资，产量和销量实现了大幅增长。新冠疫情的具体影
响如下：
（1）停工及开工复工情况
发行人子公司泰恩康器材厂的主营业务含医用口罩生产及销售。作为疫情防
控重点保障物资生产企业，疫情爆发后，泰恩康器材厂立即展开工作部署，召回
处于春节假期中的员工，迅速投入到防疫物资生产活动中。新冠疫情爆发后，发
行人将全部生产资源优先投入到口罩生产中，泰恩康器材厂没有出现停工。发行
人其他子公司为响应疫情防控政策，有序组织复工复产，截至到 2020 年 2 月底，
发行人整体复工率基本达到 100%。
（2）日常订单或重大合同的履行不存在障碍
①采购方面
疫情期间，口罩等防疫物资的原材料比较紧缺，发行人供应链体系健全且有
一定存货储备，原材料的供应能够满足生产需求。随着各行业逐步复工复产，发
行人自产产品上游原料供应商的产量不断加强，目前不存在原材料供应不足的情
况。
3-3-1-51
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
另一方面，发行人与代理运营的主要产品和胃整肠丸和沃丽汀的供应商签订
的代理协议均为长期协议，协议有效期为五年。其中沃丽汀最新的代理协议已于
2021 年 3 月签署，和胃整肠丸的最新代理协议已于 2020 年 12 月签署，未来发
行人将继续作为该等药品的全国总代理。此外，发行人代理运营的产品还包括保
心安油、强生吻合器、缝线等，发行人与该等产品的供应商合作关系稳定，代理
产品的供给未受到较大影响。
②销售方面
发行人主要产品为代理运营产品和自产中成药、外用药、医疗器械等。受国
内疫情因素影响，市场对发行人部分产品的需求出现下滑，导致部分产品的销量
减少。但发行人自产的医疗器械产品中，医用口罩作为防疫物资，订单数量大幅
增加，为保障医用口罩的供应，发行人口罩生产经营活动在春节期间没有停工。
随着疫情的有效控制，全国逐步放开疫情管控限制措施，发行人其他产品下游需
求正逐步恢复，且 2020 年下半年发行人新产品盐酸达泊西汀片上市销售，发行
人全年销售收入实现增长。2021 年 1-6 月，公司自产中成药和外用药的销售收入
同比均实现较大幅度的增长，盐酸达泊西汀片的销售收入相较于 2020 年也实现
一定幅度的增长。
（3）产量与销量情况
发行人 2019 年至 2021 年 1-6 月自产产品的产量、销量情况如下：
产量 销量
主要产品 2021 年 2021 年 1-6
2020 年度 2019 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月 月
风油精（万瓶） 652.86 628.91 815.87 651.80 892.61 739.47
红花油（万瓶） 30.82 134.88 96.55 56.55 116.24 81.78
丸剂（万粒） 146,602.00 229,116.00 259,043.00 153,318.98 227,624.65 209,203.79
口罩（万只） 11,183.00 36,718.00 7,384.00 12,063.41 26,997.00 7,348.00
由上表可知，发行人的风油精、红花油等自产外用药及自产中成药的产量、
销量主要系相关产品因新冠疫情而产生的市场供需变化影响，整体影响相对较
小。2020 年自产口罩的产量和销量较上年同期大幅提升，主要系口罩为疫情防
控重点保障物资，疫情期间市场需求急剧上升所致。2021 年 1-6 月，发行人根据
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
市场供需情况，适当减少了口罩和红花油的生产，增加了风油精、中成药丸剂等
产品的生产。
综上，发行人在疫情期间积极开展生产经营，春节期间口罩生产未出现停工，
对于在手订单能够保证正常供应，自产产品产量和销量相较于疫情集中爆发的期
间总体有所增长，日常订单或重大合同的履行不存在障碍。
3.新冠疫情对发行人财务状况的影响
发行人 2019 年至 2021 年 6 月的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 31,648.15 70,898.28 49,638.86
归属于母公司所有者的净利
5,720.44 16,082.51 5,490.42
润
扣除非经常性损益后归属于
4,670.55 15,276.45 5,182.69
母公司所有者的净利润
在新冠疫情爆发的情况下，发行人 2020 年的营业收入实现较大增长，扣除
非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润已超过 2019 年全年水平。虽然
发行人的部分产品受新冠疫情影响，2020 年上半年的销售收入出现下降，但随
着疫情逐步缓和，市场需求恢复良好。同时，发行人自产口罩的销售收入实现大
幅增长，新冠疫情期间口罩的市场价格有所提高，发行人销售口罩的毛利空间也
随之增加，且新产品盐酸达泊西汀片已成功上市销售，最终使得 2020 年发行人
营业收入和净利润实现增长。
2021 年 1-6 月，虽然口罩对发行人的业绩贡献大幅减少，但随着主要代理产
品和自产产品销售收入的恢复性增长，以及新产品“爱廷玖”盐酸达泊西汀片对
业绩贡献的提高，发行人的经营业绩仍然保持在较高水平，2021 年 1-6 月，归属
于母公司所有者的净利润已超过 2019 年全年水平。
综上，在新冠疫情爆发后，发行人业绩大幅提升，不存在对财务状况的重大
不利影响。
（二）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶
段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行
条件是否有重大不利影响
根据发行人经审计的财务报告、发行人出具的书面说明、本所律师对发行人
实际控制人郑汉杰的访谈结果，新冠疫情对发行人业绩的影响是暂时的，随着后
续疫情好转，口罩的生产可能逐步放缓，但在疫情防控常态化的背景下，口罩的
市场需求将保持在一个稳定水平。同时，随着代理运营产品的销量回升，“爱廷
玖”盐酸达泊西汀片等自主研发的药品上市，发行人业务收入将会保持稳定增长。
发行人主要生产经营活动已经恢复至正常状态，2020 年和 2021 年 1-6 月，归属
于母公司所有者的净利润分别为 16,082.51 万元和 5,720.44 万元，均已超过 2019
年全年水平。发行人拥有覆盖广泛的营销网络，核心代理产品知名度较高，自产
产品规模不断发展，抗风险能力较强，新冠疫情未对发行人全年经营业绩情况产
生重大负面影响，亦未对发行人持续经营能力及发行条件构成重大不利影响。
发行人将积极采取措施应对新冠疫情的影响，进一步拓宽下游客户的合作渠
道，及时关注处于疫情区域的客户情况，同时稳步推进在研项目进展，将自主研
发能力优势转换为产品成果，丰富发行人产品管线发掘新的利润增长点，以保持
发行人的持续稳定经营。
问询问题 27：关于历史沿革及股份变动
申报文件显示：（1）发行人前身泰康有限设立时股东之一汕头经济特区金
安贸易发展公司（以下简称金安贸易）为全民所有制企业。金安贸易主要依靠特
区的进出口税收优惠政策，从事代购代销等贸易业务。泰康有限设立时郑汉杰同
时兼任金安贸易和泰康有限的负责人，泰康有限曾无偿使用金安贸易的办公场
所。（2）2020 年 10 月 28 日，发行人向本所申报 IPO 上市申请，10 月 29 日起
发行人股票在全国股转系统停牌。发行人此次申报文件显示股东信息截至时间为
10 月 20 日。
请发行人：（1）说明发行人与金安贸易在人员、财产方面的独立性，在开
展业务过程中是否利用金安贸易税收优惠政策或销售渠道，前期无偿使用金安贸
易的办公场所是否存在被要求予以补偿的风险，相关股份转让手续是否合法完
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
备、是否存在资产或权属争议。（2）披露截至申报时发行人股东的详细信息以
及与申报文件显示的发行人股东持股信息的变化情况，申报前新增股东是否存在
关联关系，披露申报前发行人前十大股东基本信息。（3）说明在申报当日是否
存在新增股东，是否属于《审核问答》问题 12 中申报后新增股东应当撤回发行
申请的情形。（4）说明是否按照《审核问答》问题 12 的要求对申报前一年内新
增股东进行核查，是否存在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让股份
的情况，若是，请说明是否按相关规定要求对受让股份承诺锁定期。（5）说明
本次申报文件是否与在全国股转系统挂牌期间公告信息存在差异，如是，请披露
差异内容及差异原因。（6）说明历次股权变动中是否存在出资瑕疵、股份代持、
委托持股等情形，历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股
东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规
等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为，发行人股东关于锁定期的承诺是
否符合相关规定要求。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明发行人与金安贸易在人员、财产方面的独立性，在开展业务过
程中是否利用金安贸易税收优惠政策或销售渠道，前期无偿使用金安贸易的办
公场所是否存在被要求予以补偿的风险，相关股份转让手续是否合法完备、是
否存在资产或权属争议
1.说明发行人与金安贸易在人员、财产方面的独立性，在开展业务过程中是
否利用金安贸易税收优惠政策或销售渠道，前期无偿使用金安贸易的办公场所是
否存在被要求予以补偿的风险
（1）发行人与金安贸易在人员、财产方面的独立性
根据发行人出具的书面声明并经本所律师对发行人实际控制人的访谈结果，
泰康有限设立初期，泰康有限和金安贸易的业务规模均较小，且金安贸易系泰康
有限的主要股东，因此设立初期郑汉杰兼任了两家公司的负责人，2001 年，金
安贸易改制，包括郑汉杰在内的 4 名员工与金安贸易解除了劳动关系。考虑到多
年的同事关系，其余 3 名员工与金安贸易解除劳动关系后，郑汉杰将其招聘进入
泰康有限。除郑汉杰曾兼任泰康有限和金安贸易负责人职务外，发行人与金安贸
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
易在人员方面独立。
根据发行人及其前身泰康有限的工商登记档案资料、发行人出具的书面声
明、本所律师对发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果，自 1999 年 1 月泰康有限
设立至 2000 年 11 月，泰康有限的办公经营场所系金安贸易无偿提供使用。2000
年 11 月 13 日，泰康有限与汕头经济特区宏达厂房开发有限公司签订租赁合同，
租赁汕头市长平路丹阳庄丽涛花园韩江大厦 1401 室作为办公场所。除前述泰康
有限设立初期曾无偿使用金安贸易提供的场地办公外，发行人与金安贸易在财产
方面独立。
（2）在开展业务过程中是否利用金安贸易税收优惠政策或销售渠道
根据本所律师对发行人实际控制人郑汉杰访谈结果，泰康有限设立时主要从
事京都念慈庵蜜炼川贝枇杷膏在汕头地区的代理销售业务，并在不久后成为和胃
整肠丸和沃丽汀的国内总代理，在全国范围内销售上述药品；而金安贸易的主营
业务为在汕头地区从事代购代销等贸易业务。泰康有限与金安贸易相互独立经
营，且金安贸易代购代销的产品与泰康有限设立时代理销售的产品并不相同，不
存在泰康有限在开展业务过程中利用金安贸易税收优惠政策或销售渠道的情形。
（3）前期无偿使用金安贸易的办公场所是否存在被要求予以补偿的风险
根据发行人及其前身泰康有限的工商登记档案资料、本所律师对发行人实际
控制人郑汉杰的访谈结果，金安贸易曾于 1998 年 11 月 25 日出具《证明》，载
明金安贸易同意将其办公场所中部分地方无偿提供给泰康有限使用。发行人无偿
使用金安贸易的办公场所事项已于 2000 年结束，经查询，金安贸易已于 2005
年被吊销，且截至目前金安贸易未曾因发行人前述无偿使用办公场所事项要求发
行人补偿。
同时，发行人的实际控制人承诺：如发行人因前述无偿使用金安贸易的办公
场所事项被任何第三方要求补偿的，其将承担相关方向发行人要求的全部补偿金
额。
因此，本所律师认为，金安贸易未曾因发行人无偿使用办公场所事项要求发
行人补偿，且发行人实际控制人已承诺承担相关方向发行人要求的全部补偿金
额，发行人不会因此产生损失。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
2.相关股份转让手续是否合法完备、是否存在资产或权属争议
经本所律师核查，发行人该次股权转让涉及国有资产管理事项，发行人该次
股权变动存在未取得有权国有资产管理部门批准，亦未进行资产评估，未通过产
权交易中介机构进行交易的瑕疵。发行人已就本次股权转让存在的瑕疵采取了补
救措施，本次股权转让已于 2011 年经评估机构评估，受让方已根据评估结果补
交了股权转让款差额及利息，汕头市龙湖区人民政府、汕头市人民政府以及广东
省人民政府已对本次股权转让出具了确认意见，具体情况参见本补充法律意见书
本题回复之“（六）说明历次股权变动中是否存在出资瑕疵、股份代持、委托持
股等情形，历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东及实
际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范
性文件的情况，是否构成重大违法行为，发行人股东关于锁定期的承诺是否符合
相关规定要求”。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人或者相关股东未因此受到过行政处罚；且发行人本次股权转让已于
2011 年经评估机构评估，本次股权转让的受让方已根据评估结果补交了股权转
让款差额及利息，汕头市龙湖区人民政府、汕头市人民政府及广东省人民政府已
对本次股权转让出具确认意见，本所律师认为，发行人本次股权转让存在的瑕疵
不存在纠纷或者被处罚风险，不会造成国有资产流失，不会构成发行人本次发行
并上市的法律障碍。
综上，本所律师认为，除郑汉杰曾兼任泰康有限和金安贸易负责人职务，泰
康有限设立初期曾无偿使用金安贸易提供的场地办公外，发行人与金安贸易在人
员、财产方面独立；发行人在开展业务过程中不存在利用金安贸易税收优惠政策
或销售渠道的情况。鉴于金安贸易曾出具证明确认其无偿提供办公场所给泰康有
限使用发行人无偿使用金安贸易的办公场所事项已于 2000 年结束，且金安贸易
已于 2005 年被吊销，截至目前金安贸易未曾因发行人前述无偿使用办公场所事
项要求发行人补偿；同时发行人实际控制人已承诺承担相关方要求发行人的全部
补偿金额，发行人不会因此产生损失。发行人该次股权变动存在未取得有权国有
资产管理部门批准，亦未进行资产评估，未通过产权交易中介机构进行交易的瑕
疵，发行人已就本次股权转让存在的瑕疵采取了补救措施，本所律师认为，发行
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
人本次股权转让存在的瑕疵不存在纠纷或者被处罚风险，不会造成国有资产流
失，不会构成发行人本次发行并上市的法律障碍。
（二）披露截至申报时发行人股东的详细信息以及与申报文件显示的发行
人股东持股信息的变化情况，申报前新增股东是否存在关联关系，披露申报前
发行人前十大股东基本信息
1.披露截至申报时发行人股东的详细信息以及与申报文件显示的发行人股
东持股信息的变化情况
根据中证登北京分公司出具的发行人《全体证券持有人名册》（权益登记日：
2020 年 10 月 28 日），截至申报时即 2020 年 10 月 28 日，发行人股东的详细信
息如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郑汉杰 49,098,900 27.6945
2 孙伟文 36,787,150 20.7500
3 樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙） 17,500,000 9.8710
深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限
4 13,500,000 7.6148
合伙）
深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限
5 11,229,950 6.3343
合伙）
6 张朝益 6,284,000 3.5445
7 黄伟汕 6,251,000 3.5259
8 徐阳 2,437,500 1.3749
天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合
9 2,322,000 1.3097
伙）
10 杜成城 2,200,000 1.2409
11 赖作勤 2,000,269 1.1283
12 魏铣 1,950,000 1.0999
13 李东辉 1,600,000 0.9025
14 林少蓬 1,495,900 0.8438
15 广发证券股份有限公司 1,367,000 0.7711
16 方秋生 1,170,000 0.6599
17 孙长杰 1,000,009 0.5641
18 张静琪 1,000,000 0.5641
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
19 林培全 842,000 0.4749
20 方扬 761,098 0.4293
21 李丹 700,000 0.3948
22 郭斐 610,000 0.3441
23 洪迷 607,993 0.3429
24 周志鸿 458,559 0.2587
25 陈晓彬 452,000 0.2550
26 方永生 450,000 0.2538
27 方振淳 450,000 0.2538
28 郑汉强 439,900 0.2481
红土创新基金－中信证券－红土创新－红
29 431,000 0.2431
石 15 号新三板资产管理计划
30 张晓荣 427,188 0.2410
31 新余高新区新雅意投资管理中心(有限合伙) 416,000 0.2346
32 胡燕 400,000 0.2256
33 孙涛 400,000 0.2256
红土创新基金－中信证券－红土创新红石
34 400,000 0.2256
20 号新三板资产管理计划
红土创新基金－招商证券－红土创新红石
35 400,000 0.2256
19 号新三板资产管理计划
36 杨仰东 400,000 0.2256
37 周伟龙 400,000 0.2256
38 张葵 400,000 0.2256
39 段文勇 334,000 0.1884
40 吴永强 330,000 0.1861
红土创新基金－银河证券－红土创新红石
41 323,000 0.1822
21 号新三板资产管理计划
42 周鹏伟 311,362 0.1756
43 赵嘉华 300,000 0.1692
44 周乐璇 280,000 0.1579
红土创新基金－银河证券－红土创新红石
45 250,000 0.1410
27 号新三板资产管理计划
46 余漫 242,000 0.1365
47 马旭敏 240,000 0.1354
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
48 胡汉昭 238,000 0.1342
49 国全庆 237,000 0.1337
50 李永锋 223,200 0.1259
51 王惠明 220,800 0.1245
52 吴灏斌 219,888 0.1240
53 罗亿华 198,000 0.1117
红土创新基金－中信证券－红土创新红石
54 193,000 0.1089
16 号新三板资产管理计划
55 何伶俐 176,000 0.0993
56 庄曦皓 172,403 0.0972
红土创新基金－国信证券－红土创新红石
57 170,000 0.0959
25 号新三板资产管理计划
58 林树周 150,000 0.0846
59 严秋栏 150,000 0.0846
60 中山证券有限责任公司 148,000 0.0835
61 邢佩平 125,000 0.0705
62 苏璟 124,000 0.0699
63 傅中华 123,000 0.0694
广州证券－中信证券－广州证券新兴 1 号集
64 114,000 0.0643
合资产管理计划
65 蔡晓彬 105,000 0.0592
红土创新基金－宁波银行－红土创新红石
66 100,000 0.0564
29 号新三板资产管理计划
67 周武 100,000 0.0564
68 余庆纯 99,000 0.0558
69 姚喜武 89,000 0.0502
70 廖梅新 80,000 0.0451
71 林惠盛 73,800 0.0416
72 赵恒明 72,219 0.0407
73 殷杰 70,000 0.0395
74 赵菁 65,000 0.0367
75 张俊宏 64,100 0.0362
76 林盛发 62,500 0.0353
77 杨小兰 60,000 0.0338
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
78 黄耀龙 56,000 0.0316
79 郭露茵 51,000 0.0288
80 陈新明 50,900 0.0287
81 邱楚珠 50,348 0.0284
82 蔡楚华 50,000 0.0282
83 曾庆燕 50,000 0.0282
84 陈烜 49,000 0.0276
85 盛春华 44,000 0.0248
86 周盛 42,063 0.0237
87 吴曙光 40,000 0.0226
88 林德 40,000 0.0226
89 杨杰 40,000 0.0226
90 胡华伟 35,900 0.0202
91 赖素新 34,820 0.0196
92 邱桂鑫 33,300 0.0188
93 张业华 33,000 0.0186
94 方育波 32,000 0.0180
95 广东汇瑞盈投资有限公司 31,000 0.0175
96 朱大安 30,000 0.0169
广东德沁资产管理有限公司－广州德沁股
97 30,000 0.0169
权投资合伙企业（有限合伙）
98 徐建华 30,000 0.0169
长沙协锐企业管理咨询合伙企业（有限合
99 29,000 0.0164
伙）
100 丁亚芹 26,000 0.0147
101 陈银珊 26,000 0.0147
102 赖作君 25,795 0.0145
103 林铭业 24,500 0.0138
104 林良夏 24,000 0.0135
105 蔡汉忠 23,299 0.0131
106 陈意新 23,276 0.0131
107 郑李冬 21,889 0.0123
108 赖奕妃 21,000 0.0118
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
109 谢燕群 20,150 0.0114
110 李津 20,000 0.0113
111 曾迎春 20,000 0.0113
112 季明玉 20,000 0.0113
113 孙萍 17,000 0.0096
114 张栩铭 14,000 0.0079
115 张丰忠 14,000 0.0079
116 张祥方 13,252 0.0075
117 胡成金 13,072 0.0074
118 任改荣 13,000 0.0073
119 杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙） 13,000 0.0073
120 黄翀 12,000 0.0068
121 王建均 12,000 0.0068
122 陈国兴 10,900 0.0061
123 罗中喜 10,000 0.0056
124 林华遵 10,000 0.0056
125 刘丽玲 10,000 0.0056
126 李倪真 10,000 0.0056
127 庄华锋 9,090 0.0051
128 李聪 9,000 0.0051
129 张京 9,000 0.0051
130 黄友欢 8,800 0.0050
131 何明全 8,677 0.0049
132 牟元霞 8,000 0.0045
133 黄朝楷 8,000 0.0045
134 施恩 8,000 0.0045
135 徐杉 7,000 0.0039
136 母强 6,000 0.0034
137 张浩金 6,000 0.0034
138 缪杨福 5,500 0.0031
139 黄泽琪 5,500 0.0031
140 孙茂振 5,000 0.0028
141 林永锡 4,900 0.0028
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
142 朱伟 4,500 0.0025
143 邓海鹏 4,500 0.0025
144 蒋伟 4,441 0.0025
145 吴丽璇 4,000 0.0023
146 孔大虎 4,000 0.0023
147 黄裕伟 4,000 0.0023
148 苏芳 3,800 0.0021
149 于海 3,600 0.0020
150 李艳英 3,000 0.0017
151 郦剑辉 3,000 0.0017
152 魏茂尘 3,000 0.0017
153 甘甜 3,000 0.0017
154 林培才 2,907 0.0016
155 熊碧文 2,400 0.0014
156 金成虎 2,280 0.0013
157 西安华众电子科技股份有限公司 2,228 0.0013
158 张继磊 2,000 0.0011
159 于华文 2,000 0.0011
160 珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙） 2,000 0.0011
161 苍玲玲 2,000 0.0011
162 谢芳 2,000 0.0011
163 卢奇文 2,000 0.0011
164 童建飞 2,000 0.0011
165 随辉 2,000 0.0011
166 张剑 2,000 0.0011
167 耿高扬 2,000 0.0011
168 鲁庆华 2,000 0.0011
169 汤淑琳 2,000 0.0011
170 于钦航 2,000 0.0011
171 王爱国 2,000 0.0011
172 袁伟琴 2,000 0.0011
173 徐彬蔚 2,000 0.0011
174 段彬 2,000 0.0011
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
175 陈钡铯 2,000 0.0011
176 关雪菊 2,000 0.0011
177 梁弢 2,000 0.0011
178 曹元平 2,000 0.0011
179 吴逢印 2,000 0.0011
180 许锋 2,000 0.0011
181 曾庆华 1,900 0.0011
182 邓小佳 1,700 0.0010
183 杨军生 1,665 0.0009
184 郦雅琴 1,600 0.0009
185 赵杏弟 1,500 0.0008
186 陈盛 1,500 0.0008
187 邓卫国 1,500 0.0008
188 邹云飞 1,500 0.0008
189 彭朝辉 1,400 0.0008
190 王磊 1,400 0.0008
191 李立鸣 1,300 0.0007
192 罗修惠 1,200 0.0007
193 周朝敏 1,141 0.0006
194 张冲冲 1,141 0.0006
195 钱江涛 1,000 0.0006
196 孙其华 1,000 0.0006
197 庄信军 1,000 0.0006
198 黄静娜 1,000 0.0006
199 刘钧 1,000 0.0006
200 曾繁泉 1,000 0.0006
201 河北圳鸿投资有限公司 1,000 0.0006
202 王首毅 1,000 0.0006
203 高亚飞 1,000 0.0006
204 林卓丽 1,000 0.0006
205 范加民 1,000 0.0006
206 黄铠 1,000 0.0006
207 王伟平 1,000 0.0006
3-3-1-64
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
208 田哲 1,000 0.0006
209 黄小兵 1,000 0.0006
210 张艳妹 1,000 0.0006
211 张承智 1,000 0.0006
212 林和森 1,000 0.0006
213 梁绍联 1,000 0.0006
214 林培群 1,000 0.0006
215 徐鹏翀 1,000 0.0006
216 熊丹 1,000 0.0006
217 魏学周 1,000 0.0006
218 戴俟旋 1,000 0.0006
219 影飨（北京）文化传播有限公司 771 0.0004
220 上海拾麦资产管理有限公司 700 0.0004
221 邵拥军 700 0.0004
222 童行伟 600 0.0003
223 潘玉英 600 0.0003
224 吴斌 500 0.0003
225 孔灵 500 0.0003
226 叶继军 500 0.0003
227 李鸿平 500 0.0003
228 谢德广 500 0.0003
229 卢冬霞 500 0.0003
230 史亚明 500 0.0003
231 缪仁朋 500 0.0003
232 孙磊 490 0.0003
233 骆光宇 357 0.0002
234 黄琪 300 0.0002
235 须琳 300 0.0002
236 黄锐宏 300 0.0002
237 许莉莉 300 0.0002
238 郭惜来 300 0.0002
239 董轩 260 0.0001
240 谢华 200 0.0001
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
241 张长青 100 0.0001
242 张飞 100 0.0001
243 徐秦 100 0.0001
244 姚静楠 100 0.0001
245 陈霄 100 0.0001
246 卢文松 100 0.0001
截至申报时（即 2020 年 10 月 28 日）发行人股东的持股信息与申报文件披
露的发行人截至 2020 年 10 月 20 日发行人股东的持股信息的对比如下：
截至 2020 年 10 月 20 日 截至 2020 年 10 月 28 日
序号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
股东姓名/名称 股东姓名/名称
（股） （%） （股） （%）
1 郑汉杰 49,098,900 27.69 郑汉杰 49,098,900 27.69
2 孙伟文 36,787,150 20.75 孙伟文 36,787,150 20.75
3 华铂精诚 17,500,000 9.87 华铂精诚 17,500,000 9.87
4 聚兰德 13,500,000 7.61 聚兰德 13,500,000 7.61
5 瑞兰德 11,229,950 6.33 瑞兰德 11,229,950 6.33
6 张朝益 6,284,000 3.54 张朝益 6,284,000 3.54
7 黄伟汕 6,251,000 3.53 黄伟汕 6,251,000 3.53
8 徐阳 2,437,500 1.37 徐阳 2,437,500 1.37
天津祥盛北拓资 天津祥盛北拓资
9 产管理合伙企业 2,322,000 1.31 产管理合伙企业 2,322,000 1.31
（有限合伙） （有限合伙）
10 杜成城 2,200,000 1.24 杜成城 2,200,000 1.24
11 其他 201 股东 29,677,000 16.74 其他 236 股东 29,677,000 16.74
合计 177,287,500 100.00 合计 177,287,500 100.00
2.申报前新增股东是否存在关联关系
经本所律师比对中证登北京分公司出具的权益登记日分别为 2020 年 10 月
20 日及 2020 年 10 月 28 日的发行人《全体证券持有人名册》，2020 年 10 月 20
日至申报前的发行人新增股东（该新增股东不包括 2020 年 10 月 20 日持有发行
人股份，但申报前增持了发行人股份的股东）及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐建华 30,000 0.0169
2 张栩铭 14,000 0.0079
3 施恩 8,000 0.0045
4 孙茂振 5,000 0.0028
5 林永锡 4,900 0.0028
6 朱伟 4,500 0.0025
7 邓海鹏 4,500 0.0025
8 蒋伟 4,441 0.0025
9 熊碧文 2,400 0.0014
10 金成虎 2,280 0.0013
11 苍玲玲 2,000 0.0011
12 卢奇文 2,000 0.0011
13 童建飞 2,000 0.0011
14 袁伟琴 2,000 0.0011
15 曹元平 2,000 0.0011
16 吴逢印 2,000 0.0011
17 邹云飞 1,500 0.0008
18 彭朝辉 1,400 0.0008
19 张冲冲 1,141 0.0006
20 孙其华 1,000 0.0006
21 范加民 1,000 0.0006
22 黄铠 1,000 0.0006
23 张承智 1,000 0.0006
24 林和森 1,000 0.0006
25 熊丹 1,000 0.0006
26 戴俟旋 1,000 0.0006
27 影飨（北京）文化传播有限公司 771 0.0004
28 邵拥军 700 0.0004
29 童行伟 600 0.0003
30 孔灵 500 0.0003
31 叶继军 500 0.0003
32 谢德广 500 0.0003
33 卢冬霞 500 0.0003
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
34 史亚明 500 0.0003
35 缪仁朋 500 0.0003
36 骆光宇 357 0.0002
37 须琳 300 0.0002
38 张飞 100 0.0001
39 姚静楠 100 0.0001
40 陈霄 100 0.0001
根据发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行并上市的
中介机构及其负责人、经办人员出具的声明并经本所律师将上述新增股东名单与
发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行并上市
的中介机构及其负责人、经办人员逐一比对，上述新增股东与发行人及发行人现
有持股 5%以上的股东、现任董事、监事、高级管理人员、本次发行并上市的中
介机构及其负责人、经办人员不存在关联关系。
3.披露申报前发行人前十大股东基本信息
根据中证登北京分公司出具的发行人《全体证券持有人名册》（权益登记日：
2020 年 10 月 28 日），申报前发行人的前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郑汉杰 49,098,900 27.6945
2 孙伟文 36,787,150 20.7500
3 樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙） 17,500,000 9.8710
深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限
4 13,500,000 7.6148
合伙）
深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限
5 11,229,950 6.3343
合伙）
6 张朝益 6,284,000 3.5445
7 黄伟汕 6,251,000 3.5259
8 徐阳 2,437,500 1.3749
9 天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合伙） 2,322,000 1.3097
10 杜成城 2,200,000 1.2409
根据上述股东填写的调查表本所律师对其进行的访谈结果并经本所律师核
查，上述股东的基本信息如下：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
（1）自然人股东
姓名 性别 国籍 身份证号码 住所
郑汉杰 男 中国 44050219630214**** 广东省汕头市龙湖区****
孙伟文 女 中国 44050419671229**** 广东省汕头市龙湖区****
张朝益 男 中国 44052419771223**** 广东省汕头市龙湖区****
黄伟汕 男 中国 44050419660314**** 广东省汕头市金平区****
徐阳 男 中国 42010419630626**** 湖北省武汉市武昌区****
杜成城 男 中国 44050619660209**** 广东省汕头市龙湖区****
（2）非自然人股东
①樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）
名称 樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）
住所 江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 115 号
执行事务合伙人 张震
注册资本 450.00 万元
企业类型 有限合伙企业
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 8 月 31 日
经营期限 2015 年 8 月 31 日至 2035 年 8 月 30 日
②深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901-A
执行事务合伙人 拉萨纳兰德创业投资管理有限公司
注册资本 16,000.00 万元
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业
经营范围
上市咨询业务。
成立日期 2011 年 1 月 27 日
经营期限 2011 年 1 月 27 日至 2024 年 1 月 26 日
③深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901-A
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
执行事务合伙人 拉萨纳兰德创业投资管理有限公司
注册资本 1,180.00 万元
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企
经营范围
业上市咨询业务。
成立日期 2011 年 2 月 22 日
经营期限 2011 年 2 月 22 日至 2023 年 2 月 21 日
④天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合伙）
名称 天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合伙）
天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公
住所
寓 9 号楼 3 层 301 房间-240
执行事务合伙人 天津同创北拓投资管理有限公司
注册资本 6,755.00 万元
企业类型 有限合伙企业
资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）。
成立日期 2015 年 3 月 6 日
经营期限 2015 年 3 月 6 日至 2035 年 3 月 5 日
（三）说明在申报当日是否存在新增股东，是否属于《审核问答》问题 12
中申报后新增股东应当撤回发行申请的情形
经本所律师比对中证登北京分公司出具的权益登记日分别为 2020 年 10 月
27 日及 2020 年 10 月 28 日的发行人《全体证券持有人名册》，申报当日存在新
增股东（该新增股东不包括 2020 年 10 月 27 日持有发行人股份，但申报当日即
2020 年 10 月 28 日增持了发行人股份的股东），新增股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 范加民 1,000 0.0006
2 叶继军 500 0.0003
3 史亚明 500 0.0003
根据《审核问答》问题 12 的规定，申报后通过增资或股权转让产生新股东
的，原则上发行人应当撤回发行申请重新申报。根据《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司股票停复牌业务实施细则》第十二条的规定：“挂牌公司向中国证监
会或境内证券交易所申请公开发行股票并上市，应当申请股票于收到中国证监会
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
申报材料接收凭证或向交易所提交申报材料的次一交易日停牌。”发行人系于
2020 年 10 月 28 日提交申报，于 2020 年 10 月 28 日向股转公司申请停牌，于 2020
年 10 月 29 日起在股转系统停牌。
因此，本所律师认为，发行人申报后即 2020 年 10 月 29 日起不存在通过增
资或股权转让产生新股东的情形，发行人不属于根据《审核问答》问题 12 中申
报后新增股东应当撤回发行申请的情形。
（四）说明是否按照《审核问答》问题 12 的要求对申报前一年内新增股东
进行核查，是否存在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让股份的情
况，若是，请说明是否按相关规定要求对受让股份承诺锁定期
1.是否按照《审核问答》问题 12 的要求对申报前一年内新增股东进行核查
根据发行人的工商登记档案资料、发行人于股转系统的披露信息等文件并经
本所律师比对中证登北京分公司出具的权益登记日分别为 2019 年 10 月 29 日及
2020 年 10 月 28 日的发行人《全体证券持有人名册》及发行人控股股东、实际
控制人申报前 6 个月的证券账户交易记录，发行人系新三板挂牌公司，发行人存
在申报前 1 年新增股东的情形。
（1）新增自然人股东
根据中证登北京分公司分别出具的发行人《全体证券持有人名册》（权益登
记日：2019 年 10 月 29 日；2020 年 10 月 28 日），截至申报日（即 2020 年 10
月 28 日），发行人申报前 1 年新增自然人股东（该新增自然人股东不包括 2019
年 10 月 29 日持有发行人股份，但申报当日即 2020 年 10 月 28 日增持了发行人
股份的股东）及其基本信息如下：
序号 股东姓名 身份证号 通讯地址
1 徐阳 42010419630626**** 湖北省武汉市武昌区****
2 杜成城 44050619660209**** 广东省汕头市龙湖区****
3 魏铣 53010319590721**** 湖北省武汉市硚口区****
4 林少蓬 44050519700623**** 广东省汕头市龙湖区****
5 孙长杰 21012219661114**** 辽宁省沈阳市沈河区****
6 张静琪 44058219791014**** 广东省汕头市金平区****
7 洪迷 44050819740911**** 广东省汕头市龙湖区****
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8 周志鸿 44050519711005**** 广东省汕头市龙湖区****
9 陈晓彬 44010619711005**** 广东省汕头市金平区****
10 方振淳 44050319630715**** 广东省汕头市龙湖区****
11 段文勇 51062519690915**** 广东省汕头市金平区****
12 吴永强 12010619751110**** 天津市河西区****
13 赵嘉华 11010519740605**** 广东省深圳市南山区****
14 周乐璇 44050519690901**** 广东省汕头市龙湖区****
15 国全庆 11010819600514**** 北京市海淀区****
16 王惠明 44052119720322**** 广东省汕头市金涛庄****
17 吴灏斌 44522419860713**** 广东省深圳福田区****
18 庄曦皓 44052319711107**** 广东省汕头市金平区****
19 林树周 21010319690622**** 广东省汕头市龙湖区****
20 严秋栏 44142319810227**** 广东省广州市天河区****
21 傅中华 36252819810123**** 浙江省台州市临海市****
22 蔡晓彬 44052519710916**** 广东省汕头市金平区****
23 周武 32111119670621**** 上海市青浦区****
24 余庆纯 44050419700529**** 广东省汕头市金平区****
25 廖梅新 44050519410408**** 广东汕头市金平区****
26 赵恒明 12010519460803**** 天津市河北区****
27 殷杰 32108819831209**** 北京市海淀区****
28 赵菁 11010119711003**** 北京市海淀区****
29 张俊宏 44142319760327**** 广东省东莞市樟木头镇****
30 林盛发 44050919841028**** 广东省汕头市金平区****
31 杨小兰 44092319830808**** 广东省深圳市罗湖区****
32 陈新明 44010619810908**** 福建省福州市台江区****
33 邱楚珠 44510219800306**** 广东省潮州市湘桥区****
34 蔡楚华 44050319670330**** 广东省汕头市龙湖区****
35 周盛 42010219700919**** 湖北省武汉市江岸区****
36 吴曙光 44050719950717**** 广东省汕头市龙湖区****
37 林德 44050319731010**** 广东省汕头市龙湖区****
38 杨杰 51352419740427**** 广东省深圳市福田区****
39 赖素新 44052719460910**** 海南省海口市秀英路****
40 邱桂鑫 44050919940804**** 广东省汕头市金平区****
41 张业华 44052519630114**** 广东省汕头市龙湖区****
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
42 朱大安 31011019500515**** 上海市杨浦区****
43 徐建华 36212819700814**** 广东省深圳市宝安区****
44 赖作君 44010219650911**** 广东省广州市越秀区****
45 林铭业 44200019950525**** 广东省中山市三角镇****
46 蔡汉忠 44051119711125**** 广东省汕头市龙湖区****
47 陈意新 44022119781228**** 广东省广州市海珠区****
48 郑李冬 44050419671210**** 广东省汕头市金平区****
49 赖奕妃 44528119790701**** -
50 曾迎春 44142419731010**** 广东省梅州市梅江区****
51 季明玉 33010619690122**** 浙江省杭州市西湖区****
52 孙萍 43242619610827**** 湖南省常德市武陵区****
53 张栩铭 43072119900925**** 广东省深圳市龙华区****
54 张祥方 33102119860718**** 上海市浦东新区****
55 胡成金 36232919780313**** 上海市松江区****
56 任改荣 41232319800910**** 广东省深圳市福田区****
57 陈国兴 44010319700926**** 广东省广州市白云区****
58 林华遵 44058319890802**** 广东省汕头市澄海区****
59 庄华锋 44051119650708**** 广东省汕头市金平区****
60 张京 42010619690426**** 湖北省武汉市武昌区****
61 黄友欢 44200019710225**** -
62 何明全 44092119660429**** 广东省茂名市信宜市****
63 施恩 33900519761201**** 浙江省杭州市萧山区****
64 徐杉 22010319730331**** 吉林省长春市朝阳区****
65 母强 51082419870420**** 四川省成都市郫都区****
66 缪杨福 33032319690325**** 浙江省杭州市江干区****
67 孙茂振 37063119640210**** 山东省烟台市芝罘区****
68 林永锡 35058319770821**** 福建省厦门市湖里区****
69 朱伟 32050319700213**** 江苏省苏州市平江区****
70 邓海鹏 61010319721221**** 广东省佛山市三水区****
71 蒋伟 32040219821214**** 江苏省常州市钟楼区****
72 苏芳 21021119621224**** 辽宁省大连市甘井子区****
73 于海 23019319720906**** 辽宁省大连市甘井子区****
74 李艳英 44050519691020**** 广东省汕头市金平区****
75 魏茂尘 44050219560812**** 广东省汕头市龙湖区****
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76 甘甜 36010319830807**** 江苏省常州市武进区****
77 林培才 44030719810315**** 广东省深圳市龙岗区****
78 熊碧文 42243219580523**** 江西省抚州市****
79 金成虎 33262519680227**** 浙江省台州市天台县****
80 苍玲玲 32010219740924**** 北京市昌平区****
81 谢芳 31022219701211**** 上海市浦东新区****
82 卢奇文 42900619770805**** 广东省深圳市龙华区****
83 童建飞 33082119841018**** 浙江省宁波市余姚市****
84 随辉 41010319710518**** 河南省郑州市二七区****
85 于钦航 37020519760603**** 山东省青岛市黄岛区****
86 袁伟琴 32010719780112**** 江苏省南京市建邺区****
87 段彬 53010319861203**** 上海市杨浦区****
88 关雪菊 21010419671008**** 辽宁省沈阳市沈河区****
89 曹元平 37030519710408**** 山东省淄博市临淄区****
90 吴逢印 33032619860811**** 浙江省温州市平阳县****
91 许锋 36042619770316**** 广东省深圳市宝安区****
92 曾庆华 43051119731017**** 广东省广州市海珠区****
93 邓小佳 43102119840224**** -
94 杨军生 22010419710627**** 广东省广州市荔湾区****
95 赵杏弟 31022819621004**** 上海市黄浦区****
96 陈盛 44052119650625**** 广东省汕头市澄海区****
97 邓卫国 31010919691112**** 上海市虹口区****
98 邹云飞 33020519811203**** 浙江省湖州市南浔区****
99 彭朝辉 13022419771231**** 上海市浦东新区****
100 王磊 37061219811111**** 北京市东城区****
101 李立鸣 33020319660506**** 浙江省宁波市奉化区****
102 罗修惠 44050419510518**** 广东省汕头市龙湖区****
103 周朝敏 33032519730421**** 浙江省温州市鹿城区****
104 张冲冲 34100319870201**** 安徽省黄山市黄山区****
105 钱江涛 33010319671010**** 浙江省杭州市下城区****
106 孙其华 37012119670923**** 山东省济南市历下区****
107 刘钧 31022519690130**** 上海市虹口区****
108 曾繁泉 44052119740109**** 广东省汕头市澄海区****
109 范加民 35010219671130**** 厦门市莲岳里 196-406 室
3-3-1-74
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
110 黄铠 41132119750501**** 河南省南阳市桐柏县****
111 王伟平 43300119700118**** 北京市海淀区****
112 田哲 37280119750110**** 山东省临沂市罗庄区****
113 张承智 14072919921009**** 上海市长宁区****
114 林和森 51010219560516**** 四川省成都市成华区****
115 熊丹 36250219751222**** 福建省福州市仓山区****
116 魏学周 44052119720929**** 广东省汕头市澄海区****
117 戴俟旋 42010419731105**** 北京市海淀区****
118 邵拥军 42242919701017**** 北京市朝阳区****
119 童行伟 22010419710704**** 北京市海淀区****
120 潘玉英 45250219820913**** 浙江省杭州市下城区****
121 吴斌 33010319570623**** 浙江省杭州市西湖区****
122 孔灵 51050219791019**** 四川省泸州市江阳区****
123 叶继军 33062219661015**** 浙江省绍兴市上虞市****
124 李鸿平 44072119640707**** 广东省汕头市金平区****
125 谢德广 33010619771223**** 上海市徐汇区****
126 卢冬霞 41011219641128**** 河南省郑州市管城回族区****
127 史亚明 32010619781101**** 江苏省无锡市宜兴市****
128 缪仁朋 35012219820906**** 福建省福州市连江县****
129 孙磊 33262119690221**** 浙江省杭州市江干区****
130 骆光宇 37082719900404**** 北京市丰台区****
131 黄琪 44522119890918**** 广东省揭东县登岗镇****
132 须琳 31011319820809**** 上海市宝山区****
133 黄锐宏 44052119450913**** 广东汕头市澄海区****
134 许莉莉 34012319881120**** 安徽省合肥市蜀山区****
135 郭惜来 44052419701230**** 广东省汕头市龙湖区****
136 谢华 44030419680601**** 广东省珠海市香洲区****
137 张长青 32050219701114**** 江苏省苏州市吴中区****
138 张飞 34010419811102**** 安徽省合肥市蜀山区****
139 徐秦 33020419740219**** 浙江省宁波市海曙区****
140 姚静楠 44058219911230**** 广东省深圳市罗湖区****
141 陈霄 43040219771028**** 湖南省衡阳市石鼓区****
142 卢文松 51072319830913**** 广东省深圳市龙华新区****
（2）新增非自然人股东
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
根据中证登北京分公司分别出具的发行人《全体证券持有人名册》（权益登
记日：2019 年 10 月 29 日；2020 年 10 月 28 日），截至申报日（即 2020 年 10
月 28 日）,发行人申报前 1 年新增非自然人股东为樟树市华铂精诚投资管理中心
（有限合伙）、杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）、西安华众电子科技股
份有限公司、影飨（北京）文化传播有限公司、上海拾麦资产管理有限公司，其
基本情况具体如下：
①樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）
根据华铂精诚的《营业执照》、工商登记档案资料等文件并经本所律师于国
家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝网站查询结果，华铂精诚成
立于 2015 年 8 月 31 日，截至本补充法律意见书出具之日，其基本情况如下表所
示：
名称 樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）
住所 江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 115 号
执行事务合伙人 张震
注册资本 450.00 万元
企业类型 有限合伙企业
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 8 月 31 日
经营期限 2015 年 8 月 31 日至 2035 年 8 月 30 日
根据华铂精诚的工商登记档案资料、华铂精诚填写的调查表并经本所律师于
国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询结果，华铂精诚的执行事务合
伙人及实际控制人为张震。
②杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝网站
查询结果，杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2018 年 1 月 12 日，
截至本补充法律意见书出具之日，其基本情况如下表所示：
名称 杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 237 室-4
执行事务合伙人 杭州宝升资产管理有限公司
3-3-1-76
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
注册资本 2,000.00 万元
企业类型 有限合伙企业
服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 1 月 12 日
经营期限 长期
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查、中国基金业协会等网
站的查询结果，杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为杭
州宝升资产管理有限公司，杭州宝升资产管理有限公司的控股股东及实际控制人
为洪嫣。
根据本所律师查询中国基金业协会的网上信息，杭州宝铸股权投资合伙企业
（有限合伙）系已经备案的私募基金，基金编号为 SEB459；杭州宝铸股权投资
合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人杭州宝升资产管理有限公司系已备案的
私募基金管理人，登记编号为 P1068187。
③西安华众电子科技股份有限公司
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝网站
查询结果，西安华众电子科技股份有限公司成立于 2006 年 5 月 11 日，截至本补
充法律意见书出具之日，其基本情况如下表所示：
名称 西安华众电子科技股份有限公司
西安市高新区锦业路 1 号绿地中央广场-领海 AB 座第 2 幢 1 单元 4
住所
层 10403 号房
法定代表人 姚定江
注册资本 100.00 万元
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
机动车驾驶人考试系统、GPS 定位系统、计算机软硬件系统、通信
产品、网络设备、电子产品、机电产品（不含汽车）、交通产品的
设计、开发、生产、销售、安装、技术服务、技术转让、技术咨询；
经营范围 计算机工程、通信工程、网络工程的施工、设计；信息化应用系统
集成；机动车驾驶员培训业务；机动车驾驶人技能考试综合管理平
台研发；智能交通系统、安防监控工程、计算机系统的集成。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006 年 5 月 11 日
3-3-1-77
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
经营期限 长期
注：因西安华众电子科技股份有限公司系股份有限公司，本所律师无法通过网络核查查
询其股东信息。
④影飨（北京）文化传播有限公司
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝网站
查询结果，影飨（北京）文化传播有限公司成立于 2019 年 3 月 21 日，截至本补
充法律意见书出具之日，其基本情况如下表所示：
名称 影飨（北京）文化传播有限公司
北京市密云区西大桥路 67 号十里堡镇政府办公楼 407 室-3216（十
住所
里堡镇集中办公区）
法定代表人 徐佳星
注册资本 500.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；摄影服务；版权
代理；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广、技术
转让、技术服务；电脑动画设计；舞台美工；灯光音响；市场调查；
企业策划；家庭劳务服务；承办展览展示活动；影视策划；文艺创
作；电脑动画设计；销售电子产品、玩具、计算机、软件及辅助设
经营范围
备、文化用品；出版物零售；广播电视节目制作；演出经纪。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、广播电视
节目制作、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
成立日期 2019 年 3 月 21 日
经营期限 2019 年 3 月 21 日至 2069 年 3 月 20 日
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询结果，影
飨（北京）文化传播有限公司的控股股东、实际控制人为徐佳星。
⑤上海拾麦资产管理有限公司
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查天眼查、启信宝网站查
询结果，上海拾麦资产管理有限公司成立于 2015 年 3 月 20 日，截至本补充法律
意见书出具之日，其基本情况如下表所示：
名称 上海拾麦资产管理有限公司
住所 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号（集中登记地）
法定代表人 姚烈
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
注册资本 1,110.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
成立日期 2015 年 3 月 20 日
经营期限 长期
根据本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询结果，上
海拾麦资产管理有限公司的控股股东、实际控制人为姚烈。根据本所律师于中国
基金业协会网上的查询结果，上海拾麦资产管理有限公司系已经备案的私募基金
管理人，其登记编号为 P1014760。
根据发行人的工商登记档案资料并经本所律师核查，上述新增股东中，华铂
精诚、徐阳、魏铣系通过增资成为发行人股东，其余股东均系通过股转系统的二
级市场交易成为发行人股东。
除华铂精诚、徐阳、魏铣外的其他新增股东系通过股转系统二级市场交易取
得发行人股份，取得价格系二级市场的公开价格，该等股东系经股转系统核查的
合格投资者；因该等股东人数较多且持股比例较低，因此本所律师无法逐一与相
关方取得联系以核实其购买发行人股份的具体原因、股权变动是否系其真实意思
表示、是否存在争议或潜在纠纷，亦无法核实前述新增股东与其他所有股东是否
存在关联关系；根据发行人现有前十大股东、董事、监事、高级管理人员及本次
发行的中介机构出具的书面说明，发行人的现有前十大股东、董事、监事、高级
管理人员、本次发行人的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与前述
新增股东不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
安排。
通过增资方式取得发行人股份的股东为华铂精诚、徐阳、魏铣。根据本所律
师对发行人实际控制人、华铂精诚、徐阳、魏铣的访谈结果并经本所律师核查，
发行人引入华铂精诚、徐阳、魏铣的原因系扩大发行人对山东华铂凯盛及武汉威
康的持股比例，增强控制权，华铂精诚、徐阳、魏铣投资发行人系因为看好发行
人的发展。2020 年 6 月，华铂精诚以其持有的山东华铂凯盛 45.00%股权作价
14,000.00 万元认购发行人 1,750.00 万股股份，徐阳以其持有的武汉威康 25.00%
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
股权作价 1,950.00 万元认购发行人 243.75 万股股份，魏铣以其持有的武汉威康
20.00%股权作价 1,560.00 万元认购发行人 195.00 万股股份，本次发行股票购买
资产的过程中，华铂精诚持有的山东华铂凯盛股权及徐阳、魏铣持有的武汉威康
股权作价均系以审计、评估值为基础经各方协商确定，发行人发行股票的每股定
价系参考发行人股票二级市场交易价格以及同行业公司近期股票发行市盈率确
定。前述华铂精诚、徐阳、魏铣投资发行人的情况系各方真实的意思表示，不存
在争议或潜在纠纷；截至本补充法律意见书出具之日，新增股东华铂精诚、徐阳、
魏铣与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行人的中介机构及
其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排。
2.是否存在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让股份的情况，若
是，请说明是否按相关规定要求对受让股份承诺锁定期
根据发行人控股股东、实际控制人提供的《证券账户对账单》及其出具的书
面声明，在申报前 6 个月内，发行人股东国全庆于 2020 年 6 月 8 日受让发行人
实际控制人郑汉杰持有的发行人股份 23.70 万股。
根据国全庆出具的《广东泰恩康医药股份有限公司股东关于股份限售安排及
股份锁定的承诺》，国全庆已按照相关规定要求，承诺其于郑汉杰处受让的发行
人股份将自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该部分股份。前述锁定承诺已
在《律师工作报告》及《招股说明书（注册稿）》中进行了披露。
（五）说明本次申报文件是否与在全国股转系统挂牌期间公告信息存在差
异，如是，请披露差异内容及差异原因
发行人于 2014 年 10 月 8 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，挂牌期间按
照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《非
上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关业务规则的要求进
行信息披露；发行人本次申报文件系按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》《公开发行证券
3-3-1-80
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件（2020 年修订）》等深交所创业板有关规定履行信息披露义务。因此，
发行人本次申报材料在披露标准、披露方式、详尽程度等方面与新三板挂牌信息
披露存在一定差异，主要差异及原因、合理性如下：
序 新三板挂牌期间信 差异的原因及
具体内容 本次申报信息披露
号 息披露 合理性
新三板披露的行业分类系根
据《挂牌公司管理行业分类指
医药制造业（C27）； 引》进行行业分类；本次申报
医药及医疗器材批
1 行业分类 批发业（F51）；专用 根据《上市公司行业分类指引
发（F515）
设备制造业（C35） （2012 版）》，发行人结合
本次申报报告期业务实际情
况调整行业分类
根据《全国中小企 挂牌期间的关联方及关联交
根据《公司法》《企业
关联方、 业股份转让系统挂 易主要根据新三板相关监管
会计准则》《上市规则》
关联关系 牌公司信息披露细 规则披露；本次申报根据创业
2 等有关规定披露关联
及关联交 则》的规定披露关 板相关信息披露要求并结合
方、关联关系及关联交
易 联方、关联关系及 发行人最新情况全面披露关
易
关联交易 联方、关联关系及关联交易。
（六）说明历次股权变动中是否存在出资瑕疵、股份代持、委托持股等情
形，历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东及实际控
制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性
文件的情况，是否构成重大违法行为，发行人股东关于锁定期的承诺是否符合
相关规定要求
1.说明历次股权变动中是否存在出资瑕疵、股份代持、委托持股等情形
根据发行人的工商登记档案资料、股转系统挂牌前历次股权变动的相关协议
/决议、本所律师对发行人股转系统挂牌前历次股权变动交易方的访谈结果、发
行人出具的书面说明等资料并经本所律师核查，发行人第一次股权转让涉及国有
资产管理事项，发行人该次股权变动存在未取得有权国有资产管理部门批准，亦
未进行资产评估，未通过产权交易中介机构进行交易的瑕疵，具体情况如下：
（1）2001 年 5 月 7 日，汕头经济特区金安贸易发展公司向汕头经济特区贸
易总公司提交了汕特金安（2001）第 5 号《关于转让“汕头市泰康药品有限公司”
股权的请示》，申请将其所持有的汕头市泰康药品有限公司 50.00%的股权即 50.00
万元出资额以 50.00 万元的价格转让给孙伟文。
3-3-1-81
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
（2）2001 年 5 月 18 日，汕头经济特区贸易总公司出具了汕特贸总（2001）
第 32 号《关于同意转让汕头市泰康药品有限公司股权的批复》，批准汕头经济
特区金安贸易发展公司以 50.00 万元的价格转让其持有的汕头市泰康药品有限公
司 50.00%的股权，股权转让后，汕头经济特区金安贸易发展公司不再参与汕头
市泰康药品有限公司的经营活动。
（3）2001 年 5 月 25 日，泰康有限召开股东会并作出决议，同意汕头经济
特区金安贸易发展公司将其持有的泰康有限 50.00%的股权即 50.00 万元出资额
以人民币 50.00 万元的价格转让给孙伟文；同意郑嘉隆将其持有的泰康有限
20.00%的股权即 20.00 万元出资额以人民币 20.00 万元的价格转让给郑汉杰；同
意泰康有限注册资本增加至 320.00 万元，其中，郑汉杰认缴新增注册资本 170.00
万元，孙伟文认缴新增注册资本 50.00 万元；同意修改公司章程。
（4）2001 年 5 月 26 日，汕头经济特区金安贸易发展公司与孙伟文签署《股
权转让协议书》，约定汕头经济特区金安贸易发展公司将其持有的泰康有限
50.00%的股权即 50.00 万元出资额以人民币 50.00 万元的价格转让给孙伟文。
（5）2001 年 5 月 26 日，郑嘉隆与郑汉杰签署《股权转让协议书》，约定
郑嘉隆将其持有的泰康有限 20.00%的股权即 20.00 万元出资额以人民币 20.00 万
元的价格转让给郑汉杰。
（6）根据汕头市铭信会计师事务所有限公司于 2001 年 6 月 6 日出具的汕铭
验字[2001]024 号《验资报告》验证，截至 2001 年 6 月 1 日止，泰康有限增加投
入资本 220.00 万元，其中，孙伟文增加投入 50.00 万元，郑汉杰增加投入 170.00
万元，全部以货币资金出资；变更后的注册资本为人民币 320.00 万元。
（7）2001 年 6 月 12 日，泰康有限全体股东签署了《汕头市泰康药品有限
公司章程修正案》。
（8）根据汕头市工商行政管理局于 2001 年 6 月 25 日核发的《企业法人营
业执照》，泰康有限本次股权转让及增资已办理工商变更登记手续。
（9）本次股权转让及增资完成后，泰康有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
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1 郑汉杰 190.00 59.38
2 孙伟文 130.00 40.62
合计 320.00 100.00
根据发行人的工商登记档案资料、发行人提供的汕特龙经企字[1992]012 号
《汕头经济特区龙湖区经济发展局关于成立汕头经济特区龙湖金安医药贸易部
的批复》、汕龙府[1994]022 号《汕头市龙湖区人民政府关于汕头经济特区贸易
公司变更为区直属企业的通知》，发行人出具的书面说明等资料并经本所律师对
发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果，本次股权转让涉及国有资产变动。根据《国
务院关于加强国有资产管理工作的通知》（国发〔1990〕38 号）、《国家国有
资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》（国资产发
[1995]54 号）、《国有资产评估管理办法》、《汕头经济特区国有资产管理办法》
等法律法规的规定，发行人本次股权转让存在未取得有权国有资产管理部门批
准，未进行资产评估，未通过产权交易中介机构进行交易的瑕疵。
就前述股权转让存在的瑕疵情况，发行人采取了如下补救措施：
根据汕头市汕特资产评估有限公司于 2011 年 8 月 29 日出具的汕特资评咨报
字（2011）第 002 号《汕头市泰康药品有限公司股东全部权益价值资产评估咨询
报告书》，于评估咨询基准日 2000 年 12 月 31 日，汕头市泰康药品有限公司股
东全部权益价值为人民币壹佰玖拾陆万伍仟陆佰肆拾伍元肆角捌分
（￥1,965,645.48）。根据汕头市龙湖区财政局出具的《广东省其他非税收入通
用票据》，孙伟文已向汕头市龙湖区财政局补交了股权转让款差额 18.28 万元及
利息 11.70 万元。
2011 年 9 月 27 日，汕头市龙湖区政府出具了汕龙府办函 2011[337]号《关
于泰恩康药业有限公司历史问题的批复》，经核实，同意确认汕头经济特区金安
贸易发展公司曾持有的发行人 50%股权转让给自然人孙伟文。该次股权转让后，
发行人不存在该区国有资产。
2012 年 11 月 1 日，汕头市人民政府向广东省人民政府提交了汕府[2012]147
号《关于认定广东泰恩康医药股份有限公司脱钩改制有关事宜明晰真实合法的请
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
示》，确认发行人脱钩改制合法、合规、真实、有效、产权界定明晰，并向广东
省人民政府请求确认。
2013 年 9 月 12 日，广东省人民政府办公厅向汕头市人民政府出具了粤办函
[2013]538 号《广东省人民政府办公厅关于确认广东泰恩康医药股份有限公司产
权相关情况的复函》，同意汕头市人民政府意见，确认发行人产权清晰。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人或者相关股东未因此受到过行政处罚；且发行人本次股权转让已于
2011 年经评估机构评估，本次股权转让的受让方已根据评估结果补交了股权转
让款差额及利息，汕头市龙湖区人民政府、汕头市人民政府及广东省人民政府已
对本次股权转让出具确认意见，本所律师认为，发行人本次股权转让存在的瑕疵
不存在纠纷或者被处罚风险，不会造成国有资产流失，不会构成发行人本次发行
并上市的法律障碍。除上述股权转让存在瑕疵的情况，且除通过股转系统交易产
生的股东因人数较多且持股比例较低，无法逐一与相关方取得联系以核实其购买
发行人股份的具体情况，亦无法核实前述股东是否存在出资瑕疵、股份代持、委
托持股等情形外，发行人历次股权变动中不存在其他出资瑕疵、股份代持、委托
持股等情形。
2.历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东及实际控
制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文
件的情况，是否构成重大违法行为
（1）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东及实
际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况
①发行人历次股权转让过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发
行人代扣代缴情况
根据发行人的工商登记档案资料、历次股权转让的协议、发行人代缴税款的
电子缴税凭证/电子缴税付款凭证、发行人个人所得税代扣代缴汇总申报/扣缴个
人所得税汇总报告表、发行人实际控制人的证券账户交易记录等资料并经本所律
师核查，发行人于股转系统挂牌前不存在实际控制人作为转让方的股权转让情
况。发行人于股转系统挂牌后，发行人控股股东及实际控制人郑汉杰、孙伟文存
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
在通过股转系统二级市场交易减持的情况，前述减持事宜中发行人控股股东及实
际控制人郑汉杰、孙伟文应缴纳的个人所得税均已缴纳。
②发行人历次增资过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人
代扣代缴情况
根据发行人的工商登记档案资料、历次增资的协议、股东会/股东大会决议
文件等资料并经本所律师核查，发行人于股转系统挂牌前存在四次现金方式增
资、于股转系统挂牌后存在三次定向发行股票、一次资本公积转增股本。其中现
金方式增资以及定向发行股票事宜均不涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税、
发行人代扣代缴情况。根据广会审字[2018]G17005330298 号《广东泰恩康医药
股份有限公司 2015 年度-2017 年度审计报告》，前述发行人用以转增股本的资本
公积均系股本溢价形成。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税
收问题的通知》（国税函[2010]79 号）第四条第二款规定，被投资企业将股权（票）
溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资
方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。根据《国家税务总局关于进一步加
强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）第二条第二款第
一项的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转
增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规
定计征个人所得税。根据前述规定，以股票溢价形成的资本公积转为股本的，无
需缴纳税款。因此，发行人前述增资过程中不涉及控股股东及实际控制人缴纳所
得税、发行人代扣代缴情况。
③发行人历次分红过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人
代扣代缴情况
根据发行人的工商登记档案资料、发行人进行分红的股东大会决议文件、发
行人代缴税款的电子缴税凭证/电子缴税付款凭证、发行人个人所得税代扣代缴
汇总申报/扣缴个人所得税汇总报告表、本所律师对发行人的实际控制人的访谈
结果、发行人及其实际控制人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人整体变更后分红的具体情况如下：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
控股股东及实际
会议届次 具体利润分配内容
控制人纳税情况
2012 年 年 度 以截至 2012 年 12 月 31 日的未分配利润为基数，向股
已缴纳
股东大会 东郑汉杰分红 923.08 万元，孙伟文分红 615.38 万元
2013 年 年 度 以截至 2013 年 12 月 31 日的未分配利润为基数，向股
已缴纳
股东大会 东郑汉杰分红 2,769.24 万元，孙伟文分红 1,846.14 万元
以截至 2015 年 12 月 31 日的未分配利润为基数，向截
2015 年 年 度 至 2016 年 6 月 2 日的全体在册股东每 10 股派人民币现
免征
股东大会 金 1.50 元，以股本溢价增资所形成的资本公积金每 10
股转增 10 股。
2019 年 第 一 以截至 2018 年 9 月 30 日的未分配利润为基数，向截至
次临时股东 2019 年 1 月 16 日的全体在册股东每 10 股派人民币现 免征
大会 金 2.00 元。
2019 年 第 三 以截至 2019 年 9 月 30 日的未分配利润为基数，向截至 免征/待转让时
次临时股东 2019 年 11 月 18 日的全体在册股东每 10 股派人民币现 由股票托管机构
大会 金 3.00 元。 扣收
2020 年 第 七 以截至 2020 年 6 月 30 日的未分配利润为基数，向截至
次临时股东 2020 年 9 月 24 日的全体在册股东每 10 股派人民币现 免征
大会 金 3.50 元。
注：根据中华人民共和国财政部、国家税务总局、中国证监会于 2015 年 9 月 7 日颁发
的财税〔2015〕101 号《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》以
及中华人民共和国财政部、国家税务总局、中国证监会于 2019 年 7 月 12 日颁发的《关于继
续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政
部公告 2019 年第 78 号）的规定并经本所律师电话咨询主管税务部门，个人持有挂牌公司的
股票，持股期限超过 1 年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限 1 年以内（含
1 年）且尚未转让的，待个人转让股票时，由证券公司等股票托管机构从个人资金账户中扣
收并划付证券登记结算公司。经本所律师核对发行人控股股东、实际控制人证券账户交易记
录，发行人控股股东、实际控制人郑汉杰于 2019 年 4 月受让了发行人 120.00 万股股份，发
行人 2019 年 11 月分红时郑汉杰持有的前述增持股份的持股期限在 1 年以内。除郑汉杰转让
该部分股票时将由股票托管机构扣收个人所得税款外，发行人控股股东、实际控制人持有的
发行人其他股份于历次分红时的持股期限均超过 1 年，符合前述免征个人所得税的规定。
④发行人整体变更过程中涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人
代扣代缴情况
2011 年 10 月 27 日，泰康有限的全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，
各 发 起 人 决 定 以 经 审 计 的 泰 康 有 限 截 至 2011 年 8 月 31 日 的 净 资 产 值
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
98,970,940.34 元按照 1:0.682 的比例折为整体变更后的广东泰恩康医药股份有限
公司股本（注册资本），广东泰恩康医药股份有限公司股本为 6,750.00 万元。2011
年 12 月 12 日，发行人取得汕头市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
发行人控股股东及实际控制人在发行人整体变更为股份有限公司过程中的纳税
情况具体如下：
整体变更前的出资 整体变更后的持股数
序号 股东姓名 纳税情况
额（万元） （万股）
1 郑汉杰 600.00 3,115.3950 已缴纳
2 孙伟文 400.00 2,076.9075 已缴纳
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人郑汉杰于 2019 年 4 月
受让发行人 120.00 万股股份，郑汉杰持有的该等股份于发行人 2019 年 11 月分
红时所涉个人所得税将待郑汉杰转让该部分股票时由股票托管机构扣收，除前述
将由股票托管机构扣收的个人所得税款外，发行人 2011 年整体变更及此后的历
次股权转让、增资、分红中涉及的控股股东及实际控制人应缴纳的个人所得税均
已足额缴纳。
（2）是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法
行为
根据《个人所得税法》第十二条第二款的规定：“纳税人取得利息、股息、
红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，按月或者按次计算个人所
得税，有扣缴义务人的，由扣缴义务人按月或者按次代扣代缴税款。”第十三条
第一款、第二款规定：“纳税人取得应税所得没有扣缴义务人的，应当在取得所
得的次月十五日内向税务机关报送纳税申报表，并缴纳税款。纳税人取得应税所
得，扣缴义务人未扣缴税款的，纳税人应当在取得所得的次年六月三十日前，缴
纳税款；税务机关通知限期缴纳的，纳税人应当按照期限缴纳税款。”第十九条
规定：“纳税人、扣缴义务人和税务机关及其工作人员违反本法规定的，依照《中
华人民共和国税收征收管理法》和有关法律法规的规定追究法律责任。”
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款。”
根据发行人的工商登记档案资料、发行人历次的三会文件、发行人代缴税款
的电子缴税凭证/电子缴税付款凭证、发行人个人所得税代扣代缴汇总申报/扣缴
个人所得税汇总报告表并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人在所涉
发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更为股份有限公司过程中，存在未按
规定期限缴纳个人所得税的情况。本所律师经核查后认为：
（1）针对前述发行人控股股东、实际控制人未按照《个人所得税法》规定
的期限进行缴纳个人所得税的事项，发行人控股股东、实际控制人已经补缴了个
人所得税。且截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人未
因前述事项受到税务机关的行政处罚，报告期内发行人控股股东及实际控制人不
存在违反税收法律法规等规范性文件而被处罚的情况。
（2）发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：如因其本人未及时缴纳个
人所得税而被主管部门处罚的，其将承担相应的责任。同时，如发行人因其本人
未及时缴纳个人所得税而被主管部门处罚或被追究法律责任的，其将全额补偿因
前述事项导致发行人承担的全部支出（包括但不限于罚款、滞纳金、赔偿、费用）
及损失，并承担连带责任，以确保发行人不会因此遭受任何损失，并保证日后不
会就此事向发行人追偿。
前述发行人控股股东、实际控制人存在未按照《个人所得税法》规定的期限
进行缴纳个人所得税，但鉴于发行人控股股东、实际控制人已经补缴了个人所得
税；截至目前发行人控股股东、实际控制人未因前述事项受到税务机关的行政处
罚；发行人实际控制人已承诺承担由此给发行人全部损失，因此，本所律师认为，
发行人控股股东、实际控制人的前述未按期缴纳个人所得税的情况，不会对发行
人本次发行构成实质法律障碍，且报告期内发行人控股股东及实际控制人不存在
违反税收法律法规等规范性文件而被处罚的情况。
3.发行人股东关于锁定期的承诺是否符合相关规定要求
根据发行人实际控制人、实际控制人的亲属、其他持股 5%以上的股东、申
报前 6 个月内通过增资入股的股东、申报前 6 个月从实际控制人处受让股份的股
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
东、资管计划股东、申报当日新增股东出具的关于股份限售安排及股份锁定的承
诺，前述股东已出具了关于股份锁定的承诺，具体情况如下：
承诺人
承诺人 身份/职 股份锁定承诺内容
务
自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月后，
控股股
本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份
东、实际
总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让本人所持有发行人
郑汉杰 控制人、
股份。
孙伟文 董事/高
级管理 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
人员 价，发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人
持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因发行人派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上
述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
郑汉强 实际控 自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，
周鹏伟 制人亲 不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直
孙涛 属 接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前已直
持股 5% 接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
以上股 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如
东、申报 遇除权除息等事项，发行价做相应调整，下同）；发行人上市后六
前 6 个月 个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如
华铂精诚
内通过 遇除权除息等事项，发行价做相应调整，下同），或者上市后六个
增资入 月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六
股的股 个月。
东 自本企业 2020 年 6 月 29 日入股发行人工商变更备案完成之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本本企业在本次发行前直接
或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
持股 5% 自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不
瑞兰德
以上股 转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前已直
聚兰德
东 接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不
申报前 6
转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接
个月内
徐阳 或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
通过增
魏铣 自本人 2020 年 6 月 29 日入股发行人工商变更备案完成之日起 36
资入股
个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持
的股东
有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
申报前 6 自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不
国全庆
个月从 转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
实际控 或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
制人处 除上述承诺之外，本人进一步承诺，截至本承诺出具之日，本人持
受让股 有的发行人 23.70 万股股份系本人于 2020 年 6 月 8 日自发行人实
份的股 际控制人郑汉杰受让取得，本人将自发行人股票在深圳证券交易所
东 创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该等股
份，也不由发行人回购该部分股份。
红土创新红石 15 号
红土创新红石 16 号
红土创新红石 19 号
红土创新红石 20 号 自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不
资产管
转让或者委托他人管理资管计划股东在发行人首次公开发行股票
红土创新红石 21 号 理计划
前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
红土创新红石 25 号 股东
份。
红土创新红石 27 号
红土创新红石 29 号
广州证券新兴 1 号
申报当 自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，
范加民、叶继军、史
日新增 不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前已直接或
亚明
股东 间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
根据《公司法》等法律法规的规定，发行人除上述股东外的其他股东持有的
发行人股票，自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内不得
转让。
发行人在新三板挂牌期间通过公开转让产生的股东人数较多。受核查手段限
制，中介机构无法取得发行人全部股东关于股份锁定的承诺。根据《深圳证券交
易所首次公开发行股票发行与上市指南（2018 年修订）》“二、发行指南”第 7
条规定，新股申购日+4 日后主承销商协助发行人 10:00 前到中国结算深圳分公
司发行人业务部办理股份登记的相关事宜。根据《深圳市场首次公开发行股票登
记结算业务指南（2019 年修订）》“二、股份登记”之“（三）确认股份登记
数据”之“4、包销或按其他原则处理的余股”的规定：“本公司根据发行登记
申请材料及发行人确认的《证券发行登记申报明细清单》对申请登记股份予以正
式登记，并完成司法冻结、质押冻结的登记及股份限售等工作。”根据发行人出
具的书面说明，发行人届时将根据相关规定办理股东的限售股份登记。
因此，本所律师认为，发行人股东已出具的关于股份锁定期的承诺符合相关
规定要求。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
问询问题 31 关于环保及安全生产
请发行人补充披露：
（1）主营业务是否属于重污染行业，报告期内环保投资和相关费用成本支
出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入及成本费用与公司生产经营
所产生的污染是否匹配。
（2）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司生产经营
与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否发生环保或安
全事故。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）主营业务是否属于重污染行业，报告期内环保投资和相关费用成本
支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入及成本费用与公司生产
经营所产生的污染是否匹配。
1.主营业务是否属于重污染行业
根据发行人经审计的财务报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，
发行人主营业务为代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗器械、卫生材料
并提供医药技术服务与技术转让等。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类
指引》，发行人主要经营的药品研发、生产及销售业务为医药制造业，药品、医
疗器械代理销售业务属于批发业，口罩等医护用品生产销售业务属于专用设备制
造业。根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）第三条的
规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、
建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确
定的其他污染严重的行业。因此，发行人所处的医药制造业属于重污染行业。
根据汕头市生态环境局公布的《汕头市重点排污单位名录》、马鞍山市生态
环境局公布的《马鞍山市重点排污单位名录》、亳州市生态环境局公布的《亳州
市重点排污单位名录》、济南市生态环境局公布的《济南市重点排污单位名录》，
报告期内，发行人及其子公司未被列入所在地的重点排污单位名录，因此发行人
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
及其子公司均不属于主管环境保护部门认定的重点排污单位。
2.报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报
告期内环保投入及成本费用与公司生产经营所产生的污染是否匹配
根据发行人及其子公司环保设施清单、环保设施购置合同及发票、环保设施
运行记录、第三方环境检测报告、三废处理合同及发票、发行人出具的书面说明
等资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司的环保投资和相关费用
成本支出情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
环保设施投入（元） 144,495.41 1,863,887.43 3,982.30 31,783.98
环保相关费用（元） 155,067.14 302,963.24 318,954.03 299,100.26
环保投入合计（元） 299,562.55 2,166,850.67 322,936.33 330,884.24
注：环保相关费用包括三废处理费、环保监测费及其他环保相关费用。
报告期内发行人及其子公司的环保投入合计约312.02万元，主要用于三废处
理、环保监测以及各类环保设备和设施的购置及日常维修、维护。发行人不属于
重点排污单位，生产过程中产生的污染较小，环保投入及成本费用与发行人生产
经营所产生的污染相匹配。
报告期内，发行人及其子公司生产场所环保设施运行情况良好，主要环保设
施均有效运行，各项污染物经过处理后均能达标排放，主要环保设施实际运行情
况如下：
环保设施名 使用
排放主体 处理污染物 处理能力
称 情况
经处理后符合《家具制造行业挥发性
有机废气净 有机化合物排放标准》 正常
VOCs
化装置 （DB44/814-2010）中 II 时段排放限 运行
泰恩康制 值要求
药厂
经处理后符合《水污染物排放限值》
生产、生活 正常
沉淀池 （DB44/26-2001）的第二时段三级标
废水 运行
准限值
CODcr、 经处理后符合《水污染物排放限值》
泰恩康科 一体化污水 正常
BOD5、SS、 （DB44/26-2001）的第二时段三级标
技实业 处理设备 运行
动植物油等 准。
安徽泰恩 经处理后符合《大气污染物综合排放 正常
除尘装置 粉尘
康亳州分 标准》（GB16297-1996）中无组织排 运行
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环保设施名 使用
排放主体 处理污染物 处理能力
称 情况
公司 放监控浓度要求
经处理后符合《中药类制药工业水污
污水处理站 SS、BOD5 正常
染物排放标准》（GB21906-2008）表
配套设施 和 CODcr 运行
2 中标准限值要求
滤筒式除尘 正常
粉尘 经处理后符合《大气污染物综合排放
安徽泰恩 机组 运行
标准》（GB16297-1996）中相应标准
康 粉尘集气罩 正常
粉尘 要求
收集装置 运行
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司生产经
营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否发生环保
或安全事故
1.募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
（1）生物技术药及新药研发项目
根据深圳市如壹投资顾问有限公司出具的生物技术药及新药研发项目可行
性研究报告、发行人出具的书面说明等资料并经本所律师核查，生物技术药及新
药研发项目运营期主要的污染源包括噪声污染、空气污染、水污染和固体废弃物
污染。其中，噪声污染将根据所在位置和产生噪音的特点采取消声和隔音等措施
达标；空气污染排放量小，对周围环境、周围居民区影响不大，仅需保持厂房通
风，保持空气流通即可；水污染中的日常污水将经污水处理厂处理达标后排入市
政污水管网，有机废水将由废水处理公司上门取走后集中处理；固体废弃物污染
在统一收集后，销售或回收再利用，生活垃圾由垃圾场统一进行处理。生物技术
药及新药研发项目的环保措施的资金来源为自有资金，具体金额根据项目实际运
行过程中环保措施所需产生，预计较低，不会对发行人造成资金压力。
（2）业务网络及品牌建设项目
根据深圳市如壹投资顾问有限公司出具的业务网络及品牌建设项目可行性
研究报告、发行人出具的书面说明等资料并经本所律师核查，该项目不涉及对环
境可能造成重大影响的因素，在具体使用过程中根据实际情况采取相应的环保措
施。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
（3）补充营运资金项目
根据发行人出具的书面说明等资料并经本所律师核查，补充营运资金项目不
涉及对环境可能造成重大影响的因素，在具体使用过程中根据实际情况采取相应
的环保措施。
2.发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告
期内是否发生环保或安全事故
（1）发行人及子公司现有生产建设项目及募集资金投资项目的环境评价情
况
根据发行人及子公司现有生产建设项目及募集资金投资项目取得的发改备
案文件及环境影响报告文件、环评批复文件等资料并经本所律师核查，发行人及
子公司现有生产经营项目及募集资金投资项目均已取得环保主管部门的环评批
复，具体情况如下：
公司主体 生产经营与募集资金投资项目 环评批复文号 环保验收文号
生产经营建设项目
泰 恩 康 医 用器
汕环龙建（2011） 汕环龙验〔2013〕
材厂、泰恩康科 纸轴棉棒、医用耗材生产项目
78 号 63 号
技实业
当 环 表 批 字 当环验表〔2016〕
安徽泰恩康 年产 3100 万瓶浓缩丸剂扩建项目
[2015]34 号 8号
安 徽 泰 恩 康亳 谯 环 审 [2012]45 谯环验〔2016〕
中药饮片及提取物建设项目
州分公司 号 18 号
汕市环建〔2001〕
泰恩康制药厂 软膏剂、药油剂、药布剂生产项目 《证明》（注 1）
309 号
手工组装体外诊断试剂（早早孕检 汕市环建〔2014〕 《登记意见》
泰恩康制药厂
测试纸、排卵检测试纸等）项目 24 号 （注 2）
汕 环 龙 建 汕环龙验〔2019〕
泰恩康制药厂 外用制剂生产建设项目
[2017]42 号 7号
济 环 报 告 表 济环建验〔2018〕
山东华铂凯盛 实验室项目
[2017]G18 号 G246 号
建设项目环境影
泰 恩 康 科 技实 高端医用防护用品生产基地建设
响报告表审批意 -
业 项目
见
年产 54 万支生物药（雷珠单抗注 马 环 审 [2021]20
安徽泰恩康 -
射液）生产线建设项目 号
安徽泰恩康 口服固体制剂化药研发、制造生产 马环审[2021]130 -
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
线建设项目 号
募集资金投资项目
山东华铂凯盛 生物技术药及新药研发项目 - -
发行人 业务网络及品牌建设项目 - -
发行人 补充流动资金 - -
注 1：指汕头市环境保护局于 2003 年 9 月 17 日出具的《关于汕头市五环制药厂有限公
司项目竣工验收的环境保护意见》。
注 2：指汕头市环境保护局于 2016 年 12 月 7 日作出的登记意见。
（2）发行人取得的排污相关资质
发行人及其控股子公司/分公司已取得的排污许可证或就固定污染源排污进
行登记的具体情况如下表所示：
排污单位 排污许可证/登记 证书/登记编号 有效期至
安徽泰恩康亳州分公司 排污许可证 91341600584571914G001U 2023.07.21
安徽泰恩康 固定污染源排污登记 91340521149049451R001X 2025.10.28
泰恩康制药厂 固定污染源排污登记 91440507740822464H002Z 2025.06.23
泰恩康制药厂 固定污染源排污登记 91440507740822464H001Z 2025.06.23
泰恩康医用器材厂 固定污染源排污登记 91440507740829850D001Z 2025.06.23
注：根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条的规定，实行登
记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报
排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治
措施等信息。
（3）发行人环保合法合规情况
根据本所律师于汕头市生态环境局、马鞍山市生态环境局、亳州市生态环境
局等单位网站的查询结果，报告期内泰恩康及子公司没有因违反环保相关法律法
规受到相关处罚的记录。
根据马鞍山市当涂县生态环境分局、亳州市谯城区生态环境分局、济南市生
态环境局出具的相关证明，山东华铂凯盛、安徽泰恩康及安徽泰恩康亳州分公司
报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行
政处罚的情形。
根据本所律师对汕头市生态环境局的访谈情况并经本所律师于汕头市生态
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
环境局网站的查询结果，发行人汕头市生态环境局辖区内的泰恩康制药厂、泰恩
康器材厂、泰恩康科技实业、泰恩康医用设备公司等主体均不存在违反环保法律
法规的行为，没有因违反相关法律法规受到相关处罚。
（4）发行人安全生产合法合规情况
根据汕头市龙湖区应急管理局出具的《安全生产守法证明》，确认报告期内
未发现泰恩康制药厂、泰恩康器材厂发生生产安全责任事故，未受到该局行政处
罚。
根据当涂县应急管理局出具的《关于安徽泰恩康制药有限公司有关安全生产
情况的证明》，报告期内安徽泰恩康具备安全生产法律法规、国家标准或行业标
准规定的安全生产条件，未发生任何重大伤亡事故及其他重大、特大安全生产事
故，不存在安全生产方面的违法行为，不存在因违反安全生产法律法规而受到行
政处罚的情形。
根据亳州市谯城区应急管理局出具的《证明》，确认报告期内未接到安徽泰
恩康亳州分公司发生生产安全事故的报告，未受到该局的行政处罚。
根据济南市高新区应急管理局出具的《安全生产证明》，确认报告期经应急
管理执法系统查询，未查询到山东华铂凯盛安全生产类相关行政处罚。
根据本所律师于汕头市应急管理局、马鞍山市应急管理局、亳州市应急管理
局等单位网站的查询结果，泰恩康及子公司没有因违反安全生产相关法律法规受
到相关处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方
环保要求，未发生环保或安全事故。
问询问题 32：关于经营资质许可
申报文件显示，发行人及子公司部分许可经营资质已到期或临近到期。
请发行人披露第一类、第二类医疗器械生产企业备案凭证的有效期信息，上
述已到期或临近到期资质许可目前申领进展情况，申领是否存在实质障碍，结合
相关资质许可对应发行人营业收入情况，分析如无法及时申领对发行人持续经营
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
能力的具体影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人披露第一类、第二类医疗器械生产企业备案凭证的有效期
信息
根据《医疗器械生产监督管理办法》第十一条规定：“开办第一类医疗器械
生产企业的，应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门办理第一类医疗器
械生产备案……”第二十一条规定：“第一类医疗器械生产备案凭证内容发生变
化的，应当变更备案。备案凭证遗失的，医疗器械生产企业应当及时向原备案部
门办理补发手续。”根据《医疗器械经营监督管理办法》第四条规定：“……经
营第二类医疗器械实行备案管理……”第二十三条规定：“医疗器械经营备案凭
证中企业名称、法定代表人、企业负责人、住所、经营场所、经营方式、经营范
围、库房地址等备案事项发生变化的，应当及时变更备案。”第二十五条规定：
“医疗器械经营备案凭证遗失的，医疗器械经营企业应当及时向原备案部门办理
补发手续。”前述规定中并无对于第一类、第二类医疗器械生产企业备案凭证的
有效期的规定。
同时，根据发行人提供的第一类医疗器械生产企业备案凭证、第二类医疗器
械经营备案凭证等资料经本所律师核查，前述备案凭证中并无关于有效期限的信
息。
因此，本所律师认为，现有法规及备案凭证中并无对于第一类、第二类医疗
器械生产企业备案凭证的有效期的规定或信息。
（二）上述已到期或临近到期资质许可目前申领进展情况，申领是否存在
实质障碍，结合相关资质许可对应发行人营业收入情况，分析如无法及时申领
对发行人持续经营能力的具体影响
根据发行人提供的资质证书、发行人出具的书面说明等资料并经本所律师核
查，前次申报文件中披露的发行人已到期或临近到期的与生产经营相关的资质许
可的续期或申请续期的具体情况如下表所示：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序 公司 资质证 是否已到 目前续期/申请
编号 发证机构 发证日期 有效期至
号 名称 书名称 期 续期情况
泰恩 国药准字 广东省药 已领取新证，新
药品注
1 康制 H2007380 品监督管 2016.11.07 2021.11.06 尚未到期 证 有 效 期 至
册证
药厂 2 理局 2026 年 6 月 9 日
持有人成立至今
主要从事化学药
济南高新
与生物制品的研
山东 食品经 JY137010 技术产业
发与生产、医药
2 华铂 营许可 60011276 开发区管 2016.09.30 2021.09.29 已到期
技术服务及技术
凯盛 证 （1-1） 委会市场
转让等业务，到
监管局
期后不再申请续
期
根据广东省药品监督管理局于 2021 年 6 月 10 日核发的编号为 2021R000434
的《药品再注册批准通知书》以及山东华铂凯盛出具的书面说明，前次申报文件
中披露的发行人已到期或临近到期的资质许可中，泰恩康制药厂拥有的编号为国
药准字 H20073802 的《药品注册证》已办理完成续期手续，新证有效期至 2026
年 6 月 9 日；山东华铂凯盛成立至今主要从事化学药与生物制品的研发与生产、
医药技术服务及技术转让等业务，山东华铂凯盛前述食品经营许可证不再申请续
期事宜不会对其持续经营能力产生重大不利影响。
问询问题 33：关于高新技术企业认定
申报文件显示，发行人子公司安徽泰恩康于 2018 年度通过高新技术企业资
格复审，在 2018-2020 年度享受 15%的企业所得税税率优惠。
请发行人披露安徽泰恩康高新技术企业认定进展，结合高新企业认定标准披
露发行人取得高新企业认定是否存在重大不确定性。请保荐人、发行人律师发表
明确意见。
回复：
根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税
务局于 2015 年 6 月 19 日联合核发编号为 GR201534000208 的《高新技术企业证
书》，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局于 2018
年 7 月 24 日联合核发的编号为 GR201834000367 的《高新技术企业证书》，安
徽泰恩康于 2015 年 6 月被认定为高新技术企业，并于 2018 年通过高新技术企业
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
资格复审，发证日期为 2018 年 7 月 24 日，有效期三年。根据安徽泰恩康出具的
书面说明及提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，安徽泰恩康已正式提
交高新技术企业资格复审申请，目前状态为评审中。
根据安徽泰恩康申请《高新技术企业证书》复审相关资料、安徽泰恩康拥有
的专利情况及其员工名册、近三年的财务报表、安徽泰恩康出具的书面说明、安
徽泰恩康所在地主管政府部门出具的证明等资料，本所律师对照《高新技术企业
认定管理办法》（2016 年修订）及《高新技术企业认定管理工作指引》（2016
年修订）相关内容，就安徽泰恩康是否符合高新技术企业条件进行了核查，《高
新技术企业认定管理办法》（2016 年修订）所规定的高新技术企业认定需满足
的条件与安徽泰恩康的实际情况对比如下：
《高新技术企业认定管理办法》（2016 年修订） 是否符
安徽泰恩康的实际情况
规定的条件 合
安徽泰恩康成立于 1992 年，注册成立超过一
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上； 符合
年以上。
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等 安徽泰恩康拥有 3 项发明专利、28 项实用新
方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥 型专利、5 项外观设计专利，自 2018 年通过 符合
核心支持作用的知识产权的所有权； 复审后未对外转让知识产权所有权。
对安徽泰恩康主要产品（服务）发挥核心支持
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作 作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领
用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》 域》规定的“生物药与新医药/化学药研发技 符合
规定的范围； 术/国家基本药物原料药和重要中间体的技
术”。
最近三年，安徽泰恩康从事研发和相关技术创
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技
新活动的科技人员占当年职工总数比例分别 符合
人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%；
为 17.09%、19.64%、17.95%。
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三
年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费
用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要
求：
1.最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企 安徽泰恩康 2020 年度的销售收入为 5,654.88
业，比例不低于 5%； 万元，最近三个会计年度研究开发费用总额占
符合
2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含） 同期销售收入总额的比例为 5.22%，中国境内
的企业，比例不低于 4%； 发生研究开发费用占比为 100%。
3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例
不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额
占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业 最近一年安徽泰恩康高新技术产品收入占企 符合
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《高新技术企业认定管理办法》（2016 年修订） 是否符
安徽泰恩康的实际情况
规定的条件 合
同期总收入的比例不低于 60%； 业同期总收入比例约为 69%。
安徽泰恩康的创新能力评价已于前次复审通
（七）企业创新能力评价应达到相应要求； 过专家评定，本次未发生重大不利变化，预计 符合
企业创新能力评价可达到相应要求。
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、 安徽泰恩康最近一年内未发生重大安全、重大
符合
重大质量事故或严重环境违法行为。 质量事故或严重环境违法行为。
注：安徽泰恩康申请《高新技术企业证书》复审时间为 2021 年 4 月，最近三年指 2018
年、2019 年、2020 年。
综上，本所律师认为，安徽泰恩康预计符合《高新技术企业认定管理办法》
（2016 年修订）规定的认定为高新技术企业须满足的条件，安徽泰恩康取得高
新企业认定不存在重大不确定性。
第二节 关于《第二轮审核问询函》回复的更新
问询问题 8：关于采购协议及代销关系稳定性
申报文件及首轮问询回复显示：（1）根据《药品注册管理办法（2020 年修
订版）》的规定，境外申请人应当指定中国境内的企业法人办理相关药品注册事
项。由于和胃整肠丸、沃丽汀的授权厂商泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司
（以下简称泰国李万山）、日本第一药品产业株式会社（以下简称第一药品）在
中国未设立办事机构，和胃整肠丸与沃丽汀《进口药品注册证》的续证由发行人
代为主导办理。（2）2020 年 12 月，发行人与泰国李万山签署《和胃整肠丸中
国总代理协议书》，协议约定：如发行人每年向泰国李万山采购不少于 400 万美
元“和胃丸”则享有优先续约权，协议自 2020 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月 31
日，协议到期后如果“和胃丸”尚未取得新的药品注册证，则协议延续至取得新
药品注册证。（3）《和胃整肠丸中国总代理协议书》约定：如发行人因药品质
量问题被任何第三方追偿的，泰国李万山将于发行人承担相应赔偿责任后足额赔
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
偿给发行人；如“和胃丸”成本发生重大变化，泰国李万山有需要调整供货价格，
需提前不少于 60 天书面通知发行人，双方协商达成调价共识后签订调价补充协
议。（4）报告期内，沃丽汀的毛利率上升主要系受自 2017 年 5 月起发行人采购
沃丽汀的美元结算价由 10.2 美元/盒下调至 9.50 美元/盒、自 2019 年 10 月发行人
采购沃丽汀的美元结算价由 9.50 美元/盒下调至 9.00 美元/盒的影响
请发行人：（1）披露代理协议中是否明确约定和胃整肠丸、沃丽汀的《进
口药品注册证》续证工作由发行人办理，上述供应商是否可以指定第三方代为办
理《进口药品注册证》，如是，请提示相关代理业务经营风险。（2）分析说明
报告期内代销产品毛利率与同类或相似药品经销企业毛利率是否存在明显差异、
日本第一药品产业株式会社未自行销售或选择其他代销商进行销售的原因及合
理性。（3）披露发行人与泰国李万山、第一药品签署的代理协议中违约责任条
款内容及提前解除合同条款，如何保障优先续约权、自动续约等协议条款，发行
人如何避免后续供应商自行销售或选择其他代销商进行销售的经营风险。（4）
说明与泰国李万山签订的代理协议中“协议到期后如果‘和胃丸’尚未取得新的
药品注册证，则协议延续至取得新药品注册证”是否存在截止时间，如发行人长
期未能协助办理新药品注册证是否影响代理协议的效力。（5）说明因代销和胃
整肠丸质量问题被第三方追偿情况下先由发行人代为赔偿的合理性，泰国李万山
是否具备足额补偿的能力，发行人与第一药品关于产品质量问题及纠纷赔偿的约
定情况，发行人代销产品是否发生过产品质量不合格或因药品质量问题被第三方
要求赔偿、补偿的情形。（6）说明对于“和胃丸”成本发生重大变化是否存在
量化标准，如双方未就“和胃丸”调价达成共识如何处理，是否对代理协议的执
行产生影响。（7）披露发行人沃丽汀及其他代销产品协议主要条款、关于采购
价格调整约定的具体内容。（8）说明 2017 年 5 月至今，第一药品连续两次调减
对发行人销售沃丽汀价格的原因及合理性，是否与第一药品对其他客户同期销售
单价存在明显差异，上述价格及降价趋势是否可持续，发行人是否就报告期内采
购价格与供应商存在特殊协议安排，报告期内控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、关键岗位人员是否与第一药品、泰国李万山等供应商之间存
在异常大额资金往来。（9）在招股说明书中充分提示沃丽汀代理协议到期无法
续签或无法继续与沃丽汀供应商继续合作的风险。（10）确认泰国李万山药厂（钓
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
鱼商标）两合公司未在中国未设立办事机构相关表述是否准确。请保荐人、发行
人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（8）发表明确意见。
回复：
（一）披露代理协议中是否明确约定和胃整肠丸、沃丽汀的《进口药品注
册证》续证工作由发行人办理，上述供应商是否可以指定第三方代为办理《进
口药品注册证》，如是，请提示相关代理业务经营风险
根据发行人与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司及香港大鹏药业有限公
司于 2020 年 12 月签署的《和胃整肠丸中国总代理协议书》、发行人与日本第一
药品产业株式会社及香港信健有限公司于 2021 年 3 月签署的《沃丽汀中国总代
理协议书》，前述和胃整肠丸、沃丽汀的代理协议中未明确约定和胃整肠丸、沃
丽汀的《进口药品注册证》续证工作由发行人办理，和胃整肠丸、沃丽汀的供应
商有权指定第三方代为办理《进口药品注册证》。但根据泰国李万山药厂（钓鱼
商标）两合公司、日本第一药品产业株式会社及发行人出具的书面说明，自发行
人于 1999 年与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、日本第一药品产业株式
会社合作以来，发行人所代理的和胃整肠丸、沃丽汀的《进口药品注册证》续证
工作主要由发行人主导办理；同时，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、日
本第一药品产业株式会社均已确认，在与发行人签署的相关代理协议书有效期
内，不会指定其他第三方代为办理《进口药品注册证》。
发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第四节 风险因素”之“三、经营
风险”之“（二）代理运营业务的经营风险”提示了相关代理业务的经营风险。
（二）分析说明报告期内代销产品毛利率与同类或相似药品经销企业毛利
率是否存在明显差异、日本第一药品产业株式会社未自行销售或选择其他代销
商进行销售的原因及合理性
1.分析说明报告期内代销产品毛利率与同类或相似药品经销企业毛利率是
否存在明显差异
报告期内，发行人核心代理产品和胃整肠丸、沃丽汀的主要竞品喇叭牌正露
丸、适丽顺分别由香港上市公司金活医药和亿胜生物科技代理。
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金活医药主要以进口药品、保健产品和医疗设备的代理为主，其主要代理药
品为京都念慈庵蜜炼川贝枇杷膏和喇叭牌正露丸，2019 年上述两种产品的收入
占比为 59.26%，且两种产品的销售渠道主要为 OTC 渠道，与发行人和胃整肠丸
等产品的销售模式较为相似。
亿胜生物科技主要业务是制造及销售治疗体表创伤及眼睛损伤的生物药品，
适丽顺为其代理的眼科产品，但相对而言，适丽顺的销售收入在其总销售收入中
占比较低，2019 年，亿胜生物科技包含适丽顺在内的代理产品收入占比为
20.20%，2020 年该比例下降至 17%以下，由于亿胜生物科技的产品收入结构与
发行人存在较大差异，且报告期内该公司未单独披露其代理业务的毛利率，故其
综合毛利率与发行人的代理业务毛利率不具备可比性。
除金活医药外，创业板上市公司百洋医药股份有限公司（以下简称为“百洋
医药”）的品牌运营业务与发行人的代理业务较为相似，其品牌运营的产品主要
通过各零售终端渠道实现最终销售，与发行人主要代理产品的销售模式相似。同
时，百洋医药的品牌运营产品中也包含非处方药、处方药等多个品类，与发行人
代理产品结构相似。百洋医药在其招股说明书中披露了品牌运营业务的毛利率。
报告期内，发行人代理运营业务毛利率与可比公司毛利率的对比情况如下
单位：%
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年度 2018 年度
金活医药 36.12 37.59 27.34 28.87
百洋医药（品牌运营业
48.87 49.16 51.89 57.10
务）
可比公司平均值 42.50 43.36 39.62 42.99
泰恩康（代理运营业务） 48.75 46.18 48.48 47.34
注 1：金活医药的数据来源于其公开披露的年报及半年报，百洋医药的数据来源于其公
开披露的招股说明书及半年报。
注 2：金活医药主要从事代理业务，此处比较时直接取其综合毛利率进行对比；百洋医
药的品牌运营业务与发行人的代理运营业务相似，以其品牌运营业务毛利率进行对比。
报告期内，发行人代理运营业务的毛利率与可比公司毛利率的平均值存在一
定差异，主要系医药产品受产品疗效、市场竞争情况、品牌知名度等多种因素的
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
影响，不同医药产品的毛利率往往存在较大的差异，因此医药代理企业之间的毛
利率存在一定的差异。但整体而言，发行人代理运营业务的毛利率处于可比公司
毛利率的区间范围内，具有合理性。
2.日本第一药品产业株式会社未自行销售或选择其他代销商进行销售的原
因及合理性
报告期内，发行人代理的日本第一药品产业株式会社沃丽汀产品的毛利率分
别为 32.29%、32.58%、35.27%和 39.56%。根据本所律师于通过京东大药房、阿
里健康大药房等药品销售平台查询沃丽汀及其竞品的终端销售价格，沃丽汀与竞
品适丽顺在各大电商平台上的价格情况如下：
网站 沃丽汀 适丽顺
京东大药房 119 元/盒 55 元/盒
阿里健康大药房 119 元/盒 62 元/盒
康爱多 126 元/盒 66 元/盒
平均 121.33 元/盒 61 元/盒
注：根据沃丽汀的产品说明书，每盒为 60 片，成人一次 1～3 片，一日 2～3 次服用。
根据适丽顺产品说明书，每盒为 30 粒，成人一次 1～3 粒，一日 2～3 次服用。此处未比较
适丽顺 60 粒规格系因为该规格仅在康爱多、阿里健康大药房官网有售，为便于进行价格比
较，故采用适丽顺 30 粒规格的产品进行比较。
沃丽汀与适丽顺每日服用量相同，但沃丽汀每盒包装为适丽顺的 2 倍，综合
而言，沃丽汀与适丽顺的终端价格相近。
根据本所律师对发行人实际控制人的访谈并经核查，日本第一药品产业株式
会社未自行销售或选择其他厂商代销的原因如下：
（1）发行人自 1999 年起开始代理运营沃丽汀，发行人的运营网络已经覆盖
全国 28 个省级区域，形成了具备规模的销售渠道网络和销售队伍。发行人作为
沃丽汀的中国唯一总代理，全权负责沃丽汀在国内的推广、销售，拥有完整的销
售定价权并掌控相关的销售渠道和客户资源，授权厂商更换或自建营销网络将面
临很高的转换成本。
（2）沃丽汀授权厂商的产品较为单一，授权厂商业绩对该品种依赖较大，
沃丽汀在中国（泰恩康）的销售收入占授权厂商该产品销售收入的比例超过 60%，
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授权厂商更换或自建营销网络将面临很高的风险，不具备经济效性。
（3）根据《药品注册管理办法》（2020 年修订版），境外申请人应当指定
中国境内的企业法人办理相关药品注册事项。由于授权厂商日本第一药品产业株
式会社在中国未设立办事机构，沃丽汀《进口药品注册证》的续证主要由发行人
代为主导办理，沃丽汀《进口药品注册证》目前有效期至 2021 年 3 月 3 日，发
行人已提交沃丽汀的境外生产药品再注册申请，并已经于 2020 年 12 月获得国家
药品监督管理局的受理，且根据国家药品监督管理局于 2021 年 4 月 8 日出具的
编号为 2021S05109 的《药品再注册批准通知书》，发行人提交的“卵磷脂络合
碘片（即沃丽汀）”的进口药品再注册申请已获得批准。发行人积累了该产品《进
口药品注册证》再注册工作的丰富经验，若授权厂商更换代理机构或自己设立机
构办理相关再注册工作存在未能及时成功续证的风险，可能对其造成不利影响。
综上，沃丽汀的供应厂商日本第一药品产业株式会社未自行销售或选择其他
代理商进行销售具备合理性。
（三）披露发行人与泰国李万山、第一药品签署的代理协议中违约责任条
款内容及提前解除合同条款，如何保障优先续约权、自动续约等协议条款，发
行人如何避免后续供应商自行销售或选择其他代销商进行销售的经营风险
1.披露发行人与泰国李万山、第一药品签署的代理协议中违约责任条款内容
及提前解除合同条款，如何保障优先续约权、自动续约等协议条款
2020 年 12 月，发行人与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、香港大鹏
药业有限公司签署《和胃整肠丸中国总代理协议书》，约定泰国李万山药厂（钓
鱼商标）两合公司授权发行人为其生产的和胃整肠丸在中国的唯一总代理；2021
年 3 月，发行人与日本第一药品产业株式会社、香港信健有限公司签署《沃丽汀
中国总代理协议书》，约定日本第一药品产业株式会社授权发行人为其生产的沃
丽汀在中国的唯一总代理。前述《和胃整肠丸中国总代理协议书》、《沃丽汀中
国总代理协议书》中关于违约责任条款内容及提前解除合同条款，如何保障优先
续约权、自动续约等协议条款具体如下：
协议文件 条款要点 条款内容
《和胃整肠 甲方[泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司，下同]作为“和
违约责任条
丸中国总代 胃丸”唯一生产厂，负责按药品优质生产管理体系 GMP 生
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理协议书》 款 产要求提供优秀质量的药品给乙方（发行人，下同），若
该药品（和胃整肠丸）出现质量问题，甲方同意免费更换
不合格的产品并承担相应的赔偿责任，如乙方因药品质量
问题被任何第三方追偿的，甲方将于乙方承担相应赔偿责
任后足额赔偿给乙方。甲乙双方均同意将友好协商按各处
能力在其领域将该损失和纠纷减至最轻。
提前解除合
未约定
同条款
甲乙双方同意如乙方能按业绩如数完成其采购任务，协议
到期后乙方则享有优先续约权。乙方同意协议期间每一年
保障优先续
度向甲方采购“和胃丸”金额不少于 USD4,000,000.00。如
约权、自动续
因甲方产能、产品质量或注册批件过期等问题造成的采购
约等协议条
任务不能完成，乙方不承担相关责任，并视同该年度任务
款
完成。
如由乙方完成代理“和胃丸”续证，协议到期后自动续约。
甲方（日本第一药品产业株式会社，下同）保证所供沃丽
汀品质符合中国进口药品注册标准，且生产日期距离进口
违约责任条 日期不超过六个月，若该药品出现质量问题，甲方同意免
款 费更换不合格的产品并承担相应的赔偿责任，如乙方（发
行人，下同）因药品质量问题被任何第三方追偿的，甲方
将于乙方承担相应赔偿责任后足额赔偿给乙方。
《沃丽汀中 提前解除合
未约定
国总代理协 同条款
议书》 乙方同意协议期间每一年度向甲方采购“沃丽汀”金额不
少于 USD14,000,000.00。如因甲方产能、产品质量或注册
保障优先续
批件过期等问题造成的采购任务不能完成，乙方不承担相
约权、自动续
关责任，并视同该年度任务完成。
约等协议条
甲乙双方同意如乙方能按第前款完成其任务，协议到期后
款
乙方享有优先续约权。如由乙方完成办理“沃丽汀”续证，
协议到期后自动续约。
2.发行人如何避免后续供应商自行销售或选择其他代销商进行销售的经营
风险
根据发行人出具的书面声明并经本所律师对发行人实际控制人的访谈结果，
发行人自 1999 年起与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、日本第一药品产
业株式会社就代理运营和胃整肠丸、沃丽汀开展合作，系和胃整肠丸和沃丽汀的
中国唯一总代理，全权负责和胃整肠丸和沃丽汀在国内的推广、销售工作。发行
人拥有完整的销售定价权并掌控相关的销售渠道和客户资源。上述授权厂商更换
或自建营销网络将面临很高的转换成本，其经济利益的实现需要发行人的销售渠
道和客户资源，双方是相互依存、合作共赢的关系。
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发行人代理运营期间取得了良好的业绩。合作第一年和胃整肠丸、沃丽汀的
销售收入分别为 128.28 万元、193.54 万元，销售量分别为 27.99 万瓶、2.66 万盒；
2019 年和胃整肠丸和沃丽汀的销售收入分别为 14,339.87 万元、18,346.50 万元，
分别增长 110.79 倍、93.79 倍，销售量分别为 981.28 万瓶、191.43 万盒，分别增
长 34.06 倍、70.97 倍，2020 年因新冠疫情原因有所下降，和胃整肠丸和沃丽汀
的销售收入分别为 9,524.05 万元、16,964.83 万元，仍维持在较高水平，发行人
与授权厂商在合作期间均取得了良好的经济效益。
发行人将持续维护与和胃整肠丸、沃丽汀的供应商的合作关系，并加大市场
拓展力度，利用全国性的销售渠道及丰富的营销经验，努力稳定并提升代理产品
销售收入与市场占有率，完成经销任务，以降低后续供应商自行销售或选择其他
代销商进行销售的经营风险。
（四）说明与泰国李万山签订的代理协议中“协议到期后如果‘和胃丸’
尚未取得新的药品注册证，则协议延续至取得新药品注册证”是否存在截止时
间，如发行人长期未能协助办理新药品注册证是否影响代理协议的效力
根据泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司出具的声明并经本所律师对泰国
李万山药厂（钓鱼商标）两合公司的访谈结果，发行人与泰国李万山药厂（钓鱼
商标）两合公司及香港大鹏药业有限公司于 2020 年 12 月签署的《和胃整肠丸中
国总代理协议书》中“协议到期后如果‘和胃丸’尚未取得新的药品注册证，则
协议延续至取得新药品注册证”的约定系指协议明确约定的有效期（即 2025 年
12 月 31 日）到期后的延续约定，该约定不存在截止时间，且如发行人长期未能
协助办理新药品注册证不会影响代理协议的效力。
（五）说明因代销和胃整肠丸质量问题被第三方追偿情况下先由发行人代
为赔偿的合理性，泰国李万山是否具备足额补偿的能力，发行人与第一药品关
于产品质量问题及纠纷赔偿的约定情况，发行人代销产品是否发生过产品质量
不合格或因药品质量问题被第三方要求赔偿、补偿的情形
1.说明因代销和胃整肠丸质量问题被第三方追偿情况下先由发行人代为赔
偿的合理性
发行人（乙方）与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司（甲方）及香港大
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鹏药业有限公司（丙方）于 2020 年 12 月签署的《和胃整肠丸中国总代理协议书》
约定：“若该药品（和胃整肠丸）出现质量问题，甲方同意免费更换不合格的产
品并承担相应的赔偿责任，如乙方因药品质量问题被任何第三方追偿的，甲方将
于乙方承担相应赔偿责任后足额赔偿给乙方。”前述条款的约定具有合理性，理
由如下：
（1）《中华人民共和国药品管理法》明确规定药品质量损害赔偿实行首负
责任制
根据《中华人民共和国药品管理法》第三十八条规定：“药品上市许可持有
人为境外企业的，应当由其指定的在中国境内的企业法人履行药品上市许可持有
人义务，与药品上市许可持有人承担连带责任。”第一百四十四条第二款规定：
“因药品质量问题受到损害的，受害人可以向药品上市许可持有人、药品生产企
业请求赔偿损失，也可以向药品经营企业、医疗机构请求赔偿损失。接到受害人
赔偿请求的，应当实行首负责任制，先行赔付；先行赔付后，可以依法追偿。”
根据发行人与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司签署的和胃整肠丸总代
理协议、泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司出具的《授权书》及书面说明，
发行人系泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司的产品和胃整肠丸的中国总代理，
泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司已指定发行人履行其产品和胃整肠丸在境
内的药品上市许可持有人义务。根据《中华人民共和国药品管理法》的前述规定，
因和胃整肠丸药品质量问题受到损害的消费者可以向发行人、泰国李万山药厂
（钓鱼商标）两合公司、药品经营企业、医疗机构任何方请求赔偿损失，且实行
首负责任制。
（2）该约定有助于维护消费者的合法权益，有助于纠纷的及时解决
和胃整肠丸的生产者泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司系境外企业，截
至本补充法律意见书出具之日，该公司未在中国设立子公司、分公司或者办事机
构，因此，若消费者因和胃整肠丸存在产品质量问题受到损害，直接向生产者请
求损失赔偿较为不便。发行人作为和胃整肠丸在中国境内的唯一总代理，以及和
胃整肠丸的生产者指定的中国境内履行其药品上市许可持有人义务的公司，在因
产品质量问题被请求赔偿时先行赔付，有助于维护消费者的合法权益，有助于纠
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纷的及时解决，也有助于降低因纠纷处理不及时导致的损失扩大等风险。
（3）该约定符合行业惯例，具有合理性
据查询可比公司百洋医药的招股说明书等公开披露信息，百洋医药与其代理
的“迪巧”系列产品供应商美国安士关于产品质量的责任约定为：“……百洋医
药对发生的产品质量索赔，非因百洋医药原因所致，有权利向美国安士和/或美
国安士子公司进行追偿……本协议三方均有义务协调行动，互相配合，积极处理、
解决产品质量投诉和消费者索赔；妥善应对医药行政主管部门的调查、处理；妥
善处理因产品质量导致的公关危机……”，上述条款与发行人和胃整肠丸代理协
议中“如乙方因药品质量问题被任何第三方追偿的，甲方将于乙方承担相应赔偿
责任后足额赔偿给乙方。甲乙双方均同意将友好协商按各处能力在其领域将该损
失和纠纷减至最轻”的含义相近。因此，发行人的该约定符合行业特征。
综上，本所律师认为，如发行人和胃整肠丸的代理协议中约定因和胃整肠丸
药品质量问题被任何第三方追偿的，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司于发
行人承担相应赔偿责任后足额赔偿给发行人，符合相关法律法规的要求，有助于
维护消费者的合法权益，有助于纠纷的及时解决，且符合行业特征，具备合理性。
2.泰国李万山是否具备足额补偿的能力
根据发行人的财务报表、发行人及泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司出
具的说明，报告期内，发行人采购和胃整肠丸金额即泰国李万山药厂（钓鱼商标）
两合公司在中国销售和胃整肠丸的金额分别为 2,541.45 万元、3,857.55 万元、
2,408.53 万元和 991.88 万元，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司具备持续经
营的能力。根据本所律师于国家药品监督管理主管部门、广东省药品监督管理主
管部门、汕头市人民政府网站的查询结果，前述官方网站在报告期内并无发行人
因和胃整肠丸质量问题产生纠纷的记录。
综上，本所律师认为，国家药品监督管理主管部门、广东省药品监督管理主
管部门、汕头市人民政府网站在报告期内并无发行人因和胃整肠丸质量问题产生
纠纷的记录，发行人因和胃整肠丸药品质量问题被第三方追偿的风险较小，且泰
国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司在中国境内销售和胃整肠丸存在持续收入。
因此，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司具备足额补偿的能力。
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3.发行人与第一药品关于产品质量问题及纠纷赔偿的约定情况
根据发行人与日本第一药品产业株式会社、香港信健有限公司于 2021 年 3
月签署的《沃丽汀中国总代理协议书》，发行人、日本第一药品产业株式会社出
具的说明等资料，发行人与日本第一药品产业株式会社关于产品质量问题及纠纷
赔偿的约定情况为：“若该药品出现质量问题，甲方（日本第一药品产业株式会
社）同意免费更换不合格的产品并承担相应的赔偿责任，如乙方（发行人）因药
品质量问题被任何第三方追偿的，甲方将于乙方承担相应赔偿责任后足额赔偿给
乙方。”
4.发行人代销产品是否发生过产品质量不合格或因药品质量问题被第三方
要求赔偿、补偿的情形
根据发行人出具的书面说明并经本所律师于国家药品监督管理主管部门、广
东省药品监督管理主管部门、汕头市人民政府、中国裁判文书网等网站的查询结
果，报告期内，发行人不存在因主要代销产品和胃整肠丸、沃丽汀产品质量不合
格或因药品质量问题被第三方要求赔偿、补偿的情形。
（六）说明对于“和胃丸”成本发生重大变化是否存在量化标准，如双方
未就“和胃丸”调价达成共识如何处理，是否对代理协议的执行产生影响
根据发行人与和泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、香港大鹏药业有限
公司签署《和胃整肠丸中国总代理协议书》，发行人、泰国李万山药厂（钓鱼商
标）两合公司出具的声明，本所律师对发行人实际控制人的访谈结果，发行人与
泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司及香港大鹏药业有限公司于 2020 年 12
月签署《和胃整肠丸中国总代理协议书》中关于“和胃丸”成本发生重大变化主
要系根据实际市场状况，包括原材料采购价格大幅波动等因素综合决定，不存在
量化标准。双方就“和胃丸”调价事宜主要依靠双方协商，根据协议约定，如‘和
胃丸’成本发生重大变化，甲方（即供应厂商）有需要调整供货价格，需提前不
少于 60 天书面通知乙方（即泰恩康），双方协商达成调价共识后签订调价补充
协议。
根据发行人与和泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司出具的说明并经本所
律师核查，发行人与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司在代理协议中约定了
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和胃整肠丸的采购价格，并通过补充协议或价格调整通知的形式调整采购价格，
合作至今历次调价均系发行人与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司根据实际
情况协商达成调价共识后确定。自 1999 年起至今泰国李万山药厂（钓鱼商标）
两合公司与发行人一直维持着长期稳定的合作关系，合作期间不存在发生纠纷的
情形，发行人及泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司确认将本着友好协商的态
度并根据届时的实际情况沟通处理“和胃丸”调价事宜，预计不会对代理协议的
执行产生重大不利影响。
发行人自与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司合作以来，双方的合作关
系良好稳定，不存在发生纠纷等情形，但由于代理协议中的调价条款未明确约定
“成本发生重大变化”的量化标准，双方的后续合作过程中，不排除无法就成本
变化是否重大、价格调整幅度等事项无法达成共识的可能性，若双方无法就上述
事项达成共识，可能会对公司的业绩造成一定影响。
（七）披露发行人沃丽汀及其他代销产品协议主要条款、关于采购价格调
整约定的具体内容
根据发行人与沃丽汀及其他现有主要代销产品供应商签署的代理协议，本所
律师对发行人代理业务负责人的访谈结果并经本所律师核查，发行人代理沃丽汀
及其他现有主要代销产品的协议的主要条款、关于采购价格调整约定的具体内容
如下表所示：
序 供应商 代理 采购价格调整
主要条款
号 名称 产品 的约定
1、甲方（日本第一药品产业株式会社）同意授权乙方（发行人）为沃丽汀在中
国的唯一总代理商。
2、甲方保证所供沃丽汀品质符合中国进口药品注册标准，且生产日期距离进口 结算价会因成
日期不超过六个月，若该药品出现质量问题，甲方同意免费更换不合格的产品 本增减经三方
并承担相应的赔偿责任，如乙方因药品质量问题被任何第三方追偿的，甲方将 协商做出合理
日本第 于乙方承担相应赔偿责任后足额赔偿给乙方。 调整，丙方同
一药品 沃丽 3、甲方根据乙方需要提供沃丽汀终端推广一切必要的专业眼科学术支持，甲方 意提前不少于
1
产业株 汀 不干涉乙方在中国国内销售及推广一切事务。 60 天由书面通
式会社 4、甲方同意货款由丙方向乙方結算，结算价为 C&F 深圳 USD9.00 元/盒，乙方 知乙方，三方
同意货到 30 天内付清货款。 协商达成调价
共识后签订调
5、结算价会因成本增减经三方协商做出合理调整，丙方同意提前不少于 60 天
价补充协议。
由书面通知乙方，三方协商达成调价共识后签订调价补充协议。
6、乙方同意协议期间每一年度向甲方采购“沃丽汀”金额不少于
USD14,000,000.00。如因甲方产能、产品质量或注册批件过期等问题造成的采
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序 供应商 代理 采购价格调整
主要条款
号 名称 产品 的约定
购任务不能完成，乙方不承担相关责任，并视同该年度任务完成。
7、甲乙双方同意如乙方能按第 8 条款（即 6）完成其任务，协议到期后乙方享
有优先续约权。如由乙方完成办理“沃丽汀”续证，协议到期后自动续约。
8、截至本协议签署之日，沃丽汀的进口药品注册证（注册证号 H20160151）有
效期至 2021 年 3 月 3 日。各方一致同意，本协议书自沃丽汀新的药品注册证取
得之日起生效，至 2026 年 12 月 31 日终止。沃丽汀的进口药品注册证（注册证
号 H20160151）有效期届满至沃丽汀新的药品注册证取得期间，甲方生产的沃
丽汀在中国销售一事参照本协议执行。本协议到期后如果沃丽汀尚未取得新一
轮药品注册证，则协议延续至取得新证。
1、甲方（泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司）同意授权乙方（发行人）作
为甲方生产的“和胃丸”在中国的唯一总代理。
2、甲方作为“和胃丸”唯一生产厂，负责按药品优质生产管理体系 GMP 生产
要求提供优秀质量的药品给乙方，若该药品出现质量问题，甲方同意免费更换
不合格的产品并承担相应的赔偿责任，如乙方因药品质量问题被任何第三方追
偿的，甲方将于乙方承担相应赔偿责任后足额赔偿给乙方。甲乙双方均同意将
友好协商按各处能力在其领域将该损失和纠纷减至最轻。甲方不得任意向其他
人，除了乙方认可的授权经办人发货。 如“和胃丸”
3、甲乙丙三方均认可就“和胃丸”市场定价、市场分销商的选择，市场供货量 成本发生重大
给分销商，分销商市场地区的界分，给地区分销商的市场推广及广告等事，和 变化，甲方有
涉及分销商的所有未尽事宜，由乙方全权负责，其他方无权干涉。 需要调整供货
4、甲方按以下价格供货给乙方。如“和胃丸”成本发生重大变化，甲方有需要 价格，需提前
调整供货价格，需提前不少于 60 天书面通知乙方，双方协商达成调价共识后签 不少于 60 天书
泰国李
订调价补充协议。甲方同意每年根据进货付款情况，通过丙方给予乙方一定折 面通知乙方，
万山药 和胃
扣返利。 双方协商达成
2 厂（钓鱼 整肠
调价共识后签
商标）两 丸 规 格 C&F 汕头供货价 订调价补充协
合公司
1 0.2 克*50 丸*600 瓶/箱 USD270.00/箱 议。甲方同意
每年根据进货
2 0.2 克*120 丸*288 瓶/箱 USD312.00/箱 付款情况，通
3 0.2 克*300 丸*300 瓶/箱 USD550.00/箱 过丙方给予乙
方一定折扣返
5、乙方同意协议期间每一年度向甲方采购“和胃丸”金额不少于 利。
USD4,000,000.00。如因甲方产能、产品质量或注册批件过期等问题造成的采购
任务不能完成，乙方不承担相关责任，并视同该年度任务完成。
6、甲乙双方同意如乙方能按业绩如数完成其采购任务，协议到期后乙方享有优
先续约权。如由乙方完成办理“和胃丸”续证，协议到期后自动续约。
7、本协议书经各方签字之日起生效。
8、协议自 2020 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，协议到期后如果和胃丸尚
未取得新的药品注册证，则协议延续至取得新证。
保心安控制范
1、保心安（保心安药厂有限公司）兹委任经销商（发行人）为其非独家经销商，
围以外的情况
负责于区域境内推广、推销及售卖（即转售）该产品，经销商并同意按本协议
保心安 有可能会导致
保心 的条款及条件的规管下履行此职份。
3 药厂有 该产品的成本
安油 2、经销商有权自称为该产品的保心安“特许经销商”，但不得向他人表示为有
限公司 变化，如有需
关该产品之保心安代理或以任何方式在法律上约束保心安。除非保心安以书面
要，保心安于
特准，经销商不得代表保心安签订任何协议或承诺，或代表保心安承担或接受
有关情况发生
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序 供应商 代理 采购价格调整
主要条款
号 名称 产品 的约定
任何义务或责任。 后会通知经销
3、经销商及／或其分销商不得： 商，并与其作
真诚友好协
（1）从任何非保心安的人士获取该产品（或任何不管是以那种方式与该产品
商，以达成调
竞争或有冲突的货品）以作转售；
整该产品价格
（2）售卖该产品予任何于以下国家的顾客： 的共识。
（a）区域境外的顾客；或
b）区域境内的顾客或分销商，但以经销商所知该顾客或分销商拟转售该
产品到任何区域境外的国家或地方。
4 、 经 销 商 每 一 年 度 （ 即 每 年 1 月 至 12 月 ） 须 向 保 心 安 购 买 不 少 于
HK$18,000,000.00 的 该 产 品 总 货 款 ， 而 每 次 购 买 该 产 品 的 货 款 不 得 低 于
HK$500,000.00。为免生疑问，该产品的售价于第 6 条列出。
5、在不损害任何保心安的其他权利或补偿的原则下，如经销商未能按第 8 条如
期向保心安缴付全数货款或欠款，保心安有绝对酌情权终止供货及／或终止本
协议，且有权向经销商追讨所有货款及欠款（及自到期日起以判定债项利率计
算的利息），经销商并须向保心安弥偿因有关追讨所招致的所有法律及其他费
用。
6、在不损害第 7 条的情况下，保心安售予经销商之该产品的价格如下：
（1）二号保心安油(18.6ml)每支 HK$19.2
7、保心安控制范围以外的情况有可能会导致该产品的成本变化，如有需要，保
心安于有关情况发生后会通知经销商，并与其作真诚友好协商，以达成调整该
产品价格的共识。
8、经销商购买该产品的货款应全数以港元支付。保心安给予经销商优惠贷货期
60 天，于收货日期起计算 60 天内要将货款全数汇予保心安，并按保心安的指
定方式缴付。
9、不论本协议于何时签订，本协议由 2020 年 7 月 1 日开始生效，有效期为两
年。若双方有意在期满后继续合作，可于约满前真诚商谈有关签署新协议的事
宜。
1、乙方（泰恩康医用设备）在订货前需自行登录甲方（江苏百畅医药有限公司）
的自助订单系统查询产品清单并进行自助订货，或通过甲方提供的其他方式进
行订货。 甲方有权根据
2、乙方同意按照甲方网上系统中的产品价格购买产品。甲方有权根据市场情况 市场情况及法
及法规政策变化单方面调整产品价格，乙方应当于甲方订购产品前自行登录甲 规政策变化单
爱惜 方网上自助订货系统进行查询或者另行向甲方询问。 方面调整产品
江苏百 康外 3、购销产品的数量、规格（型号）、注册证号、备案凭证编号、生产企业等信 价格，乙方应
畅医药 科伤 息以乙方实际单据（详见甲方出具的销售出库单）为准。 当于甲方订购
4
有限公 口缝 4、所有甲方产品的运货方式和在途时间由甲方决定。所有甲方产品的交易条件 产品前自行登
司 合产 均为甲方仓库交货，产品离开甲方仓库或装运至承运运输工具（以先发生者为 录甲方网上自
品 准）时，视为交付完成，同时该产品的风险（包括但不限于灭失、货损等）转 助订货系统进
移为至乙方承担。 行查询或者另
行向甲方询
5、甲方负责安排运输和保险，但不承担产品到达乙方所在地仓库以后的任何费
问。
用如卸货及搬运等。当乙方订单采购金额大于等于人民币贰万元时，运输费用
由甲方承担。如乙方订单采购金额小于人民币贰万元时，运输费用由乙方承担。
如乙方在非工作日或非工作时间发出的紧急订单，或工作日要求 24 小时到货
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序 供应商 代理 采购价格调整
主要条款
号 名称 产品 的约定
的，则在甲方确认以后，由乙方承担货物运输等相关费用。
6、乙方按国家规定的质量标准验收。甲方按照乙方采购订单在产品到达乙方指
定仓库地址后，乙方应在一个工作日内验收产品，验收合格后视为甲方完成产
品交付。乙方收货责任人未及时验收，事后又提出产品与《销售出库（随货同
行）单》上的产品名称不符、数量短少、破损、包装挤压变形及其他原因产生
的损失全部由乙方承担。
7、乙方提出异议期限为到货后 24 小时内。如到货后 24 小时内乙方未提出书面
异议，则视为验收合格。如乙方在验收甲方产品时，发现甲方产品数量不符或
存在瑕疵，应与送货人员一同在收货单上记录并通知甲方；发现甲方产品存在
异常状态（包括但不限于破损、包装挤压变形），经甲方同意后乙方可直接拒
收，同时应按照甲方要求提供相关证明材料（包括但不限于产品照片、视频、
运输包装等）。
8、除非产品不符合原厂或国家有关部门颁发的质量标准，否则甲方有权拒绝乙
方的退货或换货要求。未经甲方核查和书面同意，乙方不得将产品退回甲方。
甲方不接受检验不合格的产品（包括但不限于到期产品、破损产品、非销售包
装的产品等）的退货。甲方不接受货到甲方仓库时有效期尚不足半年的产品的
退货。如果甲方接受乙方的投诉换货，货品将在厂家实际补偿到货后，甲方再
寄给乙方。
9、本协议有效期限起始于 2021 年 1 月 01 日，终止于 2021 年 12 月 31 日。但
是在此期间如甲方或强生公司对乙方的经销授权终止，则本协议亦同时相应自
动解除。如本协议到期后甲方或强生公司未提出终止本协议，则本协议可自动
延期至 2022 年 3 月 31 日。
1、乙方（发行人）在订货前需自行登录甲方（上海九州通医疗器械供应链有限
公司）的网上自助订货系统（网址：http://fsg.yyjzt.com/)查询产品清单并进行自
助订货，或通过甲方提供的其他方式进行订货。
2、乙方同意按照甲方网上自助订货系统中的产品价格购买产品。甲方有权根据
市场情况及法规政策变化单方面调整产品价格，乙方应当于每次向甲方订购产
品前自行登录甲方网上自助订货系统进行查询或者另行向甲方询问。
甲方有权根据
3、本合同项下相关购销产品的数量及计量单位以乙方实际订单（详见甲方出具
市场情况及法
的销售出库回执单）为准。
规政策变化单
爱惜 4、所有甲方产品的运货方式和在途时间由甲方决定。
上海九 方面调整产品
康微 5、甲方交货后，乙方收货责任人应出具产品入库单或在甲方的随货同行单上签
州通医 价格，乙方应
创外 收，并在其上注明每一项产品之交货箱数或件数及交货数量（以乙方订单上的
疗器械 当于每次向甲
5 科 销售单位为计量依据）。乙方收货责任人签字和收货专用章只要有其一即代表
供应链 方订购产品前
（MI 乙方对该批货物的验收确认。
有限公 自行登录甲方
P）产
司 6、乙方按国家规定的质量标准验收。甲方按照乙方的订单将产品运输至乙方资 网上自助订货
品
质证照上的仓库地址或注册地址后，乙方应在 1 个工作日内验收产品，验收合 系统进行查询
格后视为甲方完成产品交付。乙方收货责任人未及时验收，事后又提出产品与 或者另行向甲
《销售出库（随货同行）单》上的产品名称不符数量短少、破损、包装挤压变 方询问。
形及其他原因产生的损失全部由乙方承担。
7、乙方提出异议的期限为到货后 36 小时内。如到货后 36 小时内乙方未提出书
面异议，则视为验收合格。如乙方在验收甲方产品时，发现甲方产品数量不符
或存在瑕疵，应与送货人员一同在收货单上记录并通知甲方；发现甲方产品存
在异常状态（包括但不限于破损、包装挤压变形），经甲方同意后乙方可直接
拒收，同时应按照甲方要求提供相关证明、材料（包括但不限于产品照片视频、
3-3-1-114
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序 供应商 代理 采购价格调整
主要条款
号 名称 产品 的约定
运输包装等）。
8、甲方负责安排运输和保险，并支付产品到达乙方所在地的仓库、车站、码头
前的运输费（依乙方选择的运输方式而定）保险费；但不承担产品到达上述地
点以后的任何费用。非甲方原因造成的紧急订单，相关费用（包括但不仅限于
运费、保险费等）由乙方承担。甲方只负责将产品运抵乙方指定的仓库所在地
停车点，由乙方负责产品的卸车及搬运。产品离开甲方仓库或装运至承运运输
工具（以先发生者为准）时，视为交付完成，同时该产品的风险（包括但不仅
限于灭失、货损等）转移为至乙方承担。
9、因产品特殊性，产品一经售出，除发现产品质量问题或确因甲方过错直接导
致，且经甲方质量部门调查证实外，甲方概不接受退货、换货。未经甲方核查
和书面同意，乙方不得将甲方产品退回甲方（包括但不限于甲方仓库、办事处
或员工个人）。若乙方擅自将未经甲方同意的产品退回甲方，甲方将不予提货
并不承担任何责任，由此产生的任何风险及责任均应由乙方承担。
10、本合同有效期限自 2021 年 01 月 01 日至 2021 年 12 月 31 日止，合同双方
如需继续合作，应在合同期满前 30 天内向对方书面提出，双方另行续签合同。
11、本合同的签订前提为乙方拥有生产厂家的合法授权，甲乙双方共同确认：
如本合同有效期内，乙方的授权被撤销或终止的，则本合同自动终止，乙方不
得继续要求甲方履行本合同或追究甲方的责任。
（八）说明 2017 年 5 月至今，第一药品连续两次调减对发行人销售沃丽汀
价格的原因及合理性，是否与第一药品对其他客户同期销售单价存在明显差异，
上述价格及降价趋势是否可持续，发行人是否就报告期内采购价格与供应商存
在特殊协议安排，报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、关键岗位人员是否与第一药品、泰国李万山等供应商之间存在异常大额资
金往来
1.说明 2017 年 5 月至今，第一药品连续两次调减对发行人销售沃丽汀价格
的原因及合理性
根据发行人与日本第一药品产业株式会社分别签署的《沃丽汀中国总代理协
议书之补充协议》、《沃丽汀中国总代理协议书之补充协议二》，2017 年 5 月
至今，日本第一药品产业株式会社两次调减对发行人销售沃丽汀价格的情况如
下：
产品名称 单位 2019 年度 2017 年度
2019 年 10 月 1 日起由 9.5 美元 2017 年 5 月 1 日起由 10.2 美
沃丽汀 盒
下调为 9.0 美元 元下调为 9.5 美元
沃丽汀的授权厂商为日本企业，采购价格以美元标价，2016 年 6 月 22 日，
3-3-1-115
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
发行人与日本第一药品产业株式会社签署的代理协议生效时美元兑人民币的汇
率中间价为 6.5935，此后人民币持续贬值，至 2017 年 4 月 5 日，美元兑人民币
汇率中间价上涨至 6.8906。此外，沃丽汀的销售在我国各行政区域根据当地药品
监督管理部门的要求，实施在地方药品集中采购平台招投标的方式确定当地的价
格标准，2017 年部分地区沃丽汀的价格标准有所下降，使得发行人销售沃丽汀
在部分地区的毛利率有所下滑。同时，由于日本近年物价水平长期保持稳定，发
行人与日本第一药品产业株式会社合作近 20 年，为更好地促进沃丽汀在中国市
场的推广销售，维护双方合理毛利润水平，双方友好协商自 2017 年 5 月 1 日起
下调沃丽汀采购价由 10.2 美元/盒至 9.5 美元/盒。此后，美元兑人民币汇率波动
较大，但 2018 年 4 月至 2019 年 9 月美元兑人民币汇率中间价持续上升，发行人
的采购成本持续增加，经双方友好协商，决定自 2019 年 10 月 1 日起，沃丽汀的
采购价格下调至 9.0 美元/盒。
发行人与日本第一药品产业株式会社基于近 20 年的合作关系，发行人代理
运营期间取得了良好的业绩，沃丽汀在中国市场的销售量及销售额均得到了较大
幅度的提升，发行人与授权厂商均获得了良好的经济效益。双方基于长期合作的
关系，在保障双方共同利益的基础上，共同商讨决定在 2017 年及 2019 年调减对
发行人采购沃丽汀价格，具备合理性。
2.是否与第一药品对其他客户同期销售单价存在明显差异，上述价格及降价
趋势是否可持续
由于日本第一药品产业株式会社认为其核心产品沃丽汀的对外销售价格信
息较为敏感，不愿意提供其对其他客户同期销售单价的情况，发行人暂时无法获
取日本第一药品产业株式会社对其他客户同期销售单价进行对比。
根据 2021 年 3 月查询日本当地药品销售网站或药品信息网站，沃丽汀 1.5mg/
片的剂型，在日本当地的不含税终端销售价格折算成人民币每片的价格，低于发
行人按 9 美元/盒采购价格折算成人民币每片的价格（按 2021 年 3 月上旬美元兑
人民币汇率中间价平均值 6.49 计算），0.97 元/片。因此，按照目前发行人与日
本第一药品产业株式会社协商确定的采购价 9 美元/盒，对于日本第一药品产业
株式会社仍有较大的盈利空间。
3-3-1-116
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
发行人与日本第一药品产业株式会社建立了长期稳定的合作关系，自 1999
年起，发行人与日本第一药品产业株式会社通过接洽和协商，就沃丽汀产品在中
国大陆地区的营销达成了合作意向。并在长达 20 年的代理运营期间取得了良好
的业绩，沃丽汀在中国市场的销售量及销售额均得到了较大幅度的提升。沃丽汀
供应商日本第一药品产业株式会社的产品较为单一，其业绩对此品种依赖较大，
沃丽汀在中国（泰恩康）的销售收入占日本第一药品产业株式会社该产品销售收
入比例较大，日本第一药品产业株式会社盈利的实现受中国市场的经营影响较
大。
综上，发行人与日本第一药品产业株式会社在长达 20 年的合作中，双方均
获得了良好的经济效益，双方会根据市场情况、成本等考虑因素确定调价机制；
同时根据查询日本当地终端销售价格，目前发行人与日本第一药品产业株式会社
协商确定的采购价 9 美元/盒，对于日本第一药品产业株式会社仍有较大的盈利
空间；因此，目前发行人向日本第一药品产业株式会社采购沃丽汀的价格预计未
来一段时间可以维持，如需调价，双方会根据市场情况、成本等考虑协商达成一
致后确定价格调整事宜。
3.发行人是否就报告期内采购价格与供应商存在特殊协议安排，报告期内控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员是否与第一药
品、泰国李万山等供应商之间存在异常大额资金往来
根据日本第一药品产业株式会社出具的声明，其与发行人及其关联方不存在
其他协议或利益安排；其与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关
键经办人员均不存在关联关系、其他利益安排或资金往来；发行人与其合作过程
中不存在利益输送情形，发行人不存在通过其他方向其输送利益的情形，不存在
其他方代发行人支付成本费用或其他利益输送情形。
结合报告期内发行人采购沃丽汀对应的报关单、发行人的资金流水及记账凭
证进行比对分析，发行人报告期内采购沃丽汀的价格与协议约定相符。报告期内
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存
在与日本第一药品产业株式会社、泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司等供应
商之间存在异常大额资金往来的情形。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
（九）在招股说明书中充分提示沃丽汀代理协议到期无法续签或无法继续
与沃丽汀供应商继续合作的风险
根据发行人与日本第一药品产业株式会社于 2021 年 3 月签署的《沃丽汀中
国总代理协议书》，该协议自沃丽汀新的药品注册证取得之日起生效，至 2026
年 12 月 31 日终止。截至本补充法律意见书出具之日，沃丽汀《进口药品注册证》
已完成再注册，目前有效期至 2026 年 4 月 7 日。但若沃丽汀《进口药品注册证》
的后续再注册无法顺利完成，发行人与沃丽汀供应商的合作关系将存在较大风
险，对公司的正常生产经营造成不利影响。发行人已在招股说明书“第四节 风
险因素”之“三、经营风险”之“（二）代理运营业务的经营风险”补充披露上
述相关内容。
（十）确认泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司未在中国未设立办事机
构相关表述是否准确
根据泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司出具的书面说明，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统、广州市市场监督管理局、企查查网站，因发行
人代理的和胃整肠丸在中国地区营销的需要，2008 年泰国李万山药厂（钓鱼商
标）两合公司在广东省广州市设立泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司广州代
表处，后因该代表处并未实际运营，故泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司与
发行人共同决定于 2016 年将该代表处予以注销。截至本补充法律意见书出具之
日，泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司未在中国境内设立子公司或者分公司；
泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司确认截至目前未在中国境内设立子公司或
者分公司或者办事机构。因此，截至本补充法律意见书出具之日，泰国李万山药
厂（钓鱼商标）两合公司未在中国设立相关办事机构。
问询问题 10：关于技术转让合同及核心技术
申报文件及首轮问询回复显示：（1）发行人子公司华铂凯盛与上海凯茂生
物医药有限公司就“注射用多西他赛聚合物胶束”于中国境内的临床批件及相关
知识产权签订技术转让合同，合同包括多项履约义务。（2）发行人在研项目包
括注射用顺铂聚合物胶束、雷珠单抗注射液等药品，部分在研药品已存在同类竞
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
品或研发进度晚于竞争对手。
请发行人：（1）披露发行人上述技术转让合同是否涉及其他聚合物胶束的
专利技术及研发成果，发行人在研药品、工艺技术是否存在利用上述转让合同中
的技术的情形，相关转让技术是否存在潜在知识产权争议纠纷。（2）说明顺铂
聚合物胶束等在研项目是否已存在相关医学专利，如是，后续是否存在侵犯他人
知识产权或无法申请药品注册的风险。（3）说明部分在研药品已存在同类竞品
或研发进度晚于竞争对手的情况下相关在研项目投入是否有商业价值，如何确保
竞争优势。（4）披露多西他赛胶束与紫杉醇聚合物胶束在制备工艺、功能差异、
生产成本等方面对比情况及优劣势分析，两种聚合物胶束是否相互具有替代作
用。（5）结合与主要竞争对手在专利技术、制备工艺方面的对比情况以及核心
技术专利取得时间等因素，进一步分析主营产品对应核心技术是否存在被替代或
淘汰风险。请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）-（2）发表明确
意见。
回复：
（一）披露发行人上述技术转让合同是否涉及其他聚合物胶束的专利技术
及研发成果，发行人在研药品、工艺技术是否存在利用上述转让合同中的技术
的情形，相关转让技术是否存在潜在知识产权争议纠纷
1.山东华铂凯盛转让给上海凯茂的只是注射用多西他赛聚合物胶束相关的
专利技术和研发成果，不涉及其他聚合物胶束的专利技术及研发成果
根据山东华铂凯盛（乙方）与上海凯茂（甲方）签署的《注射用多西他赛聚
合物胶束项目转让合同书》及《注射用多西他赛聚合物胶束项目转让合同的补充
合同》，双方的项目转让主要约定为：（1）具体标的为化药注册分类 2.2，注射
用多西他赛聚合物胶束临床批件及相关知识产权的独家转让；（2）转让及合作
的范围及本合同所述相关事项均约定为中国大陆，转让形式为独家；（3）甲方
在接受注射用多西他赛聚合物胶束工艺后，甲方不可以采用该聚合物胶束技术开
发其他紫杉烷类药物的聚合物胶束制剂。
根据上述约定，山东华铂凯盛系将其拥有的“注射用多西他赛聚合物胶束”
于中国境内的临床批件及相关知识产权等独家转让给上海凯茂，且规定上海凯茂
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
不可以采用该聚合物胶束技术开发其他紫衫烷类药物（如紫杉醇等）的聚合物胶
束制剂。相关约定不涉及发行人其他聚合物胶束的专利技术或技术成果，也并未
对发行人开发其他聚合物胶束制剂作出限制。
2.发行人在研药品、工艺技术是否存在利用上述转让合同中的技术的情形，
相关转让技术是否存在潜在知识产权争议纠纷
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的其他在研药品、工艺技术不存在利用上述转让合同中的技术的情
形，相关转让技术不存在潜在知识产权争议纠纷。
（二）说明顺铂聚合物胶束等在研项目是否已存在相关医学专利，如是，
后续是否存在侵犯他人知识产权或无法申请药品注册的风险
根据发行人关于研究项目立项的决议文件、研究项目的调研报告/开发任务
计划书、研究项目进度表、发行人出具的书面说明等资料并经本所律师对发行人
研究项目负责人的访谈结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的在研项
目及其所属类别、进展情况具体如下：
序 项目名称/代
类别 所属平台 进展情况
号 码
HK038（注射
化药 2.2
1 用顺铂聚合物 功能性辅 已完成小试研究；正在进行中试研究
类
胶束） 料和纳米
HK050（注射 给药关键
化药 2.2 技术平台
2 用紫杉醇聚合 已完成小试研究；正在进行中试研究
类
物胶束）
生物大分
治疗用生
HKS01（雷珠 子药物关 已完成小试研究、中试研究；正在准备申请临床试验
3 物 制 品
单抗注射液） 键技术平 批件。
3.3 类
台
2019 年 7 月收到国家药品监督管理局药品注册批件申
HK036（盐酸
请受理通知书；2020 年 4 月收到国家药品监督管理局
4 普拉克索缓释 化药 4 类
补充资料通知；2020 年 8 月提交补充资料；2020 年 11
片）
仿制药开 月通知现场核查；2021 年 5 月完成现场核查
HK018（他达 发及一致 已完成小试研究、中试研究、BE 研究；2020 年 11 月
5 化药 4 类 性评价技
拉非片） 提交申报资料
术平台
已完成小试研究、中试研究、稳定性研究；2021 年 6
6 HK029 化药 3 类
月完成申报受理
7 HK037 化药 4 类 已完成小试研究、中试研究、稳定性研究；2021 年 7
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序 项目名称/代
类别 所属平台 进展情况
号 码
月完成申报受理
8 HK025 化药 4 类 已完成中试研究
9 HK044 化药 4 类 已完成小试研究、预放大研究、中试研究；BE 研究中
10 HK040 化药 4 类 已完成小试研究、预放大研究、中试研究；BE 研究中
11 HK041 化药 4 类 已完成小试研究、预放大研究、中试研究；BE 研究中
HK001（硝呋 2020 年 5 月，收到国家药品监督管理局临床试验通知
12 化药 4 类
太尔阴道片） 书；2020 年 9 月取得临床批件
已完成三批中试及工艺研究；正在准备方法学研究和
13 HK013 化药 3 类
稳定性研究
14 HK014 化药 4 类 已完成小试研究和一批中试生产；正在进行中试研究
15 HK045 化药 3 类 已完成小试研究，中试研究
16 HK046 化药 3 类 已完成小试研究，中试研究
根据《生物制品注册分类及申报资料要求（2020 版）》的分类规定，治疗
用生物制品按照 3.3 类申报的为生物类似药。按照《化学药品注册分类及申报资
料要求（2020 版）》的分类规定，按照化药 2.2 类申报的药品为“境内外均未上
市的改良型新药，含有已知活性成份的新剂型（包括新的给药系统）、新处方工
艺、新给药途径，且具有明显临床优势的药品”，按照化药 3 类申报的药品为“境
内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品”，按照化药 4 类申报的药
品为“境内申请人仿制已在境内上市原研药品的药品”。根据发行人出具的书面
说明并经本所律师核查，发行人上述在研项目中，除 HK038（注射用顺铂聚合
物胶束项目）、HK050（注射用紫杉醇聚合物胶束）系改良型新药项目，HKS01
（雷珠单抗注射液）系生物类似药项目外，其他在研项目均系仿制药项目。
发行人的注射用顺铂聚合物胶束项目和注射用紫杉醇聚合物胶束项目为发
行人功能性辅料和纳米给药关键技术平台的主要在研项目。其中，注射用顺铂聚
合物胶束项目已经完成小试研究，正处于中试研究阶段，国内尚未有同类产品获
批上市，发行人在其制备方法等方面拥有独立的技术工艺体系，并已向国家知识
产权局提交了名称为“一种顺铂微粒系统组成、制备方法及应用”的发明专利申
请，目前已在国家知识产权局进行发明公布（申请公布号：CN112121176A）；
注射用紫杉醇聚合物胶束项目已完成小试研究，正处于中试研究阶段，该项目主
要利用发行人在紫杉烷类聚合物胶束领域的技术积累。发行人的雷珠单抗注射液
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
项目，目前已完成小试研究、中试研究。发行人的仿制药在研项目主要针对原研
药专利有效期已届满的药品，发行人上述按照化药 3 类和化药 4 类申报的仿制药，
均为原研药专利有效期已届满的药品。
根据发行人出具的书面说明，发行人认为，其“在项目立项阶段就对标的药
品的专利保护情况，处方、工艺、剂型规格、参比制剂等信息进行充分的调研工
作，能够有效避免出现侵犯他人知识产权和无法申请药品注册的情况；且报告期
内，公司按照《中华人民共和国专利法》《药品注册管理办法》等相关法律法规
规定进行创新药和仿制药的研发工作，不存在知识产权方面的纠纷；未来公司将
进一步根据研发情况及时申请专利或者调整研发策略，后续发生侵犯他人知识产
权或无法申请药品注册的风险较小。”
综上，发行人目前的在研项目侵犯他人知识产权或无法申请药品注册的风险
较小。
问询问题 14：关于股东信息
申报文件及首轮问询回复显示，发行人股东“广州证券新兴 1 号”资管产品
正处于清算阶段，且于 2020 年 11 月 27 日进行了二次清算，但尚有资产未变现，
还需继续清算。《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第五十六条第
四款规定，资产管理计划因委托财产流动性受限等原因延期清算的，证券期货经
营机构应当及时向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告。
请发行人：（1）说明“广州证券新兴 1 号”资管产品是否按相关规定要求，
及时向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会进行报告，该产品后续存
续是否需履行其他审批程序。（2）说明 2020 年 10 月 28 日新增股东是否与发行
人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或资金往来，
是否存在亲属关系、代持关系等情形。（3）按照中国证监会《监管规则适用指
引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股
东信息，并补充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息
并简要披露核查情况及结论。请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，
并按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求对
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核
查说明。
回复：
（一）说明“广州证券新兴 1 号”资管产品是否按相关规定要求，及时向
中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会进行报告，该产品后续存续是
否需履行其他审批程序
根据“广州证券新兴 1 号”管理人提供的备案情况截图及其出具的声明，“广
州证券新兴 1 号”资管产品已按照相关规定要求，及时向中国证监会相关派出机
构和证券投资基金业协会进行报告。
根据“广州证券新兴 1 号”的基金管理合同、“广州证券新兴 1 号”管理人
出具的声明并经本所律师核查，“广州证券新兴 1 号”正处于清算阶段，且于
2020 年 11 月 27 日进行了二次清算，但尚有资产未变现，还需继续清算，其管
理人将根据清算方案的规定，在清算完成后将变现后的资产按照委托人拥有份额
的比例以货币形式全部分配给委托人，清算完毕后“广州证券新兴 1 号”将终止。
（二）说明 2020 年 10 月 28 日新增股东是否与发行人实际控制人、控股股
东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或资金往来，是否存在亲属关系、
代持关系等情形
经本所律师比对中证登北京分公司出具的权益登记日分别为 2020 年 10 月
27 日及 2020 年 10 月 28 日的发行人《全体证券持有人名册》，申报当日即 2020
年 10 月 28 日的新增股东（该新增股东不包括 2020 年 10 月 27 日持有发行人股
份，但申报当日即 2020 年 10 月 28 日增持了发行人股份的股东）及其持股情况
如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 范加民 1,000 0.0006
2 叶继军 500 0.0003
3 史亚明 500 0.0003
根据上述新增股东范加民、叶继军、史亚明以及发行人实际控制人、控股股
东、董事、监事、高级管理人员出具的声明，发行人实际控制人、控股股东、董
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
事、监事、高级管理人员近三年的银行流水，本所律师对上述新增股东范加民、
叶继军、史亚明以及发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员
的访谈结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 2020 年 10 月 28 日新增
股东范加民、叶继军、史亚明与发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系或资金往来，不存在亲属关系、代持关系等情形。
（三）按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股
东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺。
同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论
根据中证登北京分公司出具的发行人《全体证券持有人名册》（权益登记日：
2020 年 10 月 28 日），截至申报时即 2020 年 10 月 28 日，发行人股东的详细信
息如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郑汉杰 49,098,900 27.6945
2 孙伟文 36,787,150 20.7500
3 樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙） 17,500,000 9.8710
深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限
4 13,500,000 7.6148
合伙）
深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限
5 11,229,950 6.3343
合伙）
6 张朝益 6,284,000 3.5445
7 黄伟汕 6,251,000 3.5259
8 徐阳 2,437,500 1.3749
天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合
9 2,322,000 1.3097
伙）
10 杜成城 2,200,000 1.2409
11 赖作勤 2,000,269 1.1283
12 魏铣 1,950,000 1.0999
13 李东辉 1,600,000 0.9025
14 林少蓬 1,495,900 0.8438
15 广发证券股份有限公司 1,367,000 0.7711
16 方秋生 1,170,000 0.6599
17 孙长杰 1,000,009 0.5641
3-3-1-124
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
18 张静琪 1,000,000 0.5641
19 林培全 842,000 0.4749
20 方扬 761,098 0.4293
21 李丹 700,000 0.3948
22 郭斐 610,000 0.3441
23 洪迷 607,993 0.3429
24 周志鸿 458,559 0.2587
25 陈晓彬 452,000 0.2550
26 方永生 450,000 0.2538
27 方振淳 450,000 0.2538
28 郑汉强 439,900 0.2481
红土创新基金－中信证券－红土创新－红
29 431,000 0.2431
石 15 号新三板资产管理计划
30 张晓荣 427,188 0.2410
31 新余高新区新雅意投资管理中心(有限合伙) 416,000 0.2346
32 胡燕 400,000 0.2256
33 孙涛 400,000 0.2256
红土创新基金－中信证券－红土创新红石
34 400,000 0.2256
20 号新三板资产管理计划
红土创新基金－招商证券－红土创新红石
35 400,000 0.2256
19 号新三板资产管理计划
36 杨仰东 400,000 0.2256
37 周伟龙 400,000 0.2256
38 张葵 400,000 0.2256
39 段文勇 334,000 0.1884
40 吴永强 330,000 0.1861
红土创新基金－银河证券－红土创新红石
41 323,000 0.1822
21 号新三板资产管理计划
42 周鹏伟 311,362 0.1756
43 赵嘉华 300,000 0.1692
44 周乐璇 280,000 0.1579
红土创新基金－银河证券－红土创新红石
45 250,000 0.1410
27 号新三板资产管理计划
46 余漫 242,000 0.1365
3-3-1-125
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
47 马旭敏 240,000 0.1354
48 胡汉昭 238,000 0.1342
49 国全庆 237,000 0.1337
50 李永锋 223,200 0.1259
51 王惠明 220,800 0.1245
52 吴灏斌 219,888 0.1240
53 罗亿华 198,000 0.1117
红土创新基金－中信证券－红土创新红石
54 193,000 0.1089
16 号新三板资产管理计划
55 何伶俐 176,000 0.0993
56 庄曦皓 172,403 0.0972
红土创新基金－国信证券－红土创新红石
57 170,000 0.0959
25 号新三板资产管理计划
58 林树周 150,000 0.0846
59 严秋栏 150,000 0.0846
60 中山证券有限责任公司 148,000 0.0835
61 邢佩平 125,000 0.0705
62 苏璟 124,000 0.0699
63 傅中华 123,000 0.0694
广州证券－中信证券－广州证券新兴 1 号集
64 114,000 0.0643
合资产管理计划
65 蔡晓彬 105,000 0.0592
红土创新基金－宁波银行－红土创新红石
66 100,000 0.0564
29 号新三板资产管理计划
67 周武 100,000 0.0564
68 余庆纯 99,000 0.0558
69 姚喜武 89,000 0.0502
70 廖梅新 80,000 0.0451
71 林惠盛 73,800 0.0416
72 赵恒明 72,219 0.0407
73 殷杰 70,000 0.0395
74 赵菁 65,000 0.0367
75 张俊宏 64,100 0.0362
76 林盛发 62,500 0.0353
3-3-1-126
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
77 杨小兰 60,000 0.0338
78 黄耀龙 56,000 0.0316
79 郭露茵 51,000 0.0288
80 陈新明 50,900 0.0287
81 邱楚珠 50,348 0.0284
82 蔡楚华 50,000 0.0282
83 曾庆燕 50,000 0.0282
84 陈烜 49,000 0.0276
85 盛春华 44,000 0.0248
86 周盛 42,063 0.0237
87 吴曙光 40,000 0.0226
88 林德 40,000 0.0226
89 杨杰 40,000 0.0226
90 胡华伟 35,900 0.0202
91 赖素新 34,820 0.0196
92 邱桂鑫 33,300 0.0188
93 张业华 33,000 0.0186
94 方育波 32,000 0.0180
95 广东汇瑞盈投资有限公司 31,000 0.0175
96 朱大安 30,000 0.0169
广东德沁资产管理有限公司－广州德沁股
97 30,000 0.0169
权投资合伙企业（有限合伙）
98 徐建华 30,000 0.0169
长沙协锐企业管理咨询合伙企业（有限合
99 29,000 0.0164
伙）
100 丁亚芹 26,000 0.0147
101 陈银珊 26,000 0.0147
102 赖作君 25,795 0.0145
103 林铭业 24,500 0.0138
104 林良夏 24,000 0.0135
105 蔡汉忠 23,299 0.0131
106 陈意新 23,276 0.0131
107 郑李冬 21,889 0.0123
3-3-1-127
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
108 赖奕妃 21,000 0.0118
109 谢燕群 20,150 0.0114
110 李津 20,000 0.0113
111 曾迎春 20,000 0.0113
112 季明玉 20,000 0.0113
113 孙萍 17,000 0.0096
114 张栩铭 14,000 0.0079
115 张丰忠 14,000 0.0079
116 张祥方 13,252 0.0075
117 胡成金 13,072 0.0074
118 任改荣 13,000 0.0073
119 杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙） 13,000 0.0073
120 黄翀 12,000 0.0068
121 王建均 12,000 0.0068
122 陈国兴 10,900 0.0061
123 罗中喜 10,000 0.0056
124 林华遵 10,000 0.0056
125 刘丽玲 10,000 0.0056
126 李倪真 10,000 0.0056
127 庄华锋 9,090 0.0051
128 李聪 9,000 0.0051
129 张京 9,000 0.0051
130 黄友欢 8,800 0.0050
131 何明全 8,677 0.0049
132 牟元霞 8,000 0.0045
133 黄朝楷 8,000 0.0045
134 施恩 8,000 0.0045
135 徐杉 7,000 0.0039
136 母强 6,000 0.0034
137 张浩金 6,000 0.0034
138 缪杨福 5,500 0.0031
139 黄泽琪 5,500 0.0031
140 孙茂振 5,000 0.0028
3-3-1-128
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
141 林永锡 4,900 0.0028
142 朱伟 4,500 0.0025
143 邓海鹏 4,500 0.0025
144 蒋伟 4,441 0.0025
145 吴丽璇 4,000 0.0023
146 孔大虎 4,000 0.0023
147 黄裕伟 4,000 0.0023
148 苏芳 3,800 0.0021
149 于海 3,600 0.0020
150 李艳英 3,000 0.0017
151 郦剑辉 3,000 0.0017
152 魏茂尘 3,000 0.0017
153 甘甜 3,000 0.0017
154 林培才 2,907 0.0016
155 熊碧文 2,400 0.0014
156 金成虎 2,280 0.0013
157 西安华众电子科技股份有限公司 2,228 0.0013
158 张继磊 2,000 0.0011
159 于华文 2,000 0.0011
160 珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙） 2,000 0.0011
161 苍玲玲 2,000 0.0011
162 谢芳 2,000 0.0011
163 卢奇文 2,000 0.0011
164 童建飞 2,000 0.0011
165 随辉 2,000 0.0011
166 张剑 2,000 0.0011
167 耿高扬 2,000 0.0011
168 鲁庆华 2,000 0.0011
169 汤淑琳 2,000 0.0011
170 于钦航 2,000 0.0011
171 王爱国 2,000 0.0011
172 袁伟琴 2,000 0.0011
173 徐彬蔚 2,000 0.0011
3-3-1-129
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
174 段彬 2,000 0.0011
175 陈钡铯 2,000 0.0011
176 关雪菊 2,000 0.0011
177 梁弢 2,000 0.0011
178 曹元平 2,000 0.0011
179 吴逢印 2,000 0.0011
180 许锋 2,000 0.0011
181 曾庆华 1,900 0.0011
182 邓小佳 1,700 0.0010
183 杨军生 1,665 0.0009
184 郦雅琴 1,600 0.0009
185 赵杏弟 1,500 0.0008
186 陈盛 1,500 0.0008
187 邓卫国 1,500 0.0008
188 邹云飞 1,500 0.0008
189 彭朝辉 1,400 0.0008
190 王磊 1,400 0.0008
191 李立鸣 1,300 0.0007
192 罗修惠 1,200 0.0007
193 周朝敏 1,141 0.0006
194 张冲冲 1,141 0.0006
195 钱江涛 1,000 0.0006
196 孙其华 1,000 0.0006
197 庄信军 1,000 0.0006
198 黄静娜 1,000 0.0006
199 刘钧 1,000 0.0006
200 曾繁泉 1,000 0.0006
201 河北圳鸿投资有限公司 1,000 0.0006
202 王首毅 1,000 0.0006
203 高亚飞 1,000 0.0006
204 林卓丽 1,000 0.0006
205 范加民 1,000 0.0006
206 黄铠 1,000 0.0006
3-3-1-130
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
207 王伟平 1,000 0.0006
208 田哲 1,000 0.0006
209 黄小兵 1,000 0.0006
210 张艳妹 1,000 0.0006
211 张承智 1,000 0.0006
212 林和森 1,000 0.0006
213 梁绍联 1,000 0.0006
214 林培群 1,000 0.0006
215 徐鹏翀 1,000 0.0006
216 熊丹 1,000 0.0006
217 魏学周 1,000 0.0006
218 戴俟旋 1,000 0.0006
219 影飨（北京）文化传播有限公司 771 0.0004
220 上海拾麦资产管理有限公司 700 0.0004
221 邵拥军 700 0.0004
222 童行伟 600 0.0003
223 潘玉英 600 0.0003
224 吴斌 500 0.0003
225 孔灵 500 0.0003
226 叶继军 500 0.0003
227 李鸿平 500 0.0003
228 谢德广 500 0.0003
229 卢冬霞 500 0.0003
230 史亚明 500 0.0003
231 缪仁朋 500 0.0003
232 孙磊 490 0.0003
233 骆光宇 357 0.0002
234 黄琪 300 0.0002
235 须琳 300 0.0002
236 黄锐宏 300 0.0002
237 许莉莉 300 0.0002
238 郭惜来 300 0.0002
239 董轩 260 0.0001
3-3-1-131
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
240 谢华 200 0.0001
241 张长青 100 0.0001
242 张飞 100 0.0001
243 徐秦 100 0.0001
244 姚静楠 100 0.0001
245 陈霄 100 0.0001
246 卢文松 100 0.0001
根据发行人出具的《关于广东泰恩康医药股份有限公司股东信息披露专项承
诺》，发行人已补充承诺如下事项：
“（1）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。
（2）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争
议或潜在纠纷等情形。
（3）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股
份的情形；
（4）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直
接或间接持有发行人股份情形；
（5）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。”
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情
况”之“（四）发行人最近一年新增股东情况”补充披露相关股东的信息并简要
披露了核查情况及结论；在招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、发行人
及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体作出的
重要承诺”之“（七）其他承诺事项”补充披露关于股东信息披露的专项承诺。
3-3-1-132
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
第三节 关于加审期间的补充法律意见
一、发行人的基本情况
发行人系由泰恩康有限整体变更设立的股份有限公司，发行人现持有汕头市
市 场 监 督 管 理 局 于 2020 年 6 月 29 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9144050071228956X7 的《营业执照》，发行人的基本概况如下表所示：
名称 广东泰恩康医药股份有限公司
住所 汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街 8 号 A 幢
法定代表人 郑汉杰
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
药品经营；食品销售；医疗器械经营；销售：消毒用品，日用百货，化
经营范围 妆品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
成立日期 1999 年 01 月 22 日
经营期限 长期
根据中证登北京分公司出具的发行人《全体证券持有人名册》（权益登记日：
2020 年 10 月 28 日），截至申报时即 2020 年 10 月 28 日，发行人的前十大股东
及其持股情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 郑汉杰 49,098,900 27.6945
2 孙伟文 36,787,150 20.7500
3 樟树华铂 17,500,000 9.8710
4 聚兰德 13,500,000 7.6148
5 瑞兰德 11,229,950 6.3343
6 张朝益 6,284,000 3.5445
7 黄伟汕 6,251,000 3.5259
8 徐阳 2,437,500 1.3749
天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限
9 2,322,000 1.3097
合伙）
10 杜成城 2,200,000 1.2409
二、本次发行并上市的批准和授权
3-3-1-133
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人 2020 年第六次临时股东大会已依照法定程
序批准了本次发行并上市，发行人 2020 年第八次临时股东大会已依照法定程序
对本次发行并上市方案进行了调整，发行人本次发行并上市已经依照法定程序获
得发行人内部权力机构的批准且相关决议仍在有效期内，发行人就本次发行并上
市尚需获得深圳证券交易所的核准和中国证监会的注册。
三、发行人发行股票的主体资格
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设
立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格，发行人不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
（一）《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件
1.发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、
监事会；选举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘请了总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会专门委员会；
设置了行政部、物业部、基建部、总经办、质管部、业务部、营销中心、眼科事
业部、财务部、人力资源部、证券部、审计部等部门；相关机构和人员能够依法
履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
2.根据华兴会计师于 2021 年 9 月 30 日出具的华兴审字[2021]20000260202
号《广东泰恩康医药股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）审
计的发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的财务报告（以下
简称“经审计的财务报告”）并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行
人的流动比率（倍）为 2.77、速动比率（倍）为 2.29、资产负债率（母公司）为
22.21%；2021 年 1-6 月，发行人应收账款周转率（次）为 1.40、存货周转率（次）
3-3-1-134
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
为 1.68；发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的净利润分别
为 80,258,193.93 元、53,671,544.69 元、153,702,932.48 元、57,188,713.11 元；发
行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月经营活动产生的现金流量
净额分别为 69,216,604.06 元、75,440,365.38 元、125,527,091.90 元、52,373,864.59
元。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规
定。
3.根据华兴会计师出具的华兴审字[2021]20000260202 号《审计报告》，发
行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项的规定。
4.根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，发行人控股股东、
实际控制人提供的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条
规定的公司首次公开发行新股的条件。
（二）《创业板管理办法（试行）》规定的首次公开发行股票的条件
1.根据发行人及其前身泰恩康有限的工商登记档案资料并经本所律师核查，
发行人成立于 1999 年 1 月 22 日，设立时为泰康有限，2011 年 12 月 12 日，泰
恩康有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立及整
体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规规定，目前合法存续。自有限责任
公司成立至今，发行人持续经营时间已超过三年，符合《创业板管理办法（试行）》
第十条的规定。
2.根据经审计的财务报告、华兴会计师于 2021 年 9 月 30 日出具的华兴专字
[2021]20000260230 号《内控鉴证报告》及发行人出具的书面说明并经本所律师
核查，发行人会计基础工作规范，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021
年 1-6 月财务报告的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，华兴会计师对发行
人报告期内的财务报告出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法（试
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
行）》第十一条第一款的规定。
根据《内控鉴证报告》及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，华兴会计师已就本次发行并上市出具了无保留结论的《内控鉴
证报告》，该报告认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标
准于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部
控制。符合《创业板管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法（试
行）》第十一条的规定。
3.根据发行人及其董事、监事、高级管理人员签署的调查表、出具的书面声
明并经本所律师核查，发行人具备直接面向市场独立持续经营的能力。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板管理办法（试行）》
第十二条第（一）项之规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板管理办法（试行）》
第十二条第（二）项之规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板管理办法（试行）》
第十二条第（三）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法（试
行）》第十二条的规定。
4.根据发行人现持有的《营业执照》、《公司章程》及其出具的书面说明并
经本所律师核查，发行人主要从事代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗
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器械、卫生材料并提供医药技术服务与技术转让等。发行人的生产经营活动符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符
合《创业板管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明以及发行人所在地的
工商、税务、安监、劳动、社保、公积金等行政主管部门出具的证明文件，并经
本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板管理办法（试行）》第十三
条第二款的规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面说明及其户籍所在地或经
常居住地主管部门出具的证明，本所律师对前述人员的访谈结果及在中国证监
会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站的查询结果，并经本所律师核查，发
行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板管理办法（试行）》第十三
条第三款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法（试
行）》第十三条的规定。
（三）《上市规则》规定的首次公开发行股票的条件
1.根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查后确认，发行人符合中国证
监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的
规定。
根据华兴会计师出具的华兴所（2020）验字 GD—047 号《验资报告》并经
本所律师核查，截至 2020 年 6 月 24 日，发行人股本总额为 177,287,500 元，即
发行后股本总额不少于 30,000,000 元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项的规定。
根据华兴会计师出具的华兴所（2020）验字 GD—047 号《验资报告》、发
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
行人 2020 年第六次临时股东大会决议、2020 年第八次临时股东大会决议并经本
所律师核查，发行人本次发行前股本总额为 177,287,500 元，发行人本次拟公开
发行的股份数不超过 5,910 万股，占发行后发行人总股本的比例不低于 25%，符
合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人最近两年即 2019 年度、
2020 年度净利润为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第
2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《上市规则》第 2.1.1
条的规定。
（四）其他发行上市的条件
1.经本所律师核查，发行人本次发行并上市的议案已获发行人 2020 年第六
次临时股东大会审议通过，发行人本次发行并上市的方案调整的议案已获发行人
2020 年第八次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条关于发
行新股的规定（详见本补充法律意见书“二、本次发行并上市的批准和授权”一
节）。
2.经本所律师核查，发行人已聘请国泰君安证券担任其保荐人并委托国泰君
安证券承销本次发行的股票，双方签订了《广东泰恩康医药股份有限公司与国泰
君安证券股份有限公司 A 股市场上市服务协议》、《广东泰恩康医药股份有限
公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保
荐协议》及《广东泰恩康医药股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于广
东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之承销协议》，符
合《证券法》第十条和第二十六条关于公开发行股票的规定。
3.经本所律师核查，发行人选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5,000 万。根据经审计的财务报告，发行人 2019 年度、2020
年度扣除非经常性损益后的净利润均为正数，且累计净利润不低于 5,000 万，符
合《上市规则》的相关规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市除尚需经中国证监会履行发行注册程序外，已符合
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《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法（试行）》和《上市规则》规定的
公开发行股票并在创业板上市的条件。
五、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序和方式符合当时有效的《公司法》
及其他法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，发行人设立的
资格、条件符合当时有效的《公司法》的规定。
六、发行人的独立性
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，加审期间内，发行人不存在
导致其丧失资产、业务、人员、机构、财务独立性以及直接面向市场独立经营能
力的情形。
七、发起人和股东
经本所律师核查，加审期间，发行人的发起人和前十大股东及其持股情况在
加审期间内未发生其他变化，实际控制人未发生变更，发行人股东持有的发行人
股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况。
八、发行人的股本及演变
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额未发生变化，发行人的
股本结构未发生变化。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
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日，发行人及其控股子公司拥有与生产经营相关的主要资质如下表所示：
（1）药品相关的主要资质/证明/许可
序 资质证书名 发证/备案
公司名称 编号 发证/备案机构 有效期至
号 称 日期
药品经营许 广东省药品监
1 粤 AA7540498 2019.02.25 2024.02.24
可证 督管理局
药品经营质
广东省药品监
2 量管理规范 A-GD-19-0110 2019.01.28 2024.01.27
发行人 督管理局
认证证书
互联网药品
（粤）-非经营性 广东省药品监
3 信息服务证 2020.10.27 2025.10.26
-2020-0447 督管理局
书
药品生产许 广东省药品监
4 粤 20160292 2020.07.30 2025.07.29
可证 督管理局
药品 GMP 认 广东省食品药
5 GD20180898 2018.11.19 2023.11.18
证 品监督管理局
药品 GMP 认 广东省药品监
6 GD20191022 2019.06.28 2024.06.27
证 督管理局
广东省药品监
7 药品注册证 国药准字 Z20026891 2020.03.04 2025.03.03
督管理局
广东省药品监
8 药品注册证 国药准字 Z44023749 2020.01.06 2025.01.05
督管理局
广东省药品监
9 药品注册证 国药准字 H44024369 2020.01.16 2025.01.15
督管理局
广东省药品监
10 药品注册证 国药准字 H20063917 2020.11.19 2025.11.18
泰恩康制 督管理局
药厂 广东省药品监
11 药品注册证 国药准字 H20073802 2021.06.10 2026.06.09
督管理局
广东省药品监
12 药品注册证 国药准字 Z44023725 2020.01.06 2025.01.05
督管理局
广东省药品监
13 药品注册证 国药准字 Z44023726 2020.02.20 2025.02.19
督管理局
广东省药品监
14 药品注册证 国药准字 Z44023728 2020.01.17 2025.01.16
督管理局
广东省药品监
15 药品注册证 国药准字 Z44023729 2020.01.17 2025.01.16
督管理局
广东省药品监
16 药品注册证 国药准字 Z20027155 2020.01.17 2025.01.16
督管理局
广东省药品监
17 药品注册证 国药准字 Z44023727 2019.12.26 2024.12.25
督管理局
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序 资质证书名 发证/备案
公司名称 编号 发证/备案机构 有效期至
号 称 日期
广东省药品监
18 药品注册证 国药准字 H20065893 2020.08.12 2025.08.11
督管理局
广东省药品监
19 药品注册证 国药准字 H20073755 2021.05.11 2026.05.10
督管理局
广东省药品监
20 药品注册证 国药准字 H20073705 2021.05.11 2026.05.10
督管理局
广东省药品监
21 药品注册证 国药准字 H44024370 2020.01.06 2025.01.05
督管理局
药品生产许 安徽省药品监
22 皖 20160212 2021.01.01 2025.12.31
可证 督管理局
药品 GMP 认 安徽省药品监
23 AH20190660 2019.11.06 2024.11.05
证 督管理局
药品出口销 安徽省药品监
24 皖 20210145 号 2021.06.22 2023.06.21
售证明 督管理局
安徽省药品监
25 药品注册证 国药准字 Z20026984 2020.05.19 2025.05.18
督管理局
安徽省药品监
26 药品注册证 国药准字 Z20090955 2020.05.25 2025.05.24
督管理局
安徽省药品监
27 药品注册证 国药准字 Z20093280 2019.05.16 2024.05.15
督管理局
安徽省药品监
28 药品注册证 国药准字 Z20093591 2020.05.22 2025.05.21
督管理局
安徽泰恩 安徽省药品监
29 药品注册证 国药准字 Z34020664 2020.03.04 2025.03.03
康 督管理局
安徽省药品监
30 药品注册证 国药准字 Z34020665 2020.03.04 2025.03.03
督管理局
安徽省药品监
31 药品注册证 国药准字 Z34020668 2020.03.09 2025.03.08
督管理局
安徽省药品监
32 药品注册证 国药准字 Z34020669 2020.03.09 2025.03.08
督管理局
安徽省药品监
33 药品注册证 国药准字 Z34020798 2020.03.04 2025.03.03
督管理局
安徽省药品监
34 药品注册证 国药准字 Z34020672 2019.06.10 2024.06.09
督管理局
安徽省药品监
35 药品注册证 国药准字 Z34020674 2020.03.09 2025.03.08
督管理局
安徽省药品监
36 药品注册证 国药准字 Z34020760 2020.02.18 2025.02.17
督管理局
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序 资质证书名 发证/备案
公司名称 编号 发证/备案机构 有效期至
号 称 日期
安徽省药品监
37 药品注册证 国药准字 Z34020793 2020.03.13 2025.03.12
督管理局
安徽省药品监
38 药品注册证 国药准字 Z34020794 2020.03.09 2025.03.08
督管理局
安徽省药品监
39 药品注册证 国药准字 Z34020795 2020.03.04 2025.03.03
督管理局
安徽省药品监
40 药品注册证 国药准字 Z34020796 2020.05.25 2025.05.24
督管理局
安徽省药品监
41 药品注册证 国药准字 Z34021090 2020.05.25 2025.05.24
督管理局
安徽省药品监
42 药品注册证 国药准字 Z34020790 2020.01.16 2025.01.15
督管理局
安徽省药品监
43 药品注册证 国药准字 Z34020675 2020.03.13 2025.03.12
督管理局
安徽省药品监
44 药品注册证 国药准字 Z20093733 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
45 药品注册证 国药准字 Z34021089 2020.09.21 2025.09.20
督管理局
安徽省药品监
46 药品注册证 国药准字 Z34020430 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
47 药品注册证 国药准字 Z34020792 2020.06.19 2025.06.18
督管理局
安徽省药品监
48 药品注册证 国药准字 Z34020671 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
49 药品注册证 国药准字 Z34020673 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
50 药品注册证 国药准字 Z34020802 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
51 药品注册证 国药准字 Z34020801 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
52 药品注册证 国药准字 Z34020800 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
53 药品注册证 国药准字 Z34020968 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
54 药品注册证 国药准字 Z34020799 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
55 药品注册证 国药准字 Z34020666 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序 资质证书名 发证/备案
公司名称 编号 发证/备案机构 有效期至
号 称 日期
安徽省药品监
56 药品注册证 国药准字 Z34020676 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
57 药品注册证 国药准字 Z34020667 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
58 药品注册证 国药准字 Z34020797 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
59 药品注册证 国药准字 Z34020803 2020.06.23 2025.06.22
督管理局
安徽省药品监
60 药品注册证 国药准字 Z34020791 2020.06.23 2025.06.22
督管理局
药品生产许 山东省药品监
61 鲁 20200457 2020.08.19 2025.08.18
山东华铂 可证 督管理局
凯盛 国家药品监督
62 药品注册证 国药准字 H20203169 2020.04.14 2025.04.13
管理局
（2）医疗器械相关的资质/证明/许可
资质证书名 发证/备案
序号 公司名称 编号 发证/备案机构 有效期至
称 日期
第二类医疗
粤汕食药监械营 汕头市食品药
1 器械经营备 2018.09.04 -
备 20140002 号 品监督管理局
案凭证
发行人
医疗器械网
粤汕龙市监械网 汕头市食品药
2 络销售信息 2020.04.03 -
销备 20200401 号 品监督管理局
表
医疗器械生 粤食药监械生产 广东省药品监
3 2021.04.08 2025.05.19
产许可证 许 20020542 号 督管理局
第一类医疗 粤汕食药监械生
汕头市食品药
4 器械生产企 产备 20150006 号 2017.06.22 -
品监督管理局
业备案凭证 （变更）
中华人民共
粤械注准 广东省食品药
5 和国医疗器 2021.06.28 2026.06.27
20162640612 品监督管理局
泰恩康医 械注册证
用器材厂 中华人民共
粤械注准 广东省食品药
6 和国医疗器 2021.06.15 2025.11.03
20162640663 品监督管理局
械注册证
中华人民共
粤械注准 广东省食品药
7 和国医疗器 2017.12.04 2022.12.03
20172641951 品监督管理局
械注册证
中华人民共 粤械注准 广东省药品监
8 2021.06.30 2026.02.07
和国医疗器 20212140228 督管理局
3-3-1-143
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
资质证书名 发证/备案
序号 公司名称 编号 发证/备案机构 有效期至
称 日期
械注册证
粤汕食药监械经
医疗器械经 汕头市市场监
9 营许 202000085 2020.07.02 2025.07.01
营许可证 督管理局
泰恩康医 号
用设备 第二类医疗
粤汕食药监械经 汕头市市场监
10 器械经营备 2020.06.18 -
营备 20150034 号 督管理局
案凭证
第二类医疗
泰恩康科 粤汕食药监械经 汕头市市场监
11 器械经营备 2020.05.11 -
技实业 营备 20200248 号 督管理局
案凭证
医疗器械生 皖食药监械生产 安徽省药品监
12 2021.01.22 2025.11.04
产许可证 许 20200223 号 督管理局
中华人民共
皖械注准 安徽省药品监
13 和国医疗器 2020.10.20 2025.10.19
20202140474 督管理局
械注册证
安徽泰恩
康 中华人民共
皖械注准 安徽省药品监
14 和国医疗器 2021.01.07 2026.01.06
20212140019 督管理局
械注册证
中华人民共
皖械注准 安徽省药品监
15 和国医疗器 2021.01.07 2026.01.06
20212140020 督管理局
械注册证
（3）其他资质/证明/许可
发证/备案
序号 公司名称 资质证书名称 编号 发证/备案机构 有效期至
日期
汕头市龙湖区
JY144050700
1 食品经营许可证 食品药品监督 2018.08.08 2022.07.04
47956
管理局
中华人民共和国
中华人民共和
2 海关报关单位注 4405160187 2018.07.31 -
国汕头海关
发行人 册登记证书
对外贸易经营
对外贸易经营者
3 02501539 者备案登记机 2018.08.02 -
备案登记表
关
出入境检验检疫 中华人民共和
4 4405001567 2018.08.02 -
企业备案表 国汕头海关
泰恩康制 化妆品生产许可 粤妆 广东省药品监
5 2021.04.13 2025.06.09
药厂 证 20200088 督管理局
泰恩康医 消毒产品生产企 粤卫消证字 广东省卫生和
6 2018.08.13 2022.08.12
用器材厂 业卫生许可证 [2018]-08-第 计划生育委员
3-3-1-144
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
发证/备案
序号 公司名称 资质证书名称 编号 发证/备案机构 有效期至
日期
0002 号 会
海关进出口货物
中华人民共和
7 收发货人备案回 3404600829 2017.05.10 -
国马鞍山海关
执
对外贸易经营
对外贸易经营者
8 03480063 者备案登记机 2020.04.02 -
备案登记表
关
中华人民共和国
中华人民共和
9 海关报关单位注 3701367593 2016.05.09 -
国济南海关
册登记证书
对外贸易经营
对外贸易经营者
10 02433525 者备案登记机 2016.05.04 -
备案登记表
关
中华人民共和国
中华人民共和
11 海关报关单位注 4405160474 2016.05.10 -
国汕头海关
泰恩康科 册登记证书
技实业 对外贸易经营
对外贸易经营者
12 02501882 者备案登记机 2020.04.08 -
备案登记表
关
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据 Christine Lee ＆ Co Solicitors Limited 出具的《法律意见书》并经本所
律师核查，加审期间，发行人在中国大陆以外的经营活动未发生变化。
（三）发行人的业务变更
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间内，发行人的主营业务
未发生变更。
（四）发行人主营突出
根据经审计的财务报告，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021
年度 1-6 月的主营业务收入分别为 51,374.37 万元、49,635.48 万元、70,898.28 万
元、31,648.15 万元，发行人近三年及一期主营业务收入占同期发行人营业收入
的比例分别为 99.97%、99.99%、100.00%、100.00%。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营的能力
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
根据发行人经审计的财务报告、发行人订立的有关重大合同、《公司章程》
及其他相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未
出现《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，其主要资产不存在被实施查封、
扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等规范性文件的有关规定，报告期内发行人主要关联方包括：
1.持有发行人 5%以上股份的股东（包括间接持有发行人 5%以上股份的自然
人）和发行人的实际控制人
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，持有发行人 5%以上股份的股东和发行人实际控制人未发生变化。
2.发行人的控股公司
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的控股公司未发生变化。
3.发行人的实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人控
制或施加重大影响的，除发行人及其控股子公司以外的其他企业发生变更的具体
如下：
（1）樟树市卓然投资管理中心（有限合伙）合伙人变更
因合伙人发生变更，樟树市卓然投资管理中心（有限合伙）2021 年 8 月 24
办理了工商变更登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，樟树市卓然投资管
理中心（有限合伙）的合伙人、出资结构如下表所示：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
认缴财产份额（万
序号 合伙人姓名 出资比例（%） 合伙人性质
元）
1 孙伟文 180.0476 71.4189 普通合伙人
2 孙伟群 25.2000 9.9960 有限合伙人
3 刘俊 16.8000 6.6640 有限合伙人
4 王顺连 11.8820 4.7132 有限合伙人
5 周慧轶 3.1999 1.2693 有限合伙人
6 彭娟 3.1999 1.2693 有限合伙人
7 吴文珠 2.8999 1.1503 有限合伙人
8 姚巧芳 1.9999 0.7933 有限合伙人
9 冯荔雯 1.9999 0.7933 有限合伙人
10 董秀梅 1.9999 0.7933 有限合伙人
11 李旭阳 1.6709 0.6628 有限合伙人
12 吴颖仪 1.2000 0.4760 有限合伙人
合计 252.1008 100.0000 -
（2）2021 年 6 月 25 日，广东全优加注册资本变更为“1,277.6898 万元”。
（3）2021 年 9 月 26 日，广州庆霖教育信息咨询有限公司法定代表人变更
为“李文渲”。
（4）2021 年 4 月 28 日，佛山市嘉学诚才教育咨询有限公司法定代表人变
更为“李煌”；经营范围变更为“教育信息咨询服务；文化艺术咨询服务；文化
活动服务；企业管理咨询服务；策划创意服务；社会经济咨询；会展服务；广告
设计、制作、代理、发布；知识产权服务；软件开发；国内贸易；贸易代理；家
庭服务；托育服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）”。
（5）2021 年 8 月 5 日，佛山市聪智思才教育咨询有限公司法定代表人变更
为“李煌”，执行董事兼经理由“陈小红”变更为“李煌”。
（6）2021 年 7 月 19 日，深圳市文佑教育信息咨询有限公司经营范围变更
为“一般经营项目是：教育咨询服务（不含限制项目）；文化艺术咨询服务（不
含限制项目）；营养健康咨询服务（不含限制项目）；日用杂品综合零售；服装、
鞋、帽、化妆品及卫生用品、文具用品、体育用品及器材、玩具、家具、工艺美
术品零售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
教育教学检测和评价活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许
可的培训）；母婴生活护理（不含医疗服务）；居民日常生活服务；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；体育健康服务；家政
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可
经营项目是：3 岁以下婴幼儿照护服务。托育服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）”。
（7）2021 年 7 月 6 日，深圳我会我能教育咨询有限公司经营范围变更为“一
般经营项目是：婴幼儿早期教育信息咨询；教育信息咨询；艺术培训；婴幼儿早
期教育产品、益智产品、文教用品研发和销售；亲子中心乐园活动策划；家政服
务。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可
经营项目是：3 岁以下婴幼儿照护服务。托育服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）”。
（8）2021 年 7 月 6 日，深圳瑞霖教育咨询有限公司经营范围变更为“一般
经营项目是：婴幼儿早期教育信息咨询；教育信息咨询（不含学历教育及学科教
育）；婴幼儿早教产品、益智产品、文教用品的研发和销售（不含出版物）；亲
子活动策划；家庭服务。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外；涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项
目是：3 岁以下婴幼儿照护服务。托育服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）”
（9）2021 年 7 月 8 日，深圳市全优加颂荟校教育咨询有限公司经营范围变
更为“一般经营项目是：教育信息咨询；艺术培训；教育产品、文教用品研发和
销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）教育
产品开发；文化活动策划；教育软件的技术开发；家政服务。许可经营项目是：
3 岁以下婴幼儿照护服务；托育服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
（10）2021 年 7 月 28 日，深圳市誉文乐学教育咨询有限公司经营范围变更
为“一般经营项目是：软件服务；专利服务；市场营销策划服务；婴幼儿启蒙咨
询服务；；营养健康咨询服务；；策划创意服务；体育运动咨询服务；；文化艺
术咨询服务；；教育咨询服务；软件技术推广服务；国内贸易；经营电子商务；
家政服务；教育教学检测和评价活动；居民日常生活服务；互联网销售（除销售
需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可经营项目是：母婴生活护理（不含医疗服务）；3 岁以下婴幼儿照护
服务；托育服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
（11）2021 年 7 月 13 日，广州赛璟教育科技有限公司经营范围变更为“自
然科学研究和试验发展；安全系统监控服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；安全咨询服务；家政服务；托育服务；数字文化创意软件开发；
组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文具用品零售；
体育用品及器材零售；数字内容制作服务（不含出版发行）；体育健康服务；咨
询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
母婴生活护理（不含医疗服务）”。
（12）2021 年 6 月 25 日，广州素养教育咨询有限公司经营范围变更为“母
婴生活护理（不含医疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；咨询策划服务；家政服务；体育健康服务；数字内容制作服
务（不含出版发行）；体育用品及器材零售；文具用品零售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；组织文化艺术交流活动；数字文化创意软件开发；安全咨
询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗
服务）；安全系统监控服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
托育服务。”2021 年 10 月 18 日，广州素养教育咨询有限公司法定代表人变更
为“徐凌立”。
（13）全优加（广州）采购中心有限公司经营范围变更，股权转让
2021 年 8 月 10 日，因广东全优加教育发展有限公司将其持有的全优加（广
州）采购中心有限公司 51%股权转让给孙伟群；全优加（广州）采购中心有限公
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
司法定代表人变更为“孙伟群”；经营范围变更为“陶瓷、玻璃器皿批发；电子
产品批发；计算机批发；计算机零配件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、
成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；教学设备的研究开发;玩具设计服务；
玩具零售；文具用品零售；家具零售；日用灯具零售；灯具零售；小饰物、小礼
品零售；包装服务；包装材料的销售；建材、装饰材料批发；灯具、装饰物品批
发；家用电器批发；家具批发；文具用品批发；玩具批发；水处理安装服务；直
饮水系统的安装及售后服务；直饮水系统的研究、开发、设计；水处理设备的研
究、开发；水处理的技术研究、开发；空气污染监测；室内环境检测；环境保护
监测；生活清洗、消毒服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；运输设备清洗、
消毒服务（汽车清洗除外）；防虫灭鼠服务；计算机零配件零售；电子设备工程
安装服务；计算机零售；电子产品零售；陶瓷、玻璃器皿零售；陶瓷装饰材料零
售；图书批发；图书、报刊零售。”企业类型变更为“有限责任公司（自然人投
资或控股）”。截至本补充法律意见书出具之日，全优加（广州）采购中心有限
公司的股东及股权结构如下表所示：
认缴出资额（万 占注册资本的比
序号 股东名称/姓名
元） 例（%）
1 孙伟群 51.00 51.00
1 广东全优加教育发展有限公司 49.00 49.00
合计 100.00 100.00
（14）2021 年 4 月 9 日，佛山市优能启学教育咨询有限公司经营范围变更
为“一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；文艺创作；
组织文化艺术交流活动；网络与信息安全软件开发；知识产权服务；教育教学检
测和评价活动；母婴生活护理（不含医疗服务）；玩具、动漫及游艺用品销售；
母婴用品销售；日用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；社会经济咨询服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
（15）2021 年 7 月 2 日，广州全优启学教育发展咨询有限公司经营范围变
更为“技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
健康服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；文具用品零售；母婴生活护理（不
含医疗服务）；服装服饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具、
动漫及游艺用品销售；日用品销售；母婴用品销售；组织文化艺术交流活动；安
全咨询服务；安全系统监控服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活
动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育教
学检测和评价活动；咨询策划服务；居民日常生活服务；托育服务；家政服务。”
（16）东莞市全能优学教育发展有限公司经营范围变更、股权变更
2021 年 7 月 19 日，因东莞市宝鼎企业管理咨询有限公司将其持有的东莞市
全能优学教育发展有限公司 49%股权即 163.17 万元出资额转让给李远飞；经营
范围变更为“以自有资金从事投资活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育
培训活动）；咨询策划服务；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；教
学用模型及教具销售；玩具销售；软件开发；托育服务；家政服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育健康服务；健康咨
询服务（不含诊疗服务）；文具用品零售；母婴生活护理（不含医疗服务）；服
装服饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具、动漫及游艺用品销
售；日用品销售；母婴用品销售；安全咨询服务；业务培训（不含教育培训、职
业技能培训等需取得许可的培训）；教育教学检测和评价活动；居民日常生活服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本
补充法律意见书出具之日，东莞市全能优学教育发展有限公司的股东及股权结构
如下表所示：
占注册资本的比
序号 股东名称/名称 认缴出资额（万元）
例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 169.83 51.00
2 李远飞 163.17 49.00
合计 333.00 100.00
（17）2021 年 4 月 2 日，广州乐学博才教育发展咨询有限公司经营范围变
更为“商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商
品除外）；专利服务；市场营销策划服务；婴幼儿启蒙咨询服务；营养健康咨询
服务；策划创意服务；体育运动咨询服务；文化艺术咨询服务；教育咨询服务；
软件技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；软件服务；家庭服
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
务；3 岁以下婴幼儿照护服务。”
（18）2020 年 11 月 9 日，广州誉文诚学幼儿教育咨询有限公司经营范围变
更为“教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；安全系统监控服务；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；组织文化艺术交流活动；体育健康服务；从事
语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学
生开展的学科类、语言类文化教育培训）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
托育服务；母婴用品销售；家政服务；文艺创作；教育教学检测和评价活动；知
识产权服务；母婴生活护理（不含医疗服务）；玩具、动漫及游艺用品销售。”
（19）2021 年 7 月 26 日，优优加（广州）教育投资有限公司经营范围变更
为“安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务
（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；安全系
统监控服务；托育服务；数字文化创意软件开发；数字内容制作服务（不含出版
发行）；组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文具
用品零售；体育用品及器材零售；体育健康服务；家政服务；咨询策划服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；母婴生活护理
（不含医疗服务）”
（20）2021 年 7 月 28 日，广州智学优才幼儿教育咨询有限公司住所变更为
“广州市番禺区南村镇瀚澜一街 48 号 101 铺 201、301”；经营范围变更为“安
全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含
涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；安全系统监控
服务；托育服务；数字文化创意软件开发；组织文化艺术交流活动；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；文具用品零售；体育用品及器材零售；数字内容制
作服务（不含出版发行）；体育健康服务；家政服务；咨询策划服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；母婴生活护理（不含医
疗服务）”；企业类型变更为“其他有限责任公司。”
（21）2021 年 8 月 5 日，广州博学优才幼儿教育咨询有限公司经营范围变
更为“安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服
务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；安全
系统监控服务；托育服务；组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
可的商品）；文具用品零售；体育用品及器材零售；体育健康服务；数字内容制
作服务（不含出版发行）；家政服务；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；母婴生活护理（不含医疗服务）；数
字文化创意软件开发。”
（22）2021 年 7 月 8 日，广州育学优才幼儿教育咨询有限公司经营范围变
更为“安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服
务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；安全
系统监控服务；托育服务；数字文化创意软件开发；组织文化艺术交流活动；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；文具用品零售；体育用品及器材零售；数
字内容制作服务（不含出版发行）；体育健康服务；家政服务；咨询策划服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；母婴生活护
理（不含医疗服务）”。
（23）四川省优小鹿托育服务有限公司股权变更
2021 年 4 月 2 日，海南康友全科技合伙企业（有限合伙）将其持有的四川
省优小鹿托育服务有限公司 490 万元出资额转让给广东全优加教育发展有限公
司。截至本补充法律意见书出具之日，四川省优小鹿托育服务有限公司的股东及
股权结构如下表所示：
占注册资本的比
序号 股东名称/名称 认缴出资额（万元）
例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（24）2021 年 8 月 12 日，广州优学智才婴幼儿照护服务有限公司经营范围
变更为“咨询策划服务；家政服务；托育服务；安全系统监控服务；健康咨询服
务（不含诊疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；数字文化创意软件开发；
组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文具用品零售；
体育用品及器材零售；数字内容制作服务（不含出版发行）；体育健康服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；母婴生活护理
（不含医疗服务）”。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
（25）广州优优文化产业发展有限公司住所变更为“广州市黄埔区云埔街宏
明路 189 号 741 号（仅限办公）”。
（26）收购深圳市赞博餐饮管理有限公司
2021 年 6 月，深圳市文佑教育信息咨询有限公司受让林志坚持有的深圳市
赞博餐饮管理有限公司 100%股权。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，深圳市赞博餐饮管理有限公司的基本情况如下所示：
名称 深圳市赞博餐饮管理有限公司
住所 深圳市宝安区西乡街道中粮锦云花园 1 栋裙楼商铺 120 号二楼 7 号铺
注册资本 100.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李旭阳
一般经营项目是：为餐饮企业提供管理服务；经济信息咨询（不含信托、
证券、期货、保险及其它金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申
经营范围 报）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决
定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
许可经营项目是：中餐制售、西餐制售。
成立日期 2017 年 2 月 17 日
营业期限 2017 年 2 月 17 日至长期
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市赞博餐饮管理有限公司的股东及股
权结构如下表所示：
认缴出资额（万 占注册资本的比例
序号 股东名称
元） （%）
1 深圳市文佑教育信息咨询有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
4.发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
5.持有发行人 5%以上股份的股东（包括间接持有发行人 5%以上的自然人），
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施
加重大影响，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其
控股子公司以外的法人或其他组织具体如下：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 名称 经营范围 关联关系
销售：化妆品，日用百货，个人护理用品，工艺 发行人实际控制人郑汉杰、孙伟文
广东气味定 礼品（象牙、犀角及其制品除外），箱包。（依 夫妇之子郑锐涵持有该企业
1 制化妆品有 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 51.00%股权并担任该企业执行董
限公司 经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部 事、经理；郑锐涵的配偶郑思玮持
门批准后方可开展经营活动） 有该企业 49.00%股权
投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品 发行人实际控制人郑汉杰、孙伟文
深圳气味限 的研发；日用百货、化妆品、香水、香薰、精油 夫妇之子郑锐涵持有该企业
2 定科技实业 的批发销售；经营电子商务；从事货物及技术的 42.00%股权；郑锐涵的的配偶郑思
有限公司 进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，须取 玮持有该企业 43.00%股权并担任
得行政许可文件后方可经营）。 该企业执行董事、总经理职务
投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品 发行人实际控制人郑汉杰、孙伟文
深圳气味印
的研发；日用百货、化妆品、香水、香熏、精油 夫妇之子郑锐涵的配偶郑思玮持有
3 象生物科技
的批发销售；经营电子商务；生物技术研发；从 该企业 100.00%股权，并担任该企
有限公司
事货物及技术的进出口业务。 业执行董事、总经理职务
汕头市金平 发行人实际控制人郑汉杰、孙伟文
零售、批发：摩托车，摩托车零部件，汽车零部
4 区金发摩托 夫妇之子郑锐涵的配偶郑思玮的父
件。
配件商行 亲控制的企业
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品信
息咨询服务；贸易咨询服务；大型活动组织策划
服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和
模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，
发行人实际控制人、副董事长孙伟
广州厚几亲 需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；
文的弟弟的配偶曹卉持有该企业
5 子咨询有限 文化产业园的投资、招商、开发、建设；企业管
100.00%股权并担任法定代表人、执
公司 理咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务；
行董事、总经理职务
市场营销策划服务；风景园林工程设计服务；互
联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网
商品零售（许可审批类商品除外）；多媒体设计
服务；室内装饰设计服务。
食品生产；销售：水泵，阀门，各类管材，卫生
洁具，热水设备，游泳池设备，玻璃钢冷却塔，
汕头市龙湖 发行人独立董事方智伟的兄弟方伟
软化水设备，水处理设备，给水加压设备，消毒
6 区金诺纯水 波持有该企业 40.00%股权并担任
设备，五金交电，化工原料（不含化学危险品），
有限公司 该企业执行董事、经理职务
日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
上海宏强房
发行人独立董事芮奕平担任该企业
7 地产经营有 安远路 554 号地块房地产开发经营。
执行董事职务
限公司
上海宏源房
发行人独立董事芮奕平担任该企业
8 地产开发公 房地产开发经营，物业管理，建筑材料。
执行董事职务
司
间接持有发行人 5%以上股份的自
对商务服务业、软件和信息技术服务业、批发业
深圳市时德 然人杨时青持有该企业 95.2381%
进行投资；商务咨询（不含投资管理及投资咨
9 投资有限公 股权并担任该企业执行董事、总经
询）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
司 理职务；杨时青的配偶孙德香持有
后方可开展经营活动】
该企业 4.7619%股权
3-3-1-155
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 名称 经营范围 关联关系
一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、
间接持有发行人 5%以上股份的自
金融资产管理、证券资产管理等业务）；开展股
深圳市海基 然人杨时青持有该企业 51.00%股
权投资和企业上市咨询业务（不得从事募集证券
10 资本管理有 权并担任该企业执行董事、总经理
投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活
限公司 职务；杨时青的配偶孙德香持有该
动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨
企业 49.00%股权
询（不含限制项目）。
深圳市时德投资有限公司（系间接
创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或
持有发行人 5%以上股份的自然人
管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生
杨时青控制并担任执行董事、总经
品；不得从事证券、期货类投资；不得以公开方
拉萨纳兰德 理的企业）持有该企业 90.00%股
式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公
11 创业投资管 权；深圳市海基资本管理有限公司
开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经
理有限公司 （系杨时青控制并担任执行董事、
营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依
总经理的企业）持有该企业 10.00
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
股权，且杨时青担任该企业执行董
经营活动】
事、总经理职务
间接持有发行人 5%以上股份的自
共青城时德 项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准， 然人杨时青持有该企业 99.90%财
投资合伙企 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社 产份额，杨时青控制的拉萨纳兰德
12
业（有限合 会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的 创业投资管理有限公司持有该企业
伙） 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 0.10%财产份额并系该企业执行事
务合伙人
共青城时德投资合伙企业（有限合
一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监 伙）（系间接持有发行人 5%以上股
共青城德时
管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代 份的自然人杨时青控制的企业）持
汇投资合伙
13 客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除 有该企业 66.63%财产份额，杨时青
企业（有限
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或 控制的深圳市海基资本管理有限公
合伙）
限制的项目） 司持有该企业 0.03%财产份额并系
该企业执行事务合伙人
深圳市时德投资有限公司（系间接
深圳市纳兰 一般经营项目是：受托管理股权投资基金、受托 持有发行人 5%以上股份的自然人
德投资基金 管理创业投资基金、股权投资、受托资产管理， 杨时青控制并担任执行董事、总经
14
管理有限公 投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及 理的企业）持有该企业 53.50%股
司 其它限制项目）。 权，且杨时青担任该企业总经理职
务
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城智晖
投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
15 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
动） 该企业 80.00%财产份额并担任该
限合伙）
企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城雅德
投资管理，资产管理，项目投资。（依法须经批 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
16 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
动） 该企业 66.67%财产份额并担任该
限合伙）
企业执行事务合伙人
17 广州纳兰德 受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
3-3-1-156
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 名称 经营范围 关联关系
弘芯投资管 理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管 司（系间接持有发行人 5%以上股份
理有限公司 理。 的自然人杨时青控制的企业）持有
该企业 55.00%股权，且杨时青担任
该企业执行董事兼总经理职务
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
广州市广弘 受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管
司（系间接持有发行人 5%以上股份
18 股权投资管 理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管
的自然人杨时青控制的企业）持有
理有限公司 理。
该企业 50.00%股权
共青城聚泰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
丰投资管理 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股份
19 合伙企业 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 的自然人杨时青控制的企业）持有
（有限合 开展经营活动）。 该企业 0.52%财产份额并担任该企
伙） 业执行事务合伙人
创业投资管理（不含公募基金；不得参与发起或
管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生
品；不得从事房地产和担保业务）（从事以上经
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
西藏广宏创 营不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发
司（系间接持有发行人 5%以上股份
20 业投资管理 放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开
的自然人杨时青控制的企业）持有
有限公司 交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营
该企业 50.00%股权
金融产品、理财产品和相关衍生业务。）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。】
共青城纳慧 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
斯投资管理 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股份
21 合伙企业 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 的自然人杨时青控制的企业）持有
（有限合 开展经营活动） 该企业 50.00%财产份额并为该企
伙） 业的执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
司（系间接持有发行人 5%以上股份
广州纳兰德 的自然人杨时青控制的企业）持有
股权投资合 该企业 0.63%财产份额并系该企业
22 股权投资。
伙企业（有 执行事务合伙人，共青城纳慧斯投
限合伙） 资管理合伙企业（有限合伙）（系
杨时青控制的企业）持有该企业
73.38%财产份额
深圳市裕兰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德股权投资 司（系间接持有发行人 5%以上股份
23 基金合伙企 股权投资。 的自然人杨时青控制的企业）持有
业（有限合 该企业 13.00%财产份额并担任该
伙） 企业执行事务合伙人
深圳市安兰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德股权投资 司（系间接持有发行人 5%以上股份
24 基金合伙企 一般经营项目是：股权投资。 的自然人杨时青控制的企业）持有
业（有限合 该企业 6.00%财产份额并担任该企
伙） 业执行事务合伙人
3-3-1-157
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 名称 经营范围 关联关系
共青城纳隆 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德投资管理 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股份
25 合伙企业 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 的自然人杨时青控制的企业）持有
（有限合 开展经营活动） 该企业 4.76%财产份额并担任该企
伙） 业执行事务合伙人
福建天广消 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
防股权投资 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服 司（系间接持有发行人 5%以上股份
26 基金中心 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 的自然人杨时青控制的企业）持有
（有限合 方可开展经营活动） 该企业 4.62%财产份额并担任该企
伙） 业执行事务合伙人
共青城臻宇 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
诚投资管理 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股份
27 合伙企业 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 的自然人杨时青控制的企业）持有
（有限合 开展经营活动） 该企业 2.67%财产份额并担任该企
伙） 业执行事务合伙人
天津纳兰德 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发
股权投资基 司（系间接持有发行人 5%以上股份
行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范
28 金合伙企业 的自然人杨时青控制的企业）持有
围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经
（有限合 该企业 2.50%财产份额并担任该企
营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
伙） 业执行事务合伙人
共青城纳斯 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
达投资管理 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股份
29 合伙企业 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 的自然人杨时青控制的企业）持有
（有限合 开展经营活动） 该企业 1.92%财产份额并担任该企
伙） 业执行事务合伙人
股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券
投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业
以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
西藏瑞兰德
务）（从事以上经营不得以公开方式募集资金、 司（系间接持有发行人 5%以上股份
股权投资合
30 吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍 该企业 1.33%财产份额并担任该企
限合伙）
生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍 业执行事务合伙人
生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】。
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城欣融
投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
31 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
动） 该企业 1.03%财产份额并担任该企
限合伙）
业执行事务合伙人
深圳市纳兰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德拾陆号股 司（系间接持有发行人 5%以上股份
32 权投资合伙 一般经营项目是：股权投资。 的自然人杨时青控制的企业）持有
企业（有限 该企业 1.00%财产份额并担任该企
合伙） 业执行事务合伙人
33 共青城裕德 投资管理，资产管理，项目投资。（依法须经批 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
3-3-1-158
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 名称 经营范围 关联关系
投资管理合 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 司（系间接持有发行人 5%以上股份
伙企业（有 动） 的自然人杨时青控制的企业）持有
限合伙） 该企业 0.76%财产份额并担任该企
业执行事务合伙人
从事非公开交易企业股权投资业务（不得参与发
起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍
生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
西藏聚兰德
保；不得从事房地产业务）（不得以公开方式募 司（系间接持有发行人 5%以上股份
股权投资合
34 集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品 该企业 0.66%财产份额并担任该企
限合伙）
或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品 业执行事务合伙人
和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】。
深圳市金海 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
纳兰德股权 司（系间接持有发行人 5%以上股份
35 投资合伙企 一般经营项目是：股权投资。 的自然人杨时青控制的企业）持有
业（有限合 该企业 0.21%财产份额并担任该企
伙） 业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城弘益
投资管理，资产管理，项目投资。（依法须经批 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
36 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
动） 该企业 0.15%财产份额并担任该企
限合伙）
业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城智达
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
37 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
开展经营活动） 该企业 0.14%财产份额并担任该企
限合伙）
业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城瑞祥
投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
38 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
动） 该企业 0.13%财产份额并担任该企
限合伙）
业执行事务合伙人
共青城聚兰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德投资管理 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股份
39 合伙企业 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 的自然人杨时青控制的企业）持有
（有限合 开展经营活动） 该企业 0.11%财产份额并担任该企
伙） 业执行事务合伙人
深圳市纳兰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德拾叁号股 司（系间接持有发行人 5%以上股份
40 权投资合伙 一般经营项目是：股权投资。 的自然人杨时青控制的企业）持有
企业（有限 该企业 0.11%财产份额并担任该企
合伙） 业执行事务合伙人
共青城汇诚 投资管理，资产管理，项目投资。（依法须经批 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
41
投资管理合 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 司（系间接持有发行人 5%以上股份
3-3-1-159
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 名称 经营范围 关联关系
伙企业（有 动） 的自然人杨时青控制的企业）持有
限合伙） 该企业 0.11%财产份额并担任该企
业执行事务合伙人
共青城纳合 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
诚投资管理 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股份
42 合伙企业 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 的自然人杨时青控制的企业）持有
（有限合 开展经营活动） 该企业 0.10%财产份额并担任该企
伙） 业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城汇济
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
43 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
开展经营活动） 该企业 0.10%财产份额并担任该企
限合伙）
业执行事务合伙人
深圳市纳兰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德拾陆号股 司（系间接持有发行人 5%以上股份
44 权投资合伙 一般经营项目是：股权投资。 的自然人杨时青控制的企业）持有
企业（有限 该企业 1.00%财产份额并担任该企
合伙） 业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
珠海瑞兰德
合伙协议记载的经营范围：股权投资。（依法须 司（系间接持有发行人 5%以上股份
股权投资合
45 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
活动） 该企业 0.09%财产份额并担任该企
限合伙）
业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城诚达
投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
46 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
动） 该企业 0.07%财产份额并担任该企
限合伙）
业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城纳兰
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股份
投资管理合
47 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 的自然人杨时青控制的企业）持有
伙企业（有
开展经营活动） 该企业 1.14%财产份额并担任该企
限合伙）
业执行事务合伙人
信息技术服务；软件开发、销售、设计；系统集
成，硬件及耗材、办公设备租赁及销售；网络技
术服务；办公自动化产品销售及提供相关方案与 间接持有发行人 5%以上股份的自
西藏纳兰德
服务、信息化平台销售及提供相关方案和服务、 然人杨时青持有该企业 30.00%股
48 信息科技有
办公系列软件销售及提供相关方案与服务；信息 权并担任该企业执行董事、总经理
限公司
化社区建设方案提供及相关产品销售。【依法须 职务
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。】
上海明杰教 教育培训（英语学术能力培训、英语语言艺术培
间接持有发行人 5%以上股份的自
49 育培训有限 训、托福培训）。【依法须经批准的项目，经相
然人杨时青担任该企业董事职务
公司 关部门批准后方可开展经营活动】
50 广东创价值 项目投资、管理、策划及咨询；企业资产管理、 间接持有发行人 5%以上股份的自
3-3-1-160
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序号 名称 经营范围 关联关系
投资有限公 咨询；商业、商务信息及财务管理咨询。 然人杨时青担任该企业董事职务
司
注：上海宏源房地产开发公司、上海宏强房地产经营有限公司已分别于 1999 年 4 月 30
日、2000 年 4 月 5 日吊销。
6.报告期内曾经的关联方
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人报告期内曾经的关联
方如下：
序号 姓名/名称 关联关系 离职/转让/注销时间
1 黄泽駸 发行人原独立董事 2017 年 12 月离职
2 王学琛 发行人原独立董事 2017 年 12 月离职
3 蔡少河 发行人原独立董事 2017 年 12 月离职
4 罗亿华 发行人原监事 2017 年 12 月离职
5 陈小卫 发行人原独立董事 2020 年 4 月离职
广州市康嘉美美容养 发行人实际控制人、副董事长孙伟文曾持有该企
6 2018 年 1 月转让
生有限公司 业 60.00%股权
发行人子公司山东华铂凯盛曾持有该企业
7 美国维泰利 2020 年 1 月注销
98.00%的股权
发行人子公司山东华铂凯盛曾持有该企业
8 安徽维泰利 2020 年 6 月注销
100.00%的股权
发行人子公司山东华铂凯盛曾持有该企业
9 北京华铂凯盛 2020 年 9 月注销
100.00%的股权
10 武汉威康 发行人曾持有该企业 100.00%的股权 2020 年 10 月注销
深圳海元国际物流股
11 发行人独立董事郑慕强曾担任该企业董事职务 2019 年 1 月离职
份有限公司
霍尔果斯纳兰德股权 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
12 2019 年 7 月注销
投资管理有限公司 控制的企业）曾持有该企业 100.00%股权
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
潮州市潮安区纳兰德
13 控制的企业）曾持有该企业 51.00%股权，且杨 2017 年 5 月注销
投资管理有限公司
时青曾担任该企业执行董事、总经理职务
宁波新价值明普投资 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
14 2018 年 6 月注销
管理有限公司 控制的企业）曾持有该企业 50.00%股权
深圳市纳兰德拾伍号 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
15 股权投资合伙企业 控制的企业）曾持有该企业 16.67%财产份额并 2019 年 4 月注销
（有限合伙） 曾担任该企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德捌号股 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
16 2018 年 11 月注销
权投资基金合伙企业 控制的企业）曾持有该企业 4.42%财产份额并曾
3-3-1-161
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序号 姓名/名称 关联关系 离职/转让/注销时间
（有限合伙） 担任该企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德柒号股 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
17 权投资基金合伙企业 控制的企业）曾持有该企业 4.10%财产份额并曾 2018 年 12 月注销
（有限合伙） 担任该企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
共青城昭德投资管理
18 控制的企业）曾持有该企业 3.33%财产份额并曾 2019 年 8 月注销
合伙企业（有限合伙）
担任该企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
共青城岁德投资管理
19 控制的企业）曾持有该企业 3.33%财产份额并曾 2019 年 8 月注销
合伙企业（有限合伙）
担任该企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
共青城安德投资管理
20 控制的企业）曾持有该企业 3.33%财产份额并曾 2019 年 8 月注销
合伙企业（有限合伙）
担任该企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德叁拾号 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
21 股权投资合伙企业 控制的企业）曾持有该企业 3.33%财产份额并曾 2019 年 4 月注销
（有限合伙） 担任该企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德贰拾玖 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
22 号股权投资合伙企业 控制的企业）曾持有该企业 3.33%财产份额并曾 2019 年 4 月注销
（有限合伙） 担任该企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系杨时青
西藏纳兰德股权投资
23 控制的企业）曾持有该企业 0.67%财产份额并曾 2019 年 9 月注销
合伙企业（有限合伙）
担任该企业执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人杨时青曾
深圳市奥菲特实业有
24 持有该企业 90.00%股权并曾担任该企业执行董 2020 年 5 月注销
限公司
事、总经理职务
广东启行教育科技有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人杨时青曾
25 2021 年 2 月离任
限公司 担任该企业董事职务
广东启德教育服务有 间接持有发行人 5%以上股份的自然人杨时青曾
26 2021 年 3 月离任
限公司 担任该企业董事职务
环球启德科技开发 间接持有发行人 5%以上股份的自然人杨时青曾
27 2021 年 4 月离任
（深圳）有限公司 担任该企业董事职务
发行人实际控制人、副董事长孙伟文的弟弟的配
广东厚几企业管理有
28 偶曹卉曾持有该企业 78.00%股权并担任该企业 2021 年 5 月注销
限公司
法定代表人、执行董事、总经理职务
云建（广州）工程管
29 发行人实际控制人曾经控制的企业 2021 年 9 月转让
理有限公司
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持
有发行人 5%以上股份的自然人杨时青控制的企
共青城广融投资管理 业）持有该企业 0.49%财产份额并担任该企业执
30 2021 年 4 月注销
合伙企业（有限合伙） 行事务合伙人；共青城纳慧斯投资管理合伙企业
（有限合伙）（系间接持有发行人 5%以上股份
的自然人杨时青控制的企业）持有该企业
3-3-1-162
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序号 姓名/名称 关联关系 离职/转让/注销时间
99.51%财产份额
（二）关联交易
根据发行人提供的文件及经审计的财务报告，报告期内，发行人的重大关联
交易的具体情况如下：
1.经常性关联交易
（1）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 41.48 112.20 91.17 87.00
（2）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
广州优优文化产 购买形象
10.00 10.00 - -
业发展有限公司 授权
2020 年，发行人与广州优优文化产业发展有限公司签订作品形象授权使用
合同，约定广州优优文化产业发展有限公司采取专有使用权方式将登记号为粤作
登字-2020-F-00021986 的作品形象给发行人使用，授权使用期限自 2020 年 7 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日。
（3）出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
广东气味定制化
销售产品 25.00 49.77 - -
妆品有限公司
2.偶发性关联交易
根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明，报告期内，发行人与关联
方之间存在的偶发性关联交易具体情况如下：
（1）发行股份购买资产
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2020 年 4 月 17 日，发行人、樟树华铂精诚签署附条件生效的《广东泰恩康
医药股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定樟树华铂精诚将其持有的山东
华铂凯盛 45.00%的股权即 450.00 万元出资额以 14,000.00 万元的价格转让给发行
人，该协议自各方签署及发行人董事会、股东大会审议通过并取得股权系统出具
的无异议函之日起生效。
根据上海东洲资产评估有限公司于 2020 年 4 月 17 日出具的东洲评报字
【2020】第 0456 号《广东泰恩康医药股份有限公司拟收购山东华铂凯盛生物科
技有限公司股权所涉及的山东华铂凯盛生物科技有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，对山东华铂凯盛全部股东
权益价值采用资产基础法进行评估，山东华铂凯盛的全部股东权益在基准日的价
值为人民币 311,143,855.18 元。
2020 年 5 月 6 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于公司发
行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的发行股份购买资
产协议的议案》等议案，同意发行人定向发行股份购买樟树华铂精诚将其持有的
山东华铂凯盛 45.00%的股权即 450.00 万元出资额。
2020 年 6 月，山东华铂凯盛召开股东会并作出决议，同意樟树华铂精诚将
其持有的山东华铂凯盛 45.00%的股权即 450.00 万元出资额以 14,000.00 万元的价
格转让给发行人。
根据股转系统于 2020 年 6 月 3 日出具的股权系统函〔2020〕1316 号《关于
对广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行无异议的函》，经审查，发行人定
向发行股票符合股转系统公司的股票定向发行要求，股转系统公司对发行人本次
股票定向发行无异议。
根据济南市高新技术产业开发区管委会市场监督管理局于 2020 年 6 月 10 日
核发的《营业执照》，山东华铂凯盛本次变更已办理工商变更登记手续。
本次定向发行完成后，樟树华铂持有发行人 5%以上股份，根据《上市规则》
等相关规定，樟树华铂系发行人关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（2）关联担保
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报告期内，发行人实际控制人为发行人短期借款提供担保，具体情况如下所
示：
担保金 截至报告
序 保证方
担保人 债权人 债务人 额（万 担保主债权期间 期末的履
号 式
元） 行情况
债权人和债务人在 2016 年 6 月 1 日
连带责 徽商银行 安徽泰
1 郑汉杰 1,100.00 至 2018 年 6 月 1 日期间内发生在保 履行完毕
任保证 当涂支行 恩康
证最高本金余额项下的所有债权
债权人和债务人在 2015 年 5 月 13 日
连带责 徽商银行 安徽泰
2 郑汉杰 1,300.00 至 2018 年 5 月 13 日期间内发生在保 履行完毕
任保证 当涂支行 恩康
证最高本金余额项下的所有债权
债权人和债务人在 2017 年 5 月 27 日
连带责 徽商银行 安徽泰
3 郑汉杰 2,500.00 至 2019 年 5 月 27 日期间内发生在保 履行完毕
任保证 当涂支行 恩康
证最高本金余额项下的所有债权
债权人和债务人在 2019 年 9 月 6 日
连带责 徽商银行 安徽泰
4 郑汉杰 2,500.00 至 2021 年 9 月 6 日期间内发生在保 正在履行
任保证 当涂支行 恩康
证最高本金余额项下的所有债权
建设银行 债权人和债务人在 2015 年 6 月 19 日
郑汉杰、 连带责 安徽泰
5 马鞍山分 1,300.00 至 2019 年 6 月 18 日期间内发生在保 履行完毕
孙伟文 任保证 恩康
行 证最高债权限额项下的所有债权
连带责
工商银行 债权人和债务人在 2015 年 1 月 20 日
郑汉杰、 任保证、
6 汕头龙湖 泰恩康 2,500.00 至 2021 年 1 月 19 日期间内发生在保 履行完毕
孙伟文 质押担
支行 证最高债权限额项下的所有债权
保
债权人和债务人在 2016 年 9 月 5 日
郑汉杰、 连带责 建设银行
7 泰恩康 600.00 至 2019 年 9 月 5 日期间内发生在保 履行完毕
孙伟文 任保证 汕头分行
证最高债权限额项下的所有债权
郑汉杰、孙伟文为债权人和债务人在
2016 年 11 月 31 日至 2017 年 11 月
郑汉杰、 连带责 光大银行 21 日期间内发生在保证最高本金余
8 泰恩康 4,000.00 履行完毕
孙伟文 任保证 汕头分行 额项下的所有债权提供保证；同时，
郑汉杰以其持有发行人的 514 万股股
权设定质押
债权人和债务人在 2017 年 9 月 25 日
郑汉杰、 连带责 建设银行
9 泰恩康 600.00 至 2020 年 9 月 24 日期间内发生在保 履行完毕
孙伟文 任保证 汕头分行
证最高债权限额项下的所有债权
债权人和债务人在 2017 年 12 月 22
郑汉杰、 连带责 民生银行
10 泰恩康 3,000.00 日至 2019 年 6 月 22 日期间内发生在 履行完毕
孙伟文 任保证 汕头分行
保证最高本金余额项下的所有债权
工商银行 债权人和债务人在 2018 年 2 月 5 日
郑汉杰、 连带责
11 汕头龙湖 泰恩康 5,000.00 至 2023 年 2 月 4 日期间内发生在保 正在履行
孙伟文 任保证
支行 证最高债权限额项下的所有债权
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担保金 截至报告
序 保证方
担保人 债权人 债务人 额（万 担保主债权期间 期末的履
号 式
元） 行情况
债权人和债务人在 2018 年 3 月 12 日
郑汉杰、 连带责 光大银行 10,000.0
12 泰恩康 至 2019 年 3 月 11 日期间内发生在保 履行完毕
孙伟文 任保证 汕头分行 0
证最高本金余额项下的所有债权
债权人和债务人在 2018 年 9 月 29 日
郑汉杰、 连带责 建设银行
13 泰恩康 600.00 至 2020 年 9 月 28 日期间内发生在保 履行完毕
孙伟文 任保证 汕头分行
证最高债权限额项下的所有债权
债权人和债务人在 2019 年 1 月 30 日
郑汉杰、 连带责 民生银行
14 泰恩康 3,000.00 至 2020 年 1 月 30 日期间内发生在保 履行完毕
孙伟文 任保证 汕头分行
证最高本金余额项下的所有债权
债权人和债务人在 2019 年 10 月 17
郑汉杰、 连带责 光大银行 10,000.0 日至 2020 年 10 月 16 日期间内发生
15 泰恩康 履行完毕
孙伟文 任保证 汕头分行 0 在保证最高本金余额项下的所有债
权
债权人和债务人在 2019 年 10 月 18
郑汉杰、 连带责 建设银行 日至 2022 年 10 月 17 日期间内发生
16 泰恩康 600.00 正在履行
孙伟文 任保证 汕头分行 在保证最高债权限额项下的所有债
权
债权人和债务人在 2020 年 3 月 20 日
郑汉杰、 连带责 民生银行
17 泰恩康 3,000.00 至 2021 年 9 月 20 日期间内发生在保 正在履行
孙伟文 任保证 汕头分行
证最高本金余额项下的所有债权
债权人和债务人根据 2020 年韩江小
郑汉杰、 连带责 建设银行
18 泰恩康 500.00 借字第 081 号《人民币流动资金贷款 正在履行
孙伟文 任保证 汕头分行
合同》约定发生的所有债权
债 权 人 和 债 务 人 根 据 ST 综 字
郑汉杰、 连带责 光大银行 10,000.0
19 泰恩康 78102021010《综合授信协议》约定 正在履行
孙伟文 任保证 汕头分行 0
发生的所有债权
债权人和债务人在 2020 年 3 月 20 日
郑汉杰、 连带责 民生银行
20 泰恩康 3,000.00 至 2022 年 9 月 30 日期间内发生在保 正在履行
孙伟文 任保证 汕头分行
证最高本金余额项下的所有债权
（三）经本所律师核查，发行人与关联方之间的关联交易遵循平等、资源原
则，关联交易是合理的，且均已得到了独立董事确认并经审核确认通过，不存在
损害发行人及非关联股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联方资金往来管理办法》及
《关联交易管理决策制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息
披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
（五）根据发行人和控股股东、实际控制人控制的其他企业现行有效的营业
执照、经审计的财务报告及发行人出具的书面说明等文件资料并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人控制的其
他企业之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
（六）为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措
施避免潜在同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（注册稿）》中对关联交
易的情况和避免同业竞争的措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的控股子公司及分支机构
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，加审期间内，发行人的控股子公
司及分支机构未发生变化。
（二）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房产
2021 年 4 月，山东华铂凯盛购买的山东银丰国际生物城建设有限公司建设
的位于济南市孙村片区西巨野河以东、飞跃大道以南、生物医药园以西的银丰生
物城 2 号地块 12 号楼已完成交房，正在办理产权证书过程中。根据济南市中小
微企业产业园标准厂房分割转让联席会议办公室于 2018 年 9 月 4 日出具的《济
南市中小微企业产业园工业类标准厂房项目确认函》、发行人出具的书面说明并
经本所律师核查，山东华铂凯盛购买的前述房产系经济南市中小微企业产业园标
准厂房分割转让联席会议确认的济南市中小微企业产业园工业类标准厂房项目。
根据《济南市人民政府办公厅关于加快工业标准厂房建设的事实意见》（济政办
发﹝2019﹞10 号）的规定，标准厂房可以分割转让，在符合消防技术规范要求
的前提下，先由自然资源和规划部门按基本单元办理不动产登记，再分割办理不
动产权证书。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，除上述变化外，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房产的抵押情
况未发生其他变化。
3-3-1-167
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（三）发行人及其控股子公司拥有商标、专利等无形资产的情况
1.商标
根据发行人提供的《商标注册证》等文件并经本所律师核查，自《补充法律
意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得 40 项注
册商标专用权，具体情况如下：
序 核定使用
权利人 注册号 注册商标 有效期限 取得方式
号 商品类别
2021.07.14-20
1 51198357 第 24 类 原始取得
31.07.13
2021.07.14-20
2 51198369 第 24 类 原始取得
31.07.13
2021.07.14-20
3 51198422 第 35 类 原始取得
31.07.13
2021.07.14-20
4 51204248 第 35 类 原始取得
31.07.13
2021.07.14-20
5 51205560 第 10 类 原始取得
31.07.13
2021.07.14-20
6 51205566 第 10 类 原始取得
31.07.13
2021.07.14-20
7 51220674 第3类 原始取得
31.07.13
发行人
2021.07.14-20
8 51220741 第5类 原始取得
31.07.13
2021.07.14-20
9 51222272 第 10 类 原始取得
31.07.13
2021.07.14-20
10 51225576 第 35 类 原始取得
31.07.13
2021.07.21-20
11 51204567 第 24 类 原始取得
31.07.20
2021.07.28-20
12 51204238 第 35 类 原始取得
31.07.27
2021.07.28-20
13 51210213 第 10 类 原始取得
31.07.27
2021.08.07-20
14 51230299 第3类 原始取得
31.08.06
3-3-1-168
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序 核定使用
权利人 注册号 注册商标 有效期限 取得方式
号 商品类别
2021.08.07-20
15 51198255 第 10 类 原始取得
31.08.06
2021.08.07-20
16 51216761 第 16 类 原始取得
31.08.06
2021.08.07-20
17 51215673 第 24 类 原始取得
31.08.06
2021.08.14-20
18 51216433 第3类 原始取得
31.08.13
2021.08.14-20
19 51222287 第 10 类 原始取得
31.08.13
2021.08.14-20
20 51216033 第 35 类 原始取得
31.08.13
2021.08.14-20
21 51226265 第 24 类 原始取得
31.08.13
2021.08.21-20
22 51202812 第5类 原始取得
31.08.20
2021.08.21-20
23 51213304 第 16 类 原始取得
31.08.20
2021.08.21-20
24 51220757 第 35 类 原始取得
31.08.20
2021.08.28-20
25 51211836 第 24 类 原始取得
31.08.27
2021.08.28-20
26 51217622 第5类 原始取得
31.08.27
3-3-1-169
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序 核定使用
权利人 注册号 注册商标 有效期限 取得方式
号 商品类别
2021.08.28-20
27 51216774 第 16 类 原始取得
31.08.27
2021.10.07-20
28 54445389 第 16 类 原始取得
31.10.06
2021.10.07-20
29 51211759 第3类 原始取得
31.10.06
2021.10.07-20
30 51227930 第5类 原始取得
31.10.06
2021.10.07-20
31 51211821 第5类 原始取得
31.10.06
2021.10.07-20
32 51202465 第3类 原始取得
31.10.06
2021.10.07-20
33 51228934 第 16 类 原始取得
31.10.06
2021.10.07-20
34 54533355 第5类 原始取得
31.10.06
2021.06.07-20
35 48684361 第5类 原始取得
31.06.06
2021.06.07-20
36 48681891 第5类 原始取得
31.06.06
山东华铂
凯盛
2021.06.07-20
37 48677408 第5类 原始取得
31.06.06
2021.06.07-20
38 48675652 第5类 原始取得
31.06.06
3-3-1-170
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序 核定使用
权利人 注册号 注册商标 有效期限 取得方式
号 商品类别
2021.06.07-20
39 48673766 第5类 原始取得
31.06.06
2021.05.28-20
40 48671519 第5类 原始取得
31.05.27
2.专利权
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的《授予发明专利权通知
书》/《授予实用新型专利权通知书》等文件并经本所律师核查，自《补充法律
意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
新取得 32 项专利，具体情况如下表所示：
序 专利权 专利 取得
专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日
号 人 类型 方式
一种中药片剂检 实用 原始
1 ZL 202022137648.7 2020.09.25 2021.05.14
测装置 新型 取得
一种药丸烘干设 实用 原始
2 ZL 202022132801.7 2020.09.25 2021.05.14
备 新型 取得
一种中药蒸馏提 实用 原始
3 ZL 202022134081.8 2020.09.25 2021.06.08
取装置 新型 取得
安徽泰 一种用于颗粒剂 实用 原始
4 ZL 202022137646.8 2020.09.25 2021.06.08
恩康 定量包装装置 新型 取得
一种药丸筛选自 实用 原始
5 ZL 202022129032.5 2020.09.25 2021.07.02
动灌装设备 新型 取得
一种硬胶囊剂填 实用 原始
6 ZL 202022134086.0 2020.09.25 2021.07.23
料机构 新型 取得
一种药材加工用 继受
7 ZL 201910872375.X 发明 2019.09.16 2021.09.03
高效粉碎装置 取得
一种防磨损的粉 实用 原始
8 ZL 202021753467.0 2020.08.20 2021.04.27
碎整粒机 新型 取得
一种用于盐酸达
山东华 实用 原始
9 ZL 202021752043.2 泊西汀片的溶出 2020.08.20 2021.04.27
铂凯盛 新型 取得
测定装置
一种用于顺铂聚
10 ZL 202021752039.6 实用 2020.08.20 2021.04.27 原始
合物胶束的微孔
3-3-1-171
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序 专利权 专利 取得
专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日
号 人 类型 方式
过滤装置 新型 取得
一种应用于蒸发
实用 原始
11 ZL 202021751632.9 器上的除沫分离 2020.08.20 2021.04.27
新型 取得
装置
一种双管道冷却 实用 原始
12 ZL 202021751605.1 2020.08.20 2021.04.27
结晶釜 新型 取得
一种用于盐酸普
实用 原始
13 ZL 202021751644.1 拉克索缓释片的 2020.08.20 2021.05.07
新型 取得
磁力搅拌设备
一种用于盐酸普
实用 原始
14 ZL 202021753680.1 拉克索缓释片的 2020.08.20 2021.05.14
新型 取得
压片装置
一种用于盐酸达
实用 原始
15 ZL 202021752719.8 泊西汀片的粉末 2020.08.20 2021.05.14
新型 取得
均匀混合装置
一种用于盐酸达
实用 原始
16 ZL 202021750930.6 泊西汀片的高速 2020.08.20 2021.05.18
新型 取得
压片装置
一种用于盐酸达
实用 原始
17 ZL 202021752704.1 泊西汀片的微粉 2020.08.20 2021.06.08
新型 取得
化装置
一种用于盐酸达
实用 原始
18 ZL 202021752703.7 泊西汀片的薄膜 2020.08.20 2021.06.29
新型 取得
包衣装置
一种用于顺铂聚
实用 原始
19 ZL 202021777080.9 合物胶束的旋转 2020.08.20 2021.07.13
新型 取得
蒸发装置
一种弹性耳绳五
实用 原始
20 ZL 202021178308.2 层过滤的内置鼻 2020.06.23 2021.04.27
新型 取得
梁条防护口罩
一种贴合面部高
实用 原始
21 ZL 202021176086.0 效过滤的防护口 2020.06.23 2021.04.27
新型 取得
罩
泰恩康
一种透气轻薄三 实用 原始
22 医用器 ZL 202021176027.3 2020.06.23 2021.04.27
层医用口罩 新型 取得
材厂
一种五层亲肤防 实用 原始
23 ZL 202021174550.2 2020.06.23 2021.04.27
霾防飞沫口罩 新型 取得
一种便于儿童佩 实用 原始
24 ZL 202021181002.2 2020.06.23 2021.07.06
戴的口罩 新型 取得
25 ZL 202022581293.0 一种平面口罩机 实用 2020.11.10 2021.08.17 原始
3-3-1-172
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序 专利权 专利 取得
专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日
号 人 类型 方式
的包边切断装置 新型 取得
一种高兼容性的
实用 原始
26 ZL 202022417561.5 外置耳带点焊机 2020.10.27 2021.08.17
新型 取得
构
一种高效耳带点 实用 原始
27 ZL 202022413529.X 2020.10.27 2021.08.17
焊机构 新型 取得
一种绑带口罩机 实用 原始
28 ZL 202022410847.0 2020.10.27 2021.08.17
的进料机构 新型 取得
一种利于采集污 实用 原始
29 ZL 202021174123.4 2020.06.23 2021.08.17
物的棉签 新型 取得
一种全自动 N95
实用 原始
30 ZL 202022584362.3 口罩机的对折机 2020.11.10 2021.09.28
新型 取得
构
一种全自动 N95
实用 原始
31 ZL 202022574238.9 口罩机的成型机 2020.11.10 2021.09.28
新型 取得
构
一种全自动高速 实用 原始
32 ZL 202022574229.X 2020.11.10 2021.09.28
平面口罩机 新型 取得
3.软件著作权
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人拥有的软件著作权未发生变化。
4.域名
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人拥有的域名未发生变化。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据经审计的财务报告，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生产经
营设备账面价值共计 164,206,575.71 元，包括：（1）机器设备，账面价值为
104,668,151.09 元；（2）运输设备，账面价值为 8,004,922.61 元；（3）研发设
备，账面价值为 19,359,737.86 元；（4）其他设备，账面价值为 32,173,764.15 元。
根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，该等生产经营设备均
处于正常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-173
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
（五）在建工程
根据经审计的财务报告，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的主要在建工程账
面余额为 28,781,374.57 元。
（六）根据发行人提供的相关文件及书面说明并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）根据发行人提供的相关文件及书面说明并经本所律师核查，除本补充
法律意见书“十一、发行人的主要财产”一节以及“十二、发行人的重大债权债
务”一节中所述及的土地使用权、房产设置抵押权、为发行人及控股子公司借款
提供最高额保证的情形之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对其主要
财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
3-3-1-174
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（八）发行人及其控股子公司租赁房屋的情况
根据发行人提供的房屋租赁合同等文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁房屋的
情况如下表所示：
租赁面
序 租赁备
承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 积（平方 租金（元/月） 产权证书编号 用途
号 案登记
米）
哈尔滨市道外区桦树小区
2021.01.01-2 哈房权证外二字
1 发行人 韩莹 A 区 4 号楼 4 单元 4 层 403 69.08 1,300.00 居住 无
021.12.31 第 0901069303 号
号
临海市房权证城
2021.01.01-2 浙江省临海市城关镇区高
2 发行人 高小广 107.14 1,450.00 关镇字第 84041 居住 无
021.12.31 桥小区 8 幢 501
号
房权证兰房（城
2021.01.01-2 兰州市城关区拱星墩街道
3 发行人 金艳 123.04 2,200.00 私）产字第 146893 居住 无
021.12.31 段家滩路 1447 号
号
成都市新都区大丰街道赵 川（2017）新都区
何粉英、 2021.01.01-2
4 发行人 家寺路 386 号 16 栋 l 单元 104.74 2,750.00 不动产权第 居住 无
李小军 021.12.31
23 层 2301 号 0038676 号
2021.01.01-2 粤房字第 4329626
5 发行人 梁雪珍 茂名市健康路 147-204 61.19 1,600.00 居住 无
021.12.31 号
2021.01.01-2 南通市虹桥新村 171 幢 303 南通房权证字第
6 发行人 虞娟 52.68 1,300.00 居住 无
021.12.31 室 11224317 号
2021.01.01-2 武汉经济技术开发区 7R2 武房权证经字第
7 发行人 赵敏 130.96 2,800.00 居住 无
021.12.31 地块香澜水岸小区（一期） 2016001201 号
3-3-1-175
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租赁面
序 租赁备
承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 积（平方 租金（元/月） 产权证书编号 用途
号 案登记
米）
7 栋 l 单元 8 层 3 室
2021.01.01-2 东莞市万江区理想 0769 家 粤房地权证莞字
8 发行人 邹丽芬 108.55 2,750.00 居住 无
021.12.31 园北区 19 座 2 单元 901 号 第 0300252169 号
沪房地闵字
潘舰东、 2021.01.01-2 上海市闵行区莘松路 958 弄
9 发行人 109.00 4,000.00 （2007）第 064548 居住 无
易群斌 021.12.31 维园道 35 号 1301 室
号
海口市房权证海
2021.01.01-2 海口市海垦路 118 号三叶铭
10 发行人 单增权 86.67 3,000.00 房字第 HK190421 居住 无
021.12.31 豪广场住宅 C-902 房
号
贵州省贵阳市南明区冶金
2021.01.01-2 筑房权证南明字
11 发行人 吴德娣 路 6 号油 34 幢 6 单元 6 层 2 66.21 2,000.00 居住 无
021.12.31 第 G010039655 号
号
郑州市管城回族区中州大
2021.01.01-2 郑房权证字第
12 发行人 徐伟 道 1899 号 53 号楼 18 层 98 92.38 2,800.00 居住 无
021.12.31 1301049222 号
号
苏（2017）无锡市
吴江、张 2021.01.01-2 江苏省无锡市锡山区五彩
13 发行人 87.98 2,600.00 不动产权第 居住 无
小芹 021.12.31 华庭 15-2904
0177711 号
陕西省西安市新城区天时
2021.02.01-2
14 发行人 李佳佳 新苑 2 幢 8 单元 8 层 20803 86.39 2,200.00, - 居住 无
022.01.31
号
3-3-1-176
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租赁面
序 租赁备
承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 积（平方 租金（元/月） 产权证书编号 用途
号 案登记
米）
深圳市同
安物业管 2020.11.01-2 深圳市西乡固戍宝源路宝
15 发行人 70.00 3,000.00 - 居住 无
理有限公 021.10.31 港中心 A 座 4020
司
2021.03.12-2 北京市朝阳区博大路 3 号院 X 京房权证朝字
16 发行人 侯乃聪 61.52 4,500.00 居住 无
022.03.12 6 号楼 7 层 711 第 1247609
2021.01.01-2 房权证长房权字
17 发行人 李壮 长春市朝阳区云鹤街 19 号 56.86 1,000.00 居住 无
021.12.31 第 1060179428 号
2021.01.01-2 中山市东区富湾东路 4 号 中府国用（2006）
18 发行人 邓蔚琳 88.54 2,000.00 居住 无
021.12.31 404 房及车房 第易 210793 号
2021.01.01-2 惠州市河南岸斑樟湖龙泉 粤房地证字第
19 发行人 张育正 74.40 700.00 居住 无
021.12.31 街 0 栋 47#（第五层） 1076289 号
福州市仓山区建新镇福湾 闽（2019）福州市
2021.01.01-2
20 发行人 张莉 路 916 号福湾新城秋月苑 96.01 3,000.00 不动产权第 居住 无
021.12.31
35#楼 901 单元 9098262 号
2021.01.01-2 辽宁省沈阳市铁西区壮工 沈房权证铁西字
21 发行人 刘京荣 48.57 1,200.00 居住 无
021.12.31 街 2 甲号 1-2-2 第 196072 号
山东省济南市天桥区无影 鲁（2020）济南市
2021.01.01-2
22 发行人 田春云 山中路 130 号重汽彩世界 6 77.77 2,000.00 不动产权第 居住 无
021.12.31
号楼 2-710 0276088 号
2020.12.24-2 湖南省长沙市雨花区劳动 长房权证雨花字
23 发行人 王凯 91.24 2,800.00 居住 无
021.12.23 东路 139 号新城新世界小区 第 716238362 号
3-3-1-177
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租赁面
序 租赁备
承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 积（平方 租金（元/月） 产权证书编号 用途
号 案登记
米）
A11 栋 604
浙（2020）杭州市
王宪君、 2021.01.01-2 浙江省杭州市西湖区兰韵
24 发行人 113.09 4,500.00 不动产权第 居住 无
胡梅 021.12.31 天城 9 幢 2 单元 501 室
0228734 号
浙江省温州市鹿城区温迪 浙（2020）温州市
2021.01.01-2
25 发行人 张丹艳 路 256 号雄鹰组团 5 幢 106 68.33 2,500.00 不动产权第 居住 无
021.12.31
室 0082457 号
湖北省武汉市江岸区云林
2021.01.01-2 武房权证市字第
26 发行人 魏铣 街 31 号中环大厦 B 座 24 层 347.82 12,000.00 办公 无
021.12.31 200400372 号
2302、2303 室
湖北省武汉市汉阳区龙阳
2021.03.05-2 武房权证阳字第
27 发行人 涂翔东 大道 36 号顶琇广场（2 栋） 45.53 1,500.00 居住 无
022.03.04 2015000113 号
B 栋 17 层 16 室
2019.10.25-2 广东省广州市天河区天力 粤房地证字第
28 发行人 徐静 86.18 3,300.00 居住 无
021.10.25 街 24 号 1506 房 C1498817 号
广州市宏 2021.08.20-
2022.07.31
33,144.90 粤（2016）广州市
创产业运 2021.08.20-2 广州市海珠区宝岗大道 183
29 发行人 194.97 不动产权第 办公 无
营管理有 023.07.31 号三层 2 号铺 2022.08.01-
34,802.15 03201774 号
限公司 2023.07.31
粤（2021）广州市
2021.04.26-2 广州市天河区东圃大马路
30 发行人 洪汉武 93.88 4,400.00 不动产权第 居住 无
022.04.25 天力街 10 号 306 房
05011756 号
3-3-1-178
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
租赁面
序 租赁备
承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 积（平方 租金（元/月） 产权证书编号 用途
号 案登记
米）
石家庄市裕华区谈固南大
2021.04.05-2 石房权证裕字第
31 发行人 江岩 街 75 号金马小区鹏飞园华 65.35 1,900.00 居住 无
022.04.03 533030363 号
药七区 35-3-102
2021.03.26-2 广州市天河区中山大道建 粤房地权证穗字
32 发行人 史可扬 40.85 3,100.00 居住 无
022.03.25 中路 7 号 1903A 房 第 0940009183 号
2021.07.01-2 广州市天河区员村西街 2 号 穗房地证字第
33 发行人 孙素红 75.00 3,300.00 居住 无
023.06.30 大院 1 号 715 房 0504605 号
太原市小店区许坦东街 37 晋（2019）太原市
2021.07.12-2
34 发行人 王素芳 号 17 幢 1 单元 11 层 1103 65.78 1,800.00 不动产权第 居住 无
022.07.11
号 0066908 号
南昌县莲塘镇振兴大道 288
2021.05.18-2 赣（2018）不动产
35 发行人 魏明强 号巨仁广场住宅区 33 栋 2 91.00 2,500.00 居住 无
022.05.17 权第 0034739 号
单元 1901 室
2021.01.01-2 重庆市南岸区南坪街道惠 106 房地证 2005
36 发行人 文迅 82.43 2,600.00 居住 无
021.12.31 工路 11 号 3 单元 23-6 号 字第 10132 号
皖（2018）合肥市
2021.04.01-2 合肥市庐阳区国镇路 3150
37 发行人 朱应武 67.77 2,500.00 不动产权第 居住 无
022.03.31 号森林城 A6 地块 3 幢 2205
30003554
济南迪亚 济南市高新区颖秀路 2766 鲁（2016）济南市
山东华 2019.12.11-2
38 实业有限 号生产楼 301-327 室、 1,341.64 81,616.43 不动产权第 办公 无
铂凯盛 021.12.10
责任公司 301-336 室 0097432 号
39 山东华 济南迪亚 2020.03.16-2 济南市高新区颖秀路 2766 565.00 20,622.50 鲁（2016）济南市 办公 无
3-3-1-179
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
租赁面
序 租赁备
承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 积（平方 租金（元/月） 产权证书编号 用途
号 案登记
米）
铂凯盛 实业有限 023.03.15 号地下室-102-102 室 不动产权第
责任公司 0097432 号
济南迪亚 鲁（2016）济南市
山东华 2020.05.08-2 济南市高新区颖秀路 2766
40 实业有限 128.00 4,672.00 不动产权第 实验室 无
铂凯盛 023.03.15 号生产楼一期东地下室
责任公司 0097432 号
济南高新 济南高新区中铁配健公共
山东华 2021.06.26-2
41 区房屋管 租赁住房项目 1 号楼 1 单元 59.37 1,265.18 - 居住 无
铂凯盛 022.06.25
理中心 805
山东华 李行、夏 2021.06.17-2 济南市高新区舜华北街 179 鲁（2017）济南市
42 108.18 3,200.00 居住 无
铂凯盛 东莲 022.06.16 号慧园一区 4 座 1-604 第 0120685 号
山东华 2021.07.23-2 济南市高新区新宇北路新 济房权证高字第
43 郭风雷 96.00 3,200.00 居住 无
铂凯盛 023.07.22 生活家园 38 号楼 1-1801 040049 号
广州锦达
广州爱 信物业管 2020.04.20-2 棠下二社新围中心一街 26
44 471.00 45,696.00 - 办公 无
廷玖 理有限公 023.04.19 号 302、304、306
司
3-3-1-180
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述合同均未办理房屋租赁登记
备案手续，本所律师认为，前述房屋租赁合同登记备案手续不是租赁合同生效的
前提条件，前述房屋租赁合同未办理相关房屋登记备案手续不影响租赁合同的效
力。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述合同 14-15、41、44 的租赁
房产未取得房屋权属证书，发行人租赁无产权证书的房产的行为存在法律瑕疵。
前述租赁合同存在被认定无效以及不存在持续租用的风险。针对上述风险，本所
律师经核查后认为：
1.实际控制人出具的承诺
发行人实际控制人郑汉杰、孙伟文承诺：如发行人及其控股子公司、分公司
因其租赁房产无房产证或未办理房屋租赁备案/登记的法律瑕疵而导致该等租赁
房产出现任何纠纷，致使发行人及其控股子公司、分公司承担经济损失或其他负
担（包括但不限于：搬迁的成本与费用等直接损失，搬迁期间因此造成的经营损
失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），发行人实际控制
人承诺在毋需发行人支付任何对价的情况下承担上述损失，对发行人及其控股子
公司、分公司因此产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责
任，以保证发行人及其控股子公司、分公司免于遭受损失。
2.发行人出具的说明
根据发行人出具的说明，发行人租赁房产中，存在的租赁房产未取得房屋权
属证书所涉房产系宿舍或办公用途，寻找替代地址较为方便，上述存在不能续租
风险的宿舍或办公整体搬迁，对发行人的持续经营及业绩不构成重大影响。
综上所述，发行人存在不能持续租用无产权证房屋的风险，但鉴于相关房产
均系宿舍或办公用途，寻找替代地址较为方便；同时发行人实际控制人已承诺承
担发行人因租赁无产权证房屋可能遭受的损失，本所律师认为，发行人租赁无权
属证书的房产的行为不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会对
本次发行并上市构成实质性障碍。
3-3-1-181
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的重大合同或协议等文件及出具的书面说明，截至 2021 年
6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同如下：
1.代理经销合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的重大代理、经销或类
似合同的具体情况如下：
序 截至报告期
合同对方 签订日期 合同标的等核心内容
号 末履行情况
泰国李万山药厂（钓 发行人系和胃整肠丸中国总代理，协议有
1 鱼商标）两合公司、 2020.12.01 效期为 2020 年 10 月 1 日至 2025 年 12 月 正在履行
大鹏药业有限公司 31 日
发行人系沃丽汀（卵磷脂络合碘片）中国
日本第一药品产业株 总代理，协议有效期为取得沃丽汀进口药
2 式会社、信健有限公 2021.03.18 品 注 册 证 （ HJ20160151 ， 有 效 期 ： 正在履行
司 2021.04.08-2026.04.07）之日至 2026 年 12
月 31 日
发行人系保心安产品中国经销商，协议有
3 保心安药厂有限公司 2020.07.01 效期为 2020 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 正在履行
日
发行人系强生“爱惜康外科伤口缝合产品”
江苏百畅医药有限公
4 2021.01.01 经销商，协议有效期为 2021 年 1 月 1 日至 正在履行
司
2021 年 12 月 31 日
发行人系强生“爱惜康微创外科（MIP）产
上海九州通医疗器械
5 2021.01.01 品”经销商，协议有效期为 2021 年 1 月 1 正在履行
供应链有限公司
日至 2021 年 12 月 31 日
发行人系 2021 年经销商，产品种类包括血
广州安伴佳医疗科技
6 2021.01.01 糖试纸、采血器、采血针等，协议有效期 正在履行
有限公司
为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 30 日
2.重大采购合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的重大采购框架合同及
金额 500 万元以上的采购合同具体情况如下：
序 截至报告期
合同对方 签订日期 合同标的等核心内容
号 末履行情况
潮州市潮安区金鹏
1 2020.10.01 卷膜、医用塑料袋等采购框架合同 正在履行
鹰印务有限公司
3-3-1-182
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序 截至报告期
合同对方 签订日期 合同标的等核心内容
号 末履行情况
德成盛世（深圳）
2 2020.02.19 熔喷布采购框架协议 正在履行
科技有限公司
烟台鲁银药业有限
3 2016.01.03 盐酸达泊西汀片委托生产合同 正在履行
公司
广州桐晖药业有限
4 2021.05.14 盐酸达泊西汀原料药购销合同 正在履行
公司
3.重大销售合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的重大销售框架合同及
金额 500 万元以上的销售合同具体情况如下：
序 截至报告期
合同对方 签订日期 合同标的等核心内容
号 末履行情况
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50 丸/瓶），客户
销售商品的范围为粤东地区。
销售框架合同，产品包括：风油精（3ml、6Ml、9ml)、复
方酮康唑乳膏、复方醋酸地塞米松乳膏 20g、驱风油 10ml
创美药业 等，客户销售商品的范围为粤东地区。
1 股份有限 2021.01.01 正在履行
公司 销售框架合同，产品包括：爱廷玖（盐酸达泊西汀片，1
片/盒、3 片/盒），客户销售商品的范围为粤东地区。
销售框架合同，产品包括：薄荷通吸入剂、风油精 12ml、
红花油（12g、16g、27g)、香荷止痒软膏 10g、和胃整肠丸
（120 丸/瓶），客户销售商品的范围为粤东地区。
销售框架合同，产品包括：爱廷玖（盐酸达泊西汀片，1
片/盒、3 片/盒），客户的销售范围为广东省。
销售框架合同，产品包括六味地黄丸（200 粒/瓶）、逍遥
丸（200 粒/瓶）、知柏地黄丸（200 粒/瓶）、补中益气丸
（200 粒/瓶）、附子理中丸（200 粒/瓶）等，客户销售商
品的范围为广东省。
销售框架合同，产品包括风油精（3ml、6Ml、9ml)、复方
广东创美 醋酸地塞米松乳膏 20g、复方酮康唑发用洗剂 50g 等，客户
2 药业有限 2021.01.01 销售商品的范围为广东省。 正在履行
公司 销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（120 丸/瓶）、薄
荷通吸入剂、风油精 12ml、红花油（12g、16g、27g)、香
荷止痒软膏 10g、复方乌鸡丸 10 袋/铁盒，客户销售商品的
范围为广东省。
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50 丸/瓶），客户
销售商品的范围为广东省。
销售框架合同，产品包括六味地黄丸（240 粒/瓶）、逍遥
丸（240 粒/瓶）、知柏地黄丸（240 粒/瓶）、补中益气丸
3-3-1-183
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序 截至报告期
合同对方 签订日期 合同标的等核心内容
号 末履行情况
（240 粒/瓶）、附子理中丸（240 粒/瓶）等，客户销售商
品的范围为广东省。
广州市乐 销售框架合同，产品包括：保心安油（18.6ml/瓶）,客户销
3 民医药有 2019.01.01 售商品的范围为广东省、湖南省、福建省、江西省、海南 正在履行
限公司 省、广西省、江苏省、浙江省。
国药控股
销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60 片/盒）,客户
4 湖北有限 2021.01.01 正在履行
销售商品的范围为湖北省。
公司
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50 丸/瓶、120 丸/
九州通医 2021.01.01 瓶）、风油精（6ml、9ml）、薄荷通吸入剂。 正在履行
药集团股
5 销售框架合同，产品包括沃丽汀（1.5mg*60 片/盒）。
份有限公
司 销售框架合同，产品包括：爱廷玖（盐酸达泊西汀片，1
2021.04.01 正在履行
片/盒），客户销售商品的范围为湖北省。
瑞康医药
销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60 片/盒），客
6 集团股份 2020.12.30 正在履行
户销售范围为山东省。
有限公司
山东海王
销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60 片/盒），客
7 银河医药 2020.12.30 正在履行
户销售范围为山东省。
有限公司
深圳市纵
横千创实 销售框架合同，产品包括：一次性使用医用口罩（灭菌级）
8 2020.03.22 正在履行
业有限公 （10 片/袋）。
司
大参林医
药集团股 销售框架合同，产品包括爱廷玖（盐酸达泊西汀片，3 片/
9 2020.10.01 正在履行
份有限公 盒、6 片/盒）。
司
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（120 丸/瓶）、红
花油 12g、香荷止痒软膏、薄荷通吸入剂、驱风油 10ml、
湖南益丰 2020.01.01 正在履行
风油精（3ml、6ml、9ml、12ml）、乌鸡白凤丸 5g*10 袋/
10 医药有限 盒）。
公司
销售框架合同，产品包括：爱廷玖（盐酸达泊西汀片，3
2020.10.20 正在履行
片/盒）。
丰沃达医 2020.09.01 销售框架合同，产品包括：盐酸达泊西汀片（3 片/盒） 正在履行
药物流（湖
11 销售框架合同，产品包括：风油精（3ml、6ml)、红花油 27g、
南）有限公 2021.01.01 正在履行
司 驱风油 10ml、和胃整肠丸（120 丸/瓶）、薄荷通吸入剂。
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（120 丸、300 丸/
福建新紫 瓶）、红花油 16g 等，客户销售商品的范围为福建省。
12 金医药有 2020.12.31 正在履行
限公司 销售框架合同，产品包括：爱廷玖（盐酸达泊西汀片，1
片/盒、3 片/盒），客户销售商品的范围为福建省。
3-3-1-184
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序 截至报告期
合同对方 签订日期 合同标的等核心内容
号 末履行情况
销售框架合同，产品包括：爱廷玖（盐酸达泊西汀片，6
片/盒），客户销售商品的范围为福建省。
销售框架合同，产品包括：六味地黄丸（浓缩丸）、知柏
地黄丸（浓缩丸）、明目地黄丸（浓缩丸）、附子理中丸
山东联合 2018.01.10 正在履行
（浓缩丸）、逍遥丸（浓缩丸）、杞菊地黄丸（浓缩丸）、
13 众生医药 补中益气丸（浓缩丸）。
有限公司
销售框架合同，产品包括：爱廷玖（盐酸达泊西汀片 1 片/
2021.01.01 正在履行
盒、3 片/盒），客户销售商品的范围为山东省。
销售框架合同，产品包括：逍遥丸（浓缩丸）、香砂养胃
黑龙江仁 丸（浓缩丸）、藿香正气丸（浓缩丸）、补中益气丸（浓
14 皇医药有 2017.12.18 缩丸）、附子理中丸（浓缩丸）、天王补心丸（浓缩丸）、 正在履行
限公司 知柏地黄丸（浓缩丸）、杞菊地黄丸（浓缩丸）、六味地
黄丸（浓缩丸）、明目地黄丸（浓缩丸）。
甘肃德生 销售框架合同：产品包括：爱廷玖（盐酸达泊西汀片，6
正在履行
堂医药批 片/盒），客户销售商品的范围为甘肃省。
15 2020.11.15
发有限公 销售框架合同：产品包括：爱廷玖（盐酸达泊西汀片，1
司 正在履行
片/盒、/3 片/盒），客户销售商品的范围为甘肃省。
销售框架合同，产品包括：爱廷玖（盐酸达泊西汀片，1
2020.07.01 正在履行
片/盒/、3 片/盒），客户销售商品的范围为广东省。
销售框架合同，产品包括六味地黄丸（200 粒/瓶）、逍遥
丸（200 粒/瓶）、知柏地黄丸（200 粒/瓶）、补中益气丸
2021.01.01 正在履行
（200 粒/瓶）、附子理中丸（200 粒/瓶）等，客户销售商
品的范围为广东省。
销售框架合同，产品包括沃丽汀（1.5mg*60 片/盒）,客户销
2021.01.01 正在履行
广东九州 售商品的范围为广东省。
16 通医药有 销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50 丸/瓶），客户
限公司 2021.03.22 正在履行
销售商品的范围为广东省。
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（120 丸/瓶、300
丸/瓶）、红花油（12g、16g、27g)、香荷止痒软膏 10g、
2021.03.22 正在履行
风油精 12ml、复方乌鸡丸 10 袋/铁盒，客户销售商品的范
围为广东省。
销售框架合同，产品包括：风油精（3ml、6Ml、9ml)、复
2021.03.22 方醋酸地塞米松乳膏 20g、复方酮康唑发用洗剂 50g 等，客 正在履行
户销售商品的范围为广东省。
湖南恒昌 销售框架合同，产品包括六味地黄丸（浓缩丸）、知柏地
17 医药有限 2019.11.08 黄丸（浓缩丸）、明目地黄丸（浓缩丸）、逍遥丸（浓缩 正在履行
公司 丸）、杞菊地黄丸（浓缩丸）、补中益气丸（浓缩丸）。
南京医药
销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60 片/盒），客
18 股份有限 2020.12.30 正在履行
户销售商品的范围为江苏省。
公司
3-3-1-185
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
序 截至报告期
合同对方 签订日期 合同标的等核心内容
号 末履行情况
广东益洲
销售框架合同，产品包括：爱廷玖（盐酸达泊西汀片，1
19 药业有限 2020.08.01 正在履行
片/盒、3 片/盒），客户销售商品的范围为粤西地区。
公司
销售框架合同，产品包括：复方酮康唑发用洗剂、复方醋
2021.01.01 酸地塞米松乳膏（20 克/支）、风油精（3ml、6ml、9ml） 正在履行
等，客户销售商品的范围为湖北省。
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（120 丸/瓶）、风
2021.01.01 油精 12ml、红花油（12g、16g)、复方乌鸡丸 6g/袋*10 袋/ 正在履行
华润湖北
铁盒等，客户销售商品的范围为湖北省。
20 医药有限
公司 销售框架合同，产品包括:爱廷玖（盐酸达泊西汀片，1 片/
2021.01.01 正在履行
盒、3 片/盒），客户销售商品的范围为湖北省。
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50 丸/瓶），客户
2021.01.01 正在履行
销售商品的范围为湖北省。
2021.01.10 销售框架合同，产品包括沃丽汀（1.5mg*60 片/盒）。 正在履行
深圳市海
王易点药 销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50 丸/瓶、120 丸/
21 2019.01.01 正在履行
医药有限 瓶、300 丸/瓶）等，客户销售商品的范围为广东省。
公司
河南张仲 销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50 丸/瓶、120 丸/
景医药物 瓶）、风油精（3ml、6ml、9ml、12ml)、爱廷玖（盐酸达
22 2021.01.01 正在履行
流有限公 泊西汀片，3 片/盒、6 片/盒），客户销售商品的范围为河
司 南省。
销售框架合同，产品包括：风油精 12ml、红花油（12g、16g、
2021.01.01 正在履行
27g）、薄荷通吸入剂等，客户销售商品的范围为广西省。
销售框架合同，产品包括：风油精（3ml、6ml、9ml)、驱
广西柳州 2021.01.01 风油 10ml、复方醋酸地塞米松乳膏 20g、藿香正气丸 360
23 医药有限 丸等，客户销售商品的范围为广西省。
公司 销售框架合同，产品包括：爱廷玖（盐酸达泊西汀片，1
2021.01.02 正在履行
片/盒、3 片/盒），客户销售商品的范围为广西省。
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50 丸/瓶），客户
2021.01.02 正在履行
销售商品的范围为广西省。
上药控股
销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60 片/盒），客
24 广东有限 2020.12.30 正在履行
户销售商品的范围为广东省。
公司
4.重大医药技术服务合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的金额 500 万元以上的
医药技术服务合同具体情况如下：
序 合同对方 签订日期 合同标的等核心内容 截至报告
3-3-1-186
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
号 期末履行
情况
海南妙音春制药有 关于布洛芬缓释胶囊一致性评价的合作开
1 2016.09.30 正在履行
限公司 发协议，合同金额 650 万元
陕西西岳制药有限 关于尼群地平片一致性评价的合作开发协
2 2017.03.28 正在履行
公司 议，合同金额 500 万元
关于卡托普利片质量和疗效一致性评价技
特一药业集团有限 术开发合同，合同金额 550 万元
3 2016.11.15 正在履行
公司 关于盐酸乙胺丁醇片质量和疗效一致性评
价技术开发合同，合同金额 550 万元
烟台市君言医药科 关于他达拉非片剂（规格：20mg/片）的委
4 2019.10.10 正在履行
技有限公司 托研究开发合同，合同金额 600 万元
5.贷款/授信合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的贷款/授信合同具体
情况如下：
借款
贷款 借款/授 借款/授信 截至报告
序 人/ 业务
合同编号 人/授 信额度 额度使用 签订日期 期末履行 担保方式
号 被授 范围
信人 （万元） 期限 情况
信人
泰恩康科技
光大 实业提供抵
ST 综字 流动 2021.04.26
发行 银行 押担保，郑汉
1 78102021 资金 10,000.00 -2022.04.2 2021.04.16 正在履行
人 汕头 杰、孙伟文提
010 借款 3
分行 供连带责任
保证
泰恩康科技
光大 实业提供抵
ST 综流字 流动 2021.05.18
发行 银行 260.17 万 押担保，郑汉
2 78102021 资金 -2022.05.1 2021.05.18 正在履行
人 汕头 美元 杰、孙伟文提
010-2 借款 7
分行 供连带责任
保证
建设
2020 年韩 流动 2020.12.17 郑汉杰、孙伟
发行 银行
3 江小借字 资金 500.00 -2021.12.1 2020.12.16 正在履行 文提供最高
人 汕头
第 081 号 借款 7 额保证担保
分行
02003002 工商
发行人与郑
01-2020 银行 流动 12 个月，
发行 汉杰、孙伟文
4 年（龙湖） 汕头 资金 1,000.00 自首次提 2020.09.22 正在履行
人 提供最高额
字 00073 龙湖 借款 款日起算
保证担保
号 支行
02003002 工商 流动 12 个月， 郑汉杰、孙伟
5 发行 1,000.00 2021.02.18 正在履行
01-2021 银行 资金 自首次提 文提供最高
3-3-1-187
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
借款
贷款 借款/授 借款/授信 截至报告
序 人/ 业务
合同编号 人/授 信额度 额度使用 签订日期 期末履行 担保方式
号 被授 范围
信人 （万元） 期限 情况
信人
人 年（龙湖） 汕头 借款 款日起算 额保证担保，
字 00012 龙湖 泰恩康制药
号 支行 厂提供最高
额抵押担保
郑汉杰、孙伟
02003002 工商
文提供最高
01-2021 银行 流动 12 个月，
发行 额保证担保，
6 年（龙湖） 汕头 资金 1,700.00 自首次提 2021.06.23 正在履行
人 泰恩康制药
字 00054 龙湖 借款 款日起算
厂提供最高
号 支行
额抵押担保
公授信字
民生
第 流动 2021.03.31 郑汉杰、孙伟
发行 银行
7 17212021 资金 3,000.00 -2022.03.3 2021.03.31 正在履行 文提供最高
人 汕头
TEK001 借款 1 额保证担保
分行
号
公流贷字
民生
第 流动 2021.05.14 郑汉杰、孙伟
发行 银行 100.00 万
8 ZX210000 资金 -2022.05.1 2021.05.14 正在履行 文提供最高
人 汕头 美元
00301685 借款 4 额保证担保
号 分行
徽商
安徽 流借字第 流动 2020.10.16 安徽泰恩康
银行
9 泰恩 61620190 资金 600.00 -2021.10.1 2020.10.16 正在履行 提供最高额
当涂
康 905 号 借款 6 抵押担保
支行
徽商
安徽 流借字第 流动 2020.10.16 安徽泰恩康
银行
10 泰恩 61620191 资金 500.00 -2021.10.1 2020.10.16 正在履行 提供最高额
当涂
康 016 号 借款 6 抵押担保
支行
郑汉杰提供
徽商 最高额保证
安徽 流借字第 流动 2021.02.02
银行 担保，安徽泰
11 泰恩 61620210 资金 1,000.00 -2022.02.0 2021.02.02 正在履行
当涂 恩康提供最
康 202 号 借款 2
支行 高额抵押担
保
泰恩 GDE4764 中国
流动 2021.04.27
康医 50120210 银行
12 资金 1,000.00 -2022.03.3 2021.04.27 正在履行 -
用器 008-LHZ 汕头
H 借款 1
材厂 分行
6.保证/担保合同
截至 2021 年 6 月 30 日，除本补充法律意见书“十一、发行人的主要财产”
3-3-1-188
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
一节所述及的抵押合同外，发行人及其控股子公司正在履行的其他保证/担保合
同具体情况如下：
序号 债权人 债务人 保证人 签订日期 履行情况 合同标的等核心内容
工商银行 最高额保证合同：为泰恩康的债务
泰恩康
1 汕头龙湖 发行人 2015.01.20 正在履行 做担保：最高担保金额为 2,959.40
制药厂
支行 万元
工商银行
泰恩康 最高额保证合同：最高担保金额为
2 汕头龙湖 发行人 2018.02.05 正在履行
制药厂 5,000 万元
支行
7.其他重大合同
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的其他重大合同具体情
况如下：
序号 合同对方 签订日期 履行情况 合同标的等核心内容
项目转让合同：转让“注射用多西他赛聚合物胶束”
上海凯茂生 于中国境内的临床批件及相关知识产权等，转让形
1 物医药有限 2018.04.08 正在履行 式为独家；并与上海凯茂进行生产工艺技术交接，
公司 指导上海凯茂完成相关研究工作。上海凯茂按照首
期付款+里程碑付款+销售提成的方式给予回报
岳池县人民 特色化学原料药项目投资合同：投资建设年产 55 吨
2 2020.09.28 正在履行
政府 的盐酸达泊西汀、他达拉非等化学原料药生产项目
工业厂房销售合同：购买的为工业厂房。土地使用
山东银丰国
权证号为鲁 2018（济南市）不动产权第 0128636 号，
3 际生物城建 2020.07.07 正在履行
建设工程规划许可证为建字第 37010120190011 号，
设有限公司
施工许可号为 370199201905090301
本所律师经核查后认为，截至 2021 年 6 月 30 日，上述正在履行或将要履行
的重大合同的内容和形式均合法、有效，不存在潜在风险；发行人不存在虽已履
行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的书面说明及相关政府主管部门出具的证明文件并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本
3-3-1-189
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》及本补充法律意见书之“十、关联
交易及同业竞争”部分披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他尚未
履行完毕的重大债权债务关系。发行人与关联方之间存在关联方为发行人提供担
保的情形（详见本补充法律意见书“十、关联交易及同业竞争”一节），但不存
在发行人为关联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至
2021 年 6 月 30 日，发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常
的生产经营活动而发生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或者出售资产的行为
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在重大资产变化、收购或者出售资产的行为。
（三）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十四、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，加审期间，发行人的《公司章程》
及《公司章程（草案）》未发生变化。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
3-3-1-190
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
（一）发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开 3 次董事会、2 次监事会。
本所律师经核查后认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、决
议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（二）发行人董事会专门委员会的运行情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人审计委员会新召开 3 次会议。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会审计委员会的召开、决议内容及
签署均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料及出具的书面说明并经本所律师核查，加审期间内，
发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变化。本所律师认为，发行人最近两
年内董事、监事及高级管理人员没有发生重大变化。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司适用的主要税种及税率
根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，加审期间，
发行人及其控股子公司执行的税种及税率未发生变化。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法
性
1.发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，加审期间，发行人及其控股子公
司享受的税收优惠政策未发生变化。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
2.发行人及其控股子公司享受的财政补贴政策
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，加审期间，发行人及其控股子公
司享受的财政补贴政策的具体情况如下：
（1）企业研发补助
①根据当涂县科技局“2019 年度支持企业加大研发投入补助资金情况”的
公告、发行人提供的徽商银行业务回单等文件，安徽泰恩康于 2021 年 6 月 16
日收到安徽当涂经济开发区管理委员会拨付的支持企业加大研发研发投入补助
资金 2,500.00 元。
②根据《山东省科学技术厅关于下达 2019 年度山东省重点研发计划（重大
科技创新工程和结转项目）的通知》（鲁科字〔2019〕135 号）、发行人提供的
中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于 2021 年 3 月 30 日收到
山东省科学技术厅拨付的 2020 年度山东省重点研发计划补助资金 880,000.00 元。
③根据济南市科学技术局“关于公示 2020 年山东省企业研究开发财政补助
资金拟市级补助企业名单的通知”的公告、发行人提供的中国工商银行业务回单
等文件，山东华铂凯盛于 2021 年 5 月 28 日收到济南市高新技术产业开发区管理
委 员 会 发 展 改 革 和 科 技 经 济 部 拨 付 的 2021 年 济 南 市 科 技 创 新 发 展 资 金
850,000.00 元。
④根据《山东省科学技术厅 山东省财政厅关于印发<山东省创新券使用管理
办法>的通知》（鲁科字〔2019〕66 号）、发行人提供的中国工商银行网上银行
电子回单等文件，山东华铂凯盛于 2021 年 6 月 16 日收到山东省科学技术厅拨付
的 2020 年 12 月份创新券补助资金 639.00 元。
⑤根据济南市科学技术局“2020 年度济南市第四批大型仪器共享券兑付公
示”的公告、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯
盛于 2021 年 4 月 29 日收到济南市科学技术信息研究所拨付的第四批大型仪器券
补助资金 639.00 元。
⑥根据《山东省科学技术厅 山东省财政厅关于印发<山东省创新券使用管理
办法>的通知》（鲁科字〔2019〕66 号）、发行人提供的中国工商银行网上银行
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
电子回单等文件，山东华铂凯盛于 2021 年 6 月 4 日收到山东省科学技术厅拨付
的 2021 年 4 月份创新券补助资金 23,880.00 元。
（2）稳岗补贴
①根据《广东省人力资源和社会保障厅 广东省财政厅关于印发<关于做好以
工代训工作的通知>的通知》（粤人社规〔2020〕38 号）、发行人提供的中国工
商银行业务回单等文件，发行人于 2021 年 3 月 19 日收到汕头市龙湖区财政局职
业技能提升行动专用户拨付的 2020 年第十七批企业以工代训资金 845,000.00 元。
②根据《关于使用省级就业风险储备金支持中小微企业稳定就业岗位的通
知》（皖人社秘〔2021〕3 号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单
等文件，安徽泰恩康于 2021 年 2 月 20 日收到当涂县国库集中支付中心拨付的稳
岗补助资金 12,805.87 元。
③根据亳州市人力资源和社会保障局“2021 年第一期亳州市中小微企业稳
定就业岗位补贴公示”的公告、发行人提供的中国建设银行企业网上回单等文件，
安徽泰恩康亳州分公司于 2021 年 6 月 10 日收到亳州市人力资源和社会保障局拨
付的 2021 年中小微企业稳岗补贴资金 6,175.01 元。
（3）制造业升级扶持资金
①根据马鞍山市经济和信息化局“关于 2019 年市级制造业升级政策（经信
部分）第一批次项目拟兑现情况的公示”的公告、发行人提供的中国建设银行单
位客户专用回单等文件，安徽泰恩康于 2021 年 2 月 9 日收到当涂县国库集中支
付中心拨付的 2019 年市级制造业兑现资金 50,000.00 元。
②根据马鞍山市经济和信息化局“关于 2019 年市级制造业升级政策（经信
部分）第二批次项目拟兑现情况的公示”的公告、发行人提供的中国建设银行单
位客户专用回单等文件，安徽泰恩康于 2021 年 2 月 9 日收到当涂县国库集中支
付中心拨付的 2019 年市级制造业兑现资金 50,000.00 元。
（4）其他
①根据《财政部 税务总局 人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续
费管理的通知》（财行〔2019〕11 号）、发行人提供的中国工商银行业务回单
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
等文件，发行人于 2021 年 4 月 2 日收到代扣代收代征个人所得税手续费返还资
金 17,483.56 元。
②根据《财政部 税务总局 人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续
费管理的通知》（财行〔2019〕11 号）、发行人提供的中国工商银行业务回单
等文件，山东华铂凯盛于 2021 年 2 月 10 日收到代扣代收代征个人所得税手续费
返还资金 9,357.57 元。
③根据《关于发放 2020 年企业薪酬待遇调查费用的通知》（当人社秘〔2021〕
35 号）、发行人提供的徽商银行电子回单等文件，安徽泰恩康于 2021 年 6 月 21
日收到当涂县国库集中支付中心往来资金户拨付的 2020 年企业薪酬待遇调查费
用资金 95.00 元。
④根据汕头市龙湖区人力资源和社会保障局“汕头市龙湖区第五批申请‘留
汕过年 八送关爱’岗位补贴的公示”的公告、发行人提供的中国银行对公客户
收款通知单等文件，泰恩康医用器材厂于 2021 年 4 月 12 日收到汕头市龙湖区财
政局拨付的“留汕过年 八送关爱”补贴 8,000.00 元。
⑤根据《关于明确疫情防治工作经费用途的函》（汕工信函〔2021〕101 号）、
发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康医用器材厂于 2020
年 2 月 1 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的疫情防治工作经费 5,000,000.00 元。
⑥根据《济南市人民政府关于印发济南市促进生物医药和大健康产业发展若
干政策的通知》（济政字〔2019〕81 号）、《关于印发 2020 年<济南市促进生
物医药和大健康产业发展若干政策等政策奖补项目实施细则>的通知》（济工信
生物医药字〔2020〕3 号）、济南市工业和信息化局“关于 2020 年度济南市促
进生物医药和大健康产业发展若干政策奖补资金拟支持项目名单的公示”的公
告、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于 2021
年 6 月 9 日收到济南市高新技术产业开发区管理委员会发展改革和科技经济部拨
付的 2020 年促进生物医药和大健康产业专项资金市级及区级配套分别为
1,200,000.00 元、1,800,000.00 元，合计 3,000,000.00 元。
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真
实、有效。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
（三）发行人及其控股子公司加审期间的纳税情况
1.发行人
根据国家税务总局汕头市龙湖区税务局外砂分局于 2021 年 7 月 15 日出具的
《证明》，经查询金税三期税收管理系统，发行人在 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日期间暂未发现税收违法违规行为及被处罚的记录。
2.泰恩康制药厂
根据国家税务总局汕头市龙湖区税务局外砂税务分局于 2021 年 7 月 16 日出
具的《证明》，经查询金税三期税收管理系统，泰恩康制药厂在 2021 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日期间暂未发现因税收违法违规行为被处罚的记录。
3.泰恩康医用器材厂
根据国家税务总局汕头市龙湖区税务局外砂分局于 2021 年 7 月 15 日出具的
《证明》，经查询金税三期税收管理系统，泰恩康医用器材厂在 2021 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日期间暂未发现税收违法违规行为及被处罚的记录。
4.泰恩康科技实业
根据国家税务总局汕头市龙湖区税务局于 2021 年 7 月 16 日出具的《证明》，
经查询金税三期税收管理系统，泰恩康科技实业在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6
月 30 日期间暂未发现税收违法违规行为及被处罚的记录。
5.泰恩康医用设备
根据国家税务总局汕头市龙湖区税务局外砂税务分局于 2021 年 7 月 16 日出
具的《证明》，经查询金税三期税收管理系统，泰恩康医用设备在 2021 年 1 月
1 日至 2021 年 6 月 30 日期间暂未发现因税收违法违规行为被处罚的记录。
6.广州爱廷久
根据国家税务总局广州市天河区税务局于 2021 年 7 月 16 日出具的穗天税电
征信﹝2021﹞1304 号《涉税征信情况》，在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30
日期间，广州爱廷久暂无税务行政处罚记录。
7.安徽泰恩康
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
根据当涂县税务局经济开发区分局于 2021 年 7 月 16 日出具的《关于安徽泰
恩康制药有限公司有关税务守法情况的证明》，自 2021 年 1 月 1 日至今，安徽
泰恩康遵守国家税收法律、法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法
规及规范性文件的要求，享受的优惠政策合法、合规、真实、有效，依法及时进
行了各项税务申报并足额缴纳了各项税款，未发现其有应税未税及其他违反税收
法律法规的情况。不存在重大涉税违法的行为。
8.安徽泰恩康亳州分公司
根据亳州市谯城区税务局经济开发区分局于 2021 年 7 月 19 日出具的《证
明》，通过金三系统查询，安徽泰恩康亳州分公司自税务登记以来，能按照有关
税法规定办理涉税事项，暂未发现税收违章行为。
9.山东华铂凯盛
根据国家税务总局济南高新技术产业开发区税务局于 2021 年 7 月 16 日出具
的《涉税信息查询结果告知书》，经查询金税三期系统，山东华铂凯盛自 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，未发现违法违规行为。
10.四川泰恩康
根据国家税务总局岳池县税务局于 2021 年 7 月 21 日出具的岳税无欠税证
﹝2021﹞3 号《无欠税证明》，经查询税收征管信息系统，截至 2021 年 7 月 18
日，未发现（四川泰恩康）有欠税情形。
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司在加审期间不存在重大税务
违法行为。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
根据马鞍山市生态环境局于 2021 年 8 月 9 日出具的马环审﹝2021﹞130 号
《关于安徽泰恩康制药有限公司口服固体制剂化药研发、制造生产线建设项目环
境影响报告表的批复》，同意安徽泰恩康按照环境影响报告表所列建设项目的性
质、规模、地点、环境保护措施及其他要求进行建设。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，加审期间内，发行人的生产
经营活动符合有关环境保护的要求，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
1.发行人
根据汕头市市场监督管理局于 2021 年 7 月 20 日出具的《证明》，经该局业
务系统查询未发现，发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日止存在因违
反知识产权、食品药品、质量监督等市场监督管理相关法律法规而被作出行政处
罚的记录。
2.泰恩康制药厂
根据汕头市龙湖区市场监督管理局于 2021 年 7 月 19 日出具的《证明》，经
该局业务系统查询，泰恩康制药厂自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，
未发现其存在因违反知识产权、食品药品、质量监督等市场监督管理相关法律法
规而被作出行政处罚的记录。
3.泰恩康医用器材厂
根据汕头市龙湖区市场监督管理局于 2021 年 7 月 19 日出具的《证明》，经
该局业务系统查询，泰恩康医用器材厂自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
期间，未发现其存在因违反知识产权、食品药品、质量监督等市场监督管理相关
法律法规而被作出行政处罚的记录。
4.泰恩康医用设备
根据汕头市市场监督管理局于 2021 年 7 月 20 日出具的《证明》，经该局业
务系统查询，未发现泰恩康医用设备自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日止
存在因违反知识产权、食品药品、质量监督等市场监督管理相关法律法规而被作
出行政处罚的记录。
5.泰恩康科技实业
根据汕头市龙湖区市场监督管理局于 2021 年 7 月 19 日出具的《证明》，经
该局业务系统查询，泰恩康科技实业自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
间，未发现其存在因违反知识产权、食品药品、质量监督等市场监督管理相关法
律法规而被作出行政处罚的记录。
6.广州爱廷久
根据广州市天河区市场监督管理局于 2021 年 8 月 2 日出具的《证明》，经
查询该局业务系统，在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，暂未发现广
州爱廷久存在被该局行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记
录。
7.安徽泰恩康
根据当涂县市场监督管理局于 2021 年 7 月 14 日出具的《关于安徽泰恩康制
药有限公司有关市场监管情况的证明》，2021 年 1 月 1 日至今，安徽泰恩康能
遵守工商行政管理、质量、标准和技术、药品和医疗器械管理、知识产权等方面
法律法规，合法生产经营；在执行国家有关标准、质量的法律法规方面，在其产
品生产及执行相关产品标准和服务承诺方面，符合国家有关产品质量、标准和技
术、药品和医疗器械管理、知识产权方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
8.安徽泰恩康亳州分公司
根据亳州市市场监督管理局于 2021 年 7 月 16 日出具《企业公示信息查询证
明》，该局通过“国家企业信用信息公示系统”及“安徽省市场监管综合业务管
理系统”查询，查询到安徽泰恩康亳州分公司无违反市场监管部门的违法违规行
政处罚信用信息记录。
9.山东华铂凯盛
根据济南高新技术产业开发区管理委员会市场监管部于 2021 年 7 月 15 日出
具的《证明》，山东华铂凯盛自 2018 年 1 月 1 日至今，在济南高新区内无违反
工商监管法律法规而受到行政处罚的情形。
10.四川泰恩康
根据岳池县市场监督管理局于 2021 年 7 月 21 日出具的《证明》，四川泰恩
康 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日在四川省市场监管一体化工作平台中未
查询到行政处罚信息。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
本所律师认为，发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行
人加审期间内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处
罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
二十、发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人《招股说明书（注册稿）》披露的业务发展目标与其
主营业务一致，符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据相关部门出具的证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据相关部门出具的证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据相关部门出具的证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书（注册稿）》的编制和讨论，但对其进行了总
括性的审阅，对《招股说明书（注册稿）》及其摘要中引用《律师工作报告》、
《法律意见书》和本补充法律意见书相关内容作了审查。本所律师认为，《招股
说明书（注册稿）》及其摘要不会因引用《律师工作报告》、《法律意见书》和
本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，在加审期间，发行人未发生影响本次发行上市的
重大事项。发行人本次发行并上市的申请仍符合《公司法》、《证券法》以及《创
业板管理办法（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
颁布的规范性文件规定的股票公开发行并在创业板上市的有关条件，其本次发行
并上市不存在法律障碍。发行人本次发行已取得深圳证券交易所创业板上市委员
会审议通过，尚需获得中国证监会的注册。
本补充法律意见书经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律
师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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第四节 签署页
[本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书
（六）》之签署页]
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
_____________ _______________
马卓檀 王彩章
_______________
张韵雯
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国浩律师（深圳）事务所
关于
广东泰恩康医药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市
之
补充法律意见书（七）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
24/F、31/F、41F、42F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二二年一月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东泰恩康医药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市之补充法律意见书（七）
编号:GLG/SZ/A4793/FY/2022-639
致：广东泰恩康医药股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东泰恩康医药股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律
顾问，于 2020 年 10 月 27 日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康
医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（深圳）事务所关于
广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 1 月
21 日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 4 月 22 日出具了《国浩律
师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法
律意见书（二）》”），于 2021 年 4 月 22 日出具了《国浩律师（深圳）事务所
关于广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），
于 2021 年 8 月 5 日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意
见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2021 年 9 月 14
日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限公司首次公开
3-1
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以
下简称“《补充法律意见书（五）》”），于 2021 年 10 月 24 日出具了《国浩
律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充
法律意见书（六）》”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 1 月 6 日下发审核函〔2022〕010014
号《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《反馈意见落实函》”），要
求本所律师就有关事项进行核查。现本所律师就相关事项出具补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补
充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》
的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、
《补充法律意见书（六）》中声明的事项适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用的简称含义，除非上下文另有所指，其余均与《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充
法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
3-2
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
第一节 关于《反馈意见落实函》的回复
反馈意见 3：关于核心技术
请发行人补充说明：（1）已上市产品盐酸达泊西汀片及在研主要产品盐酸
普拉克索缓释片、他达拉非片、奥硝唑注射液、阿加曲班注射液等的研发过程、
技术来源、形成的相关专利，是否合法合规，是否存在争议或潜在纠纷；（2）
技术团队人员构成、稳定性和持续研发能力，与公司研发策略的匹配性，研发是
否对张震存在严重依赖。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）已上市产品盐酸达泊西汀片及在研主要产品盐酸普拉克索缓释片、他
达拉非片、奥硝唑注射液、阿加曲班注射液等的研发过程、技术来源、形成的相
关专利，是否合法合规，是否存在争议或潜在纠纷
经核查，公司已上市产品盐酸达泊西汀片及在研主要产品盐酸普拉克索缓释
片、他达拉非片、奥硝唑注射液、阿加曲班注射液的研发过程、技术来源、形成
的相关专利等情况具体如下：
已上市/在
序 项目主要研发人 技术来
研产品名称 研发过程 形成的相关专利权
号 员 源
（代码）
王秀红（在职）、 （1）专利号：ZL 202021752719.8，专利名
2015 年 10 月，公司内 张广桃（在职）、 称：一种用于盐酸达泊西汀片的粉末均匀混
部同意研发项目立项 祁浩（在职）、 合装置
申请，开始进行研发； 董朋伟（在职）、 （2）专利号：ZL 202021750930.6，专利名
2016 年 3 月，完成小试 基于公 称：一种用于盐酸达泊西汀片的高速压片装
王超来（离职）、
研究；2016 年 4 月，完 司研发 置
HK004（盐 成中试研究；2017 年 9 董晓玲（在职）、 设施、
（3）专利号：ZL 202021752704.1，专利名
1 酸达泊西汀 月，完成 BE 研究；2017 杨军燕（在职）、 资金条
称：一种用于盐酸达泊西汀片的微粉化装置
片） 年 11 月收到国家药品 郭太明（在职）、 件等，
监督管理局药品注册 自主研 （4）专利号：ZL 202021752703.7，专利名
王丽娟（在职）、 称：一种用于盐酸达泊西汀片的薄膜包衣装
批件申请受理通知书； 发
2020 年 4 月，取得盐酸 李正艳（在职）、 置
达泊西汀片药品注册 朱建颖（在职）、 （5）专利号：ZL 202021752064.4，专利名
批件。 宋心（离职）、 称：一种用于与盐酸达泊西汀片的水分快速
于伟娜（在职）、 测定装置
3-3
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
已上市/在
序 项目主要研发人 技术来
研产品名称 研发过程 形成的相关专利权
号 员 源
（代码）
于佳慧（在职）、 （6）专利号：ZL 202021751620.6，专利名
苑玉臣（在职） 称：一种铝塑包装机下料装置
（7）专利号：ZL 202021750947.1，专利名
称：一种盐酸达泊西汀片的硬度检验装置
（8）专利号：ZL 202021753467.0，专利名
称：一种防磨损的粉碎整粒机
（9）专利号：ZL 202021752043.2，专利名
称：一种用于盐酸达泊西汀片的溶出测定装
置
王秀红（在职）、
杨军燕（在职）、
董朋伟（在职）、
2016 年 9 月，公司内部 张孟（离职）、
同意研发项目立项申 张俊洋（离职）、
基于公
请，开始进行研发 ； 蔡晓婧（在职）、
司研发 （1）专利号：ZL 202021751644.1，专利名
2017 年 8 月，完成小试 马春雷（在职）、 设施、
HK036（盐 称：一种用于盐酸普拉克索缓释片的磁力搅
研究；2017 年 9 月，完
2 酸普拉克索 李鹏（离职）、 资金条 拌设备（2）专利号：ZL 202021753680.1，
成中试研究；2019 年 3
缓释片） 李正艳（在职）、 件等， 专利名称：一种用于盐酸普拉克索缓释片的
月，完成 BE 研究；2019
自主研 压片装置
年 7 月收到国家药品监 胡艳蕾（在职）、
发
督管理局药品注册批 梁欣（在职）、
件申请受理通知书。 于佳慧（在职）、
钟强（在职）、
代飞（在职）、
苑玉臣（在职）
王秀红（在职）、
代飞（在职）、
2016 年 7 月，公司内部 孔令宝（在职）、
同意研发项目立项申
梁欣（在职）、 基于公
请，开始进行研发 ；
2018 年 11 月，完成小 李乳燕（在职）、 司研发
设施、
HK018（他 试研究；2018 年 12 月， 靳朝阳（在职）、
3 资金条 暂未形成相关专利权
达拉非片） 完成中试研究；2020 年 杨军燕（在职）、
件等，
5 月，完成 BE 研究； 张孟（离职）、 自主研
2020 年 11 月向国家药
钟强（在职）、 发
品监督管理局提交申
报资料。 于佳慧（在职）、
李静（在职）、
苑玉臣（在职）
HK029（奥 2016 年 7 月，公司内部 王秀红（在职）、 基于公
4 硝唑注射 同意研发项目立项申 司研发 暂未形成相关专利权
杨军燕（在职）、
液） 请，开始进行研发 ； 设施、
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国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
已上市/在
序 项目主要研发人 技术来
研产品名称 研发过程 形成的相关专利权
号 员 源
（代码）
2019 年 10 月，完成小 石威（在职）、 资金条
试研究；2019 年 12 月， 聂金凤（在职）、 件等，
完成中试研究；2021 年 自主研
高志强（在职）、
6 月收到国家药品监督 发
管理局药品注册批件 刘国庆（离职）、
申请受理通知书。 刘敏敏（在职）、
李静（在职）、
于佳慧（在职）、
代飞（在职）、
钟强（在职）、
赵中东（在职）、
王晓杰（在职）
王秀红（在职）、
李媛颖（在职）、
2018 年 11 月，公司内 李春学（在职）、
部同意研发项目立项 基于公
李鹏（离职）、
申请，开始进行研发； 司研发
HK037（阿 2020 年 6 月，完成小试 刘敏敏（在职）、 设施、
5 加曲班注射 研究；2020 年 7 月，完 杨军燕（在职）、 资金条 暂未形成相关专利权
液） 成中试研究；2021 年 7 于佳慧（在职）、 件等，
月收到国家药 品监督 自主研
李静（在职）、
管理局药品注册批件 发
申请受理通知书。 代飞（在职）、
钟强（在职）、
苑玉臣（在职）
公司上述研发药品为仿制药，对应的专利均为实用新型专利，主要系公司在
研发、生产对应药品的过程中，对相关生产工艺、生产设备等进行了改良创新，
并相应申请专利。
公司上述研发药品的主要研发人员目前基本都仍在公司任职。少数几个离职
的研发人员主要系项目研发的实验员，主要负责具体试验的实施和执行，其离职
没有对相关药品的研发、注册批件申请造成影响，目前盐酸达泊西汀片已经获取
药品注册批件，盐酸普拉克索缓释片、他达拉非片、奥硝唑注射液、阿加曲班注
射液均已提交药品注册批件申请并受理。
经查询国家药品监督管理局药品审评中心网站，山东华铂凯盛的主要研发人
员及上述项目主要研发人员，在入职山东华铂凯盛前所在职的公司均不涉及上述
药品的研发申请。
3-5
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
公司上述药品研发技术及对应的专利均为自主研发，且系公司研发人员在执
行公司的任务或者利用公司的物质技术条件完成，相关专利权均系公司依照法律
法规规定申请并经有权机构审核通过授予取得。
综上，公司上述技术及对应的专利权的技术来源及取得方式合法合规，不存
在权属争议或潜在纠纷。
（二）技术团队人员构成、稳定性和持续研发能力，与公司研发策略的匹配
性，研发是否对张震存在严重依赖
1.技术团队的构建及人员构成
2015 年，发行人设立山东华铂凯盛，开展自研药品研发，组建了包含化学原
料药、化学制剂、生物药等领域技术人员组成的核心研发团队，逐步建立了三大
医药研发技术平台。山东华铂凯盛下设化药研发中心、生物研发中心及研发相关
的辅助机构，具体组织架构如下：
其中，化药研发中心主要负责公司化药、仿制药和改良型新药的立项、研发
和生产转化，生物研发中心主要负责公司生物大分子技术药物的立项、研发和转
化，生产技术部主要负责公司在研及持证产品的生产和转化，注册部主要负责公
司产品的注册申报，临床部主要负责公司在研产品的生物等效性研究和临床研究
等工作，质量管理部主要负责监督和保证公司在研产品及持证产品的研发质量和
产品质量。
山东华铂凯盛的主要研发人员有张震、王成、闫庆连、王秀红、郭太明、董
朋伟等。张震为山东华铂凯盛的总经理，总体负责和组织公司的新药研发工作；
3-6
国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
王成为山东华铂凯盛的技术顾问，主要负责发行人纳米聚合物胶束开发平台的研
发工作，提供靶向给药系统方面理论和技术的指导；闫庆连为山东华铂凯盛的副
总经理，主要负责公司生物技术药物的研发和生物大分子药物关键技术平台的构
建；王秀红为山东华铂凯盛的化药研发中心总监，主要负责公司化药仿制药及改
良型新药的研发和日常管理；郭太明为山东华铂凯盛的质量管理部总监，主要负
责公司内部研发质量、产品质量的相关工作等；董朋伟为山东华铂凯盛的生产技
术部总监，主要负责监督公司研发及在产产品的生产过程和质量控制。
上述主要研发人员的履历如下：
张震博士毕业于沈阳药科大学药事管理学专业，具有丰富的药品研发经验，
其主要履历情况如下：
起止时间 就业单位名称 职务
2002 年 7 月至 2005 年 7 月 山东大学药学院药物化学教研室 讲师
国家食品药品监督管理总局药品 主审审评员/高级审评
2005 年 7 月至 2015 年 6 月
审评中心 员
2015 年 10 月至今 山东华铂凯盛 总经理
王成博士毕业于四川大学药物制剂专业，具有深厚的纳米载体材料的构建靶
向给药系统研究经验，其主要履历情况如下：
起止时间 就业单位名称 职务
四川大学生物治疗国家重点实验
2009 年 9 月至 2012 年 6 月 博士研究生
室
2012 年 9 月至 2013 年 9 月 香港浸会大学 博士后
2013 年 9 月至今 中国海洋大学医药学院 讲师、副教授、教授
闫庆连毕业于山东大学动物学专业，本科学历，其主要履历情况如下：
起止时间 就业单位名称 职务
2009 年 10 月至 2015 年 9 月 江苏诺泰制药技术有限公司 副总经理、总经理
2016 年 3 月至今 山东华铂凯盛 副总经理
王秀红毕业于四川大学化学生物学专业，硕士学历，其主要履历情况如下：
起止时间 就业单位名称 职务
研发院二所项目负责
2011 年 7 月至 2016 年 1 月 江苏豪森药业集团有限公司
人
2016 年 1 月至今 山东华铂凯盛 研发中心部总监
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郭太明毕业于山东中医药大学中药制药专业，本科学历，其主要履历情况如
下：
起止时间 就业单位名称 职务
2010 年 12 月至 2015 年 12 济南维瑞特医药技术开发有限公
研发部总经理
月 司
2015 年 12 月至今 山东华铂凯盛 质量管理部总监
董朋伟毕业于四川大学化学生物学专业，硕士学历，其主要履历情况如下：
起止时间 就业单位名称 职务
2010 年 7 月至 2011 年 1 月 上海药明康德新药开发有限公司 制剂部职员
2011 年 2 月至 2015 年 12 月 江苏豪森医药集团有限公司 制剂部职员
2016 年 1 月至今 山东华铂凯盛 生产技术部总监
包含上述主要研发人员在内，山东华铂凯盛配备了专业的医药研发团队，截
至 2021 年 6 月 30 日，相关人员及学历构成情况如下：
教育程度 人数
博士 1
硕士 16
本科 48
本科以下 7
技术人员总计 72
注：除上述人员外，王成博士为山东华铂凯盛的技术顾问，自山东华铂凯盛成立至今，
一直作为其技术顾问参与相关项目的研发工作。
2.技术团队的稳定性和持续研发能力
（1）主要研发人员均间接持有泰恩康股份
华铂精诚持有发行人 1,750 万股股份，占发行人总股本比例 9.87%，华铂精
诚的合伙人及其持有华铂精诚份额情况如下：
序号 合伙人姓名 持有份额比例（%）
1 张震 28.50
2 李牧 19.00
3 王成 17.50
4 林浩波 15.50
5 徐益 10.00
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国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
序号 合伙人姓名 持有份额比例（%）
6 闫庆连 4.50
7 王秀红 2.50
8 郭太明 2.00
9 董朋伟 0.50
合计 100.00
上述合伙人中，张震、王成、闫庆连、王秀红、郭太明、董朋伟均为主要研
发人员。上述主要研发人员均自山东华铂凯盛成立初期便开始在山东华铂凯盛从
事相关研发工作至今，具备稳定性。同时，通过间接持有发行人股份，能有效的
维持上述主要研发人员的稳定性，并能有效的激发主要研发人员的积极性，有效
提升主要研发人员的持续研发能力。
（2）技术团队基本维持稳定
报告期各期，山东华铂凯盛技术人员的变动情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
期初技术人员 73 70 72 78
新增技术人员 5 17 18 16
离职技术人员 6 14 20 22
期末技术人员 72 73 70 72
报告期内，山东华铂凯盛技术人员总体数量较为稳定，人员有所变动。上述
人员变动属于正常人员流动，变动人员主要为实验员等基层研发人员，实验员主
要负责具体试验的实施和执行，可替代性较强，培训周期短，因此这部分人员变
化较大，基层研发人员具有一定的流动性能够确保研发团队的活力。自报告期初
至报告期末，包含技术团队的骨干在内，有 40 名技术人员未发生变化，技术团
队整体保持相对稳定。
（3）发行人对研发人员实施约束激励措施
为保证公司核心技术、商业秘密的安全性，公司要求研发核心人员及其他主
要研发人员签署保密协议，以防公司机密资料外泄，保护公司拥有的知识产权。
为了激发和鼓励研发人员能积极主动创新的开展工作，公司建立了灵活、科
学的激励机制，从调研立项、研发方案、小试处方工艺筛选、中试及工艺验证研
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国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
究、质量研究、稳定性考察、注册申报，直到获得药品注册批件，每一个阶段均
对参与研发的人员设置了一定奖励机制。根据项目难度不同，约定了一定数额的
奖金，根据项目进度及完成质量，定期进行汇总考核，并按照每个阶段对应的比
例发放项目奖金。公司还对人员进行绩效考核，绩效考核结果每年统一汇总，考
核结果作为下一年度的定薪及升职依据。上述举措可以有效维护技术团队的稳定
性及激发持续研发能力。
（4）健全公司创新发展环境和加强企业文化建设
发行人不断鼓励创新精神，加强对创新环境的建设，包括：以项目研发为载
体，构建内部交流和汇报机制，创建良好的学术氛围；多方位创造和提供各项技
能和管理培训；加大硬件投入，完善配套设施，提升整体环境等。
同时，发行人形成了良好的企业文化，给予员工较多的人文关怀。定期开展
内外部沟通交流及团建活动，营造了良好的员工关系，增强了员工凝聚力。上述
举措可以有效维护技术团队的稳定性及激发持续研发能力。
3.与公司研发策略的匹配性
在自研药品的发展规划上，公司结合药品成功研发的风险程度，采用金字塔
形的策略，塔基为仿制药，塔身为改良型新药和生物制药，塔尖为创新药。公司
以创新药研究为制高点，以改良型化学药制剂和生物药为研发重点，以仿制药研
发为基础的研发策略。
根据前文所述的发行人自研药品的组织架构，设立了化药研发中心、生物研
发中心及研发相关的辅助机构，由发行人主要研发人员负责，并配备有药学、化
学、药物制剂学、生物工程等专业学科的技术团队人员。在改良型化学药制剂策
略上，发行人致力于打造功能性辅料和纳米给药关键技术平台，并通过该技术平
台掌握纳米聚合物胶束开发相关的技术，以开发系列高端改良型新药。为打造纳
米聚合物胶束开发平台，山东华铂凯盛组建了以张震博士、董朋伟、王秀红等为
研究骨干的项目团队，并以王成博士为技术顾问。在创新药策略上，基于创新药
研发周期长、研发风险高的特点，发行人以此作为新药研发的制高点。首先，发
行人将继续不断培养并扩大自身研发团队，使其具备独立成功研发创新药的实力；
其次发行人计划在具备一定资金及技术实力的基础上，通过购买创新药临床批件
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国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
及利用自身销售体系优势与其他具备新药研发实力的药企合作研发等方式，实现
公司创新药研发的起步发展。
综上，公司的技术团队与公司研发策略具备匹配性。
4.发行人研发对张震不存在严重依赖
公司聘任张震担任山东华铂凯盛的总经理，主要目的为发挥其丰富的药品审
评中心工作经验，把握发行人药品研发整体的研发方向和行业发展趋势，选取与
发行人研发能力、营销渠道等方面相匹配，适合发行人的药品品种进行研发，协
助发行人完善技术团队的梯队建设，组织实施研发计划，但发行人对其不存在重
大依赖。
在药品研发方面，发行人目前配备有药学、化学、药物制剂学、生物工程等
专业学科的技术团队人员，学历层次高，人才梯队合理。并且，发行人已建立了
较为完善的研发组织架构，研发工作由张震、王成、闫庆连、王秀红、郭太明、
董朋伟等主要研发人员统筹，公司其他研发人员各司其职，均为公司的技术和产
品研发作出了重要贡献。在主要研发人员的推动与指导下，发行人已形成清晰的
药品研发路线，并建立起较为完善的技术团队和研发体系，组建了包含化学原料
药、化学制剂、生物药等领域技术人员组成的技术团队，建立起三大医药研发技
术平台。
在药品研发过程中，研发人员依托公司资源，以团队协作方式共同进行研究
开发，发行人研发主要依托其整体研发技术平台，系研发团队整体努力的智慧结
晶，不存在对个别人员的技术依赖。
经过多年的发展，发行人药品研发方面已经形成了以自主研发为核心的专利
体系。截至本回复出具日，山东华铂凯盛具备授权专利 22 项，正在申请的专利
2 项，相关专利信息如下：
专利分类 已授权 正在申请
张震作为发明人的专利 1 2
不包括张震作为发明人的专利 21 0
合计 22 2
如上表所示，目前山东华铂凯盛已获授权的 22 项专利仅 1 项存在张震作为
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国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书
发明人之一的情况，占已获授权的专利数量的比例为 4.55%；正在申请专利中不
存在张震作为发明人的情况。
综上，发行人研发技术团队由各相关专业学科背景的人员组成，发行人的研
发成果是团队成员各司其责最终形成的集体成果。发行人研发体系能够有效减少
公司对单个主体的技术依赖。因此，发行人研发对张震不存在严重依赖。
本补充法律意见书经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律
师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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第二节 签署页
[本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书
（七）》之签署页]
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
_____________ _______________
马卓檀 王彩章
_______________
张韵雯
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