广东泰恩康医药股份有限公司
汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街 8 号 A 幢
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的
确认意见
二零二一年四月
4-3-1
释 义
在本确认意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
本公司、公司、泰恩康、股
指 广东泰恩康医药股份有限公司
份公司、发行人
广东泰恩康药业有限公司（曾用名：“汕头市泰康药品
有限公司 指
有限公司”），系发行人前身
汕头经济特区金安贸易发展公司，系有限公司曾经的股
金安贸易 指
东
特区贸易总公司 指 汕头经济特区贸易总公司
武汉市威康药品有限责任公司，曾为发行人子公司，已
武汉威康、威康 指
经注销
山东华铂凯盛生物科技有限公司，系发行人全资子公司，
山东华铂凯盛 指
曾为发行人控股子公司
樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙），系发行人股
华铂精诚 指
东，曾经为山东华铂凯盛股东
聚兰德 指 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（曾用
瑞兰德 指
名：“杭州纳兰股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）
杭州纳兰股权投资基金合伙企业（有限合伙），于 2012
纳兰投资 指 年 5 月 25 日更名为“深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企
业（有限合伙）”
《公司章程》 指 《广东泰恩康医药股份有限公司章程》
报告期、最近三年及一期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
报告期各期末 指
31 日及 2020 年 6 月 30 日
国泰君安、保荐机构、保荐
指 国泰君安证券股份有限公司
人、主承销商
国浩、律师、发行人律师 指 国浩律师（深圳）事务所
发行人会计师、华兴、审计
指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
本公司本次公开发行的每股面值为 1.00 元的人民币普通
社会公众股、A 股 指
股
本公司本次向社会公众公开发行不超过 5,910.00 万股人
本次发行 指
民币普通股的行为
上市 指 本次发行股票在证券交易所上市交易的行为
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开
挂牌、公开转让 指
转让的行为
财政部 指 中华人民共和国财政部
发改委 指 中华人民共和国国家发展改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家药监局 指 国家药品监督管理局
4-3-2
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国中小企业股份转让系
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
统、股转公司
省政府 指 广东省人民政府
汕头市工商局 指 汕头市工商行政管理局
汕头市市场监督管理局（知识产权局），于 2019 年 1 月
汕头市市场监督管理局 指 18 日正式挂牌，负责市场主体统一登记注册，组织药品、
医疗器械和化妆品监督检查等职能。
汕头龙湖工商局 指 汕头市龙湖区工商行政管理局
工行龙湖支行 指 中国工商银行股份有限公司汕头龙湖支行
会计师事务所为发行人设立或历次增资出具的书面审验
《验资报告》 指
意见
元、万元 指 人民币元、人民币万元
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的相关规定和要
求，特对本公司设立以来的股本演变情况进行说明。以下说明经本公司全体董
事、监事和高级管理人员认真阅读，并确认所作说明真实、准确、完整地反映
了本公司设立以来股本演变的全部过程。
本公司设立以来股本演变的全部过程说明如下：
一、本公司自设立以来历次股权变更简图
4-3-3
4-3-4
二、公司设立以来股本演变情况
1、1999 年 1 月，有限公司设立
1998 年 11 月 26 日，金安贸易出具《关于投资设立“汕头市泰康药品有限
公司”的请示》，向汕头经济特区贸易总公司申请投资 50.00 万元，与孙伟文、
郑嘉隆共同投资设立“汕头市泰康药品有限公司”，注册资本为 100.00 万元。
1999 年 1 月 9 日，特区贸易总公司出具“汕特贸总（1999）第 2 号”《关
于同意设立“汕头市泰康药品有限公司”的批复》，同意其主管的金安贸易和孙
伟文、郑嘉隆共同投资设立汕头市泰康药品有限公司。
有限公司设立时注册资本为 100 万元，其中：金安贸易以货币 50 万元认缴
50 万元注册资本，持股比例为 50%；孙伟文以货币 30 万元认缴 30 万元注册资
本，持股比例为 30%；郑嘉隆以货币 20 万元认缴 20 万元注册资本，持股比例为
20%。根据会计师事务所于 1998 年 11 月 23 日出具的“粤光会验字第（287）号”
《验资报告》，股东认缴的 100 万元出资额已足额缴纳，均为货币出资。
1999 年 1 月 22 日，汕头市工商行政管理局向有限公司颁发了企业法人营业
执照（注册号：27985100-4）。
设立时，有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 金安贸易 50.00 50.00
2 孙伟文 30.00 30.00
3 郑嘉隆 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
金安贸易系依据汕头市龙湖区经济发展局“汕特龙经企字[1992]012 号”《关
于成立汕头经济特区龙湖金安医药贸易部的批复》批准，由特区贸易总公司出资
设立的全民所有制企业。特区贸易总公司及其下属公司主要依靠特区的进出口税
收优惠政策，从事代购代销等贸易业务。
上个世纪 90 年代末期，经济特区在进出口税收优惠等方面的政策逐渐弱化，
4-3-5
金安贸易原依托特区贸易总公司的进出口业务经营困难。为了生存发展，时任金
安贸易负责人的郑汉杰不断寻求新的业务发展机会。经过摸索和研究，其认为药
品经营销售行业拥有良好的市场发展前景，但考虑到此时金安贸易自身的业务规
模较小、资金实力较弱且不具备药品经营资格，为了将拟开展的药品经营销售业
务与金安贸易的业务相区分，同时也为响应特区政府发展公私合营经济的号召，
金安贸易经书面请示特区贸易总公司，按特区贸易总公司的批复，与郑汉杰关系
密切的家庭成员孙伟文、郑嘉隆共同出资人民币 100 万元设立有限公司。
有限公司设立时主要从事进口药品在汕头地区的代理销售业务，不久后成为
“和胃整肠丸”和“沃丽汀”（卵磷脂络合碘片）的国内总代理，在全国范围内
销售上述药品。金安贸易的主营业务为在汕头地区从事代购代销等贸易业务，有
限公司和金安贸易的主营业务、经营产品、经营活动覆盖的区域等有所不同，二
者的主要客户和供应商亦不存在重叠。在有限公司设立初期，郑汉杰同时兼任金
安贸易和有限公司的负责人；另有限公司曾无偿使用金安贸易的办公场所。除前
述情况外，有限公司在资产、人员、业务、客户和供应商等方面与金安贸易不存
在直接联系，有限公司不存在承继金安贸易业务和资产的情形，不存在承继国有
资产的情形。
2、2001 年 6 月，有限公司第一次股权转让及第一次增资
2001 年左右，随着特区政策的逐渐淡化以及全球性金融风暴的影响，金安
贸易的经营日益困难。
2001 年 5 月 7 日，金安贸易为解决因经营困难导致的资金周转问题，向其
上级主管机构特区贸易总公司递交了“汕特金安（2001）第 5 号”《关于转让“汕
头市泰康药品有限公司”股权的请示》，请示将其所持有的有限公司 50%的出资
额以 50 万元的价格转让予孙伟文。
2001 年 5 月 18 日，特区贸易总公司出具“汕特贸总（2001）第 32 号”《关
于同意转让汕头市泰康药品有限公司股权的批复》，批准金安贸易以 50 万元的价
格转让其所持有的有限公司 50%出资额，转让后金安贸易不再参与有限公司的经
营活动。
4-3-6
2001 年 5 月 25 日，有限公司股东会作出决议，同意：①金安贸易将其持有
有限公司的 50 万元出资额以 50 万元转让给孙伟文，郑嘉隆将其持有有限公司的
20 万元出资额以 20 万元转让给郑汉杰；②有限公司新增注册资本 220 万元，其
中：孙伟文以货币 50 万元认缴新增注册资本 50 万元，郑汉杰以货币 170 万元认
缴新增注册资本 170 万元。本次股权转让及增资的价格为 1 元/元注册资本。
2001 年 5 月 26 日，金安贸易与孙伟文、郑嘉隆与郑汉杰分别签订了《股权
转让协议书》。本次股权转让的价款均已足额支付，转让各方不存在纠纷或潜在
纠纷。其中，郑嘉隆系郑汉杰父亲，已于 2004 年去世，生前育有子女共三人：
郑汉杰、郑汉强、郑碧华。针对本次股权转让，郑汉杰的母亲黄佩如及郑汉强、
郑碧华分别出具了《确认函》，确认对本次股权转让、价款支付情况均无异议。
2001 年 6 月 6 日，会计师事务所出具了“汕铭验字[2001]024 号”《验资报
告》，确认截至 2001 年 6 月 1 日，有限公司收到孙伟文以货币缴纳的出资 50 万
元，郑汉杰以货币缴纳的出资 170 万元。
2001 年 6 月，有限公司在汕头市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权变动后，有限公司的注册资本增加至 320 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑汉杰 190.00 59.38
2 孙伟文 130.00 40.63
合计 320.00 100.00
在上述股权转让过程中，存在的瑕疵及整改情况如下：
①股权转让的瑕疵
金安贸易系依据汕头市龙湖区经济发展局“汕特龙经企字[1992]012 号”
《关于成立汕头经济特区龙湖金安医药贸易部的批复》批准，由特区贸易总公司
出资设立的全民所有制企业。特区贸易总公司系经广东省汕头经济特区管理委员
会批准设立的特区国营性质的公司，原主管单位为汕头经济特区发展总公司，根
据汕头市龙湖区人民政府《关于汕头经济特区贸易公司变更为区直属企业的通
4-3-7
知》（汕龙府[1994]022 号），特区贸易总公司自 1994 年 1 月 1 日起变更为龙湖区
直属公司，不再隶属于汕头经济特区发展总公司。
根据《汕头经济特区国有资产管理办法》的规定，国有资产的产权界定遵循
“谁投资、谁拥有产权、谁收益”的原则，金安贸易持有的有限公司 50 万元股
权属于国有资产，金安贸易将其所持有限公司 50%股权转让给孙伟文虽已取得上
级主管部门特区贸易总公司的批准，但未取得国有资产管理部门批准，未进行资
产评估，且未通过产权交易中介机构进行交易，该次股权转让存在瑕疵。
②整改情况
金安贸易及其上级主管公司特区贸易总公司已于 2002 年按照“汕龙府函
[2002]110 号”《关于同意汕头经济特区贸易总公司改组为有限责任公司的批复》
改制为有限责任公司，退出国有资产管理体系。鉴于此，发行人于 2011 年 7 月
就金安贸易转让股权的历史问题向金安贸易及其上级主管公司特区贸易总公司
改制前的主管部门及国有资产管理部门汕头市龙湖区政府报告并申请确认。汕头
市龙湖区政府就此委托汕头市汕特资产评估有限公司对有限公司于评估基准日
2000 年 12 月 31 日的全部权益价值进行验证。
2011 年 8 月 29 日，汕特资产评估公司出具“汕特资评咨报字（2011）第 002
号”《汕头市泰康药品有限公司股东全部权益价值资产评估咨询报告书》，确认
有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为 1,965,645.48 元（评估增值为
15.81%）。按照金安贸易转让股权时持股比例，本次转让标的股权的价值应为
982,822.74 元。因此，扣除金安贸易在退出有限公司时收到的未分配利润 30 万
元以及股权转让金 50 万元，股权受让方孙伟文应向金安贸易补充支付股权转让
价款 182,800 元。发行人股东按汕头市龙湖区政府的要求，向汕头市龙湖区财政
局补充支付股权转让价款 182,800 元。补充缴纳股权转让款后，本次股权转让价
格变更为 1.37 元/元注册资本。
2011 年 9 月 27 日，汕头市龙湖区财政局出具《广东省其他非税收入通用票
据》（CC11297569/财政），其载明“补收泰恩康公司产权转让款差额 182,800 元”。
4-3-8
同日，汕头市龙湖区政府作为金安贸易国有资产有权处置单位，出具了“汕龙府
办函[2011]337 号”《关于泰恩康药业有限公司历史问题的批复》，确认金安贸易
转让所持有的 50%的有限公司股权行为合法有效，该股权转让后泰恩康产权清
晰，不存在国有资产。
2012 年 11 月 1 日，汕头市人民政府出具了“汕府〔2012〕147 号”《关于
认定广东泰恩康医药股份有限公司脱钩改制有关事宜明晰真实合法的请示》，确
认泰恩康脱钩改制过程符合当时国家有关规定和政策，未损害国家或集体的利
益，汕头市确认泰恩康脱钩改制合法、合规、真实、有效、产权界定明晰。
2013 年 9 月 12 日，广东省人民政府出具了“粤办函〔2013〕538 号”《广
东省人民政府办公厅关于确认广东泰恩康医药股份有限公司产权相关情况的复
函》，确认汕头市人民政府上述意见，确认泰恩康产权清晰。
综上，金安贸易转让有限公司 50%股权的转让价格已按照评估价值重新确
定，定价公允，价款已经足额支付；本次股权转让已经取得作为金安贸易国有资
产有权处置单位的汕头市龙湖区政府的确认，亦取得了汕头市人民政府和广东省
人民政府的进一步确认，该次股权转让未造成国有资产流失或其他严重后果。因
此，本次股权转让虽然存在一定瑕疵，但发行人已经采取有效措施补救和整改，
并取得各级主管机关的批准或确认，不会对发行人本次发行上市构成实质性障
碍。
3、2006 年 5 月，有限公司第二次增资
2006 年 4 月 20 日，有限公司股东会作出决议，同意：增加注册资本 280 万
元，其中：郑汉杰以货币 170 万元认缴新增注册资本 170 万元，孙伟文以货币
110 万元认缴新增注册资本 110 万元；本次增资价格为 1 元/元注册资本。
2006 年 4 月 27 日，会计师事务所出具“汕大地会验[2006]024 号”《验资
报告》，确认截至 2006 年 4 月 20 日，有限公司已收到郑汉杰以货币缴纳的出资
170 万元，孙伟文以货币缴纳的出资 110 万元。
2006 年 5 月，有限公司在汕头市工商行政管理局完成工商变更登记。
4-3-9
本次增资完成后，有限公司的注册资本变更为 600 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑汉杰 360.00 60.00
2 孙伟文 240.00 40.00
合计 600.00 100.00
4、2006 年 6 月，有限公司第三次增资
2006 年 5 月 23 日，有限公司股东会作出决议，同意：增加注册资本 400 万
元，其中：郑汉杰以货币 240 万元认缴新增注册资本 240 万元，孙伟文以货币
160 万元认缴新增注册资本 160 万元；本次增资价格为 1 元/元注册资本。
2006 年 5 月 31 日，会计师事务所出具“汕大地会验（2006）035 号”《验
资报告》，确认截至 2006 年 5 月 30 日，有限公司已收到郑汉杰以货币缴纳的出
资 240 万元，孙伟文以货币缴纳的出资 160 万元。
2006 年 6 月，有限公司在汕头市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资完成后，有限公司的注册资本变更为 1,000 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑汉杰 600.00 60.00
2 孙伟文 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
5、2006 年 6 月，有限公司第一次更名
2006 年 6 月 14 日，广东省工商行政管理局下发了“粤名称预核内字[2006]
第 0600053809 号”《企业名称变更核准通知书》，同意汕头市泰康药品有限公司
的企业名称变更为“广东泰恩康药业有限公司”。
2006 年 6 月 20 日，有限公司在汕头市工商行政管理局完成工商变更登记。
6、2011 年 8 月，有限公司第四次增资
2011 年 8 月 17 日，有限公司股东会作出决议，同意：新增注册资本 300 万
元，其中：纳兰投资以货币 2,600 万元认缴 170 万元新增注册资本，增资价格为
15.29 元/元注册资本；聚兰德以货币 2,000 万元认缴 130 万元新增注册资本，增
4-3-10
资价格为 15.38 元/元注册资本；溢价部分均计入资本公积。本次增资价格系参考
有限公司当时的经营情况、发展前景等因素由各方自由协商确定，定价公允。
2011 年 8 月 19 日，会计师事务所出具“京永穗验字（2011）021 号”《验
资报告》，确认截至 2011 年 8 月 17 日，有限公司已收到纳兰投资以货币缴纳的
出资 2,600 万元，聚兰德以货币缴纳的出资 2,000 万元。
2011 年 8 月，有限公司在汕头市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资完成后，有限公司注册资本变更为 1,300 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑汉杰 600.00 46.15
2 孙伟文 400.00 30.77
3 纳兰投资 170.00 13.08
4 聚兰德 130.00 10.00
合计 1,300.00 100.00
7、2011 年 12 月，整体变更设立股份公司
2011 年 10 月 27 日，有限公司股东会作出决议，同意：有限公司整体变更
为股份公司，具体变更方案为：根据会计师事务所出具的“京永审字[2011]第
14003 号”《审计报告》，以截至 2011 年 8 月 31 日有限公司经审计的净资产人
民币 98,970,940.34 元为基础，折合为 67,500,000 股，每股票面金额为人民币 1.00
元，折后剩余金额 31,470,940.34 元计入资本公积，有限公司原股东按其各自持
股比例持有股份公司相应比例的股份；股份公司名称拟为“广东泰恩康医药股份
有限公司”。
北京恒信德律资产评估有限公司出具“京恒信德律评报字[2011]0126 号”
《广东泰恩康药业有限公司拟进行股份制改组涉及的广东泰恩康药业有限公司
净资产价值的资产评估报告书》，对有限公司截至 2011 年 8 月 31 日的净资产进
行评估；后广东中广信资产评估有限公司出具“中广信评复报字[2017]008 号”
《关于对<广东泰恩康药业有限公司拟进行股份制改组涉及的广东泰恩康药业有
限公司净资产价值的资产评估报告书>（京恒信德律评报字[2011]0126 号）的复
4-3-11
核报告》，确认有限公司 截至 2011 年 8 月 31 日净资产评估值为人民币
117,510,552.75 元。
2011 年 11 月 15 日，会计师事务所出具“京永验字（2011）第 21014 号”
《验资报告》，确认股份公司设立时的注册资本已足额缴纳。2020 年 10 月 15 日，
会计师事务所针对上述整体变更出资情况出具“华兴所（2020）审核字 GD—295
号”《关于对广东泰恩康医药股份有限公司验资报告的复核意见》，复核并确认上
述变更设立的注册资本已全部到位。
2011 年 12 月 12 日，公司完成工商登记，并领取了汕头市工商行政管理局
颁发的《企业法人营业执照》（注册号：440500000074309），公司名称为“广东
泰恩康医药股份有限公司”。
整体变更完成后，股份公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份数额（股） 持股比例（%）
1 郑汉杰 31,153,950 46.15
2 孙伟文 20,769,075 30.77
3 纳兰投资 8,826,975 13.08
4 聚兰德 6,750,000 10.00
合计 67,500,000 100.00
8、2014 年 10 月，股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
2014 年 4 月 28 日和 2014 年 5 月 15 日，股份公司分别召开了第一届董事会
第八次会议和 2014 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等相关议案。
2014 年 6 月 17 日，股份公司向股转公司提交挂牌申请。
2014 年 9 月 18 日，股转公司出具“股转系统函[2014]1362 号”《关于同意
广东泰恩康医药股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同
意公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2014 年 10 月 8 日，股份公司正式在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券
简称为“泰恩康”，证券代码为“831173”，转让方式为“协议转让”。
4-3-12
挂牌时，股份公司股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份数额（股） 持股比例（%）
1 郑汉杰 31,153,950 46.15
2 孙伟文 20,769,075 30.77
3 瑞兰德 * 8,826,975 13.08
4 聚兰德 6,750,000 10.00
合计 67,500,000 100.00
*注：2012 年 5 月 25 日，纳兰投资从杭州市迁入深圳市，迁入后企业名称变更为“深圳市
瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。
9、2015 年 2 月，股份公司第一次增资暨挂牌期间第一次定向发行
2014 年 12 月 15 日，股份公司召开第二届董事会第二次会议，审议并通过
了《关于公司股票发行方案的议案》等相关议案，公司拟向特定对象定向发行不
超过 480 万股（含 480 万股），本次股票发行的价格为 13.9 元/股。本次股票发行
的价格以公司 2013 年净利润为基础，结合公司所处行业的挂牌公司估值情况、
成长性、每股收益等多种因素后确定。
2014 年 12 月 29 日，广发证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、华
融证券股份有限公司分别与股份公司签署了《广东泰恩康医药股份有限公司之股
份认购及增资协议》，上述公司以 13.9 元/股的价格分别认购股份公司本次发行的
260 万股、60 万股和 100 万股。
2014 年 12 月 31 日，股份公司召开 2014 年第五次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司股票发行方案的议案》等相关议案。
2015 年 1 月 12 日，会计师事务所出具“大华验字[2015]000009 号”《验资
报告》，确认截至 2015 年 1 月 9 日，股份公司已收到该次发行投资者投入的货币
资金 5,838.00 万元。扣除与发行有关的费用人民币 87.80 万元，实际募集资金净
额为 5,750.20 万元，其中：420.00 万元计入“股本”，5,330.20 万元计入“资本
公积-股本溢价”。
2015 年 2 月，股份公司在汕头市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资完成后，股份公司的注册资本变更为 7,170 万元，股权结构如下：
4-3-13
序号 股东名称 持有股份数额（股） 持股比例（%）
1 郑汉杰 31,153,950 43.45
2 孙伟文 20,769,075 28.97
3 瑞兰德 8,826,975 12.31
4 聚兰德 6,750,000 9.41
5 广发证券股份有限公司 2,600,000 3.63
6 华融证券股份有限公司 1,000,000 1.39
7 国信证券股份有限公司 600,000 0.84
合计 71,700,000 100.00
10、2015 年 3 月，股票转让方式由协议转让变更为做市转让
2014 年 12 月 15 日和 2014 年 12 月 31 日，股份公司分别召开了第二届董事
会第二次会议和 2014 年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司股票由
协议转让方式转变成做市转让方式》的议案。
2015 年 3 月 5 日，经全国中小企业股份转让系统审查同意，股份公司的股
票转让方式由“协议转让”变更为“做市转让”，股份公司委托广发证券股份有
限公司、华融证券股份有限公司和国信证券股份有限公司担任股票做市商。
11、2015 年 8 月，股份公司第二次增资暨挂牌期间第二次定向发行
2015 年 4 月 30 日和 2015 年 5 月 16 日，股份公司分别召开了第二届董事会
第六次会议和 2015 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司股票发行
方案的议案》，公司拟向特定对象定向发行不超过 600 万股（含 600 万股），本次
股票发行的价格为 25.00 元/股。本次股票发行的价格以 2014 年净利润为基础，
结合公司所处行业的挂牌公司估值情况、成长性、每股收益等多种因素确定。
2015 年 5 月 18 日，天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合伙）、李东辉
等 22 名投资者与股份公司签署了《广东泰恩康医药股份有限公司股票认购协
议》。具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 价格（元/股）
1 天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合伙） 1,200,000 25.00
2 李东辉 800,000 25.00
3 九泰基金-新三板 6 号资产管理计划 600,000 25.00
4-3-14
序号 发行对象 认购股数（股） 价格（元/股）
4 财富证券有限责任公司 200,000 25.00
5 联讯证券三板汇 1 号集合资产管理计划 200,000 25.00
6 新余高新区新雅意投资管理中心（有限合伙） 200,000 25.00
7 上海钜致-钜致天星新三板股权投资 1 号专项基金 200,000 25.00
8 红土创新-红石 19 号新三板资产管理计划 200,000 25.00
9 红土创新-红石 20 号新三板资产管理计划 200,000 25.00
10 天弘基金-天弘弘牛新三板 1 号资产管理计划 200,000 25.00
11 广东兆一鑫资产管理有限公司 200,000 25.00
12 张葵 200,000 25.00
13 张晓荣 200,000 25.00
14 周伟龙 200,000 25.00
15 杨仰东 200,000 25.00
16 马旭敏 200,000 25.00
17 胡燕 200,000 25.00
18 何伶俐 200,000 25.00
19 周鹏伟 132,000 25.00
20 包山虎 120,000 25.00
21 郑汉强 100,000 25.00
22 方扬 48,000 25.00
合计 6,000,000 -
2015 年 5 月 27 日，会计师事务所出具“广会验字[2015]G15028280012 号”
《验资报告》，确认截至 2015 年 5 月 26 日，股份公司共计募集货币资金 15,000.00
万元，扣除与本次发行有关的费用 755.00 万元，发行人实际募集资金净额为
14,245.00 万元，其中计入新增注册资本（股本）600.00 万元，计入“资本公积-
股本溢价”人民币 13,645.00 万元。
2015 年 8 月，公司在汕头市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资完成后，股份公司的注册资本变更为 7,770 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份数额（股） 持股比例（%）
1 郑汉杰 31,152,950 40.09
2 孙伟文 20,769,075 26.73
4-3-15
序号 股东名称 持有股份数额（股） 持股比例（%）
3 瑞兰德 8,826,975 11.36
4 聚兰德 6,750,000 8.69
天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有
5 1,200,000 1.54
限合伙）
6 李东辉 800,000 1.03
7 九泰基金-新三板 6 号资产管理计划 600,000 0.77
8 张晓荣 520,000 0.67
9 广发证券股份有限公司 460,000 0.59
10 郑汉强 442,000 0.57
11 其他 80 名股东 6,179,000 7.95
合计 77,700,000 100.00
12、2016 年 6 月，股份公司第三次增资
2016 年 4 月 28 日，股份公司召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过
了《关于〈公司 2015 年年度利润分配的预案〉的议案》《关于修改公司章程的议
案》等议案，股份公司拟采取现金分红和资本公积转增股本的方式，以总股本
77,700,000 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税），共计派发
现金 1,165.50 万元；以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，转增股份
77,700,000 股。
2016 年 5 月 20 日，股份公司召开 2015 年年度股东大会，审议并通过了上
述议案。
2016 年 5 月 26 日 ， 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 （ 网 址
http://www.neeq.com.cn）公告了《2015 年度权益分派实施公告》，本次权益分派
的权益登记日为 2016 年 6 月 2 日。
2016 年 6 月，股份公司在汕头市工商行政管理局完成工商变更登记。
2017 年 5 月 4 日，会计师事务所出具“广会验字[2017]G17005330163 号”
《验资报告》，确认截至 2016 年 6 月 4 日，公司已将 7,770 万元资本公积转增股
本。
本次转增完成后，股份公司股份总数增至 155,400,000 股，注册资本变更为
4-3-16
15,540 万元。
13、2017 年 4 月，股票转让方式由做市转让变更为协议转让
2017 年 2 月 28 日和 2017 年 3 月 17 日，股份公司分别召开了第二届董事会
第十五次会议和 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司股票交
易方式由做市转让变更为协议转让的议案》《关于股东大会授权董事会全权办理
本次公司股票交易方式变更相关事宜的议案》。
2017 年 4 月 18 日，经股转公司审查同意，股份公司股票转让方式由“做市
转让”变更为“协议转让”。
14、2018 年 1 月，股票转让方式由协议转让变更为集合竞价转让
2018 年 1 月 15 日，按照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》《全
国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》等相关规定，公司的股
票转让方式由“协议转让”变更为“集合竞价转让”。
15、2020 年 6 月，股份公司第四次增资暨挂牌期间第三次定向发行
2020 年 4 月 17 日，股份公司召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议
并通过了《关于<广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》关
于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，决定拟通过定向发行的方
式收购山东华铂凯盛 45%的股权，收购武汉威康 45%的股权。本次交易完成后，
山东华铂凯盛和武汉威康将成为发行人的全资子公司。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的关于山东华铂凯盛的“东洲评报字
[2020]第 0456 号”《资产评估报告》以及关于武汉威康的“东洲评报字[2020]
字第 0419 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，山东华
铂凯盛股东全部权益价值为人民币 31,114.39 万元，武汉威康股东全部权益价值
为人民币 7,900.00 万元。经交易双方协商，本次股份公司购买华铂精诚持有的山
东华铂凯盛 45%的股权的交易价格确定为 14,000 万元；股份公司购买徐阳持有
的武汉威康 25%的股权的交易价格确定为 1,950 万元、魏铣持有的武汉威康 20%
的股权的交易价格确定为 1,560 万元。
4-3-17
同日，股份公司分别与山东华铂凯盛的原股东华铂精诚以及武汉威康的原股
东徐阳、魏铣签署《发行股份购买资产协议》，约定股份公司以 8 元/股的价格，
发行 1,750.00 万股购买华铂精诚持有的山东华铂凯盛 45%股权；以 8 元/股的价
格分别发行 243.75 万股和 195.00 万股购买徐阳、魏铣分别持有的武汉威康 25%
和 20%的股权。
2020 年 5 月 6 日，股份公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议并通过
了《关于<广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公
司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案。
2020 年 6 月 10 日，山东华铂凯盛完成工商变更登记，成为股份公司的全资
子公司。
2020 年 6 月 23 日，武汉威康完成工商变更登记，成为股份公司的全资子公
司。
2020 年 6 月 24 日，会计师事务所出具“华兴所（2020）验字 GD-047 号”
《验资报告》，确认截至 2020 年 6 月 23 日，公司已收到本次新增注册资本。
2020 年 6 月，公司在汕头市市场监督管理局完成变更登记。
本次增资完成后，股份公司注册资本变更为 17,728.75 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份数额（股） 持股比例（%）
1 郑汉杰 49,098,900 27.69
2 孙伟文 36,787,150 20.75
3 华铂精诚 17,500,000 9.87
4 聚兰德 13,500,000 7.61
5 瑞兰德 11,913,950 6.72
6 张朝益 6,284,000 3.54
7 黄伟汕 6,251,000 3.53
8 徐阳 2,437,500 1.37
天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有
9 2,362,000 1.33
限合伙）
10 杜成城 2,200,000 1.24
11 其他股东 28,953,000 16.33
合计 177,287,500 100.00
4-3-18
16、截至 2020 年 10 月 28 日，股份公司的股权结构
公司于 2020 年 10 月 28 日向股转公司提交停牌申请，股票于 2020 年 10 月
29 日起停牌。根据中国证券登记结算有限公司出具的截至 2020 年 10 月 28 日的
《全体证券持有人名册》，股份公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份数额（股） 持股比例（%）
1 郑汉杰 49,098,900 27.69
2 孙伟文 36,787,150 20.75
3 华铂精诚 17,500,000 9.87
4 聚兰德 13,500,000 7.61
5 瑞兰德 11,229,950 6.33
6 张朝益 6,284,000 3.54
7 黄伟汕 6,251,000 3.53
8 徐阳 2,437,500 1.37
天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有
9 2,322,000 1.31
限合伙）
10 杜成城 2,200,000 1.24
11 其他 236 名股东 29,677,000 16.74
合计 177,287,500 100.00
三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变的说
明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
4-3-19
（本页无正文，为《广东泰恩康医药股份有限公司关于公司设立以来股本演变
情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事签名：
郑汉杰 孙伟文 李 挺
陈 淳 芮奕平 方智伟
郑慕强
全体监事签名：
许丽虹 林姿丽 王建新
其他高级管理人员签名：
林三华
广东泰恩康医药股份有限公司
（盖章）
年 月 日
4-3-20
