国浩律师（深圳）事务所
关于
广东泰恩康医药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市
之
律师工作报告
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
24/F、31/F、41F、42F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年十月
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 引 言 ........................................................................................................... 8
一、律师事务所及经办律师简介................................................................................ 8
二、出具法律意见涉及的主要工作过程.................................................................... 9
三、律师应当声明的事项.......................................................................................... 10
第二节 正 文 ......................................................................................................... 12
一、发行人的基本情况.............................................................................................. 12
二、本次发行并上市的批准和授权.......................................................................... 13
三、发行人发行股票的主体资格.............................................................................. 17
四、本次发行并上市的实质条件.............................................................................. 18
五、发行人的设立...................................................................................................... 23
六、发行人的独立性.................................................................................................. 31
七、发起人和股东...................................................................................................... 35
八、发行人的股本及演变.......................................................................................... 45
九、发行人的业务...................................................................................................... 64
十、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 77
十一、发行人的主要财产........................................................................................ 130
十二、发行人的重大债权债务................................................................................ 201
十三、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 211
十四、发行人章程的制定与修改............................................................................ 220
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 222
3-3-2-1
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 230
十七、发行人的税务................................................................................................ 235
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 255
十九、发行人募集资金的运用................................................................................ 260
二十、发行人业务发展目标.................................................................................... 262
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................ 263
二十二、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价.................................... 266
二十三、本次发行并上市涉及的相关承诺及约束措施........................................ 266
二十四、关于《审核关注要点》............................................................................ 282
二十五、结论意见.................................................................................................... 328
第三节 签署页 ....................................................................................................... 329
3-3-2-2
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
发行人/公司/泰恩康 指 广东泰恩康医药股份有限公司
泰恩康有限 指 广东泰恩康药业有限公司，即发行人前身。
汕头市泰康药品有限公司（即泰恩康有限前身，于 2006
泰康有限 指
年 6 月 20 日更名为“广东泰恩康药业有限公司”）
泰恩康科技实业 指 广东泰恩康科技实业有限公司
广东泰恩康制药厂有限公司、汕头市五环制药厂有限公
泰恩康制药厂 指 司。“汕头市五环制药厂有限公司”于 2009 年 5 月 19 日
更名为“广东泰恩康制药厂有限公司”。
汕头市泰康医用设备有限公司、汕头市泰恩康医用设备
有限公司。“汕头市泰康医用设备有限公司”于 2011
泰恩康医用设备 指
年 11 月 3 日更名为“汕头市泰恩康医用设备有限公
司”。
汕头市泰恩康医用器材厂有限公司、潮阳市泰恩康医用
器材厂有限公司。“潮阳市泰恩康医用器材厂有限公司”
泰恩康医用器材厂 指
于 2004 年 3 月 3 日更名为“汕头市泰恩康医用器材厂有
限公司”。
广州爱廷玖男性健康咨询有限公司、广州泰恩康电子商
广州爱廷玖 指 务有限公司。“广州泰恩康电子商务有限公司”于 2020 年
5 月 29 日更名为“广州爱廷玖男性健康咨询有限公司”。
马鞍山天福康药业有限公司、安徽泰恩康制药有限公司。
安徽泰恩康 指 “马鞍山天福康药业有限公司”于 2020 年 3 月 27 日更
名为“安徽泰恩康制药有限公司”。
马鞍山天福康药业有限公司亳州分公司、安徽泰恩康制
安徽泰恩康亳州分公 药有限公司亳州分公司。“马鞍山天福康药业有限公司
指
司 亳州分公司”于 2020 年 4 月 21 日更名为“安徽泰恩康
制药有限公司亳州分公司”。
山东华铂凯盛 指 山东华铂凯盛生物科技有限公司
四川泰恩康 指 四川泰恩康制药有限公司
北京华铂凯盛 指 北京华铂凯盛生物科技有限公司
安徽维泰利 指 安徽维泰利健康科技有限公司
武汉威康 指 武汉市威康药品有限责任公司
美国维泰利 指 Vitally Healthcare Inc.
樟树华铂 指 樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）
聚兰德 指 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3-3-2-3
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州
纳兰股权投资基金合伙企业（有限合伙）。“杭州纳兰股
瑞兰德、纳兰投资 指 权投资基金合伙企业（有限合伙）”于 2012 年 5 月 25 日
更名为“深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合
伙）”。
九泰基金 指 九泰基金管理有限公司
红土基金 指 红土创新基金管理有限公司
广州证券 指 广州证券股份有限公司
联讯证券 指 联讯证券股份有限公司
中山证券 指 中山证券有限责任公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
国信证券 指 国信证券股份有限公司
华融证券 指 华融证券股份有限公司
红土创新基金－中信证券－红土创新－红石 15 号新三板
红土创新红石 15 号 指
资产管理计划
红土创新基金－中信证券－红土创新红石 16 号新三板资
红土创新红石 16 号 指
产管理计划
红土创新基金－招商证券－红土创新红石 19 号新三板资
红土创新红石 19 号 指
产管理计划
红土创新基金－中信证券－红土创新红石 20 号新三板资
红土创新红石 20 号 指
产管理计划
红土创新基金－银河证券－红土创新红石 21 号新三板资
红土创新红石 21 号 指
产管理计划
红土创新基金－国信证券－红土创新红石 25 号新三板资
红土创新红石 25 号 指
产管理计划
红土创新基金－银河证券－红土创新红石 27 号新三板资
红土创新红石 27 号 指
产管理计划
红土创新基金－宁波银行－红土创新红石 29 号新三板资
红土创新红石 29 号 指
产管理计划
广州证券－中信证券－广州证券新兴 1 号集合资产管理
广州证券新兴 1 号 指
计划
光大银行汕头分行 指 中国光大银行股份有限公司汕头分行
工商银行汕头龙湖支
指 中国工商银行股份有限公司汕头龙湖支行
行
民生银行汕头分行 指 中国民生银行股份有限公司汕头分行
中国银行汕头分行 指 中国银行股份有限公司汕头分行
建设银行汕头分行 指 中国建设银行股份有限公司汕头市分行
建设银行马鞍山分行 指 中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行
徽商银行当涂支行 指 徽商银行股份有限公司马鞍山当涂支行
3-3-2-4
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
国泰君安证券/保荐人/
指 国泰君安证券股份有限公司
主承销商
华兴会计师 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
永拓会计师 指 北京永拓会计师事务所有限责任公司
正中珠江会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
恒信德律评估 指 北京恒信德律资产评估有限公司
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次发行并上市指派的经办律师，即在本律师工
本所律师 指
作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师
《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限
律师工作报告 指 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市之律师工作报告》
本所为本次发行并上市项目，与本律师工作报告一同出
具的《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份
法律意见书 指
有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市之法律意见书》
本律师工作报告出具日前制作的《广东泰恩康医药股份
《招股说明书（申报
指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
稿）》
（申报稿）》
经华兴会计师于 2020 年 10 月 15 日出具的华兴所（2020）
经审计的财务报告 指 审字 GD—339 号《审计报告》审计的发行人 2017-2019
年度以及 2020 年 1-6 月的财务报告
华兴会计师为本次发行并上市于 2020 年 10 月 15 日出具
《内控鉴证报告》 指 的华兴所（2020）审核字 GD—243 号《内部控制鉴证报
告》
华兴会计师为本次发行并上市于 2020 年 10 月 15 日出具
指
《纳税鉴证报告》 的华兴所（2020）审核字 GD—242 号《纳税情况鉴证报
指 告》
发行人的全体发起人于 2011 年 10 月 27 日签订的《广东
《发起人协议》 指 泰恩康药业有限公司拟变更为广东泰恩康医药股份有限
公司的发起人协议》
在本律师工作报告中，根据上下文意所需，指发行人当时
《公司章程》 指
有效的《公司章程》
经发行人于 2020 年 9 月 2 日召开的 2020 年第六次临时
股东大会审议通过《广东泰恩康医药股份有限公司章程
《公司章程（草案）》 指
（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行并上
市完成后正式生效成为发行人的《公司章程》
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-6 月
广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行人民币普通
本次发行并上市 指
股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市
《公司法》 指 相关法律行为发生时有效的《中华人民共和国公司法》
3-3-2-5
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法（试
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《新股发行体制改革 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
指
意见》 见》
《摊薄即期回报指导 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
指
意见》 事项的指导意见》
中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
新三板/股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
新三板挂牌 指 在全国中小企业股份转让系统挂牌
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中证登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本律师工作报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
3-3-2-6
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
国浩律师（深圳）事务所
关于广东泰恩康医药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市之律师工作报告
编号:GLG/SZ/A4793/FB/2020-085
致：广东泰恩康医药股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东泰恩康医药股份有
限公司（以下简称“发行人”或“泰恩康”）的委托，指派王彩章律师、张韵雯
律师担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“发行并上市”）
的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本律师工作报告。
3-3-2-7
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
第一节 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所。经广东省司法厅
批准，于 1994 年 2 月组建，为深圳市首批合伙制律师事务所之一。经中华人民
共和国司法部批准，深圳市唐人律师事务所、北京市张涌涛律师事务所、上海市
万国律师事务所于 1998 年 6 月共同发起设立国浩律师集团事务所。2011 年 3 月，
国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。
国浩律师事务所在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁
波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、
乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、香港、巴黎、马德里、硅
谷、斯德哥尔摩、纽约等三十三地设有执业机构。
国浩律师（深圳）事务所的主要从业范围：证券与资本市场法律业务、公司
与商业法律业务、银行与金融法律业务、知识产权法律业务、国际投资与融资法
律业务、商业诉讼与商业仲裁法律业务。
国浩律师（深圳）事务所现有合伙人 48 人，执业律师及支持保障人员 168
人。国浩律师（深圳）事务所法定住所为：广东省深圳市福田区深南大道 6008 号
特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405。
国浩律师（深圳）事务所先后为百余家公司提供企业改制、公司并购、资产
重组、股票发行上市及其他投资与融资业务。
国浩律师（深圳）律师所曾于 1996 年 6 月获国家司法部、中国证监会授予
“可从事证券业务的律师事务所”资格。
本所委派王彩章、张韵雯律师担任发行人本次发行并上市的经办律师。
王彩章律师，本所合伙人，1998 年获得律师从业资格，2001 年获得律师执
业执照。主要为企业股份制改造、证券发行与上市、收购兼并及重组、投资业务
等提供法律服务。曾任平安证券有限责任公司资本市场事业部首席律师，股票发
行内核小组成员。曾主持和参与招商证券股份有限公司、四川科新机电股份有限
3-3-2-8
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
公司、深圳丹邦科技股份有限公司、深圳万润科技股份有限公司、深圳机场股份
有限公司、深圳市科陆电子科技股份有限公司、昆明川金诺化工股份有限公司、
广东宏川智慧物流股份有限公司、深圳市富满电子集团股份有限公司、东莞金太
阳研磨股份有限公司、广东美联新材料股份有限公司、科力尔电机集团股份有限
公司的首次公开发行或再融资的法律服务工作。
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41 楼
邮政编码：518009
电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
电子邮箱：wangcaizhang@grandall.com.cn
张韵雯律师，2013 年获得法律职业资格，2016 年开始执业，主要为企业股
份制改造、证券发行与上市等提供法律服务。曾参与昆明川金诺化工股份有限公
司、深圳万润科技股份有限公司、广东美联新材料股份有限公司、广东宏川智慧
物流股份有限公司、东莞金太阳研磨股份有限公司、科力尔电机集团股份有限公
司的首次公开发行或再融资的法律服务工作。
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41 楼
邮政编码：518034
电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
电子邮箱：zhangyunwen@grandall.com.cn
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2019 年 12 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正
式担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师
主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并在创业板上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由国泰君安证券主持的历次发行人中介机构协调会，
并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行
3-3-2-9
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各
股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、
股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东
大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研
究了发行人设立时的验资报告、近三年及一期的审计报告，与发行人聘请的本次
发行股票的保荐机构（主承销商）国泰君安证券、为发行人进行会计审计的华兴
会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读
了发行人本次发行股票并在创业板上市的申请文件。本所律师本次提供证券法律
服务的工作时间约为 1400 个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法
律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行并上市所涉及的有关问题向发行
人有关人员做了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相
关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行并上市至关重要而
又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘
录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
3-3-2-10
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行并
上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责
任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行
引用或按深交所的审核要求引用本律师工作报告和法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本律师工作报告和法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行并上市的合法性及相关法律问题发表意
见，不对发行人参与本次发行并上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项
发表任何意见，本所在本律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计
和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，
对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作任
何解释或说明；
（八）本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行并上市申请之
目的使用，不得用作其他任何用途。
3-3-2-11
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
第二节 正 文
一、发行人的基本情况
发行人系由泰恩康有限整体变更设立的股份有限公司，发行人现持有汕头市
市 场 监 督 管 理 局 于 2020 年 6 月 29 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9144050071228956X7 的《营业执照》，发行人的基本概况如下表所示：
名称 广东泰恩康医药股份有限公司
住所 汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街 8 号 A 幢
法定代表人 郑汉杰
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
药品经营；食品销售；医疗器械经营；销售：消毒用品，日用百货，化
经营范围 妆品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
成立日期 1999 年 01 月 22 日
经营期限 长期
根据中证登北京分公司出具的发行人《前 200 名全体排名证券持有人名册》
（2020 年 10 月 20 日），截至 2020 年 10 月 20 日，发行人的前十大股东及其持
股情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 郑汉杰 49,098,900 27.6945
2 孙伟文 36,787,150 20.7500
3 樟树华铂 17,500,000 9.8710
4 聚兰德 13,500,000 7.6148
5 瑞兰德 11,229,950 6.3343
6 张朝益 6,284,000 3.5445
7 黄伟汕 6,251,000 3.5259
8 徐阳 2,437,500 1.3749
天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有
9 2,322,000 1.3097
限合伙）
10 杜成城 2,200,000 1.2409
3-3-2-12
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
二、本次发行并上市的批准和授权
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（一）发行人第三届董事会第三十一次会议的会议资料；
（二）发行人 2020 年第六次临时股东大会的会议资料。
本所律师核查后确认：
（一）2020 年 8 月 17 日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议
案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可
行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目必要性和
合理性分析意见的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
上市前滚存利润分配方案的议案》、《公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定股价的预案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施相关事项
的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具承诺并提出相应约束措
施的议案》、《关于<公司发展战略及未来三年的发展目标>的议案》、《关于<公司
上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并上市的决议有效期限的议案》等与本次发行并
上市相关的议案，会议决定召开 2020 年第六次临时股东大会并将相关议案提交
股东大会审议。
（二）2020 年 9 月 2 日，发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，出席会
议的股东及股东授权代表共 5 名，代表股份 128,276,000 股，占发行人有表决权
股份总数的 72.3548%，该次股东大会审议通过了以下主要议案：
1.《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
的议案》
发行人本次发行并上市的总体方案如下：
（1）发行股票的种类
本次发行并上市的股票种类为人民币普通股（A 股）。
3-3-2-13
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（2）发行面值
本次发行并上市的人民币普通股（A 股）每股面值为人民币 1.00 元。
（3）发行数量
本次拟发行 A 股数量不超过 5,910.00 万股，占发行后发行人总股本的比例
不低于 25%。
（4）发行价格的确定依据
本次发行定价将通过向询价对象初步询价并由发行人与主承销商根据初步
询价情况直接确定发行价格，或中国证监会、证券交易所等有权监管机关认可的
其他合法可行的方式确定发行价格。
（5）发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《深圳证券交易所创业
板投资者适当性管理实施办法》要求的中华人民共和国境内自然人、法人和机构
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（6）发行方式
采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方
式或深圳证券交易所认可的其它方式。
（7）拟上市交易所板块
本次发行的 A 股拟申请在深圳证券交易所创业板上市。
（8）发行与上市时间
发行人将在取得深圳证券交易所核准及中国证监会注册之日起 12 个月内自
主选择发行时点，具体发行日期由董事会与主承销商协商确定。
（9）发行费用
发行人本次申请首次公开发行股票并上市预计发行费用包括保荐费用、承销
费用、审计费用、律师费用、信息披露费用等。本次发行的保荐费用、审计费用、
律师费用以及信息披露费用，均由发行人承担。
（10）本次发行募集资金用途
3-3-2-14
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
本次发行具体募集资金数额，根据最终确认的发行价格和经中国证监会注册
的发行股数确定。本次发行所得的募集资金金额扣除发行费用后净额，将根据重
要性原则，按顺序依次投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募资资金
1 高端医用防护用品生产基地建设项目 8,650.79 8,650.79
2 生物技术药及新药研发项目 27,640.46 27,640.46
3 业务网络及品牌建设项目 22,335.84 22,335.84
4 补充营运资金 25,000.00 25,000.00
合计 83,627.09 83,627.09
发行人将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低
于上述投资项目的资金需求，资金缺口由发行人以银行贷款或自有资金方式解决；
如果募集资金有节余，将用于补充发行人的流动资金或用于法律、法规、规章、
规范性文件或证券交易所相关规则允许的其他项目。
本次募集资金到位前，发行人可以利用自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后予以置换。
2.《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及
可行性研究报告的议案》
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市所得的募集
资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于业务网络及品牌建设项目、高端医用
防护用品生产基地建设项目、生物技术药及新药研发项目及补充营运资金。
鉴于募投项目建设的必要性及公司业务发展的紧迫性，在募集资金到位前发
行人将根据自身财务状况，以自筹资金先期投入，待本次发行上市完成后，募集
资金到账 6 个月内以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
3.《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前滚存利润分
配方案的议案》
同意发行人本次公开发行股票前滚存的未分配利润在发行人首次公开发行
股票并在创业板上市后由本次公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。
3-3-2-15
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
4.《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并上市有关事宜的议案》
同意授权董事会全权办理本次发行并上市的相关事宜：
（1）授权内容及范围包括但不限于：
①聘请与本次发行并上市有关的中介机构；
②根据深圳证券交易所核准、中国证监会注册情况以及市场情况调整和实施
本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、询价区间、最终发行量（包
括根据发行方案载明的调整机制，对新股发行与老股转让的数量进行必要的调整、
根据老股转让数量上限设定对应的发行价格上限以确保本次发行成功），最终发
行价格、发行起止日期，上市地点等与发行方案有关的其他一切事项；
③根据证券监管部门在 2013 年 11 月 30 日《关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》后不时颁布的新规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规
及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行上市的具体发行方案
等相关事项作相应调整；
④审阅、制作、修订及签署本次公开发行上市的相关法律文件以及募集资金
投资项目实施过程中的重大合同；
⑤办理本次发行并上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行并上市事宜向
有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行并上市相关的所有
必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上
市协议、各种公告等）；
⑥在本次发行并上市期间，根据具体情况修改公司章程以及公司章程（草案）
相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
⑦如相关法律法规和证券监管部门对于公司本次发行并上市有新的规定和
政策，授权董事会根据前述新规定和政策对股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则及本次发行并上市后实施的其他公司内部管理制度等进行相应
调整
3-3-2-16
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
⑧决定有关战略投资者（若有）的相关事宜，包括但不限于确定战略投资者，
与战略投资者进行谈判并签订相关协议；
⑨其他与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有事宜。
（2）本次授权自发行人股东大会审议通过本次发行并上市议案之日起至发
行人首次公开发行股票并上市之日止。
5.《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的决议有效期
限的议案》
同意发行人将本次发行并上市的有关决议的有效期限确定为自发行人股东
大会审议通过《关于广东泰恩康医药股份有限公司申请首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并上市的议案》之日起二十四个月。
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人 2020 年第六次临时股东大会已依照法定程序批准了本次发行
并上市。
（二）根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法（试行）》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，发行人 2020 年第六次临时股东
大会有关本次发行并上市的决议内容合法、有效。
（三）发行人 2020 年第六次临时股东大会授权发行人董事会办理有关本次
发行并上市的相关事宜，该项授权的范围及程序合法、有效。
（四）根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人本次发行并上市事宜尚需获得深圳证券交易所
的核准和中国证监会的注册。
三、发行人发行股票的主体资格
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（一）发行人历次取得的《企业法人营业执照》或《营业执照》；
（二）发行人目前有效的《公司章程》；
3-3-2-17
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（三）发行人及其前身泰恩康有限的工商登记档案资料。
本所律师核查后确认：
（一）发行人成立于 1999 年 1 月 22 日，设立时为泰康有限，2006 年 6 月
20 日，泰康有限名称变更为泰恩康有限，2011 年 12 月 12 日，泰恩康有限依法
按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立及整体变更为股份
有限公司符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定（详见本律师工作报告
“五、发行人的设立”一节），发行人依法设立。
（二）经本所律师核查，发行人现持有汕头市市场监督管理局于 2020 年 6
月 29 日核发的统一社会信用代码为 9144050071228956X7 的《营业执照》。根据
发行人《公司章程》的规定，发行人的经营期限为长期。发行人不存在根据法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人依法有效存续。
（三）发行人于 1999 年 1 月 22 日注册成立，设立时为泰康有限；2006 年 6
月 20 日，泰康有限名称变更为泰恩康有限；2011 年 12 月 12 日，泰恩康有限依
法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司；发行人持续经营时间已超过
三年。
本所律师认为：
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行并上市的主体
资格。
四、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
（一）《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件
1.发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、
监事会；选举了非独立董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘请了
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会专门
委员会；设置了行政部、物业部、基建部、总经办、质管部、业务部、营销中心、
3-3-2-18
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
眼科事业部、财务部、人力资源部、证券部、审计部等部门；相关机构和人员能
够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项的规定。
2.根据华兴会计师于 2020 年 10 月 15 日出具的华兴所（2020）审字 GD—
339 号《广东泰恩康医药股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）
审计的发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-6 月的财务报告
（以下简称“经审计的财务报告”）并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人的流动比率（倍）为 2.29、速动比率（倍）为 1.75、资产负债率（母公司）
为 21.65%；2020 年度 1-6 月，发行人应收账款周转率（次）为 1.87、存货周转
率（次）为 1.52；发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-6 月
的净利润分别为 50,572,984.34 元、80,258,193.93 元、53,671,544.69 元以及
84,015,129.89 元；发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额分别为 22,651,117.53 元、69,216,604.06 元、
75,440,365.38 元以及 54,601,048.22 元。发行人具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.根据华兴会计师出具的华兴所（2020）审字 GD—339 号《审计报告》，发
行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项的规定。
4.根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，发行人控股股东、
实际控制人提供的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条
规定的公司首次公开发行新股的条件。
（二）《创业板管理办法（试行）》规定的首次公开发行股票的条件
1.根据发行人及其前身泰恩康有限的工商登记档案资料并经本所律师核查，
发行人成立于 1999 年 1 月 22 日，设立时为泰康有限，2011 年 12 月 12 日，泰
恩康有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立及整
3-3-2-19
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
体变更为股份有限公司符合当时有效的法律、法规规定，目前合法存续。自有限
责任公司成立至今，发行人持续经营时间已超过三年，符合《创业板管理办法（试
行）》第十条的规定。
2.根据经审计的财务报告、华兴会计师于 2020 年 10 月 15 日出具的华兴所
（2020）审核字 GD—243 号《内控鉴证报告》及发行人出具的书面说明并经本
所律师核查，发行人会计基础工作规范，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年
度及 2020 年度 1-6 月财务报告的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，华兴会
计师对发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板
管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
根据《内控鉴证报告》及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，华兴会计师已就本次发行并上市出具了无保留结论的《内控鉴
证报告》，该报告认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标
准于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内
部控制。符合《创业板管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法（试
行）》第十一条的规定。
3.根据发行人及其董事、监事、高级管理人员签署的调查表、出具的书面声
明并经本所律师核查，发行人具备直接面向市场独立持续经营的能力。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板管理办法（试行）》
第十二条第（一）项之规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板管理办法（试行）》
3-3-2-20
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
第十二条第（二）项之规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板管理办法（试行）》
第十二条第（三）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法（试
行）》第十二条的规定。
4.根据发行人现持有的《营业执照》、《公司章程》及其出具的书面说明并
经本所律师核查，发行人主要从事代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗
器械、卫生材料并提供医药技术服务与技术转让等。发行人的生产经营活动符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《创业板管理
办法（试行）》第十三条第一款的规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明以及发行人所在地的
工商、税务、安监、海关、外汇、劳动、社保、公积金等行政主管部门出具的证
明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板管理办法（试
行）》第十三条第二款的规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面说明及其户籍所在地或经
常居住地主管部门出具的证明，本所律师对前述人员的访谈结果及在中国证监会、
上海证券交易所、深圳证券交易所网站的查询结果，并经本所律师核查，发行人
现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板管理办法（试行）》第十三
条第三款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法（试
行）》第十三条的规定。
3-3-2-21
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（三）《上市规则》规定的首次公开发行股票的条件
1.根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查后确认，发行人符合中国证
监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的
规定。
根据华兴会计师出具的华兴所（2020）验字 GD—047 号《验资报告》并经
本所律师核查，截至 2020 年 6 月 24 日，发行人股本总额为 177,287,500 元，即
发行后股本总额不少于 30,000,000 元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项的规定。
根据华兴会计师出具的华兴所（2020）验字 GD—047 号《验资报告》、发
行人 2020 年第六次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行前股
本总额为 177,287,500 元，发行人本次拟公开发行的股份数不超过 5,910 万股，
占发行后发行人总股本的比例不低于 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（三）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人最近两年即 2018 年度、
2019 年度净利润为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第
2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《上市规则》第 2.1.1
条的规定。
（四）其他发行上市的条件
1.经本所律师核查，发行人本次发行并上市的议案已获发行人 2020 年第六
次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定
（详见本律师工作报告“二、本次发行并上市的批准和授权”一节）。
2.经本所律师核查，发行人已聘请国泰君安证券担任其保荐人并委托国泰君
安证券承销本次发行的股票，双方签订了《广东泰恩康医药股份有限公司与国泰
君安证券股份有限公司 A 股市场上市服务协议》、《广东泰恩康医药股份有限公
司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐
协议》及《广东泰恩康医药股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于广东
泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之承销协议》，符合
3-3-2-22
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
《证券法》第十条和第二十六条关于公开发行股票的规定。
3.经本所律师核查，发行人选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5,000 万。根据经审计的财务报告，发行人 2018 年度、2019
年度扣除非经常性损益后的净利润均为正数，且累计净利润不低于 5,000 万，符
合《上市规则》的相关规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市除需通过深圳证券交易所的审核并经中国证监会履
行发行注册程序外，已符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法（试行）》
和《上市规则》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
1.发行人设立的方式和程序
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）发行人整体变更前的工商登记档案资料；
（2）永拓会计师出具的京永审字（2011）第 14003 号《审计报告》；
（3）恒信德律评估出具的京恒信德律评报字[2011]0126 号《广东泰恩康药
业有限公司拟进行股份制改组涉及的广东泰恩康药业有限公司净资产价值的资
产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”）；
（4）广东中广信资产评估有限公司出具的广信评复报字[2017]008 号《关于
对<广东泰恩康药业有限公司拟进行股份制改组涉及的广东泰恩康药业有限公司
净资产价值的资产评估报告书（京恒信德评报字[2011]0126 号）>的复核报告》；
（5）泰恩康有限同意整体变更的股东会决议；
（6）《发起人协议》；
（7）发行人创立大会暨第一次股东大会的会议资料；
（8）永拓会计师出具的京永验字（2011）第 21014 号《广东泰恩康医药股
3-3-2-23
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
份有限公司（筹）验资报告》；
（9）华兴会计师出具的华兴所（2020）审核字 GD—295 号《关于对广东泰
恩康医药股份有限公司验资报告的复核意见》；
（10）汕头市工商行政管理局于 2011 年 12 月 12 日核发的注册号为
440500000074309 的《企业法人营业执照》。
本所律师核查后确认：
（1）泰恩康有限系一家于 1999 年 1 月 22 日经汕头市工商行政管理局核准
注册的有限责任公司，设立时持有注册号为 27985100-4 的《企业法人营业执照》。
截至 2011 年 8 月 25 日，泰恩康有限的注册资本为 1,300.00 万元（详见本律师工
作报告“八、发行人的股本及演变”一节），股东及其出资比例如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 郑汉杰 600.00 46.15
2 孙伟文 400.00 30.77
3 纳兰投资 170.00 13.08
4 聚兰德 130.00 10.00
合计 1,300.00 100.00
（2）2011 年 10 月 8 日，永拓会计师出具的京永审字（2011）第 14003 号
《审计报告》，确认截至 2011 年 8 月 31 日，泰恩康有限经审计的净资产值为
98,970,940.34 元。
（3）2011 年 10 月 9 日，恒信德律评估出具了京恒信德律评报字[2011]0126
号《资产评估报告书》，截至 2011 年 8 月 31 日，泰恩康有限净资产评估值为
117,510,552.75 元。2017 年 8 月 5 日，广东中广信资产评估有限公司出具了广信
评复报字[2017]008 号《关于对<广东泰恩康药业有限公司拟进行股份制改组涉及
的广东泰恩康药业有限公司净资产价值的资产评估报告书（京恒信德评报字
[2011]0126 号）>的复核报告》，原评估报告反映的被评估企业净资产账面值为
98,970,940.34 元，评估值为 117,510,552.75 元，经复核评估，原报告评估结果合
理。
3-3-2-24
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（4）2011 年 10 月 27 日，泰恩康有限召开股东会并作出决议，同意泰恩康
有限以经审计的截至 2011 年 8 月 31 日的账面净资产值折股，整体变更为股份有
限公司。
（5）2011 年 10 月 27 日，泰泰恩康有限的全体股东作为发起人签署了《发
起人协议》，各发起人决定以经审计的泰恩康有限截至 2011 年 8 月 31 日的账面
净资产值 98,970,940.34 元按照 1:0.682 的比例折为整体变更后的广东泰恩康医药
股份有限公司股本（注册资本），广东泰恩康医药股份有限公司股本为 6,750.00
万元。各发起人将其在泰康有限截至 2011 年 8 月 31 日经审计后的所有者权益份
额项下的净资产作价投入拟变更设立的公司并相应折为其于公司的发起人股份。
其中，各发起人的持股数、持股比例如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 郑汉杰 31,153,950 46.1540
2 孙伟文 20,769,075 30.7690
3 纳兰投资 8,826,975 13.0770
4 聚兰德 6,750,000 10.0000
合计 67,500,000 100.0000
（6）2011 年 11 月 15 日，永拓会计师出具京永验字（2011）第 21014 号《广
东泰恩康医药股份有限公司（筹）验资报告》验证，确认截至 2011 年 11 月 15
日止，泰恩康（筹）已收到全体发起人缴纳的资金人民币 98,970,940.34 元，其中
注册资本人民币 67,500,000.00 元，资本公积人民币 31,470,940.34 元。各发起人
以其各自拥有的泰恩康有限截至 2011 年 8 月 31 日止经永拓会计师审计的账面
净资产 98,970,940.34 元作为折股依据，按 1：0.6820 的比例折合为泰恩康（筹）
股本计 6,750.00 万股，每股面值 1.00 元人民币，折股后剩余金额 31,470,940.34
元计入泰恩康（筹）的资本公积金。2020 年 10 月 15 日，华兴会计师出具华兴
所（2020）审核字 GD—295 号《关于对广东泰恩康医药股份有限公司验资报告
的复核意见》审验，确认发行人设立时委托永拓会计师出具的京永验字（2011）
第 21014 号《广东泰恩康医药股份有限公司（筹）验资报告》在所有重大方面符
合《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》的相关规定。
3-3-2-25
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（7）2011 年 11 月 17 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
过了《关于变更设立广东泰恩康医药股份有限公司的议案》、《关于变更设立广
东泰恩康医药股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于广东泰恩康医药股份
有限公司筹建费用审核报告的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司章程
的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司发起人出资报告的议案》、《关
于选举产生广东泰恩康医药股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选
举产生广东泰恩康医药股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、 关
于广东泰恩康医药股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于广东泰恩康
医药股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公
司监事会议事规则的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司独立董事工作
条例的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司关联交易决策制度的议案》、
《关于广东泰恩康医药股份有限公司重大投资、重大生产经营及财务决策程序与
规则的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司对外担保制度的议案》、《关
于广东泰恩康医药股份有限公司内部控制制度的议案》、《关于广东泰恩康医药
股份有限公司独立董事津贴的议案》、《关于聘请北京永拓会计师事务所有限责
任公司为审计机构的议案》、《关于提议在本次创立大会后当日召开广东泰恩康
医药股份有限公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的议案》、
《关于授权董事会办理广东泰恩康医药股份有限公司工商登记相关事宜的议案》，
并选举产生发行人第一届董事会成员，选举产生股东代表监事并与职工代表监事
共同组成第一届监事会。
（8）2011 年 12 月 12 日，发行人取得汕头市工商行政管理局核发的注册号
为 440500000074309 的《企业法人营业执照》。公司名称为广东泰恩康医药股份
有限公司，公司类型为股份有限公司，住所为汕头市龙湖区浦江路 48 号 1 栋 3
楼，法定代表人为郑汉杰。
综上所述，本所律师认为：
发行人设立的程序和方式符合当时有效的《公司法》及其他法律、法规和规
范性文件的规定。
2.设立的资格和条件
3-3-2-26
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）发行人创立大会暨第一次股东大会的会议资料；
（2）发行人第一届董事会第一次会议的会议资料；
（3）发行人第一届监事会第一次会议的会议资料；
（4）发行人职工代表大会决议暨职工代表监事任职书；
（5）发起人的身份证复印件或《营业执照》复印件；
（6）发行人创立大会暨第一次股东大会通过的《公司章程》；
（7）永拓会计师出具的京永审字（2011）第 14003 号《审计报告》；
（8）永拓会计师出具的京永验字（2011）第 21014 号《验资报告》；
（9）恒信德律评估出具的京恒信德律评报字[2011]0126 号《广东泰恩康药
业有限公司拟进行股份制改组涉及的广东泰恩康药业有限公司净资产价值的资
产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”）；
（10）汕头市工商行政管理局于 2011 年 12 月 12 日核发的注册号为
440500000074309 的《企业法人营业执照》。
本所律师核查后确认：
（1）发行人共有 4 名发起人，均在中国境内有住所，符合当时有效的《公
司法》第七十七条第（一）项、第七十九条的规定。
（2）根据永拓会计师于 2011 年 11 月 15 日出具的京永验字（2011）第 21014
号《验资报告》、恒信德律评估于 2011 年 10 月 9 日出具的京恒信德律评报字
[2011]0126 号《资产评估报告书》及《发起人协议》，发行人的注册资本为 6,750.00
万元，股份总数为 6,750.00 万股，全体发起人认购了发行人的全部股份；全体发
起人以经审计的泰恩康有限截至 2011 年 8 月 31 日的账面净资产折为整体变更
后的广东泰恩康医药股份有限公司股本（注册资本），前述泰恩康有限截至 2011
年 8 月 31 日的净资产已履行了资产评估程序；全体发起人已于 2011 年 11 月 15
日之前缴足了发行人的注册资本，符合当时有效的《公司法》第七十七条第（二）
项、第八十一条、第八十三条、第八十四条的规定。
3-3-2-27
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（3）经本所律师核查，发行人的设立过程履行了设立股份有限公司的必要
程序，其设立方式、程序合法有效，符合当时有效的《公司法》第七十七条第（三）
项的规定。
（4）经本所律师核查，发起人制定了《广东泰恩康医药股份有限公司章程》
并经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，符合当时有效的《公司法》第
七十七条第（四）项、第八十二条的规定。
（5）经本所律师核查，发行人的名称为“广东泰恩康医药股份有限公司”；
发行人创立大会暨第一次股东大会选举产生了七名董事组成第一届董事会，选举
产生了两名股东代表监事，与职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组
成了第一届监事会；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了
总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监；第一届监事会第一次会议选举产生
了监事会主席；发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构；符合当时有效
的《公司法》第七十七条第（五）项的规定。
（6）根据《发起人协议》、《公司章程》和发行人于 2011 年 12 月 12 日取得
的整体变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》，发行人继续使用泰恩康
有限的生产经营场所，符合当时有效的《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
（7）根据永拓会计师于 2011 年 10 月 8 日出具的京永审字（2011）第 14003
号《审计报告》及于 2011 年 11 月 15 日出具的京永验字（2011）第 21014 号《验
资报告》并经本所律师核查，泰恩康有限整体变更为股份有限公司时折合的股本
总额不高于公司净资产额，符合当时有效的《公司法》第九十六条的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人设立的资格、条件符合当时有效的《公司法》的规定。
（二）《发起人协议》
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人全体发起人签署的《发起人协议》。
本所律师核查后确认：
2011 年 10 月 27 日，发行人的发起人郑汉杰、孙伟文、纳兰投资以及聚兰
3-3-2-28
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
德签订了《发起人协议》。《发起人协议》的主要内容包括发行人的名称和住所、
经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等。
本所律师认为：
上述《发起人协议》的签署和内容符合当时有效的有关法律、法规和规范性
文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估及验资
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.恒信德律评估出具的京恒信德律评报字[2011]0126 号《资产评估报告》；
2.广东中广信资产评估有限公司出具的广信评复报字[2017]008 号《关于对<
广东泰恩康药业有限公司拟进行股份制改组涉及的广东泰恩康药业有限公司净
资产价值的资产评估报告书（京恒信德评报字[2011]0126 号）>的复核报告》；
3.永拓会计师出具的京永验字（2011）第 21014 号《验资报告》；
4.华兴会计师出具的华兴所（2020）审核字 GD—295 号《关于对广东泰恩康
医药股份有限公司验资报告的复核意见》。
本所律师核查后确认：
1.根据恒信德律 评估于 2011 年 10 月 9 日出具 的京恒信 德律 评报字
[2011]0126 号《资产评估报告书》，截至 2011 年 8 月 31 日，泰恩康有限净资产
评估值为 117,510,552.75 元。
2017 年 8 月 5 日，广东中广信资产评估有限公司出具了广信评复报字
[2017]008 号《关于对<广东泰恩康药业有限公司拟进行股份制改组涉及的广东泰
恩康药业有限公司净资产价值的资产评估报告书（京恒信德评报字[2011]0126
号）>的复核报告》，原评估报告反映的被评估企业净资产账面值为 98,970,940.34
元，评估值为 117,510,552.75 元，经复核评估，原报告评估结果合理。
2.根据永拓会计师于 2011 年 11 月 15 日出具的京永验字（2011）第 21014
号《验资报告》验证，截至 2011 年 11 月 15 日止，发行人以经审计的泰恩康有
限截至 2011 年 8 月 31 日的账面净资产 98,970,940.34 元作为折股依据，按 1：
0.6820 的比例折合为泰恩康（筹）股本计 6,750.00 万股，每股面值 1.00 元人民
3-3-2-29
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
币，折股后剩余金额 31,470,940.34 元计入泰恩康（筹）的资本公积金。
2020 年 10 月 15 日，华兴会计师出具华兴所（2020）审核字 GD—295 号《关
于对广东泰恩康医药股份有限公司验资报告的复核意见》审验，确认发行人设立
时委托永拓会计师出具的京永验字（2011）第 21014 号《广东泰恩康医药股份有
限公司（筹）验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602
号—验资》的相关规定。
本所律师认为：
发行人设立过程中履行了必要的资产评估及验资程序，符合当时有效的《公
司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人创立大会暨第一次股东大会的会议资料。
本所律师核查后确认：
发行人于 2011 年 11 月 17 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《关于变更设立广东泰恩康医药股份有限公司的议案》、《关于变更设立广东泰
恩康医药股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限
公司筹建费用审核报告的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司章程的议
案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司发起人出资报告的议案》、《关于选
举产生广东泰恩康医药股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举产
生广东泰恩康医药股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于
广东泰恩康医药股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于广东泰恩康医
药股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司
监事会议事规则的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司独立董事工作条
例的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司关联交易决策制度的议案》、
《关于广东泰恩康医药股份有限公司重大投资、重大生产经营及财务决策程序与
规则的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司对外担保制度的议案》、《关
于广东泰恩康医药股份有限公司内部控制制度的议案》、《关于广东泰恩康医药
股份有限公司独立董事津贴的议案》、《关于聘请北京永拓会计师事务所有限责
3-3-2-30
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
任公司为审计机构的议案》、《关于提议在本次创立大会后当日召开广东泰恩康
医药股份有限公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的议案》、
《关于授权董事会办理广东泰恩康医药股份有限公司工商登记相关事宜的议案》，
并选举产生发行人第一届董事会成员，选举产生股东代表监事并与职工代表监事
共同组成第一届监事会。
本所律师认为：
发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规及规范性文件
的规定。
六、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人现行有效的营业执照、《公司章程》；
2.发行人持股 5%以上股东填写的自查表；
3.发行人出具的书面说明。
同时，本所律师对发行人持股 5%以上的股东进行了访谈，并于国家企业信
用信息公示系统对发行人的工商备案信息进行了查询。
本所律师核查后确认：
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师核查，发行人
的经营范围为：药品经营；食品销售；医疗器械经营；销售：消毒用品，日用百
货，化妆品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立于股东
单位和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见
本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”一节）。
3-3-2-31
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
本所律师认为：
发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.永拓会计师出具的京永验字（2011）第 21014 号《验资报告》；
2.发行人主要财产的产权证书；
3.发行人固定资产清单；
4.发行人出具的书面说明。
同时，本所律师实地勘察了发行人固定资产清单所列重要固定资产。
本所律师核查后确认：
发行人是由泰恩康有限于 2011 年 12 月 12 日整体变更设立，发行人的各发
起人是以其拥有的泰恩康有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，该等
出资已经永拓会计师出具的京永验字（2011）第 21014 号《验资报告》验证，已
足额缴纳。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人具备与生产经营有
关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋所有
权、机器设备以及商标专用权、专利权，发行人的各项资产权利不存在产权归属
纠纷或潜在的相关纠纷（详见本律师工作报告“十一、发行人的主要财产”一节）。
本所律师认为：
发行人的资产独立完整。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人组织结构图；
2.发行人关于各职能部门的介绍；
3.发行人生产流程图；
3-3-2-32
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
4.经审计的财务报告。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人设立了行政部、物
业部、基建部、总经办、质管部、业务部、营销中心、眼科事业部、财务部、人
力资源部、证券部、审计部等部门。上述部门构成了发行人完整的生产、供应、
销售体系，各部门均独立运作。根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行
人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。
本所律师认为：
发行人具有独立完整的生产、供应、销售系统。
（四）发行人人员的独立性
本所律师对下列材料进行了查验：
1.发行人选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议资料；
2.发行人聘任产生现任高级管理人员的董事会会议资料；
3.发行人职工代表大会选举产生职工代表监事的决议；
4.发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员出具的书面说明；
5.发行人董事、监事、高级管理人员填写的自查表；
6.发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据发行人及相关人员出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为：
发行人的人员独立。
3-3-2-33
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（五）发行人机构的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人组织结构图；
2.发行人关于各职能部门的介绍；
3.发行人出具的书面说明。
根据发行人提供的文件，发行人成立运作至今，已形成以下组织机构：
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具之日，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立
行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
或机构混同的情况。
本所律师认为：
发行人的机构独立。
（六）发行人财务的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人财务管理制度；
2.发行人关于设立审计委员会的股东大会会议资料；
3.发行人关于选举产生审计委员会委员的董事会会议资料；
3-3-2-34
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
4.发行人开户许可证、基本存款账户；
5.发行人的《营业执照》；
6.发行人报告期内纳税申报表及纳税证明；
7.经审计的财务报告；
8.发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据发行人提供的文件及出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立。发行人已建立了
独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度。
根据发行人提供的文件及出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人在工商银行汕头龙湖支行开立了独立的账号为
2003020109024815429 的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
根据发行人提供的文件及出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人已取得汕头市市场监督管理局于 2020 年 6 月 29 日核发
的统一社会信用代码为 9144050071228956X7 的《营业执照》，独立进行纳税申
报、独立纳税。
本所律师认为：
发行人的财务独立。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
七、发起人和股东
3-3-2-35
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（一）发行人的发起人
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.泰恩康有限同意整体变更的股东会决议；
2.《发起人协议》；
3.发行人设立时的《广东泰恩康医药股份有限公司章程》；
4.发行人现行有效的《广东泰恩康医药股份有限公司章程》；
5.永拓会计师出具的京永验字（2011）第 21014 号《广东泰恩康医药股份有
限公司（筹）验资报告》；
6.发行人的工商登记档案资料；
7.发起人的身份证复印件或营业执照复印件；
8.发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
9.发起人填写的调查表。
本所律师核查后确认：
发行人整体变更为股份有限公司时的发起人为郑汉杰、孙伟文、聚兰德以及
瑞兰德等 4 名股东，其中 2 名为自然人股东，2 名为非自然人股东。截至本律师
工作报告出具之日，发行人的发起人的基本情况如下：
1.自然人发起人的基本情况如下表所示：
姓名 身份证件号码 境外永久居留权 持股数（万股） 持股比例（%）
郑汉杰 44050219630214**** 否 4,909.8900 27.6945
孙伟文 44050419671229**** 否 3,678.7150 20.7500
注：上表中的持股数及持股比例系截至 2020 年 10 月 20 日的数据。
根据郑汉杰、孙伟文 2 名自然人股东的身份证明文件并经本所律师核查，
郑汉杰、孙伟文均为具有完全民事行为能力的自然人。发行人的全体自然人发
起人具备法律、法规和规范性文件规定的发起人资格。
2.非自然人发起人的基本情况如下：
3-3-2-36
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（1）聚兰德
根据聚兰德的《营业执照》等文件并经本所律师核查，聚兰德成立于 2011 年
1 月 27 日，现持有深圳市市场监督管理局于 2017 年 2 月 16 日核发的《营业执
照》。截至 2020 年 10 月 20 日，聚兰德持有发行人 1,350.00 万股，占发行人股份
总数的 7.6148%。截至本律师工作报告出具之日，其情况如下表所示：
名称 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901-A
执行事务合伙人 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
注册资本 16,000.00 万元
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企
经营范围
业上市咨询业务。
成立日期 2011 年 1 月 27 日
经营期限 2011 年 1 月 27 日至 2021 年 1 月 26 日
截至本律师工作报告出具之日，聚兰德的合伙人及其出资结构如下表所示：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质
（万元） （%）
深圳市纳兰德投资基金管
1 500.00 3.125 普通合伙人
理有限公司
2 邓海雄 3,000.00 18.750 有限合伙人
3 李涛 3,000.00 18.750 有限合伙人
4 黄云轩 2,000.00 12.500 有限合伙人
5 劳俊豪 1,500.00 9.375 有限合伙人
6 黎耀强 1,500.00 9.375 有限合伙人
7 王媛 1,000.00 6.250 有限合伙人
8 蔡仲 500.00 3.125 有限合伙人
9 董伟清 500.00 3.125 有限合伙人
10 梁裕培 500.00 3.125 有限合伙人
11 曾耀高 500.00 3.125 有限合伙人
12 张云霞 500.00 3.125 有限合伙人
13 劳伟明 500.00 3.125 有限合伙人
14 刘英姿 500.00 3.125 有限合伙人
合计 16,000.00 100.000 -
3-3-2-37
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
聚兰德系根据中华人民共和国依法设立并有效存续的有限合伙企业。根据中
国证券投资基金业协会出具的编号为 SD4037 号《私募投资基金备案证明》并经
本所律师于中国证券投资基金业协会网站核查，聚兰德已根据《证券投资基金法》
和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、规章的要求，于 2014 年 4 月 29
日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案登记，基金编号为 SD4037。聚
兰德于基金业协会网站公示的私募基金管理人为深圳市纳兰德投资基金管理有
限公司，根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站的查询结果，深圳市纳兰
德投资基金管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理
暂行办法》等法律、规章的要求，于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协
会完成私募基金管理人备案登记，登记编号为 P1001479。聚兰德具备法律法规
规定的股东资格。
（2）瑞兰德
根据瑞兰德的《营业执照》等文件并经本所律师核查，瑞兰德成立于 2011 年
2 月 22 日，现持有深圳市市场监督管理局南山监管局于 2019 年 12 月 23 日核发
的《营业执照》。截至 2020 年 10 月 20 日，瑞兰德持有发行人 1,122.9950 万股，
占发行人股份总数的 6.3343%。截至本律师工作报告出具之日，其情况如下表所
示：
名称 深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901-A
执行事务合伙人 拉萨纳兰德创业投资管理有限公司
注册资本 1,180.00 万元
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企
经营范围
业上市咨询业务。
成立日期 2011 年 2 月 22 日
经营期限 2011 年 2 月 22 日至 2023 年 2 月 21 日
截至本律师工作报告出具之日，瑞兰德的合伙人及其出资结构如下表所示：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人性质
号 （万元） （%）
拉萨纳兰德创业投资管理有限
1 1.00 0.0847 普通合伙人
公司
3-3-2-38
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人性质
号 （万元） （%）
共青城时德投资合伙企业（有
2 1,179.00 99.9153 有限合伙人
限合伙）
合计 1,180.00 100.0000 -
瑞兰德系根据中华人民共和国依法设立并有效存续的有限合伙企业。根据中
国证券投资基金业协会出具的编号为 SD4220 号《私募投资基金备案证明》并经
本所律师于中国证券投资基金业协会网站核查，瑞兰德已根据《证券投资基金法》
和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、规章的要求，于 2014 年 4 月 29
日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案登记，基金编号为 SD4220。瑞
兰德于基金业协会网站公示的私募基金管理人为深圳市纳兰德投资基金管理有
限公司，根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站的查询结果，深圳市纳兰
德投资基金管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理
暂行办法》等法律、规章的要求，于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协
会完成私募基金管理人备案登记，登记编号为 P1001479。瑞兰德具备法律法规
规定的股东资格。
（二）发起人人数、住所、出资比例
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.《发起人协议》；
2.发行人设立时的《广东泰恩康医药股份有限公司公司章程》；
3.永拓会计师出具的京永验字（2011）第 21014 号《广东泰恩康医药股份有
限公司（筹）验资报告》；
4.发起人的身份证明文件复印件或营业执照；
5.发起人填写的调查表。
本所律师核查后确认：
发行人设立时的发起人为 4 名，均在中国境内有住所，发起人持股比例符合
《发起人协议》的约定，符合当时有效的《公司法》第七十七条第（一）项、第
七十九条的规定。
3-3-2-39
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
本所律师认为：
发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效的《公司法》及其他法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入的资产
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.永拓会计师出具的京永验字（2011）第 21014 号《广东泰恩康医药股份有
限公司（筹）验资报告》；
2.华兴会计师出具华兴所（2020）审核字 GD—295 号《关于对广东泰恩康医
药股份有限公司验资报告的复核意见》；
3.《发起人协议》。
本所律师核查后确认：
1.根据永拓会计师出具的京永验字（2011）第 21014 号《广东泰恩康医药股
份有限公司（筹）验资报告》、华兴会计师出具华兴所（2020）审核字 GD—295
号《关于对广东泰恩康医药股份有限公司验资报告的复核意见》、《发起人协议》
等文件并经本所律师核查，发行人系以泰恩康有限截至 2011 年 8 月 31 日经审计
的原账面净资产按 1:0.682 的比例折股整体变更设立的股份有限公司，泰恩康有
限的全体股东作为发起人，以其各自拥有的泰恩康有限的股权所对应的净资产认
购股份有限公司的股份，发起人已履行足额出资义务。
2.经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以
其资产折价入股，或以在其他企业中的权益折价入股的情况。
3.经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，
发起人投入发行人的资产已依法由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或法律
风险。
本所律师认为：
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在
法律障碍；各发起人对发行人的出资均真实、有效。
3-3-2-40
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（四）发行人的现有股东
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.中证登北京分公司出具的发行人《前 200 名全体排名证券持有人名册》
（2020 年 10 月 20 日）；
2.发行人的工商登记档案资料；
3.发行人主要股东的身份证复印件或营业执照复印件；
4.发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
5.发行人主要股东填写的自查表。
本所律师核查后确认：
根据中证登北京分公司出具的发行人《前 200 名全体排名证券持有人名册》
（2020 年 10 月 20 日），截至 2020 年 10 月 20 日，发行人前十大股东及其持股
情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 郑汉杰 49,098,900 27.6945
2 孙伟文 36,787,150 20.7500
3 樟树华铂 17,500,000 9.8710
4 聚兰德 13,500,000 7.6148
5 瑞兰德 11,229,950 6.3343
6 张朝益 6,284,000 3.5445
7 黄伟汕 6,251,000 3.5259
8 徐阳 2,437,500 1.3749
天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限
9 2,322,000 1.3097
合伙）
10 杜成城 2,200,000 1.2409
截至 2020 年 10 月 20 日，发行人持股 5%以上股东为郑汉杰、孙伟文、樟树
华铂、聚兰德、瑞兰德，其中郑汉杰、孙伟文、聚兰德、瑞兰德的基本情况见本
律师工作报告“七、发起人和股东”之“（一）发行人的发起人”，樟树华铂的基
本情况具体如下：
根据樟树华铂的《营业执照》、工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，
3-3-2-41
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
樟树华铂成立于 2015 年 8 月 31 日，现持有樟树市市场和质量监督管理局于 2017
年 6 月 14 日核发的《营业执照》。截至 2020 年 10 月 20 日，樟树华铂持有发行
人 1,750.00 万股，占发行人股份总数的 9.8710%。截至本律师工作报告出具之日，
其情况如下表所示：
名称 樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）
住所 江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 115 号
执行事务合伙人 张震
注册资本 450.00 万元
企业类型 有限合伙企业
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 8 月 31 日
经营期限 2015 年 8 月 31 日至 2035 年 8 月 30 日
截至本律师工作报告出具之日，樟树华铂的合伙人及出资结构如下表所示：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人性质
（万元） （%）
1 张震 128.25 28.50 普通合伙人
2 李牧 85.50 19.00 有限合伙人
3 王成 78.75 17.50 有限合伙人
4 林浩波 69.75 15.50 有限合伙人
5 徐益 45.00 10.00 有限合伙人
6 闫庆连 20.25 4.50 有限合伙人
7 王秀红 11.25 2.50 有限合伙人
8 郭太明 9.00 2.00 有限合伙人
9 董朋伟 2.25 0.50 有限合伙人
合计 450.00 100.00 -
樟树华铂系根据中华人民共和国依法设立并有效存续的有限合伙企业。根据
樟树华铂出具的书面说明，樟树华铂合伙人投入到樟树华铂的资金以及樟树华铂
投资于发行人的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，樟树华铂的
资产也未委托基金管理人进行管理。樟树华铂不属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记和私
3-3-2-42
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
募投资基金备案程序。樟树华铂具备法律法规规定的股东资格。
（五）发行人的实际控制人
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人的工商登记档案资料；
2.中证登北京分公司出具的发行人《前 200 名全体排名证券持有人名册》
（2020 年 10 月 20 日）；
3.发行人持股 5%以上股东的身份证明文件复印件或营业执照复印件；
4.发行人控股股东填写的调查表；
5.发行人及其前身历次股东（大）会、董事会的会议资料。
本所律师核查后确认：
1.根据发行人的工商登记档案资料、发行人持股 5%以上股东的身份证明文
件、《营业执照》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，郑汉杰和
孙伟文夫妇合计持有发行人 8,588.6050 万股股份，占发行人股本总额的 48.4445%，
其中：郑汉杰持有发行人 4,909.8900 万股股份，占发行人股本总额的 27.6945%；
孙伟文系郑汉杰配偶，持有发行人 3,678.7150 万股股份，占发行人股本总额的
20.7500%；郑汉杰担任发行人的董事长、总经理职务，孙伟文担任发行人的副董
事长职务。据此，郑汉杰、孙伟文夫妇能够实际支配发行人行为，为发行人的实
际控制人。
2.经本所律师核查，郑汉杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广
东省汕头市龙湖区****，身份证号码为 44050219630214****；孙伟文，女，中国
国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 住 址 为 广 东 省 汕 头 市 **** ， 身 份 证 号 码 为
44050419671229****。
3.经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，郑汉
杰、孙伟文持有的发行人股份均超过 48%，且发行人董事长均由郑汉杰担任、副
董事长均由孙伟文担任，因此，发行人近两年实际控制人未发生变更。
本所律师认为：
3-3-2-43
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
发行人的实际控制人为郑汉杰、孙伟文夫妇，发行人近两年实际控制人未发
生变更。
（六）发行人现有股东之间的关联关系
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.中证登北京分公司出具的发行人《前 200 名全体排名证券持有人名册》
（2020 年 10 月 20 日）；
2.发行人持股 1%以上股东的身份证复印件或《营业执照》复印件；
3.发行人持股 1%以上股东填写的自查表；
同时，本所律师对发行人持股 1%以上股东进行了访谈。
本所律师核查后确认：
根据中证登北京分公司出具的发行人《前 200 名全体排名证券持有人名册》
（2020 年 10 月 20 日），发行人股东中持股比例低于 1%的自然人股东较多，且
发行人股票目前仍处于挂牌交易中。受核查手段所限无法核实所有股东之间的关
联关系，且因截至 2020 年 10 月 20 日持股 1%以上股东合计持有发行人 85.49%
的股份，此处根据重要性原则披露持股 1%以上股东之间的关联关系及其他重要
的关联关系。
根据发行人和发行人截至 2020 年 10 月 20 日持股 1%以上股东提供的资料、
本所律师对相关人士的访谈结果并经本所律师核查，发行人截至 2020 年 10 月
20 日持股 1%以上的股东之间存在如下关联关系：
1.郑汉杰、孙伟文系夫妻关系；
2.聚兰德的执行事务合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司与瑞兰德
的执行事务合伙人拉萨纳兰德创业投资管理有限公司，均系西藏纳兰德投资有限
公司控股的企业，西藏纳兰德投资有限公司系杨时青控制的企业；
3.发行人股东郑汉强系郑汉杰的弟弟、孙涛系孙伟文的弟弟、周鹏伟系孙伟
文妹妹的配偶；
4.发行人股东黄伟汕、张朝益系表兄弟关系，黄伟汕、张静琪系表兄妹关系，
3-3-2-44
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
张朝益、张静琪系兄妹关系；
5.发行人股东红土创新红石 15 号、红土创新红石 16 号、红土创新红石 19
号、红土创新红石 20 号、红土创新红石 21 号、红土创新红石 25 号、红土创新
红石 27 号、红土创新红石 29 号均系红土创新基金管理有限公司管理的资产管理
计划。
八、发行人的股本及演变
（一）发行人变更为股份有限公司之前的股本设置及演变
发行人系由泰恩康有限通过整体变更方式设立的股份有限公司。因泰恩康有
限与变更为股份有限公司后的发行人属同一法人，发行人的股本设置及其演变应
追溯至泰恩康有限阶段。
1.泰康有限的设立
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）汕头经济特区金安贸易发展公司向汕头经济特区贸易总公司提交的《关
于投资设立“汕头市泰康药品有限公司”的请示》；
（2）汕头经济特区贸易总公司出具的汕特贸总（1999）第 2 号《关于同意
设立“汕头市泰康药品有限公司”的批复》；
（3）泰恩康有限设立时的《汕头市泰康药品有限公司章程》；
（4）广东光信会计师事务所出具的粤光会验字第（287）号《验资报告》；
（5）汕头市工商行政管理局于 1998 年 11 月 23 日出具（98）名称预核〔汕
企〕第 0277 号《企业名称预先核准通知书》；
（6）汕头市工商行政管理局于 1999 年 1 月 22 日核发的《企业法人营业执
照》。
本所律师核查后确认：
（1）1998 年 11 月 23 日，汕头市工商行政管理局核发（98）名称预核[汕企]
第 0277 号的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准汕头经济特区金安贸
3-3-2-45
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
易发展公司、孙伟文、郑嘉隆出资 100.00 万元设立的企业名称为“汕头市泰康药
品有限公司”，该名称保留期自 1998 年 11 月 23 日至 1999 年 5 月 22 日。
（2）1998 年 11 月 26 日，汕头经济特区金安贸易发展公司出具《关于投资
设立“汕头市泰康药品有限公司”的请示》，向汕头经济特区贸易总公司申请投
资 50.00 万元，与孙伟文、郑嘉隆共同投资设立“汕头市泰康药品有限公司”，注
册资本为 100.00 万元。
（3）1999 年 1 月 9 日，汕头经济特区贸易总公司出具汕特贸总（1999）第
2 号《关于同意设立“汕头市泰康药品有限公司”的批复》，同意汕头经济特区
金安贸易发展公司投资 50.00 万元，与孙伟文、郑嘉隆共同投资设立“汕头市泰
康药品有限公司”，注册资本 100.00 万元，汕头经济特区金安贸易发展公司占
50%股权。
（4）1999 年 1 月 14 日，汕头经济特区金安贸易发展公司、孙伟文、郑嘉
隆制定并签署了《汕头市泰康药品有限公司章程》，约定泰康有限的注册资本为
100.00 万，其中：汕头经济特区金安贸易发展公司出资 50.00 万，占注册资本的
50%；孙伟文出资 30.00 万，占注册资本的 30%；郑嘉隆出资 20.00 万，占注册
资本的 20%。
（5）根据广东光信会计师事务所于 1998 年 11 月 23 日出具的粤光会验字第
（287）号《验资报告》验证，截至 1998 年 11 月 23 日止，泰康有限已收到其股
东投入的资本 100.00 万元，实收资本人民币 100.00 万元，全部以货币出资。
（6）根据汕头市工商行政管理局于 1999 年 1 月 22 日核发的《企业法人营
业执照》，泰康有限的设立已经主管工商部门核准。
（7）泰康有限设立时的股东及股权结构如下表所示：
出资额占注册资本
序号 股东姓名/姓名 出资额（万元）
比例（%）
1 汕头经济特区金安贸易发展公司 50.00 50.00
2 孙伟文 30.00 30.00
3 郑嘉隆 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
2.第一次股权转让、第一次增资
3-3-2-46
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）汕头经济特区金安贸易发展公司向汕头经济特区贸易总公司提交的汕
特金安（2001）第 5 号《关于转让“汕头市泰康药品有限公司”股权的请示》；
（2）汕头经济特区贸易总公司出具的汕特贸总（2001）第 32 号《关于同意
转让汕头市泰康药品有限公司股权的批复》；
（3）泰康有限关于本次股权转让及增资的股东会决议；
（4）《汕头市泰康药品有限公司章程修正案》；
（5）《股权转让协议书》；
（6）汕头经济特区金安贸易发展公司收到股权转让价款的凭证；
（7）汕头市铭信会计师事务所有限公司出具的汕铭验字[2001]024 号《验资
报告》；
（8）汕头市工商行政管理局于 2001 年 6 月 25 日核发的《企业法人营业执
照》；
（9）汕头市汕特资产评估有限公司于 2011 年 8 月 29 日出具的汕特资评咨
报字（2011）第 002 号《汕头市泰康药品有限公司股东全部权益价值资产评估咨
询报告书》；
（10）汕头市龙湖区人民政府出具的汕龙府办函[2011]337 号《关于泰恩康
药业有限公司历史问题的批复》；
（11）汕头市龙湖区财政局收到孙伟文补交的 18.28 万元股权投资款差额的
凭证；
（12）发行人向汕头市龙湖区人民政府提交的广泰药字函[2012]0801 号《关
于确认广东泰恩康医药股份有限公司历史上国有资产处置合法的请示》；
（13）汕头市龙湖区政府出具的汕龙府办函 2011[337]号《关于泰恩康药业
有限公司历史问题的批复》；
（14）汕头市人民政府向广东省人民政府提交的汕府[2012]147 号《关于认
定广东泰恩康医药股份有限公司脱钩改制有关事宜明晰真实合法的请示》；
3-3-2-47
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（15）广东省人民政府办公厅向汕头市人民政府出具的粤办函[2013]538 号
《广东省人民政府办公厅关于确认广东泰恩康医药股份有限公司产权相关情况
的复函》。
本所律师核查后确认：
（1）2001 年 5 月 7 日，汕头经济特区金安贸易发展公司向汕头经济特区贸
易总公司提交了汕特金安（2001）第 5 号《关于转让“汕头市泰康药品有限公司”
股权的请示》，申请将其所持有的汕头市泰康药品有限公司 50.00%的股权即 50.00
万元出资额以 50.00 万元的价格转让给孙伟文。
（2）2001 年 5 月 18 日，汕头经济特区贸易总公司出具了汕特贸总（2001）
第 32 号《关于同意转让汕头市泰康药品有限公司股权的批复》，批准汕头经济
特区金安贸易发展公司以 50.00 万元的价格转让其持有的汕头市泰康药品有限公
司 50.00%的股权，股权转让后，汕头经济特区金安贸易发展公司不再参与汕头
市泰康药品有限公司的经营活动。
（3）2001 年 5 月 25 日，泰康有限召开股东会并作出决议，同意汕头经济
特区金安贸易发展公司将其持有的泰康有限 50.00%的股权即 50.00 万元出资额
以人民币 50.00 万元的价格转让给孙伟文；同意郑嘉隆将其持有的泰康有限 20.00%
的股权即 20.00 万元出资额以人民币 20.00 万元的价格转让给郑汉杰；同意泰康
有限注册资本增加至 320.00 万元，其中，郑汉杰认缴新增注册资本 170.00 万元，
孙伟文认缴新增注册资本 50.00 万元；同意修改公司章程。
（4）2001 年 5 月 26 日，汕头经济特区金安贸易发展公司与孙伟文签署《股
权转让协议书》，约定汕头经济特区金安贸易发展公司将其持有的泰康有限 50.00%
的股权即 50.00 万元出资额以人民币 50.00 万元的价格转让给孙伟文。
（5）2001 年 5 月 26 日，郑嘉隆与郑汉杰签署《股权转让协议书》，约定郑
嘉隆将其持有的泰康有限 20.00%的股权即 20.00 万元出资额以人民币 20.00 万元
的价格转让给郑汉杰。
（6）根据汕头市铭信会计师事务所有限公司于 2001 年 6 月 6 日出具的汕铭
验字[2001]024 号《验资报告》验证，截至 2001 年 6 月 1 日止，泰康有限增加投
3-3-2-48
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
入资本 220.00 万元，其中，孙伟文增加投入 50.00 万元，郑汉杰增加投入 170.00
万元，全部以货币资金出资；变更后的注册资本为人民币 320.00 万元。
（7）2001 年 6 月 12 日，泰康有限全体股东签署了《汕头市泰康药品有限
公司章程修正案》。
（8）根据汕头市工商行政管理局于 2001 年 6 月 25 日核发的《企业法人营
业执照》，泰康有限本次股权转让及增资已办理工商变更登记手续。
（9）本次股权转让及增资完成后，泰康有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 郑汉杰 190.00 59.38
2 孙伟文 130.00 40.62
合计 320.00 100.00
根据发行人的工商登记档案资料、发行人提供的汕特龙经企字[1992]012 号
《汕头经济特区龙湖区经济发展局关于成立汕头经济特区龙湖金安医药贸易部
的批复》、汕龙府[1994]022 号《汕头市龙湖区人民政府关于汕头经济特区贸易
公司变更为区直属企业的通知》，发行人出具的书面说明等资料并经本所律师对
发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果，本次股权转让涉及国有资产变动。根据《国
务院关于加强国有资产管理工作的通知》（国发〔1990〕38 号）、《国家国有资产
管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》（国资产发[1995]54 号）、
《国有资产评估管理办法》、《汕头经济特区国有资产管理办法》等法律法规的规
定，发行人本次股权转让存在未取得有权国有资产管理部门批准，未进行资产评
估，未通过产权交易中介机构进行交易的瑕疵。
就前述股权转让存在的瑕疵情况，发行人采取了如下补救措施：
根据汕头市汕特资产评估有限公司于 2011 年 8 月 29 日出具的汕特资评咨
报字（2011）第 002 号《汕头市泰康药品有限公司股东全部权益价值资产评估咨
询报告书》，于评估咨询基准日 2000 年 12 月 31 日，汕头市泰康药品有限公司股
东全部权益价值为人民币壹佰玖拾陆万伍仟陆佰肆拾伍元肆角捌分
（￥1,965,645.48）。根据汕头市龙湖区财政局出具的《广东省其他非税收入通用
票据》，孙伟文已向汕头市龙湖区财政局补交了股权转让款差额 18.28 万元及利
息 11.70 万元。
3-3-2-49
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
2011 年 9 月 27 日，汕头市龙湖区政府出具了汕龙府办函 2011[337]号《关
于泰恩康药业有限公司历史问题的批复》，经核实，同意确认汕头经济特区金安
贸易发展公司曾持有的发行人 50%股权转让给自然人孙伟文。该次股权转让后，
发行人不存在该区国有资产。
2012 年 11 月 1 日，汕头市人民政府向广东省人民政府提交了汕府[2012]147
号《关于认定广东泰恩康医药股份有限公司脱钩改制有关事宜明晰真实合法的请
示》，确认发行人脱钩改制合法、合规、真实、有效、产权界定明晰，并向广东
省人民政府请求确认。
2013 年 9 月 12 日，广东省人民政府办公厅向汕头市人民政府出具了粤办函
[2013]538 号《广东省人民政府办公厅关于确认广东泰恩康医药股份有限公司产
权相关情况的复函》，同意汕头市人民政府意见，确认发行人产权清晰。
综上，本所律师认为，发行人本次股权转让虽然存在未取得有权国有资产管
理部门批准、未进行资产评估、未通过产权交易中介机构进行交易的瑕疵。但发
行人本次股权转让已于 2011 年经评估机构评估，本次股权转让的受让方已根据
评估结果补交了股权转让款差额及利息，汕头市龙湖区人民政府、汕头市人民政
府以及广东省人民政府已对本次股权转让出具确认意见，发行人本次股权转让未
造成国有资产流失，发行人本次股权转让存在的瑕疵不构成发行人本次发行并上
市的法律障碍。
3.第二次增资
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）泰康有限关于本次增资的股东会决议；
（2）《汕头市泰康药品有限公司章程修正案》；
（3）汕头市大地会计师事务所出具的汕大地会验[2006]024 号《验资报告》；
（4）泰康有限的工商登记档案资料。
本所律师核查后确认：
3-3-2-50
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（1）2006 年 4 月 20 日，泰康有限召开股东会并作出决议，同意公司注册
资本增加至 600.00 万元，其中郑汉杰认缴新增注册资本 170.00 万元，孙伟文认
缴新增注册资本 110.00 万元；同意修改公司章程。
（2）2006 年 4 月 20 日，泰康有限法定代表人签署了《汕头市泰康药品有
限公司章程修正案》。
（3）根据汕头市大地会计师事务所于 2006 年 4 月 27 日出具的汕大地会验
[2006]024 号《验资报告》验证，截至 2006 年 4 月 20 日止，泰康有限已收到郑
汉杰、孙伟文以货币方式缴纳的新增注册资本合计人民币 280.00 万元。
（4）根据泰康有限的工商登记档案资料并经本所律师核查，泰康有限本次
增资已办理工商变更登记手续。
（5）本次增资完成后，泰康有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 郑汉杰 360.00 60.00
2 孙伟文 240.00 40.00
合计 600.00 100.00
4.第三次增资
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）泰康有限关于本次增资的股东会决议；
（2）《汕头市泰康药品有限公司章程修正案》；
（3）汕头市大地会计师事务所出具的汕大地会验（2006）035 号《验资报
告》；
（4）汕头市工商行政管理局于 2006 年 6 月 2 日核发的《企业法人营业执
照》。
本所律师核查后确认：
（1）2006 年 5 月 23 日，泰康有限召开股东会并作出决议，同意注册资本
增加至 1,000.00 万元，其中郑汉杰认缴新增注册资本 240.00 万元，孙伟文认缴
新增注册资本 160.00 万元；同意修改公司章程。
3-3-2-51
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（2）2006 年 5 月 23 日，泰康有限全体股东签署了《汕头市泰康药品有限
公司章程修正案》。
（3）根据汕头市大地会计师事务所于 2006 年 5 月 31 日出具的汕大地会验
（2006）035 号《验资报告》验证，截至 2006 年 5 月 30 日止，泰康有限已收到
全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计人民币 400.00 万元。
（4）根据汕头市工商行政管理局于 2006 年 6 月 2 日核发的《企业法人营业
执照》，泰康有限本次变更已办理工商变更登记手续。
（5）本次增资完成后，泰康有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 郑汉杰 600.00 60.00
2 孙伟文 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
5.第四次增资
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）泰恩康有限关于本次增资的股东会决议；
（2）发行人、郑汉杰、孙伟文、聚兰德、纳兰投资签署的《广东泰恩康药
业有限公司与深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）及杭州纳兰股权
投资合伙企业（有限合伙）增资协议》；
（3）《广东泰恩康药业有限公司章程修正案》；
（4）北京永拓会计师事务所有限责任公司广州分公司出具的京永穂验字
（2011）第 021 号《验资报告》；
（5）汕头市工商行政管理局于 2011 年 8 月 25 日核发的《企业法人营业执
照》。
本所律师核查后确认：
（1）2011 年 8 月 17 日，泰恩康有限召开股东会并作出决议，同意注册资
本由 1,000.00 万元增加至 1,300.00 万元，其中聚兰德以 2,000.00 万元的价格认缴
3-3-2-52
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
新增注册资本 130.00 万元，纳兰投资以 2,600.00 万元的价格认缴新增注册资本
170.00 万元；同意修改公司章程。
（2）2011 年 8 月 17 日，发行人、郑汉杰、孙伟文、聚兰德、纳兰投资签署
了《广东泰恩康药业有限公司与深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
及杭州纳兰股权投资合伙企业（有限合伙）增资协议》，约定聚兰德以 2,000.00
万元的价格认缴发行人新增注册资本 130.00 万元，纳兰投资以 2,600.00 万元的
价格认缴新增注册资本 170.00 万元。
（3）2011 年 8 月 17 日，泰恩康有限全体股东签署了《广东泰恩康药业有
限公司章程修正案》。
（4）根据北京永拓会计师事务所有限责任公司广州分公司于 2011 年 8 月
19 日出具的京永穂验字（2011）第 021 号《验资报告》验证，截至 2011 年 8 月
17 日止，泰恩康有限已收到聚兰德、纳兰投资以货币方式缴纳的新增注册资本
合计人民币 300.00 万元。
（5）根据汕头市工商行政管理局于 2011 年 8 月 25 日核发的《企业法人营
业执照》，泰恩康有限本次增资已办理工商变更登记手续。
（6）本次增资完成后，泰恩康有限的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 郑汉杰 600.00 46.15
2 孙伟文 400.00 30.77
3 纳兰投资 170.00 13.08
4 聚兰德 130.00 10.00
合计 1,300.00 100.00
（二）泰恩康有限整体变更为股份有限公司
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.泰恩康有限同意整体变更的股东会决议；
2.永拓会计师出具的京永审字（2011）第 14003 号《审计报告》；
3.恒信德律评估出具的京恒信德律评报字[2011]0126 号《广东泰恩康药业有
限公司拟进行股份制改组涉及的广东泰恩康药业有限公司净资产价值的资产评
3-3-2-53
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
估报告书》；
4.广东中广信资产评估有限公司出具的广信评复报字[2017]008 号《关于对<
广东泰恩康药业有限公司拟进行股份制改组涉及的广东泰恩康药业有限公司净
资产价值的资产评估报告书（京恒信德评报字[2011]0126 号）>的复核报告》；
5.《发起人协议》；
6.发行人创立大会暨第一次股东大会的会议资料；
7.发行人设立时的《广东泰恩康医药股份有限公司章程》；
8.永拓会计师出具的京永验字（2011）第 21014 号《验资报告》；
9.华兴会计师出具的华兴所（2020）审核字 GD—295 号《关于对广东泰恩康
医药股份有限公司验资报告的复核意见》；
10. 汕 头 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2011 年 12 月 12 日 核 发 的 注 册 号 为
440500000074309 的《企业法人营业执照》。
本所律师核查后确认：
2011 年 12 月 12 日，泰恩康有限以经审计的账面净资产值为依据，整体变
更为股份有限公司（变更过程详见本律师工作报告“五、发行人的设立”一节），
变更完成后的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 郑汉杰 3,115.3950 46.1540
2 孙伟文 2,076.9075 30.7690
3 纳兰投资 882.6975 13.0770
4 聚兰德 675.0000 10.0000
合计 6,750.0000 100.0000
本所律师认为：
发行人的上述股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律风
险。泰恩康有限整体变更为股份有限公司已经履行了必要的法律程序并办理了相
应的工商登记手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，合法、
合规、真实、有效。
3-3-2-54
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（三）发行人变更为股份有限公司之后的股本设置及演变
1.发行人在股转系统挂牌
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人同意在新三板挂牌的董事会、股东大会的会议资料；
2.股转公司出具的股转系统函﹝2014﹞1362 号《关于同意广东泰恩康医药股
份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》；
3.本所律师于股转系统官方网站的查询结果。
本所律师核查后确认：
（1）2014 年 4 月 28 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、
《关于授权董事会具体办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让事宜的议案》、《关于修订<广东泰恩康医药股份有限公司章程>的议案》、
《关于提议召开广东泰恩康医药股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的议
案》等议案。
（2）2014 年 5 月 15 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、
《关于授权董事会具体办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让事宜的议案》、《关于修订<广东泰恩康医药股份有限公司章程>的议案》
等议案。
（3）2014 年 9 月 18 日，股转公司出具了股转系统函﹝2014﹞1362 号《关
于同意广东泰恩康医药股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》，同意发行人在股转系统挂牌。
（4）2014 年 10 月 8 日，公司股票正式在股转系统挂牌公开转让，证券简
称为泰恩康，股票代码为 831173。
2.第一次定向发行股票
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
3-3-2-55
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
1.发行人关于本次定向发行股票的董事会、股东大会的会议资料；
2.发行人与广发证券签署的《广东泰恩康医药股份有限公司之股份认购及增
资协议》；
3.发行人与国信证券签署的《广东泰恩康医药股份有限公司之股份认购及增
资协议》；
4.发行人与华融证券签署的《认购做市库存股协议》；
5.大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2015]000009 号《验
资报告》；
6.华兴会计师出具的华兴所（2020）审核字 GD—295 号《关于对广东泰恩康
医药股份有限公司验资报告的复核意见》；
7.《广东泰恩康医药股份有限公司章程修正案》；
8.股转公司出具的股转系统函﹝2015﹞313 号《关于广东泰恩康医药股份有
限公司股票发行股票登记的函》；
9.汕头市工商行政管理局于 2015 年 2 月 9 日核发的《营业执照》。
本所律师核查后确认：
（1）2014 年 12 月 15 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议
案》、《关于公司股票由协议转让方式转变成做市转让方式的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行的议案》、《关于公司召开 2014
年第五次临时股东大会的议案》等议案。
（2）2014 年 12 月 29 日，广发证券、发行人、郑汉杰签署《广东泰恩康医
药股份有限公司之股份认购及增资协议》，约定广发证券以 3,614.00 万元的价格
认购发行人本次发行的 260.00 万股股份。
（3）2014 年 12 月 29 日，国信证券、发行人、郑汉杰签署《广东泰恩康医
药股份有限公司之股份认购及增资协议》，约定国信证券以 834.00 万元的价格
认购发行人本次发行的 60.00 万股股份。
3-3-2-56
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（4）2014 年 12 月 29 日，华融证券、发行人签署《认购做市库存股协议》，
约定华融证券以 1,390.00 万元的价格认购发行人本次发行的 100.00 万股股份。
（5）2014 年 12 月 31 日，发行人召开 2014 年第五次临时股东大会，审议
通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于公司股票由协议转让方式转变
成做市转让方式的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行的议案》等议案。
（6）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 1 月 12 日出具的
大华验字[2015]000009 号《验资报告》验证，截至 2015 年 1 月 9 日，泰恩康共
计 募 集 货 币 资 金 人 民 币 58,380,000.00 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币
878,000.00 元，泰恩康实际募集资金净额为人民币 57,502,000.00 元，其中计入
“ 股 本 ” 人 民 币 4,200,000.00 元 ， 计 入 “ 资 本 公 积 - 股 本 溢 价 ” 人 民 币
53,302,000.00 元。泰恩康本次定向发行股票后的注册资本为 7,170.00 万元。
2020 年 10 月 15 日，华兴会计师出具华兴所（2020）审核字 GD—295 号《关
于对广东泰恩康医药股份有限公司验资报告的复核意见》审验，确认发行人本次
定向发行股票时委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的大华验字
[2015]000009 号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第
1602 号—验资》的相关规定。
（7）2014 年 12 月 31 日，发行人法定代表人签署了《广东泰恩康医药股份
有限公司章程修正案》。
（8）根据股转公司于 2015 年 1 月 27 日出具的股转系统函﹝2015﹞313 号
《关于广东泰恩康医药股份有限公司股票发行股份登记的函》，发行人本次定向
发行股票的备案申请已获确认。
（9）根据汕头市工商行政管理局于 2015 年 2 月 9 日核发的《营业执照》，
发行人本次定向发行股票已办理工商变更登记手续。
（10）本次定向发行股票后，发行人股东及其持股情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 郑汉杰 31,153,950 43.45
2 孙伟文 20,769,075 28.97
3-3-2-57
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3 瑞兰德 8,826,975 12.31
4 聚兰德 6,750,000 9.41
5 广发证券 2,600,000 3.63
6 华融证券 1,000,000 1.39
7 国信证券 600,000 0.84
合计 71,700,000 100.0000
3.第二次定向发行股票
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人关于本次定向发行股票的董事会、股东大会的会议资料；
2.发行人认购对象签署的《广东泰恩康医药股份有限公司股票认购协议》；
3.正中珠江会计师出具的广会验字[2015]G15028280012 号《验资报告》；
4.华兴会计师出具的华兴所（2020）审核字 GD—295 号《关于对广东泰恩康
医药股份有限公司验资报告的复核意见》；
5.《广东泰恩康医药股份有限公司章程修正案》；
6.股转公司出具的股转系统函﹝2015﹞4370 号《关于广东泰恩康医药股份有
限公司股票发行股份登记的函》。
本所律师核查后确认：
（1）2015 年 4 月 30 日，泰恩康召开第二届董事会第六次会议，审议通过
了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提议召
开广东泰恩康医药股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》等议案。
（2）2015 年 5 月 16 日，泰恩康召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。
（3）2015 年 5 月 18 日，发行人分别与天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有
限合伙）、九泰基金管理有限公司、联讯证券股份有限公司、新余高新区新雅意
投资管理中心（有限合伙）、北京天星创联投资管理有限公司、红土创新基金管
3-3-2-58
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
理有限公司、天弘基金管理有限公司、广东兆一鑫资产管理有限公司、郑汉强、
李东辉、张葵、张晓荣、周鹏伟、方扬、周伟龙、杨仰东、马旭敏、胡燕、何伶
俐、包山虎、财富证券有限责任公司签署了《广东泰恩康医药股份有限公司股票
认购协议》，约定认购对象均以现金方式、以每股人民币 25 元的价格认购泰恩
康本次定向发行的股票合计 600.00 万股，其中：天津祥盛北拓资产管理合伙企
业（有限合伙）认购泰恩康定向发行的 120.00 万股股票，九泰基金管理有限公司
认购泰恩康定向发行的 60.00 万股股票，联讯证券股份有限公司认购泰恩康定向
发行的 20.00 万股股票，新余高新区新雅意投资管理中心（有限合伙）认购泰恩
康定向发行的 20.00 万股股票，北京天星创联投资管理有限公司认购泰恩康定向
发行的 20.00 万股股票，红土创新基金管理有限公司认购泰恩康定向发行的 40.00
万股股票，天弘基金管理有限公司认购泰恩康定向发行的 20.00 万股股票，广东
兆一鑫资产管理有限公司认购泰恩康定向发行的 20.00 万股股票，李东辉认购泰
恩康定向发行的 80.00 万股股票，张葵认购泰恩康定向发行的 20.00 万股股票，
张晓荣认购泰恩康定向发行的 20.00 万股股票，周伟龙认购泰恩康定向发行的
20.00 万股股票，杨仰东认购泰恩康定向发行的 20.00 万股股票，马旭敏认购泰
恩康定向发行的 20.00 万股股票，胡燕认购泰恩康定向发行的 20.00 万股股票，
何伶俐认购泰恩康定向发行的 20.00 万股股票，周鹏伟认购泰恩康定向发行的
13.20 万股股票，包山虎认购泰恩康定向发行的 12.00 万股股票，郑汉强认购泰
恩康定向发行的 10.00 万股股票，方扬认购泰恩康定向发行的 4.80 万股股票，财
富证券有限责任公司认购泰恩康定向发行的 20.00 万股股票。
（ 4 ） 根 据 正 中 珠 江 会 计 师 于 2015 年 5 月 27 日 出 具 的 广 会 验 字
[2015]G15028280012 号《验资报告》验证，截至 2015 年 5 月 26 日止，发行人共
计募集货币资金人民币 150,000,000.00 元，扣除与本次发行有关的费用人民币
7,550,000.00 元，发行人实际募集资金净额为人民币 142,450,000.00 元，其中计
入新增注册资本（股本）陆佰万元整，计入“资本公积-股本溢价”人民币
136,450,000.00 元。发行人本次定向发行股票后的注册资本为 7,770.00 万元。
2020 年 10 月 15 日，华兴会计师出具华兴所（2020）审核字 GD—295 号《关
于对广东泰恩康医药股份有限公司验资报告的复核意见》审验，确认发行人本次
定向发行股票时委托正中珠江会计师出具的广会验字[2015]G15028280012 号《验
3-3-2-59
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》的
相关规定。
（5）2015 年 5 月 16 日，发行人法定代表人签署了《广东泰恩康医药股份
有限公司章程修正案》。
（6）根据股转公司于 2015 年 7 月 23 日出具的股转系统函﹝2015﹞4370 号
《关于广东泰恩康医药股份有限公司股票发行股份登记的函》，本次定向发行股
票的备案申请已获确认。
（7）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次变更已于 2015
年 8 月办理工商变更登记手续，发行人的注册资本变更为 7,770.00 万元。
4.整体变更后第一次资本公积转增股本
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人关于本次资本公积转增股本的董事会、股东大会的会议资料；
2.正中珠江会计师出具的广会验字[2017]第 G17005330163 号《验资报告》；
3.华兴会计师出具的华兴所（2020）审核字 GD—295 号《关于对广东泰恩康
医药股份有限公司验资报告的复核意见》；
4.《广东泰恩康医药股份有限公司章程修正案》；
5.汕头市工商行政管理局于 2016 年 6 月 8 日核发的《营业执照》。
本所律师核查后确认：
（1）2016 年 4 月 28 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于<公司 2015 年年度利润分配的预案>的议案》、《关于修改公司章程
的议案》、《关于提议召开公司 2015 年度股东大会的议案》等议案。
（2）2016 年 5 月 20 日，泰恩康召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2015 年年度利润分配的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案，同意
泰恩康以现有总股本 77,700,000 股为基数，将截至 2015 年 12 月 31 日的资本公
积 221,222,940.34 元向全体股东每 10 股转增 10 股，转增股份 77,700,000 股。本
3-3-2-60
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
次资本公积转增股本完成后，泰恩康股本总额由 77,700,000 股增加至 155,400,000
股；同意修改后的公司章程。
（3）2016 年 5 月 20 日，发行人法定代表人签署了《广东泰恩康医药股份
有限公司章程修正案》。
（4）根据正中珠江会计师于 2017 年 5 月 4 日出具的广会验字[2017]第
G17005330163 号《验资报告》验证，截至 2016 年 6 月 4 日，泰恩康已将资本公
积 7,770.00 万元转增股本，转增后泰恩康注册资本为 15,540.00 万元。2020 年 10
月 15 日，华兴会计师出具华兴所（2020）审核字 GD—295 号《关于对广东泰恩
康医药股份有限公司验资报告的复核意见》审验，发行人资本公积转增股本时委
托正中珠江会计师出具的广会验字[2017]第 G17005330163 号《验资报告》在所
有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》的相关规定。
（5）根据汕头市工商行政管理局于 2016 年 6 月 8 日核发的《营业执照》，
泰恩康本次变更已办理工商变更登记手续，发行人的注册资本变更为 15,540.00
万元。
5.第三次定向发行股票
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人关于本次定向发行股票的董事会、股东大会的会议资料；
2.发行人樟树华铂、徐阳、魏铣签署的《广东泰恩康医药股份有限公司发行
股份购买资产协议》；
3.上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2020】第 0419 号《广东泰
恩康医药股份有限公司拟收购武汉市威康药品有限责任公司股权所涉及的武汉
市威康药品有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》；
4.上海东洲资产评估有限公司于 2020 年 4 月 17 日出具的东洲评报字【2020】
第 0456 号《广东泰恩康医药股份有限公司拟收购山东华铂凯盛生物科技有限公
司股权所涉及的山东华铂凯盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》；
5.华兴会计师出具的华兴所（2020）验字 GD—047 号《验资报告》；
3-3-2-61
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
6.修改后的《广东泰恩康医药股份有限公司章程》；
7.股转公司出具的股转系统函[2020]1316 号《关于对广东泰恩康医药股份有
限公司股票定向发行无异议的函》；
8.汕头市市场监督管理局于 2020 年 6 月 29 日核发的《营业执照》。
本所律师核查后确认：
（1）2020 年 4 月 17 日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于<广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的发行股
份购买资产协议的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、
《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》、《关于批准本次发
行股份认购资产相关审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关
评估报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价依据及公平合理性》、《关
于本次股票发行对公司影响的讨论与分析的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、
《关于提议召开公司 2020 年第四次临时股东大会的议案》等议案。
（2）2020 年 4 月 17 日，发行人与樟树华铂签署附条件生效的《广东泰恩
康医药股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定樟树华铂以其持有的山东华
铂凯盛 45.00%股权作价 14,000.00 万元认购发行人发行的 1,750.00 万股股份。
（3）2020 年 4 月 17 日，发行人与徐阳、魏铣签署附条件生效的《广东泰
恩康医药股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定徐阳以其持有的武汉威康
25.00%股权作价 1,950.00 万元认购发行人发行的 243.75 万股股份，魏铣以其持
有的武汉威康 20.00%股权作价 1,560.00 万元认购发行人发行的 190.00 万股股份。
（4）根据上海东洲资产评估有限公司于 2020 年 4 月 17 日出具的东洲评报
字【2020】第 0419 号《广东泰恩康医药股份有限公司拟收购武汉市威康药品有
限责任公司股权所涉及的武汉市威康药品有限责任公司股东全部权益价值资产
评估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，对武汉威康全部股东权益价
值采用收益法和资产基础法进行评估，武汉威康的全部股东权益在基准日的价值
为人民币 7,900.00 万元。
3-3-2-62
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（5）根据上海东洲资产评估有限公司于 2020 年 4 月 17 日出具的东洲评报
字【2020】第 0456 号《广东泰恩康医药股份有限公司拟收购山东华铂凯盛生物
科技有限公司股权所涉及的山东华铂凯盛生物科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，对山东华铂凯盛全部股
东权益价值采用资产基础法进行评估，山东华铂凯盛的全部股东权益在基准日的
价值为人民币 311,143,855.18 元。
（6）2020 年 5 月 6 日，泰恩康召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于<广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的发行股
份购买资产协议的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、
《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》、《关于批准本次发
行股份认购资产相关审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关
评估报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价依据及公平合理性》、《关
于本次股票发行对公司影响的讨论与分析的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、
等议案。
（7）根据华兴会计师于 2020 年 6 月 24 日出具的华兴所（2020）验字 GD—
047 号《验资报告》验证，截至 2020 年 6 月 23 日止，山东华铂凯盛 45.00%股
权、武汉威康 45.00%股权已完成过户手续，发行人已收到樟树华铂、徐阳、魏铣
的股权出资，其中新增注册资本（股本）人民币 21,887,500.00 元。发行人本次定
向发行股票后的注册资本为 17,728.75 万元。
（8）2020 年 6 月 23 日，发行人法定代表人签署了修改后的《广东泰恩康
医药股份有限公司章程》。
（9）2020 年 6 月 3 日，股转公司出具编号为股转系统函[2020]1316 号的《关
于对广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行无异议的函》，发行人本次定向
发行股票符合股转公司的股票定向发行要求，股转公司对本次股票定向发行无异
议。
3-3-2-63
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（10）根据汕头市市场监督管理局于 2020 年 6 月 29 日核发的《营业执照》，
发行人本次变更已办理工商变更登记手续，发行人的注册资本变更为 17,728.75
万元。
（四）股份质押
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人的工商登记档案资料；
2.中证登北京分公司出具的发行人《前 200 名全体排名证券持有人名册》
（2020 年 10 月 20 日）；
3.中证登北京分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》（2020 年 10 月 20
日）；
4.发行人持股 5%以上的股东出具的书面说明；
同时，本所律师于国家企业信用信息公示系统网站对发行人的工商登记信息
进行了检索。
本所律师核查后确认：
截至 2020 年 10 月 20 日，发行人持股 5%以上的股东所持发行人股份不存
在质押的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人现持有的《营业执照》；
2.发行人现行有效的《公司章程》；
3.发行人及控股子公司拥有的生产经营相关的资质及授权；
4.发行人的主要业务经营合同；
5.经审计的财务报告；
3-3-2-64
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
6.发行人出具的书面说明。
同时，本所律师现场走访了发行人生产车间，了解其业务流程。
本所律师核查后确认：
1.发行人的经营范围与经营方式
发行人目前有效的《公司章程》中载明的经营范围为：药品经营；食品销售；
医疗器械经营；销售：消毒用品，日用百货，化妆品；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人出具的书面说明、经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人
目前的主营业务为代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗器械、卫生材料
并提供医药技术服务与技术转让等。发行人的实际经营业务与发行人的《公司章
程》载明的经营范围相符。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的经营方式为代理运
营沃丽汀、和胃整肠丸等药品以及缝线、外科吻合器、血管夹及施夹器等医疗器
械；自产“爱廷玖”盐酸达泊西汀片等化学药，风油精、驱风油、红花油、复方
酮康唑发用洗剂、消炎镇痛膏、薄荷通吸入剂等外用药，六味地黄丸、藿香正气
丸、明目地黄丸、知柏地黄丸、杞菊地黄丸、逍遥丸、补中益气丸等中成药以及
一次性医用口罩等医疗器械及卫生材料。
2.发行人的主要经营资质
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥
有与生产经营相关的主要资质/证明/许可如下表所示：
（1）药品相关的主要资质/证明/许可
序 资质证书名 发证/备案
公司名称 编号 发证/备案机构 有效期至
号 称 日期
药品经营许 广东省药品监
1 粤 AA7540498 2019.02.25 2024.02.24
可证 督管理局
发行人 药品经营质
广东省药品监
2 量管理规范 A-GD-19-0110 2019.01.28 2024.01.27
督管理局
认证证书
泰恩康制 药品生产许 广东省药品监
3 粤 20160292 2020.07.30 2025.07.29
药厂 可证 督管理局
3-3-2-65
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 资质证书名 发证/备案
公司名称 编号 发证/备案机构 有效期至
号 称 日期
药品 GMP 认 广东省食品药
4 GD20180898 2018.11.19 2023.11.18
证 品监督管理局
药品 GMP 认 广东省药品监
5 GD20191022 2019.06.28 2024.06.27
证 督管理局
广东省药品监
6 药品注册证 国药准字 Z20026891 2020.03.04 2025.03.03
督管理局
广东省药品监
7 药品注册证 国药准字 Z44023749 2020.01.06 2025.01.05
督管理局
广东省药品监
8 药品注册证 国药准字 H44024369 2020.01.16 2025.01.15
督管理局
广东省药品监
9 药品注册证 国药准字 H20063917 2015.11.25 2020.11.24
督管理局
广东省药品监
10 药品注册证 国药准字 H20073802 2016.11.07 2021.11.06
督管理局
广东省药品监
11 药品注册证 国药准字 Z44023725 2020.01.06 2025.01.05
督管理局
广东省药品监
12 药品注册证 国药准字 Z44023726 2020.02.20 2025.02.19
督管理局
广东省药品监
13 药品注册证 国药准字 Z44023728 2020.01.17 2025.01.16
督管理局
广东省药品监
14 药品注册证 国药准字 Z44023729 2020.01.17 2025.01.16
督管理局
广东省药品监
15 药品注册证 国药准字 Z20027155 2020.01.17 2025.01.16
督管理局
广东省药品监
16 药品注册证 国药准字 Z44023727 2019.12.26 2024.12.25
督管理局
广东省药品监
17 药品注册证 国药准字 H20065893 2020.08.12 2025.08.11
督管理局
广东省药品监
18 药品注册证 国药准字 H20073755 2016.11.17 2021.11.16
督管理局
广东省药品监
19 药品注册证 国药准字 H20073705 2016.11.17 2021.11.16
督管理局
广东省药品监
20 药品注册证 国药准字 H44024370 2020.01.06 2025.01.05
督管理局
药品生产许 安徽省药品监
21 皖 20160212 2020.04.14 2020.12.31
安徽泰恩 可证 督管理局
康 药品 GMP 认 安徽省食品药
22 AH20160341 2016.08.09 2021.08.08
证 品监督管理局
3-3-2-66
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 资质证书名 发证/备案
公司名称 编号 发证/备案机构 有效期至
号 称 日期
药品 GMP 认 安徽省药品监
23 AH20190660 2019.11.06 2024.11.05
证 督管理局
安徽省药品监
24 药品注册证 国药准字 Z20026984 2020.05.19 2025.05.18
督管理局
安徽省药品监
25 药品注册证 国药准字 Z20090955 2020.05.25 2025.05.24
督管理局
安徽省药品监
26 药品注册证 国药准字 Z20093280 2019.05.16 2024.05.15
督管理局
安徽省药品监
27 药品注册证 国药准字 Z20093591 2020.05.22 2025.05.21
督管理局
安徽省药品监
28 药品注册证 国药准字 Z34020664 2020.03.04 2025.03.03
督管理局
安徽省药品监
29 药品注册证 国药准字 Z34020665 2020.03.04 2025.03.03
督管理局
安徽省药品监
30 药品注册证 国药准字 Z34020668 2020.03.09 2025.03.08
督管理局
安徽省药品监
31 药品注册证 国药准字 Z34020669 2020.03.09 2025.03.08
督管理局
安徽省药品监
32 药品注册证 国药准字 Z34020798 2020.03.04 2025.03.03
督管理局
安徽省药品监
33 药品注册证 国药准字 Z34020672 2019.06.10 2024.06.09
督管理局
安徽省药品监
34 药品注册证 国药准字 Z34020674 2020.03.09 2025.03.08
督管理局
安徽省药品监
35 药品注册证 国药准字 Z34020760 2020.02.18 2025.02.17
督管理局
安徽省药品监
36 药品注册证 国药准字 Z34020793 2020.03.13 2025.03.12
督管理局
安徽省药品监
37 药品注册证 国药准字 Z34020794 2020.03.09 2025.03.08
督管理局
安徽省药品监
38 药品注册证 国药准字 Z34020795 2020.03.04 2025.03.03
督管理局
安徽省药品监
39 药品注册证 国药准字 Z34020796 2020.05.25 2025.05.24
督管理局
安徽省药品监
40 药品注册证 国药准字 Z34021090 2020.05.25 2025.05.24
督管理局
安徽省药品监
41 药品注册证 国药准字 Z34020790 2020.01.16 2025.01.15
督管理局
3-3-2-67
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 资质证书名 发证/备案
公司名称 编号 发证/备案机构 有效期至
号 称 日期
安徽省药品监
42 药品注册证 国药准字 Z34020675 2020.03.13 2025.03.12
督管理局
安徽省药品监
43 药品注册证 国药准字 Z20093733 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
44 药品注册证 国药准字 Z34021089 2020.09.21 2025.09.20
督管理局
安徽省药品监
45 药品注册证 国药准字 Z34020430 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
46 药品注册证 国药准字 Z34020792 2020.06.19 2025.06.18
督管理局
安徽省药品监
47 药品注册证 国药准字 Z34020671 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
48 药品注册证 国药准字 Z34020673 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
49 药品注册证 国药准字 Z34020802 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
50 药品注册证 国药准字 Z34020801 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
51 药品注册证 国药准字 Z34020800 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
52 药品注册证 国药准字 Z34020968 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
53 药品注册证 国药准字 Z34020799 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
54 药品注册证 国药准字 Z34020666 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
55 药品注册证 国药准字 Z34020676 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
56 药品注册证 国药准字 Z34020667 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
57 药品注册证 国药准字 Z34020797 2020.06.17 2025.06.16
督管理局
安徽省药品监
58 药品注册证 国药准字 Z34020803 2020.06.23 2025.06.22
督管理局
安徽省药品监
59 药品注册证 国药准字 Z34020791 2020.06.23 2025.06.22
督管理局
山东华铂 药品生产许 山东省药品监
60 鲁 20200457 2020.08.19 2025.08.18
凯盛 可证 督管理局
3-3-2-68
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 资质证书名 发证/备案
公司名称 编号 发证/备案机构 有效期至
号 称 日期
国家药品监督
61 药品注册证 国药准字 H20203169 2020.04.14 2025.04.13
管理局
（2）医疗器械相关的资质/证明/许可
资质证书名 发证/备案
序号 公司名称 编号 发证/备案机构 有效期至
称 日期
第二类医疗
粤汕食药监械营 汕头市食品药
1 器械经营备 2018.09.04 -
备 20140002 号 品监督管理局
案凭证
发行人
医疗器械网 粤汕食药监
汕头市食品药
2 络销售信息 械网销备 2018.09.12 -
品监督管理局
表 20180004 号
泰恩康制 医疗器械生 粤食药监械生产 广东省食品药
3 2016.06.06 2021.06.05
药厂 产许可证 许 20112120 号 品监督管理局
医疗器械生 粤食药监械生产 广东省药品监
4 2020.05.20 2025.05.19
产许可证 许 20020542 号 督管理局
第一类医疗 粤汕食药监械生
汕头市食品药
5 器械生产企 产备 20150006 号 2017.06.22 -
品监督管理局
业备案凭证 （变更）
中华人民共
粤械注准 广东省食品药
6 和国医疗器 2016.05.19 2021.05.18
20162640612 品监督管理局
械注册证
中华人民共
粤械注准 广东省食品药
7 泰恩康医 和国医疗器 2016.05.19 2021.05.18
20162640611 品监督管理局
用器材厂 械注册证
中华人民共
粤械注准 广东省食品药
8 和国医疗器 2016.05.20 2021.05.19
20162640663 品监督管理局
械注册证
中华人民共
粤械注准 广东省食品药
9 和国医疗器 2016.06.13 2021.06.12
20162640759 品监督管理局
械注册证
中华人民共
粤械注准 广东省食品药
10 和国医疗器 2017.12.04 2022.12.03
20172641951 品监督管理局
械注册证
粤汕食药监械经
医疗器械经 汕头市市场监
11 营许 202000085 2020.07.02 2025.07.01
营许可证 督管理局
泰恩康医 号
用设备 第二类医疗
粤汕食药监械经 汕头市市场监
12 器械经营备 2020.06.18 -
营备 20150034 号 督管理局
案凭证
3-3-2-69
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
资质证书名 发证/备案
序号 公司名称 编号 发证/备案机构 有效期至
称 日期
第二类医疗
泰恩康科 粤汕食药监械经 汕头市市场监
13 器械经营备 2020.05.11 -
技实业 营备 20200248 号 督管理局
案凭证
中华人民共
安徽泰恩 皖械注准 安徽省药品监
14 和国医疗器 2020.10.20 2025.10.19
康 20202140474 督管理局
械注册证
（3）其他资质/证明/许可
发证/备案
序号 公司名称 资质证书名称 编号 发证/备案机构 有效期至
日期
汕头市龙湖区
JY144050700
1 食品经营许可证 食品药品监督 2018.08.08 2022.07.04
47956
管理局
中华人民共和国
中华人民共和
2 海关报关单位注 4405160187 2018.07.31 -
国汕头海关
发行人 册登记证书
对外贸易经营
对外贸易经营者
3 02501539 者备案登记机 2018.08.02 -
备案登记表
关
出入境检验检疫 中华人民共和
4 4405001567 2018.08.02 -
企业备案表 国汕头海关
泰恩康制 化妆品生产许可 粤妆 广东省药品监
5 2020.06.10 2025.06.09
药厂 证 20200088 督管理局
粤卫消证字 广东省卫生和
泰恩康医 消毒产品生产企
6 [2018]-08-第 计划生育委员 2018.08.13 2022.08.12
用器材厂 业卫生许可证
0002 号 会
SC113340521 马鞍山市市场
7 食品生产许可证 2020.05.13 2021.07.24
05183 监督管理局
海关进出口货物
中华人民共和
8 安徽泰恩 收发货人备案回 3404600829 2017.05.10 -
国马鞍山海关
康 执
对外贸易经营
对外贸易经营者
9 03480063 者备案登记机 2020.04.02 -
备案登记表
关
济南高新技术
JY137010600 产业开发区管
10 食品经营许可证 2016.09.30 2021.09.29
11276 委会市场监管
山东华铂 局
凯盛
中华人民共和国
中华人民共和
11 海关报关单位注 3701367593 2016.05.09 -
国济南海关
册登记证书
3-3-2-70
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
发证/备案
序号 公司名称 资质证书名称 编号 发证/备案机构 有效期至
日期
对外贸易经营
对外贸易经营者
12 02433525 者备案登记机 2016.05.04 -
备案登记表
关
中华人民共和国
中华人民共和
13 海关报关单位注 4405160474 2016.05.10 -
国汕头海关
泰恩康科 册登记证书
技实业 对外贸易经营
对外贸易经营者
14 02501882 者备案登记机 2020.04.08 -
备案登记表
关
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围和经营方
式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.经审计的财务报告；
2.发行人出具的书面说明；
3.《境外投资项目备案通知书》；
4.《企业境外投资证书》；
5.《业务登记凭证》；
6.Christine Lee ＆ Co Solicitors Limited 于 2020 年 10 月 12 日出具的法律意
见书。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股子公司泰恩康
科技实业在境外下设 T&K Euro Trading Limited，T&K Euro Trading Limited 的具
体情况详见本律师工作报告“十一、发行人的主要财产”一节。
根据广东省发展和改革委员会于 2020 年 8 月 11 日出具的粤发改开放函
〔2020〕1473 号《境外投资项目备案通知书》，泰恩康科技实业合资新建泰恩康
欧洲贸易有限公司项目已获得备案。
根据广东省商务局于 2020 年 8 月 21 日出具的境外投资证第 N4400202000526
3-3-2-71
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
号《企业境外投资证书》，泰恩康科技实业境外投资的境外企业名称为泰恩康欧
洲贸易有限公司，国家/地区为英国，中方投资总额为 960.29 万元人民币（折合
137.18 万美元），经营范围为“卫生耗材、个人防护用品、日常用品及化妆品的
销售与贸易。”
根据中国银行汕头分行出具的《业务登记凭证》，泰恩康科技实业投资 T&K
Euro Trading Limited 已办理了境外投资的外汇登记。
根据 Christine Lee ＆ Co Solicitors Limited 于 2020 年 10 月 12 日出具的法
律意见书，T&K Euro Trading Limited 系一家根据英国《公司法》合法成立并有
效存续的股份制有限公司，该公司没有违反任何有关商业、税收、外汇、进出口
法规或环境等各方面的法律或规则。
据此，本所律师认为，泰恩康科技实业在英国设立 T&K Euro Trading Limited
已取得境内政府主管部门必要的授权和批准，且 T&K Euro Trading Limited 系根
据英国的法律设立并存续，没有违反任何有关商业、税收、外汇、进出口法规或
环境等各方面的法律或规则。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人在中国大陆以外的经
营活动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的业务变更
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人、泰恩康有限及泰康有限的工商登记档案材料；
2.发行人及其前身历次变更的《企业法人营业执照》、《营业执照》、《公司章
程》、《公司章程修正案》；
3.经审计的财务报告；
4.发行人出具的书面说明。
同时，本所律师于国家企业信用信息公示系统网站就发行人的经营范围的备
案信息进行了查询。
本所律师核查后确认：
3-3-2-72
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
发行人自泰康有限设立以来，经营范围经历如下变更过程：
1.泰康有限 1999 年 1 月 22 日成立时经核准的经营范围为：化学药制剂、抗
生素制剂、中成药、中药材销售。
2.2000 年 3 月 23 日，泰康有限召开股东会并作出决议，同意泰康有限的经
营范围变更为：化学药制剂、抗生素制剂、中成药、中药材销售；保健食品、保
健用品的展销（由分支机构经营）。根据汕头市工商行政管理局于 2000 年 3 月 31
日核发的《企业法人营业执照》，泰康有限本次经营范围变更已办理工商备案登
记手续。
3.2001 年，泰康有限的经营范围变更为：化学药制剂、抗生素制剂、中成药、
中药材销售；中药材的收购；中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗
生素、血液制品的批发；三类临床检验分析仪器、医用高分子材料、超声仪器、
二类医用电子设备、物理治疗康复设备、保健食品、保健用品的销售；经营和代
理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外，不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务。根据汕
头市工商行政管理局于 2001 年 8 月 8 日核发的《企业法人营业执照》，泰康有限
本次经营范围变更已办理工商备案登记手续。
4.2002 年 5 月 24 日，泰康有限召开股东会并作出决议，同意泰康有限经营
范围变更为：中药材的收购；中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗
生素、血液制品的批发、生化药品、保健食品、保健用品的销售；经营和代理各
类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外，不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务。根据汕头市
工商行政管理局于 2002 年 6 月 3 日核发的《企业法人营业执照》，泰康有限本次
经营范围变更已办理工商备案登记手续。
5.2003 年 7 月 25 日，泰康有限召开股东会并作出决议，同意泰康有限经营
范围变更为：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、治疗诊断性生物制品、
生化药品；保健食品、保健用品的销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业
务；经营进料加工和“三来一补”业务。根据发行人的工商登记档案资料，泰康
有限本次经营范围变更已办理工商备案登记手续。
3-3-2-73
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
6.2006 年 2 月 22 日，泰康有限召开股东会并作出决议，同意泰康有限经营
范围变更为：批发：中成药、生化药品、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及
其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）（药品经营许可证有效期至 2009 年 12
月 28 日）、保健食品（卫生许可证有效期至 2009 年 12 月 31 日）；货物进出口、
技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取
得许可后方可经营）。根据汕头市工商行政管理局于 2006 年 2 月 24 日核发的《企
业法人营业执照》，泰康有限本次经营范围变更已办理工商备案登记手续。
7.2010 年 2 月 26 日，泰恩康有限召开股东会并作出决议，同意泰恩康有限
经营范围变更为：批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗
生素制剂、生化药品（药品经营许可证有效期至 2014 年 11 月 17 日）、保健食品
（卫生许可证有效期至 2013 年 12 月 16 日）；货物进出口、技术进出口（法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。根据汕头市工商行政管理局于
2010 年 3 月 8 日核发的《企业法人营业执照》，泰恩康有限本次经营范围变更已
办理工商备案登记手续。
8.2012 年 4 月 5 日，发行人召开第一次临时股东大会并作出决议，同意发行
人经营范围变更为：批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、
抗生素制剂、生化药品（药品经营许可证有效期至 2014 年 11 月 17 日）、保健食
品（卫生许可证有效期至 2013 年 12 月 16 日）；销售：消毒用品、卫生材料及敷
料（涉及许可证持证经营），临床检验分析仪器（涉及许可证持证经营），日用百
货，化妆品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。根据汕头市工商行政管理局于
2012 年 4 月 9 日核发的《企业法人营业执照》，发行人本次经营范围变更已办理
工商备案登记手续。
9.2013 年 6 月 14 日，发行人召开 2012 年年度股东大会并作出决议，同意发
行人经营范围变更为：批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、
抗生素制剂、生化药品（药品经营许可证有效期至 2014 年 11 月 17 日）、保健食
品（卫生许可证有效期至 2013 年 12 月 16 日）；销售：消毒用品、医用卫生材料
及敷料（涉及许可证持证经营），临床检验分析仪器（涉及许可证持证经营），日
用百货，化妆品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；
3-3-2-74
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。根据汕头市工商行政管理
局于 2013 年 7 月 2 日核发的《企业法人营业执照》，发行人本次经营范围变更已
办理工商备案登记手续。
10.2014 年 5 月 4 日，发行人召开 2013 年年度股东大会并作出决议，同意发
行人经营范围变更为：批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、
抗生素制剂、生化药品（药品经营许可证有效期至 2014 年 11 月 17 日）、保健食
品（卫生许可证有效期至 2017 年 12 月 26 日）；销售：消毒用品、医用卫生材料
及敷料（涉及许可证持证经营），临床检验分析仪器（涉及许可证持证经营），日
用百货，化妆品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。根据汕头市工商行政管理
局于 2014 年 5 月 21 日核发的《营业执照》，发行人本次经营范围变更已办理工
商备案登记手续。
11.2014 年 6 月 25 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会并作出决议，
同意发行人经营范围变更为：批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素
原料药、抗生素制剂、生化药品（药品经营许可证有效期至 2019 年 5 月 25 日）、
保健食品（卫生许可证有效期至 2017 年 12 月 26 日）；销售：消毒用品、医用卫
生材料及敷料（涉及许可证持证经营），临床检验分析仪器（涉及许可证持证经
营），日用百货，化妆品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。根据汕头市工商行政管理局于 2014 年 7 月
2 日核发的《营业执照》，发行人本次经营范围变更已办理工商备案登记手续。
12.2014 年 10 月 31 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会并作出决
议，同意发行人经营范围变更为：批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗
生素原料药、抗生素制剂、生化药品（药品经营许可证有效期至 2019 年 5 月 25
日）、保健食品（卫生许可证有效期至 2017 年 12 月 26 日）；销售：医疗器械，
消毒用品，日用百货，化妆品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据汕头市工商行政管理局于 2014
年 11 月 17 日核发的《营业执照》，发行人本次经营范围变更已办理工商备案登
记手续。
13.2017 年 5 月 18 日，发行人召开 2016 年年度股东大会并作出决议，同意
3-3-2-75
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
发行人经营范围变更为：药品经营、食品销售、医疗器械经营、销售；消毒用品、
日用百货，化妆品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。根据汕发行人的工商登记档案资料，发行人本
次经营范围变更已办理工商备案登记手续。
14.根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发
行人最近两年的主营业务为代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗器械、
卫生材料并提供医药技术服务与技术转让等。
综上所述，本所律师认为：
发行人历次经营范围变更均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，
且已经履行必要的法律程序。发行人的主营业务最近两年内未发生变更。
（四）发行人主营业务突出
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.经审计的财务报告；
2.发行人现持有的《营业执照》；
3.发行人现行有效的《公司章程》；
4.发行人关于主营业务的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据发行人出具的书面说明、经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人
目前的主营业务为代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗器械、卫生材料
并提供医药技术服务与技术转让等。
根据经审计的财务报告，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020
年 1-6 月的主营业务收入分别为 44,980.11 万元、51,374.37 万元、49,635.48 万元
以及 35,791.08 万元，发行人近三年及一期主营业务收入占同期发行人营业收入
的比例分别为 100.00%、99.97%、99.99%以及 100.00%。
本所律师认为：
发行人报告期内主营业务突出。
3-3-2-76
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（五）发行人持续经营的能力
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.经审计的财务报告；
2.发行人、泰恩康有限及泰康有限的工商登记档案材料；
3.发行人订立的有关重大合同；
4.发行人现行有效的《公司章程》；
5.发行人出具的书面说明。
同时，本所律师于国家企业信用信息公示系统网站对发行人的企业年度报告
信息进行了查询。
本所律师查验后确认：
根据发行人经审计的财务报告、发行人订立的有关重大合同、《公司章程》
及其他相关资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未出
现《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，其主要资产不存在被实施查封、
扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师认为：
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人现行有效的《公司章程》；
2.中证登北京分公司出具的发行人《前 200 名全体排名证券持有人名册》
（2020 年 10 月 20 日）；
3.发行人持股 5%以上股东的身份证明文件或营业执照；
4.发行人持股 5%以上股东及发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调
3-3-2-77
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
查表；
5.发行人持股 5%以上股东及发行人的董事、监事、高级管理人员出具的声
明；
6.认定为关联方的关联法人的营业执照、公司章程及工商登记档案资料等文
件；
7.发行人出具的书面说明。
同时，本所律师对发行人持股 5%以上的股东，现任董事、监事、高级管理
人员进行了访谈。
本所律师核查后确认：
根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》、 企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、
法规和规范性文件的规定，报告期内发行人的主要关联方包括：
1.持有发行人 5%以上股份的股东（包括间接持有发行人 5%以上股份的自然
人）和发行人的实际控制人
（1）持有发行人 5%以上股份的股东（包括间接持有发行人 5%以上股份的
自然人）
截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东为郑汉杰、
孙伟文、樟树华铂、聚兰德、瑞兰德（详见本律师工作报告“七、发起人和股东”
一节）；自然人杨时青通过聚兰德、瑞兰德合计间接持有发行人 5%以上的股份，
为间接持有发行人 5%以上股份的自然人。杨时青的基本情况如下：
杨时青：男，中国国籍，身份证号为 440520196910******。
（2）发行人的实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人为郑汉杰、孙伟文夫妇，
合计直接持有发行人 8,588.6050 万股股份，占发行人股本总额的 48.4445%。
2.发行人的控股公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股公司包括泰恩
3-3-2-78
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
康制药厂、泰恩康医用器材厂、泰恩康医用设备、泰恩康科技实业、安徽泰恩康、
山东华铂凯盛、广州爱廷玖、四川泰恩康、T&K Euro Trading Limited，具体情况
见本律师工作报告“十一、发行人的主要财产”一节。
3.发行人的实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人控制
或施加重大影响的，除发行人及其控股子公司以外的其他企业为樟树市卓信通投
资管理中心（有限合伙）、樟树市卓然投资管理中心（有限合伙）、广东全优加等
50 家企业，具体情况如下：
（1）樟树市卓信通投资管理中心（有限合伙）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
樟树市卓信通投资管理中心（有限合伙）的基本情况如下所示：
名称 樟树市卓信通投资管理中心（有限合伙）
住所 江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 109 号
注册资本 10.00 万元
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 郑汉杰
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 8 月 11 日
营业期限 2015 年 8 月 11 日至 2035 年 8 月 10 日
截至本律师工作报告出具之日，樟树市卓信通投资管理中心（有限合伙）的
合伙人及出资结构如下表所示：
认缴出资额（万 占注册资本的比
序号 合伙人姓名 合伙人性质
元） 例（%）
1 郑汉杰 8.00 80.00 普通合伙人
2 陈淳 1.00 10.00 有限合伙人
3 林三华 0.50 5.00 有限合伙人
4 林姿丽 0.50 5.00 有限合伙人
合计 10.00 100.00 -
（2）樟树市卓然投资管理中心（有限合伙）
3-3-2-79
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，樟树市卓然投资管理中心
（有限合伙）的基本情况如下所示：
名称 樟树市卓然投资管理中心（有限合伙）
住所 江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 104 号
注册资本 252.1008 万元
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 孙伟文
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 8 月 4 日
营业期限 至 2035 年 8 月 3 日
截至本律师工作报告出具之日，樟树市卓然投资管理中心（有限合伙）的合
伙人及出资结构如下表所示：
认缴出资额（万 占注册资本的比
序号 合伙人姓名 合伙人性质
元） 例（%）
1 孙伟文 174.8477 69.3563 普通合伙人
2 孙伟群 25.2000 9.9960 有限合伙人
3 刘俊 16.8000 6.6640 有限合伙人
4 王顺连 11.8821 4.7132 有限合伙人
5 周慧轶 3.2000 1.2693 有限合伙人
6 覃振争 3.2000 1.2693 有限合伙人
7 彭娟 3.2000 1.2693 有限合伙人
8 吴文珠 2.9000 1.1503 有限合伙人
9 陈小红 2.0000 0.7933 有限合伙人
10 姚巧芳 2.0000 0.7933 有限合伙人
11 冯荔雯 2.0000 0.7933 有限合伙人
12 董秀梅 2.0000 0.7933 有限合伙人
13 李旭阳 1.6710 0.6628 有限合伙人
14 吴颖仪 1.2000 0.4760 有限合伙人
合计 252.1008 100.00 -
（3）广东全优加
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广东全优加的基本情况如
下所示：
3-3-2-80
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
名称 广东全优加教育发展有限公司
住所 广州市海珠区广州大道南 898 号 1201（仅限办公用途）
注册资本 1,185.1235 万元
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人 孙伟文
专利服务；教育咨询服务；婴儿用品批发；玩具批发；服装批发；文具
用品批发；体育用品及器材批发；游艺及娱乐用品批发；其他文化娱乐
用品批发；软件批发；婴儿用品零售；食用菌零售；服装零售；文具用
品零售；体育用品及器材零售；玩具零售；游艺娱乐用品零售；软件零
经营范围
售；人才培训；3 岁以下婴幼儿照护服务；为劳动者介绍用人单位；为
用人单位推荐劳动者；为用人单位和个人提供职业介绍信息服务；根据
国家有关规定从事互联网人力资源信息服务；组织开展现场招聘会；开
展网络招聘；开展高级人才寻访服务。
成立日期 2010 年 2 月 11 日
营业期限 2010 年 2 月 11 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，广东全优加的股东及股权结构如下表所示：
占注册资本的比例
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）
（%）
1 孙伟文 664.831 56.0980
樟树市卓然投资管理中心（有限合
2 126.0504 10.6361
伙）
3 广州展霖信息咨询有限公司 115.8361 9.7742
4 广州展嘉信息咨询有限公司 49.0110 4.1355
5 广州展泉信息咨询有限公司 49.0110 4.1355
6 广州展晨信息咨询有限公司 49.0110 4.1355
樟树市卓信通投资管理中心（有限
7 43.4258 3.6642
合伙）
珠海横琴零壹资管三号投资合伙企
8 28.4430 2.4000
业（有限合伙）
珠海横琴中科二十一世纪文化传媒
9 产业创业投资基金合伙企业（有限 18.9620 1.6000
合伙）
10 陈蔚林 16.8398 1.4209
11 唐国友 11.8512 1.0000
12 马国平 11.8512 1.0000
合计 1,185.1235 100.00
（4）广州庆霖教育信息咨询有限公司
3-3-2-81
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州庆霖教育信息咨询有
限公司的基本情况如下所示：
名称 广州庆霖教育信息咨询有限公司
住所 广州市白云区倚水街 2 号 101-104、106-110、201-203 房
注册资本 100.00 万元
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 刘俊
玩具零售；体育用品及器材零售；房屋租赁；物业管理；场地租赁（不
含仓储）；家具零售；日用杂品综合零售；化妆品及卫生用品零售；文
具用品零售；帽零售；营养健康咨询服务；文化艺术咨询服务；教育咨
经营范围
询服务；服装零售；鞋零售；家庭服务；餐饮配送服务；咖啡馆服务；
茶馆服务；冷热饮品制售；小吃服务；甜品制售；美容服务；预包装食
品批发；预包装食品零售；3 岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期 2014 年 9 月 16 日
营业期限 2014 年 9 月 16 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，广州庆霖教育信息咨询有限公司的股东及股
权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（5）佛山市嘉学诚才教育咨询有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，佛山市嘉学诚才教育咨询
有限公司的基本情况如下所示：
名称 佛山市嘉学诚才教育咨询有限公司
住所 佛山市禅城区同济东路 33 号首层 73 号，十七、十八、十九座二层之三
注册资本 390.00 万元
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 陈小红
教育信息咨询服务；文化艺术咨询服务；文化活动服务；企业管理咨询
服务；策划创意服务；社会经济咨询；会展服务；广告设计、制作、代
经营范围
理、发布；知识产权服务；软件开发；国内贸易；贸易代理。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2019 年 7 月 29 日
营业期限 长期
3-3-2-82
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，佛山市嘉学诚才教育咨询有限公司的股东及
股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
广州庆霖教育信息咨询有限公
1 198.90 51.00
司
2 陆信城 191.10 49.00
合计 390.00 100.00
（6）佛山市聪智思才教育咨询有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，佛山市聪智思才教育咨询
有限公司的基本情况如下所示：
名称 佛山市聪智思才教育咨询有限公司
佛山市南海区桂城街道季华七路 2 号怡翠玫瑰园 5-8 座首层 P109，二层
住所
201-204 号铺（住所申报）
注册资本 334.60 万元
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 陈小红
教育咨询服务；文化艺术咨询服务；文化艺术活动组织、策划、交流；策
划创意服务；企业管理咨询服务；社会经济咨询；儿童问题咨询服务；
经营范围 会展服务；广告设计、制作、代理、发布；知识产权服务；教育软件研究
与开发；教学设备研发；批发、零售：办公用品、文化用品；国内贸易；
贸易代理。
成立日期 2019 年 8 月 19 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具之日，佛山市聪智思才教育咨询有限公司的股东及
股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
广州庆霖教育信息咨询有限公
1 170.646 51.00
司
2 蔡倩莹 81.977 24.50
3 黄婉莹 81.977 24.50
合计 334.60 100.00
（7）广州乐思智才教育咨询有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州乐思智才教育咨询有
3-3-2-83
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
限公司的基本情况如下所示：
名称 广州乐思智才教育咨询有限公司
住所 广州市黄埔区亿创街 3 号 153 铺（部位；104）
注册资本 351.00 万元
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 覃振争
软件服务；专利服务；市场营销策划服务；婴幼儿启蒙咨询服务；营养
健康咨询服务；策划创意服务；体育运动咨询服务；文化艺术咨询服务；
经营范围 教育咨询服务；软件技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类商品除
外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审
批类商品除外）；家庭服务；3 岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期 2019 年 9 月 19 日
营业期限 2019 年 9 月 19 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，广州乐思智才教育咨询有限公司的股东及股
权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
广州庆霖教育信息咨询有限
1 179.01 51.00
公司
2 韩炜琪 101.79 29.00
3 文博 70.20 20.00
合计 351.00 100.00
（8）佛山市智美优学教育咨询有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，佛山市智美优学教育咨询
有限公司的基本情况如下所示：
名称 佛山市智美优学教育咨询有限公司
佛山市南海区里水镇里广路 2 号山海汇花园 10 号楼 201、202、203、
住所
204、222 铺
注册资本 297.00 万元
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 何惠坚
社会经济咨询；体育咨询；其他未列明商务服务业（不含商业保理公司
服务）；文化会展服务；互联网广告服务；其他广告服务；知识产权服
经营范围 务；社会人文科学研究；文具用品批发；贸易代理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-3-2-84
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
成立日期 2019 年 9 月 25 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具之日，佛山市智美优学教育咨询有限公司的股东及
股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
广州庆霖教育信息咨询
1 151.47 51.00
有限公司
2 何惠坚 145.53 49.00
合计 297.00 100.00
（9）佛山市冠才涵爱教育咨询有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，佛山市冠才涵爱教育咨询
有限公司的基本情况如下所示：
名称 佛山市冠才涵爱教育咨询有限公司
佛山市南海区桂城街道佛平三路 1 号金色领域广场 3 座 4022 室之六(住
住所
所申报)
注册资本 310.00 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 方小平
社会经济咨询（教育咨询服务、文化艺术咨询服务、企业管理咨询服务、
策划创意服务、儿童问题咨询服务、其他社会经济咨询）；文化会展服务；
经营范围 文化活动服务；广告业；知识产权服务；软件开发；互联网批发、互联网
零售（工商登记前置审批项目除外）；贸易代理。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 9 月 29 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具之日，佛山市冠才涵爱教育咨询有限公司的股东及
股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
广州庆霖教育信息咨询
1 310.00 100.00
有限公司
合计 310.00 100.00
（10）深圳市文佑教育信息咨询有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，深圳市文佑教育信息咨询
3-3-2-85
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
有限公司的基本情况如下所示：
名称 深圳市文佑教育信息咨询有限公司
住所 深圳市宝安区西乡街道兴业路 3004 号四楼 A1A2 号
注册资本 100.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 冯荔雯
一般经营项目是：教育咨询服务（不含限制项目）；文化艺术咨询服务
（不含限制项目）；营养健康咨询服务（不含限制项目）；日用杂品综合
零售；服装、鞋、帽、化妆品及卫生用品、文具用品、体育用品及器
经营范围
材、玩具、家具、工艺美术品零售；提供家政服务。（法律、行政法
规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目
是：3 岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期 2015 年 4 月 1 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具之日，深圳市文佑教育信息咨询有限公司的股东及
股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（11）深圳我会我能教育咨询有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，深圳我会我能教育咨询有
限公司的基本情况如下所示：
名称 深圳我会我能教育咨询有限公司
住所 深圳市宝安区新安街道海旺社区裕安一路 3016 号尚都 1 栋一层 1B08
注册资本 370.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李旭阳
一般经营项目是：婴幼儿早期教育信息咨询；教育信息咨询；艺术培训；
婴幼儿早期教育产品、益智产品、文教用品研发和销售；亲子中心乐园
经营范围 活动策划；家政服务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经
批准的项目除外）。
许可经营项目是：3 岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期 2019 年 1 月 8 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具之日，深圳我会我能教育咨询有限公司的股东及股
3-3-2-86
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
深圳市文佑教育信息咨询有限
1 370.00 100.00
公司
合计 370.00 100.00
（12）深圳瑞霖教育咨询有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，深圳瑞霖教育咨询有限公
司的基本情况如下所示：
名称 深圳瑞霖教育咨询有限公司
住所 深圳市宝安区西乡街道富华社区中粮锦云花园 1 栋 208
注册资本 260.00 万元
企业类型 有限责任公司
法定代表人 李旭阳
一般经营项目是：婴幼儿早期教育信息咨询；教育信息咨询（不含学历
教育及学科教育）；婴幼儿早教产品、益智产品、文教用品的研发和销售
（不含出版物）；亲子活动策划；家庭服务。（法律、行政法规、国务院决
经营范围
定规定在登记前须经批准的项目除外；涉及行政许可的，须取得行政许
可文件后方可经营）。
许可经营项目是：3 岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期 2019 年 2 月 13 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具之日，深圳瑞霖教育咨询有限公司的股东及股权结
构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
深圳市文佑教育信息咨询有限
1 132.60 51.00
公司
2 王潇博 127.40 49.00
合计 260.00 100.00
（13）深圳市全优加颂荟校教育咨询有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，深圳市全优加颂荟校教育
咨询有限公司的基本情况如下所示：
名称 深圳市全优加颂荟校教育咨询有限公司
3-3-2-87
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道 223 号海岸明珠后海大道 2521
住所
劲力海岸明珠园 A 区裙楼二楼
注册资本 1,000.00 万元
企业类型 有限责任公司
法定代表人 李旭阳
一般经营项目是：教育信息咨询；艺术培训；教育产品、文教用品研发
和销售（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
经营范围
外）；教育产品开发；文化活动策划；教育软件的技术开发；家政服务。
许可经营项目是：3 岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期 2019 年 4 月 30 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具之日，深圳市全优加颂荟校教育咨询有限公司的股
东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
深圳市文佑教育信息咨询有限
1 510.00 51.00
公司
2 深圳贝思教育投资有限公司 490.00 49.00
合计 1,000.00 100.00
（14）深圳市誉文乐思教育咨询有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，深圳市誉文乐思教育咨询
有限公司的基本情况如下所示：
名称 深圳市誉文乐思教育咨询有限公司
住所 深圳市罗湖区笋岗街道湖景社区洪湖路 10 号洪湖花园 203-1
注册资本 340.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李旭阳
一般经营项目是：教育咨询（不含教育培训行为及其他限制项目）；计算
机软件的技术开发、技术咨询、技术服务；专利代理；市场营销策划、体
育活动策划、文化活动策划；信息咨询；健康养生管理咨询（不含医疗
经营范围
行为）；家政服务；经营电子商务；国内贸易（法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许
可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
成立日期 2019 年 11 月 25 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具之日，深圳市誉文乐思教育咨询有限公司的股东及
3-3-2-88
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
深圳市全优加颂荟校教育咨询
1 340.00 100.00
有限公司
合计 340.00 100.00
（15）深圳市誉文乐学教育咨询有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，深圳市誉文乐学教育咨询
有限公司的基本情况如下所示：
名称 深圳市誉文乐学教育咨询有限公司
住所 深圳市龙岗区平湖街道平湖社区凤凰大道 132 号凤凰商业广场 206~209
注册资本 314.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李旭阳
一般经营项目是：软件服务；专利服务；市场营销策划服务；婴幼儿启
蒙咨询服务；营养健康咨询服务；策划创意服务；体育运动咨询服务；
经营范围 文化艺术咨询服务；教育咨询服务；软件技术推广服务；国内贸易；经
营电子商务。
许可经营项目是：3 岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期 2019 年 11 月 26 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具之日，深圳市誉文乐学教育咨询有限公司的股东及
股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
深圳市全优加颂荟校教育咨询
1 314.00 100.00
有限公司
合计 314.00 100.00
（16）广州永昭教育咨询有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州永昭教育咨询有限公
司的基本情况如下所示：
名称 广州永昭教育咨询有限公司
住所 广州市增城区新塘镇西街道居委会解放北路 113 号二楼
注册资本 100.00 万元
企业类型 其他有限责任公司
3-3-2-89
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
法定代表人 彭娟
策划创意服务；安全系统监控服务；体育运动咨询服务；婴幼儿启蒙咨
询服务；软件服务；专利服务；文化艺术咨询服务；教育咨询服务；商
经营范围 品批发贸易（许可审批类商品除外）；家庭服务；商品零售贸易（许可
审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；3 岁以下
婴幼儿照护服务。
成立日期 2016 年 2 月 23 日
营业期限 2016 年 2 月 23 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，广州永昭教育咨询有限公司的股东及股权结
构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 51.00 51.00
2 广州爱儿教育咨询有限公司 49.00 49.00
合计 100.00 100.00
（17）广州小逗点教育信息咨询有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州小逗点教育信息咨询
有限公司的基本情况如下所示：
名称 广州小逗点教育信息咨询有限公司
住所 广州市番禺区桥南街南城路 343 号 4 座 201
注册资本 400.00 万元
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 赵兴佳
专利服务；软件服务；软件技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类
商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售
经营范围 （许可审批类商品除外）；教育咨询服务；文化艺术咨询服务；体育运
动咨询服务；策划创意服务；营养健康咨询服务；婴幼儿启蒙咨询服
务；市场营销策划服务；家庭服务；3 岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期 2016 年 4 月 22 日
营业期限 2016 年 4 月 22 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，广州小逗点教育信息咨询有限公司的股东及
股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
广州市全优加教育发展有限公
1 380.00 95.00
司
3-3-2-90
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
2 广州小铃铛教育咨询有限公司 20.00 5.00
合计 400.00 100.00
（18）广州小小逗教育科技有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州小小逗教育科技有限
公司的基本情况如下所示：
名称 广州小小逗教育科技有限公司
住所 广州市番禺区沙湾镇中良路 22 号
注册资本 100.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 赵兴佳
科技信息咨询服务；文化艺术咨询服务；教学设备的研究开发；教育咨
询服务；家庭服务；婴幼儿启蒙咨询服务；市场营销策划服务；体育运
动咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许
经营范围
可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；专利服务；
营养健康咨询服务；心理咨询服务（不含医学心理咨询、医学心理训练、
医学心理辅导等医疗行为）；软件服务；3 岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期 2017 年 11 月 6 日
营业期限 2017 年 11 月 6 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，广州小小逗教育科技有限公司的股东及股权
结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
广州小逗点教育信息咨询有限
1 100.00 100.00
公司
合计 100.00 100.00
（19）深圳市承翰璟邦信息咨询有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，深圳市承翰璟邦信息咨询
有限公司的基本情况如下所示：
名称 深圳市承翰璟邦信息咨询有限公司
住所 深圳市龙岗区布吉街道东方半岛社区布吉街道科技园路慢城 1 号楼 101
注册资本 500.00 万元
企业类型 有限责任公司
法定代表人 庄雪莲
3-3-2-91
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
一般经营项目是：托育、教育信息咨询；艺术培训；教育用品、文教用
品研发和销售。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外)；教育用品开发；文化活动策划；教育软件的技术开发；
教育咨询（不含民办教育、出国留学中介服务及其他限制项目）；经济
经营范围
信息咨询；信息技术开发；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策
划；文化活动策划。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登
记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：3 岁以下婴幼儿照护服
务。
成立日期 2016 年 9 月 7 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具之日，深圳市承翰璟邦信息咨询有限公司的股东及
股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 深圳市承翰教育投资有限公司 255.00 51.00
2 广东全优加教育发展有限公司 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
（20）佛山市火山艺术培训有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，佛山市火山艺术培训有限
公司的基本情况如下所示：
名称 佛山市火山艺术培训有限公司
住所 佛山市禅城区岭南大道北 127 号碧桂城市花园首层 P28-1004 号
注册资本 50.00 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 方小平
艺术培训；文化艺术活动策划、组织、交流及咨询；演出活动策划；企
业文化活动交流策划；企业形象策划；会议及展览服务；商务信息咨
经营范围
询；个人形象设计；摄影服务；销售：乐器、文具。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 11 月 17 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具之日，佛山市火山艺术培训有限公司的股东及股权
结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
3-3-2-92
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（21）广州赛璟教育科技有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州赛璟教育科技有限公
司的基本情况如下所示：
名称 广州赛璟教育科技有限公司
住所 广州市增城区永宁街凤凰城凤晴苑六街 1-2 号一、二层
注册资本 100.00 万元
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 肖珊
自然科学研究和试验发展；教育咨询服务；策划创意服务；信息技术咨
询服务；文化艺术咨询服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文
化活动的策划；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆
典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审
批的活动应在取得审批后方可经营）；会议及展览服务；贸易咨询服
经营范围 务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批
类商品除外）；办公设备租赁服务；装卸搬运设备租赁；教学设备的研
究开发；心理咨询服务（不含医学心理咨询、医学心理训练、医学心理
辅导等医疗行为）；社会人文科学研究；软件开发；婴幼儿启蒙咨询服
务；体育运动咨询服务；软件服务；专利服务；3 岁以下婴幼儿照护服
务。
成立日期 2016 年 11 月 25 日
营业期限 2016 年 11 月 25 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，广州赛璟教育科技有限公司的股东及股权结
构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 51.00 51.00
2 广州中璟教育科技有限公司 49.00 49.00
合计 100.00 100.00
（22）广州好趣稚教育咨询有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州好趣稚教育咨询有限
公司的基本情况如下所示：
名称 广州好趣稚教育咨询有限公司
住所 广州市白云区观云街 1 号 103 房
注册资本 100 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 黄旭辉
3-3-2-93
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
教育咨询服务；信息技术咨询服务；文化艺术咨询服务；策划创意服
务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；大型活动
组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺
术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后
方可经营）；会议及展览服务；贸易咨询服务；商品批发贸易（许可审
经营范围
批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；办公设备租赁
服务；装卸搬运设备租赁；教学设备的研究开发；心理咨询服务（不含
医学心理咨询、医学心理训练、医学心理辅导等医疗行为）；社会人文
科学研究；自然科学研究和试验发展；软件开发；家庭服务；3 岁以下
婴幼儿照护服务。
成立日期 2017 年 4 月 5 日
营业期限 2017 年 4 月 5 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，广州好趣稚教育咨询有限公司的股东及股权
结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 51.00 51.00
2 广州趣稚教育科技有限公司 49.00 49.00
合计 100.00 100.00
（23）佛山市全优加文化传播有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，佛山市全优加文化传播有
限公司的基本情况如下所示：
名称 佛山市全优加文化传播有限公司
佛山市南海区大沥镇盐步穗盐路雅居乐雍景豪园灏景台 68 座首层 1 号
住所
（住所申报）
注册资本 250.00 万元
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 刘俊
文艺创作与表演；其他未列明商务服务业；社会经济咨询（不含投资咨
询服务、不含教育咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
成立日期 2018 年 12 月 26 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具之日，佛山市全优加文化传播有限公司的股东及股
权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
3-3-2-94
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
1 广东全优加教育发展有限公司 127.50 51.00
2 洪丽仪 122.50 49.00
合计 250.00 100.00
（24）广州素养教育咨询有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州素养教育咨询有限公
司的基本情况如下所示：
名称 广州素养教育咨询有限公司
住所 广州市天河区茶山路 251-261（单号）二层自编 205/207/209 号
注册资本 102.80 万元
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 陈小红
软件服务；市场营销策划服务；营养健康咨询服务；策划创意服务；婴
幼儿启蒙咨询服务；教育咨询服务；体育运动咨询服务；文化艺术咨询
经营范围 服务；专利服务；安全系统监控服务；软件技术推广服务；商品零售贸
易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互
联网商品零售（许可审批类商品除外）；3 岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期 2019 年 3 月 25 日
营业期限 2019 年 3 月 25 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，广州素养教育咨询有限公司的股东及股权结
构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 52.428 51.00
2 刘瑾媛 29.812 29.00
3 王顺连 20.560 20.00
合计 102.800 100.00
（25）广州全优加逢源校教育科技发展有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州全优加逢源校教育科
技发展有限公司的基本情况如下所示：
名称 广州全优加逢源校教育科技发展有限公司
住所 广州市荔湾区逢源路 128-1 号 2 层
注册资本 300.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
3-3-2-95
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
法定代表人 姚巧芳
软件技术推广服务；安全系统监控服务；策划创意服务；文化艺术咨询
服务；体育运动咨询服务；婴幼儿启蒙咨询服务；软件服务；专利服务；
经营范围
教育咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许
可审批类商品除外）；家庭服务；3 岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期 2019 年 5 月 6 日
营业期限 2019 年 5 月 6 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，广州全优加逢源校教育科技发展有限公司的
股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
（26）佛山市优才启智教育咨询有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，佛山市优才启智教育咨询
有限公司的基本情况如下所示：
名称 佛山市优才启智教育咨询有限公司
佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会人昌路 3 号美的新都荟三层
住所
301-1、301-2（住所申报）
注册资本 310.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 刘俊
教育咨询服务；策划创意服务；安全系统监控服务；文化艺术咨询服
经营范围 务；体育运动咨询服务；婴幼儿启蒙咨询服务；软件服务；专利服务；
国内商业，物资供销业。
成立日期 2019 年 5 月 16 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具之日，佛山市优才启智教育咨询有限公司的股东及
股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 158.10 51.00
2 蒋彦康 124.00 40.00
3 方小平 27.90 9.00
合计 310.00 100.00
3-3-2-96
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（27）全优加（广州）采购中心有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，全优加（广州）采购中心
有限公司的基本情况如下所示：
名称 全优加（广州）采购中心有限公司
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G7409（集群注册）
住所
（JM）
注册资本 100.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 刘俊
包装材料的销售；建材、装饰材料批发；灯具、装饰物品批发；家用电器
批发；家具批发；文具用品批发；玩具批发；货物进出口（专营专控商品
除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；仓储代理服务；其他仓
经营范围 储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；教学设备的研
究开发；玩具设计服务；玩具零售；文具用品零售；家具零售；日用灯具
零售；灯具零售；小饰物、小礼品零售；包装服务；图书批发；图书、报
刊零售。
成立日期 2019 年 5 月 23 日
营业期限 2019 年 5 月 23 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，全优加（广州）采购中心有限公司的股东及
股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（28）佛山市金域全优加教育咨询有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，佛山市金域全优加教育咨
询有限公司的基本情况如下所示：
名称 佛山市金域全优加教育咨询有限公司
佛山市南海区桂城街道海八东路 2 号金域名都 2 座 2 层 205、206、207、
住所
208 号（住所申报）
注册资本 303.00 万元
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 刘俊
3-3-2-97
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
社会经济咨询（教育咨询服务、文化艺术咨询服务、企业管理咨询服务、
策划创意服务、儿童问题咨询服务、其他社会经济咨询）；文化会展服务；
文化活动服务；广告业；知识产权服务；软件开发；互联网批发、互联网
经营范围 零售（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的
项目除外）；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2019 年 5 月 28 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具之日，佛山市金域全优加教育咨询有限公司的股东
及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 154.53 51.00
2 张盛春 75.75 25.00
3 邱顺芳 72.72 24.00
合计 303.00 100.00
（29）佛山市优能启学教育咨询有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，佛山市优能启学教育咨询
有限公司的基本情况如下所示：
名称 佛山市优能启学教育咨询有限公司
佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会国泰南路 6 号保利中
住所
悦花园 B 区 10 座 187 号商铺（住所申报）
注册资本 278.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 赵兴佳
教育咨询服务（不含培训，不含学历教育和出国留学咨询及中介服务）；
文化创意策划服务；安全系统监控服务；文化艺术咨询服务；体育运动
经营范围
咨询服务；儿童启蒙信息咨询服务；软件服务；专利服务；国内商业、物
资供销业。
成立日期 2019 年 6 月 3 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具之日，佛山市优能启学教育咨询有限公司的股东及
股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 141.78 51.00
3-3-2-98
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
2 蒋彦康 111.20 40.00
潮州市新之藴教育信息咨询有
3 25.02 9.00
限公司
合计 278.00 100.00
（30）广州全优加华碧校教育咨询有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州全优加华碧校教育咨
询有限公司的基本情况如下所示：
名称 广州全优加华碧校教育咨询有限公司
住所 广州市番禺区南村镇碧华商业二街 1 号 201、2 号 201、3 号 201
注册资本 343.00 万元
企业类型 有限责任公司
法定代表人 覃振争
策划创意服务；安全系统监控服务；文化艺术咨询服务；体育运动咨询
服务；婴幼儿启蒙咨询服务；软件服务；专利服务；教育咨询服务；商
经营范围
品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品
除外）；家庭服务；3 岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期 2019 年 6 月 4 日
营业期限 2019 年 6 月 4 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，广州全优加华碧校教育咨询有限公司的股东
及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 205.80 60.00
2 黎永权 137.20 40.00
合计 343.00 100.00
（31）广州全优启学教育发展咨询有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州全优启学教育发展咨
询有限公司的基本情况如下所示：
名称 广州全优启学教育发展咨询有限公司
住所 广州市海珠区宝业路 8 号第 3 层（部位:自编 L3-02 号铺）
注册资本 321.40 万元
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 刘俊
3-3-2-99
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
策划创意服务；安全系统监控服务；文化艺术咨询服务；体育运动咨询
服务；婴幼儿启蒙咨询服务；软件服务；专利服务；教育咨询服务；商
经营范围
品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品
除外）；3 岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期 2019 年 6 月 5 日
营业期限 2019 年 6 月 5 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，广州全优启学教育发展咨询有限公司的股东
及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 163.9140 51.00
2 刘伟杰 78.7430 24.50
3 何丽娜 78.7430 24.50
合计 321.4000 100.00
（32）东莞市全能优学教育发展有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，东莞市全能优学教育发展
有限公司的基本情况如下所示：
名称 东莞市全能优学教育发展有限公司
住所 广东省东莞市凤岗镇龙平南路 2 号 302 室
注册资本 333.00 万元
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 李旭阳
教育投资；教育信息咨询；艺术培训（不含中小学生培训）；文化艺术交
经营范围 流活动策划；研发、销售：教具、玩具；教育软件的技术开发。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 6 月 13 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具之日，东莞市全能优学教育发展有限公司的股东及
股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 169.83 51.00
东莞市宝鼎企业管理咨询有限
2 163.17 49.00
公司
合计 333.00 100.00
3-3-2-100
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（33）广州乐学博才教育发展咨询有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州乐学博才教育发展咨
询有限公司的基本情况如下所示：
名称 广州乐学博才教育发展咨询有限公司
广州市天河区东莞庄路 30-34、38 号三层 301 自编 02（06 铺、07 铺、08
住所
铺、09 铺、10 铺、11 铺、12 铺、13 铺、18 铺、19 铺）
注册资本 300.00 万元
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 覃振争
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类
商品除外）；专利服务；市场营销策划服务；婴幼儿启蒙咨询服务；营
经营范围 养健康咨询服务；策划创意服务；体育运动咨询服务；文化艺术咨询服
务；教育咨询服务；软件技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类商
品除外）；软件服务；家庭服务；3 岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期 2019 年 6 月 20 日
营业期限 2019 年 6 月 20 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，广州乐学博才教育发展咨询有限公司的股东
及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 153.00 51.00
2 崔文尧 102.00 34.00
3 陈俏岚 30.00 10.00
4 刘杨文 15.00 5.00
合计 300.00 100.00
（34）佛山市全优誉学教育咨询有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，佛山市全优誉学教育咨询
有限公司的基本情况如下所示：
名称 佛山市全优誉学教育咨询有限公司
住所 佛山市高明区荷城街道泰华路 339 号 147 首层、泰华路 339 号 5 座 201
注册资本 270.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 赵兴佳
3-3-2-101
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
教育咨询服务（工商登记前置审批项目除外）；文化艺术咨询服务、体
育运动咨询服务、健康咨询服务（须经审批的诊疗活动除外）；托育服
经营范围
务；家庭服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2019 年 6 月 28 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具之日，佛山市全优誉学教育咨询有限公司的股东及
股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 137.70 51.00
2 李志明 132.30 49.00
合计 270.00 100.00
（35）广州优爱嘉幼儿教育咨询有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州优爱嘉幼儿教育咨询
有限公司的基本情况如下所示：
名称 广州优爱嘉幼儿教育咨询有限公司
住所 广州市番禺区洛浦街 105 国道上漖村路段 118 号三层 388 室
注册资本 300.00 万元
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 姚巧芳
软件服务；专利服务；市场营销策划服务；婴幼儿启蒙咨询服务；营养
健康咨询服务；策划创意服务；体育运动咨询服务；文化艺术咨询服
经营范围 务；教育咨询服务；软件技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类商
品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许
可审批类商品除外）；家庭服务；3 岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期 2019 年 8 月 27 日
营业期限 2019 年 8 月 27 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，广州优爱嘉幼儿教育咨询有限公司的股东及
股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 198.00 66.00
珠海横琴全优加投资合伙企业
2 102.00 34.00
（有限合伙）
合计 300.00 100.00
3-3-2-102
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（36）广州乐文幼儿教育咨询有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州乐文幼儿教育咨询有
限公司的基本情况如下所示：
名称 广州乐文幼儿教育咨询有限公司
住所 广州市越秀区东风东路 699 号 115-122 房号
注册资本 250.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 姚巧芳
教育咨询服务；文化艺术咨询服务；体育运动咨询服务；策划创意服
务；营养健康咨询服务；婴幼儿启蒙咨询服务；市场营销策划服务；专
经营范围 利服务；软件服务；软件技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类商
品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许
可审批类商品除外）；家庭服务；3 岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期 2019 年 8 月 30 日
营业期限 2019 年 8 月 30 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，广州乐文幼儿教育咨询有限公司的股东及股
权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 250.00 100.00
合计 250.00 100.00
（36）全优加（广州）教育投资有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，全优加（广州）教育投资
有限公司的基本情况如下所示：
名称 全优加（广州）教育投资有限公司
住所 广州市海珠区琶洲大道东 8 号 602 房自编 18 房-1803（仅限办公）
注册资本 50.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 姚巧芳
软件服务；专利服务；市场营销策划服务；婴幼儿启蒙咨询服务；营养
健康咨询服务；策划创意服务；体育运动咨询服务；文化艺术咨询服务；
教育咨询服务；软件技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类商品除
经营范围
外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审
批类商品除外）；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项
目不得经营）。
3-3-2-103
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
成立日期 2019 年 9 月 18 日
营业期限 2019 年 9 月 18 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，全优加（广州）教育投资有限公司的股东及
股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
（38）珠海横琴全优加投资合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，珠海横琴全优加投资合伙
企业（有限合伙）的基本情况如下所示：
名称 珠海横琴全优加投资合伙企业（有限合伙）
住所 珠海市横琴新区上村 153 号四楼
注册资本 530.00 万元
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 全优加（广州）教育投资有限公司
协议记载的经营范围：以自有资金进行实业投资、项目投资，企业管理，
信息咨询；设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流与策划；企
经营范围
业形象设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2019 年 9 月 23 日
营业期限 2019 年 9 月 23 日至 2027 年 01 月 31 日
截至本律师工作报告出具之日，珠海横琴全优加投资合伙企业（有限合伙）
的合伙人及出资结构如下表所示：
认缴出资额（万 占注册资本的比
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
元） 例（%）
全优加（广州）教育
1 10.00 1.8868 普通合伙人
投资有限公司
2 刘伟杰 120.00 22.6415 有限合伙人
3 张娜 50.00 9.4340 有限合伙人
4 王梦云 50.00 9.4340 有限合伙人
5 崔文尧 50.00 9.4340 有限合伙人
6 徐戴红 50.00 9.4340 有限合伙人
7 张敏杰 50.00 9.4340 有限合伙人
3-3-2-104
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
8 邓曦媛 50.00 9.4340 有限合伙人
9 蒋毓铭 50.00 9.4340 有限合伙人
10 邓志英 50.00 9.4340 有限合伙人
合计 530.00 100.00 -
（39）珠海横琴全优加二期投资合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，珠海横琴全优加二期投资
合伙企业（有限合伙）的基本情况如下所示：
名称 珠海横琴全优加二期投资合伙企业（有限合伙）
住所 珠海市横琴新区十字门大道 338 号 3 栋 2 单元 1305 房
注册资本 500.00 万元
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 全优加（广州）教育投资有限公司
以自有资金从事投资活动，企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务），广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），
经营范围
广告设计、代理，组织文化艺术交流活动，企业形象策划（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2020 年 8 月 10 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具之日，珠海横琴全优加二期投资合伙企业（有限合
伙）的合伙人及出资结构如下表所示：
认缴出资额（万 占注册资本的比
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
元） 例（%）
全优加（广州）教育
1 5.00 1.00 普通合伙人
投资有限公司
2 方小平 495.00 99.00 有限合伙人
合计 500.00 100.00 -
（40）广州誉文诚学幼儿教育咨询有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州誉文诚学幼儿教育咨
询有限公司的基本情况如下所示：
名称 广州誉文诚学幼儿教育咨询有限公司
住所 广州市海珠区敦和路 87 号 2141 房
注册资本 300.00 万元
企业类型 其他有限责任公司
3-3-2-105
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
法定代表人 方小平
教育咨询服务；文化艺术咨询服务；体育运动咨询服务；策划创意服务；
营养健康咨询服务；婴幼儿启蒙咨询服务；市场营销策划服务；专利服
经营范围 务；软件服务；软件技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类商品除
外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审
批类商品除外）。
成立日期 2019 年 9 月 27 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具之日，广州誉文诚学幼儿教育咨询有限公司的股东
及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 195.00 65.00
2 广州爱馨园文化传播有限公司 105.00 35.00
合计 300.00 100.00
（41）优优加（广州）教育投资有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，优优加（广州）教育投资
有限公司的基本情况如下所示：
名称 优优加（广州）教育投资有限公司
住所 广州市海珠区敦和路 87 号 278 房
注册资本 50.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 刘俊
教育咨询服务；文化艺术咨询服务；体育运动咨询服务；策划创意服务；
营养健康咨询服务；婴幼儿启蒙咨询服务；市场营销策划服务；专利服
经营范围 务；软件服务；软件技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类商品除
外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审
批类商品除外）；3 岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期 2019 年 10 月 17 日
营业期限 2019 年 10 月 17 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，优优加（广州）教育投资有限公司的股东及
股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
3-3-2-106
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（42）广州智学优才幼儿教育咨询有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州智学优才幼儿教育咨
询有限公司的基本情况如下所示：
名称 广州智学优才幼儿教育咨询有限公司
住所 广州市荔湾区德星路 3 号 E 区 4158 铺
注册资本 200.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李旭阳
软件服务；专利服务；市场营销策划服务；婴幼儿启蒙咨询服务；营养
健康咨询服务；策划创意服务；体育运动咨询服务；文化艺术咨询服务；
经营范围 教育咨询服务；软件技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类商品除
外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审
批类商品除外）；3 岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期 2019 年 11 月 1 日
营业期限 2019 年 11 月 1 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，广州智学优才幼儿教育咨询有限公司的股东
及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
（43）广州博学优才幼儿教育咨询有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州博学优才幼儿教育咨
询有限公司的基本情况如下所示：
名称 广州博学优才幼儿教育咨询有限公司
住所 广州市白云区汇侨路 41 号 211 铺
注册资本 200.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李旭阳
软件服务；专利服务；市场营销策划服务；婴幼儿启蒙咨询服务；营养
健康咨询服务；策划创意服务；体育运动咨询服务；文化艺术咨询服
经营范围 务；教育咨询服务；软件技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类商
品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许
可审批类商品除外）；3 岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期 2019 年 11 月 5 日
3-3-2-107
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
营业期限 2019 年 11 月 5 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，广州博学优才幼儿教育咨询有限公司的股东
及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
（44）广州育学优才幼儿教育咨询有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州育学优才幼儿教育咨
询有限公司的基本情况如下所示：
名称 广州育学优才幼儿教育咨询有限公司
住所 广州市天河区黄村北路 26 号 D 区二楼 70727 室（仅限办公）
注册资本 200.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李旭阳
软件服务；专利服务；市场营销策划服务；婴幼儿启蒙咨询服务；营养
健康咨询服务；策划创意服务；体育运动咨询服务；文化艺术咨询服
经营范围 务；教育咨询服务；软件技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类商
品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许
可审批类商品除外）；3 岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期 2019 年 11 月 8 日
营业期限 2019 年 11 月 8 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，广州育学优才幼儿教育咨询有限公司的股东
及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
（45）广东早幼人才教育科技有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广东早幼人才教育科技有
限公司的基本情况如下所示：
名称 广东早幼人才教育科技有限公司
住所 广州市海珠区敦和路 85 号 216 房
3-3-2-108
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
注册资本 500.00 万元
企业类型 有限责任公司
法定代表人 李汶渲
技术服务、（不含许可审批项目）)；教育咨询服务；软件服务；文化艺
术咨询服务；体育运动咨询服务；策划创意服务；营养健康咨询服务；
市场营销策划服务；心理咨询服务（不含医学心理咨询、医学心理训
经营范围
练、医学心理辅导等医疗行为）；婴幼儿启蒙咨询服务；专利服务；商
品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商
品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
成立日期 2019 年 11 月 18 日
营业期限 2019 年 11 月 18 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，广东早幼人才教育科技有限公司的股东及股
权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 460.00 92.00
2 李汶渲 40.00 8.00
合计 500.00 100.00
（46）云建（广州）工程管理有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，云建（广州）工程管理有
限公司的基本情况如下所示：
名称 云建（广州）工程管理有限公司
住所 广州市越秀区东风东路 699 号 186 房号
注册资本 50.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 方小平
室内环境检测；环境保护监测；空气污染监测；装修质量鉴定；包装技
术服务；技术服务(不含许可审批项目)；图书出版选题项目的技术咨询、
技术服务；受企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺
设等工程施工）；安全生产技术服务；景观和绿地设施工程设计服务；照
明工程设计服务；计算机房设计服务；环境工程专项设计服务；室内装
饰设计服务；其他工程设计服务；体育、休闲娱乐工程设计服务；市政
经营范围 工程设计服务；通信工程设计服务；机械工程设计服务；房屋建筑工程
设计服务；工程地质勘察服务；土地规划服务；消防工程施工图设计文
件审查；市政设施工程施工图设计文件审查；房屋建筑工程施工图设计
文件审查；地基与基础工程专业承包；工程结算服务；编制工程概算、
预算服务；工程造价咨询服务；工程施工总承包；机电设备安装工程专
业承包；房屋安全鉴定；工程总承包服务；工程监理服务；工程项目管
理服务；工程建设项目招标代理服务；工程技术咨询服务；室内装饰、
3-3-2-109
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
装修；建筑工程后期装饰、装修和清理；装修用玻璃零售；建材、装饰材
料批发；木质装饰材料零售；水处理安装服务；水处理设备的研究、开
发；水处理的技术研究、开发；直饮水系统的安装及售后服务；直饮水
系统的研究、开发、设计；生活清洗、消毒服务；防虫灭鼠服务；绿化管
理、养护、病虫防治服务；运输设备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）；
计算机零配件批发；计算机零配件零售；电子设备工程安装服务；电子
产品批发；电子产品零售；陶瓷、玻璃器皿批发；陶瓷、玻璃器皿零售；
陶瓷装饰材料零售。
成立日期 2019 年 11 月 27 日
营业期限 2019 年 11 月 27 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，云建（广州）工程管理有限公司的股东及股
权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
（47）广州优学诚才婴幼儿照护服务有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州优学诚才婴幼儿照护
服务有限公司的基本情况如下所示：
名称 广州优学诚才婴幼儿照护服务有限公司
住所 广州市白云区同和街御岭街 37 号首层（自主申报）
注册资本 50.00 万元
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 方小平
家庭服务；婴幼儿启蒙咨询服务；文化艺术咨询服务；专利服务；软件
服务；市场营销策划服务；营养健康咨询服务；策划创意服务；体育运
动咨询服务；教育咨询服务；软件技术推广服务；商品批发贸易（许可
经营范围
审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；商品零售
贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；
3 岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期 2020 年 4 月 24 日
营业期限 2020 年 4 月 24 日至长期
截至本律师工作报告出具之日，广州优学诚才婴幼儿照护服务有限公司的股
东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 45.00 90.00
3-3-2-110
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
广东华耀教育产业运营管理有
2 5.00 10.00
限公司
合计 50.00 100.00
（48）四川省优小鹿托育服务有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，四川省优小鹿托育服务有
限公司的基本情况如下所示：
名称 四川省优小鹿托育服务有限公司
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段 399 号 9 栋 11 层
住所
6号
注册资本 1,000.00 万元
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 赵兴佳
许可项目：专利代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：托育服务（不含幼儿园、托儿所）；家政服务；信息技术咨询
经营范围 服务；广告设计、代理；母婴用品销售；玩具销售；服装服饰零售；文具
用品零售；体育用品及器材零售；游艺及娱乐用品销售；会议及展览服
务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
成立日期 2020 年 6 月 22 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具之日，四川省优小鹿托育服务有限公司的股东及股
权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 510.00 51.00
广东华耀教育产业运营管理有
2 490.00 49.00
限公司
合计 1,000.00 100.00
（49）广州优学智才婴幼儿照护服务有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州优学智才婴幼儿照护
服务有限公司的基本情况如下所示：
名称 广州优学智才婴幼儿照护服务有限公司
住所 广州市荔湾区花地大道中 244 号
注册资本 182.50 万元
3-3-2-111
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 彭娟
婴幼儿启蒙咨询服务；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；商品零
售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；软件技术推广服务；教育咨询服
经营范围
务；体育运动咨询服务；商品信息咨询服务；营养健康咨询服务；市场
营销策划服务；软件服务；专利服务；文化艺术咨询服务；策划创意服
务；3 岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期 2020 年 8 月 14 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具之日，广州优学智才婴幼儿照护服务有限公司的股
东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 164.25 90.00
广东华耀教育产业运营管理有
2 18.25 10.00
限公司
合计 182.50 100.00
（50）广州优优文化产业发展有限公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州优优文化产业发展有
限公司的基本情况如下所示：
名称 广州优优文化产业发展有限公司
广州市黄埔区香山路 9 号 3 栋 305 房 90 青创社办公卡位 A227（仅限办
住所
公）
注册资本 1,000.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 孙伟文
数字内容制作服务（不含出版发行）；数字家庭产品制；数字文化创意内
容应用服务；软件开发；软件销售；动漫游戏开发；玩具、动漫及游艺用
品销售；玩具销售；文艺创作；专业设计服务；平面设计；广告设计、代
经营范围
理；图文设计制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
广告制作；数字文化创意软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；网络文化经营。
成立日期 2020 年 9 月 15 日
营业期限 长期
截至本律师工作报告出具之日，广州优优文化产业发展有限公司的股东及股
权结构如下表所示：
3-3-2-112
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 广东全优加教育发展有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
4.发行人的董事、监事、高级管理人员，具体情况见本律师工作报告“十六、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节。
上述自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联自然人。
5.持有发行人 5%以上股份的股东（包括间接持有发行人 5%以上的自然人），
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施
加重大影响，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其
控股子公司以外的法人或其他组织。
经本所律师核查，报告期内，除本小节“3.发行人的实际控制人控制或施加
重大影响的其他企业”中披露的发行人实际控制人同时作为发行人董事、高级管
理人员控制的企业外，持有发行人 5%以上股份的股东（包括间接持有发行人 5%
以上的自然人）、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控
制、共同控制或施加重大影响，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员
的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织具体情况如下表所示：
序号 名称 经营范围 关联关系
发行人实际控制人郑汉杰、孙伟文
广东气味定 夫妇之子郑锐涵持有该企业
销售：化妆品，日用百货。（依法须经批准的项
1 制化妆品有 51.00%股权并担任该企业执行董
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
限公司 事、经理；郑锐涵的配偶郑思玮持
有该企业 49.00%股权
投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品 发行人实际控制人郑汉杰、孙伟文
深圳气味限 的研发；日用百货、化妆品、香水、香薰、精油 夫妇之子郑锐涵持有该企业
2 定科技实业 的批发销售；经营电子商务；从事货物及技术的 42.00%股权；郑锐涵的的配偶郑思
有限公司 进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，须取 玮持有该企业 43.00%股权并担任
得行政许可文件后方可经营）。 该企业执行董事、总经理职务
投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品 发行人实际控制人郑汉杰、孙伟文
深圳气味印
的研发；日用百货、化妆品、香水、香熏、精油 夫妇之子郑锐涵的配偶郑思玮持有
3 象生物科技
的批发销售；经营电子商务；生物技术研发；从 该企业 100.00%股权，并担任该企
有限公司
事货物及技术的进出口业务。 业执行董事、总经理职务
4 汕头市金平 零售、批发：摩托车，摩托车零部件，汽车零部 发行人实际控制人郑汉杰、孙伟文
3-3-2-113
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 名称 经营范围 关联关系
区金发摩托 件。 夫妇之子郑锐涵的配偶郑思玮的父
配件商行 亲控制的企业
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品信
息咨询服务；贸易咨询服务；大型活动组织策划
服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和
模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，
发行人实际控制人、副董事长孙伟
广州厚几亲 需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；
文的弟弟的配偶曹卉持有该企业
5 子咨询有限 文化产业园的投资、招商、开发、建设；企业管
100.00%股权并担任法定代表人、
公司 理咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务；
执行董事、总经理职务
市场营销策划服务；风景园林工程设计服务；互
联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网
商品零售（许可审批类商品除外）；多媒体设计
服务；室内装饰设计服务。
企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企
业管理咨询服务；物业管理；商品信息咨询服务；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；向游客
提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉
及旅行社业务）；企业形象策划服务；市场营销
策划服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；房
屋建筑工程施工；园林绿化工程服务；市政工程
设计服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；
纺织品、针织品及原料批发；服装批发；文具用 发行人实际控制人、副董事长孙伟
广东厚几企
品批发；工艺品批发（象牙及其制品除外）；五 文的弟弟的配偶曹卉持有该企业
6 业管理有限
金产品批发；电子产品批发；日用杂品综合零售； 78.00%股权并担任法定代表人、执
公司
百货零售（食品零售除外）；建材、装饰材料批 行董事、总经理职务
发；广告业；网络技术的研究、开发；网络信息
技术推广服务；房屋租赁；其他文化娱乐用品批
发；体育用品及器材批发；教育咨询服务；大型
活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、
庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益
演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批
后方可经营）；软件批发；软件开发；办公设备
批发；办公设备耗材零售；家庭服务。
食品生产；销售：水泵，阀门，各类管材，卫生
洁具，热水设备，游泳池设备，玻璃钢冷却塔，
汕头市龙湖 发行人独立董事方智伟的兄弟方伟
软化水设备，水处理设备，给水加压设备，消毒
7 区金诺纯水 波持有该企业 40.00%股权并担任
设备，五金交电，化工原料（不含化学危险品），
有限公司 该企业执行董事、经理职务
日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
上海宏强房
发行人独立董事芮奕平担任该企业
8 地产经营有 安远路 554 号地块房地产开发经营。
执行董事职务
限公司
上海宏源房
发行人独立董事芮奕平担任该企业
9 地产开发公 房地产开发经营，物业管理，建筑材料。
执行董事职务
司
10 西藏纳兰德 对商务服务业、软件和信息技术服务业、批发业 间接持有发行人 5%以上股份的自
3-3-2-114
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 名称 经营范围 关联关系
投资有限公 进行投资；商务咨询（不含投资管理及投资咨 然人杨时青持有该企业 95.2381%
司 询）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 股权并担任该企业执行董事、总经
方可开展经营活动】 理职务；杨时青的配偶孙德香持有
该企业 4.7619%股权
一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、
间接持有发行人 5%以上股份的自
金融资产管理、证券资产管理等业务）；开展股
深圳市海基 然人杨时青持有该企业 51.00%股
权投资和企业上市咨询业务（不得从事募集证券
11 资本管理有 权并担任该企业执行董事、总经理
投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活
限公司 职务；杨时青的配偶孙德香持有该
动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨
企业 49.00%股权
询（不含限制项目）。
西藏纳兰德投资有限公司（系间接
创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或
持有发行人 5%以上股份的自然人
管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生
杨时青控制并担任执行董事、总经
品；不得从事证券、期货类投资；不得以公开方
拉萨纳兰德 理的企业）持有该企业 90.00%股
式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公
12 创业投资管 权；深圳市海基资本管理有限公司
开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经
理有限公司 （系杨时青控制并担任执行董事、
营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法
总经理的企业）持有该企业 10.00
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
股权，且杨时青担任该企业执行董
营活动】
事、总经理职务
间接持有发行人 5%以上股份的自
共青城时德 项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，
然人杨时青持有该企业 99.90%财
投资合伙企 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
13 产份额，杨时青控制的拉萨纳兰德
业（有限合 会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的
创业投资管理有限公司系该企业执
伙） 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
行事务合伙人
共青城时德投资合伙企业（有限合
一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监
共青城德时 伙）（系间接持有发行人 5%以上股
管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代
汇投资合伙 份的自然人杨时青控制的企业）持
14 客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除
企业（有限 有该企业 69.95%财产份额，杨时
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
合伙） 青控制的深圳市海基资本管理有限
限制的项目）
公司系该企业执行事务合伙人
西藏纳兰德投资有限公司（系间接
深圳市纳兰 一般经营项目是：受托管理股权投资基金、受托 持有发行人 5%以上股份的自然人
德投资基金 管理创业投资基金、股权投资、受托资产管理， 杨时青控制并担任执行董事、总经
15
管理有限公 投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及 理的企业）持有该企业 53.50%股
司 其它限制项目）。 权，且杨时青担任该企业总经理职
务
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城智晖
投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批 司（系间接持有发行人 5%以上股
投资管理合
16 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 份的自然人杨时青控制的企业）持
伙企业（有
动） 有该企业 80.00%财产份额并担任
限合伙）
该企业执行事务合伙人
共青城雅德 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
投资管理，资产管理，项目投资。（依法须经批
投资管理合 司（系间接持有发行人 5%以上股
17 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
伙企业（有 份的自然人杨时青控制的企业）持
动）
限合伙） 有该企业 66.67%财产份额并担任
3-3-2-115
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 名称 经营范围 关联关系
该企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
广州纳兰德 受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管 司（系间接持有发行人 5%以上股
18 弘芯投资管 理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管 份的自然人杨时青控制的企业）持
理有限公司 理。 有该企业 55.00%股权，且杨时青
担任该企业执行董事兼总经理职务
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
广州市广弘 受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管
司（系间接持有发行人 5%以上股
19 股权投资管 理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管
份的自然人杨时青控制的企业）持
理有限公司 理。
有该企业 50.00%股权
共青城聚泰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
丰投资管理 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股
20 合伙企业 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 份的自然人杨时青控制的企业）持
（有限合 开展经营活动）。 有该企业 0.52%财产份额并担任该
伙） 企业执行事务合伙人
创业投资管理（不含公募基金；不得参与发起或
管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生
品；不得从事房地产和担保业务）（从事以上经
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
西藏广宏创 营不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发
司（系间接持有发行人 5%以上股
21 业投资管理 放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开
份的自然人杨时青控制的企业）持
有限公司 交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营
有该企业 50.00%股权
金融产品、理财产品和相关衍生业务。）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。】
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城纳慧
司（系间接持有发行人 5%以上股
斯投资管理 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。
份的自然人杨时青控制的企业）持
22 合伙企业 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
有该企业 50.00%财产份额并为该
（有限合 开展经营活动）
企业的执行事务合伙人、杨时青直
伙）
接持有该企业 50.00%财产份额
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
司（系间接持有发行人 5%以上股
广州纳兰德
份的自然人杨时青控制的企业）系
股权投资合
23 股权投资。 该企业执行事务合伙人，共青城纳
伙企业（有
慧斯投资管理合伙企业（有限合
限合伙）
伙）（系杨时青控制的企业）持有
该企业 73.38%财产份额
深圳市裕兰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德股权投资 司（系间接持有发行人 5%以上股
24 基金合伙企 股权投资。 份的自然人杨时青控制的企业）持
业（有限合 有该企业 13.00%财产份额并担任
伙） 该企业执行事务合伙人
深圳市安兰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
25 德股权投资 一般经营项目是：股权投资。 司（系间接持有发行人 5%以上股
基金合伙企 份的自然人杨时青控制的企业）持
3-3-2-116
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 名称 经营范围 关联关系
业（有限合 有该企业 6.00%财产份额并担任该
伙） 企业执行事务合伙人
共青城纳隆 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德投资管理 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股
26 合伙企业 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 份的自然人杨时青控制的企业）持
（有限合 开展经营活动） 有该企业 4.76%财产份额并担任该
伙） 企业执行事务合伙人
福建天广消 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
防股权投资 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服 司（系间接持有发行人 5%以上股
27 基金中心 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 份的自然人杨时青控制的企业）持
（有限合 方可开展经营活动） 有该企业 4.62%财产份额并担任该
伙） 企业执行事务合伙人
共青城臻宇 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
诚投资管理 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股
28 合伙企业 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 份的自然人杨时青控制的企业）持
（有限合 开展经营活动） 有该企业 2.67%财产份额并担任该
伙） 企业执行事务合伙人
天津纳兰德 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发
股权投资基 司（系间接持有发行人 5%以上股
行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范
29 金合伙企业 份的自然人杨时青控制的企业）持
围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经
（有限合 有该企业 2.50%财产份额并担任该
营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
伙） 企业执行事务合伙人
共青城纳斯 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
达投资管理 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股
30 合伙企业 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 份的自然人杨时青控制的企业）持
（有限合 开展经营活动） 有该企业 1.92%财产份额并担任该
伙） 企业执行事务合伙人
股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券
投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业
以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
西藏瑞兰德
务）（从事以上经营不得以公开方式募集资金、 司（系间接持有发行人 5%以上股
股权投资合
31 吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货 份的自然人杨时青控制的企业）持
伙企业（有
类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍 有该企业 1.33%财产份额并担任该
限合伙）
生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍 企业执行事务合伙人
生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】。
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城欣融
投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批 司（系间接持有发行人 5%以上股
投资管理合
32 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 份的自然人杨时青控制的企业）持
伙企业（有
动） 有该企业 1.03%财产份额并担任该
限合伙）
企业执行事务合伙人
深圳市纳兰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
33 德捌号股权 司（系间接持有发行人 5%以上股
股权投资；信息咨询。
投资基金合 份的自然人杨时青控制的企业）持
伙企业（有 有该企业 4.42%财产份额并担任该
3-3-2-117
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 名称 经营范围 关联关系
限合伙） 企业执行事务合伙人
深圳市纳兰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德拾陆号股 司（系间接持有发行人 5%以上股
34 权投资合伙 一般经营项目是：股权投资。 份的自然人杨时青控制的企业）持
企业（有限 有该企业 1.00%财产份额并担任该
合伙） 企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城裕德
投资管理，资产管理，项目投资。（依法须经批 司（系间接持有发行人 5%以上股
投资管理合
35 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 份的自然人杨时青控制的企业）持
伙企业（有
动） 有该企业 0.76%财产份额并担任该
限合伙）
企业执行事务合伙人
从事非公开交易企业股权投资业务（不得参与发
起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍
生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
西藏聚兰德
保；不得从事房地产业务）（不得以公开方式募 司（系间接持有发行人 5%以上股
股权投资合
36 集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证 份的自然人杨时青控制的企业）持
伙企业（有
券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品 有该企业 0.66%财产份额并担任该
限合伙）
或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品 企业执行事务合伙人
和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】。
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
广州纳兰德
司（系间接持有发行人 5%以上股
股权投资合
37 股权投资。 份的自然人杨时青控制的企业）持
伙企业（有
有该企业 0.63%财产份额并担任该
限合伙）
企业执行事务合伙人
共青城聚泰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
丰投资管理 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股
38 合伙企业 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 份的自然人杨时青控制的企业）持
（有限合 开展经营活动） 有该企业 0.52%财产份额并担任该
伙） 企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城广融
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股
投资管理合
39 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 份的自然人杨时青控制的企业）持
伙企业（有
开展经营活动） 有该企业 0.49%财产份额并担任该
限合伙）
企业执行事务合伙人
深圳市金海 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
纳兰德股权 司（系间接持有发行人 5%以上股
40 投资合伙企 一般经营项目是：股权投资。 份的自然人杨时青控制的企业）持
业（有限合 有该企业 0.21%财产份额并担任该
伙） 企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城弘益
投资管理，资产管理，项目投资。（依法须经批 司（系间接持有发行人 5%以上股
投资管理合
41 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 份的自然人杨时青控制的企业）持
伙企业（有
动） 有该企业 0.15%财产份额并担任该
限合伙）
企业执行事务合伙人
3-3-2-118
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 名称 经营范围 关联关系
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城智达
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股
投资管理合
42 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 份的自然人杨时青控制的企业）持
伙企业（有
开展经营活动） 有该企业 0.14%财产份额并担任该
限合伙）
企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城瑞祥
投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批 司（系间接持有发行人 5%以上股
投资管理合
43 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 份的自然人杨时青控制的企业）持
伙企业（有
动） 有该企业 0.13%财产份额并担任该
限合伙）
企业执行事务合伙人
共青城聚兰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德投资管理 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股
44 合伙企业 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 份的自然人杨时青控制的企业）持
（有限合 开展经营活动） 有该企业 0.11%财产份额并担任该
伙） 企业执行事务合伙人
深圳市纳兰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德拾叁号股 司（系间接持有发行人 5%以上股
45 权投资合伙 一般经营项目是：股权投资。 份的自然人杨时青控制的企业）持
企业（有限 有该企业 0.11%财产份额并担任该
合伙） 企业执行事务合伙人
深圳市纳兰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德拾叁号股 司（系间接持有发行人 5%以上股
46 权投资合伙 一般经营项目是：股权投资。 份的自然人杨时青控制的企业）持
企业（有限 有该企业 0.11%财产份额并担任该
合伙） 企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城汇诚
投资管理，资产管理，项目投资。（依法须经批 司（系间接持有发行人 5%以上股
投资管理合
47 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 份的自然人杨时青控制的企业）持
伙企业（有
动） 有该企业 0.11%财产份额并担任该
限合伙）
企业执行事务合伙人
深圳市安兰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德股权投资 司（系间接持有发行人 5%以上股
48 基金合伙企 一般经营项目是：股权投资。 份的自然人杨时青控制的企业）持
业（有限合 有该企业 6.00%财产份额并担任该
伙） 企业执行事务合伙人
共青城纳合 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
诚投资管理 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股
49 合伙企业 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 份的自然人杨时青控制的企业）持
（有限合 开展经营活动） 有该企业 0.10%财产份额并担任该
伙） 企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城汇济
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。 司（系间接持有发行人 5%以上股
投资管理合
50 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 份的自然人杨时青控制的企业）持
伙企业（有
开展经营活动） 有该企业 0.10%财产份额并担任该
限合伙）
企业执行事务合伙人
3-3-2-119
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 名称 经营范围 关联关系
深圳市纳兰 深圳市纳兰德投资基金管理有限公
德拾陆号股 司（系间接持有发行人 5%以上股
51 权投资合伙 一般经营项目是：股权投资。 份的自然人杨时青控制的企业）持
企业（有限 有该企业 1.00%财产份额并担任该
合伙） 企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
珠海瑞兰德
合伙协议记载的经营范围：股权投资。（依法须 司（系间接持有发行人 5%以上股
股权投资合
52 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 份的自然人杨时青控制的企业）持
伙企业（有
活动） 有该企业 0.09%财产份额并担任该
限合伙）
企业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公
共青城诚达
投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批 司（系间接持有发行人 5%以上股
投资管理合
53 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 份的自然人杨时青控制的企业）持
伙企业（有
动） 有该企业 0.07%财产份额并担任该
限合伙）
企业执行事务合伙人
信息技术服务；软件开发、销售、设计；系统集
成，硬件及耗材、办公设备租赁及销售；网络技
术服务；办公自动化产品销售及提供相关方案与 间接持有发行人 5%以上股份的自
西藏纳兰德
服务、信息化平台销售及提供相关方案和服务、 然人杨时青持有该企业 30.00%股
54 信息科技有
办公系列软件销售及提供相关方案与服务；信息 权并担任该企业执行董事、总经理
限公司
化社区建设方案提供及相关产品销售。【依法须 职务
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。】
上海明杰教 教育培训（英语学术能力培训、英语语言艺术培
间接持有发行人 5%以上股份的自
55 育培训有限 训、托福培训）。【依法须经批准的项目，经相关
然人杨时青担任该企业董事职务
公司 部门批准后方可开展经营活动】
广东启行教
教育信息咨询，教育项目开发，教育展览，教育 间接持有发行人 5%以上股份的自
56 育科技有限
交流与服务。 然人杨时青担任该企业董事职务
公司
广东创价值
项目投资、管理、策划及咨询；企业资产管理、 间接持有发行人 5%以上股份的自
57 投资有限公
咨询；商业、商务信息及财务管理咨询。 然人杨时青担任该企业董事职务
司
项目投资；投资咨询（不含金融和经纪业务；不
得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或
者私募产品收益权）；经济信息咨询。（不得以公
西藏新价值
开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不 间接持有发行人 5%以上股份的自
58 投资有限公
得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类 然人杨时青担任该企业董事职务
司
投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、
理财产品和相关衍生业务。）[依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。]
广东启德教
自费出国留学中介服务，教育交流与服务，教育 间接持有发行人 5%以上股份的自
59 育服务有限
信息咨询，教育项目开发，教育展览。 然人杨时青担任该企业董事职务
公司
60 环球启德科 一般经营项目是：计算机软硬件及辅助设备的技
间接持有发行人 5%以上股份的自
技开发（深 术开发和技术支持，销售自行开发的技术成果；
3-3-2-120
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 名称 经营范围 关联关系
圳）有限公 计算机系统集成应用及数据运行处理；企业管理 然人杨时青担任该企业董事职务
司 信息咨询、商务信息咨询（不含证券、保险、基
金、金融业务及其它限制项目）。
注：上海宏源房地产开发公司、上海宏强房地产经营有限公司已分别于 1999 年 4 月 30
日、2000 年 4 月 5 日吊销。
6.报告期内曾经的关联方
序号 姓名/名称 关联关系 离职/转让/注销时间
1 黄泽駸 发行人原独立董事 2017 年 12 月离职
2 王学琛 发行人原独立董事 2017 年 12 月离职
3 蔡少河 发行人原独立董事 2017 年 12 月离职
4 罗亿华 发行人原监事 2017 年 12 月离职
5 陈小卫 发行人原独立董事 2020 年 4 月离职
广州市康嘉美美容养 发行人实际控制人之一、副董事长孙伟文曾持有
6 2018 年 1 月转让
生有限公司 该企业 60.00%股权
发行人子公司山东华铂凯盛曾持有该企业
7 美国维泰利 2020 年 1 月注销
98.00%的股权
安徽维泰利健康科技 发行人子公司山东华铂凯盛曾持有该企业
8 2020 年 6 月注销
有限公司 100.00%的股权
北京华铂凯盛生物科 发行人子公司山东华铂凯盛曾持有该企业
9 2020 年 9 月注销
技有限公司 100.00%的股权
武汉市威康药品有限
10 发行人曾持有该企业 100.00%的股权 2020 年 10 月注销
责任公司
深圳海元国际物流股
11 发行人独立董事郑慕强曾担任该企业董事职务 2019 年 1 月离职
份有限公司
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持
霍尔果斯纳兰德股权
12 有发行人 5%以上股份的自然人杨时青控制的企 2019 年 7 月注销
投资管理有限公司
业）曾持有该企业 100.00%股权
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持
潮州市潮安区纳兰德 有发行人 5%以上股份的自然人杨时青控制的企
13 2017 年 5 月注销
投资管理有限公司 业）曾持有该企业 51.00%股权，且杨时青曾担
任该企业执行董事、总经理职务
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持
宁波新价值明普投资
14 有发行人 5%以上股份的自然人杨时青控制的企 2018 年 6 月注销
管理有限公司
业）曾持有该企业 50.00%股权
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持
深圳市纳兰德拾伍号
有发行人 5%以上股份的自然人杨时青控制的企
15 股权投资合伙企业 2019 年 4 月注销
业）曾持有该企业 16.67%财产份额并曾担任该
（有限合伙）
企业执行事务合伙人
3-3-2-121
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 姓名/名称 关联关系 离职/转让/注销时间
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持
深圳市纳兰德捌号股
有发行人 5%以上股份的自然人杨时青控制的企
16 权投资基金合伙企业 2018 年 11 月注销
业）曾持有该企业 4.42%财产份额并曾担任该企
（有限合伙）
业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持
深圳市纳兰德柒号股
有发行人 5%以上股份的自然人杨时青控制的企
17 权投资基金合伙企业 2018 年 12 月注销
业）曾持有该企业 4.10%财产份额并曾担任该企
（有限合伙）
业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持
共青城昭德投资管理
有发行人 5%以上股份的自然人杨时青控制的企
18 合伙企业（有限合 2019 年 8 月注销
业）曾持有该企业 3.33%财产份额并曾担任该企
伙）
业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持
共青城岁德投资管理
有发行人 5%以上股份的自然人杨时青控制的企
19 合伙企业（有限合 2019 年 8 月注销
业）曾持有该企业 3.33%财产份额并曾担任该企
伙）
业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持
共青城安德投资管理
有发行人 5%以上股份的自然人杨时青控制的企
20 合伙企业（有限合 2019 年 8 月注销
业）曾持有该企业 3.33%财产份额并曾担任该企
伙）
业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持
深圳市纳兰德叁拾号
有发行人 5%以上股份的自然人杨时青控制的企
21 股权投资合伙企业 2019 年 4 月注销
业）曾持有该企业 3.33%财产份额并曾担任该企
（有限合伙）
业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持
深圳市纳兰德贰拾玖
有发行人 5%以上股份的自然人杨时青控制的企
22 号股权投资合伙企业 2019 年 4 月注销
业）曾持有该企业 3.33%财产份额并曾担任该企
（有限合伙）
业执行事务合伙人
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持
西藏纳兰德股权投资
有发行人 5%以上股份的自然人杨时青控制的企
23 合伙企业（有限合 2019 年 9 月注销
业）曾持有该企业 0.67%财产份额并曾担任该企
伙）
业执行事务合伙人
间接持有发行人 5%以上股份的自然人杨时青曾
深圳市奥菲特实业有
24 持有该企业 90.00%股权并曾担任该企业执行董 2020 年 5 月注销
限公司
事、总经理职务
（二）关联交易
本律师工作报告所称“关联交易”系指发行人或其控股子公司与发行人的关
联方之间的交易，不包括合并财务报表范围之内的交易。
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.经审计的财务报告；
3-3-2-122
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
2.关联交易协议及相应凭证；
3.关联方个人账户明细。
本所律师核查后确认：
根据发行人提供的文件及经审计的财务报告，在报告期内，发行人发生的重
大关联交易的具体情况如下：
1.经常性关联交易
（1）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 41.48 91.17 87.00 65.00
2.偶发性关联交易
（1）发行股份购买资产
2020 年 4 月 17 日，发行人、樟树华铂精诚签署附条件生效的《广东泰恩康
医药股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定樟树华铂精诚将其持有的山东
华铂凯盛 45.00%的股权即 450.00 万元出资额以 14,000.00 万元的价格转让给发
行人，该协议自各方签署及发行人董事会、股东大会审议通过并取得股权系统出
具的无异议函之日起生效。
根据上海东洲资产评估有限公司于 2020 年 4 月 17 日出具的东洲评报字
【2020】第 0456 号《广东泰恩康医药股份有限公司拟收购山东华铂凯盛生物科
技有限公司股权所涉及的山东华铂凯盛生物科技有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，对山东华铂凯盛全部股东
权益价值采用资产基础法进行评估，山东华铂凯盛的全部股东权益在基准日的价
值为人民币 311,143,855.18 元。
2020 年 5 月 6 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于公
司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的发行股份购买
资产协议的议案》等议案，同意发行人定向发行股份购买樟树华铂精诚将其持有
3-3-2-123
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
的山东华铂凯盛 45.00%的股权即 450.00 万元出资额。
2020 年 6 月，山东华铂凯盛召开股东会并作出决议，同意樟树华铂精诚将
其持有的山东华铂凯盛 45.00%的股权即 450.00 万元出资额以 14,000.00 万元的
价格转让给发行人。
根据股转系统于 2020 年 6 月 3 日出具的股权系统函〔2020〕1316 号《关于
对广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行无异议的函》，经审查，发行人定
向发行股票符合股转系统公司的股票定向发行要求，股转系统公司对发行人本次
股票定向发行无异议。
根据济南市高新技术产业开发区管委会市场监督管理局于 2020 年 6 月 10 日
核发的《营业执照》，山东华铂凯盛本次变更已办理工商变更登记手续。
本次定向发行完成后，樟树华铂持有发行人 5%以上股份，根据《上市规则》
等相关规定，樟树华铂系发行人关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（2）关联担保
报告期内，发行人实际控制人为发行人短期借款提供担保，具体情况如下所
示：
截至报告
序 保证方 担保金额
担保人 债权人 债务人 担保主债权期间 期末的履
号 式 （万元）
行情况
债权人和债务人在 2020 年 3 月 20 日
郑汉杰、 连带责 民生银行
1 泰恩康 3,000.00 至 2021 年 9 月 20 日期间内发生在保 正在履行
孙伟文 任保证 汕头分行
证最高本金余额项下的所有债权
债权人和债务人在 2019 年 10 月 18 日
郑汉杰、 连带责 建设银行
2 泰恩康 600.00 至 2022 年 10 月 17 日期间内发生在保 正在履行
孙伟文 任保证 汕头分行
证最高债权限额项下的所有债权
债权人和债务人在 2019 年 10 月 17 日
郑汉杰、 连带责 光大银行
3 泰恩康 10,000.00 至 2020 年 10 月 16 日期间内发生在保 正在履行
孙伟文 任保证 汕头分行
证最高本金余额项下的所有债权
债权人和债务人在 2019 年 1 月 30 日
郑汉杰、 连带责 民生银行
4 泰恩康 3,000.00 至 2020 年 1 月 30 日期间内发生在保 履行完毕
孙伟文 任保证 汕头分行
证最高本金余额项下的所有债权
债权人和债务人在 2018 年 9 月 29 日
郑汉杰、 连带责 建设银行
5 泰恩康 600.00 至 2020 年 9 月 28 日期间内发生在保 正在履行
孙伟文 任保证 汕头分行
证最高债权限额项下的所有债权
3-3-2-124
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
截至报告
序 保证方 担保金额
担保人 债权人 债务人 担保主债权期间 期末的履
号 式 （万元）
行情况
债权人和债务人在 2018 年 3 月 12 日
郑汉杰、 连带责 光大银行
6 泰恩康 10,000.00 至 2019 年 3 月 11 日期间内发生在保 履行完毕
孙伟文 任保证 汕头分行
证最高本金余额项下的所有债权
工商银行 债权人和债务人在 2018 年 2 月 5 日至
郑汉杰、 连带责
7 汕头龙湖 泰恩康 5,000.00 2023 年 2 月 4 日期间内发生在保证最 正在履行
孙伟文 任保证
支行 高债权限额项下的所有债权
债权人和债务人在 2017 年 12 月 22 日
郑汉杰、 连带责 民生银行
8 泰恩康 3,000.00 至 2019 年 6 月 22 日期间内发生在保 履行完毕
孙伟文 任保证 汕头分行
证最高本金余额项下的所有债权
债权人和债务人在 2017 年 9 月 25 日
郑汉杰、 连带责 建设银行
9 泰恩康 600.00 至 2020 年 9 月 24 日期间内发生在保 正在履行
孙伟文 任保证 汕头分行
证最高债权限额项下的所有债权
郑汉杰、孙伟文为债权人和债务人在
2016 年 11 月 31 日至 2017 年 11 月 21
郑汉杰、 连带责 光大银行 日期间内发生在保证最高本金余额项
10 泰恩康 4,000.00 履行完毕
孙伟文 任保证 汕头分行 下的所有债权提供保证；同时，郑汉
杰以其持有发行人的 514 万股股权设
定质押
债权人和债务人在 2016 年 9 月 5 日至
郑汉杰、 连带责 建设银行
11 泰恩康 600.00 2019 年 9 月 5 日期间内发生在保证最 履行完毕
孙伟文 任保证 汕头分行
高债权限额项下的所有债权
连带责
工商银行 债权人和债务人在 2015 年 1 月 20 日
郑汉杰、 任保
12 汕头龙湖 泰恩康 2,500.00 至 2021 年 1 月 19 日期间内发生在保 正在履行
孙伟文 证、质
支行 证最高债权限额项下的所有债权
押担保
建设银行 债权人和债务人在 2015 年 6 月 19 日
郑汉杰、 连带责 安徽泰
13 马鞍山分 1,300.00 至 2019 年 6 月 18 日期间内发生在保 履行完毕
孙伟文 任保证 恩康
行 证最高债权限额项下的所有债权
债权人和债务人在 2019 年 9 月 6 日至
连带责 徽商银行 安徽泰
14 郑汉杰 2,500.00 2021 年 9 月 6 日期间内发生在保证最 正在履行
任保证 当涂支行 恩康
高本金余额项下的所有债权
债权人和债务人在 2017 年 5 月 27 日
连带责 徽商银行 安徽泰
15 郑汉杰 2,500.00 至 2019 年 5 月 27 日期间内发生在保 履行完毕
任保证 当涂支行 恩康
证最高本金余额项下的所有债权
债权人和债务人在 2015 年 5 月 13 日
连带责 徽商银行 安徽泰
16 郑汉杰 1,300.00 至 2018 年 5 月 13 日期间内发生在保 履行完毕
任保证 当涂支行 恩康
证最高本金余额项下的所有债权
债权人和债务人在 2016 年 6 月 1 日至
连带责 徽商银行 安徽泰
17 郑汉杰 1,100.00 2018 年 6 月 1 日期间内发生在保证最 履行完毕
任保证 当涂支行 恩康
高本金余额项下的所有债权
（三）对关联交易的确认
3-3-2-125
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人第二届董事会第十六次会议、2016 年年度股东大会审议通过的《关
于预计 2017 年度公司日常性关联交易的议案》及作出的决议；
2.发行人第三届董事会第三次会议、2017 年年度股东大会审议通过的《关于
预计 2018 年度公司日常性关联交易的议案》及作出的决议；
3.发行人第三届董事会第十四次会议、2018 年年度股东大会审议通过的《关
于预计 2019 年度公司日常性关联交易的议案》及作出的决议；
4.发行人第三届董事会第二十六次会议、2019 年年度股东大会审议通过的
《关于预计 2020 年度公司日常性关联交易的议案》及作出的决议；
5.发行人第三届董事会第二十七次会议、2020 年第四次临时股东大会审议通
过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》及作出的决议；
6.发行人第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十九次会议及 2020
年第七次临时股东大会审议通过的《关于确认公司 2017-2019 年度以及 2020 年
1-6 月关联交易情况的议案》及作出的决议；
7.独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见。
本所律师核查后确认：
1.发行人于 2017 年 4 月 26 日召开第二届董事会第十六次会议，于 2017 年
5 月 18 日召开 2016 年年度股东大会审议通过了《关于预计 2017 年度公司日常
性关联交易的议案》，对预计发行人 2016 年度公司日常性关联交易进行了确认。
独立董事发表了同意的独立意见。
发行人于 2018 年 2 月 26 日召开第三届董事会第三次会议，于 2018 年 3 月
21 日召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于预计 2018 年度公司日常性关
联交易的议案》，对预计发行人 2018 年度公司日常性关联交易进行了确认。独立
董事发表了同意的独立意见。
发行人于 2019 年 2 月 22 日召开第三届董事会第十四次会议，于 2019 年 3
月 19 日召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于预计 2019 年度公司日常性
关联交易的议案》，对预计发行人 2019 年度公司日常性关联交易进行了确认。独
3-3-2-126
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
立董事发表了同意的独立意见。
发行人于 2020 年 4 月 17 日召开第三届董事会第二十六次会议，于 2020 年
5 月 6 日召开 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于预计 2020 年度公司
日常性关联交易的议案》，对预计发行人 2020 年度公司日常性关联交易进行了确
认。独立董事发表了同意的独立意见。
2.发行人于 2020 年 4 月 17 日召开第三届董事会第二十七次会议，于 2020
年 5 月 11 日召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产
暨关联交易的议案》等议案，对发行人发行股份购买资产暨关联交易进行了确认。
独立董事发表了同意的独立意见。
3.发行人于 2020 年 8 月 28 日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监
事会第十九次会议，于 2020 年 9 月 16 日召开 2020 年第七次临时股东大会审议
通过了《关于确认公司 2017-2019 年度以及 2020 年 1-6 月关联交易情况的议案》，
对发行人在报告期内发生的关联交易进行了确认。
根据独立董事于 2020 年 8 月 28 日出具的《关于<关于确认公司 2017-2019
年度以及 2020 年 1-6 月关联交易情况的议案>的独立意见》，独立董事对发行人
报告期内所发生的关联交易情况进行了审查并认为：“公司 2017-2019 年度及
2020 年 1-6 月所发生的关联交易均遵循平等、自愿的原则，公司与关联方确定交
易价格时，参考了同类交易的市场价格、账面价格或评估价值，关联交易是公允、
合理的，不存在影响公司独立性的关联交易，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司和非关联股东利益的情形。”
综上所述，本所律师认为，发行人上述关联交易遵循平等、自愿原则，关联
交易是合理的，且均已得到了独立董事确认，不存在严重影响发行人独立性的关
联交易，不存在严重损害发行人和非关联股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人现行有效的《公司章程》；
2.发行人本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》；
3-3-2-127
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3.《股东大会议事规则》；
4.《董事会议事规则》；
5.《关联交易管理决策制度》；
6.《关联方资金往来管理办法》。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理决策制度》及《关联方资金
往来管理办法》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，
该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）同业竞争
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；
2.发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业现行有效的营业执照、公司
章程等文件；
3.发行人控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文出具的《避免同业竞争的承
诺函》；
4.发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据发行人和控股股东、实际控制人控制的其他企业现行有效的营业执照、
公司章程及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在经营同种或类
似业务的同业竞争情况。
（六）同业竞争的避免措施
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文出具的《避免同业竞争的承
诺函》。
3-3-2-128
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
本所律师核查后验证：
为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文已作
出如下书面承诺：
1.截至本承诺签署之日，除发行人外，本人不存在从事任何与发行人构成竞
争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。
2.为避免对发行人的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务
竞争，本人承诺在本人作为发行人控股股东/实际控制人的期间：除发行人外，本
人将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产和业务经营；本人将不会投资于
任何与发行人的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人保证
将促使本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或
间接从事、参与或进行与发行人的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本人
所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成
为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步拓展
产品或业务范围，本人和控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如
本人和控股企业与发行人拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲
自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞
争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到发行人来经营。
若本人未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向发行
人或其他投资者依法承担赔偿责任。
本所律师认为：
发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免潜在同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联交易的情
3-3-2-129
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
况和避免同业竞争的措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的控股子公司及分支机构
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人控股子公司的营业执照、工商登记档案资料。
本所律师核查后确认：
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人下设 8 家控股子公司、1 家控股孙公司、1 家控股子公司的分公司，具体
情况如下：
1.泰恩康制药厂
（1）目前基本情况
泰恩康制药厂成立于 2002 年 6 月 28 日，设立时名称为汕头市五环制药厂有
限公司，2009 年 5 月 19 日名称变更为广东泰恩康制药厂有限公司。现持有汕头
市龙湖区市场监督管理局于 2020 年 1 月 8 日核发的《营业执照》。截至本律师工
作报告出具之日，其基本情况如下表所示：
名称 广东泰恩康制药厂有限公司
汕头市龙湖区浦江路 48 号 2 幢、汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街 8 号厂
住所
房D幢
法定代表人 郑汉杰
注册资本 1,000.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
药品生产；第二类医疗器械生产；制造、加工；日用品；化妆品生产。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2002 年 6 月 28 日
经营期限 长期
根据泰恩康制药厂的工商登记档案资料、《公司章程》并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，泰恩康制药厂的股东
及股权结构如下表所示：
3-3-2-130
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 发行人 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（2）历史沿革
①设立
2002 年 3 月 27 日，郑海秋、李少云、张伯辉签署了《章程》。根据该《章
程》的规定，泰恩康制药厂的注册资本为 518.00 万元，郑海秋以其拥有的原汕头
市医药制品厂的净资产 178.00 万元出资，李少云以其拥有的原汕头市医药制品
厂的净资产 170.00 万元出资，张伯辉以其拥有的原汕头市医药制品厂的净资产
170.00 万元出资。
2002 年 3 月 28 日，郑海秋、李少云、张伯辉签署了《汕头市五环制药厂有
限公司出资协议书》，约定泰恩康制药厂的注册资本为人民币伍佰壹拾万元；郑
海秋、李少云、张伯辉以各自在原汕头市医药制品厂拥有的资产作为认缴出资，
实际出资额超过应出资额部分作为新设公司结欠出资者应付款，其中郑海秋应出
资壹佰柒拾捌万元，李少云应出资壹佰柒拾万元，张伯辉应出资壹佰柒拾万元。
根据汕头市大地会计师事务所有限公司于 2002 年 4 月 3 日出具的汕大地会
评报字[2002]第 014 号《广东省汕头市医药制品厂整体企业资产评估报告书》，
广东省汕头市医药制品厂于评估基准日 2002 年 3 月 31 日资产总额陆佰捌拾捌
万肆仟伍佰伍拾捌元（RMB6,884,558.00），负债总额壹佰伍拾伍万捌仟捌佰陆
拾 贰 元 （ RMB1,558,862.00 ） ， 净 资 产 伍 佰 叁 拾 贰 万 伍 仟 陆 佰 玖 拾 陆 元
（RMB5,325,696.00）。
2002 年 4 月 5 日，郑海秋、李少云、张伯辉签署了《广东省汕头市医药制
品厂产权重组协议》，约定将广东省汕头市医药制品厂改组为有限责任公司；广
东省汕头市医药制品厂的资产分配如下：（1）偿还对李少云的欠款 1,558,862.00
元，（2）剩余资产 5,325,696.00 元（净资产）分配给张伯辉 2,533,250.00 元、郑
海秋 2,111,915.00 元、李少云 680,531.00 元，李少云连同受偿的债权共分配
2,239,393.00 元；新设立的汕头市五环制药厂有限公司的注册资本为 518.00 万元，
由郑海秋出资 178.00 万元，李少云和张伯辉各出资 170.00 万元，郑海秋、李少
3-3-2-131
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
云、张伯辉以各自在广东省汕头市医药制品厂拥有的资产作为认缴出资，实际出
资额超过应出资额部分作为泰恩康制药厂对郑海秋、李少云、张伯辉的应付款。
根据汕头市大地会计师事务所有限公司于 2020 年 4 月 5 日出具的汕大地会
验[2002]065 号《验资报告》，经审验，截至 2002 年 4 月 5 日，汕头市五环制药
厂有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币伍佰壹拾捌万元整。
各股东以其各自拥有的原广东省汕头市医药制品厂经清产核资、资产评估后的净
资产（包括部分受偿债权）投入。
根据汕头市工商行政管理局于 2002 年 6 月 28 日核发的《企业法人营业执
照》，泰恩康制药厂的设立已经工商主管部门核准。
根据泰恩康制药厂的工商登记档案资料并经本所律师核查，泰恩康制药厂设
立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 郑海秋 178.00 34.36
2 李少云 170.00 32.82
3 张伯辉 170.00 32.82
合计 518.00 100.00
②第一次股权转让
2009 年 3 月 18 日，泰恩康制药厂召开股东会并作出决议，同意郑海秋将其
持有的泰恩康制药厂 34.36%的股权即 178.00 万元出资额转让给泰恩康有限；同
意张伯辉将其持有的泰恩康制药厂 32.82%的股权即 170.00 万元出资额转让给泰
恩康有限；同意李少云将其持有的泰恩康制药厂 12.82%的股权即 66.40 万元出
资额转让给泰恩康有限，将其持有的泰恩康制药厂 10.00%的股权即 51.80 万元
出资额转让给郑汉杰；同意修改公司章程。
2009 年 3 月 18 日，郑海秋与泰恩康有限签署《汕头市五环制药厂有限公司
股权转让出资协议》，约定郑海秋将其持有的泰恩康制药厂 34.36%的股权即
178.00 万元出资额以 178.00 万元的价格转让给泰恩康有限。
3-3-2-132
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
2009 年 3 月 18 日，张伯辉与泰恩康有限签署《汕头市五环制药厂有限公司
股权转让出资协议》，约定张伯辉将其持有的泰恩康制药厂 32.82%的股权即
170.00 万元出资额以 170.00 万元的价格转让给泰恩康有限。
2009 年 3 月 18 日，李少云与泰恩康有限签署《汕头市五环制药厂有限公司
股权转让出资协议》，约定李少云将其持有的泰恩康制药厂 12.82%的股权即 66.40
万元出资额以 66.40 万元的价格转让给泰恩康有限。
2009 年 3 月 18 日，李少云与郑汉杰签署《汕头市五环制药厂有限公司股权
转让出资协议》，约定李少云将其持有的泰恩康制药厂 10.00%的股权即 51.80 万
元出资额以 51.80 万元的价格转让给郑汉杰。
2009 年 3 月 18 日，泰恩康制药厂全体股东签署了《汕头市五环制药厂有限
公司章程修正案》。
根据汕头市龙湖区工商行政管理局于 2009 年 3 月 20 日核发的《企业法人营
业执照》，泰恩康制药厂本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰恩康制药厂的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 泰恩康有限 414.40 80.00
2 郑汉杰 51.80 10.00
3 李少云 51.80 10.00
合计 518.00 100.00
③第二次股权转让、第一次增资
2009 年 3 月 21 日，泰恩康制药厂召开股东会并作出决议，同意李少云将其
持有的泰恩康制药厂 10.00%的股权即 51.80 万元出资额转让给郑汉杰；同意注
册资本增加 482.00 万元，其中，泰恩康有限认缴新增注册资本 285.60 万元，郑
汉杰认缴新增注册资本 103.60 万元；同意修改公司章程。
2009 年 3 月 21 日，李少云与郑汉杰签署《汕头市五环制药厂有限公司股权
转让出资协议》，约定李少云将其持有的泰恩康制药厂 10.00%的股权即 51.80 万
元出资额以 51.80 万元的价格转让给郑汉杰。
3-3-2-133
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
根据汕头市大地会计师事务所有限公司于 2009 年 3 月 24 日出具的汕大地
验字（2009）024 号《验资报告》验证，截至 2009 年 3 月 23 日止，泰恩康制药
厂已收到泰恩康有限和郑汉杰缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币肆佰捌拾
贰万元，出资方式为货币。变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,000.00 万
元。
2009 年 3 月 21 日，泰恩康制药厂全体股东签署了《汕头市五环制药厂有限
公司章程修正案》。
根据泰恩康制药厂的工商登记档案资料并经本所律师核查，泰恩康制药厂本
次变更已办理工商变更登记手续。
本次变更完成后，泰恩康制药厂的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 泰恩康有限 700.00 70.00
2 郑汉杰 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
④第三次股权转让
2011 年 8 月 30 日，泰恩康制药厂召开股东会并作出决议，同意郑汉杰将其
持有的泰恩康制药厂 30.00%的股权即 300.00 万元出资额以 1,534,318.46 元价格
转让给泰恩康有限；同意修改公司章程。
2011 年 8 月 30 日，郑汉杰与泰恩康有限签署《广东泰恩康制药厂有限公司
股权转让合同》，约定郑汉杰将其持有的泰恩康制药厂 30.00%的股权即 300.00
万元出资额以 1,534,318.46 元价格转让给泰恩康有限。
2011 年 9 月 1 日，泰恩康制药厂股东签署了新制定的《广东泰恩康制药厂
有限公司章程》。
根据汕头市龙湖区工商行政管理局于 2011 年 9 月 2 日核发的《企业法人营
业执照》，泰恩康制药厂本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰恩康制药厂的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 发行人 1,000.00 100.00
3-3-2-134
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
合计 1,000.00 100.00
2.泰恩康医用器材厂
（1）目前基本情况
泰恩康医用器材厂成立于 2002 年 7 月 12 日，设立时名称为潮阳市泰恩康医
用器材厂有限公司，2004 年名称变更为汕头市泰恩康医用器材厂有限公司。现
持有汕头市龙湖区市场监督管理局于 2020 年 7 月 22 日核发的《营业执照》。截
至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下表所示：
名称 汕头市泰恩康医用器材厂有限公司
汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街 8 号厂房（一期）一、二层及 B 幢三、
住所
四、五层
法定代表人 郑汉杰
注册资本 1,000.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
第一、第二医疗器械生产；加工、销售：日用品，塑料制品，竹制品，劳
经营范围 保用品：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进口
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2002 年 7 月 12 日
经营期限 2002 年 7 月 12 日至 2022 年 6 月 29 日
根据泰恩康医用器材厂的工商登记档案资料、《公司章程》并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，泰恩康医用器材
厂的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 发行人 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（2）历史沿革
①设立
2002 年 6 月 12 日，泰康有限、曾利明签署了《潮阳市泰恩康医用器材厂有
限公司章程》，根据该《公司章程》的规定，泰康有限出资 80.00 万，占注册资
本的 80%；曾利明出资 20.00 万，占注册资本的 20%。
3-3-2-135
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
根据汕头市铭信会计师事务所有限公司于 2002 年 7 月 10 日出具的汕铭验
字[2002]042 号《验资报告》，截至 2002 年 7 月 9 日，泰恩康医用器材厂已收到
全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹佰万元整，各股东均以货币出资。
根据潮阳市工商行政管理局于 2002 年 7 月 12 日核发的《企业法人营业执
照》，泰恩康医用器材厂的设立已经主管工商部门核准。
根据泰恩康医用器材厂的工商登记档案资料并经本所律师核查，泰恩康医用
器材厂设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 泰康有限 80.00 80.00
2 曾利明 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
②第一次股权转让
2003 年 3 月 18 日，泰恩康医用器材厂召开股东会并作出决议，同意曾利明
将其持有的泰恩康医用器材厂 20.00%的股权即 20.00 万元出资额转让给孙伟文；
同意修改公司章程。
2003 年 3 月 20 日，曾利明与孙伟文签署《股权转让协议书》，约定曾利明
将其持有的泰恩康医用器材厂 20.00%的股权即 20.00 万元出资额转让给孙伟文。
2003 年 3 月 20 日，泰恩康医用器材厂全体股东签署了《潮阳市泰恩康医用
器材厂有限公司章程修正案》。
根据潮阳市工商行政管理局于 2003 年 4 月 11 日核发的《企业法人营业执
照》，泰恩康医用器材厂本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰恩康医用器材厂的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 泰康有限 80.00 80.00
2 孙伟文 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
③第二次股权转让
3-3-2-136
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
2006 年 8 月 4 日，泰恩康医用器材厂召开股东会并作出决议，同意泰康有
限将其持有的泰恩康医用器材厂 80.00%的股权即 80.00 万元出资额以 80.00 万元
的价格转让给郑汉杰；同意修改公司章程。
2006 年 8 月 4 日，泰康有限与郑汉杰签署《汕头市泰恩康医用器材厂有限
公司股东转让股权协议》，约定泰康有限将其持有的泰恩康医用器材厂 80.00%
的股权即 80.00 万元出资额以 80.00 万元的价格转让给郑汉杰。
2006 年 8 月 4 日，泰恩康医用器材厂全体股东签署了《汕头市泰恩康医用
器材厂有限公司章程修正案》。
根据泰恩康医用器材厂的工商登记档案资料并经本所律师核查，泰恩康医用
器材厂本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰恩康医用器材厂的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 郑汉杰 80.00 80.00
2 孙伟文 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
③第三次股权转让
2011 年 8 月 30 日，泰恩康医用器材厂召开股东会并作出决议，同意郑汉杰
将其持有的泰恩康医用器材厂 80.00%的股权即 80.00 万元出资额转让给泰恩康
有限；同意孙伟文将其持有的泰恩康医用器材厂 20.00%的股权即 20.00 万元出
资额转让给泰恩康有限；同意修改公司章程。
2011 年 8 月 30 日，郑汉杰与泰恩康有限签署《汕头市泰恩康医用器材厂有
限公司股权转让合同》，约定郑汉杰将其持有的泰恩康医用器材厂 80.00%的股
权即 80.00 万元出资额以 70.02 万元的价格转让给泰恩康有限。
2011 年 8 月 30 日，孙伟文与泰恩康有限签署《汕头市泰恩康医用器材厂有
限公司股权转让合同》，约定孙伟文将其持有的泰恩康医用器材厂 20.00%的股
权即 20.00 万元出资额以 17.51 万元的价格转让给泰恩康有限。
2011 年 9 月 1 日，泰恩康医用器材厂股东签署了修改后的《汕头市泰恩康
医用器材厂有限公司章程》。
3-3-2-137
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
根据汕头市龙湖区工商行政管理局于 2011 年 9 月 2 日核发的《企业法人营
业执照》，泰恩康医用器材厂本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰恩康医用器材厂的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 泰恩康有限 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
④第一次增资
2016 年 8 月 29 日，泰恩康医用器材厂股东作出决定，同意注册资本由 100.00
万元增加至 1,000.00 万元，其中发行人以货币方式认缴新增注册资本人民币
500.00 万元，以 2015 年度未分配利润中的 400.00 万元转增注册资本 400.00 万
元。
2016 年 8 月 29 日，泰恩康医用器材厂股东签署了《汕头市泰恩康医用器材
厂有限公司章程修正案》。
根据汕头市龙湖区工商行政管理局于 2016 年 10 月 17 日核发的《营业执
照》，泰恩康医用器材厂本次变更已办理工商变更登记手续。
本次增资完成后，泰恩康医用器材厂的股东及股权结构如下表所示：
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资额占注册资本比例（%）
元）
1 发行人 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
3.泰恩康医用设备
（1）目前基本情况
泰恩康医用设备成立于 2002 年 3 月 28 日，设立时名称为汕头市泰康医用设
备有限公司，2011 年 11 月 3 日名称变更为汕头市泰恩康医用设备有限公司。现
持有汕头市市场监督管理局于 2019 年 12 月 3 日核发的《营业执照》。截至本律
师工作报告出具之日，其基本情况如下表所示：
名称 汕头市泰恩康医用设备有限公司
住所 汕头市龙湖区浦江路 48 号 1 幢 2 楼
3-3-2-138
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
法定代表人 郑汉杰
注册资本 1,000.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
成立日期 2002 年 3 月 28 日
经营期限 长期
根据泰恩康医用设备的工商登记档案资料、《公司章程》并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，泰恩康医用设备的
股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 发行人 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（2）历史沿革
①设立
2002 年 3 月 26 日，泰康有限、陈少雄签署《出资协议书》，约定泰康有限、
陈少雄出资设立汕头市泰康医用设备有限公司，注册资本 50.00 万元，其中泰康
有限出资 45.00 万元，占注册资本比例 90.00%，陈少雄出资 5.00 万元，占注册
资本比例 10.00%。
2002 年 3 月 26 日，泰恩康医用设备全体股东签署了《汕头市泰康医用设备
有限公司章程》。
根据汕头市铭信会计师事务所有限公司于 2002 年 3 月 18 日出具的汕铭验
字[2002]012 号《验资报告》，截至 2002 年 3 月 13 日，泰恩康医用设备已收到
全体股东缴纳的注册资本合计人民币伍拾万元整，各股东均以货币出资。
根据汕头市工商行政管理局于 2002 年 3 月 28 日核发的《企业法人营业执
照》，泰恩康医用设备的设立已经主管工商部门核准。
根据泰恩康医用设备的工商登记档案资料并经本所律师核查，泰恩康医用设
备设立时的股东及股权结构如下表所示：
3-3-2-139
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 泰康有限 45.00 90.00
2 陈少雄 5.00 10.00
合计 50.00 100.00
②第一次股权转让
2005 年 3 月 10 日，泰恩康医用设备召开股东会并作出决议，同意陈少雄将
其持有的泰恩康医用设备 10.00%的股权即 5.00 万元出资额转让给孙伟文；同意
修改公司章程。
2005 年 3 月 10 日，陈少雄与孙伟文签署《汕头市泰康医用设备有限公司股
权转让出资协议》，约定陈少雄将其持有的泰恩康医用设备 10.00%的股权即 5.00
万元出资额以 5.00 万元的价格转让给孙伟文。
2005 年 3 月 10 日，泰恩康医用设备全体股东签署了《汕头市泰康医用设备
有限公司公司章程修正案》。
根据汕头市工商行政管理局于 2005 年 3 月 17 日核发的《企业法人营业执
照》，泰恩康医用设备本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰恩康医用设备的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 泰康有限 45.00 90.00
2 孙伟文 5.00 10.00
合计 50.00 100.00
③第二次股权转让
2006 年 6 月 18 日，泰恩康医用设备召开股东会并作出决议，同意泰康有限
将其持有的泰恩康医用设备 90.00%的股权即 45.00 万元出资额以 45.00 万元的价
格转让给郑汉杰；同意修改公司章程。
2006 年 6 月 18 日，泰康有限与郑汉杰签署《汕头市泰康医用设备有限公司
股东转让股权协议》，约定泰康有限将其持有的泰恩康医用设备 90.00%的股权
即 45.00 万元出资额以 45.00 万元的价格转让给郑汉杰。
3-3-2-140
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
2006 年 6 月 18 日，泰恩康医用设备全体股东签署了《汕头市泰康医用设备
有限公司公司章程修正案》。
根据汕头市工商行政管理局于 2006 年 7 月 4 日核发的《企业法人营业执
照》，泰恩康医用设备本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰恩康医用设备的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 郑汉杰 45.00 90.00
2 孙伟文 5.00 10.00
合计 50.00 100.00
③第三次股权转让
2011 年 8 月 30 日，泰恩康医用设备召开股东会并作出决议，同意郑汉杰将
其持有的泰恩康医用设备 90.00%的股权即 45.00 万元出资额以 286.91 万元的价
格转让给泰恩康有限，孙伟文将其持有的泰恩康医用设备 10.00%的股权即 5.00
万元出资额以 31.88 万元的价格转让给泰恩康有限；同意修改公司章程。
2011 年 8 月 30 日，郑汉杰与泰恩康有限签署《汕头市泰康医用设备有限公
司股权转让合同》，约定郑汉杰将其持有的泰恩康医用设备 90.00%的股权即 45.00
万元出资额以 286.91 万元的价格转让给泰恩康有限。
2011 年 8 月 30 日，孙伟文与泰恩康有限签署《汕头市泰康医用设备有限公
司股权转让合同》，约定孙伟文将其持有的泰恩康医用设备 10.00%的股权即 5.00
万元出资额以 31.88 万元的价格转让给泰恩康有限。
2011 年 9 月 1 日，泰恩康医用设备股东签署了修订后的《汕头市泰康医用
设备有限公司公司章程》。
根据汕头市工商行政管理局于 2011 年 9 月 5 日核发的《企业法人营业执
照》，泰恩康医用设备本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰恩康医用设备的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 发行人 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
3-3-2-141
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
④第一次增资
2016 年 8 月 29 日，泰恩康医用设备股东作出决定，同意注册资本由 50.00
万元增加至 1,000.00 万元，以 2015 年度未分配利润中的 950.00 万元转增注册资
本 950.00 万元；同意修改公司章程。
2016 年 8 月 29 日，泰恩康医用设备股东签署了《汕头市泰恩康医用设备有
限公司章程修正案》。
根据汕头市工商行政管理局于 2016 年 9 月 30 日核发的《营业执照》，泰恩
康医用设备本次变更已办理工商变更登记手续。
本次增资完成后，泰康医用设备的股东及股权结构如下表所示：
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资额占注册资本比例（%）
元）
1 发行人 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
4.泰恩康科技实业
（1）目前基本情况
泰恩康科技实业成立于 1999 年 4 月 22 日，设立时名称为汕头市雅园食品有
限公司，2001 年 5 月 25 日名称变更为汕头市雅园生物工程有限公司，2005 年 1
月 28 日名称变更为汕头市雅园酿酒有限公司，2010 年 6 月 25 日名称变更为汕
头市泰恩康科技实业有限公司，2010 年 7 月 6 日名称变更为广东泰恩康科技实
业有限公司。泰恩康科技实业现持有汕头市龙湖区市场监督管理局于 2020 年 10
月 13 日核发的《营业执照》。截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下表
所示：
名称 广东泰恩康科技实业有限公司
住所 汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街 8 号厂房
法定代表人 郑汉杰
注册资本 2,500.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
制造、加工、研发、销售：日用百货、塑料制品、纸制品、竹制品；销
经营范围 售：化妆品、个人护理用品、工艺品（象牙、犀角及其制品除外）；医疗
器械经营；自有房产租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
3-3-2-142
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 1999 年 4 月 22 日
经营期限 长期
根据泰恩康科技实业的工商登记档案资料、《公司章程》并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，泰恩康科技实业的
股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 发行人 2,500.00 100.00
合计 2,500.00 100.00
（2）历史沿革
①设立
1999 年 4 月 1 日，陈美贞、蔡锦涛签署了《出资协议》，约定陈美贞、蔡锦
涛出资设立汕头市雅园食品有限公司，注册资本 80.00 万元，其中陈美贞出资
45.00 万元，蔡锦涛出资 35.00 万元。
1999 年 4 月 5 日，汕头市雅园食品有限公司全体股东陈美贞、蔡锦涛签署
了《汕头市雅园食品有限公司章程》。
根据汕头经济特区审计师事务所于 1999 年 4 月 13 日出具的汕特审事验字
（1999）26 号《企业登记注册资本验资报告》，截至 1999 年 4 月 8 日，汕头市
雅园食品有限公司已收到陈美贞、蔡锦涛投入的资本捌拾万元（RMB800,000.00）。
根据汕头市工商行政管理局于 1999 年 4 月 22 日核发的《企业法人营业执
照》，汕头市雅园食品有限公司的设立已经主管工商部门核准。
根据汕头市雅园食品有限公司的工商登记档案资料并经本所律师核查，汕头
市雅园食品有限公司设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 陈美贞 45.00 56.25
2 蔡锦涛 35.00 43.75
合计 80.00 100.00
②第一次股权转让
3-3-2-143
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
2001 年 4 月 24 日，汕头市雅园食品有限公司召开股东会并作出决议，同意
陈美贞将其持有的汕头市雅园食品有限公司 56.25%的股权即 45.00 万元出资额
转让给蔡锦波；同意修改公司章程。
2001 年 4 月 24 日，陈美贞与蔡锦波签署《汕头市雅园食品有限公司股份转
让协议》，约定陈美贞将其持有的汕头市雅园食品有限公司 56.25%的股权即 45.00
万元出资额转让给蔡锦波。
2001 年 4 月 24 日，汕头市雅园食品有限公司全体股东签署了《汕头市雅园
食品有限公司公司章程修正案》。
根据汕头市雅园食品有限公司的工商登记档案资料并经本所律师核查，汕头
市雅园食品有限公司本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，汕头市雅园食品有限公司的股东及股权结构如下表所
示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 蔡锦波 45.00 56.25
2 蔡锦涛 35.00 43.75
合计 80.00 100.00
③第一次增资
2003 年 3 月 2 日，汕头市雅园生物工程有限公司召开股东会并作出决议，
同意注册资本由原 80.00 万元增加至 200.00 万元；同意修改公司章程。
2003 年 3 月 2 日，汕头市雅园生物工程有限公司全体股东签署了《出资协
议书》，约定汕头市雅园生物工程有限公司注册资本共计人民币贰佰万元，其中
蔡锦波以货币方式出资 165.00 万元，蔡锦涛以货币方式出资 35.00 万元。
2003 年 3 月 2 日，汕头市雅园生物工程有限公司全体股东签署了《汕头市
雅园生物工程有限公司公司公司章程修正案》。
根据汕头市大地会计师事务所有限公司于 2003 年 3 月 11 日出具的汕大地
会验字[2003]046 号《验资报告》，截至 2003 年 3 月 11 日，汕头市雅园生物工
程有限公司已收到蔡锦波以货币方式缴纳的新增注册资本合计人民币壹佰贰拾
万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 200.00 万元。
3-3-2-144
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
根据汕头市工商行政管理局于 2003 年 3 月 17 日核发的《企业法人营业执
照》，汕头市雅园生物工程有限公司本次变更已办理工商变更登记手续。
本次增资完成后，汕头市雅园生物工程有限公司的股东及股权结构如下表所
示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 蔡锦波 165.00 82.50
2 蔡锦涛 35.00 17.50
合计 200.00 100.00
④第二次股权转让
2010 年 6 月 1 日，汕头市雅园酿酒有限公司召开股东会并作出决议，同意
蔡锦波将其持有的汕头市雅园酿酒有限公司 72.50%的股权即 145.00 万元出资额
转让给泰恩康有限；同意蔡锦涛将其持有的汕头市雅园酿酒有限公司 17.50%的
股权即 35.00 万元出资额转让给郑汉杰；同意修改公司章程。
2010 年 6 月 1 日，蔡锦波与泰恩康有限签署《汕头市雅园酿酒有限公司股
东转让出资协议》，约定蔡锦波将其持有的汕头市雅园酿酒有限公司 72.50%的
股权即 145.00 万元出资额以 145.00 万元的价格转让给泰恩康有限。
2010 年 6 月 1 日，蔡锦涛与郑汉杰签署《汕头市雅园酿酒有限公司股东转
让出资协议》，约定蔡锦涛将其持有的汕头市雅园酿酒有限公司 17.50%的股权
即 35.00 万元出资额以 35.00 万元的价格转让给郑汉杰。
2010 年 6 月 1 日，汕头市雅园酿酒有限公司全体股东签署了《汕头市雅园
酿酒有限公司公司章程修正案》。
根据汕头市龙湖区工商行政管理局于 2010 年 6 月 9 日核发的《企业法人营
业执照》，汕头市雅园酿酒有限公司本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，汕头市雅园酿酒有限公司的股东及股权结构如下表所
示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 泰恩康有限 145.00 72.50
2 郑汉杰 35.00 17.50
3-3-2-145
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
3 蔡锦波 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
⑤第三次股权转让、第二次增资
2010 年 6 月 10 日，汕头市雅园酿酒有限公司召开股东会并作出决议，同意
蔡锦波将其持有的汕头市雅园酿酒有限公司 10.00%的股权即 20.00 万元出资额
转让给泰恩康有限；同意注册资本由 200.00 万元增加至 1,000.00 万元，其中，
泰恩康有限以货币方式认缴新增注册资本 535.00 万元，郑汉杰以货币方式认缴
新增注册资本 265.00 万元；同意修改公司章程。
2010 年 6 月 10 日，蔡锦波与泰恩康有限签署《汕头市雅园酿酒有限公司股
东转让出资协议》，约定蔡锦波将其持有的汕头市雅园酿酒有限公司 10.00%的
股权即 20.00 万元出资额以 20.00 万元的价格转让给泰恩康有限。
2010 年 6 月 10 日，汕头市雅园酿酒有限公司全体股东签署了《汕头市雅园
酿酒有限公司公司章程修正案》。
根据汕头市大地会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 12 日出具的汕大地
会验（2010）057 号《验资报告》验证，截至 2010 年 6 月 12 日止，汕头市雅园
酿酒有限公司已收到泰恩康有限和郑汉杰以货币方式缴纳的新增注册资本（实收
资本）人民币捌佰万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,000.00 万元。
根据汕头市龙湖区工商行政管理局于 2010 年 6 月 25 日核发的《企业法人营
业执照》，汕头市雅园酿酒有限公司本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让及增完成后，汕头市雅园酿酒有限公司的股东及股权结构如下
表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 泰恩康有限 700.00 70.00
2 郑汉杰 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
⑥第四次股权转让
3-3-2-146
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
2011 年 8 月 30 日，泰恩康科技实业召开股东会并作出决议，同意郑汉杰将
其持有的泰恩康科技实业 30.00%的股权即 300.00 万元出资额以 72.89 万元的价
格转让给泰恩康有限；同意修改公司章程。
2011 年 8 月 30 日，郑汉杰与泰恩康有限签署《广东泰恩康科技实业有限公
司股权转让合同》，约定郑汉杰将其持有的泰恩康科技实业 30.00%的股权即
300.00 万元出资额以 72.89 万元的价格转让给泰恩康有限。
2011 年 9 月 1 日，泰恩康科技实业的股东签署了修改后的《广东泰恩康科
技实业有限公司章程》。
根据汕头市龙湖区工商行政管理局于 2011 年 9 月 2 日核发的《企业法人营
业执照》，泰恩康科技实业本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰恩康科技实业的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 泰恩康有限 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
⑦第三次增资
2017 年 12 月 6 日，泰恩康科技实业股东作出决定，同意注册资本由 1,000.00
万元增加至 2,500.00 万元，新增注册资本 1,500.00 万元全部由发行人认缴。
2017 年 12 月 6 日，泰恩康科技实业的股东签署了《广东泰恩康科技实业有
限公司章程修正案》。
根据泰恩康科技实业的工商登记档案资料并经本所律师核查，泰恩康科技实
业本次变更已办理工商变更登记手续。
本次增资完成后，泰恩康科技实业的股东及股权结构如下表所示：
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资额占注册资本比例（%）
元）
1 发行人 2,500.00 100.00
合计 2,500.00 100.00
5.安徽泰恩康
（1）目前基本情况
3-3-2-147
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
安徽泰恩康成立于 1992 年 12 月 2 日，设立时名称为合肥中药总厂二分厂，
1994 年名称变更为神鹿集团中药二厂，2005 年 10 月 8 日名称变更为合肥科瑞药
业有限责任公司，2005 年 10 月 17 日名称变更为合肥神鹿科瑞药业有限公司，
2005 年 11 月 14 日名称变更为马鞍山神鹿科瑞药业有限公司，2012 年 4 月 12 日
名称变更为马鞍山天福康药业有限公司，2020 年 3 月 27 名称变更为安徽泰恩康
制药有限公司。安徽泰恩康现持有当涂县市场监督管理局于 2020 年 3 月 27 日核
发的《营业执照》。截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下表所示：
名称 安徽泰恩康制药有限公司
住所 安徽省马鞍山市当涂县工业园区
法定代表人 郑汉杰
注册资本 6,000.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、食品
（糖果、饮料、保健食品）、口罩的生产、研发、销售（以上在许可期限
经营范围 内经营），医疗器械销售，货物或技术进出口，中药提取、中药前处理
（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 1992 年 12 月 2 日
经营期限 1992 年 12 月 2 日至 2053 年 12 月 1 日
根据安徽泰恩康的工商登记档案资料、《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，安徽泰恩康的股东及股
权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 发行人 6,000.00 100.00
合计 6,000.00 100.00
（2）历史沿革
①设立
1991 年 6 月 28 日，合肥市中市区经济计划委员会、合肥中药厂签署《联营
协议》，约定合肥市中市区经济计划委员会与合肥中药厂实行紧密型联营。
1992 年 10 月 8 日，合肥市市中区人民政府出具（中政字[1992]第 051 号）
《关于同意成立合肥中药总厂二分厂的批复》，同意成立合肥中药总厂二分厂，
3-3-2-148
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
隶属合肥市中市区经济计划委员会领导（其业务关系隶属合肥市医药局领导），
属全民与集体联营性质。注册资金 80.00 万元，其中固定资产 65.00 万元，流动
资金 15.00 万元。主营中成药，兼营医用材料。厂址为长丰路 3 号。
1992 年 10 月 28 日，合肥市中市区经济计划委员会、合肥中药总厂签署了
《联营企业章程》。
根据合肥市中市区审计事务所于 1992 年 10 月 28 日出具的审验字（1992）
161 号《验资报告书》验证，合肥中药总厂二分厂的原报注册资金 80.00 万元，
经审计验证，实有资金人民币（大写）捌拾万元。
根据合肥市市中区工商行政管理局于 1992 年 12 月 2 日核发的《企业法人营
业执照》，合肥中药总厂二分厂的设立已经主管工商部门核准。
根据合肥中药总厂二分厂的工商登记档案资料并经本所律师核查，合肥中药
总厂二分厂设立时的股东及股权结构如下表所示：
出资额占注册资本比
序号 股东名称 出资额（万元）
例（%）
1 中市区经济计划委员会 40.00 50.00
2 合肥中药总厂 40.00 50.00
合计 80.00 100.00
②终止联营
2002 年 12 月 9 日，合肥市庐阳区经济贸易委员会向合肥市工商局出具《证
明》，合肥市庐阳区经贸委所属合肥医用材料厂与合肥中药包装厂于 1991 年 7
月 1 日联营成立合肥中药二分厂，1996 年 7 月 1 日联营结束，双方进行了清算，
双方之间及对外所有债权债务已全部结清。联营期间及联营结束后，合肥中药二
分厂所有债权债务与合肥医用材料厂无关。
2002 年 12 月 30 日，合肥神鹿集团公司向合肥市工商局提交了《关于变更
企业性质的请示》，鉴于合肥神鹿集团公司与合肥市中市区医用材料厂联营的神
鹿集团公司中药二厂已于 1996 年 7 月联营期满，联营双方自愿解除联营合同，
不再联营。特申请将神鹿集团公司中药二厂的所有制性质变更为国有。
2002 年 12 月 30 日，合肥神鹿集团公司签署了《合肥神鹿集团中药二厂章
程》。
3-3-2-149
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
根据合肥市工商行政管理局于 2002 年 12 月 31 日核发的《企业法人营业执
照》，合肥神鹿集团中药二厂终止联营已办理工商变更登记手续。
③企业改制
2003 年 6 月 22 日，合肥市化工医药建材行业办公室出具《关于同意合肥神
鹿集团中药二厂改制方案的批复》（合化医建办[2003]120 号），同意合肥神鹿
集团报送的合神集司字[2003]006 号《关于合肥神鹿集团中药二厂改制方案的请
示》，同意其改制方案，资产由市产权交易中心挂牌出售。
根据华证会计师事务所有限公司于 2003 年 7 月 23 日出具的华证评报字
（2003）第 B220 号《合肥神鹿集团中药二厂资产评估报告书》，经评估，合肥
神鹿集团中药二厂拟挂牌出让的全部资产和负债在评估基准日 2003 年 6 月 30
日持续使用状态下的公允市场价值总资产为人民币 339.29 万元，总负债为人民
币 306.67 万元，净资产为人民币 32.62 万元。
2003 年 7 月 17 日，戴恒新与合肥神鹿集团公司签署《收购合同》，约定戴
恒新以挂牌成交价 25 万元的价格收购合肥神鹿集团中药二厂的生产经营性净资
产。合肥市产权交易中心系该合同签署的签证方。
2003 年 9 月 2 日，戴恒新、苑宝荣、瞿顶芳、陈亚非、张輗、尹新家、吴金
跃、吴敏签署了《股东会决议》，决定成立合肥科瑞药业有限责任公司。
2003 年 9 月 2 日，戴恒新、苑宝荣、瞿顶芳、陈亚非、张輗、尹新家、吴金
跃、吴敏制定并签署了《合肥科瑞药业有限责任公司公司章程》。
根据华证会计师事务所有限公司于 2003 年 9 月 23 日出具的华证验字（2003）
第 B232 号《合肥科瑞药业有限责任公司（筹）验资报告》验证，截至 2003 年 9
月 23 日止，合肥科瑞药业有限责任公司（筹）已收到全体股东缴纳的新增注册
资本合计人民币 50.00 万元（伍拾万元整）。各股东以货币资金出资 18.00 万元，
实物出资 32.00 万元。
根据合肥市工商行政管理局于 2003 年 10 月 14 日核发的《企业法人营业执
照》，合肥科瑞药业有限责任公司的设立已办理工商变更登记手续。
合肥科瑞药业有限责任公司设立时的股东及股权结构如下表所示：
3-3-2-150
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 戴恒新 32.00 64.00
2 苑宝荣 11.70 23.40
3 瞿顶芳 1.80 3.60
4 陈亚非 0.90 1.80
5 张輗 0.90 1.80
6 尹新家 0.90 1.80
7 吴金跃 0.90 1.80
8 吴敏 0.90 1.80
合计 50.00 100.00
④第一次股权转让、第一次增资
2005 年 8 月 9 日，合肥科瑞药业有限责任公司召开股东会并作出决议，同
意戴恒新将其持有的合肥科瑞药业有限责任公司 64.00%的股权即 32.00 万元出
资额转让给王刚，苑宝荣将其持有的合肥科瑞药业有限责任公司 23.40%的股权
即 11.70 万元出资额转让给王刚，张輗将其持有的合肥科瑞药业有限责任公司
1.80%的股权即 0.90 万元出资额转让给王刚，其他股东放弃优先购买权；同意注
册资本由人民币 50.00 万元增加至人民币 150.00 万元，其中王刚以货币方式认缴
新增注册资本 70.40 万元，瞿顶芳以货币方式认缴新增注册资本 13.20 万元，陈
亚非以货币方式认缴新增注册资本 6.60 万元，尹新家以货币方式认缴新增注册
资本 6.60 万元，吴金跃以货币方式认缴新增注册资本 1.60 万元，吴敏以货币方
式认缴新增注册资本 1.60 万元；同意修改公司章程。
2005 年 8 月 9 日，戴恒新与王刚签署《转让出资协议书》，约定戴恒新将
其持有的合肥科瑞药业有限责任公司业 64.00%的股权即 32.00 万元出资额转让
给王刚。
2005 年 8 月 9 日，苑宝荣与王刚签署《转让出资协议书》，约定苑宝荣将
其持有的合肥科瑞药业有限责任公司 23.40%的股权即 11.70 万元出资额转让给
王刚。
2005 年 8 月 9 日，张輗与王刚签署《转让出资协议书》，约定张輗将其持
有的合肥科瑞药业有限责任公司 1.80%的股权即 0.90 万元出资额转让给王刚。
3-3-2-151
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
根据安徽中安会计师事务所于 2005 年 9 月 30 日出具的皖中事验字[2005]685
号《验资报告》验证，截至 2005 年 9 月 29 日止，合肥科瑞药业有限责任公司股
东缴纳的新增注册资本合计人民币 100.00 万元，其中用于登记的注册资本人民
币 100.00 万元；列入资本公积人民币 0 元。新增资本结构为货币出资 100.00 万
元；实物出资 0 元；无形资产出资 0 元（其中知识产权 0 元，占注册资本 0%）。
变更后的累计注册资本实收金额为人民币 150.00 万元。
2005 年 8 月 9 日，合肥科瑞药业有限责任公司全体股东签署了《章程修正
案》。
根据合肥市工商行政管理局于 2005 年 10 月 8 日核发的《企业法人营业执
照》，合肥科瑞药业有限责任公司本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，合肥科瑞药业有限责任公司的股东及股权结构
如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 王刚 115.00 76.67
2 瞿顶芳 15.00 10.00
3 陈亚非 7.50 5.00
4 尹新家 7.50 5.00
5 吴金跃 2.50 1.67
6 吴敏 2.50 1.67
合计 150.00 100.00
⑤第二次股权转让
2007 年 1 月 10 日，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司召开股东会并作出决议，
同意瞿顶芳将其持有的马鞍山神鹿科瑞药业有限公司 10.00%的股权即 15.00 万
元出资额转让给王刚，同意陈亚非将其持有的马鞍山神鹿科瑞药业有限公司 5.00%
的股权即 7.50 万元出资额转让给王刚，同意尹新家将其持有的马鞍山神鹿科瑞
药业有限公司 5.00%的股权即 7.50 万元出资额转让给王刚，同意吴金跃将其持
有的马鞍山神鹿科瑞药业有限公司 1.67%的股权即 2.50 万元出资额转让给王刚，
同意吴敏将其持有的神马鞍山神鹿科瑞药业有限公司 1.67%的股权即 2.50 万元
出资额转让给王刚；同意修改公司章程。
3-3-2-152
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
2007 年 1 月 10 日，瞿顶芳与王刚签署《股权转让协议》，约定瞿顶芳将其
持有的马鞍山神鹿科瑞药业有限公司 10.00%的股权即 15.00 万元出资额转让给
王刚。
2007 年 1 月 10 日，陈亚非与王刚签署《股权转让协议》，约定陈亚非将其
持有的马鞍山神鹿科瑞药业有限公司 5.00%的股权即 7.50 万元出资额转让给王
刚。
2007 年 1 月 10 日，尹新家与王刚签署《股权转让协议》，约定尹新家将其
持有的马鞍山神鹿科瑞药业有限公司 5.00%的股权即 7.50 万元出资额转让给王
刚。
2007 年 1 月 10 日，吴金跃与王刚签署《股权转让协议》，约定吴金跃将其
持有的马鞍山神鹿科瑞药业有限公司 1.67%的股权即 2.50 万元出资额转让给王
刚。
2007 年 1 月 10 日，吴敏与王刚签署《股权转让协议》，约定吴敏将其持有
的马鞍山神鹿科瑞药业有限公司 1.67%的股权即 2.50 万元出资额转让给王刚。
2007 年 1 月 10 日，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司股东签署了修改后的《马
鞍山神鹿科瑞药业有限公司章程》。
根据当涂县工商行政管理局于 2007 年 1 月 12 日核发的《企业法人营业执
照》，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司的股东及股权结构如下
表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 王刚 150.00 100.00
合计 150.00 100.00
⑥第二次增资
2007 年 1 月 30 日，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司股东作出决定，同意注册
资本增加至 1,760.00 万元，其中，王刚认缴新增注册资本 410.00 万元，安徽佳
达房地产开发（集团）有限公司认缴新增注册资本 1,200.00 万元；同意修改公司
章程。
3-3-2-153
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
2007 年 1 月 30 日，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司全体股东签署了修改后的
《马鞍山神鹿科瑞药业有限公司章程》。
根据安徽民生房地产评估有限公司于 2006 年 12 月 28 日出具的安徽民生房
估字（2006）第 457 号《房地产估价结果报告》，经评估，标的物安徽佳达房地
产开发（集团）有限公司 205 国道当涂开发区厂房及办公楼房地产项目（委估房
产面积 6,883.16M2）在估价时点二〇〇六年十二月二十八日无法定优先受偿权利
情况下的公开市场重置价值为人民币 790.41 万元（大写：人民币柒佰玖拾万肆
仟壹佰元整）。
根据安徽民生房地产评估有限公司于 2006 年 12 月 28 日出具的皖民生（2006）
地（估）字第 030 号《土地估价报告》，安徽佳达房地产开发（集团）有限公司
委托评估的位于当涂县开发区安徽佳达房地产开发（集团）有限公司宗地在估价
基准日二〇〇六年十二月二十八日，宗地红线外道路、通上水、通下水、通电、
通讯和宗地内场地平整即“五通一平”的开发条件下，土地用途为工业，土地使
用年限为 47.5 年，且不存在他项权利条件下国有土地使用权投资价值宗地总地
价人民币肆佰贰拾万贰仟捌佰元整。
根据马鞍山华业会计师事务所有限公司于 2007 年 2 月 13 日出具的华业会
验（2007）015 号《验资报告》验证，截至 2007 年 2 月 13 日止，马鞍山神鹿科
瑞药业有限公司已收到安徽佳达房地产开发（集团）有限公司、王刚缴纳的新增
注册资本（实收资本）合计人民币壹仟陆百壹拾万元整。各股东以货币出资 410.00
万元，实物出资 780.00 万元，土地出资 420.00 万元。
根据当涂县工商行政管理局于 2007 年 2 月 15 日核发的《企业法人营业执
照》，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司本次变更已办理工商变更登记手续。
本次增资完成后，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司的股东及股权结构如下表所
示：
出资额占注册资本
序号 股东名称/姓名 出资额（万元）
比例（%）
安徽佳达房地产开发（集团）有
1 1,200.00 68.18
限公司
2 王刚 560.00 31.82
3-3-2-154
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
合计 1,760.00 100.00
⑦第三次股权转让
2007 年 2 月 16 日，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司召开股东会并作出决议，
同意安徽佳达房地产开发（集团）有限公司将其持有的马鞍山神鹿科瑞药业有限
公司 44.55%的股权即 784.00 万元出资额转让给王刚，安徽佳达房地产开发（集
团）有限公司将其持有的马鞍山神鹿科瑞药业有限公司 10.00%的股权即 176.00
万元出资额转让给合肥立方制药有限公司。
2007 年 2 月 16 日，安徽佳达房地产开发（集团）有限公司与王刚签署《股
权转让协议》，约定安徽佳达房地产开发（集团）有限公司将其持有的马鞍山神
鹿科瑞药业有限公司 44.55%的股权即 784.00 万元出资额转让给王刚。
2007 年 2 月 16 日，安徽佳达房地产开发（集团）有限公司与合肥立方制药
有限公司签署《股权转让协议》，约定安徽佳达房地产开发（集团）有限公司将
其持有的马鞍山神鹿科瑞药业有限公司 10.00%的股权即 176.00 万元出资额转让
给合肥立方制药有限公司。
2007 年 2 月 16 日，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司全体股东签署了《章程修
正案》。
根据当涂县工商行政管理局于 2007 年 2 月 15 日核发的《企业法人营业执
照》，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司的股东及股权结构如下
表所示：
出资额占注册资本
序号 股东名称/姓名 出资额（万元）
比例（%）
1 王刚 1,344.00 76.36
安徽佳达房地产开发（集团）有限
2 240.00 13.64
公司
3 合肥立方制药有限公司 176.00 10.00
合计 1,760.00 100.00
⑧第四次股权转让
3-3-2-155
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
2009 年 1 月 20 日，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司召开股东会并作出决议，
同意安徽佳达房地产开发（集团）有限公司将其持有的马鞍山神鹿科瑞药业有限
公司 13.64%的股权即 240.00 万元出资额转让给王刚；同意修改公司章程。
2009 年 1 月 20 日，安徽佳达房地产开发（集团）有限公司与王刚签署《股
权转让协议》，约定安徽佳达房地产开发（集团）有限公司将其持有的马鞍山神
鹿科瑞药业有限公司 13.64%的股权即 240.00 万元出资额转让给王刚。
2009 年 1 月 20 日，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司全体股东签署了修改后的
《马鞍山神鹿科瑞药业有限公司章程》。
根据当涂县工商行政管理局于 2009 年 1 月 21 日核发的《企业法人营业执
照》，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司的股东及股权结构如下
表所示：
出资额占注册资本比
序号 股东名称/姓名 出资额（万元）
例（%）
1 王刚 1,584.00 90.00
2 合肥立方制药有限公司 176.00 10.00
合计 1,760.00 100.00
⑨第五次股权转让
2015 年 1 月 21 日，王刚、合肥立方制药股份有限公司、发行人签署附条件
生效的《关于马鞍山天福康药业有限公司之股权转让协议》，约定王刚将其持有
的马鞍山天福康药业有限公司 90.00%的股权即 1,584.00 万元出资额以 5,040.00
万元的价格转让给发行人；同意合肥立方制药股份有限公司将其持有的马鞍山天
福康药业有限公司 10.00%的股权即 176.00 万元出资额以 560.00 万元的价格转让
给发行人，该协议自各方签署且经发行人董事会、股东大会审议通过之日起生效。
2015 年 2 月 9 日，马鞍山天福康药业有限公司召开股东会并作出决议，同
意王刚将其持有的马鞍山天福康药业有限公司 90.00%的股权即 1,584.00 万元出
资额以 5,040.00 万元的价格转让给发行人；同意合肥立方制药股份有限公司将其
持有的马鞍山天福康药业有限公司 10.00%的股权即 176.00 万元出资额以 560.00
万元的价格转让给发行人。
3-3-2-156
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
2015 年 2 月 10 日，马鞍山天福康药业有限公司法定代表人签署了修改后的
《马鞍山天福康药业有限公司章程》。
根据当涂县市场监督管理局于 2015 年 2 月 13 日核发的《营业执照》，马鞍
山天福康药业有限公司本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，马鞍山天福康药业有限公司的股东及股权结构如下表
所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 发行人 1,760.00 100.00
合计 1,760.00 100.00
⑩第三次增资
2017 年 12 月 1 日，马鞍山天福康药业有限公司股东作出决定，同意注册资
本由 1,760.00 万元增加至 6,000.00 万元，发行人以货币方式认缴全部新增注册资
本 4,240.00 万元；同意修改公司章程。
2017 年 12 月 1 日，马鞍山天福康药业有限公司股东签署了修改后的《马鞍
山天福康药业有限公司章程》。
根据马鞍山天福康药业有限公司的工商登记档案资料并经本所律师核查，马
鞍山天福康药业有限公司本次变更已于 2017 年 12 月 11 日办理完毕工商变更登
记手续。
本次增资完成后，马鞍山天福康药业有限公司的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 发行人 6,000.00 100.00
合计 6,000.00 100.00
6.山东华铂凯盛
（1）目前基本情况
山东华铂凯盛成立于 2015 年 10 月 15 日，现持有济南市高新技术产业开发
区管委会市场监督管理局于 2020 年 8 月 31 日核发的《营业执照》。截至本律师
工作报告出具之日，其基本情况如下表所示：
3-3-2-157
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
名称 山东华铂凯盛生物科技有限公司
住所 山东省济南市高新区颖秀路 2766 号北楼三层 327 室
法定代表人 张震
注册资本 1,000.00 万元
企业类型 其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；医学研究和试验发展；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围 执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；药品零售；食品生
产；保健食品生产；货物进出口；技术进出口；药品生产；药品委托生产
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。
成立日期 2015 年 10 月 15 日
经营期限 长期
根据山东华铂凯盛的工商登记档案资料、《公司章程》并经本所律师，截至
本律师工作报告出具之日，山东华铂凯盛的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 发行人 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（2）历史沿革
①设立
2015 年 10 月 8 日，发行人、樟树华铂制定并签署了《山东华铂凯盛生物科
技有限公司章程》。根据该《公司章程》的规定，发行人出资 550.00 万，占注册
资本的 55%；樟树华铂出资 450.00 万，占注册资本的 45%。。
根据山东华铂凯盛的工商登记档案资料并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统，山东华铂凯盛的设立已于 2015 年 10 月 15 日取得工商登记主管部
门的核准。
根据山东华铂凯盛的工商登记档案资料并经本所律师核查，山东华铂凯盛设
立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 发行人 550.00 55.00
2 樟树华铂 450.00 45.00
3-3-2-158
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
合计 1,000.00 100.00
②第一次股权转让
2020 年 4 月 17 日，发行人、樟树华铂签署附条件生效的《广东泰恩康医药
股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定樟树华铂将其持有的山东华铂凯盛
45.00%的股权即 450.00 万元出资额作价 14,000.00 万元认购发行人 1,750.00 万股
股份，该协议自各方签署及发行人董事会、股东大会审议通过并取得股权系统出
具的无异议函之日起生效。
根据上海东洲资产评估有限公司于 2020 年 4 月 17 日出具的东洲评报字
【2020】第 0456 号《广东泰恩康医药股份有限公司拟收购山东华铂凯盛生物科
技有限公司股权所涉及的山东华铂凯盛生物科技有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，对山东华铂凯盛全部股东
权益价值采用资产基础法进行评估，山东华铂凯盛的全部股东权益在基准日的价
值为人民币 311,143,855.18 元。
2020 年 4 月 17 日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于<广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》等议案。
2020 年 5 月 6 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》等议案。
2020 年 6 月 8 日，山东华铂凯盛召开股东会并作出决议，同意樟树华铂将
其持有的山东华铂凯盛 45.00%的股权即 450.00 万元出资额转让给发行人；同意
修改公司章程。
2020 年 6 月 8 日，山东华铂凯盛的股东签署了修改后的《山东华铂凯盛生
物科技有限公司章程》。
根据济南市高新技术产业开发区管委会市场监督管理局于 2020 年 6 月 10 日
核发的《营业执照》，山东华铂凯盛本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，山东华铂凯盛的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 发行人 1,000.00 100.00
3-3-2-159
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
合计 1,000.00 100.00
7.广州爱廷玖
（1）目前基本情况
广州爱廷玖成立于 2014 年 11 月 20 日，设立时名称为广州泰恩康电子商务
有限公司，2020 年 5 月 29 日名称变更为广州爱廷玖男性健康咨询有限公司。现
持有广州市天河区市场监督管理局于 2020 年 5 月 29 日核发的《营业执照》。截
至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下表所示：
名称 广州爱廷玖男性健康咨询有限公司
住所 广州市天河区棠下二社新围中心路 26 号 306 房
法定代表人 孙涛
注册资本 1,000.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
科技信息咨询服务；化妆品及卫生用品批发；厨房设备及厨房用品批发；
卫生盥洗设备及用具批发；清洁用品批发；婴儿用品批发；商品批发贸易
（许可审批类商品除外）；日用杂品综合零售；化妆品及卫生用品零售；
互联网商品零售（许可审批类商品除外）；医疗用品及器材零售（不含药
品及医疗器械）；非许可类医疗器械经营；厨房用具及日用杂品零售；清
经营范围
扫、清洗日用品零售；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；日用家
电设备零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；日用灯具零售；婴
儿用品零售；文化传播（不含许可经营项目）；广告业；文化艺术咨询服
务；信息技术咨询服务；商务咨询服务；贸易咨询服务；软件零售；软件
批发；软件服务；软件技术推广服务；软件开发。
成立日期 2014 年 11 月 20 日
经营期限 长期
根据广州爱廷玖的工商登记档案资料、《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，广州爱廷玖的股东及股
权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 发行人 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（2）历史沿革
①设立
3-3-2-160
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
2014 年 11 月 19 日，发行人签署《广州泰恩康电子商务有限公司章程》。
根据该《公司章程》的规定，发行人出资 1,000.00 万，占注册资本的 100%。
根据广州市工商行政管理局于 2014 年 11 月 20 日核发的《营业执照》，广
州泰恩康电子商务有限公司的设立已经主管工商部门核准。
根据广州泰恩康电子商务有限公司的工商登记档案资料并经本所律师核查，
广州泰恩康电子商务有限公司设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 发行人 1,000.00 56.25
合计 1,000.00 100.00
8.四川泰恩康
（1）目前基本情况
四川泰恩康成立于 2020 年 9 月 29 日，现持有岳池县市场监督管理局于 2020
年 9 月 29 日核发的《营业执照》。截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如
下表所示：
名称 四川泰恩康制药有限公司
住所 四川省岳池经济开发区健康路 22 号
法定代表人 郑汉杰
注册资本 1,000.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
原料药及药品的研发、制造、销售、咨询和技术转让；医药中间体及精细
化工产品（不含危险化学品）的研发、制造、销售、咨询和技术转让；医
经营范围 药辅料的研发、制造、销售、咨询和技术转让；自营和代理货物及技术的
进出口业务（国家限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020 年 9 月 29 日
经营期限 2020 年 9 月 29 日至长期
根据四川泰恩康的工商登记档案资料、《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，四川泰恩康的股东及股
权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
1 发行人 1,000.00 100.00
3-3-2-161
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
合计 1,000.00 100.00
（2）历史沿革
①设立
2020 年 9 月 25 日，发行人签署《四川泰恩康制药有限公司章程》。根据该
《公司章程》的规定，发行人出资 1,000.00 万，占注册资本的 100%。
根据岳池县市场监督管理局于 2020 年 9 月 29 日核发的《营业执照》，四川
泰恩康的设立已经主管工商部门核准。
根据四川泰恩康的工商登记档案资料并经本所律师核查，四川泰恩康设立时
的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资额占注册资本比例（%）
1 发行人 1,000.00 56.25
合计 1,000.00 100.00
9.T&K Euro Trading Limited
根据发行人提供的相关资料及 Christine Lee ＆ Co Solicitors Limited 于 2020
年 10 月 12 日出具的法律意见书，T&K Euro Trading Limited 成立于 2020 年 7 月
13 日，其基本情况如下表所示：
公司名称 T&K Euro Trading Limited
成立日期 2020 年 7 月 13 日
注册辖区 英国伦敦
注册地址 Imperial House, 8 Kean Street, London, WC2B 4AS, United Kingdom
实收资本 1.00 万英镑
法定经营范围 卫生耗材、个人防护用品、日常用品及化妆品的销售与贸易。
截至本律师工作报告出具之日，T&K Euro Trading Limited 的股东及股权结
构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万英镑） 占注册资本的比例（%）
1 泰恩康科技实业 0.96 96.00
2 Dishad Husain 0.02 2.00
3 Gabriel Cabrera Martel 0.01 1.00
3-3-2-162
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万英镑） 占注册资本的比例（%）
4 Gemini Rock 0.01 1.00
合计 1.00 100.00
10.安徽泰恩康亳州分公司
安徽泰恩康亳州分公司成立于 2011 年 10 月 13 日，目前持有亳州市市场监
督管理局于 2020 年 4 月 21 日核发的《营业执照》。截至本律师工作报告出具之
日，其基本情况如下表所示：
名称 安徽泰恩康制药有限公司亳州分公司
经营场所 安徽省亳州市工业园区柴胡路 577 号
负责人 柯江英
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
中药提取、中药前处理、农副产品购销。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 10 月 13 日
经营期限 长期
本所律师认为：
发行人的控股子公司及分支机构均依法设立、有效存续。
（二）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房产
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人及其控股子公司、分公司拥有的《房屋所有权证》/《房地产权
证》/《国有土地使用证》以及他项权证；
2.发行人及其控股子公司房产所在地的主管部门出具的不动产查询结果；
3.发行人出具的说明。
同时，本所律师实地勘察了发行人及其控股子公司（包括控股子公司的分
公司）拥有的土地使用权及房产。
本所律师核查后确认：
1.土地使用权及房产的基本情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司（包括控股子公司的
3-3-2-163
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
分公司）拥有的土地使用权及房产如下表所示：
是否
土地面积 土地使用
序 权利 建筑面积 存在
证书编号 坐落 用途 /宗地面 权利类型 权终止日
号 人 （㎡） 他项
积（㎡） 期
权利
泰山北路 工业
粤（2017）汕 泰恩 国有建设
万吉南二 用
头市不动产 康科 用地使用
1 街 8 号共 地、 34,953.86 23,256.77 2053.05.22 是
权 第 技实 权/房屋所
5 幢建筑 工业
0057197 号 业 有权
物 厂房
汕 国 用
国有建设
（2010）第 浦江路 48
2 工业 / 9,325.28 用地使用 2052.01.20 是
72002122 号
权
号
粤房地权证 汕头市龙
泰恩
汕 字 第 湖区浦江 工业 房屋所有
3 康制 6,363.73 / / 是
1000035263 路 48 号 2 厂房 权
药厂
号 幢全幢
粤房地权证 汕头市龙
汕 字 第 湖区浦江 工业 房屋所有
4 2,148.04 / / 是
1000035264 路 48 号 1 厂房 权
号 幢全幢
当涂经济
当 国 用 开 发 区 国有建设
5 （2013）第 205 国 道 工业 / 13,365.15 用地使用 2053.02.01 是
1144 号 与滨江路 权
交叉口
当涂经济
当 国 用 开 发 区 国有建设
6 （2013）第 205 国 道 工业 / 21,416.69 用地使用 2053.02.01 是
1145 号 与红庄路 权
交叉口
安徽 当涂经济
当 国 用 泰恩 开 发 区 国有建设
7 （2013）第 康 205 国 道 工业 / 22,342.43 用地使用 2053.02.01 是
1331 号 与滨江路 权
交叉口
房地权证
2013 字 第 当涂县工 房屋所有 注
8 工业 84.22 / / 否
00002363 业园区 权
号
房地权证
2013 字 第 当涂县工 房屋所有
9 工业 2,566.06 / / 是
00002364 业园区 权
号
3-3-2-164
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
是否
土地面积 土地使用
序 权利 建筑面积 存在
证书编号 坐落 用途 /宗地面 权利类型 权终止日
号 人 （㎡） 他项
积（㎡） 期
权利
房地权证
2013 字 第 当涂县工 房屋所有
10 工业 2,377.44 / / 是
00002365 业园区 权
号
当涂经济
房地权证
开发区
2016 字 第 房屋所有
11 205 国道 车间 8,054.10 / / 是
00002425 权
与红庄路
号
交叉口
房地权证
2013 字 第 当涂县工 房屋所有
12 工业 4,195.65 / / 是
00002794 业园 权
号
安徽
皖（2020）亳 工业 国有建设
泰恩 亳州工业
州市不动产 用 用地使用
13 康亳 园区长江 9,128.70 25,929.80 2061.09.29 否
权 第 地、 权/房屋所
州分 路北侧
0615224 号 工业 有权
公司
注：本表中该项房屋所有权的他项权利情况系以《不动产登记簿查询记录》载明的情况
确定。需特别说明的是，根据《物权法》第一百二十八条的规定，抵押人虽未在该项房屋所
有权上设立抵押，但因该项房屋所有权所在的土地使用权已抵押，该项房屋所有权应视为一
并抵押。
2.土地使用权及房产的抵押情况
根据经审计的财务报告、发行人提供的借款合同、抵押合同、他项权利证等
文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司
将其拥有的 11 项国有土地使用权/房屋所有权抵押给银行①，为其向银行的借款
提供担保，具体情况如下：
①2019 年 10 月 12 日，泰恩康科技实业与光大银行汕头分行签署编号为 ST
①
此处载明的 11 项国有土地使用权/房屋所有权的抵押情况系以《不动产登记簿查询记录》及相关合同载
明的情况确定。需特别说明的是，根据《物权法》第一百二十八条的规定，安徽泰恩康虽未将拥有的编号
为房地权证 2013 字第 00002363 号的房屋所有权设立抵押，但因项房屋所有权所在的土地使用权已抵押，
该项房屋所有权应视为一并抵押。
3-3-2-165
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
综抵字 55412019188 的《最高额抵押合同》，约定泰恩康科技实业将其拥有的编
号为粤（2017）汕头市不动产权第 0057197 号《不动产权证》项下的国有土地使
用权以及房屋所有权抵押给光大银行汕头分行，为发行人与光大银行汕头分行在
2019 年 10 月 15 日至 2024 年 10 月 14 日期间签订的《综合授信协议》提供最高
额抵押担保，所担保的主债权的最高额为 10,000.00 万元。
根据泰恩康科技实业提供的编号为粤（2019）汕头市不动产证明第 0155793
号《不动产登记证明》，泰恩康科技实业拥有的编号为粤（2017）汕头市不动产
权第 0057197 号《不动产权证》项下的国有土地使用权以及房屋所有权已办理抵
押登记手续。
②2015 年 1 月 20 日，泰恩康制药厂与工商银行汕头龙湖支行签署编号为龙
湖支行 2015 年泰恩康抵字第 001 号的《最高额抵押合同》，约定泰恩康制药厂将
其拥有的编号为汕国用（2010）第 72002122 号《国有土地使用证》项下的国有
土地使用权以及编号为粤房地权证汕字第 1000035263 号、第 1000035264 号《房
地产权证》项下的房屋所有权抵押给工商银行汕头龙湖支行，为发行人与工商银
行汕头龙湖支行在 2015 年 2 月 4 日至 2020 年 12 月 30 日期间签订的本外币借
款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、
国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件提
供最高额抵押担保，所担保的主债权的最高额为 2,959.40 万元。
根据泰恩康制药厂提供的编号为粤房地他项权证汕字第 1000080069 号《广
东省房地产他项权证》等文件并经本所律师核查，泰恩康制药厂拥有的编号为汕
国用（2010）第 72002122 号《国有土地使用证》项下的国有土地使用权以及编
号为粤房地权证汕字第 1000035263 号、第 1000035264 号《房地产权证》项下的
房屋所有权已办理抵押登记手续。
③2019 年 9 月 6 日，安徽泰恩康与徽商银行当涂支行签署编号为 2019 年
616 抵字第 09061 号的《最高额抵押合同》，约定安徽泰恩康将其拥有的编号为
当国用（2013）第 1145 号《国有土地使用证》项下的国有土地使用权以及编号
为房地权证 2013 字第 00002365 号、房地权证 2016 字第 00002425 号的《房地产
权证》项下的房屋所有权抵押给徽商银行当涂支行，为安徽泰恩康与徽商银行当
涂支行在 2019 年 9 月 6 日至 2022 年 9 月 6 日期间签订的综合授信协议、借款
3-3-2-166
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
合同、贸易融资合同、银行承兑协议、出具保函协议书及/或其他形成债权债务关
系的法律性文件及其修订或补充文件提供最高额抵押担保，所担保的主债权的最
高额为 2,989.00 万元。
根据当涂县不动产登记中心出具的《不动产登记簿查询记录》，安徽泰恩康
拥有的编号为当国用（2013）第 1145 号《国有土地使用证》项下的国有土地使
用权以及编号为房地权证 2013 字第 00002365 号、房地权证 2016 字第 00002425
号的《房地产权证》项下的房屋所有权已办理抵押登记手续。
④2019 年 9 月 6 日，安徽泰恩康与徽商银行当涂支行签署编号为 2019 年
616 抵字第 0906 号的《最高额抵押合同》，约定安徽泰恩康将其拥有的编号为当
国用（2013）第 1144 号《国有土地使用证》项下的国有土地使用权以及编号为
房地权证 2013 字第 00002364 号《房地产权证》项下的房屋所有权抵押给徽商银
行当涂支行，为安徽泰恩康与徽商银行当涂支行在 2019 年 9 月 6 日至 2022 年 9
月 6 日期间签订的综合授信协议、借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、出
具保函协议书及/或其他形成债权债务关系的法律性文件及其修订或补充文件提
供最高额抵押担保，所担保的主债权的最高额为 606.00 万元。
根据当涂县不动产登记中心出具的《不动产登记簿查询记录》，安徽泰恩康
拥有的编号为当国用（2013）第 1144 号《国有土地使用证》项下的国有土地使
用权以及编号为房地权证 2013 字第 00002364 号《房地产权证》项下的房屋所有
权已办理抵押登记手续。
⑤2019 年 10 月 14 日，安徽泰恩康与徽商银行当涂支行签署编号为 2019 年
616 抵字第 1014 号的《最高额抵押合同》，约定安徽泰恩康将其拥有的编号为当
国用（2013）第 1331 号《国有土地使用证》项下的国有土地使用权以及编号为
房地权证 2013 字第 00002794 号《房地产权证》项下的房屋所有权抵押给徽商银
行当涂支行，为安徽泰恩康与徽商银行当涂支行在 2019 年 10 月 14 日至 2022 年
10 月 14 日期间签订的综合授信协议、借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、
出具保函协议书及/或其他形成债权债务关系的法律性文件及其修订或补充文件
提供最高额抵押担保，所担保的主债权的最高额为 1,405.00 万元。
根据当涂县不动产登记中心出具的《不动产登记簿查询记录》，安徽泰恩康
3-3-2-167
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
拥有的编号为当国用（2013）第 1331 号《国有土地使用证》项下的国有土地使
用权以及编号为房地权证 2013 字第 00002794 号《房地产权证》项下的房屋所有
权已办理抵押登记手续。
本所律师认为：
截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股子公司（包括控股子公司的分
公司）合法拥有该 13 处土地使用权/房产，有权按照相应的权属证书所载明的用
途在使用权期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置
该等土地使用权/房产；发行人及其控股子公司已设立的土地使用权/房产抵押合
法、有效。
（三）发行人及其控股子公司拥有的商标、专利、软件著作权等无形资产
的情况
1.商标
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）发行人及其控股子公司目前持有的《商标注册证》；
（2）国家知识产权局出具的商标档案；
（3）发行人出具的书面说明。
同时，本所律师在国家知识产权局商标局网站检索了发行人及其控股子公
司的注册商标的商标档案信息。
本所律师核查后确认：
（1）商标的基本情况
根据发行人提供的《商标注册证》等文件并经本所律师核查，截至本律师
工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有 141 项注册商标，具体情况如
下表所示：
3-3-2-168
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 核定使用
权利人 注册号 注册商标 有效期限 取得方式
号 商品类别
2020.03.21-
1 发行人 40016671 第5类 原始取得
2030.03.20
2020.03.14-
2 发行人 40016660 第5类 原始取得
2030.03.13
2020.03.14-
3 发行人 40001122 第5类 原始取得
2030.03.13
2019.08.21-
4 发行人 35521218 第 30 类 原始取得
2029.08.20
2019.10.07-
5 发行人 35508815 第 30 类 原始取得
2029.10.06
2019.10.07-
6 发行人 35503656 第 30 类 原始取得
2029.10.06
2019.10.07-
7 发行人 35503651 第 30 类 原始取得
2029.10.06
2016.11.07-
8 发行人 17974400 第5类 原始取得
2026.11.06
2015.12.21-
9 发行人 15155199 第3类 原始取得
2025.12.20
2015.12.21-
10 发行人 15155191 第3类 原始取得
2025.12.20
3-3-2-169
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 核定使用
权利人 注册号 注册商标 有效期限 取得方式
号 商品类别
2016.06.28-
11 发行人 15155140 第3类 原始取得
2026.06.27
2015.09.28-
12 发行人 15155051 第5类 原始取得
2025.09.27
2015.09.28-
13 发行人 15154953 第 10 类 原始取得
2025.09.27
2015.11.21-
14 发行人 15154929 第 10 类 原始取得
2025.11.20
2015.09.28-
15 发行人 15154878 第 10 类 原始取得
2025.09.27
2015.02.21-
16 发行人 13853697 第3类 原始取得
2025.02.20
2015.02.21-
17 发行人 13853688 第3类 原始取得
2025.02.20
2015.03.21-
18 发行人 13853641 第5类 原始取得
2025.03.20
2015.08.28-
19 发行人 13853631 第5类 原始取得
2025.08.27
2015.04.14-
20 发行人 13853579 第 10 类 原始取得
2025.04.13
3-3-2-170
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 核定使用
权利人 注册号 注册商标 有效期限 取得方式
号 商品类别
2014.12.28-
21 发行人 13139329 第 10 类 原始取得
2024.12.27
2014.12.28-
22 发行人 13139314 第 10 类 原始取得
2024.12.27
2014.12.28-
23 发行人 13139298 第 10 类 原始取得
2024.12.27
2014.12.28-
24 发行人 13139282 第 10 类 原始取得
2024.12.27
2014.12.28-
25 发行人 13139265 第 10 类 原始取得
2024.12.27
2015.01.07-
26 发行人 13139251 第 10 类 原始取得
2025.01.06
2015.01.07-
27 发行人 13139240 第 10 类 原始取得
2025.01.06
2014.12.28-
28 发行人 13139191 第5类 原始取得
2024.12.27
2014.12.28-
29 发行人 13139175 第5类 原始取得
2024.12.27
2014.12.28-
30 发行人 13139165 第5类 原始取得
2024.12.27
3-3-2-171
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 核定使用
权利人 注册号 注册商标 有效期限 取得方式
号 商品类别
2014.12.28-
31 发行人 13139147 第5类 原始取得
2024.12.27
2014.12.28-
32 发行人 13139118 第5类 原始取得
2024.12.27
2014.12.28-
33 发行人 13139104 第5类 原始取得
2024.12.27
2015.01.07-
34 发行人 13139085 第5类 原始取得
2025.01.06
2015.01.21-
35 发行人 13139023 第3类 原始取得
2025.01.20
2015.02.28-
36 发行人 13139009 第3类 原始取得
2025.02.27
2015.02.28-
37 发行人 13139000 第3类 原始取得
2025.02.27
2015.01.14-
38 发行人 13138984 第3类 原始取得
2025.01.13
2015.01.21-
39 发行人 13138976 第3类 原始取得
2025.01.20
2015.01.14-
40 发行人 13138957 第3类 原始取得
2025.01.13
3-3-2-172
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 核定使用
权利人 注册号 注册商标 有效期限 取得方式
号 商品类别
2015.01.21-
41 发行人 13138943 第3类 原始取得
2025.01.20
2015.02.28-
42 发行人 13080145 第3类 原始取得
2025.02.27
2015.02.28-
43 发行人 13080129 第3类 原始取得
2025.02.27
2015.02.28-
44 发行人 13080112 第3类 原始取得
2025.02.27
2015.02.28-
45 发行人 13080097 第3类 原始取得
2025.02.27
2015.02.08-
46 发行人 13080085 第3类 原始取得
2025.02.27
2015.04.07-
47 发行人 13080073 第3类 原始取得
2025.04.06
2015.02.28-
48 发行人 13080059 第3类 原始取得
2025.02.27
2015.02.28-
49 发行人 13080047 第3类 原始取得
2025.02.27
2015.01.21-
50 发行人 13080009 第 10 类 原始取得
2025.01.20
3-3-2-173
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 核定使用
权利人 注册号 注册商标 有效期限 取得方式
号 商品类别
2015.01.21-
51 发行人 13079997 第 10 类 原始取得
2025.01.20
2015.01.21-
52 发行人 13079968 第 10 类 原始取得
2025.01.20
2015.01.21-
53 发行人 13079951 第 10 类 原始取得
2025.01.20
2015.01.21-
54 发行人 13079943 第 10 类 原始取得
2025.01.20
2015.04.28-
55 发行人 13079924 第 10 类 原始取得
2025.04.27
2015.01.21-
56 发行人 13079901 第 10 类 原始取得
2025.01.20
2015.08.28-
57 发行人 13079889 第 10 类 原始取得
2025.08.27
2015.01.21-
58 发行人 13079871 第 10 类 原始取得
2025.01.20
2015.03.28-
59 发行人 13079689 第5类 原始取得
2025.03.27
2015.03.28-
60 发行人 13079676 第5类 原始取得
2025.03.27
3-3-2-174
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 核定使用
权利人 注册号 注册商标 有效期限 取得方式
号 商品类别
2015.01.14-
61 发行人 13079660 第5类 原始取得
2025.01.13
2015.01.14-
62 发行人 13079645 第5类 原始取得
2025.01.13
2015.03.28-
63 发行人 13079621 第5类 原始取得
2025.03.27
2015.01.07-
64 发行人 13079608 第5类 原始取得
2025.01.06
2015.01.07-
65 发行人 13079578 第5类 原始取得
2025.01.06
2015.01.07-
66 发行人 13079568 第5类 原始取得
2025.01.06
2015.01.07-
67 发行人 13079540 第5类 原始取得
2025.01.06
2014.06.28-
68 发行人 12016781 第 35 类 原始取得
2024.06.27
2014.06.28-
69 发行人 12016780 第 35 类 原始取得
2024.06.27
2014.06.28-
70 发行人 12016779 第 35 类 原始取得
2024.06.27
3-3-2-175
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 核定使用
权利人 注册号 注册商标 有效期限 取得方式
号 商品类别
2015.07.21-
71 发行人 11627941 第 35 类 原始取得
2025.07.20
2014.08.28-
72 发行人 11627926 第 35 类 原始取得
2024.08.27
2014.03.21-
73 发行人 11627911 第 35 类 原始取得
2024.03.20
2013.10.07-
74 发行人 10790011 第5类 原始取得
2023.10.06
2014.06.21-
75 发行人 10789920 第5类 原始取得
2024.06.20
2013.09.07-
76 发行人 10789692 第5类 原始取得
2023.09.06
2013.04.28-
77 发行人 10422453 第5类 原始取得
2023.04.27
2013.11.07-
78 发行人 10422437 第5类 原始取得
2023.11.06
2010.03.14-
79 发行人 6229549 第5类 原始取得
2030.03.13
2010.07.07-
80 发行人 6229548 第5类 原始取得
2030.07.06
3-3-2-176
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 核定使用
权利人 注册号 注册商标 有效期限 取得方式
号 商品类别
2010.03.14-
81 发行人 6229547 第5类 原始取得
2030.03.13
2010.02.14-
82 发行人 6166367 第 16 类 原始取得
2030.02.13
2010.02.14-
83 发行人 6166366 第 16 类 原始取得
2030.02.13
2010.06.07-
84 发行人 6166364 第 41 类 原始取得
2030.06.06
2010.06.07-
85 发行人 6166363 第 41 类 原始取得
2030.06.06
2010.02.14-
86 发行人 6165670 第 16 类 原始取得
2030.02.13
2009.11.28-
87 发行人 5613443 第5类 原始取得
2029.11.27
2009.11.07-
88 发行人 5613442 第5类 原始取得
2029.11.06
2009.11.07-
89 发行人 5613441 第5类 原始取得
2029.11.06
2009.11.07-
90 发行人 5613440 第5类 原始取得
2029.11.06
3-3-2-177
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 核定使用
权利人 注册号 注册商标 有效期限 取得方式
号 商品类别
2002.08.21-
91 发行人 1906663 第5类 原始取得
2022.08.20
2002.08.21-
92 发行人 1906908 第5类 原始取得
2022.08.20
2001.10.14-
93 发行人 1648546 第5类 原始取得
2021.10.13
泰恩康制 2009.07.14-
94 5042342 第5类 原始取得
药厂 2029.07.13
泰恩康制 2008.07.14-
95 4417439 第5类 原始取得
药厂 2028.07.13
泰恩康制 2007.08.07-
96 4212978 第5类 原始取得
药厂 2027.08.06
泰恩康制 1987.09.30-
97 300447 第5类 原始取得
药厂 2027.09.29
泰恩康医 2016.12.28-
98 17857412 第3类 原始取得
用器材厂 2026.12.27
泰恩康医 2016.10.21-
99 17857314 第3类 原始取得
用器材厂 2026.10.20
泰恩康医 2015.03.28-
100 12352271 第5类 原始取得
用器材厂 2025.03.27
3-3-2-178
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 核定使用
权利人 注册号 注册商标 有效期限 取得方式
号 商品类别
泰恩康医 2014.09.14-
101 12352270 第5类 原始取得
用器材厂 2024.09.13
泰恩康医 2010.03.14-
102 6229552 第5类 原始取得
用器材厂 2030.03.13
泰恩康医 2010.11.07-
103 6229551 第3类 原始取得
用器材厂 2030.11.06
泰恩康医 2010.02.14-
104 6229550 第 21 类 原始取得
用器材厂 2030.02.13
安徽泰恩 2013.10.21-
105 10982545 第5类 原始取得
康 2023.10.20
安徽泰恩 2013.03.21-
106 10229273 第5类 原始取得
康 2023.03.20
安徽泰恩 2010.07.14-
107 6889084 第5类 原始取得
康 2030.07.13
安徽泰恩 2009.07.21-
108 5259488 第5类 继受取得
康 2029.07.20
山东华铂 2019.05.14-
109 33148052 第5类 原始取得
凯盛 2029.05.13
山东华铂 2019.05.14-
110 33143015 第5类 原始取得
凯盛 2029.05.13
3-3-2-179
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 核定使用
权利人 注册号 注册商标 有效期限 取得方式
号 商品类别
山东华铂 2019.06.07-
111 33140327 第5类 原始取得
凯盛 2029.06.06
山东华铂 2019.05.14-
112 33136943 第5类 原始取得
凯盛 2029.05.13
山东华铂 2018.12.14-
113 28754450 第5类 原始取得
凯盛 2028.12.13
山东华铂 2018.10.28-
114 27338708 第5类 原始取得
凯盛 2028.10.27
山东华铂 2018.10.28-
115 27329410 第5类 原始取得
凯盛 2028.10.27
山东华铂 2018.07.21-
116 25298403 第5类 原始取得
凯盛 2028.07.20
山东华铂 2018.07.21-
117 25298329 第5类 原始取得
凯盛 2028.07.20
山东华铂 2018.07.21-
118 25298263 第5类 原始取得
凯盛 2028.07.20
山东华铂 2018.07.21-
119 25298212 第5类 原始取得
凯盛 2028.07.20
山东华铂 2018.07.21-
120 25294953 第5类 原始取得
凯盛 2028.07.20
3-3-2-180
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 核定使用
权利人 注册号 注册商标 有效期限 取得方式
号 商品类别
山东华铂 2018.10.14-
121 25294819 第5类 原始取得
凯盛 2028.10.13
山东华铂 2018.07.21-
122 25294815 第5类 原始取得
凯盛 2028.07.20
山东华铂 2018.07.21-
123 25294605 第5类 原始取得
凯盛 2028.07.20
山东华铂 2018.07.21-
124 25290693 第5类 原始取得
凯盛 2028.07.20
山东华铂 2018.07.21-
125 25289038 第5类 原始取得
凯盛 2028.07.20
山东华铂 2018.07.21-
126 25289012 第5类 原始取得
凯盛 2028.07.20
山东华铂 2018.07.21-
127 25287960 第5类 原始取得
凯盛 2028.07.20
山东华铂 2018.07.21-
128 25287891 第5类 原始取得
凯盛 2028.07.20
山东华铂 2018.07.21-
129 25285893 第5类 原始取得
凯盛 2028.07.20
山东华铂 2018.07.21-
130 25284422 第5类 原始取得
凯盛 2028.07.20
3-3-2-181
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 核定使用
权利人 注册号 注册商标 有效期限 取得方式
号 商品类别
山东华铂 2018.07.21-
131 25281073 第5类 原始取得
凯盛 2028.07.20
山东华铂 2018.07.21-
132 25279582 第5类 原始取得
凯盛 2028.07.20
山东华铂 2018.10.14-
133 25279540 第5类 原始取得
凯盛 2028.10.13
134 山东华铂 2018.07.21-
25279526 第5类 原始取得
2 凯盛 2028.07.20
山东华铂 2018.04.14-
135 22741153 第 35 类 原始取得
凯盛 2028.04.13
山东华铂 2017.07.21-
136 19429444 第5类 原始取得
凯盛 2027.07.20
山东华铂 2017.05.07-
137 19429412 第5类 原始取得
凯盛 2027.05.06
山东华铂 2017.03.07-
138 19012363 第5类 继受取得
凯盛 2027.03.06
山东华铂 2016.08.14-
139 17359739 第5类 继受取得
凯盛 2026.08.13
山东华铂 2016.08.14-
140 17359738 第5类 继受取得
凯盛 2026.08.13
3-3-2-182
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 核定使用
权利人 注册号 注册商标 有效期限 取得方式
号 商品类别
山东华铂 2016.08.14-
141 17359737 第5类 继受取得
凯盛 2026.08.13
（2）商标许可使用
根据发行人与商标被许可使用人签署的《商标许可使用合同》、中华人民共
和国国家工商行政管理总局商标局出具的《商标使用许可备案通知书》、发行人
出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人存在一项
商标许可，具体情况如下：
2016 年，发行人、南京白敬宇制药有限责任公司签署《商标许可使用合同》，
约定发行人将其拥有的注册号为 10422453 的注册商标许可给南京白敬宇制药有
限责任公司使用，许可方式为普通许可，许可期限为 2016 年 3 月 1 日至 2023 年
4 月 27 日。根据中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局出具的《商标使
用许可备案通知书》，发行人本项注册商标使用许可已办理备案手续。
本所律师认为，发行人及其控股子公司在上述注册商标的有效期限内，合法
拥有上述 141 项注册商标的专用权；截至本律师工作报告出具之日，上述商标均
在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，除发行人
许可南京白敬宇制药有限责任公司使用注册号为 10422453 的注册商标外，不存
在其他许可第三方使用等情形。
2.专利权
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）发行人及其控股子公司目前持有的专利证书；
（2）发行人及其控股子公司专利的年费缴付凭证；
（3）国家知识产权局核发的《手续合格通知书》；
（4）国家知识产权局出具的发行人拥有的专利与国家知识产权局专利登记
簿所记载数据一致的证明文件；
（5）国家知识产权局出具的专利登记簿副本；
3-3-2-183
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（6）发行人出具的书面说明。
同时，本所律师在国家知识产权局网站检索了发行人及其控股子公司已获
授权的专利的档案信息、收费信息和法律状态。
本所律师核查后确认：
根据发行人及其控股子公司提供的专利证书等文件并经本所律师核查，截至
本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有 106 项专利，具体情况如
下表所示：
序 专利权 专利 取得
专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日
号 人 类型 方式
泰恩康 药瓶倾倒检测及 实用 原始
1 ZL 201822248919.9 2018.12.29 2019.10.25
制药厂 剔除装置 新型 取得
泰恩康 一种药品外包装 实用 原始
2 ZL 201822252196.X 2018.12.29 2019.10.25
制药厂 盒 新型 取得
泰恩康 实用 原始
3 ZL 201822252200.2 一种药瓶贴标机 2018.12.29 2019.10.25
制药厂 新型 取得
泰恩康 实用 原始
4 ZL 201620884878.0 软管灌装封尾机 2016.08.16 2017.02.08
制药厂 新型 取得
泰恩康 自动装盒机的装 实用 原始
5 ZL 201620705057.6 2016.07.06 2017.02.01
制药厂 填装置 新型 取得
泰恩康 一种密闭式炼胶 实用 原始
6 ZL 201620682703.1 2016.07.02 2016.12.21
制药厂 机 新型 取得
泰恩康 薄膜包装机的进 实用 原始
7 ZL 201620681294.3 2016.07.01 2016.12.21
制药厂 料装置 新型 取得
泰恩康 自动装盒机的进 实用 原始
8 ZL 201620608112.X 2016.06.21 2016.12.21
制药厂 料装置 新型 取得
泰恩康 自动装盒机的包 实用 原始
9 ZL 201620603364.3 2016.06.20 2016.12.21
制药厂 装盒供给装置 新型 取得
泰恩康 实用 原始
10 ZL 201620603830.8 一种涂布装置 2016.06.20 2016.12.21
制药厂 新型 取得
泰恩康 实用 原始
11 ZL 201620376086.2 液体灌装机 2016.04.29 2018.03.13
制药厂 新型 取得
泰恩康 灌装旋盖机的旋 实用 原始
12 ZL 201620376087.7 2016.04.29 2016.10.12
制药厂 盖装置 新型 取得
泰恩康 灌装旋盖机的理 实用 原始
13 ZL 201620376090.9 2016.04.29 2016.10.12
制药厂 瓶进瓶装置 新型 取得
泰恩康 实用 原始
14 ZL 201620376097.0 灌装旋盖机 2016.04.29 2018.03.13
制药厂 新型 取得
3-3-2-184
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 专利权 专利 取得
专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日
号 人 类型 方式
泰恩康 灌装旋盖机的灌 实用 原始
15 ZL 201620377462.X 2016.04.29 2016.10.12
制药厂 装装置 新型 取得
泰恩康 一种双轴卧式搅 实用 原始
16 ZL 201620377469.1 2016.04.29 2016.10.12
制药厂 拌机 新型 取得
泰恩康 实用 原始
17 ZL 201620377476.1 一种提取设备 2016.04.29 2016.10.12
制药厂 新型 取得
泰恩康 实用 原始
18 ZL 201320139456.7 封口机 2013.03.26 2013.09.25
制药厂 新型 取得
泰恩康 压盖机的压合机 实用 原始
19 ZL 201320140215.4 2013.03.26 2013.09.25
制药厂 构 新型 取得
泰恩康 压盖机的输料机 实用 原始
20 ZL 201320140219.2 2013.03.26 2013.09.25
制药厂 构 新型 取得
泰恩康 切片机的供料机 实用 原始
21 ZL 201320140542.X 2013.03.26 2013.09.25
制药厂 构 新型 取得
泰恩康 实用 原始
22 ZL 201320026850.X 排卵期推算装置 2013.01.18 2013.07.17
制药厂 新型 取得
泰恩康 实用 原始
23 ZL 201220722205.7 药品包装瓶 2012.12.25 2013.07.03
制药厂 新型 取得
泰恩康 实用 原始
24 ZL 201220722214.6 药品包装容器 2012.12.25 2013.07.03
制药厂 新型 取得
泰恩康 实用 原始
25 ZL 201220722845.8 药品外包装盒 2012.12.25 2013.07.03
制药厂 新型 取得
用于药品包装盒
泰恩康 原始
26 ZL 201210565663.9 的热收缩膜包装 发明 2012.12.24 2014.07.16
制药厂 取得
机
热收缩膜包装机
泰恩康 实用 原始
27 ZL 201220717115.9 的膜筒双端热封 2012.12.24 2013.07.03
制药厂 新型 取得
机构
泰恩康 热收缩膜包装机 实用 原始
28 ZL 201220717283.8 2012.12.24 2013.07.03
制药厂 的供盒机构 新型 取得
泰恩康 热收缩膜包装机 实用 原始
29 ZL 201220717944.7 2012.12.24 2013.07.03
制药厂 的折边封合机构 新型 取得
热收缩膜包装机
泰恩康 实用 原始
30 ZL 201220718184.1 的膜筒双端折合 2012.12.24 2013.07.03
制药厂 新型 取得
机构
泰恩康
一种棉棒的挤出 实用 原始
31 医用器 ZL 201921655059.9 2019.09.30 2020.09.29
附送装置 新型 取得
材厂
32 泰恩康 ZL 201921656559.4 2019.09.30 2020.09.11
一种棉棒抓取整 实用 原始
医用器
3-3-2-185
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 专利权 专利 取得
专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日
号 人 类型 方式
材厂 备装置 新型 取得
泰恩康
一种棉花末回收 实用 原始
33 医用器 ZL 201921655051.2 2019.09.30 2020.09.11
装置 新型 取得
材厂
泰恩康
实用 原始
34 医用器 ZL 201921655077.7 一种棉棒的抓手 2019.09.30 2020.07.24
新型 取得
材厂
泰恩康
一种棉棒裁切整 实用 原始
35 医用器 ZL 201921656590.8 2019.09.30 2020.07.24
棒装置 新型 取得
材厂
泰恩康
一种棉棒的附送 实用 原始
36 医用器 ZL 201921655079.6 2019.09.30 2020.07.21
装置 新型 取得
材厂
泰恩康
一种高速口罩制 实用 原始
37 医用器 ZL 201921425032.0 2019.08.30 2020.07.07
造设备 新型 取得
材厂
泰恩康
一种内耳口罩制 实用 原始
38 医用器 ZL 201921426740.6 2019.08.30 2020.07.07
造设备 新型 取得
材厂
泰恩康
一种一拖二口罩 实用 原始
39 医用器 ZL 201921431273.6 2019.08.30 2020.07.07
生产设备 新型 取得
材厂
泰恩康
自动转卷棉防挤 实用 原始
40 医用器 ZL 201821820699.6 2018.11.06 2019.08.30
签医用棉签机 新型 取得
材厂
泰恩康
实用 原始
41 医用器 ZL 201821441237.3 一种抗菌棉签 2018.09.04 2019.04.26
新型 取得
材厂
泰恩康
实用 原始
42 医用器 ZL 201821441239.2 一种防静电棉签 2018.09.04 2019.04.26
新型 取得
材厂
泰恩康
一种抗细颗粒物 实用 原始
43 医用器 ZL 201821441263.6 2018.09.04 2019.12.03
口罩 新型 取得
材厂
泰恩康
一种棉签精确定 实用 原始
44 医用器 ZL 201821442088.2 2018.09.04 2019.04.26
量包装设备 新型 取得
材厂
泰恩康
一种棉签包装机 实用 原始
45 医用器 ZL 201821442090.X 2018.09.04 2019.04.26
送料装置 新型 取得
材厂
3-3-2-186
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 专利权 专利 取得
专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日
号 人 类型 方式
泰恩康
一种制造棉签的 实用 原始
46 医用器 ZL 201821139973.3 2018.07.18 2019.08.30
平板机 新型 取得
材厂
泰恩康
一种棉签生产机 实用 原始
47 医用器 ZL 201821143196.X 2018.07.18 2019.04.26
上的收集机构 新型 取得
材厂
泰恩康
一种棉条切粒成 实用 原始
48 医用器 ZL 201821143198.9 2018.07.18 2019.04.26
型机 新型 取得
材厂
泰恩康
实用 原始
49 医用器 ZL 201821143200.2 一种多功能棉签 2018.07.18 2019.06.25
新型 取得
材厂
泰恩康
一种高效保湿棉 实用 原始
50 医用器 ZL 201821144995.9 2018.07.18 2019.04.26
签 新型 取得
材厂
泰恩康 全自动口罩生产
实用 原始
51 医用器 ZL 201820630105.9 线的口罩耳带焊 2018.04.28 2019.01.08
新型 取得
材厂 接装置
泰恩康 全自动口罩生产
实用 原始
52 医用器 ZL 201820630121.8 线的口罩布料封 2018.04.28 2019.01.08
新型 取得
材厂 边装置
泰恩康
一种全自动口罩 实用 原始
53 医用器 ZL 201820630122.2 2018.04.28 2019.01.08
生产线 新型 取得
材厂
泰恩康 全自动口罩生产
实用 原始
54 医用器 ZL 201820466662.1 线的口罩面折叠 2018.03.30 2018.11.13
新型 取得
材厂 装置
泰恩康
自动口罩包装机 实用 原始
55 医用器 ZL 201820280320.0 2018.02.28 2018.11.13
的封合装置 新型 取得
材厂
泰恩康
自动口罩包装机 实用 原始
56 医用器 ZL 201820280360.5 2018.02.28 2018.11.13
的袋成型装置 新型 取得
材厂
泰恩康
一种自动口罩包 实用 原始
57 医用器 ZL 201820281917.7 2018.02.28 2018.11.13
装机 新型 取得
材厂
泰恩康
原始
58 医用器 ZL 201210032883.5 棉签制造机 发明 2012.02.14 2013.03.27
取得
材厂
泰恩康 棉签制造机的成 实用 原始
59 ZL 201220027905.4 2012.01.20 2012.10.03
医用器 品收集及包装机 新型 取得
3-3-2-187
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 专利权 专利 取得
专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日
号 人 类型 方式
材厂 构
泰恩康
棉签制造机的卷 实用 原始
60 医用器 ZL 201220027428.1 2012.01.19 2012.09.12
棉机构 新型 取得
材厂
泰恩康
棉签制造机的棉 实用 原始
61 医用器 ZL 201220027573.X 2012.01.19 2012.10.03
团成型机构 新型 取得
材厂
泰恩康
棉签制造机的棒 实用 原始
62 医用器 ZL 201120569509.X 2011.12.29 2012.08.29
端划痕机构 新型 取得
材厂
泰恩康
棉签制造机的棉 实用 原始
63 医用器 ZL 201120569510.2 2011.12.29 2012.10.10
团烘干机构 新型 取得
材厂
泰恩康
原始
64 医用器 ZL 201110421386.X 一种纸棒制造机 发明 2011.12.15 2013.06.05
取得
材厂
泰恩康
一种纸棒制造机 实用 原始
65 医用器 ZL 201120526656.9 2011.12.15 2012.08.22
的卷纸筒装置 新型 取得
材厂
泰恩康
一种纸棒制造机 实用 原始
66 医用器 ZL 201120526694.4 2011.12.15 2012.08.22
的纸棒成型装置 新型 取得
材厂
泰恩康 一种纸棒制造机
实用 原始
67 医用器 ZL 201120526705.9 的纸筒段输送装 2011.12.15 2012.08.22
新型 取得
材厂 置
泰恩康
一种纸棒制造机 实用 原始
68 医用器 ZL 201120531639.4 2011.12.15 2012.08.22
的涂胶装置 新型 取得
材厂
泰恩康
一种纸棒制造机 实用 原始
69 医用器 ZL 201120531640.7 2011.12.15 2012.08.22
的纸带放卷机构 新型 取得
材厂
泰恩康
一种纸棒制造机 实用 原始
70 医用器 ZL 201120531776.8 2011.12.15 2012.08.22
的纸筒切段装置 新型 取得
材厂
安徽泰 一种丸剂用滚筒 实用 原始
71 ZL 201920280282.3 2019.03.06 2019.12.03
恩康 式筛选装置 新型 取得
安徽泰 一种冷却降温节 实用 原始
72 ZL 201920280301.2 2019.03.06 2019.11.26
恩康 能装置 新型 取得
安徽泰 一种中药用干燥 实用 原始
73 ZL 201920280302.7 2019.03.06 2019.12.31
恩康 灭菌装置 新型 取得
3-3-2-188
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 专利权 专利 取得
专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日
号 人 类型 方式
安徽泰 一种片剂用快速 实用 原始
74 ZL 201920280418.0 2019.03.06 2019.11.26
恩康 包装设备 新型 取得
安徽泰 一种地黄丸剂用 实用 原始
75 ZL 201920280436.9 2019.03.06 2019.11.22
恩康 抛光设备 新型 取得
一种基于中药制
安徽泰 实用 原始
76 ZL 201920274330.8 备的低耗高效制 2019.03.05 2020.02.11
恩康 新型 取得
药机
一种中药加工用
安徽泰 实用 原始
77 ZL 201920274436.8 干燥保温一体化 2019.03.05 2019.12.10
恩康 新型 取得
装置
安徽泰 一种硬胶囊剂用 实用 原始
78 ZL 201920274437.2 2019.03.05 2019.12.10
恩康 包装输送装置 新型 取得
一种耐磨型中药
安徽泰 实用 原始
79 ZL 201920274438.7 粉碎机用卸料装 2019.03.05 2019.12.10
恩康 新型 取得
置
安徽泰 一种颗粒剂生产 实用 原始
80 ZL 201920277565.2 2019.03.05 2019.12.24
恩康 线用防护装置 新型 取得
安徽泰 外观 原始
81 ZL 201830500481.1 模具（浓缩丸） 2018.09.06 2019.02.22
恩康 设计 取得
安徽泰 药品包装盒（复 外观 原始
82 ZL 201730010443.3 2017.01.11 2017.06.20
恩康 方丹参片） 设计 取得
安徽泰 药品包装盒（逍 外观 原始
83 ZL 201730010445.2 2017.01.11 2017.06.09
恩康 遥丸） 设计 取得
安徽泰 药品包装盒（六 外观 原始
84 ZL 201730010796.3 2017.01.11 2017.06.30
恩康 味地黄丸） 设计 取得
安徽泰 药品包装盒（香 外观 原始
85 ZL 201730010797.8 2017.01.11 2017.08.01
恩康 砂养胃丸） 设计 取得
一种在药片上压
安徽泰 细长半月牙形或 实用 原始
86 ZL 201620574573.X 2016.06.13 2016.11.23
恩康 动物图案的冲头 新型 取得
和压片机
一种中药提取过
安徽泰 实用 原始
87 ZL 201521140932.2 程中的挥发油收 2015.12.31 2016.06.08
恩康 新型 取得
集装置
安徽泰 一种节能型中药 实用 原始
88 ZL 201520080227.1 2015.02.04 2015.07.01
恩康 提取罐 新型 取得
安徽泰 一种带冷却装置 实用 原始
89 ZL 201520025272.7 2015.01.14 2015.06.17
恩康 的炼药机 新型 取得
安徽泰 一种防微波泄露 实用 原始
90 ZL 201520025283.5 2015.01.14 2015.06.10
恩康 的中药干燥机 新型 取得
3-3-2-189
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 专利权 专利 取得
专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日
号 人 类型 方式
一种带耐磨损卸
安徽泰 实用 原始
91 ZL 201520025287.3 料装置的中药粉 2015.01.14 2015.06.10
恩康 新型 取得
碎机
安徽泰 一种药瓶输送装 实用 原始
92 ZL 201520025297.7 2015.01.14 2015.06.10
恩康 置 新型 取得
一种适用于中药
安徽泰 实用 原始
93 ZL 201520025311.3 加工的微波干燥 2015.01.14 2015.06.10
恩康 新型 取得
装置
一种用于药丸干
安徽泰 燥的带有远程控 实用 原始
94 ZL 201520026545.X 2015.01.14 2015.06.17
恩康 制配电装置的循 新型 取得
环烘箱
一种可同步调速
安徽泰 实用 原始
95 ZL 201520026557.2 的药丸泡罩包装 2015.01.14 2015.06.10
恩康 新型 取得
生产线
安徽泰 一种防药瓶倾倒 实用 原始
96 ZL 201520026559.1 2015.01.14 2015.06.10
恩康 输送装置 新型 取得
一种药盒封装机
安徽泰 实用 原始
97 ZL 201520026571.2 用防跑偏输送装 2015.01.14 2015.06.10
恩康 新型 取得
置
转 RgPAL1 基因
安徽泰 提高地黄中毛蕊 继受
98 ZL 201410628062.7 发明 2014.11.10 2017.09.19
恩康 花糖苷含量的方 取得
法
安徽泰 一种复方乌鸡蜜 原始
99 ZL 200910144809.0 发明 2009.09.04 2013.01.09
恩康 丸及其制备方法 取得
山东华 外观 原始
100 ZL 201930730591.1 药品外包装盒 2019.12.26 2020.06.26
铂凯盛 设计 取得
一种拉洛他赛水
山东华 原始
101 ZL 201510975809.0 溶性粉针剂及其 发明 2015.12.23 2018.07.03
铂凯盛 取得
应用
可的松-RGD 多肽
山东华 继受
102 ZL 201210539670.1 缀合物，其制备 发明 2012.12.13 2014.04.16
铂凯盛 取得
方法及应用
氢化可的松-RGD
山东华 继受
103 ZL 201210539716.X 多肽缀合物，其 发明 2012.12.13 2014.05.21
铂凯盛 取得
制备方法及应用
地塞米松-RGD 多
山东华 继受
104 ZL 201210540374.3 肽缀合物，其制 发明 2012.12.13 2014.05.21
铂凯盛 取得
备方法及应用
3-3-2-190
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 专利权 专利 取得
专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日
号 人 类型 方式
负载埃坡霉素类
化合物或其衍生
山东华 继受
105 ZL 201110234107.9 物的聚合物胶束 发明 2011.08.16 2014.10.15
铂凯盛 取得
组合物、冻干制
剂的制备及应用
聚合度为 59 的聚
天冬酰-L-半胱氨
山东华 继受
106 ZL 201110132731.8 酸、聚天冬酰-L- 发明 2011.05.19 2014.09.10
铂凯盛 取得
甲硫氨酸，其制
备方法和应用
本所律师认为，发行人及其控股子公司在上述专利权的有效期限内，合法拥
有上述 106 项专利权；截至本律师工作报告出具之日，上述专利权均在有效的权
利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，发行人及其控股子公
司不存在许可第三方使用等情形。
3.软件著作权
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）发行人及其控股子公司目前持有的计算机软件著作权登记证书和登记
事项变更或补充证明；
（2）发行人出具的书面说明。
同时，本所律师在中国版权保护中心网站检索了发行人及其控股子公司已
获授权的软件著作权的档案信息和法律状态。
本所律师核查后确认：
根据发行人提供的软件著作权证书等文件并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有 10 项软件著作权，具体情况如下
表所示：
序 著作权 首次登记日期/ 取得
登记号 名称
号 人 首次发表日期 方式
山东华 华铂凯盛非高压法制备磷酸西格 原始
1 2018SR182466 2017.12.28
铂凯盛 列汀库存信息管理系统 V1.0 取得
山东华 华铂凯盛液相层积法制备布洛芬 原始
2 2018SR181622 2017.12.28
铂凯盛 缓释微丸药品信息管理系统 V1.0 取得
3-3-2-191
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 著作权 首次登记日期/ 取得
登记号 名称
号 人 首次发表日期 方式
山东华 华铂凯盛布洛芬缓释胶囊残留物 原始
3 2018SR182452 2017.12.06
铂凯盛 分析测试系统 V1.0 取得
山东华 华铂凯盛头孢他啶聚合物成品激 原始
4 2018SR182976 2017.12.06
铂凯盛 光打标控制系统 V1.0 取得
山东华 华铂凯盛表面活性剂改善难溶疏 原始
5 2018SR184938 2017.12.18
铂凯盛 水性药物生产工艺控制软件 V1.0 取得
山东华 华铂凯盛 HPLC 法测定尼群地平 原始
6 2018SR182719 2017.12.18
铂凯盛 片药物检测系统 V1.0 取得
华铂凯盛标准肽偶合条件制备磷
山东华 原始
7 2018SR181667 酸西格列汀物流运输控制系统 2017.12.18
铂凯盛 取得
V1.0
山东华 华铂凯盛布洛芬缓释胶囊质量监 原始
8 2018SR182461 2017.12.06
铂凯盛 督管理软件 V1.0 取得
山东华 华铂凯盛尼群地平片杂质成分数 原始
9 2018SR182054 2017.12.28
铂凯盛 据分析管理系统 V1.0 取得
山东华 华铂凯盛 LC-MS 在布洛芬缓释胶 原始
10 2018SR185368 2017.12.06
铂凯盛 囊药品电子监管系统 V1.0 取得
本所律师认为，发行人及其控股子公司在上述软件著作权的有效期限内，合
法拥有上述 10 项软件著作权；截至本律师工作报告出具之日，上述软件著作权
均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在
许可第三方使用等情形。
4.域名
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）发行人及其控股子公司目前持有的域名证书；
（2）发行人及其控股子公司在 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统备案的
网站域名；
（3）发行人出具的书面说明。
同时，本所律师在 ICP/IP 地址域名信息备案管理系统检索的发行人及其控
股子公司网站备案信息。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有 4 项域名，具
3-3-2-192
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
体情况如下表所示：
序号 域名 注册所有人/主办单位 注册日期 到期日期
1 tai-kang.com.cn 发行人 2017.12.20 -
2 tnkfun.com 发行人 2017.12.20 -
3 tnkqx.com 泰恩康科技实业 2020.06.05 -
4 hbkscn.com 山东华铂凯盛 2019.04.11 -
本所律师认为，发行人及其控股子公司在上述域名的有效期限内，合法拥有
上述 4 项域名；截至本律师工作报告出具之日，上述域名均在有效的权利期限
内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情
形。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人固定资产清单；
2.经审计的财务报告；
3.发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据经审计的财务报告，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生产经
营设备账面价值共计 78,709,137.24 元，包括：（1）机器设备，账面价值为
55,570,819.65 元；（2）运输设备，账面价值为 2,603,715.31 元；（3）研发设备，
账面价值为 12,933,167.74 元；（4）其他设备，账面价值为 7,601,434.54 元。
根据发行人提供的文件及出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师
工作报告出具之日，该等生产经营设备均处于正常使用中，且不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（五）发行人的主要在建工程
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.经审计的财务报告。
本所律师核查后确认：
3-3-2-193
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的主要在建工程账面余额为 0 元。
（六）发行人上述财产的产权状况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人财产的权利证书；
2.发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据发行人提供的相关文件及出具的书面说明并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人主要财产的权利受限情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.经审计的财务报告；
2.土地使用权/房产抵押的抵押合同；
3.土地使用权/房产的他项权证等文件；
4.发行人的商标、专利等无形资产证书；
5.发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，除本律师工作报告“十一、发行人的主要财产”一节中
所述及的土地使用权、房产设置抵押权的情形之外，截至本律师工作报告出具
之日，发行人的主要财产不存在其他担保或权利受到限制的情况。
3-3-2-194
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
（八）发行人及其控股子公司租赁房屋的情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人及其控股子公司、分公司与出租方签署的租赁合同；
2.权利人持有的《房屋所有权证》以及相关产权情况的说明；
3.出租方取得的授权委托书等文件及出具的说明；
4.发行人关于其自身及控股子公司、分公司租赁房产的说明；
5.发行人实际控制人出具的承诺函。
本所律师核查后确认：
根据发行人提供的房屋租赁合同等文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司租赁房屋的
情况如下表所示：
序 租赁面积 租赁备
承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 租金（元/月） 产权证书编号 用途
号 （平方米） 案登记
哈尔滨市道外区桦树小区
2020.01.01- 哈房权证外二字第
1 发行人 韩莹 A 区 4 号楼 4 单元 4 层 403 69.08 1,300.00 居住 无
2020.12.31 0901069303 号
号
2020.01.01- 江省临海市城关镇高桥小 临海房权证城关镇
2 发行人 高小广 107.14 1,450.00 居住 无
2020.12.31 区 8 幢 501 字第 84041
2020.01.01- 兰州市城关区拱星墩街道 房权证兰房（城
3 发行人 金艳 107.16 2,000.00 居住 无
2020.12.31 段家滩路 1447 号 私）产字第 146893
3-3-2-195
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 租赁面积 租赁备
承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 租金（元/月） 产权证书编号 用途
号 （平方米） 案登记
号
成都市新都区大丰赵家寺 川（2017）新都区
何粉英、 2020.01.01-
4 发行人 路 386 号 16 栋 l 单元 23 层 104.74 2,750.00 不动产权第 居住 无
李小军 2020.12.31
2301 号 0038676 号
2020.01.01- 粤房字第 4329626
5 发行人 梁雪珍 茂名市健康路 147-204 61.69 1,600.00 居住 无
2020.12.31 号
2020.01.01- 南通市虹桥新村 171 幢 303 南通房权证字第
6 发行人 虞娟 52.68 1,300.00 居住 无
2020.12.31 室 11224317 号
长沙市天心区南二环二段 湘 2017 长沙市不
2020.01.01-
7 发行人 彭林 306 号兴威帕克水岸园 8 栋 119.40 2,500.00 动产权第 0093730 居住 无
2020.12.31
1205 号
武汉经济技术开发区 7R2
2020.01.01- 武房权证经字第
8 发行人 赵敏 地块香澜水岸小区（一 130.96 2,800.00 居住 无
2020.12.31 2016001201 号
期）7 栋 l 单元 8 层 3 室
2020.01.01- 东莞市万江区理想 0769 家 粤房地权证莞字第
9 发行人 邹丽芬 108.55 2,750.00 居住 无
2020.12.31 园北区 19 座 2 单元 901 号 0300252169 号
沪房地闵字
潘舰东、 2020.01.01- 上海市闵行区莘松路 958
10 发行人 109.00 3,800.00 （2007）第 064548 居住 无
易群斌 2020.12.31 弄维园道 35 号 1301 室
号
周瑾、赵 2020.01.01- 沈阳市铁西区南十路 11 号 沈房权证中心字第
11 发行人 79.02 1,200.00 居住 无
兼 2020.12.31 (11 门) ND60385844-2 号
2020.07.01- 广州市天河区员村西街 2 穗房地证字第
12 发行人 孙素红 74.22 3,000.00 居住 无
2021.6.30 号大院 1 号 715 房 0504605 号
3-3-2-196
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 租赁面积 租赁备
承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 租金（元/月） 产权证书编号 用途
号 （平方米） 案登记
2020.01.01- 海口市海垦路 118 号三叶 海口市房权证海房
13 发行人 单增权 86.67 3,000.00 居住 无
2020.12.31 铭豪广场住宅 C-902 房 字 HK190421 号
贵州省贵阳市南明区冶金
2020.01.01- 筑房权证南明字第
14 发行人 吴德娣 路 6 号油 34 幢 6 单元 6 层 66.21 2,000.00 居住 无
2020.12.31 G010039655 号
2号
郑州市管城回族区中州大
2020.01.01- 郑房权证字第
15 发行人 徐伟 道 1899 号 53 号楼 18 层 98 92.38 2,800.00 居住 无
2020.12.31 1304049222 号
号
南昌县昌南新城金沙二路 赣（2016）南昌县
2020.01.01-
16 发行人 燕国强 3366 号力高国际城瓦伦西 88.48 2,300.00 不动产权第 居住 无
2020.12.31
亚组团 3 栋 1 单元 1802 室 0014200 号
苏（2017）无锡市
吴江、张 2020.01.01- 江苏省无锡市锡山区五彩
17 发行人 87.98 2,600.00 不动产权第 居住 无
小芹 2020.12.31 华庭 15-2904
0177711 号
杭州市西湖区西溪河滨之
王焕喜、 2020.01.01-
18 发行人 城水澜轩 12 幢 1 单元 201 89.55 4,000.00 - 居住 无
张夏芬 2020.12.31
室
陕西省西安市新城区天时
2020.02.01-
19 发行人 李佳佳 新苑 2 幢 8 单元 8 层 86.39 2,200.00, - 居住 无
2021.01.31
20803 号
2020.01.13- 山东省烟台市莱山区万象
20 发行人 王文明 50.00 1,800.00 - 居住 无
2021.01.12 城 8-1-504
2020.01.01- 中山市东区富海东路 4 号 中府国用（2006）
21 发行人 邓蔚琳 88.54 2,000.00 居住 无
2020.12.31 404 房及车房 第易 210793 号
3-3-2-197
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 租赁面积 租赁备
承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 租金（元/月） 产权证书编号 用途
号 （平方米） 案登记
2020.03.26- 广州市天河区中山大道建 粤房地权证穗字第
22 发行人 史可扬 70.85 3,100.00 居住 无
2021.03.25 中路 7 号 1903 房 0940009183 号
浙（2019）温州市
2020.01.01- 温州市鹿城区南浦住宅区
23 发行人 宋荣杰 60.47 2,500.00 不动产权第 居住 无
2020.12.31 尊荣 4 幢 110 室
0031677 号
2020.03.12- 北京市朝阳区博大路 3 号 X 京房权证朝字第
24 发行人 侯乃聪 61.52 4,500.00 居住 无
2021.03.11 院 6 号楼 7 层 711 1247609
重庆市南岸区海棠溪街道
2020.01.01- 房权证 106 字第
25 发行人 李金万 南坪东路 581 号 7 栋 5 单 96.01 2,200.00 居住 无
2020.12.31 117299 号
元
2020.02.01- 柳州市长风路 1-1 号金水 柳房权证字第
26 发行人 李鲜华 102.69 2,600.00 居住 无
2021.01.31 岸 16 栋 2 单元 A0011173 号
2020.01.01- 房权证长房权字第
27 发行人 李壮 长春市朝阳区云鹤街 19 号 56.86 1,000.00 居住 无
2020.12.31 1060179428 号
合肥市瑶海区龙岗开发区
2020.04.01- 史城社区通达路云河湾小 房地权证合瑶字第
28 发行人 马辉 89.97 2,500.00 办公 无
2021.03.31 区 A-9 幢（含商业 SY-3 8120090856 号
幢）1202
深圳市同
安物业管 2019.11.01- 深圳市西乡固戍宝源路宝
29 发行人 70.00 3,000.00 - 居住 无
理有限公 2020.10.31 港中心 A 座 4020
司
2020.01.01- 济南市天桥区西苑小区一 济房权证天字第
30 发行人 王志星 48.38 2,000.00 居住 无
2020.12.31 区 20 号楼 2-602 178388 号
3-3-2-198
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 租赁面积 租赁备
承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 租金（元/月） 产权证书编号 用途
号 （平方米） 案登记
2020.01.01- 惠州市河南岸斑樟湖龙泉 粤房地字第
31 发行人 张育正 74.40 700.00 居住 无
2020.12.31 街 0 栋 47#（第五层） 1076289 号
福州市仓山区建新镇福湾 闽（2019）福州市
2020.01.01-
32 发行人 张莉 路 916 号福湾新城秋月苑 96.01 3,000.00 不动产权第 居住 无
2020.12.31
35#楼 901 单元 9098262 号
南昌市南昌县莲塘镇振兴 赣（2018）南昌县
2020.05.18-
33 发行人 魏明强 大道 288 号巨仁广场住宅 90.82 2,500.00 不动产权第 居住 无
2021.05.17
区 33 栋 2 单元 1901 室 0034739 号
济南迪亚 济南市高新区颖秀路 2766 鲁（2016）济南市
山东华 2019.12.11-
34 实业有限 号生产楼 301-327 室、301- 1,341.64 81,616.43 不动产权第 办公 无
铂凯盛 2021.12.10
责任公司 336 室 0097432 号
济南迪亚 鲁（2016）济南市
山东华 2020.03.16- 济南市高新区颖秀路 2766
35 实业有限 565.00 20,622.50 不动产权第 办公 无
铂凯盛 2023.03.15 号地下室-102-102 室
责任公司 0097432 号
济南迪亚 鲁（2016）济南市
山东华 2020.05.08- 济南市高新区颖秀路 2766
36 实业有限 128.00 4,672.00 不动产权第 实验室 无
铂凯盛 2023.03.15 号生产楼一期东地下室
责任公司 0097432 号
济南高新 济南高新区中铁配健公共
山东华 2020.06.26-
37 区房屋管 租赁住房项目 1 号楼 2 单 60.51 1,289.47 - 居住 无
铂凯盛 2021.06.25
理中心 元 2303
济南高新 济南高新区中铁配健公共
山东华 2020.06.26-
38 区房屋管 租赁住房项目 1 号楼 1 单 59.37 1,265.18 - 居住 无
铂凯盛 2021.06.25
理中心 元 805
山东华 李行、夏 2019.06.17- 济南市高新区舜华北街 179 鲁（2017）济南市
39 108.18 3,200.00 居住 无
铂凯盛 东莲 2021.06.16 号慧园一区 4 座 1-604 第 0120685 号
3-3-2-199
国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告
序 租赁面积 租赁备
承租方 出租方 租赁期限 房屋坐落 租金（元/月） 产权证书编号 用途
号 （平方米） 案登记
山东华 2018.07.23- 济南市高新区新宇北路新 济房权证高字第
40 郭风雷 96.00 3,200.00 居住 无
铂凯盛 2021.07.23 生活家园 38 号楼 1-1801 040049 号
广州锦达
广州爱 信物业管 2020.04.20- 棠下二社新围中心一街 26
41 471.00 45,696.00 - 办公 无
廷玖 理有限公 2023.04.19 号 302、304、306
司
3-3-2-200
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述合同均未办理房屋租赁登记备案
手续，本所律师认为，前述房屋租赁合同登记备案手续不是租赁合同生效的前提条件，
前述房屋租赁合同未办理相关房屋登记备案手续不影响租赁合同的效力。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述合同 18-20、29、37-38、41 的租
赁房产未取得房屋权属证书，发行人租赁无产权证书的房产的行为存在法律瑕疵。前
述租赁合同存在被认定无效以及不存在持续租用的风险。针对上述风险，本所律师经
核查后认为：
1.实际控制人出具的承诺
发行人实际控制人郑汉杰、孙伟文承诺：如发行人及其控股子公司、分公司因其
租赁房产无房产证或未办理房屋租赁备案/登记的法律瑕疵而导致该等租赁房产出现
任何纠纷，致使发行人及其控股子公司、分公司承担经济损失或其他负担（包括但不
限于：搬迁的成本与费用等直接损失，搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚
款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），发行人实际控制人承诺在毋需发行人支付
任何对价的情况下承担上述损失，对发行人及其控股子公司、分公司因此产生的经济
损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人及其控股子公司、
分公司免于遭受损失。
2.发行人出具的说明
根据发行人出具的说明，发行人租赁房产中，存在的租赁房产未取得房屋权属证
书所涉房产系宿舍或办公用途，寻找替代地址较为方便，上述存在不能续租风险的宿
舍或办公整体搬迁，对发行人的持续经营及业绩不构成重大影响。
综上所述，发行人存在不能持续租用无产权证房屋的风险，但鉴于相关房产均系
宿舍或办公用途，寻找替代地址较为方便；同时发行人实际控制人已承诺承担发行人
因租赁无产权证房屋可能遭受的损失，本所律师认为，发行人租赁无权属证书的房产
的行为不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行并上市构
成实质性障碍。
十二、发行人的重大债权债务
3-3-2-201
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
（一）重大合同
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.代理经销合同；
2.重大采购合同；
3.重大销售合同；
4.重大医药技术服务合同；
5.贷款/授信合同；
6.保证/担保合同；
7.其他重大合同；
8.发行人出具的书面说明。
本所律师经核查后确认：
根据发行人提供的重大合同或协议等文件及出具的书面说明，并经本所律师核
查，除在本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”一节中所述及的关联交易合同
或协议及“十一、发行人的主要财产”一节所述及的担保合同之外，截至 2020 年 6
月 30 日，发行人正在履行或将要履行的重大合同还包括以下合同：
1.代理经销合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的重大代理、经销或类似合
同的具体情况如下：
截至报告
序
合同对方 签订日期 合同标的等核心内容 期末履行
号
情况
发行人系和胃整肠丸中国总代理，协议有效期为
泰国李万山药厂（钓 2015.06.01
和胃整肠丸进口药品注册证（Z2015009-10,有效
1 鱼商标）两合公司、 正在履行
（注 1） 期：2015.05.21-2020.05.20）发证日期起五年内有
大鹏药业有限公司
效
发行人系沃丽汀（卵磷脂络合碘片）中国总代理，
日本第一药品产业
协议有效期为沃丽汀进口药品注册证
2 株式会社、信健有限 2016.03.15 正在履行
（H20160151，有效期：2016.06.22-2021.03.03）
公司
发证日期起五年内有效
3-3-2-202
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
截至报告
序
合同对方 签订日期 合同标的等核心内容 期末履行
号
情况
发行人系“新斯诺”牌左炔诺孕酮滴丸总经销商，
山东瑞安药业有限
3 2014.01.23 协议有效期为 2014 年 1 月 15 日至 2021 年 12 月 正在履行
公司
31 日
发行人系保心安产品中国经销商，协议有效期为
保心安药厂有限公 2018 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日（注：该合
4 2018.07.01 正在履行
司 同已于 2020 年 7 月 1 日续签，有效期为 2020 年
7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日）
发行人系强生“爱惜康外科伤口缝合产品”经销
江苏百畅医药有限
5 2020.01.01 商，协议有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 正在履行
公司
月 31 日
发行人系强生“爱惜康微创外科（MIP）产品”经
上海九州通医疗器
6 2020.01.01 销商，协议有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 正在履行
械供应链有限公司
12 月 31 日
发行人系 2020 年非独家经销商，产品种类包括
国药控股广州有限
7 2020.01.01 血糖试纸、采血器、采血针等，协议有效期为 2020 正在履行
公司
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
注 1：发行人代理运营和胃整肠丸的代理协议已于 2020 年 5 月 20 日到期。根据发行人与泰国
李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、大鹏药业有限公司于 2015 年 6 月 1 日签署的《和胃整肠丸中
国总代理协议书》，该协议到期后如由发行人完成办理和胃整肠丸进口药品注册证书的续证事宜，
则该协议到期后自动续约。发行人已于 2020 年 10 月中旬取得“和胃整肠丸”进口药品再注册批
准，发行人正在与相关方办理续签合同手续，由于合同签署涉及泰国、香港和大陆三地，因此耗时
较长。根据泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司出具的说明，在新的进口药品注册证书办理完成
前，将继续执行《和胃整肠丸中国总代理协议书》的相关约定。
2.重大采购合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的重大采购框架合同具体情
况如下：
序 截至报告期末
合同对方 签订日期 合同标的等核心内容
号 履行情况
潮州市潮安区金鹏
1 2018.10.01 卷膜、医用塑料袋等采购框架合同 正在履行
鹰印务有限公司
德成盛世（深圳）科
2 2020.02.19 医用级熔喷布采购框架协议 正在履行
技有限公司
3.重大销售合同
3-3-2-203
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的重大销售框架合同及金额
500 万元以上的销售合同具体情况如下：
截至报告
序
合同对方 签订日期 合同标的等核心内容 期末履行
号
情况
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50 丸/瓶），客户销售
商品的范围为粤东地区。
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（120 丸/瓶）、薄荷通
吸入剂、风油精 12ml、复方酮康唑发用洗剂 50g、红花油（12g、
创美药业股
1 2020.01.01 16g、27g）、香荷止痒软膏 10g、复方乌鸡丸（10 袋/铁盒），客 正在履行
份有限公司
户销售商品的范围为粤东地区。
销售框架合同，产品包括：风油精（3ml、6ml、9ml）、木轴棉
棒、驱风油 10ml、一次性使用医用口罩（10 个/盒）、藿香正气
丸（60 丸）等，客户销售商品的范围为粤东地区。
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50 丸/瓶），客户销售
商品的范围为广东省。
产品销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（120 丸/瓶）、薄
广东创美药
2 2020.01.01 荷通吸入剂、复方乌鸡丸 10 袋/铁盒等,客户销售商品的范围为 正在履行
业有限公司
广东省。
销售框架合同，产品包括：风油精（3ml、6ml、9ml）、驱风油
10ml、六味地黄丸等,客户销售商品的范围为广东省。
广州市乐民 销售框架合同，产品包括：保心安油（18.6ml/瓶）,客户销售商
3 医药有限公 2019.01.01 品的范围为广东省、湖南省、福建省、江西省、海南省、广西 正在履行
司 省、江苏省、浙江省。
国药控股湖 销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60 片/盒）,客户销
4 2019.01.01 正在履行
北有限公司 售商品的范围为湖北省。
国药乐仁堂
销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60 片/盒）,客户销
5 医药有限公 2019.01.01 正在履行
售商品的范围为河北省。
司
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50 丸/瓶）,客户销售
商品的范围为海南省。
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（120 丸/瓶）、薄荷通
海南华健药 吸入剂、风油精 12ml、红花油（12g、16g）、香荷止痒软膏 10g、
6 2020.03.25 正在履行
业有限公司 复方乌鸡丸 10 袋/铁盒,客户销售商品的范围为海南省。
销售框架合同，产品包括：风油精（3ml、6ml、9ml）、驱风油
10ml、木轴棉棒、乌鸡白凤丸 10 袋/盒等,客户销售商品的范围
为海南省。
九州通医药 销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60 片/盒）。
7 集团股份有 2020.01.01 销售框架合同，产品包括：风油精（6ml、9ml） ,客户销售商 正在履行
限公司 品的范围为湖北省。
3-3-2-204
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
截至报告
序
合同对方 签订日期 合同标的等核心内容 期末履行
号
情况
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（120 丸/瓶）、薄荷通
吸入剂 0.97g、和胃整肠丸（50 丸/瓶）,客户销售商品的范围为
湖北省。
瑞康医药股 销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60 片/盒），客户销
8 2019.01.01 正在履行
份有限公司 售商品的范围为山东省。
山东海王银
销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60 片/盒），客户销
9 河医药有限 2019.01.01 正在履行
售商品的范围为山东省。
公司
陕西医药控
股集团派昂 销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50 丸/瓶）,客户销售
10 2020.01.02 正在履行
医药有限责 商品的范围为陕西省。
任公司
深圳市纵横
销售框架合同，产品包括：一次性使用医用口罩（灭菌级）（10
11 千创实业有 2020.03.22 正在履行
片/袋）。
限公司
大参林医药
销售框架合同，产品包括：薄荷通吸入剂 0.97g、驱风油 10ml、
12 集团股份有 2018.01.01 正在履行
和胃整肠丸（50 丸、300 丸/瓶）。
限公司
广州医药股 销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60 片/盒）,客户销
13 2019.01.01 正在履行
份有限公司 售商品的范围为广东省。
国药控股沈 销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60 片/盒）,客户销
14 2019.01.01 正在履行
阳有限公司 售商品的范围为辽宁省、吉林省、黑龙江省。
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（120 丸/瓶）、红花油
湖南益丰医
15 2020.01.01 12g、香荷止痒软膏、薄荷通吸入剂、驱风油 10ml、风油精（3ml、 正在履行
药有限公司
6ml、9ml、12ml）、乌鸡白凤丸 5g*10 袋/盒）。
西藏林芝百
销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60 片/盒），客户销
16 盛药业有限 2019.01.01 正在履行
售商品的范围为辽宁省、吉林省、黑龙江省。
公司
云南省医药 销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60 片/盒），客户销
17 2019.01.01 正在履行
有限公司 售商品的范围为云南省。
销售框架合同，产品包括：藿香正气丸（浓缩丸）、六味地黄
吉林省栢吉 丸（浓缩丸）、杞菊地黄丸（浓缩丸）、知柏地黄丸（浓缩丸）、
18 堂药业有限 2018.02.23 明目地黄丸（浓缩丸）、附子理中丸（浓缩丸）、补中益气丸（浓 正在履行
公司 缩丸）、逍遥丸（浓缩丸）、天王补心丸（浓缩丸）、香砂养胃
丸（浓缩丸）。
丰沃达医药
物流（湖 销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50 丸、120 丸/瓶）、
19 2020.01.01 正在履行
南）有限公 风油精（3ml、6ml）、红花油 27g、驱风油 10ml。
司
3-3-2-205
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
截至报告
序
合同对方 签订日期 合同标的等核心内容 期末履行
号
情况
销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（120 丸、300 丸/瓶）、
福建新紫金 红花油 16g、复方乌鸡丸 10 袋（铁盒）、薄荷通吸入剂 0.97g，
20 医药有限公 2020.01.01 客户销售商品的范围为福建省。 正在履行
司 销售框架合同，产品包括：复方醋酸地塞米松乳膏，客户销售
商品的范围为福建省。
广东邦健医 销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50 丸、120 丸/瓶）、
21 药连锁有限 2020.01.01 风油精（3ml、6ml、9ml）、薄荷通吸入剂、红花油 16g、木轴 正在履行
公司 棉棒、塑轴棉棒等。
销售框架合同，产品包括：六味地黄丸（浓缩丸）、知柏地黄
山东联合众
丸（浓缩丸）、明目地黄丸（浓缩丸）、附子理中丸（浓缩丸）、
22 生医药有限 2018.01.10 正在履行
逍遥丸（浓缩丸）、杞菊地黄丸（浓缩丸）、补中益气丸（浓缩
公司
丸）。
销售框架合同，产品包括：逍遥丸（浓缩丸）、香砂养胃丸（浓
黑龙江仁皇 缩丸）、藿香正气丸（浓缩丸）、补中益气丸（浓缩丸）、附子
23 医药有限公 2017.12.18 理中丸（浓缩丸）、天王补心丸（浓缩丸）、知柏地黄丸（浓缩 正在履行
司 丸）、杞菊地黄丸（浓缩丸）、六味地黄丸（浓缩丸）、明目地
黄丸（浓缩丸）。
4.重大医药技术服务合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的金额 500 万元以上的医药
技术服务合同具体情况如下：
序 截至报告期
合同对方 签订日期 合同标的等核心内容
号 末履行情况
海南妙音春制药有 关于布洛芬缓释胶囊一致性评价的合作开发
1 2016.09.30 正在履行
限公司 协议，合同金额 650 万元
赤峰万泽药业股份 关于尼群地平片一致性评价的合作开发协
2 2017.01.16 正在履行
有限公司 议，合同金额 500 万元
陕西西岳制药有限 关于尼群地平片一致性评价的合作开发协
3 2017.03.28 正在履行
公司 议，合同金额 500 万元
关于卡托普利片质量和疗效一致性评价技术
特一药业集团有限 开发合同，合同金额 550 万元
4 2016.11.15 正在履行
公司 关于盐酸乙胺丁醇片质量和疗效一致性评价
技术开发合同，合同金额 550 万元
烟台市君言医药科 关于他达拉非片剂（规格：20mg/片）的委托
5 2019.10.10 正在履行
技有限公司 研究开发合同，合同金额 600 万元
3-3-2-206
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
5.贷款/授信合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的贷款/授信合同具体
情况如下：
借款 借款/授
贷款 借款/授信 截至报告
序 人/ 业务 信额度
合同编号 人/授 额度使用 签订日期 期末履行 担保方式
号 被授 范围 （万
信人 期限 情况
信人 元）
泰恩康科技
ST 综流 光大 实业提供抵
流动 2019.10.17
发行 字 银行 10,000.0 押担保，郑
1 资金 - 2019.10.16 正在履行
人 55412019 汕头 0 汉杰、孙伟
借款 2020.10.16
188 分行 文提供连带
责任保证
泰恩康科技
ST 综流 光大 实业提供抵
流动 2019.10.17
发行 字 银行 押担保，郑
2 资金 990.00 - 2019.10.16 正在履行
人 55412019 汕头 2020.10.16 汉杰、孙伟
借款
188-1 分行 文提供连带
责任保证
泰恩康科技
ST 综流 光大 实业提供抵
流动 2019.10.23
发行 字 银行 押担保，郑
3 资金 520.00 - 2019.10.23 正在履行
人 55412019 汕头 2020.10.22 汉杰、孙伟
借款
188-2 分行 文提供连带
责任保证
泰恩康科技
ST 综流 光大 实业提供抵
流动 2019.11.08
发行 字 银行 押担保，郑
4 资金 650.00 - 2019.11.05 正在履行
人 55412019 汕头 2020.11.07 汉杰、孙伟
借款
188-3 分行 文提供连带
责任保证
泰恩康科技
ST 综流 光大 实业提供抵
流动 2019.11.22
发行 字 银行 押担保，郑
5 资金 730.00 - 2019.11.20 正在履行
人 55412019 汕头 2020.11.21 汉杰、孙伟
借款
188-4 分行 文提供连带
责任保证
泰恩康科技
ST 综流 光大 实业提供抵
流动 2020.02.11
发行 字 银行 押担保，郑
6 资金 1,200.00 - 2020.02.10 正在履行
人 55412019 汕头 2021.02.10 汉杰、孙伟
借款
188-5 分行 文提供连带
责任保证
7 发行 ST 综流 光大 流动 910.00 2020.03.09 2020.03.06 正在履行 泰恩康科技
3-3-2-207
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
借款 借款/授
贷款 借款/授信 截至报告
序 人/ 业务 信额度
合同编号 人/授 额度使用 签订日期 期末履行 担保方式
号 被授 范围 （万
信人 期限 情况
信人 元）
人 字 银行 资金 - 实业提供抵
55412019 汕头 借款 2021.03.08 押担保，郑
188-6 分行 汉杰、孙伟
文提供连带
责任保证
建设 郑汉杰、孙
2019 年韩 流动 2019.10.18
发行 银行 伟文提供最
8 江小借字 资金 500.00 - 2019.10.18 正在履行
人 汕头 2020.10.17 高额保证担
第 200 号 借款
分行 保
12 个月，
02003002 工商 自实际提
01-2020 银行 流动 款日起
发行
9 年（龙 汕头 资金 1,000.00 算；若分 2020.02.17 正在履行 -
人
湖）字 龙湖 借款 期提款，
00015 号 支行 自首次提
款日起算
02003002 工商
发行人与郑
01-2020 银行 流动 12 个月，
发行 年（龙 汉杰、孙伟
10 汕头 资金 2,000.00 自首次提 2020.06.08 正在履行
人 湖）字 文提供最高
龙湖 借款 款日起算
00039 号 额保证担保
支行
公授信字 民生 郑汉杰、孙
第 流动 2020.03.20
发行 银行 伟文提供最
11 17212020 资金 3,000.00 - 2020.03.20 正在履行
人 汕头 2021.03.20 高额保证担
TEK001 借款
号 分行 保
公借贷字 民生
第 流动 2020.03.30
发行 银行 70.1250
12 ZX20000 资金 - 2020.03.30 正在履行 -
人 汕头 万美元
00021156 借款 2021.03.30
2号 分行
公借贷字 民生
第 流动 2020.04.16
发行 银行 71.1615
13 ZX20000 资金 - 2020.04.16 正在履行 -
人 汕头 万美元
00021578 借款 2021.04.16
2号 分行
徽商
安徽 流借字第 流动 2019.10.16 安徽泰恩康
银行
14 泰恩 61620190 资金 600.00 - 2019.10.16 正在履行 提供最高额
当涂 2020.10.16
康 905 号 借款 抵押担保
支行
安徽 流借字第 徽商 流动 2019.10.16 安徽泰恩康
15 泰恩 61620191 银行 资金 500.00 - 2019.10.16 正在履行 提供最高额
康 016 号 当涂 借款 2020.10.16 抵押担保
3-3-2-208
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
借款 借款/授
贷款 借款/授信 截至报告
序 人/ 业务 信额度
合同编号 人/授 额度使用 签订日期 期末履行 担保方式
号 被授 范围 （万
信人 期限 情况
信人 元）
支行
徽商
安徽 流借字第 流动 2020.02.12 安徽泰恩康
银行
16 泰恩 61620200 资金 1,000.00 - 2020.02.12 正在履行 提供最高额
当涂 2021.02.12
康 212 号 借款 抵押担保
支行
泰恩 GDE4764 中国
流动 2020.04.10
康医 50120200 银行
17 资金 1,000.00 - 2020.04.10 正在履行 -
用器 007- 汕头
借款 2021.03.31
材厂 LHZH 分行
6.保证/担保合同
截至 2020 年 6 月 30 日，除本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”一
节中所述及的正在履行的担保合同及“十一、发行人的主要财产”一节所述及的
抵押合同外，发行人及其控股子公司正在履行的其他保证/担保合同具体情况如
下：
序号 债权人 债务人 保证人 签订日期 履行情况 合同标的等核心内容
工商银行 最高额保证合同：为泰恩康的债
泰恩康
1 汕头龙湖 发行人 2015.01.20 正在履行 务做担保：最高担保金额为 2,500
制药厂
支行 万元
工商银行
泰恩康 最高额保证合同：最高担保金额
2 汕头龙湖 发行人 2018.02.05 正在履行
制药厂 为 5,000 万元
支行
7.其他重大合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的其他重大合同具体
情况如下：
序号 合同对方 签订日期 履行情况 合同标的等核心内容
项目转让合同：转让“注射用多西他赛聚合物胶
束”于中国境内的临床批件及相关知识产权等，
上海凯茂生
转让形式为独家；并与上海凯茂进行生产工艺技
1 物医药有限 2018.04.08 正在履行
术交接，指导上海凯茂完成相关研究工作。上海
公司
凯茂按照首期付款+里程碑付款+销售提成的方式
给予回报
本所律师认为：
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人签署的上述重大合同的内容和形式均合
3-3-2-209
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
法、有效，不存在潜在风险；发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷
的重大合同。
（二）重大侵权之债
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人所在地的工商、税务、劳动、社保、安监、质监、海关、外汇等
行政主管部门出具的证明文件；
2.发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据发行人出具的书面说明及相关政府主管部门出具的证明文件并经本所
律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.经审计的财务报告；
2.发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，除本律师工作报告之“十、关联交易及同业竞争”部分
披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债
务关系。发行人与关联方之间存在关联方为发行人提供担保的情形（详见本律师
工作报告“十、关联交易及同业竞争”一节），但不存在发行人为关联方提供担
保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.经审计的财务报告；
2.发行人出具的书面说明。
3-3-2-210
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
根据经审计的财务报告，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款账面
余额为 4,085,692.39 元。其中，账户余额前五名总计为 3,867,578.15 元，占其他
应收款账面余额的 94.66%，具体情况如下表所示：
序号 单位名称 金额（元） 比例（%） 性质
1 深圳医普生药业开发集团有限公司 2,780,000.00 71.88 应退回的购货款
2 出口退税款 556,814.15 14.40 出口退税款
3 阿里健康大药房医药连锁有限公司 330,000.00 8.53 保证金
4 济南迪亚实业有限责任公司 109,372.00 2.83 押金
5 广州锦达信物业管理有限公司 91,392.00 2.36 押金
合计 3,867,578.15 100.00 -
根据经审计的财务报告，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款余额
为 6,353,852.60 元。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发
行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，
合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人及其前身泰恩康有限的工商登记档案资料；
2.发行人及其前身泰恩康有限关于增资的相关决议/决定；
3.发行人及其前身历次增资的《验资报告》；
4.发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
3-3-2-211
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人曾进行过增资扩股（详见
本律师工作报告“八、发行人的股本及演变”一节），该等增资扩股行为符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、
有效。
根据发行人提供的文件及出具的书面说明并经本所律师核查，除本律师工作
报告已披露的增资扩股情形外，发行人设立至今不存在其他合并、分立、增资扩
股、减少注册资本等行为。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或者出售资产的行为
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人及发行人重大资产变化、收购或出售资产所涉实体的工商登记档案
资料；
2.发行人重大资产变化、收购或出售资产的相关交易文件；
3.发行人及其前身泰恩康有限关于重大资产变化、收购或者出售资产的相关
决议/决定；
4.发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人已发生的重大资产收购或者出售的具体情况如下：
1.收购泰恩康制药厂股权
（1）第一次收购股权
2009 年 3 月 18 日，五环制药厂召开股东会并作出决议，同意郑海秋将其持
有的五环制药厂 34.36%的股权即 178.00 万元出资额转让给泰恩康有限；同意张
伯辉将其持有的五环制药厂 32.82%的股权即 170.00 万元出资额转让给泰恩康有
限；同意李少云将其持有的五环制药厂 12.82%的股权即 66.40 万元出资额转让
给泰恩康有限，将其持有的五环制药厂 10.00%的股权即 51.80 万元出资额转让
给郑汉杰。
3-3-2-212
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
2009 年 3 月 18 日，郑海秋与泰恩康有限签署《汕头市五环制药厂有限公司
股权转让出资协议》，约定郑海秋将其持有的五环制药厂 34.36%的股权即 178.00
万元出资额以 178.00 万元的价格转让给泰恩康有限。
2009 年 3 月 18 日，张伯辉与泰恩康有限签署《汕头市五环制药厂有限公司
股权转让出资协议》，约定张伯辉将其持有的五环制药厂 32.82%的股权即 170.00
万元出资额以 170.00 万元的价格转让给泰恩康有限。
2009 年 3 月 18 日，李少云与泰恩康有限签署《汕头市五环制药厂有限公司
股权转让出资协议》，约定李少云将其持有的五环制药厂 12.82%的股权即 66.40
万元出资额以 66.40 万元的价格转让给泰恩康有限。
根据汕头市龙湖区工商行政管理局于 2009 年 3 月 20 日核发的《企业法人
营业执照》，五环制药厂本次股权转让已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰恩康有限持有五环制药厂 80.00%的股权即 414.40
万元出资额。
（2）第二次收购股权
2011 年 8 月 30 日，泰恩康制药厂召开股东会并作出决议，同意郑汉杰将其
持有的泰恩康制药厂 30.00%的股权即 300.00 万元出资额以 1,534,318.46 元价格
转让给泰恩康有限。
2011 年 8 月 30 日，郑汉杰与泰恩康有限签署《广东泰恩康制药厂有限公司
股权转让合同》，约定郑汉杰将其持有的泰恩康制药厂 30.00%的股权即 300.00
万元出资额以 1,534,318.46 元价格转让给泰恩康有限。
2011 年 9 月 1 日，泰恩康制药厂股东签署了新制定的《广东泰恩康制药厂
有限公司章程》。
根据汕头市龙湖区工商行政管理局于 2011 年 9 月 2 日核发的《企业法人营
业执照》，泰恩康制药厂本次股权转让已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰恩康有限持有泰恩康制药厂 100.00%的股权即
1,000.00 万元出资额。
2.转让/收购泰恩康医用器材厂股权
3-3-2-213
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
（1）转让泰恩康医用器材厂股权
2006 年 8 月 4 日，泰恩康医用器材厂召开股东会并作出决议，同意泰康
有限将其持有的泰恩康医用器材厂 80.00%的股权即 80.00 万元出资额以 80.00
万元的价格转让给郑汉杰。
2006 年 8 月 4 日，泰康有限与郑汉杰签署《汕头市泰恩康医用器材厂有
限公司股东转让股权协议》，约定泰康有限将其持有的泰恩康医用器材厂
80.00%的股权即 80.00 万元出资额以 80.00 万元的价格转让给郑汉杰。
2006 年 8 月 4 日，泰恩康医用器材厂全体股东签署了《汕头市泰恩康医
用器材厂有限公司章程修正案》。
根据泰恩康医用器材厂的工商登记档案资料，泰恩康医用器材厂本次股
权转让已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰康有限不再持有泰恩康医用器材厂股权。
（2）收购泰恩康医用器材厂股权
2011 年 8 月 30 日，泰恩康医用器材厂召开股东会并作出决议，同意郑
汉杰将其持有的泰恩康医用器材厂 80.00%的股权即 80.00 万元出资额转让给
泰恩康有限；同意孙伟文将其持有的泰恩康医用器材厂 20.00%的股权即 20.00
万元出资额转让给泰恩康有限。
2011 年 8 月 30 日，郑汉杰与泰恩康有限签署《汕头市泰恩康医用器材
厂有限公司股权转让合同》，约定郑汉杰将其持有的泰恩康医用器材厂 80.00%
的股权即 80.00 万元出资额以 70.02 万元的价格转让给泰恩康有限。
2011 年 8 月 30 日，孙伟文与泰恩康有限签署《汕头市泰恩康医用器材
厂有限公司股权转让合同》，约定孙伟文将其持有的泰恩康医用器材厂 20.00%
的股权即 20.00 万元出资额以 17.51 万元的价格转让给泰恩康有限。
根据汕头市龙湖区工商行政管理局于 2011 年 9 月 2 日核发的《企业法人
营业执照》，泰恩康医用器材厂本次股权转让已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰恩康有限持有泰恩康医用器材厂 100.00%的股
3-3-2-214
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
权即 100.00 万元出资额。
3.转让/收购泰恩康医用设备股权
（1）转让泰恩康医用设备股权
2006 年 6 月 18 日，泰康医用设备召开股东会并作出决议，同意泰康有限将
其持有的泰康医用设备 90.00%的股权即 45.00 万元出资额以 45.00 万元的价格转
让给郑汉杰。
2006 年 6 月 18 日，泰康有限与郑汉杰签署《汕头市泰康医用设备有限公司
股东转让股权协议》，约定泰康有限将其持有的泰康医用设备 90.00%的股权即
45.00 万元出资额以 45.00 万元的价格转让给郑汉杰。
根据汕头市工商行政管理局于 2006 年 7 月 4 日核发的《企业法人营业执
照》，泰康医用设备本次股权转让已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰康有限不再持有泰康医用设备股权。
（2）收购泰恩康医用设备股权
2011 年 8 月 30 日，泰康医用设备召开股东会并作出决议，同意郑汉杰将其
持有的泰康医用设备 90.00%的股权即 45.00 万元出资额以 286.91 万元的价格转
让给泰恩康有限，孙伟文将其持有的泰康医用设备 10.00%的股权即 5.00 万元出
资额以 31.88 万元的价格转让给泰恩康有限。
2011 年 8 月 30 日，郑汉杰与泰恩康有限签署《汕头市泰康医用设备有限公
司股权转让合同》，约定郑汉杰将其持有的泰康医用设备 90.00%的股权即 45.00
万元出资额以 286.91 万元的价格转让给泰恩康有限。
2011 年 8 月 30 日，孙伟文与泰恩康有限签署《汕头市泰康医用设备有限公
司股权转让合同》，约定孙伟文将其持有的泰康医用设备 10.00%的股权即 5.00 万
元出资额以 31.88 万元的价格转让给泰恩康有限。
根据汕头市工商行政管理局于 2011 年 9 月 5 日核发的《企业法人营业执
照》，泰康医用设备本次股权转让已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰恩康有限持有泰康医用设备 100.00%的股权即
100.00 万元出资额。
3-3-2-215
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
4.收购泰恩康科技实业股权
（1）第一次收购泰恩康科技实业股权
2010 年 6 月 1 日，汕头市雅园酿酒有限公司召开股东会并作出决议，同意
蔡锦波将其持有的汕头市雅园酿酒有限公司 72.50%的股权即 145.00 万元出资额
转让给泰恩康有限；同意蔡锦涛将其持有的汕头市雅园酿酒有限公司 17.50%的
股权即 35.00 万元出资额转让给郑汉杰。
2010 年 6 月 1 日，蔡锦波与泰恩康有限签署《汕头市雅园酿酒有限公司股
东转让出资协议》，约定蔡锦波将其持有的汕头市雅园酿酒有限公司 72.50%的
股权即 145.00 万元出资额以 145.00 万元的价格转让给泰恩康有限。
根据汕头市龙湖区工商行政管理局于 2010 年 6 月 9 日核发的《企业法人营
业执照》，汕头市雅园酿酒有限公司本次股权转让已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰恩康有限持有汕头市雅园酿酒有限公司 72.50%的
股权即 145.00 万元出资额。
（2）第二次收购泰恩康科技实业股权
2010 年 6 月 10 日，汕头市雅园酿酒有限公司召开股东会并作出决议，同意
蔡锦波将其持有的汕头市雅园酿酒有限公司 10.00%的股权即 20.00 万元出资额
转让给泰恩康有限。
2010 年 6 月 10 日，蔡锦波与泰恩康有限签署《汕头市雅园酿酒有限公司股
东转让出资协议》，约定蔡锦波将其持有的汕头市雅园酿酒有限公司 10.00%的股
权即 20.00 万元出资额以 20.00 万元的价格转让给泰恩康有限。
根据汕头市龙湖区工商行政管理局于 2010 年 6 月 25 日核发的《企业法人
营业执照》，汕头市雅园酿酒有限公司本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰恩康有限持有汕头市雅园酿酒有限公司 70.00%的
股权即 700.00 万元出资额。
（3）第三次收购泰恩康科技实业股权
3-3-2-216
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
2011 年 8 月 30 日，泰恩康科技实业召开股东会并作出决议，同意郑汉杰将
其持有的泰恩康科技实业 30.00%的股权即 300.00 万元出资额以 72.89 万元的价
格转让给泰恩康有限。
2011 年 8 月 30 日，郑汉杰与泰恩康有限签署《广东泰恩康科技实业有限公
司股权转让合同》，约定郑汉杰将其持有的泰恩康科技实业 30.00%的股权即
300.00 万元出资额以 72.89 万元的价格转让给泰恩康有限。
根据汕头市龙湖区工商行政管理局于 2011 年 9 月 2 日核发的《企业法人营
业执照》，泰恩康科技实业本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，泰恩康有限持有泰恩康科技实业 100.00%的股权即
1,000.00 万元出资额。
5.收购安徽泰恩康股权
2015 年 1 月 21 日，王刚、合肥立方制药股份有限公司、发行人签署附条件
生效的《关于马鞍山天福康药业有限公司之股权转让协议》，约定王刚将其持有
的马鞍山天福康药业有限公司 90.00%的股权即 1,584.00 万元出资额以 5,040.00
万元的价格转让给发行人；同意合肥立方制药股份有限公司将其持有的马鞍山天
福康药业有限公司 10.00%的股权即 176.00 万元出资额以 560.00 万元的价格转让
给发行人，该协议自各方签署且经发行人董事会、股东大会审议通过之日起生效。
2015 年 2 月 9 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司本次并购的关于马鞍山天福康药业有限公司之股权转让协议的议案》
等议案。
2015 年 2 月 9 日，马鞍山天福康药业有限公司召开股东会并作出决议，同
意王刚将其持有的马鞍山天福康药业有限公司 90.00%的股权即 1,584.00 万元出
资额以 5,040.00 万元的价格转让给发行人；同意合肥立方制药股份有限公司将其
持有的马鞍山天福康药业有限公司 10.00%的股权即 176.00 万元出资额以 560.00
万元的价格转让给发行人。
根据当涂县市场监督管理局于 2015 年 2 月 13 日核发的《营业执照》，马鞍
山天福康药业有限公司本次股权转让已办理工商变更登记手续。
3-3-2-217
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
本次股权转让完成后， 发行人有限 持有安徽泰恩康 100.00%的股权即
1,760.00 万元出资额。
6.收购山东华铂凯盛股权
2020 年 4 月 17 日，发行人、樟树华铂精诚签署附条件生效的《广东泰恩康
医药股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定樟树华铂精诚将其持有的山东
华铂凯盛 45.00%的股权即 450.00 万元出资额以 14,000.00 万元的价格转让给发
行人，该协议自各方签署及发行人董事会、股东大会审议通过并取得股权系统出
具的无异议函之日起生效。
2020 年 5 月 6 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于公
司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、 关于签署附条件生效的发行股份购买
资产协议的议案》等议案，同意发行人定向发行股份购买樟树华铂精诚将其持有
的山东华铂凯盛 45.00%的股权即 450.00 万元出资额。
2020 年 6 月，山东华铂凯盛召开股东会并作出决议，同意樟树华铂精诚将
其持有的山东华铂凯盛 45.00%的股权即 450.00 万元出资额以 14,000.00 万元的
价格转让给发行人。
根据济南市高新技术产业开发区管委会市场监督管理局于 2020 年 6 月 10
日核发的《营业执照》，山东华铂凯盛本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，发行人有限持有山东华铂凯盛 100.00%的股权即
1,000.00 万元出资额。
7.收购武汉威康股权
（1）第一次收购武汉威康股权
2016 年 12 月 9 日，武汉威康召开股东会并作出决议，同意徐阳将其持有的
武汉威康 29.00%的股权即 174.00 万元出资额转让给发行人；同意魏铣将其持有
的武汉威康 21.00%的股权即 126.00 万元出资额转让给发行人；同意孙平将其持
有的武汉威康 3.30%的股权即 20.00 万元出资额转让给发行人；同意叶莉芬将其
持有的武汉威康 1.67%的股权即 10.00 万元出资额转让给发行人。
3-3-2-218
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
2016 年 11 月，发行人总经理作出决定，同意发行人受让徐阳持有的武汉威
康 29.00%的股权即 174.00 万元出资额，受让魏铣持有的武汉威康 21.00%的股权
即 126.00 万元出资额，受让孙平持有的武汉威康 3.30%的股权即 20.00 万元出资
额，受让叶莉芬持有的武汉威康 1.67%的股权即 10.00 万元出资额。
2016 年 11 月 4 日，发行人与徐阳签署《股权转让协议》，约定徐阳将其持
有的武汉威康 29.00%的股权即 174.00 万元出资额转让给发行人。
2016 年 11 月 4 日，发行人与魏铣签署《股权转让协议》，约定魏铣将其持
有的武汉威康 21.00%的股权即 126.00 万元出资额转让给发行人。
2016 年 11 月 4 日，发行人与孙平签署《股权转让协议》，约定孙平将其持
有的武汉威康 3.30%的股权即 20.00 万元出资额转让给发行人。
2016 年 11 月 4 日，发行人与叶莉芬签署《股权转让协议》，约定叶莉芬将
其持有的武汉威康 1.67%的股权即 10.00 万元出资额转让给发行人。
根据武汉市江岸区工商行政管理局于 2016 年 12 月 12 日核发的《营业执
照》，武汉威康的本次变更已经工商主管部门核准。
本次股权转让完成后，发行人有限持有武汉威康 55.00%的股权即 330.00 万
元出资额。
（2）第二次收购武汉威康股权
2020 年 4 月 17 日，发行人、徐阳、魏铣签署附条件生效的《广东泰恩康医
药股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定徐阳将其持有的武汉威康 25.00%
的股权即 150.00 万元出资额以 1,950.00 万元的价格转让给发行人，魏铣将其持
有的武汉威康 20.00%的股权即 120.00 万元出资额以 1,560.00 万元的价格转让给
发行人，该协议自各方签署及发行人董事会、股东大会审议通过并取得股权系统
出具的无异议函之日起生效。
2020 年 5 月 6 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于公
司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、 关于签署附条件生效的发行股份购买
资产协议的议案》等议案，同意发行人定向发行股份购买徐阳持有的武汉威康
25.00%的股权即 150.00 万元出资额，购买魏铣持有的武汉威康 20.00%的股权即
3-3-2-219
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
120.00 万元出资额。
2020 年 6 月，武汉威康召开股东会并作出决议，同意徐阳将其持有的武汉
威康 25.00%的股权即 150.00 万元出资额以 1,950.00 万元的价格转让给发行人，
魏铣将其持有的武汉威康 20.00%的股权即 120.00 万元出资额以 1,560.00 万元的
价格转让给发行人。
根据武汉市江岸区行政审批局于 2020 年 6 月 23 日核发的《营业执照》，武
汉威康本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，发行人有限持有武汉威康 100.00%的股权即 600.00 万
元出资额。
（三）发行人拟进行的重大资产变化
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据发行人出具的书面说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存
在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的修改
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.泰康有限、泰恩康有限成立时的《公司章程》；
2.泰康有限、泰恩康有限历次修改《公司章程》的股东会决议；
3.泰康有限、泰恩康有限历次修改后的《公司章程》或章程修正案；
4.发行人创立大会暨第一次股东大会会议资料；
5.发行人创立大会暨第一次股东大会通过的《公司章程》；
6.发行人历次修改《公司章程》的股东大会会议资料；
3-3-2-220
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
7.发行人历次修订后的《公司章程》；
8.发行人现行有效的《公司章程》；
9.发行人及其前身泰康有限、泰恩康有限的工商登记档案资料。
本所律师核查后确认：
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，1999 年 1 月 14 日，泰康有限的
股东汕头经济特区金安贸易发展公司、孙伟文、郑嘉隆签署了《汕头市泰康药品
有限公司章程》。该《公司章程》系泰康有限设立时制定的章程。自 2017 年 1 月
1 日以来，发行人的《公司章程》的修改情况如下：
1.2017 年 5 月 18 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于
扩大公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等议案。2017 年 5
月 26 日，该章程已在工商行政管理部门办理了备案登记。
2.2018 年 7 月 23 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于变更广东泰恩康医药股份有限公司住所的议案》、《关于修订〈广东泰恩康
医药股份有限公司章程〉的议案》。2018 年 7 月 26 日，该章程已在工商行政管
理部门办理了备案登记。
3.2020 年 5 月 6 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于公
司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、 关于签署附条件生效的发行股份购买
资产协议的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等议案。2020 年 6 月 29 日，
该章程已在工商行政管理部门办理了备案登记。
本所律师认为：
1.发行人《公司章程》的制定及近三年的修改已履行相应程序。
2.发行人《公司章程》的内容符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》的制定
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
3-3-2-221
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
1.发行人 2020 年第六次临时股东大会会议资料；
2.发行人本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》。
本所律师核查后确认：
为本次发行并上市之目的，发行人依据《公司法》、《证券法》和《上市公司
章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人现行《公司章程》进行
全面修订，形成了《公司章程（草案）》。2020 年 9 月 2 日，发行人召开 2020 年
第六次临时股东大会，审议通过了《关于制订〈广东泰恩康医药股份有限公司章
程（草案）〉的议案》，该《公司章程（草案）》将自发行人首次公开发行的股票
在创业板上市之日起生效实施。
本所律师认为：
1.发行人《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序。
2.发行人《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》和《上市公
司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人现行有效的《公司章程》；
2.中证登北京分公司出具的发行人《前 200 名全体排名证券持有人名册》
（2020 年 10 月 20 日）；
3.发行人历次股东大会、董事会及其专门委员会、监事会会议资料；
4.发行人组织结构图；
5.发行人股东大会选举董事、股东代表监事的会议资料；
6.发行人职工代表大会选举职工代表监事的决议；
7.发行人董事会选举董事长、副董事长及聘请高级管理人员的会议资料；
3-3-2-222
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
8.发行人监事会选举监事会主席的会议资料；
9.发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据发行人现行《公司章程》、发行人的股东大会、董事会及其专门委员会
和监事会会议文件并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》
的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理和董事会秘书等
健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具体情况如下：
1.股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，根
据《公司法》和《公司章程》的规定行使权利。
2.董事会
发行人董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，根据《公司法》和《公
司章程》的规定行使职权。截至本律师工作报告出具之日，董事会由 7 名董事组
成，其中有 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名、副董事长 1 名。
3.监事会
发行人监事会由 3 名监事组成，其中 2 名监事由股东代表担任，通过股东大
会选举产生，1 名监事由职工代表担任，通过职工代表大会选举产生。监事会设
监事会主席 1 名。监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
4.总经理及副总经理
发行人设总经理 1 名，由董事会聘任和解聘。总经理对董事会负责，根据
《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。发行人设副总经理 2 名，协助总经
理工作。
5.董事会秘书
发行人设董事会秘书 1 名，由董事会聘任和解聘。董事会秘书根据《公司法》
和《公司章程》的规定行使职权。
本所律师认为：
3-3-2-223
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
发行人已建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，具有健全的法人治
理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的
规定。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事制
度、总经理工作细则和董事会秘书工作制度
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》及《独立董事工作条例》；
2.发行人本次发行并上市后适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规范》及《独立董事
工作制度》。
本所律师核查后验证：
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人于 2011 年 11 月 17 日召
开的创立大会暨第一次临时股东大会审议通过了《关于广东泰恩康医药股份有限
公司股东大会议事规则的议案》、 关于广东泰恩康医药股份有限公司董事会议事
规则的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司监事会议事规则的议案》，该
三项议事规则经股东大会审议通过之日起生效实施。
为本次发行并上市之目的，发行人根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、
《上市公司治理准则》等有关规定，对《股东大会议事规则》、董事会议事规则》、
《监事会议事规则》进行了相应修订，并于 2020 年 9 月 2 日召开的发行人 2020
年第六次临时股东大会审议通过了《关于制订<广东泰恩康医药股份有限公司股
东大会议事规则>的议案》、《关于制订<广东泰恩康医药股份有限公司董事会议
事规则>的议案》、《关于制订<广东泰恩康医药股份有限公司监事会议事规则>的
议案》，该三项议事规则（修订）将自发行人首次公开发行并上市之日起生效实
施。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人于 2011 年 11 月 17 日召
开的创立大会暨第一次临时股东大会审议通过了《关于广东泰恩康医药股份有限
公司独立董事工作条例的议案》，并于同日召开的第一届董事会第一次会议审议
3-3-2-224
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
通过了《关于广东泰恩康医药股份有限公司总经理工作细则的提案》和《关于广
东泰恩康医药股份有限公司董事会秘书工作制度的提案》，该等制度或细则符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
为本次发行并上市之目的，发行人根据中国证监会《上市公司治理准则》等
有关规定，对《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》以及《董事会秘书工作
制度》进行了相应修订，并于 2020 年 8 月 17 日召开的第三届董事会第三十一次
会议审议通过了《关于修订<广东泰恩康医药股份有限公司总经理工作细则>的
议案》、《关于修订<广东泰恩康医药股份有限公司董事会秘书工作规范>的议案》
和 2020 年 9 月 2 日召开的 2020 年第六次临时股东大会审议通过了《关于修订<
广东泰恩康医药股份有限公司独立董事工作制度>的议案》，该等细则、制度或条
例（修订）将自发行人首次公开发行并在创业板上市之日起生效实施。
综上所述，本所律师认为：
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工
作细则、董事会秘书工作规范及其相应修订符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
2.发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
根据发行人提供的股东大会会议文件资料并经本所律师核查，自发行人设立
至今，发行人共召开 39 次股东大会、67 次董事会、35 次监事会。
综上所述，本所律师认为：
发行人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议
内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
3-3-2-225
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人创立大会暨第一次临时股东大会会议资料；
2.发行人 2014 年第一次临时股东大会、2014 年第五次临时股东大会、2015
年第一次临时股东大会、2015 年第三次临时股东大会、2017 年第一次临时股东
大会、2017 年第二次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会、2020 年第四
次临时股东大会、2020 年第六次临时股东大会会议资料；
3.发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人自股份有限公司设立以来
股东大会或董事会授权的具体情况如下：
1.2011 年 11 月 17 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通
过了《关于授权董事会办理广东泰恩康医药股份有限公司工商登记相关事宜的议
案》，授权董事会或其委派的人员办理与发行人的工商设立登记手续及领取营业
执照的相关事宜。
2.2014 年 5 月 15 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于授权董事会具体办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让事宜的议案》，授权董事会办理发行人申请股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让相关事宜。
3.2014 年 12 月 31 日，发行人召开 2014 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行的议案》，授权董事会
办理发行人股票定向发行有关的全部事宜。
4.2015 年 2 月 9 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次并购的议案》，授权董事会办理发
行人并购马鞍山天福康药业有限公司 100%股权有关的全部事宜。
5.2015 年 5 月 16 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行的议案》，授权董事会办
理发行人向特定投资者定向发行股票有关的全部事宜。
3-3-2-226
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
6.2017 年 3 月 17 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于股东大会授权董事会全权办理本次公司股票交易方式变更相关事宜的议
案》，授权董事会办理发行人股票交易方式变更的一切事宜。
7.2017 年 8 月 18 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具
体事宜的议案》，授权董事会办理发行人该次公开发行股票（A 股）并在创业板
上市有关事宜。
8.2020 年 4 月 8 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司持续督导主办券商变更相关事宜
的议案》，授权董事会办理发行人该次持续督导主办券商变更的所有相关事宜。
9.2020 年 5 月 6 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，授权
董事会办理发行人该次股票发行相关事宜。
10.2020 年 9 月 2 日，发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具
体事宜的议案》，授权董事会办理发行人本次公开发行股票（A 股）并在创业板
上市有关事宜。
本所律师认为：
发行人自股份有限公司设立以来的历次股东大会对董事会的授权符合《公司
法》及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（五）董事会专门委员会运行情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人第一届董事会第一次会议、第三届董事会第一次会议会议资料；
2.发行人独立董事的简历；
3.发行人独立董事出具的声明；
4.发行人现行有效的《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工
作细则》、董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《董事会审计委员会工作细则》；
3-3-2-227
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
5.发行人本次发行并上市后适用的《董事会战略委员会工作细则》、《董事会
提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《董事会审计委
员会工作细则》；
7.发行人各专门委员会历次会议资料。
本所律师核查后验证：
1.根据发行人提供的文件并经本所律师核查，2011 年 11 月 17 日，发行人召
开第一届董事会第一次会议，审议通过《关于设立广东泰恩康医药股份有限公司
董事会专门委员会的提案》、 关于广东泰恩康医药股份有限公司董事会审计委员
会工作细则的提案》、 关于广东泰恩康医药股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会工作细则的提案》、 关于广东泰恩康医药股份有限公司董事会提名委员会工作
细则的提案》、 关于广东泰恩康医药股份有限公司董事会战略委员会工作细则的
提案》。根据上述会议决议，发行人在董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、
审计四个专门委员会。
为本次发行并上市之目的，2020 年 8 月 17 日，发行人召开的第三届董事会
第三十一次会议，审议通过了《关于修订〈广东泰恩康医药股份有限公司董事会
各专门委员会的工作细则〉的议案》，修订后的各专门委员会工作细则将自发行
人首次公开发行并在创业板上市之日起生效实施。
2.各专门委员会运行情况
（1）审计委员会
经本所律师核查，发行人现任审计委员会由芮奕平、郑慕强、陈淳 3 名董事
组成，其中芮奕平、郑慕强为独立董事，且芮奕平为会计专业人士。芮奕平为审
计委员会主任委员（召集人）。报告期内，发行人审计委员会已召开 11 次会议。
（2）薪酬与考核委员会
经本所律师核查，发行人现任薪酬与考核委员会由郑慕强、方智伟、孙伟文
3 名董事组成，其中郑慕强、方智伟为独立董事。郑慕强为薪酬与考核委员会主
任委员（召集人）。报告期内，发行人薪酬与考核委员会已召开 3 次会议。
（3）提名委员会
3-3-2-228
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
经本所律师核查，发行人现任提名委员会由方智伟、芮奕平、李挺 3 名董事
组成，其中方智伟、芮奕平为独立董事。方智伟为提名委员会主任委员（召集人）。
报告期内，发行人提名委员会已召开 4 次会议。
（4）战略决策委员会
经本所律师核查，发行人现任战略委员会由郑汉杰、孙伟文、李挺、陈淳、
郑慕强 5 名董事组成。董事长郑汉杰为战略委员会主任委员（召集人）。报告期
内，发行人战略委员会已召开了 5 次会议。
本所律师认为：
发行人专门委员会的构成及历次专门委员会的召开、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效。
（六）投资者权益保护的制度安排
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理决策制度》、《独立董事工
作条例》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露管理制度》、《投资
者关系管理制度》等制度；
2.发行人本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》、《关联交易决策制
度》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《股东大会累积投票制实施细
则》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追
究制度》以及《投资者投诉处理制度》等制度。
本所律师核查后确认：
1.根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、
《关联交易管理决策制度》、《独立董事工作条例》、《年报信息披露重大差错责任
追究制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》对保护中小投资者的
知情权和决策参与权作出制度安排，该等制度安排为投资者获取公司信息、享有
投资收益、参与重大决策等权利提供保障。
2.根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人为本次发行并上市，对
《独立董事工作条例》、《关联交易决策管理制度》进行修订并制定了《公司章程
3-3-2-229
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
（草案）》、《股东大会累积投票制实施细则》、《信息披露制度》、《投资者关系管
理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》以及《投资者投诉处理制度》
等，上述《公司章程（草案）》及其他修订或新制定的制度将于发行人本次发行
并上市后适用。《公司章程（草案）》明确规定了发行人股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
发行人股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独
计票。发行人股东大会在审议法定或章程规定的事项时，还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。发行人制定的《投资者投诉处理工作制度》完
善了投诉处理机制，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制。上述《公
司章程（草案）》和制度切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、
监督权、求偿权等股东权利，对投资者权益保护做出了明确的制度安排。
本所律师认为：
报告期内，发行人依法按照《公司法》、《公司章程》及其他制度的规定严格
公司治理，发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间多元
化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、
求偿权等股东权利。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人现行有效的《公司章程》；
2.发行人选举董事、股东代表监事的股东大会会议资料；
3.发行人职工代表大会选举职工代表监事的决议；
4.发行人选举董事长及聘请高级管理人员的董事会会议资料；
5.发行人选举监事会主席的监事会会议资料；
6.发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历；
7.发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的声明；
3-3-2-230
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
8.发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的自查表；
9.发行人现任董事、监事及高级管理人员户籍所在地或经常居住地主管部门
出具的证明。
同时，本所律师对发行人现任董事、监事及高级管理人员进行了访谈，并在
中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站对发行人董事、监事及高级
管理人员是否存在行政处罚或公开谴责情况进行了检索。
本所律师核查后确认:
1.经本所律师核查，发行人现有 7 名董事，包括郑汉杰、孙伟文、陈淳、李
挺、方智伟、芮奕平以及郑慕强；其中，郑汉杰为董事长，孙伟文为副董事长，
方智伟、芮奕平以及郑慕强为独立董事。
2.经本所律师核查，发行人现有 3 名监事，包括许丽虹、林姿丽以及王建新；
其中，许丽虹为监事会主席，王建新为职工代表监事。
3.经本所律师核查，发行人现有 4 名高级管理人员，包括郑汉杰、陈淳、李
挺以及林三华；其中，郑汉杰为总经理，陈淳为副总经理，李挺为副总经理兼董
事会秘书，林三华为财务总监。
根据本所律师对发行人现任董事、监事和高级管理人员进行访谈的结果并经
本所律师核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，该等人员不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（2）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（3）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（4）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的
（6）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
3-3-2-231
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
人民法院纳入失信被执行人名单。
本所律师认为：
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近二年内董事、监事及高级管理人员的变化情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人历次股东大会、董事会及监事会会议资料；
2.发行人职工代表大会选举职工代表监事的决议；
3.发行人及泰恩康有限/泰恩有限的工商登记档案资料；
4.发行人前身泰恩康有限/泰恩有限的股东决议/股东会决议、执行董事决定/
董事会决议、监事会决议；
5.发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
1.发行人董事的任职变化情况
（1）1999 年 1 月 14 日，泰康有限召开股东会并作出决议，选举郑汉杰为
公司执行董事。
（2）2011 年 11 月 17 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决
议，选举郑汉杰、孙伟文、杨时青、陈淳、黄泽骎、蔡少河以及王学琛等 7 名董
事组成第一届董事会，其中黄泽骎、蔡少河以及王学琛为独立董事。发行人于同
日召开第一届董事会第一次会议，选举郑汉杰为董事长。
（3）2012 年 3 月 16 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，选举孙伟
文为副董事长。
（4）2014 年 12 月 10 日，发行人召开 2014 年第四次临时股东大会并作出
决议，选举郑汉杰、孙伟文、杨时青、陈淳、黄泽骎、蔡少河以及王学琛等 7 名
董事组成第二届董事会，其中黄泽骎、蔡少河以及王学琛为独立董事。发行人于
同日召开第二届董事会第一次会议，选举郑汉杰为董事长、孙伟文为副董事长。
3-3-2-232
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
（5）2018 年 2 月 3 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会并作出决
议，选举郑汉杰、孙伟文、杨时青、陈淳、陈小卫、芮奕平以及方智伟等 7 名董
事组成第三届董事会，其中陈小卫、芮奕平以及方智伟为独立董事。发行人于同
日召开第三届董事会第一次会议，选举郑汉杰为董事长、孙伟文为副董事长。
（6）2020 年 2 月 4 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，同意杨
时青辞去董事职位，并选举李挺为董事。
（7）2020 年 4 月 28 日，发行人发布公告，发行人于自 2020 年 4 月 26 日
收到独立董事陈小卫提交的辞职报告。2020 年 7 月 23 日，发行人召开 2020 年
第五次临时股东大会，同意选举郑慕强为发行人独立董事。
2.发行人监事的任职变化情况
（1）1999 年 1 月 14 日，泰康有限召开股东会并作出决议，选举孙伟文、
郑嘉隆为公司监事。
（2）2001 年 5 月 25 日，泰康有限召开股东会并作出决议，选举孙伟文为
公司监事。
（3）2011 年 11 月 17 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决
议，选举许丽虹、林姿丽 2 名股东代表监事，与发行人职工代表大会通过民主方
式选举产生的职工代表监事罗亿华，组成发行人第一届监事会。发行人于同日召
开第一届监事会第一次会议，选举许丽虹为监事会主席。
（4）2014 年 12 月 10 日，发行人召开 2014 年第四次临时股东大会并作出
决议，选举许丽虹、林姿丽 2 名股东代表监事，与发行人职工代表大会通过民主
方式选举产生的职工代表监事罗亿华，组成发行人第二届监事会。发行人于同日
召开第二届监事会第一次会议，选举许丽虹为监事会主席。
（5）2018 年 2 月 3 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会并作出决
议，选举许丽虹、林姿丽 2 名股东代表监事，与发行人职工代表大会通过民主方
式选举产生的职工代表监事王建新，组成发行人第三届监事会。发行人于同日召
开第三届监事会第一次会议，选举许丽虹为监事会主席。
3.发行人高级管理人员的任职变化情况
3-3-2-233
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
根据发行人《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员为发行人的总经理、
副总经理、董事会秘书和财务总监。根据发行人提供的文件、《公司章程》及书
面说明并经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司之前，泰恩康有限/
泰康有限的高级管理人员为总经理。
（1）1999 年 1 月 14 日，泰康有限召开股东会并作出决议，选举郑汉杰为
公司总经理。
（2）2001 年 5 月 25 日，泰康有限召开股东会并作出决议，选举郑汉杰为
公司经理。
（3）2011 年 11 月 17 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任郑汉
杰为总经理，陈淳为副总经理兼董事会秘书，林三华为财务总监。
（4）2014 年 12 月 10 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，续聘郑汉
杰为总经理，陈淳为副总经理兼董事会秘书，林三华为财务总监。
（5）2018 年 2 月 3 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，续聘郑汉杰
为总经理，陈淳为副总经理兼董事会秘书，林三华为财务总监。
（6）2020 年 1 月 20 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，免去
陈淳的董事会秘书职务，聘任李挺为副总经理兼董事会秘书。
综上所述，本所律师认为：
发行人近两年董事和高级管理人员的变化，均符合《公司法》等法律、法规
和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法
有效。发行人最近两年董事、高级管理人员的变动属于发行人内部治理结构的逐
步完善，因此，发行人最近两年内董事会成员、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事制度
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人选举独立董事的股东大会会议资料；
2.发行人现行有效的《公司章程》；
3.发行人本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》；
3-3-2-234
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
4.发行人现行有效的《独立董事工作制度》等相关制度；
5.发行人历次股东大会、董事会会议资料；
6.独立董事就相关事项出具的独立意见；
7.独立董事的简历；
8.独立董事的任职资格证明文件；
9.独立董事提名人声明及候选人声明；
10.发行人出具的书面说明。
同时，本所律师对发行人现任独立董事进行了访谈。
本所律师核查后确认：
根据本所律师对发行人现任独立董事进行访谈的结果及发行人出具的书面
说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现任 3 名独立董
事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》以及《独立董事工作制
度》等相关制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有
关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人现任独立董事自任职以来
依据有关法律、法规及《公司章程》的规定，谨慎、认真、勤勉地履行其权利和
义务，并对董事、高级管理人员薪酬、关联交易等事项进行了核查验证，基于独
立判断的立场发表了相应意见。
本所律师认为：
发行人现任独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，现任独立董事对完善发行人治理结构、规范公司运作和经营管理发挥
了积极作用。
十七、发行人的税务
3-3-2-235
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
（一）发行人及其控股子公司适用的主要税种及税率
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.经审计的财务报告；
2.《纳税鉴证报告》；
3.发行人及其控股股子公司纳税申报表；
4.发行人出具的书面说明。
本所律师核查后验证：
根据经审计的财务报告、《纳税鉴证报告》、发行人出具的书面说明并经本
所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司适用的主要税种和税率如下：
1.发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种和税率如下表所示：
税种 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
6%、13%、 6%、16%、
增值税 6%、13% 6%、17%
16% 17%
城市维护建设
5%、7% 5%、7% 5%、7% 5%、7%
税
教育费附加 3% 3% 3% 3%
地方教育费附
1.5%、2% 1.5%、2% 1.5%、2% 1.5%、2%
加
15%、25%、超 15%、25%、超 15%、25%、超 15%、25%、超
企业所得税
额累计税率 额累计税率 额累计税率 额累计税率
注：根据财税[2018]32 号文的规定，自 2018 年 5 月 1 日起，增值税应税销售行为的适
用税率由 17%调整为 16%。根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增
值税改革有关政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日起，增值税应税销售行为的适用税率由 16%
调整为 13%。
本所律师认为：
发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行有效的法律、法规及规
范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性
1.发行人享受的税收优惠政策
3-3-2-236
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
本所律师对发行人及其控股子公司下列材料进行了查验：
（1）《纳税鉴证报告》；
（2）华兴会计师出具的华兴所（2020）审字 GD—339 号《审计报告》；
（3）安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方
税务局联合核发的编号为 GR201534000208 的《高新技术企业证书》；安徽省科
学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合核发的编号为
GR201834000367 的《高新技术企业证书》；
（4）广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方
税务局联合核发的编号为 GR201644005259 的《高新技术企业证书》；广东省科
学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合核发的编号为
GR201944004027 的《高新技术企业证书》；
（5）广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方
税务局联合核发的编号为 GR201644003874 的《高新技术企业证书》；广东省科
学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合核发的编号为
GR201944009576 的《高新技术企业证书》；
（6）山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局联合
核发的编号为 GR201937001079 的《高新技术企业证书》；
（7）发行人出具的书面说明；
（8）相关法律法规、规范性文件：
①《中华人民共和国企业所得税法》及其《实施条例》；
②《中华人民共和国增值税暂行条例》；
③《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号，已废止）、《高新
技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）以及《高新技术企业认定
管理办法》（国科发火[2016]32 号）；
④《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》 财税〔2015〕119 号）；
⑤《关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务
3-3-2-237
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
总局公告 2015 年第 97 号）；
⑥《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》 财税〔2018〕99 号）。
本所律师核查后验证：
根据发行人提供的文件及《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发行人在报
告期内享受税收优惠政策的具体情况如下：
（1）研发费用加计扣除
根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119
号）、《关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总
局公告 2015 年第 97 号）、《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》
（财税〔2018〕99 号）及《中华人民共和国企业所得税法》的规定，开发新技术、
新产品、新工艺发生的研究开发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除。
（2）高新技术企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，国家需要
重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
①2015 年 6 月 19 日，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务
局、安徽省地方税务局联合核发编号为 GR201534000208 的《高新技术企业证
书》，认定安徽泰恩康为高新技术企业，有效期为三年。2018 年 7 月 24 日，安
徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合核发编号为
GR201834000367 的《高新技术企业证书》，认定安徽泰恩康为高新技术企业有效
期为三年。
②2016 年 12 月 9 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务
局、广东省地方税务局联合核发编号为 GR201644005259 的《高新技术企业证
书》，认定泰恩康制药厂为高新技术企业，有效期为三年。2019 年 12 月 2 日，
广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合核发编号为
GR201944004027 的《高新技术企业证书》，认定泰恩康制药厂为高新技术企业，
有效期为三年。
③2016 年 11 月 30 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税
3-3-2-238
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
务局、广东省地方税务局联合核发编号为 GR201644003874 的《高新技术企业证
书》，认定泰恩康器材厂为高新技术企业，有效期为三年。2019 年 12 月 2 日，
广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合核发编号为
GR201944009576 的《高新技术企业证书》，认定泰恩康器材厂为高新技术企业，
有效期为三年。
④2019 年 11 月 28 日，山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局
山东省税务局联合核发编号为 GR201937001079 的《高新技术企业证书》，认定
山东华铂凯盛为高新技术企业，有效期为三年。
（3）避孕药品和用具免征增值税的税收优惠
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，发行人销售的左炔
诺孕酮滴丸（新斯诺）属于避孕药品，享受免税优惠。
本所律师认为：
发行人享受上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2.发行人享受的财政补贴政策
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）经审计的财务报告；
（2）发行人享受财政补贴的政策依据；
（3）发行人享受财政补贴的批文；
（4）发行人收到财政补贴项目的银行回单。
本所律师核查后验证：
根据发行人提供的文件及经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人在报
告期内享受财政补贴政策的具体情况如下：
（1）稳岗补贴
①发行人
A 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
知》（汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国工商银行业务回单等文件，发行
3-3-2-239
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
人于 2017 年 10 月 30 日收到汕头市社会保险基金管理局拨付的失业稳岗补贴资
金 43,607.00 元。
B 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
知》 汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，
发行人于 2017 年 10 月 27 日收到汕头市社会保险基金管理局龙湖分局拨付的稳
岗补贴资金 9,343.00 元。
C 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
知》（汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国工商银行业务回单（收款）等文
件，发行人于 2018 年 10 月 31 日收到汕头市社会保险基金管理局拨付的稳岗补
贴资金 37,391.00 元。
D 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
知》（汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文
件，发行人于 2020 年 3 月 23 日收到稳岗补贴资金 36,943.00 元。
②泰恩康医用器材厂
A 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
知》（汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国银行国内支付业务收款回单等文
件，泰恩康医用器材厂于 2017 年 10 月 27 日收到汕头市社会保险基金管理局龙
湖分局拨付的稳岗补贴资金 15,662.00 元。
B 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
知》（汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国银行国内支付业务收款回单等文
件，泰恩康医用器材厂于 2018 年 10 月 31 日收到汕头市社会保险基金管理局龙
湖分局拨付的稳岗补贴资金 17,639.00 元。
C 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
知》 汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，
泰恩康医用器材厂于 2020 年 3 月 13 日收到广东省社会保险基金管理局拨付的
稳岗补贴资金 63.00 元。
D 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
知》 汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，
3-3-2-240
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
泰恩康医用器材厂于 2020 年 3 月 28 日收到广东省社会保险基金管理局拨付的
稳岗补贴资金 19,770.00 元。
E 根据《关于印发疫情防控期间有关就业补贴操作方法的通知》（汕人社
[2020]31 号）、汕头市人力资源与社会保障局关于龙湖区生产、配送疫情防控急
需物资企业申领一次性吸纳就业补贴的公示（第一批）、发行人提供的中国银行
对公客户收款通知单等文件，泰恩康医用器材厂于 2020 年 6 月 5 日收到汕头市
龙湖区财政局拨付的就业补贴资金 44,000.00 元。
③泰恩康医用设备
A 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
知》（汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文
件，泰恩康医用设备于 2017 年 10 月 30 日收到汕头市社会保险基金管理局拨付
的稳岗补贴资金 1,731.00 元。
B 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
知》（汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文
件，泰恩康医用设备于 2018 年 10 月 31 日收到汕头市社会保险基金管理局拨付
的稳岗补贴资金 1,718.00 元。
C 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
知》（汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文
件，泰恩康医用设备于 2020 年 3 月 23 日收到稳岗补贴资金 1,522.00 元。
④泰恩康科技实业
A 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
知》（汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国银行国内支付业务收款回单等文
件，泰恩康科技实业于 2017 年 11 月 24 日收到汕头市社会保险基金管理局龙湖
分局拨付的稳岗补贴资金 1,620.00 元。
B 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
知》 汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，
泰恩康科技实业于 2018 年 10 月 31 日收到汕头市社会保险基金管理局龙湖分局
拨付的稳岗补贴资金 1,487.00 元。
3-3-2-241
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
C 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通知》
（汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国银行客户贷记回单等文件，泰恩康科
技实业于 2020 年 3 月 28 日收到广东省社会保险基金管理局拨付的 1,252.00 元。
⑤泰恩康制药厂
A 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
知》 汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，
泰恩康制药厂于 2018 年 10 月 31 日收到汕头市社会保险基金管理局龙湖分局拨
付的稳岗补贴资金 9,054.00 元。
B 根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通
知》 汕人社[2016]144 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，
泰恩康制药厂于 2019 年 10 月 24 日收到汕头市社会保险基金管理局龙湖分局拨
付的稳岗补贴资金 7,557.00 元。
⑥安徽泰恩康
A 根据《关于转发使用失业保险基金支付企业稳岗补贴有关问题的通知》 马
人社秘[2017]193 号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安
徽泰恩康于 2018 年 6 月 6 日收到当涂县就业管理服务中心拨付的稳岗补贴资金
37,915.00 元。
B 根据《关于全面开展 2019 年度企业事业保险费返还工作的通知》（当人社
秘[2019]）46 号、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰
恩康于 2019 年 10 月 25 日收到当涂县就业管理服务中心拨付的失业保险费返还
资金 24,065.00 元。
C 根据《关于做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控期间援企稳岗工作的通
知》（马人社秘[2020]28 号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文
件，安徽泰恩康于 2020 年 4 月 26 日收到当涂县人力资源和社会保障局 2020 年
第二期定点生产企业就业奖补资金 8,000.00 元。
D 根据《关于做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控期间援企稳岗工作的通
知》（马人社秘[2020]28 号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文
件，安徽泰恩康于 2020 年 2 月 5 日收到当涂县劳动就业管理局（失业保险基金）
3-3-2-242
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
拨付的 2020 年失业保险返还资金 22,924.00 元。
⑦安徽泰恩康亳州分公司
A 根据《关于申请企业稳岗补贴有关问题的通知》（亳人社秘[2017]75 号）、
发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰恩康亳州分公司于
2017 年 11 月 24 日收到亳州市财政局拨付的稳岗补贴资金 17,896.00 元。
B 根据《关于申请企业稳岗补贴有关问题的通知》（亳人社秘[2017]75 号）、
发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰恩康亳州分公司于
2018 年 12 月 19 日收到亳州市财政局拨付的稳岗补贴资金 13,019.00 元。
C 根据亳州市谯城区人力资源和社会保障局关于企业享受失业保险费返还
的公示、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰恩康亳州
分公司于 2019 年 8 月 27 日收到亳州市财政局拨付的失业保险费返还资金
17,519.00 元。
D 根据亳州市人民政府办公室关于印发《亳州市应对新型冠状病毒肺炎疫情
支持企业发展的若干措施》的通知、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回
单等文件，安徽泰恩康亳州分公司于 2020 年 3 月 4 日收到亳州市社会保险事业
管理局拨付的失业保险费返还资金 17,309.00 元。
⑧广州爱廷玖
A 根据《广州市人力资源和社会保障局关于启动我市 2020 年失业保险稳岗
补贴申报工作的通知》（穗人社通告[2020]1 号）、发行人提供的中国工商银行业
务回单（收款）等文件，广州爱廷玖于 2020 年 3 月 20 日收到稳岗补贴资金 475.37
元。
⑨山东华铂凯盛
根据济南市社会保险事业中心关于济南市中小微企业稳岗返还标准提高至
百分之百发放的通知、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山
东华铂凯盛于 2020 年 5 月 29 日收到济南市社会保险事业中心拨付的稳岗补贴
资金 16,298.20 元。
⑩武汉威康
3-3-2-243
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
根据武汉市人力资源和社会保障局关于武汉市本级 500 人（含）以下企业
2019 年度稳岗返还发放情况的通告、发行人提供的交通银行回单等文件，武汉
威康于 2020 年 5 月 9 日分别收到武汉市失业保险管理办公室拨付的 3,500.00 元、
收到武汉市失业保险管理办公室失业保险基金拨付的 3,528.00 元，共计 7,028.00
元。
（2）企业研究开发补贴
①根据山东省科学技术厅关于公示 2017 年山东省企业研究开发财政补助资
金拟补助企业名单的通知、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，
山东华铂凯盛于 2017 年 11 月 24 日收到济南市科学技术信息研究所拨付的企业
研究开发财政补助资金 97,900.00 元。
②根据《关于下达 2017 年度企业研究开发省级财政补助项目计划的通知》
（汕府科[2018]8 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩
康医用器材厂于 2018 年 2 月 12 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的 2017 年省级
科技发展专项资金 213,500.00 元。
③根据《关于印发<龙湖区企业研发经费补助资金使用管理暂行办法>的通
知》 汕龙府办[2018]19 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，
泰恩康医用器材厂于 2018 年 8 月 21 日收到企业研发经费补助资金 11,700.00 元。
④根据《关于下达龙湖区 2017 年度企业研发经费补助资金的通知》（汕龙财
[2018]299 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康医用
器材厂于 2018 年 11 月 29 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的龙湖区 2017 年度
企业研发经费补助资金 11,200.00 元。
⑤根据《关于下达龙湖区 2017 年度企业研发经费补助资金的通知》（汕龙财
[2018]299 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康制药
厂于 2018 年 11 月 29 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的龙湖区 2017 年度企业
研发经费补助资金 900.00 元。
⑥根据《关于下达 2019 年省级科技创新发展资金（企业研究开发财政补助
资金）及市级补助资金预算指标的通知》（济财教指[2019]25 号）、发行人提供的
中国工商银行业务回单（收款）等文件，山东华铂凯盛于 2019 年 8 月 15 日收到
3-3-2-244
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
济南高新技术产业开发区管理委员会科技经济运行局拨付的企业研究开发财政
补助资金 1,547,600.00 元。
⑦根据济南市科技局关于组织申报 2019 年济南市企业研究开发财政补助资
金的通知、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛
于 2019 年 12 月 10 日收到山东省科学技术厅拨付的 2019 年企业研究开发财政
补助资金 618,100.00 元。
⑧根据济南市高新区科技经济运行局关于总结 2016 年至 2018 年省重大科
技创新项目进展的通知、山东省科学技术厅 2019 年度山东省重点研发计划结转
项目公示、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛
于 2019 年 12 月 27 日收到济南高新技术产业开发区管理委员会科技经济运行局
拨付的 2019 年山东省重大科技创新项目补助资金 1,000,000.00 元。
⑨根据《关于下达 2019 年省级科技创新发展资金（重点研发重大科技创新
工程和结转项目）资金预算指标的通知》、山东省科技厅关于组织开展 2019 年度
山东省重点研发计划（重大科技创新工程第一批）项目申报的通知、发行人提供
的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于 2019 年 12 月 27 日
收到济南高新技术产业开发区管理委员会科技经济运行局拨付的重点研发项目
省级科技创新发展资金 1,440,000.00 元。
⑩根据《关于下达汕头市 2018 年省级促进经济发展专项（企业技术改造用
途）资金（新一轮企业技术改造政策支持）项目计划的通知》（汕经信[2018]376
号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康制药厂于 2018
年 10 月 30 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的 2018 年省级促进经济发展专项资
金（支持企业技术改造用途）615,100.00 元。
根据《关于下达防治新型冠状病毒感染肺炎研发项目配套支持资金的通
知》（汕龙工信[2020]8 号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文
件，发行人于 2020 年 6 月 12 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的防治新型冠状
病毒感染肺炎研发项目配套支持资金 1,000,000.00 元。
（3）“三代”税款手续费返还
①根据《财政部 国家税务总局 中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征
3-3-2-245
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
税款手续费管理的通知》（财行[2005]365 号）、发行人提供的中国建设银行单位
客户专用回单等文件，安徽泰恩康于 2017 年 8 月 28 日收到安徽省当涂县地方
税务局拨付的手续费 140,140.22 元。
②根据《财政部 国家税务总局 中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征
税款手续费管理的通知》（财行[2005]365 号）、发行人提供的中国工商银行网上
银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于 2017 年 11 月 17 日收到济南市地方税务
局高新技术产业开发区分局拨付的手续费 14,587.64 元。
③根据《财政部 国家税务总局 中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征
税款手续费管理的通知》（财行[2005]365 号）、发行人提供的华夏银行电子回单
等文件，北京华铂凯盛于 2017 年 3 月 23 日收到北京市丰台区地方税务局拨付
的个人所得税——手续费 319.68 元。
④根据《财政部 国家税务总局 中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征
税款手续费管理的通知》（财行[2005]365 号）、发行人提供的中国工商银行业务
回单（收款）等文件，发行人于 2018 年 4 月 2 日收到汕头市龙湖区地方税务局
珠津税务分局拨付的“三代”手续费 35,870.75 元。
⑤根据《财政部 国家税务总局 中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征
税款手续费管理的通知》（财行[2005]365 号）、发行人提供的中国工商银行网上
银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于 2018 年 9 月 15 日收到济南市地方税务
局高新技术产业开发区分局拨付的手续费 14,566.09 元。
⑥根据《财政部 国家税务总局 中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征
税款手续费管理的通知》（财行[2005]365 号）、发行人提供的华夏银行电子回单
等文件，北京华铂凯盛于 2018 年 6 月 8 日收到北京市丰台区地方税务局拨付的
个人所得税手续费 4,517.75 元。
⑦根据《财政部 国家税务总局 中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征
税款手续费管理的通知》（财行[2005]365 号）、发行人提供的中国工商银行网上
银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于 2020 年 4 月 28 日收到手续费 9,643.30
元，
（4）高新技术企业奖补
3-3-2-246
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
①根据《关于印发<龙湖区高新技术企业申报认定奖励办法>的通知》（汕龙
府办[2016]57 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康
制药厂于 2017 年 3 月 27 日收到 2016 年高新技术企业奖励资金 150,000.00 元。
②根据《关于清单下达汕头市 2016 年高新技术企业认定奖励资金的通知》
（汕市财教[2017]55 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，
泰恩康制药厂于 2017 年 5 月 4 日收到高新技术企业奖励资金 40,000.00 元。
③根据《关于下达省 2016 年第二批高新技术企业培育入库企业及奖补项目
计划的通知》（汕府科[2017]146 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知
单等文件，泰恩康制药厂于 2017 年 12 月 5 日收到高企培育库入库奖补资金
212,600.00 元。
④根据《关于印发<龙湖区高新技术企业申报认定奖励办法>的通知》（汕龙
府办[2016]57 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康
医用器材厂于 2017 年 3 月 27 日收到 2016 年高新技术企业奖励资金 150,000.00
元。
⑤根据《关于下达 2016 年省高新技术企业培育库入库企业（第一批）及奖
补项目计划的通知》(汕府科[2017]30 号)、发行人提供的中国银行对公客户收款
通知单等文件，泰恩康医用器材厂于 2017 年 4 月 6 日收到省高企培育入库资金
30,000.00 元。
⑥根据《关于清单下达汕头市 2016 年高新技术企业认定奖励资金的通知》
（汕市财教[2017]55 号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，
泰恩康医用器材厂于 2017 年 5 月 4 日收到高新技术企业奖励资金 40,000.00 元。
⑦根据济南高新区科技经济运行局《济南高新区关于拨付 2019 年度认定高
新技术企业财政补助（市级）的通知》、发行人提供的中国工商银行网上银行电
子回单等文件，山东华铂凯盛于 2020 年 6 月 30 号收到济南高新技术产业开发
区管理委员会科技经济运行局拨付的 2019 年度高新技术企业财政补助资金
300,000.00 元。
（5）引进高层次创新人才奖励
①根据《济南市人民政府 关于公布 2016 年济南市引进高层次创新创业人才
3-3-2-247
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
（团队）名单的通知》（济政字[2016]82 号）、发行人提供的中国工商银行网上银
行电子回单等文件，山东华铂凯盛于 2017 年 9 月 16 日收到济南市人才服务局
拨付的引进高层次创新创业人才补贴资金 300,000.00 元。
②根据《济南市人民政府 关于公布 2016 年济南市引进高层次创新创业人才
（团队）名单的通知》（济政字[2016]82 号）、发行人提供的中国工商银行网上银
行电子回单等文件，山东华铂凯盛于 2019 年 1 月 17 日收到济南高新技术产业
开发区管理委员会人力资源管理部拨付的引进高层次创新创业人才补贴资金
200,000.00 元。
③根据济南市重点人才工程工作小组办公室与山东华铂凯盛签订的《泉城
“5150”引才倍增计划创新人才（团队）协议书》、发行人提供的中国工商银行
网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于 2020 年 3 月 13 日收到济南高新技
术产业开发区管理委员会人力资源管理部拨付的泉城 5150 创新类、泉城学者支
持资金 200,000.00 元。
（6）科技创新补贴
①根据《山东省科学技术厅 山东省财政厅关于印发<山东省创新券使用管理
办法>的通知》（鲁科字[2019]66 号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子
回单等文件，山东华铂凯盛于 2019 年 12 月 17 日收到济南市科学技术信息研究
所拨付的创新券兑现资金 33,000.00 元。
②根据《山东省科学技术厅 山东省财政厅关于印发<山东省创新券使用管理
办法>的通知》（鲁科字[2019]66 号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子
回单等文件，山东华铂凯盛于 2019 年 12 月 20 日收到山东省科学技术厅拨付的
创新券兑现资金 320.00 元。
③根据《济南市人民政府办公厅关于印发济南市中小微企业创新券实施管理
办法的通知》（济政办发[2019]19 号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子
回单等文件，山东华铂凯盛于 2019 年 12 月 26 日收到济南市科学技术信息研究
所拨付的创新券兑现资金 50,000.00 元。
④根据马鞍山市财政局关于下达 2018 年度市级科技政策兑现资金（第一批）
的通知、发行人提供的微商银行客户自助打印回单等文件，安徽泰恩康于 2019
3-3-2-248
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
年 12 月 5 日收到 2018 年认定或三次通过认定高企奖励 75,000.00 元、2018 年科
技保险工作奖励资金 3,150.00 元、2018 年发明专利补助资金 3,750.00 元，合计
81,900.00 元。
⑤根据《关于组织开展 2019 年市科技政策兑现工作的通知》（马科[2019]14
号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰恩康于 2019
年 12 月 25 日收到安徽省财政厅国库支付中心拨付的企业购置研发仪器设备补
助资金 19,000.00 元。
⑥根据《关于下达 2019 年广东省科技专项资金（“大专项+任务清单”）项目
的通知》（汕府科[2019]113 号）、汕头市科学技术局关于申报 2019 年广东省科技
专项资金（“大专项+任务清单”）项目的通知、汕头市科学技术局关于 2019 年广
东省科技专项资金（大专项+任务清单）项目的公示、发行人提供的中国银行对
公客户收款通知单等文件，泰恩康制药厂于 2019 年 12 月 29 日收到汕头市财政
局拨付的 2019 年度广东省科技专项资金 400,000.00 元。
⑦根据马鞍山市财政局关于下达 2018 年度市级科技政策兑现资金（第一批）
的通知、发行人提供的微商银行单子回单等文件，安徽泰恩康于 2020 年 3 月 19
日分别收到安徽当涂经济开发区管理委员会拨付的 2018 年市科技政策兑现资金
3,150.00 元、2018 年市科技政策兑现资金 13,950.00 元，合计 17,100.00 元。
⑧根据《关于组织开展 2019 年市科技政策兑现工作的通知》（马科[2019]14
号）、发行人提供的微商银行单子回单等文件，安徽泰恩康于 2020 年 3 月 19 日
收到安徽当涂经济开发区管理委员会拨付的 2019 年市科技政策兑现资金
75,000.00 元。
（7）企业上市奖励
①根据《关于下达 2017 年企业上市奖励资金（第四批）的通知》（汕市财金
[2017]56 号）、《关于下达 2017 年企业上市奖励资金（第五批）的通知》（汕市财
金[2017]57 号）、发行人提供的中国工商银行业务回单（收款）等文件，发行人
于 2017 年 12 月 12 日分别收到企业上市奖励资金 2,000,000.00 元、1,000,000.00
元，合计 3,000,000.00。
②根据《汕头市经济和信息化局 汕头市财政局关于下达 2018 年省级促进民
3-3-2-249
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
营经济发展专项资金（上市挂牌融资奖补）项目计划的通知》（汕经信[2018]312
号）、发行人提供的中国工商银行业务回单（收款）等文件，发行人于 2018 年 10
月 8 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的 2018 年省级促进经济发展专项资金
75,000.00 元、250,000.00 元，合计 325,000.00 元。
（8）省级内外贸发展补贴
①根据《关于拨付 2016 年省级内外贸发展与口岸建设专项资金促进进口事
项进口商品交易中心项目资金的通知》（汕市财工[2017]12 号）、发行人提供的中
国工商银行业务回单（收款）等文件，发行人于 2017 年 2 月 14 日收到省级内外
贸发展资金 26,000.00 元。
②根据中国国际贸易促进委员会济南市分会关于做好济南市开放型经济发
展引导资金项目申报工作的通知、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单
等文件，山东华铂凯盛于 2018 年 2 月 24 日收到济南高新技术产业开发区管理
委员会服务业促进局拨付的境内外市场拓展项目补助资金 64,500.00 元。
（9）促进民营经济发展项目补贴
①根据《广东省经济和信息化委员会 广东省财政厅关于下达 2017 年省级工
业和信息化专项资金（促进民营经济发展）项目计划的通知》（粤经信民营
[2017]318 号）、发行人提供的中国工商银行业务回单（收款）等文件，发行人于
2018 年 5 月 3 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的 2017 年省级工业和信息化专项
资金 1,125,000.00 元。
②根据《当涂县人民政府 关于印发当涂县扶持产业发展若干政策的通知》
（当政[2016]11 号）、发行人提供的微商银行客户自助打印回单等文件，安徽泰
恩康于 2019 年 7 月 31 日收到安徽当涂经济开发区管理委员会拨付的当涂县扶
持产业发展资金 1,120,000.00 元。
③根据《当涂县人民政府 关于印发当涂县扶持产业发展若干政策的通知》
（当政[2016]11 号）、《马鞍山市人民政府办公室 关于印发马鞍山市专利资助办
法（暂行）的通知》（马政办秘[2016]92 号）、发行人提供的微商银行客户自助打
印回单等文件，安徽泰恩康于 2019 年 8 月 30 日收到安徽当涂经济开发区管理
委员会拨付的当涂县扶持产业发展资金 23,000.00 元。
3-3-2-250
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
④根据《关于下达 2019 年省级促进经济高质量发展专项资金（促进民营经
济及中小微工业企业发展方向降低民营企业融资成本专题）（第三批）的通知》
（汕龙财[2020]107 号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，
发行人于 2020 年 6 月 17 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的 2019 年省级高质量
发展专项资金 1,550,000.00 元。
（10）税费优惠及奖补
①根据《当涂县人民政府 关于调整当涂县城镇土地使用税年税额标准后财
政奖励政策的意见》（当政[2014]58 号）、发行人提供的中国光大银行贷记通知等
文件，安徽泰恩康于 2017 年 6 月 22 日收到安徽当涂经济开发区建设投资有限
责任公司拨付的财政奖励资金 205,647.00 元。
②根据《关于扩大有关政府性基金免征范围的通知》（财税[2016]12 号）、发
行人提供的中国工商银行业务回单（收款）等文件，广州爱廷玖于 2018 年 1 月
4 日收到 2016 年教育费附加及地方教育费附加减免性退费 195.61 元。
③根据《当涂县人民政府 关于调整当涂县城镇土地使用税年税额标准后财
政奖励政策的意见》（当政[2014]58 号）、发行人提供的微商银行客户自助打印回
单等文件，安徽泰恩康于 2018 年 6 月 26 日收到安徽当涂经济开发区建设投资
有限责任公司拨付的财政奖励资金 205,647.00 元。
④根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13 号）、发行人提供的微商银行客户自助打印回单等文件，安徽维
泰利分别于 2019 年 3 月 27 日收到中华人民共和国国家金库马鞍山市中心支库
拨付的税收减免资金 9.36 元、税收减免资金 91.43 元、税收减免资金 19.59 元、
税收减免资金 31.17 元、税收减免资金 49.78 元、税收减免资金 4.88 元、税收减
免资金 13.06 元、税收减免资金 74.67 元、税收减免资金 46.75 元、税收减免资
金 60.95 元，合计 401.64 元。
（11）其他财政补贴
①根据安徽当涂经济开发区管理委员会于 2020 年 10 月 15 日出具的《证
明》、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰恩康于 2017
年 3 月 15 日收到安徽当涂经济开发区管理委员会拨付的“五抓五送”补助
3-3-2-251
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
3,000.00 元。
②根据《中共当涂县委 当涂县人民政府 关于 2016 年度经济社会发展优秀
成果的通报》（当发[2017]16 号）、发行人提供的微商银行客户自助打印回单等文
件，安徽泰恩康于 2017 年 3 月 22 日收到 2016 年度重点项目建设十佳投资单位
奖励资金 10,000.00 元。
③根据《安徽省财政厅关于下达 2017 年制造强省建设资金的通知》（财企
[2017]1320 号）、发行人提供的微商银行记账凭证/业务通知单等文件，安徽泰恩
康于 2017 年 10 月 2 日收到 2017 年制造强省建设资金 500,000.00 元。
④根据《中共亳州市谯城区委 亳州市谯城区人民政府 关于深入推进工业强
区战略 加快战略性新兴产业集聚发展的实施意见》（谯发[2016]10 号）、发行人
提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰恩康亳州分公司收到
2016 年首次获得安全生产三级达标奖励资金 20,000.00 元。
⑤根据《关于发放药械化安全性监测工作补助资金的通知》（马药监测
[2018]21 号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰恩
康于 2018 年 12 月 3 日收到药械化安全性监测工作补助资金 4,500.00 元。
⑥根据济南市知识产权局关于申报小微企业 2018 年度国家知识产权优势示
范企业及知识产权贯标认证资助的通知、发行人提供的中国工商银行网上银行电
子回单等文件，山东华铂凯盛于 2019 年 2 月 2 日收到济南高新技术产业开发管
理委员会科技经济运行局拨付的知识产权贯标认证资助 72,300.00 元。
⑦根据山东省知识产权局山东省 2018 年度下半年专利创造资助申报须知、
发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于 2019 年
6 月 13 日收到山东省知识产权局拨付的山东省 2018 年第三批专利资助资金
2,000.00 元。
⑧根据《关于拨付汕头市泰恩康医用器材厂有限公司春节期间员工加班工资
财政补助资金的通知》（汕龙财[2020]122 号）、发行人提供的中国银行对公客户
收款通知单等文件，泰恩康医用器材厂于 2020 年 5 月 27 日收到汕头市龙湖区
财政局拨付的汕头市泰恩康医用器材厂有限公司春节期间员工加班工资财政补
助资金 193,207.14 元。
3-3-2-252
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
⑨根据《关于印发<省总工会关于服务职工群众助力企业复工复产的十项措
施>的通知》（皖工发[2020]2 号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单
等文件，安徽泰恩康于 2020 年 4 月 22 日收到当涂县总工会拨付的省总工会助
力企业复工复产资金 1,900.00 元。
⑩根据《安徽省人民政府办公厅关于印发应对新型冠状病毒肺炎疫情若干政
策措施的通知》（皖政办明电[2020]6 号）、发行人提供的微商银行电子回单等文
件，安徽泰恩康于 2020 年 5 月 27 日收到重点医疗物资生产企业加班生产奖励
20,000.00 元。
根据《广东省财政厅关于做好疫情防控重点保障企业贷款贴息申报工作
的通知》（粤财金[2020]11 号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等
文件，发行人于 2020 年 3 月 18 日收到贷款贴息 1,087.50 元。
根据《关于下达汕头市第一批防治新冠肺炎项目的通知》（汕府科[2020]16
号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，发行人于 2020 年 6
月 12 日 收 到 汕 头 市 财 政 局 拨 付 的 汕 头 市 第 一 批 防 治 新 冠 肺 炎 项 目 资 金
1,000,000.00 元。
根据《关于下达防治新型冠状病毒感染肺炎研发项目配套支持资金的通
知》（汕龙公信[2020]8 号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文
件，发行人于 2020 年 4 月 15 日收到汕头市龙湖区财政局拨付的防治新型冠状
病毒感染肺炎研发项目配套支持资金 1,000,000.00 元。
根据汕头市工业和信息化局关于报送疫情防控补助资金相关材料的函、
发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康医用器材厂于 2020
年 2 月 1 日收到汕头市财政局拨付的疫情防控补助资金 5,000,000.00 元。
本所律师认为：
发行人享受的财政补贴政策，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况
本所律师对发行人及其控股子公司下列材料进行了查验：
1.发行人及其控股子公司报告期内的纳税申报表；
3-3-2-253
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
2.发行人及其控股子公司报告期内的纳税证明；
3.发行人及其控股子公司所在税务主管机关出具的无违规证明文件。
本所律师核查后验证：
根据国家税务总局汕头市龙湖区税务局外砂税务分局于 2020 年 7 月 13 日
出具的《证明》，经查询金税三期税收管理系统，发行人在 2017 年 1 月 1 日至
2020 年 6 月 30 日期间暂未发现因税收违法违规行为被处罚的记录。
根据国家税务总局汕头市龙湖区税务局外砂税务分局于 2020 年 7 月 14 日
出具的《证明》，经查询金税三期税收管理系统，泰恩康制药厂在 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 6 月 30 日期间暂未发现因税收违法违规行为被处罚的记录。
根据国家税务总局汕头市龙湖区税务局外砂税务分局于 2020 年 7 月 14 日
出具的《证明》，经查询金税三期税收管理系统，泰恩康医用器材厂在 2017 年 1
月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间暂未发现因税收违法违规行为被处罚的记录。
根据国家税务总局汕头市龙湖区税务局外砂税务分局于 2020 年 7 月 13 日
出具的《证明》，经查询金税三期税收管理系统，泰恩康医用设备在 2017 年 1 月
1 日至 2020 年 6 月 30 日期间暂未发现因税收违法违规行为被处罚的记录。
根据国家税务总局汕头市龙湖区税务局于 2020 年 7 月 20 日出具的《证明》，
经查询金税三期税收管理系统，泰恩康科技实业在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6
月 30 日期间无存在税收违法违规行为被处罚的记录。
根据当涂县税务局经济开发区税务分局于 2020 年 7 月 10 日出具的《关于
安徽泰恩康制药有限公司有关税务守法情况的证明》，自 2017 年 1 月 1 日至今，
安徽泰恩康遵守国家税收法律、法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、
法规及规范性文件的要求，享受的优惠政策合法、合规、真实、有效，依法及时
进行了各项税务申报并足额缴纳了各项税款，未发现其有应税未税及其他违反税
收法律法规的情况。不存在重大涉税违法的行为。
根据国家税务总局广州市天河区税务局于 2020 年 7 月 14 日分别出具的穗
天税电征信〔2020〕1052 号、穗天税电征信〔2020〕1056 号《涉税征信情况》，
在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，暂未发现广州爱廷玖存在税收违
3-3-2-254
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
法违章行为。
本所律师认为：
发行人及其控股子公司在报告期内不存在重大税务违法行为。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.亳州市生态环境局核发的编号为 91341600584571914G001U 的《排污许可
证》；
2.泰恩康制药厂浦江厂区进行固定污染源排污登记的《固定污染源排污登记
表》；
3.泰恩康制药厂万吉厂区进行固定污染源排污登记的《固定污染源排污登记
表》；
4.泰恩康医用器材厂进行固定污染源排污登记的《固定污染源排污登记表》；
5.安徽泰恩康进行固定污染源排污登记的《固定污染源排污登记表》；
6.汕头市环境保护研究所编制的汕市环建〔2001〕309 号《建设项目环境影
响报告表》及汕头环境保护局作出的同意项目建设的审批意见，汕头市环境保护
局出具的《关于汕头市五环制药厂有限公司项目竣工验收的环境保护意见》；
7.广州环发环保工程有限公司编制的汕环龙建（2011）78 号《建设项目环境
影响报告表》、《环境影响补充报告表》及汕头环境保护局作出的同意项目建设的
审批意见，汕头市环境保护局出具的汕环龙验〔2013〕63 号《关于对广东泰恩康
科技实业有限公司纸轴棉棒、医用耗材生产项目（B 幢厂房、F 幢侯工楼）竣工
环境保护验收的意见》；
8.发行人编制的汕市环建〔2014〕24 号《建设项目环境影响登记表》及汕头
环境保护局作出的同意项目建设的审批意见，汕头环境保护局作出的同意项目通
过环保验收的登记意见；
3-3-2-255
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
9.宇寰环保科技（上海）有限公司编制的汕环龙建[2017]42 号《建设项目环
境影响报告表》及汕头环境保护局作出的同意项目建设的审批意见，汕头市环境
保护局出具的汕环龙验〔2019〕7 号《关于对广东泰恩康制药厂有限公司外用制
剂生产建设项目（固定废物污染防治设施）竣工环境保护验收的意见》；
10.巢湖中环环境科学研究有限公司编制的《建设项目环境影响报告表》；当
涂县环境保护局出具的当环表批字[2015]34 号《关于马鞍山天福康药业有限公司
年产 3100 万瓶浓缩丸剂扩建项目环境影响报告表的批复》及；当涂县环境保护
局出具的当环验表〔2016〕8 号《关于马鞍山天福康药业有限公司年产 3100 万
瓶浓缩丸剂扩建项目竣工环境保护验收意见的复函》；
11.北京中安质环技术评价中心有限公司编制的《环境影响报告书》；亳州市
谯城区环境保护局出具的谯环审[2012]45 号《关于<亳州天福康生物科技有限公
司中药饮片及提取物建设项目环境影响报告书>批复》；亳州市谯城区环境保护局
出具的谯环验〔2016〕18 号《马鞍山天福康药业有限公司亳州分公司中药饮片提
取物建设项目环保设施竣工验收意见》；
12.济南博瑞达环保科技有限公司编制的《山东华铂凯盛生物科技有限公司
实验室项目环境影响报告表》；济南市环境保护局出具的济环报告表[2017]G18 号
《济南市环保局关于山东华铂凯盛生物科技有限公司实验室环境影响报告表的
批复》；济南市生态环境局出具的济环建验[2018]G246 号《关于山东华铂凯盛生
物科技有限公司实验室建设项目竣工环境保护验收的批复》；
13.潮州市拓林环保科技有限公司编制的汕环龙建[2020]46 号《建设项目环
境影响报告稿表》及汕头生态环境局作出的同意项目建设的审批意见；
14.发行人及控股子公司出具的书面说明。
本所律师核查后验证：
1.发行人及其控股子公司、孙公司生产经营活动中的环境保护情况
发行人在业务经营过程中会产生一定的固定污染物，其已取得了排污许可证
或就固定污染源排污进行登记，具体情况如下表：
序 登记平台/
企业名称 名称 编号 发证日期 有效期至
号 发证机关
3-3-2-256
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
安徽泰恩
913416005845719 亳州市生态
1 康亳州分 排污许可证 2020.07.22 2023.07.21
14G001U 环境局
公司
泰恩康制 全国排污许
固定污染源 914405077408224
2 药厂（浦 可证管理信 2020.06.24 2025.06.23
排污登记表 64H002Z
江厂区） 息平台
泰恩康制 全国排污许
固定污染源 914405077408224
3 药厂（万 可证管理信 2020.06.24 2025.06.23
排污登记表 64H001Z
吉厂区） 息平台
全国排污许
泰恩康医 固定污染源 914405077408298
4 可证管理信 2020.06.24 2025.06.23
用器材厂 排污登记表 50D001Z
息平台
全国排污许
安徽泰恩 固定污染源 913405211490494
5 可证管理信 2020.05.18 2025.05.17
康 排污登记表 51R001X
息平台
注：根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条的规定，实行登记
管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排
污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措
施等信息。
2.发行人及其控股子公司、控股子公司的分公司取得的环评批复及环保验收
情况
序 项目实施 环境影响评
项目名称 验收证明文号 项目状态
号 主体 价批复
汕市环建
软膏剂、药油剂、药 注1
1 〔2001〕309 《证明》 已建成
布剂生产项目
号
手工组装体外诊断试
泰恩康制 汕市环建
剂（早早孕检测试 注2
2 药厂 〔2014〕24 《登记意见》 已建成
纸、排卵检测试纸
号
等）
外用制剂生产建设项 汕环龙建 汕环龙验
3 已建成
目 [2017]42 号 〔2019〕7 号
汕环龙建
泰恩康科 纸轴棉棒、医用耗材 汕环龙验
4 （2011）78 已建成
技实业 生产项目 〔2013〕63 号
号
安徽泰恩 年产 3100 万瓶浓缩丸 当环表批字 当环验表
5 已建成
康 剂扩建项目 [2015]34 号 〔2016〕8 号
安徽泰恩
中药饮片及提取物建 谯环审 谯环验〔2016〕
6 康亳州分 已建成
设项目 [2012]45 号 18 号
公司
3-3-2-257
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
序 项目实施 环境影响评
项目名称 验收证明文号 项目状态
号 主体 价批复
山东华铂 济环报告表 济环建验
7 实验室项目 已建成
凯盛 [2017]G18 号 [2018]G246 号
泰恩康科 高端医用防护用品生 汕环龙建
8 - 在建
技实业 产基地建设项目 [2020]46 号
注 1：指汕头市环境保护局于 2003 年 9 月 17 日出具的《关于汕头市五环制药厂有限公
司项目竣工验收的环境保护意见》；
注 2：指汕头市环境保护局于 2016 年 12 月 7 日作出的登记意见。
3.根据发行人及其控股子公司出具的书面说明，发行人及其控股子公司自
2017 年 1 月 1 日起，自觉贯彻执行国家环境保护的方针政策，根据《中华人民
共和国环境保护法》及国家与地方制定的各项环境保护法律法规和标准履行环保
相关义务，业务经营符合国家和地方环境保护法律法规的要求，并且已取得相应
的环保批准文件，环保设施运转正常，不存在因违反环保相关法律法规而受到重
大行政处罚的情形。
本所律师认为：
发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人近三年不存在因违
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
本所律师对发行人及其控股子公司下列材料进行了查验：
1.杭州万泰认证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》；
2.汕头市市场监督管理局出具的《证明》；
3.当涂县市场监督管理局出具的《关于安徽泰恩康制药有限公司有关市场监
督情况的证明》；
4.亳州市市场监督管理局出具的《企业信用公示信息查询证明》；
5.济南高新技术产业开发区管委会市场监管局出具的《证明》；
6.广州市天河区市场监督管理局出具的《证明》。
本所律师核查后确认：
3-3-2-258
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
1.根据发行人提供的资料，2019 年 1 月 8 日，泰恩康医用器材厂取得杭州万
泰认证有限公司颁发的 15/19Q0012R00 号《质量管理体系认证证书》，有效期至
2022 年 1 月 7 日。
2.产品质量和技术监督方面的合法合规性
根据汕头市市场监督管理局于 2020 年 7 月 17 日出具的《证明》，发行人自
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日止，未发现其存在违反知识产权、食品药
品、质量监督等市场监管相关法律法规而被作出行政处罚的记录。
根据汕头市市场监督管理局于 2020 年 7 月 17 日出具的《证明》，泰恩康医
用设备自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日止，未发现其存在违反知识产权、
食品药品、质量监督等市场监管相关法律法规而被作出行政处罚的记录。
根据汕头市龙湖区市场监督管理局于 2020 年 7 月 24 日出具的《证明》，泰
恩康制药厂自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日止，未发现其存在违反知识
产权、食品药品、质量监督等市场监管相关法律法规而被作出行政处罚的记录。
根据汕头市龙湖区市场监督管理局于 2020 年 7 月 24 日出具的《证明》，泰
恩康医用器材厂自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日止，未发现其存在违反
知识产权、食品药品、质量监督等市场监管相关法律法规而被作出行政处罚的记
录。
根据汕头市龙湖区市场监督管理局于 2020 年 7 月 24 日出具的《证明》，泰
恩康科技实业自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日止，未发现其存在违反知
识产权、食品药品、质量监督等市场监管相关法律法规而被作出行政处罚的记录。
根据当涂县市场监督管理局于 2020 年 7 月 15 日出具的《关于安徽泰恩康
制药有限公司有关市场监督情况的证明》，2017 年 1 月 1 日至今，安徽泰恩康能
遵守工商行政管理、质量、标准和技术、药品和医疗器械、知识产权等方面的法
律法规，依法生产经营。在执行国家有关标准、质量的法律法规方面，在其产品
生产及执行产品标准方面，符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，没
有发现该公司因违反工商行政管理、质量、标准和技术、药品和医疗器械、知识
产权等法律法规受到行政处罚的情形。
根据济南高新技术产业开发区管委会市场监管局于 2020 年 7 月 14 日出具
3-3-2-259
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
的《证明》，经查询相关管理系统，山东华铂凯盛自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年
7 月 14 日，在济南高新区内无违反工商监管法律法规而受到行政处罚的情形。
根据广州市天河区市场监督管理局于 2020 年 7 月 29 日出具的《证明》，经
查询该业务系统，暂未发现广州爱廷玖在 2017 年 07 月 29 日至 2020 年 06 月 30
日期间，存在被该行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
本所律师认为：
发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人近三年不存在
因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目及其批准或授权
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及
可行性研究报告的议案》；
2.发行人第三届董事会第三十一次会议和 2020 年第六临时股东大会通过的
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》和
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性
研究报告的议案》；
3.汕头市龙湖区发展和改革局核发的项目代码为 2020-440507-27-03-061956
的《广东省企业投资项目备案证》；
4.山东华铂凯盛提供的项目代码为 2020-370171-73-03-070530 的《山东省建
设项目备案证明》;
5.汕头市龙湖区发展和改革局核发的项目代码为 2020-440507-51-03-062008
的《广东省企业投资项目备案证》。
本所律师核查后确认：
1.发行人募集资金投资项目
3-3-2-260
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
根据发行人 2020 年第六次临时股东大会决议，本次发行所得的募集资金金
额扣除发行费用后净额将投资如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
高端医用防护用品生产基地建设项
1 8,650.79 8,650.79
目
2 生物技术药及新药研发项目 27,640.46 27,640.46
3 业务网络及品牌建设项目 22,335.84 22,335.84
4 补充营运资金 25,000.00 25,000.00
合计 83,627.09 83,627.09
2.本次募集资金投资项目的批准或授权
（1）根据发行人于 2020 年 8 月 17 日召开的第三届董事会第三十一次会议
和 2020 年 9 月 2 日召开的 2020 年第六次临时股东大会作出的决议，发行人本
次募集资金投资项目已经获得发行人董事会和股东大会的批准。
（2）根据汕头市龙湖区发展和改革局于 2020 年 7 月 23 日核发的项目代码
为 2020-440507-27-03-061956 的《广东省企业投资项目备案证》，泰恩康科技实
业拟以本次公开发行所募集资金投资的高端医用防护用品生产基地建设项目已
向项目投资主管部门办理备案登记。
（3）根据山东华铂凯盛提供的项目代码为 2020-370171-73-03-070530 的《山
东省建设项目备案证明》，山东华铂凯盛拟以本次公开发行所募集资金投资的生
物技术药及新药研发项目已向项目投资主管部门办理备案登记。
（4）根据汕头市龙湖区发展和改革局于 2020 年 7 月 23 日核发的项目代码
为 2020-440507-51-03-062008 的《广东省企业投资项目备案证》，发行人拟以本
次公开发行所募集资金投资的业务网络及品牌建设项目已向项目投资主管部门
办理备案登记。
本所律师认为：
发行人募集资金拟投资项目已得到有权部门的批准及授权并已办理必要的
备案手续。
（二）本次募集资金投资项目涉及的合作
3-3-2-261
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据发行人的书面说明等文件并经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项
目不涉及与他人进行合作。
二十、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标与主营业务的一致性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人《招股说明书（申报稿）》；
2.发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据发行人的《招股说明书（申报稿）》，发行人的业务发展目标为：
随着国民经济发展、人民生活水平日益提高，并受老年化、城镇化等因素的
影响，我国在医疗领域的需求不断增长。在此宏观经济背景下，公司确立了“深
耕医药产业”的发展战略。多年以来，公司秉承“诚信、进取、真情”的企业理
念，坚持以市场为导向，通过对精选医药产品的代理运营服务，积累了广泛的医
院、药店等终端客户群体，同时通过整合医药产品的研发、制造、销售企业，进
一步丰富公司产品结构，发挥营销网络的协同效应与规模效应，提升公司经营业
绩。公司以代理运营业务为基础，以药品研发和营销网络为核心优势，现已发展
成为一家具有核心竞争力的综合型医药企业。
未来，公司将以本次创业板上市为契机，一方面将全面提升运营水平，扩充
营销网络，通过优化资源配置、提高管理效率、创新营销方法，加大对市场的开
发力度，激发营销团队活力，发挥公司营销网络核心优势；另一方面，公司将通
过签署代理运营协议、自主研发并生产制造符合市场需求的医药产品、收购兼并
新企业等多种手段，丰富公司产品结构，提高产品的核心竞争力，全面参与市场
竞争，最终发展成为具有较强市场竞争力的国内一流综合型医药企业。
3-3-2-262
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
根据发行人出具的书面说明，发行人的主营业务为代理运营及研发、生产、
销售医药产品、医疗器械、卫生材料并提供医药技术服务与技术转让等。
本所律师认为：
发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人《招股说明书（申报稿）》；
2.发行人出具的书面说明。
3.相关法律法规、规范性文件：《国家发展和改革委员会关于修改<产业结构
调整指导目录（2011 年本）>有关条款的决定》。
本所律师核查后确认：
根据《国家发展和改革委员会关于修改<产业结构调整指导目录（2011 年本）>
有关条款的决定》，发行人主营的代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗
器械、卫生材料并提供医药技术服务与技术转让等不属于国家限制类和淘汰类产
业项目。发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
1.根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国法院、
仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其控股子公司、持
有发行人 5%以上的主要股东、发行人董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽；
2.本所律师的结论是基于确信下述各方所提供的书面说明是按照诚实和信
用的原则作出的。
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
3-3-2-263
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
本所律师对发行人及其控股子公司下列材料进行了查验：
1.发行人所在地的市监、税务、土地、劳动与社保、安监、海关、外汇等行
政主管部门出具的证明文件；
2.发行人出具的承诺函。
本所律师核查后验证：
1.发行人控股子公司泰恩康医用器材厂最近三年受到一笔食品药品主管部
门的行政处罚。
2017 年 6 月 8 日，汕头市食品药品监督管理局出具（汕）食药监罚〔2017〕
06 号《行政处罚决定书》，因泰恩康医用器材厂生产的“脱脂棉球”（批号：
20151028）在安顺开发区益康大药房被安顺市食品药品执法支队抽样，经由贵州
省医疗器械检测中心检验，其检验结果中[酸碱度]、[易氧化物]项目不符合要求。
泰恩康医用器材厂的前述行为已违反了《医疗器械监督管理条例》二十四条的规
定，依据《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款、《医疗器械监督管理条
例》第六十六条第一款、《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条、《汕头市规
范行政处罚裁量权规定》第十二条第二款的规定，对泰恩康医用器材厂给与以下
行政处罚：（1）责令改正，停止销售批号为 20151028 的不合格脱脂棉球的行为；
（2）处以 25,000 元的罚款。
根据汕头市食品药品监督管理局于 2017 年 7 月 28 日出具的《关于行政处
罚不属于重大违法违规事项的证明》，泰恩康医用器材厂的上述行为情节轻微且
在收到该局上述行政处罚决定后已进行积极整改并交纳相应罚款；除前述行为外，
无其他违规行为。上述被处罚事项情节轻微，不属于重大违法违规行为。因此，
本所律师认为，泰恩康医用器材厂受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚。
除前述行政处罚外，发行人及其控股子公司最近三年未受到其他行政处罚。
2.根据发行人出具的书面说明以及发行人及其控股子公司所在地的市监、税
务、安监、海关等行政主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
3-3-2-264
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
本所律师认为：
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的承诺函。
本所律师核查后验证：
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的书面说明并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师认为：
截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.本所律师对发行人董事长、总经理的访谈记录；
2.发行人董事长、总经理出具的承诺函；
3.发行人董事长、总经理经常居住地公安部门出具的证明。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师认为：
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3-3-2-265
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
二十二、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1.发行人《招股说明书（申报稿）》。
本所律师核查后确认：
本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，但对其进行了总
括性的审阅，对《招股说明书（申报稿）》中引用《法律意见书》和本律师工作
报告相关内容作了审查。本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》不会因引用《法
律意见书》和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二十三、本次发行并上市涉及的相关承诺及约束措施
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1.发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及发行
人其他股东等相关责任主体出具的声明与承诺。
本所律师核查后确认：
本次发行并上市涉及的相关责任主体作出的主要承诺及约束措施如下：
（一）关于股份限售安排及锁定的承诺及约束措施
1.发行人实际控制人兼董事长、总经理郑汉杰，实际控制人兼副董事长孙伟
文承诺：
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。
（2）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月后，本
人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二
十五；离职后六个月内，不转让本人所持有发行人股份。
（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，
3-3-2-266
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动
延长六个月。如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
（4）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上说明未履行的具体原因并公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本
人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益
的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给
发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔
偿责任。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。
2.发行人持股 5%以上的股东樟树华铂承诺：
（1）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇
除权除息等事项，发行价做相应调整，下同）；发行人上市后六个月内如发行人
股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息等事项，发行价做
相应调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票
的锁定期限自动延长六个月。
（3）除上述承诺之外，本企业进一步承诺，自本企业 2020 年 6 月 29 日入
股发行人工商变更备案完成之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本本企
业在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
（4）若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上说明未履行的具体原因并公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。
若本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本企业将在
获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。如果因本企业未履行上述
承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资
者依法承担赔偿责任。
3-3-2-267
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
3.发行人持股 5%以上的股东樟树华铂的合伙人承诺：
（1）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）除上述承诺之外，本人进一步承诺，自樟树华铂 2020 年 6 月 29 日入
股发行人工商变更备案完成之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在
本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
4.发行人持股 5%以上的股东聚兰德、瑞兰德承诺：
（1）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上说明未履行的具体原因并公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。
若本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本企业将在
获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。如果因本企业未履行上述
承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资
者依法承担赔偿责任。
5.发行人实际控制人的亲属股东郑汉强、周鹏伟、孙涛承诺：
自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。
6.发行人股东徐阳、魏铣承诺：
（1）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）除上述承诺之外，本人进一步承诺，自本人 2020 年 6 月 29 日入股发
行人工商变更备案完成之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次
3-3-2-268
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
7.发行人股东国全庆承诺：
（1）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）除上述承诺之外，本人进一步承诺，截至本承诺出具之日，本人持有
的发行人 23.70 万股股份系本人于 2020 年 6 月 8 日自发行人实际控制人郑汉杰
受让取得，本人将自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该部分股份。
（3）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上说明未履行的具体原因并公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本
人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益
的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给
发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔
偿责任。
（二）关于持股意向的承诺及约束措施
1.发行人的控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文承诺：
（1）本人拟长期持有发行人股票；本人所持发行人股份在锁定期满后拟减
持的，将认真遵守证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行
人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；本人减持发
行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集
中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本人减持发行人股份前，将
提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息
披露义务，本人持有发行人股份低于 5%以下时除外；本人所持发行人股份锁定
期满后二年内每年减持股份数不超过本人所持发行人股份总数的 25%（若发行
人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），同时减持
价格不低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）。
（2）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定
3-3-2-269
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
报刊上说明未履行的具体原因并公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本
人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益
的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给
发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔
偿责任。
2.发行人持股 5%以上的股东樟树华铂承诺：
（1）本企业持股限售期满两年内减持的，除履行本次公开发行中作出的各
种锁定和限售承诺以及遵守相关法律法规规定的程序外，减持价格不低于公司首
次公开发行价格，且减持时提前三个交易日予以公告。
（2）自发行人股票上市至减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权除息事项，减持股份数将相应进行调整。
（3）以上承诺事项自发行人首次公开发行股票并上市之日起生效。
（4）如违反上述承诺，因未履行上述承诺而获得收入，所得收入归发行人
所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因
其未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人
或其他投资者依法承担赔偿责任。
3.发行人持股 5%以上的股东聚兰德、瑞兰德承诺：
（1）本企业持股限售期满两年内减持的，除履行本次公开发行中作出的各
种锁定和限售承诺以及遵守相关法律法规规定的程序外，本企业减持所持有的发
行人股份的价格根据当时二级市场的价格及交易方式确定，且减持时提前三个交
易日通知发行人，并由发行人及时予以公告。
（2）自发行人股票上市至减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权除息事项，减持股份数将相应进行调整。
（3）以上承诺事项自发行人首次公开发行股票并上市之日起生效。
（4）如违反上述承诺，因未履行上述承诺而获得收入，所得收入归发行人
所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因
其未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人
3-3-2-270
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
或其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）关于稳定股价的承诺及约束措施
1.关于稳定股价的措施
发行人 2020 年第六次临时股东大会通过了《广东泰恩康医药股份有限公司
上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》，其主要内容如下：
（1）稳定股价预案的实施目的
为增强发行人上市后发行人股价低于每股净资产时投资者投资股票信心，发
行人结合自身财务状况和经营状况，在符合法律、法规以及规范性文件的前提下，
制定稳定发行人股价的预案。
（2）启动稳定股价措施的实施条件
发行人股票自深圳证券交易所上市后三年内，如果发行人股票收盘价连续
20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，若因除
权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人最近一年度经审计的每股净资产不
具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），在不会导致上市公司股权结构不
符合上市条件的前提下，即可实施本预案，以使发行人股票稳定在合理价值区间。
（3）稳定股价措施的方式及顺序
股价稳定措施包括：①发行人回购股票；②发行人控股股东、实际控制人增
持发行人股票；③董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持发行人股票。
选用前述方式时应考虑：①不能导致发行人不满足法定上市条件；②不能迫使控
股股东、董事或高级管理人员履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下：
第一选择为发行人回购股票。如因发行人回购股票将导致公司不满足法定上
市条件，则第一选择为控股股东、实际控制人增持发行人股票。
第二选择为控股股东、实际控制人增持发行人股票。出现下列情形之一时将
启动第二选择：
①发行人无法实施回购股票或回购股票议案未获得发行人股东大会批准，且
3-3-2-271
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
控股股东、实际控制人增持股票不会导致发行人不满足法定上市条件或触发控股
股东、实际控制人的要约收购义务；
②在发行人回购股票方案实施完成后，如发行人股票仍未满足连续 3 个交易
日的收盘价均已高于发行人最近一年经审计的每股净资产之条件，并且控股股东、
实际控制人回购股票不会致使发行人将不满足法定上市条件，控股股东、实际控
制人增持发行人股票。
第三选择为董事、高级管理人员增持发行人股票。启动该选择的条件为：在
控股股东增持发行人股票方案实施完成后，如发行人股票仍未满足连续 3 个交易
日的收盘价均已高于发行人最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高
级管理人员增持发行人股票不会致使发行人将不满足法定上市条件或触发董事、
高级管理人员的要约收购义务。
（4）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人将及时采取以下部分或全部
措施稳定发行人股价。
①发行人回购
发行人为稳定股价之目的回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等
相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上
市条件，并依法履行有关回购股份的具体程序，及时进行信息披露。
发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，发行人实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中以其控制
的股份投赞成票。
发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募
集的资金总额，单次用于回购股份的资金不少于人民币 1,000 万元，单次回购股
份不超过发行人总股本的 2%，回购股份的价格不超过上一年末每股净资产。
②控股股东、实际控制人增持
发行人控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持发行人股份应符合《上
3-3-2-272
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
市公司收购管理办法》等相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致
发行人股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。
发行人实际控制人承诺：单次用于增持发行人股票的货币总额不少于人民币
1,000 万元；单次及连续十二个月增持发行人股份数量不超过公司总股本的 2%。
③董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为稳
定股价之目的增持发行人股份应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及交
易所相关文件的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件，并依法履行
相应程序，及时进行信息披露。
有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于增持发行人股份的货
币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自发行人领取薪酬总和的 20%，但
不超过该等董事、高级管理人员上年度自发行人领取的薪酬总和。
发行人在首次公开发行 A 股股票上市后三年内聘任新的董事、高级管理人
员前，将要求其签署承诺书，保证其履行发行人首次公开发行上市时董事、高级
管理人员已做出的相应承诺。
（5）稳定股价措施的启动程序
①发行人回购
a.发行人董事会应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10 个交易日内，作
出实施回购股份或不实施回购股份的决议。
b.发行人董事会应当在做出决议后 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份
预案（应包括回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理
由，并发布召开股东大会的通知。
c.经股东大会决议通过实施回购的，应在履行完毕法律法规规定的程序后 30
日内实施完毕。
d.发行人回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告发行人股份变动报告，
并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
3-3-2-273
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
e.发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续 5 个交易日收盘价
超过上一年末每股净资产时，发行人董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
②控股股东、实际控制人增持
a.发行人实际控制人应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10 个交易日内，
就其增持发行人 A 股股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成
时间等信息）书面通知发行人并进行公告。
b.发行人实际控制人增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内
实施完毕。
③董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
a.董事（不含独立董事）、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发之日
起 10 个交易日内，就其增持发行人 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量
范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知发行人并进行公告。
b.董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律法规规定
的程序后 30 日内实施完毕。
（6）约束措施
如未履行上述增持措施，发行人实际控制人将不得领取当年分红，发行人董
事和高级管理人员将不得领取当年薪酬。
2.关于稳定股价的承诺
发行人及发行人的实际控制人、董事、高级管理人员承诺：
如本公司/本人未能完全履行实施股价稳定措施的相关承诺的，本公司/本人
将承诺接受以下约束措施：
（1）公司未履行上述稳定股价措施的，将立即停止制定或实施现金分红计
划、停止发放非独立董事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承
诺；同时将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措
施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，
以尽可能保护投资者的权益。
3-3-2-274
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
（2）实际控制人未履行上述稳定股价措施的，在违反上述承诺发生之日起
五个工作日内，停止在公司领取股东分红且停止在公司领取薪酬（津贴），本人
持有的公司股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为
止；同时将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措
施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，
以尽可能保护投资者的权益。
（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行上述稳定股价措施的，
在违反上述赔偿措施发生之日起五个工作日内，停止在公司领取薪酬（或津贴）
及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至满足终
止稳定股价条件；并在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳
定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或
替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（四）关于欺诈发行上市的股份回购的承诺
1.发行人承诺：
（1）保证发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发
行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，发行人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份回购程
序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
2.发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业承诺：
（1）保证发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发
行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份回购程
序，购回发行人本次公开发行的全部新股，并购回本人已转入的原限售股份（如
有）。
（五）关于填补被摊薄即期回报的承诺及约束措施
3-3-2-275
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
1.填补被摊薄即期回报的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，发行人拟通过加快募集资金投资项目
投资与建设进度、加强募集资金管理、加快研发创新以提高发行人竞争能力和持
续盈利能力、实行积极的利润分配政策等方式提高销售收入，增厚未来业绩，提
升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：
（1）加强募集资金运营管理，实现预期效益
本次募集资金投资项目均围绕发行人主营业务展开，其实施有利于提升发行
人竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，发行人将加快推进募集资金投
资项目实施，使募集资金投资项目早日实现预期收益。同时，发行人将根据《公
司章程（草案）》《募集资金管理制度》及其他相关法律法规的要求，加强募集资
金管理，规范使用募集资金，确保募集资金专款专用，严格控制募集资金使用的
各个环节。
（2）科学实施成本、费用管理，提升利润水平
发行人将实行严格、科学的成本费用管理，不断提升管理水平，强化成本、
费用的预算管理、额度管理和内控管理，严格按照发行人管理制度履行管理层薪
酬计提、发放的审议披露程序，全面有效的控制发行人经营风险、管理风险，不
断提升发行人的利润水平。
（3）重视投资者回报，增加发行人投资价值
为切实保护投资者的合法权益，发行人已在《公司章程（草案）》《公司上市
后三年股东分红回报规划》中明确了持续、稳定的回报机制，并制定了投资者合
法权益的保障条款。发行人将按照上述规定，根据发行人的经营业绩采取包括现
金、股票或者现金与股票相结合的等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分
配股利。发行人上市后将严格按照章程规定执行分红制度，确保投资者能够获得
可预期的回报。
发行人提醒投资者注意，发行人制定的填补回报措施不等于对发行人未来利
润做出的保证。
2.实施填补被摊薄即期回报的措施的承诺
3-3-2-276
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
（1）发行人承诺：
发行人承诺确保填补被摊薄即期回报的措施的切实履行，尽最大努力保障投
资者的合法权益。如未能履行填补被摊薄即期回报的措施，发行人及相关责任人
将在股东大会及指定报刊上公开说明未能履行的具体原因、向股东致歉，并承担
相应的法律责任。
（2）发行人控股股东、实际控制人承诺：
本人在作为发行人控股股东、实际控制人期间，不得越权干预发行人经营管
理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他
方式损害发行人利益，不得动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国
证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的
自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施。若本人违反上述承诺给发行人
或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
（3）发行人董事、高级管理人员承诺：
①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方
式损害发行人利益；
②对自身的职务消费行为进行约束；
③不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况
相挂钩；
⑤拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况
相挂钩。
⑥作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自
愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管
措施。若本人违反上述承诺给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应
3-3-2-277
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
责任。
（六）关于本次公开发行股票信息披露的承诺及约束措施
1.发行人承诺：
（1）发行人招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回
购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行人首次公开发行时的发行价（如果
因派发现金红利、送股、转增副本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照
深圳证券交易所的有关规定作复权处理）。如若招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资
者损失。
（2）若本公司未能履行关于招股说明书信息披露的承诺，本公司将在发行
人股东大会及中国证监会指定报刊上说明未履行的具体原因并公开向发行人股
东和社会公众投资者道歉，并按照中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向
投资者进行赔偿。
2.发行人的控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文承诺：
（1）发行人的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断发行人是否符合法律法规的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行
人依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行人首次公开发行时的发行
价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）。如若招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依
法赔偿投资者损失。
（2）若本人未能履行关于招股说明书信息披露的承诺，本人将在发行人股
东大会及中国证监会指定报刊上说明未履行的具体原因并公开向发行人股东和
社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起五个工作日内，停止在发行
人处领取股东分红且停止在发行人处领取薪酬（津贴）（如有），同时本人持有的
发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺
3-3-2-278
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
无法履行或无法按期履行的，本人将及时披露相关信息。除因相关法律法规、政
策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承
诺不利于维护发行人权益的，本人将充分披露原因，并向发行人或其他投资者提
出用新承诺替代原有承诺，或者提出豁免履行承诺义务申请并提交股东大会审议。
3.发行人的董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）如若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（2）若本人未能履行关于招股说明书信息披露的承诺，本人将在发行人股
东大会及中国证监会指定报刊上说明未履行的具体原因并公开向发行人股东和
社会公众投资者道歉；并在违反上述承诺发生之日起五个工作日内，停止在发行
人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如
有）不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺
无法履行或无法按期履行的，本人将及时披露相关信息。除因相关法律法规、政
策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承
诺不利于维护发行人权益的，本人将充分披露原因，并向发行人或其他投资者提
出用新承诺替代原有承诺，或者提出豁免履行承诺义务申请并提交股东大会审议。
（七）相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施
1.发行人承诺：
（1）本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书（以下简称“招股说明书”）披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束
措施：
①如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大
会、证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社
会公众投资者道歉；
②如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
3-3-2-279
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
本公司将依法向投资者赔偿相关损失；
A、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关
工作。
B、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、
司法机关认定的方式或金额确定。
③本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管
理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无
法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
本公司将采取以下措施：
①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因；
②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
③控股股东及实际控制人关于未履行公开承诺时的约束措施的承诺
2.发行人控股股东、实际控制人承诺：
（1）本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书（以下简称“招
股说明书”）披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
①如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及
中国证监会、证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行
承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
②如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权
扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述
赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份，因继承、被强制执
行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3-3-2-280
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
③暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分；
④如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获
得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
⑤在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承
诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人
将采取以下措施：
①及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
3.发行人董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）本人保证将严格履行发行人本次发行并上市招股说明书（以下简称“招
股说明书”）披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
①如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及
证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开说
明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会
公众投资者道歉；
②如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权
扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述
赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份，因继承、被强制执
行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
③暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分；
④可以职务变更但不得主动要求离职；
⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴；
3-3-2-281
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；
⑦本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿
投资者损失。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人
将采取以下措施：
①及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、
公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
综上所述，本所律师认为：
发行人、发行人的控股股东、董事、监事及高级管理人员已就其未能履行在
本次发行并上市中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《新股发行体制改革意
见》对责任主体作出公开承诺同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求；发
行人的董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人就首次公开发行股票摊薄
即期回报措施的履行出具了承诺，符合《摊薄即期回报指导意见》的相关要求；
上述承诺及约束措施符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
二十四、关于《审核关注要点》
（一）关于发行人股权变动中涉及的国有资产管理的事项
经本所律师核查，发行人第一次股权转让涉及国有资产管理事项，发行人该
次股权变动存在未取得有权国有资产管理部门批准，亦未进行资产评估，未通过
产权交易中介机构进行交易的瑕疵。发行人已就本次股权转让存在的瑕疵采取了
补救措施，本次股权转让已于 2011 年经评估机构评估，受让方已根据评估结果
补交了股权转让款差额及利息，汕头市龙湖区人民政府、汕头市人民政府以及广
东省人民政府已对本次股权转让出具了确认意见，具体情况参见本律师工作报告
3-3-2-282
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
“八、发行人的股本及演变”之“（一）发行人变更为股份有限公司之前的股本
设置及演变”之“2.第一次股权转让、第一次增资”。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人或者相关股东未因此受到过行政处罚；且发行人本次股权转让已于 2011
年经评估机构评估，本次股权转让的受让方已根据评估结果补交了股权转让款差
额及利息，汕头市龙湖区人民政府、汕头市人民政府及广东省人民政府已对本次
股权转让出具确认意见，本所律师认为，发行人本次股权转让存在的瑕疵不存在
纠纷或者被处罚风险，不会造成国有资产流失，不会构成发行人本次发行并上市
的法律障碍。
（二）发行人已解除或正在执行的对赌协议内容，是否满足《创业板股票发
行上市审核问答》第 13 条规定的条件，对发行人可能存在的影响
1.发行人已解除或正在执行的对赌协议内容
经核查，聚兰德、瑞兰德与发行人及其控股股东、实际控制人之间，徐阳、
魏铣、孙平、叶莉芬与发行人之间曾存在对赌安排，具体情况如下：
（1）聚兰德、瑞兰德与发行人及其控股股东、实际控制人之间曾存在的对
赌安排
2011 年 8 月 17 日，发行人、郑汉杰、孙伟文与聚兰德签署了《广东泰恩康
药业有限公司增资补充协议》（以下简称“《增资补充协议一》”），其中第一条、
第二条、第三条就发行人首次公开发行安排、2011 年及 2012 年的业绩承诺及补
偿、股权回购（收购）等内容进行了约定；发行人、郑汉杰、孙伟文与瑞兰德签
署了《广东泰恩康药业有限公司增资补充协议》（以下简称“《增资补充协议
二》”），其中第一条、第二条、第三条就发行人首次公开发行安排、2011 年及
2012 年的业绩承诺及补偿、股权回购（收购）等内容进行了约定。
2013 年 12 月 1 日，发行人、郑汉杰、孙伟文与聚兰德签署了《协议书》（以
下简称“《协议书一》”），约定《增资补充协议一》自《协议书一》签署之日起解
除，各方继续履行《增资补充协议一》中的协助、配合义务条款，但不再就 2011
年 8 月的增资行为签订补充协议设置业绩承诺及股份回购条款；发行人、郑汉
3-3-2-283
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
杰、孙伟文与瑞兰德签署了《协议书二》，约定《增资补充协议二》自《协议书
二》签署之日起解除，各方继续履行《增资补充协议二》中的协助、配合义务条
款，但不再就 2011 年 8 月的增资行为签订补充协议设置业绩承诺及股份回购条
款。
根据聚兰德、瑞兰德、发行人、发行人控股股东及实际控制人的出具的声明，
各方均确认，截至本律师工作报告出具之日，聚兰德、瑞兰德、发行人、发行人
的控股股东及实际控制人之间的对赌协议及特殊权利的条款已经有效终止，各方
不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬与发行人之间曾存在的对赌安排
2016 年 11 月 4 日，徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬与发行人签署《股权转让协
议书》，其中第二条约定，若武汉威康 2016 年度净利润未达到 400.00 万元、2017
年度净利润未达到 600.00 万元、2018 年净利润未达到 800.00 万元，则徐阳、魏
铣、孙平、叶莉芬应在审计机构出具审计报告书之日起 15 个工作日内按同比例
退还相应的款项给发行人。
根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明等文件并经本所律师核查，
武汉威康 2016 年度、2018 年度业绩考核已完成，武汉威康 2017 年度净利润为
534.23 万元，应当调减股权转让价款 65.77 万元。发行人已在 2018 年 7 月向股
权转让方支付剩余股权转让款时扣除前述 65.77 万元。
根据徐阳、魏铣及发行人出具的声明，各方均确认，截至本律师工作报告出
具之日，上述对赌安排条款已经履行完毕，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人与
聚兰德、瑞兰德之间，发行人与徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬之间曾存在的对赌协
议已经终止/履行完毕。
2.是否满足《创业板股票发行上市审核问答》第 13 条规定的条件，对发行
人可能存在的影响
根据发行人的工商登记档案资料，历次增资及股权转让签署的协议，历次增
资及股权转让的款项支付缴纳凭证，发行人主要股东出具的声明及本所律师对发
行人主要股东的访谈结果并经本所律师核查，发行人存在已解除/已履行完毕的
3-3-2-284
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
对赌协议，截至本律师工作报告出具之日，发行人前十大股东之间不存在对赌协
议，不存在以发行人为对赌协议当事人或可能导致公司控制权变化的对赌协议，
不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的对赌协议，
满足《创业板股票发行上市审核问答》第 13 条规定的条件，发行人曾经存在对
赌安排的情况不会构成发行人本次发行的法律障碍。
（三）发行人在新三板上市/挂牌期间的合法合规情况，是否受到处罚及具
体情况，招股说明书披露的信息与新三板挂牌信息披露是否存在差异及差异的
具体情况
1.发行人在新三板上市/挂牌期间的合法合规情况，是否受到处罚及具体情
况
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用
中国、全国中小企业股份转让系统等网站，截至本律师工作报告出具之日，除发
行人控股子公司泰恩康医用器材厂曾受到一笔食品药品主管部门的行政处罚（具
体情况参见本律师工作报告之“一、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人
及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况”）外，发行人在新三板挂牌期间
未受到其他处罚，不存在被股转公司采取自律监管措施或纪律处分的情形。
2.招股说明书披露的信息与境外、新三板挂牌信息披露是否存在差异及差
异的具体情况
根据发行人提供的挂牌期间披露的《公开转让说明书》、审计报告、各期定
期报告、董事会及股东大会决议公告、关联交易公告、资产收购公告以及定向股
票发行公告等信息披露文件，经项目组核对本次首发申请文件中涉及前述文件内
容的《招股说明书》（申报稿）（如存在更正的情况，系指更正后的文件），截至
本律师工作报告出具之日，《招股说明书》（申报稿）披露的信息与发行人新三板
挂牌信息披露不存在重大差异。
（四）发行人为新三板挂牌公司的，是否存在因二级市场交易产生新增股东
3-3-2-285
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
的情形，如是，需对新增的核查持股 5%以上的股东进行核查
根据发行人的工商登记档案资料、中证登北京分公司出具的《持有人名册》、
发行人出具的说明等资料并经本所律师查询发行人在全国中小企业股份转让系
统的披露信息并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在新三
板挂牌期间存在因二级市场交易产生新增股东的情形，但不存在因二级市场交易
产生新增持股 5%以上股东的情形。
（五）发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形；相关公司转让、注
销的原因；存续期间是否存在违法违规行为；相关资产、人员、债务处置是否合
法合规。如存在子公司转让后仍继续与发行人交易的情形，应核查相关资产、人
员去向，并比照关联交易要求，核查后续交易情况，是否存在为发行人承担成本、
费用或输送利益等情形
根据经审计的财务报告、发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，
发行人存在注销子公司的情形，但不存在转让子公司的情形。2017 年 1 月 1 日
至今，发行人注销的子公司包括北京华铂凯盛、安徽维泰利、美国维泰利和武汉
威康，发行人注销子公司的具体情况如下：
1.北京华铂凯盛
（1）注销的原因
根据北京华铂凯盛的工商登记档案资料，北京华铂凯盛成立于 2015 年 7 月
27 日，于 2020 年 9 月 9 日注销。
根据北京华铂凯盛的工商登记档案资料、北京华铂凯盛的财务报表、发行人
出具的书面说明、本所律师对郑汉杰的访谈结果并经本所律师核查，根据北京华
铂凯盛业务开展实际情况，为精简整合，决定注销北京华铂凯盛，后续由山东华
铂凯盛直接进行药品注册申报。
（2）存续期间是否存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处置是否合
法合规
根据北京华铂凯盛的工商登记档案资料、北京华铂凯盛的财务报表、北京华
3-3-2-286
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
铂凯盛注销前所在地市场监督、社保、住房公积金、税务、海关等主管部门出具
的北京华铂凯盛不存在违法违规记录的证明，本所律师对发行人实际控制人郑汉
杰的访谈结果、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，北京华铂凯盛存续期
间不存在违法违规行为，北京华铂凯盛注销涉及的资产、人员、债务处置合法合
规，北京华铂凯盛的注销不存在纠纷或潜在纠纷。
2.安徽维泰利
（1）注销的原因
根据安徽维泰利的工商登记档案资料，安徽维泰利成立于 2016 年 9 月 29
日，于 2020 年 6 月 29 日注销。
根据安徽维泰利的工商登记档案资料、安徽维泰利的财务报表、发行人出具
的书面说明、本所律师对郑汉杰的访谈结果并经本所律师核查，因发行人重新部
署战略发展方向，决定暂时不开展保健品相关业务，因此决定注销安徽维泰利。
（2）存续期间是否存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处置是否合
法合规
根据安徽维泰利的工商登记档案资料、安徽维泰利的财务报表、安徽维泰利
注销前所在地市场监督、社保、住房公积金、税务等主管部门出具的安徽维泰利
不存在违法违规记录的证明，本所律师对发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果、
发行人出具的书面说明并经本所律师核查，安徽维泰利存续期间不存在违法违规
行为，安徽维泰利注销涉及的资产、人员、债务处置合法合规，北京华铂凯盛的
注销不存在纠纷或潜在纠纷。
3.美国维泰利
（1）注销的原因
根据发行人提供的资料、BRYANT & OAKES,P.C.出具的《法律意见书》，美
国维泰利成立于 2016 年 5 月 20 日，于 2019 年 12 月 20 日解散条款生效。
根据发行人出具的书面说明、本所律师对郑汉杰的访谈结果并经本所律师核
查，因发行人重新部署战略发展方向，决定暂时不开展保健品相关业务，因此决
定注销美国维泰利。
3-3-2-287
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
（2）存续期间是否存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处置是否合
法合规
根据 BRYANT & OAKES,P.C.出具的《法律意见书》并经本所律师核查，美
国维泰利存续期间按照规定从事经营，具备经营所需的全部资质；在工业、商业、
税收、外汇、劳工、环境保护、进出口方面，没有违反联邦和州政府的相关规定；
美国维泰利的所有已知债务、负债和义务均已清偿或履行。
4.武汉威康
（1）注销的原因
根据武汉威康的工商登记档案资料，武汉威康成立于 2014 年 8 月 28 日，于
2020 年 10 月 9 日注销。
根据武汉威康的工商登记档案资料、武汉威康的财务报表、发行人出具的书
面说明、本所律师对郑汉杰的访谈结果并经本所律师核查，为适应发行人经营发
展需要，优化发行人管理架构，降低管理成本，整合资源，因此决定注销武汉威
康。
（2）存续期间是否存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处置是否合
法合规
根据武汉威康的工商登记档案资料、武汉威康的财务报表、武汉威康注销前
所在地市场监督、社保、住房公积金、税务等主管部门出具的武汉威康不存在违
法违规记录的证明，本所律师对发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果、发行人出
具的书面说明并经本所律师核查，武汉威康存续期间不存在违法违规行为，武汉
威康注销涉及的资产、人员、债务处置合法合规，北京华铂凯盛的注销不存在纠
纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，截至本律师报告出具之日，发行人注销的子公司包括
北京华铂凯盛、安徽维泰利、美国维泰利和武汉威康，且前述注销的子公司存续
期间不存在违法违规行为，注销涉及的资产、人员、债务处置合法合规，该等子
公司的注销不存在纠纷或潜在纠纷。
3-3-2-288
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
（六）发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动，如是，按照
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的要求进行核查，并就发行人
的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化发表意见
根据发行人历次选举董事、聘任高级管理人员的会议文件、发行人出具的书
面说明并经本所律师核查，发行人最近 2 年的董事、高级管理人员变动情况详见
本律师工作报告“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）
发行人最近二年内董事、监事及高级管理人员的变化情况”。
经核查，本所律师认为，发行人近两年董事和高级管理人员的变化，均符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并履行
了必要的法律程序，合法有效。发行人最近两年增选董事、增聘高级管理人员属
于发行人内部治理结构的逐步完善，发行人最近两年内董事会成员、高级管理人
员没有发生重大不利变化。
（七）发行人申报时是否存在私募基金股东的，如是，相关股东是否依法设
立并有效存续，是否已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、
备案或报告程序，其管理人是否已依法注册登记，是否符合法律法规的规定
根据中证登北京分公司出具的发行人《前 200 名全体排名证券持有人名册》
（2020 年 10 月 20 日），发行人部分主要非自然人股东的营业执照、公司章程/合
伙协议及其出具的声明，发行人部分主要股东填写的调查表等资料并经本所律师
于中国证券投资基金业协会网站查询结果，截至 2020 年 10 月 20 日，发行人存
在 6 名私募基金股东，该等私募基金股东及其管理人的备案/注册登记情况如下
表所示：
管理人
序号 股东名称 基金编号 管理人名称 登记情
况
深圳市纳兰德投资基金管理
1 聚兰德 SD4037 已登记
有限公司
深圳市纳兰德投资基金管理
2 瑞兰德 SD4220 已登记
有限公司
天津祥盛北拓资产管理合 北京联创北拓投资控股股份
3 S28571 已登记
伙企业（有限合伙） 有限公司
3-3-2-289
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
广东德沁资产管理有限公
4 司－广州德沁股权投资合 SR2617 广东德沁资产管理有限公司 已登记
伙企业（有限合伙）
杭州宝铸股权投资合伙企
5 SEB459 杭州宝升资产管理有限公司 已登记
业（有限合伙）
珠海市诚隆飞越投资合伙 深圳市诚道天华投资管理有
6 SR8588 已登记
企业（有限合伙） 限公司
综上，本所律师认为，发行人申报时存在上述 6 名私募基金股东，该等股东
均系依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定在
基金业协会网站履行备案程序，该等股东于基金业协会网站公示的管理人均已依
法注册登记，符合法律法规的规定。
（八）发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、
资产管理计划等“三类股东”，如是，按照《创业板股票首次公开发行上市审核
问答》问题 16 的要求核查如下事项，并发表明确意见：公司控股股东、实际控
制人、第一大股东是否属于“三类股东”；“三类股东”依法设立并有效存续，已
纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其
管理人也已依法注册登记；通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形
成的“三类股东”，控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员
及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直
接或间接在该等三类股东中持有权益；“三类股东”是否已作出合理安排，可以
确保符合现行锁定期和减持规则的要求。
1.公司股东中存在的“三类股东”的基本情况
根据中证登北京分公司出具的发行人《前 200 名全体排名证券持有人名册》
（2020 年 10 月 20 日）、中国证券投资基金业协会并经本所律师核查，截至 2020
年 10 月 20 日，发行人股东中不存在信托计划股东以及契约型基金股东，存在资
产管理计划股东；截至 2020 年 10 月 20 日，发行人股东中的资管计划股东及其
持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 红土创新红石 15 号 431,000 0.2431
2 红土创新红石 19 号 400,000 0.2256
3-3-2-290
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
3 红土创新红石 20 号 400,000 0.2256
4 红土创新红石 21 号 323,000 0.1822
5 红土创新红石 27 号 250,000 0.1410
6 红土创新红石 16 号 193,000 0.1089
7 红土创新红石 25 号 170,000 0.0959
8 广州证券新兴 1 号 114,000 0.0643
9 红土创新红石 29 号 100,000 0.0564
2.公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”
根据发行人的工商登记档案资料、中证登北京分公司出具的发行人《前 200
名全体排名证券持有人名册》（2020 年 10 月 20 日）、发行人出具的书面说明，
郑汉杰、孙伟文提供的身份证复印件等资料并经本所律师核查，截至 2020 年 10
月 20 日，郑汉杰持有发行人 49,098,900 股，孙伟文持有发行人 36,787,150 股，
郑汉杰、孙伟文夫妇合计持有发行人 85,886,050 股，占发行人总股本的 48.45%，
发行人的控股股东、实际控制人系郑汉杰、孙伟文夫妇，第一大股东系郑汉杰。
因此，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东均系境
内自然人，不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
3.“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，
并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记
根据发行人“三类股东”的资产管理合同/管理合同、财产备案登记表、展期
说明等文件，发行人“三类股东”的营业执照并经本所律师于中国证券投资基金
业协会网站查询结果，截至本律师工作报告出具之日，发行人“三类股东”的备
案情况如下表所示：
序号 股东名称 备案情况 管理人名称
1 红土创新红石 15 号 SC3253
2 红土创新红石 16 号 SC3259
3 红土创新红石 19 号 SC3260
红土创新基金管理有限公司
4 红土创新红石 20 号 SC3262
5 红土创新红石 21 号 SC3263
6 红土创新红石 25 号 SC3265
3-3-2-291
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
序号 股东名称 备案情况 管理人名称
7 红土创新红石 27 号 SC3268
8 红土创新红石 29 号 SC3269
9 广州证券新兴 1 号 S54672 中信证券华南股份有限公司
根据发行人上述“三类股东”出具的确认函等文件并经本所律师于中国证券
投资基金业协会查询结果，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述“三类”
股东的存续期限及运作情况如下表所示：
序号 股东名称 成立日期 到期日 运作状态
1 红土创新红石 15 号 2015.02.09 2030.12.31 正在运作
2 红土创新红石 16 号 2015.03.17 2030.12.31 正在运作
3 红土创新红石 19 号 2015.04.22 9999.12.31 正在运作
4 红土创新红石 20 号 2015.04.22 9999.12.31 正在运作
5 红土创新红石 21 号 2015.05.05 9999.12.31 正在运作
6 红土创新红石 25 号 2015.06.10 2030.12.31 正在运作
7 红土创新红石 27 号 2015.06.10 2030.12.31 正在运作
8 红土创新红石 29 号 2015.07.07 2030.12.31 正在运作
9 广州证券新兴 1 号 2015.05.04 2018.05.05 正常清算
根据红土创新基金管理有限公司、中信证券华南股份有限公司提供的营业执
照、《经营证券期货业务许可证》并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、
企查查、天眼查、启信宝网站查询结果，红土创新基金管理有限公司取得了中国
证监会核发的流水号为 000000000843 的《经营证券期货业务许可证》，中信证券
华南股份有限公司取得了，中国证监会核发的流水号为 000000029290 的《经营
证券期货业务许可证》，截至本律师工作报告出具之日，红土创新基金管理有限
公司、中信证券华南股份有限公司均依法注册并有效存续，且已依法注册登记。
因此，本所律师认为，发行人上述“三类股东”均依法设立，除广州证券新
兴 1 号的存续期限已届满正处于清算期间外，均有效存续，已纳入国家金融监管
部门有效监管，并已按照规定履行了备案程序，其管理人也已依法注册登记。
4.通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，
控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发
行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等三类
3-3-2-292
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
股东中持有权益
本所律师根据中证登北京分公司出具的发行人《前 200 名全体排名证券持有
人名册》（2020 年 10 月 20 日），本所律师对发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员的访谈结果及其出具的声明，发行人控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水，发行人上述“三类股东”出具的
持有人明细及持有人穿透结构图、部分自然人投资人身份证件复印件，以及国家
企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝登载的非自然投资人的股东信
息，并将发行人上述“三类股东”穿透后的持有人与发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员信息的比对结果后认为：截至本律师工作报告出具之日，
发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，
本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员没有直接或间接在该
等三类股东中持有权益。
5.“三类股东”是否已作出合理安排，可以确保符合现行锁定期和减持规则
的要求。
根据中证登北京分公司出具的发行人《前 200 名全体排名证券持有人名册》
（2020 年 10 月 20 日），发行人目前存在 9 名“三类股东”，持股比例均为 1.00%
以下。其中 8 名“三类股东”均为红土创新基金管理有限公司管理的资产管理计
划，该等股东合计持股比例为 1.2866%。根据《公司法》、《上市规则》等法律法
规的规定，发行人的“三类股东”所持发行人的股份应于发行人于深圳证券交易
所创业板上市之日起一年后方可进行交易。
如发行人于 2021 年上市成功，则发行人“三类股东”的存续期间需超过 2022
年 12 月 31 日。根据发行人上述“三类股东”出具的确认函等文件并经本所律师
于中国证券投资基金业协会查询结果，发行人上述“三类”股东的存续期限及运
作情况如下表所示：
序号 股东名称 成立日期 到期日 运作状态
1 红土创新红石 15 号 2015.02.09 2030.12.31 正在运作
2 红土创新红石 16 号 2015.03.17 2030.12.31 正在运作
3 红土创新红石 19 号 2015.04.22 9999.12.31 正在运作
3-3-2-293
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
序号 股东名称 成立日期 到期日 运作状态
4 红土创新红石 20 号 2015.04.22 9999.12.31 正在运作
5 红土创新红石 21 号 2015.05.05 9999.12.31 正在运作
6 红土创新红石 25 号 2015.06.10 2030.12.31 正在运作
7 红土创新红石 27 号 2015.06.10 2030.12.31 正在运作
8 红土创新红石 29 号 2015.07.07 2030.12.31 正在运作
9 广州证券新兴 1 号 2015.05.04 2018.05.05 正常清算
根据发行人上述“三类股东”的资产管理合同、展期说明及其出具的关于股
份限售及锁定安排的确认函，广州证券股份有限公司在其网站发布的广州证券－
中信证券－广州证券新兴 1 号集合资产管理计划终止及清算的公告等文件并经
本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，红土创新红石 15 号、红土创新
红石 16 号、红土创新红石 25 号、红土创新红石 27 号、红土创新红石 29 号的到
期日均为 2030 年 12 月 31 日，红土创新红石 19 号、红土创新红石 20 号、红土
创新红石 21 号的到期日均为 9999.12.31，均能够确保符合现行锁定期和减持规
则的要求；广州证券新兴 1 号的存续期限已届满，正处于清算期间，且对于在终
止之日未能流通变现的资产，其管理人将根据二次清算方案的规定，对该部分未
能流通变现的资产在可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产按照委托人
拥有份额的比例以货币形式全部分配给委托人，广州证券新兴 1 号已作出合理安
排，能够确保符合现行锁定期和减持规则的要求。
因此，本所律师认为，发行人的上述“三类股东”已作出合理安排，可以确
保符合现行锁定期和减持规则的要求。
（九）发行人股东人数如超过 200 人，按照《非上市公众公司监管指引第 4
号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核
指引》的规定，核查发行人是否依法设立并合法存续，股权是否清晰，经营是否
规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否存在未经批准擅自公开发行
或变相公开发行股票的情况，并发表明确意见
1.发行人股东人数超过 200 人
根据发行人现行有效的《营业执照》、公司章程、工商登记档案资料、中证
3-3-2-294
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
登北京分公司出具的发行人《前 200 名全体排名证券持有人名册》（2020 年 10 月
20 日）等资料并经本所律师核查，截至 2020 年 10 月 20 日，发行人总股本为
177,287,500 股股份，发行人前 200 名股东合计持有发行人 177,284,746 股股份。
因此，本所律师认为，截至 2020 年 10 月 20 日，发行人的股东人数已超过 200
人，发行人股东人数超 200 人情形的主要原因系发行人在股转系统挂牌后所发生
的股份公开转让所致。
2.发行人是否依法设立并合法存续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司
治理与信息披露制度是否健全，是否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发
行股票的情况
（1）发行人系依法设立并合法存续
根据发行人的营业执照、公司章程、工商登记档案资料并经本所律师于国家
企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝网站查询结果，发信人系依法
设立并合法存续。
（2）发行人股权清晰
根据发行人的工商登记档案资料、发行人主要股东出具的声明并经本所律师
对发行人主要股东的访谈结果，发行人曾存在对赌安排，具体情况详见本律师工
作报告“二十四、关于《审核关注要点》”之“（一）”，截至本律师工作报告出具
之日，发行人不存在现行有效的对赌协议等特殊利益安排，发行人股权清晰。
（3）发行人经营规范、公司治理与信息披露制度健全
①公司经营
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝、
中国裁判文书网、中国执行人信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信
用中国、全国中小企业股份转让系统等网站，截至本律师工作报告出具之日，发
行人不存在因违法违规经营而受到相关部门处罚的情形。
②公司治理
经本所律师核查，公司已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大
会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；
3-3-2-295
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事
会专门委员会；设置了行政部、物业部、基建部、总经办、质管部、业务部、营
销中心、眼科事业部、财务部、人力资源部、证券部、审计部等部门；相关机构
和人员能够依法履行职责，公司具备健全且运行良好的组织机构。
③信息披露
根据本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、全国中小企业股份转让
系统等网站，发行人不存在因信息披露违规被中国证监会、全国股转系统公司处
以行政处罚或被采取自律监管措施的情况。
（4）发行人不存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况
根据本所律师对发行人股东进的访谈及核查，发行人不存在采用广告、公告、
广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式
或变相公开方式向社会公众发行股票，以及发行人股东自行或委托他人以公开方
式向社会公众转让股票等其他涉及变相公开发行股票的情况，且发行人股东人数
超过 200 人的情况系发行人股票在新三板挂牌公开转让过程中发生的，因此不存
在未经中国证监会核准向特定对象转让股票且转让后公司股东累计超过 200 人
的情况。因此，本所律师认为，发行人不存在未经批准擅自公开发行或变相公开
发行股票的情况。
综上，本所律师认为，截至 2020 年 10 月 20 日，发行人的股东人数已超过
200 人；发行人系依法设立并合法存续、股权清晰、经营规范、公司治理与信息
披露制度健全，发行人不存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况，
发行人符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号
——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核
指引》等相关法律法规的规定。
（十）发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形，如是，核查发行人新股
东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股
权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其
他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理
3-3-2-296
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益
输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
根据发行人的工商登记档案资料、发行人于全国中小企业股份转让系统的披
露信息、发行人出具的申报计划说明等文件并经本所律师核查，发行人系新三板
挂牌公司，发行人存在本次发行并上市申报前 1 年新增股东的情形，但不存在因
二级市场交易新增持股 5%以上股东的情形。除因二级市场交易产生的新增股东
外，发行人申报前 1 年新增的其他股东为樟树华铂、徐阳、魏铣。
1.樟树华铂
（1）基本情况
根据樟树华铂提供的《营业执照》、工商登记档案资料等文件并经本所律师
核查，樟树华铂成立于 2015 年 8 月 31 日，现持有樟树市市场和质量监督管理委
员局于 2017 年 6 月 14 日核发的《营业执照》，樟树华铂的具体情况详见本律师
工作报告“七、发起人和股东”之“（四）发行人的现有股东”。
（2）入股的相关情况
樟树华铂系通过发行人整体变更后第三次定向发行股票入股发行人，具体入
股情况如下：
2020 年 4 月 17 日，发行人与樟树华铂签署附条件生效的《广东泰恩康医药
股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定樟树华铂以其持有的山东华铂凯盛
45.00%股权作价 14,000.00 万元认购发行人 1,750.00 万股股份。2020 年 6 月 29
日，发行人本次定向发行股票已办理工商变更登记手续，具体情况详见本律师工
作报告“八、发行人的股本及演变”之“（三）发行人变更为股份有限公司之后
的股本设置及演变”。
根据本所律师对发行人实际控制人、樟树华铂的访谈结果并经本所律师核查，
发行人引入樟树华铂的原因系扩大发行人对山东华铂凯盛的持股比例，增强控制
权，樟树华铂投资发行人因为看好发行人的发展。2020 年 6 月樟树华铂以其持
有的山东华铂凯盛 45.00%股权作价 14,000.00 万元认购发行人 1,750.00 万股股
份，本次发行股票购买资产的过程中，山东华铂凯盛 45.00%股权作价系以审计、
评估值为基础经双方协商确定，发行人发行股票的每股定价系参考发行人股票二
3-3-2-297
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
级市场交易价格以及同行业公司近期股票发行市盈率确定。前述樟树华铂投资发
行人的情况系各方真实的意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
（3）关联关系
根据发行人的发起人及主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的自查表，
本所律师对发行人的发起人及主要股东、董事、监事、高级管理人员的访谈结果
并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，樟树华铂与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
2.徐阳
（1）基本情况
根据徐阳填写的自查表、徐阳的身份证明文件以及本所律师对徐阳的访谈结
果，截至本律师工作报告出具之日，徐阳的基本情况如下：
徐阳：男，中国国籍，身份证号为 37028319760508****，现任眼科事业部总
经理。
（2）入股的相关情况
徐阳系通过发行人整体变更后第三次定向发行股票入股发行人，具体入股情
况如下：
2020 年 4 月 17 日，发行人与徐阳、魏铣签署附条件生效的《广东泰恩康医
药股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定徐阳以其持有的武汉威康 25.00%
股权作价 1,950.00 万元认购行人 243.75 万股股份、魏铣以其持有的武汉威康
20.00%股权作价 1,560.00 万元认购发行人 195.00 万股股份。2020 年 6 月 29 日，
发行人本次定向发行股票已办理工商变更登记手续，具体情况详见本律师工作报
告“八、发行人的股本及演变”之“（三）发行人变更为股份有限公司之后的股
本设置及演变”。
根据本所律师对发行人实际控制人、徐阳的访谈结果并经本所律师核查，发
行人引入徐阳的原因系扩大发行人对武汉威康的持股比例，增强控制权，徐阳投
资发行人因为看好发行人的发展。2020 年 6 月徐阳以其持有的武汉威康 25.00%
3-3-2-298
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
股权作价 1,950.00 万元认购行人 243.75 万股股份，本次发行股票购买资产的过
程中，武汉威康 25.00%股权作价系以审计、评估值为基础经双方协商确定，发
行人发行股票的每股定价系参考发行人股票二级市场交易价格以及同行业公司
近期股票发行市盈率确定。前述徐阳投资发行人的情况系各方真实的意思表示，
不存在争议或潜在纠纷。
（3）关联关系
根据发行人的发起人及主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的自查表，
本所律师对发行人的发起人及主要股东、董事、监事、高级管理人员的访谈结果
并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，徐阳与发行人其他股东、董
事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
3.魏铣
（1）基本情况
根据魏铣填写的自查表、魏铣的身份证明文件以及本所律师对魏铣的访谈结
果，截至本律师工作报告出具之日，魏铣的基本情况如下：
魏铣：女，中国国籍，身份证号为 53010319590721****，现任眼科事业部副
总经理。
（2）入股的相关情况
魏铣系通过发行人整体变更后第三次定向发行股票入股发行人，具体入股情
况如下：
2020 年 4 月 17 日，发行人与徐阳、魏铣签署附条件生效的《广东泰恩康医
药股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定徐阳以其持有的武汉威康 25.00%
股权作价 1,950.00 万元认购行人 243.75 万股股份、魏铣以其持有的武汉威康
20.00%股权作价 1,560.00 万元认购发行人 195.00 万股股份。2020 年 6 月 29 日，
发行人本次定向发行股票已办理工商变更登记手续，具体情况详见本律师工作报
告“八、发行人的股本及演变”之“（三）发行人变更为股份有限公司之后的股
本设置及演变”。
3-3-2-299
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
根据本所律师对发行人实际控制人、魏铣的访谈结果并经本所律师核查，发
行人引入魏铣的原因系扩大发行人对武汉威康的持股比例，增强控制权，魏铣投
资发行人因为看好发行人的发展。2020 年 6 月魏铣以其持有的武汉威康 20.00%
股权作价 1,560.00 万元认购发行人 195.00 万股股份，本次发行股票购买资产的
过程中，武汉威康 20.00%股权作价系以审计、评估值为基础经双方协商确定，
发行人发行股票的每股定价系参考发行人股票二级市场交易价格以及同行业公
司近期股票发行市盈率确定。前述徐阳投资发行人的情况系各方真实的意思表示，
不存在争议或潜在纠纷。
（3）关联关系
根据发行人的发起人及主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的自查表，
本所律师对发行人的发起人及主要股东、董事、监事、高级管理人员的访谈结果
并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，魏铣与发行人其他股东、董
事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
综上，本所律师认为，发行人存在申报前一年新增股东的情况，但不存在因
二级市场交易新增持股 5%以上股东的情形。除因二级市场交易产生的新增股东
外，发行人申报前 1 年新增的其他股东为樟树华铂、徐阳、魏铣。新增股东入股
发行人的原因均系发行人定向发行股票购买资产，本次发行股票购买资产的过程
中，标的资产作价依据系以审计、评估值为基础经双方协商确定，发行人发行股
票的每股定价系参考发行人股票二级市场交易价格以及同行业公司近期股票发
行市盈率确定，股权变动系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。截至本
律师工作报告出具之日，新增股东樟树华铂、徐阳、魏铣与发行人其他股东、董
事、监事、高级管理人员、本次发行人的中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
安排。
（十一）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，
按照《首发业务若干问题解答（一）》问题 21 的相关规定进行核查，并对相关事
项是否属于重大违法行为发表明确意见。
3-3-2-300
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
1.发行人报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
根据发行人提供的员工花名册、社保公积金缴纳清单及凭证、自愿放弃缴纳
社保、公积金声明、发行人出具的书面说明等资料、本所律师对发行人人力资源
部门负责人的访谈结果并经本所律师核查，发行人报告期内存在应缴未缴社会保
险和住房公积金的情形。
（1）发行人为员工缴纳社保、公积金的情况
报告期各期末，发行人为员工缴纳社保、公积金的实际实缴人数及未缴人数
具体如下表所示：
①社会保险的缴纳情况
时间 员工人数 已缴员工人数 未缴员工人数 缴纳比例
2017.12.31 921 757 164 82.19%
2018.12.31 941 841 100 89.37%
2019.12.31 910 809 101 88.90%
2020.06.30 1,059 910 149 85.93%
注：上述表格人数均系合并报表人数。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人在册员工 1,059 人，已缴纳社会保险的员工
910 人，未缴纳社会保险的员工 149 人。根据发行人提供的未缴纳社会保险的员
工的劳动合同、身份证件、自愿放弃缴纳的声明及发行人出具的说明并经本所律
师核查，发行人未为员工缴纳社会保险的原因主要为：①36 人系员工已达退休
年龄无需缴纳；②12 人系员工在原单位缴纳或自行缴纳；③10 人系员工离职当
月停止缴纳；④82 人系新员工入职当月暂未缴纳；⑤9 人系员工个人不愿意缴
纳、自愿放弃缴纳。其中：前述①至③项原因系相关员工不满足发行人为其缴纳
社保和住房公积金的条件，故发行人无法为其缴纳；前述第⑤项原因系相关员工
满足发行人为其缴纳社保和住房公积金的条件，但因员工个人自愿放弃导致未予
以缴纳。因此，前述第④、⑤项属于发行人应当缴纳而未缴纳的情形。
②住房公积金的缴纳情况
时间 员工人数 已缴员工人数 未缴员工人数 缴纳比例
2017.12.31 921 747 174 81.11%
2018.12.31 941 834 107 88.63%
3-3-2-301
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
时间 员工人数 已缴员工人数 未缴员工人数 缴纳比例
2019.12.31 910 794 116 87.25%
2020.06.30 1,059 899 160 84.89%
注：上述表格人数均系合并报表人数。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人在册员工 1,059 人，已缴纳住房公积金的员
工 899 人，未缴纳住房公积金的员工 160 人。根据发行人提供的未缴纳社会保险
的员工的劳动合同、身份证件、自愿放弃缴纳的声明及发行人出具的说明并经本
所律师核查，发行人未为员工缴纳住房公积金的原因主要为：①36 人系员工已
达退休年龄无需缴纳；②3 人系员工在原单位缴纳或自行缴纳；③12 人系员工离
职当月停止缴纳；④89 人系新员工入职暂未缴纳；⑤20 人系员工个人不愿意缴
纳、自愿放弃缴纳。其中：前述①至③项原因系相关员工不满足发行人为其缴纳
社保和住房公积金的条件，故发行人无法为其缴纳；前述第⑤项原因系相关员工
满足发行人为其缴纳社保和住房公积金的条件，但因员工个人自愿放弃导致未予
以缴纳。因此，前述第④、⑤项属于发行人应当缴纳而未缴纳的情形。
（2）发行人应缴纳未缴社保、住房公积金的影响
报告期内，发行人应缴纳社保和住房公积金而未缴纳的金额以及对发行人净
利润的影响如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
社会保险应缴未缴的金额 38.37 32.16 39.74 81.46
住房公积金应缴未缴的金额 8.07 6.97 8.52 17.01
应缴未缴金额合计 46.44 39.13 48.26 98.47
当期净利润 8,401.51 5,367.15 8,025.82 5,057.30
未缴纳金额占当期净利润的
0.55% 0.73% 0.60% 1.95%
比例
由上表可见，报告期内，发行人应缴未缴社保及住房公积金的金额较小，对
发行人当期净利润影响轻微，不会对发行人本次发行并上市构成重大不利影响。
2.相关事项是否属于重大违法行为
根据发行人所在地社保、公积金主管部门出具的证明，本所律师至发行人所
3-3-2-302
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
在地社保、公积金主管部门网站的查询结果，报告期内，发行人不存在因违反社
会保险、住房公积金相关的法律法规而被社保及公积金主管部门处罚的情况。
发行人的实际控制人出具书面承诺：发行人本次发行上市后，若应有权部门
的要求或决定，发行人及其全资子公司需为职工补缴社会保险费用、或发行人及
其全资子公司因未为职工缴纳社会保险费用而承担任何罚款或损失，本人愿意在
毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经
济赔偿责任。发行人本次发行上市后，若应有权部门的要求或决定，发行人及其
全资子公司需为职工补缴住房公积金、或发行人及其全资子公司因未为职工缴纳
住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿意在毋须发行人支付对价的情况下承
担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内存在的应缴未缴社保和住房公
积金的原因系发行人少数员工自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金导致未予以
缴纳，发行人所在地社会保险和住房公积金主管部门已认定发行人在报告期内无
重大违法违规行为，因此，发行人在报告期内存在的应缴未缴社保和住房公积金
的情形不构成重大违法行为；同时，鉴于发行人报告期内存在的应缴未缴社保和
住房公积金的金额对发行人报告期各期的净利润影响较小，发行人所在地社会保
险和住房公积金主管部门已出具了无违规证明，发行人实际控制人已承诺承担由
此可能对发行人造成的损失，因此，发行人在报告期内存在的应缴未缴社保和住
房公积金的情形不会对发行人本次发行并上市构成实质性的法律障碍。
（十二）发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行
业，发行人的环保情况是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在
建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公
司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道
1.发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业，发行
人的环保情况是否符合国家和地方环保要求
根据《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监
督管理委员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发〔2013〕
3-3-2-303
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
150 号）第三条的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、
冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类
行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。
根据发行人及其合并报表范围各级子公司的营业执照、公司章程并经本所律
师核查，发行人子公司泰恩康制药厂及安徽泰恩康属于《上市公司行业分类指引》
规定的医药制造业，发行人及其合并报表范围其他各级子公司分别属于批发和零
售业、专用设备制造业。因此，除发行人子公司泰恩康制药厂及安徽泰恩康生产
经营属于重污染行业外，发行人及其合并报表范围其他各级子公司生产经营不属
于重污染行业。
根据发行人提供的生产经营项目的环境影响报告书/环境影响报告书、环境
影响批复、环保设施验收证明、监测报告，发行人污染物处理设施的运行记录、
发行人与污染物处理方签署的污染物处理合同及转运记录、发行人出具的说明、
部分发行人及其子公司所在地环保部门出具的无违反违规证明等文件并经本所
律师于发行人及其子公司所在地环保部门网站查询结果，报告期内，发行人及其
子公司的生产经营项目执行了环保“三同时”制度、排污许可制度及固定污染源
登记制度，所产生的固废和危险废物基本能够得到有效合理的处置，符合国家和
地方环保要求。
综上，本所律师认为，除发行人子公司泰恩康制药厂及安徽泰恩康生产经营
属于重污染行业外，发行人及其合并报表范围其他各级子公司生产经营不属于重
污染行业；发行人及其子公司能够严格遵守国家各项环保法律、法规，符合国家
和地方环保要求。
2.已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情
况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，
有关公司环保的媒体报道
（1）已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
根据发行人提供的生产经营项目的环境影响报告书/环境影响报告书、环境
影响批复、环保设施验收证明、监测报告、发行人出具的说明并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已建项目和已经开工的在建项
3-3-2-304
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
目均已履行相关环评手续，具体情况如下表所示：
序 项目实施 环境影响评
项目名称 验收证明文号 项目状态
号 主体 价批复
汕市环建
软膏剂、药油剂、药 《证明》（注
1 〔2001〕309 已建成
布剂生产项目 1）
号
手工组装体外诊断试
泰恩康制 汕市环建
剂（早早孕检测试 《登记意见》
2 药厂 〔2014〕24 已建成
纸、排卵检测试纸 （注 2）
号
等）
外用制剂生产建设项 汕环龙建 汕环龙验
3 已建成
目 [2017]42 号 〔2019〕7 号
汕环龙建
泰恩康科 纸轴棉棒、医用耗材 汕环龙验
4 （2011）78 已建成
技实业 生产项目 〔2013〕63 号
号
安徽泰恩 年产 3100 万瓶浓缩丸 当环表批字 当环验表
5 已建成
康 剂扩建项目 [2015]34 号 〔2016〕8 号
安徽泰恩
中药饮片及提取物建 谯环审 谯环验〔2016〕
6 康亳州分 已建成
设项目 [2012]45 号 18 号
公司
山东华铂 济环报告表 济环建验
7 实验室项目 已建成
凯盛 [2017]G18 号 [2018]G246 号
泰恩康科 高端医用防护用品生 汕环龙建
8 - 在建
技实业 产基地建设项目 [2020]46 号
注 1：指汕头市环境保护局于 2003 年 9 月 17 日出具的《关于汕头市五环制药厂有限公
司项目竣工验收的环境保护意见》；
注 2：指汕头市环境保护局于 2016 年 12 月 7 日作出的登记意见。
（2）发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
根据相关检测机构出具的《检测报告》并经本所律师核查，报告期内，发行
人污染物排放检测均符合排放要求。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司
所在地主管环保部门因建设项目环评验收等事项进行过现场检查。经查询发行人
及其控股子公司所在地环保部门网站及部分发行人及其控股子公司所在地环保
主管部门出具的证明，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护相
关法律受到行政处罚的记录。
（3）公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒
3-3-2-305
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
体报道
根据发行人出具的说明、部分发行人子公司所在地环保主管部门出具的无违
法违规证明、本所律师实地走访部分发行人子公司所在地环保主管部门的结果，
并经本所律师网络检索了发行人及其子公司环保有关的媒体报道，报告期内，发
行人未发生环保事故或重大群体性的环保事件，网络上无与发行人及其子公司相
关的环保事故或重大群体性环保事件的相关报道。
（十三）发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经
营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等，发行人及其合并报表范
围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认
证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤
销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会
对发行人持续经营造成重大不利影响
1.发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的
行政许可、备案、注册或者认证等
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人的业务收入来
源及金额具体如下：
单位：万元
业务
收入 具体项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
类型
代理运营 12,588.09 38,872.87 36,746.43 33,695.05
主营
自产产品 23,105.72 10,484.27 11,972.00 10,757.18
业务
收入 医药技术服务
97.28 278.34 2,655.94 527.87
及技术转让
主营业务收入合计 35,791.08 49,635.48 51,374.37 44,980.11
其他业务收入 - 3.37 14.08 -
业务收入合计 35,791.08 49,638.86 51,388.45 44,980.11
根据发行人报告期内的业务收入类型，发行人提供的相关资质证书并经本所
律师核查，报告期内，发行人代理运营及自产产品需按照药品、医疗器械进行管
3-3-2-306
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
理。根据发行人提供的相关资料，截至本律师工作报告出具之日，就代理运营及
自产产品部分，发行人已取得了药品、医疗器械相关的资质证书，资质具体详见
本律师工作报告“九、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”。
2.发行人已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，是否存在被吊
销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险
经查阅相关法律法规，《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药
品管理法实施条例》、《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械注册管理办法》、《医
疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械经营监督管理办法》、《医疗器械产品出口
销售证明管理规定》等规定了上述资质和认证证书的有效期到期、主动申请注销、
因违法违规事项被吊销、撤销、注销等事项。
报告期内，发行人的控股子公司泰恩康医用器材厂受到一笔食品药品主管部
门的行政处罚如下：2017 年 6 月 8 日，汕头市食品药品监督管理局出具（汕）
食药监罚〔2017〕06 号《行政处罚决定书》，因泰恩康医用器材厂生产的“脱脂
棉球”（批号：20151028）在安顺开发区益康大药房被安顺市食品药品执法支队
抽样，经由贵州省医疗器械检测中心检验，其检验结果中[酸碱度]、[易氧化物]
项目不符合要求。泰恩康医用器材厂的前述行为已违反了《医疗器械监督管理条
例》二十四条的规定，依据《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款、《医
疗器械监督管理条例》第六十六条第一款、《中华人民共和国行政处罚法》第二
十三条、《汕头市规范行政处罚裁量权规定》第十二条第二款的规定，对泰恩康
医用器材厂给与以下行政处罚：（1）责令改正，停止销售批号为 20151028 的不
合格脱脂棉球的行为；（2）处以 25,000 元的罚款。根据《行政处罚决定书》载明
的行政处罚，前述处罚后果中并未包括吊销、撤销、注销、撤回泰恩康医用器材
厂相关资质的情况。
同时，根据汕头市市场监督管理局于 2020 年 7 月 17 日出具的《证明》、汕
头市龙湖区市场监督管理局于 2020 年 7 月 24 日出具的《证明》、当涂县市场监
督管理局于 2020 年 7 月 15 日出具的《关于安徽泰恩康制药厂有限公司有关市
场监督情况的证明》、济南高新技术产业开发区管委会市场监管局于 2020 年 7 月
14 日出具的《证明》并经本所律师核查，报告期内，发行人、泰恩康制药厂、泰
恩康医用器材厂、泰恩康医用设备、泰恩康科技实业、安徽泰恩康、山东华铂凯
3-3-2-307
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
盛不存在其他受到行政处罚的情况，不存在因违法违规事项而被要求吊销、撤销、
注销、撤回相关资质的情况。
因此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人已经取得的上
述资质和认证证书等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到
期无法延续的风险。
（十四）主要客户基本情况：主要客户的注册情况，是否正常经营，发行人、
发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制
人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形
1.报告期内前五大客户的基本情况，是否正常经营
根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明、发行人报告期内的业务合
同并经本所律师核查，发行人报告期内前五大客户为：
时间 客户名称
深圳市纵横千创实业有限公司
国药控股股份有限公司
2020 年 1-6 月 九州通医药集团股份有限公司
深圳市齐心供应链管理有限公司
创美药业股份有限公司
国药控股股份有限公司
九州通医药集团股份有限公司
2019 年度 创美药业股份有限公司
瑞康医药集团股份有限公司
广州市乐民医药有限公司
国药控股股份有限公司
九州通医药集团股份有限公司
2018 年度 创美药业股份有限公司
上海凯茂生物医药有限公司
广州市乐民医药有限公司
3-3-2-308
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
时间 客户名称
国药控股股份有限公司
九州通医药集团股份有限公司
2017 年度 创美药业股份有限公司
瑞康医药股份有限公司
广州市乐民医药有限公司
注：1.国药控股股份有限公司销售数据合并了国药乐仁堂医药有限公司、国药控股广西
有限公司、国药控股福建有限公司、国药控股重庆有限公司、国药集团新疆新特药业有限公
司、国药控股柳州有限公司、国药控股湖北有限公司、国药集团山西有限公司等国药控股股
份有限公司控制的企业。
2.九州通医药集团股份有限公司销售数据合并了九州通医药集团股份有限公司、安徽九
州通医药有限公司、北京九州通医药有限公司、赤峰九州通医药有限公司、福建九州通医药
有限公司等九州通医药集团股份有限公司控制下的企业。
3.创美药业股份有限公司销售数据合并了其子公司广东创美药业有限公司的销售数据。
4.瑞康医药股份有限公司于 2018 年 12 月更名为瑞康医药集团股份有限公司。
根据本所律师对发行人报告期内前五大客户的走访及部分客户询证结果，本
所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网及相关客户网站的查
询结果，发行人报告期内前五大客户均正常经营，发行人报告期内的前五大客户
基本情况如下：
（1）2020 年 1-6 月前五大客户
①深圳市纵横千创实业有限公司
名称 深圳市纵横千创实业有限公司
成立日期 2019 年 9 月 29 日
住所 深圳市龙华区龙华街道黄贝岭靖轩工业园 8 栋 1 层
注册资本 50.00 万元
认缴出资额（万
股东姓名 持股比例（%）
元）
股权结构
杨柳严 30.00 60.00
简茂国 20.00 40.00
②国药控股股份有限公司
3-3-2-309
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
名称 国药控股股份有限公司
成立日期 2003 年 1 月 8 日
住所 上海市黄浦区福州路 221 号六楼
注册资本 312,065.6191 万元
注：鉴于国药控股股份有限公司系港股上市公司，因此上表中未披露其股权结构。
③九州通医药集团股份有限公司
名称 九州通医药集团股份有限公司
成立日期 1999 年 3 月 9 日
住所 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号
注册资本 187,766.4864 万元
股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
上海弘康实业投资有限公司 404,441,118 21.54
狮龙国际集团（香港）有限
213,894,000 11.39
公司
中山广银投资有限公司 124,624,583 6.64
北京点金投资有限公司 102,763,876 5.47
楚昌投资集团有限公司 102,113,898 5.44
股权结构 中国信达资产管理股份有限
100,000,000 5.33
公司
楚昌投资-海通证券-19 楚昌
63,500,000 3.38
EB01 担保及信托财产专户
楚昌投资-海通证券-19 楚昌
60,000,000 3.20
EB02 担保及信托财产专户
香港中央结算有限公司 52,466,304 2.79
九州通医药集团股份有限公
43,364,500 2.31
司回购专用证券账户
注：鉴于九州通医药集团股份有限公司系上市公司，因此上表中未披露其股权结构。
④深圳市齐心供应链管理有限公司
名称 深圳市齐心供应链管理有限公司
成立日期 2013 年 11 月 8 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
住所
海商务秘书有限公司）
注册资本 8,000.00 万元
3-3-2-310
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
认缴出资额（万
股东名称 持股比例（%）
元）
股权结构
深圳齐心集团股份有限
8,000.00 100.00
公司
⑤创美药业股份有限公司
名称 创美药业股份有限公司
成立日期 1984 年 2 月 18 日
住所 汕头市龙湖区嵩山北路 235 号
注册资本 10,800.00 万元
注：鉴于创美药业股份有限公司系港股上市公司，因此上表中披露的股权结构是以该公
司在巨潮资讯网于 2020 年 5 月 27 日所公示的章程中的信息为准。
（2）2019 年度前五大客户
①国药控股股份有限公司
详见本律师工作报告“（1）2020 年度 1-6 月前五大客户”之“②国药控股股
份有限公司”。
②九州通医药集团股份有限公司
详见本律师工作报告“（1）2020 年度 1-6 月前五大客户”之“③九州通医药
集团股份有限公司”。
③创美药业股份有限公司
详见本律师工作报告“（1）2020 年度 1-6 月前五大客户”之“⑤创美药业股
份有限公司”。
④瑞康医药集团股份有限公司
名称 瑞康医药集团股份有限公司
成立日期 2004 年 9 月 21 日
住所 烟台市芝罘区机场路 326 号
注册资本 150,471.0471 万元
持股比例
股东姓名/名称 持股数（股）
（%）
股权结构
张仁华 287,866,059 19.13
韩旭 187,491,897 12.46
3-3-2-311
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
荆州招商慧泽医药投资合伙
75,235,525 5.00
企业（有限合伙）
江阴毅达高新股权投资合伙
30,441,184 2.02
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区红杉贤盛
股权投资合伙企业（有限合 30,094,200 2.00
伙）
陈世辉 29,677,681 1.97
长城国融投资管理有限公司 26,845,667 1.78
汇添富基金－工商银行－汇
添富－优势医药企业定增计 22,668,425 1.51
划 4 号资产管理计划
汇添富基金－工商银行－汇
添富－优势医药企业定增计 22,668,298 1.51
划 5 号资产管理计划
上海艾动实业有限公司 12,112,101 0.80
注：鉴于瑞康医药集团股份有限公司系上市公司，因此上表中披露的股权结构是以该公
司在巨潮资讯网公示的 2020 年半年度报告的信息为准。
⑤广州市乐民医药有限公司
名称 广州市乐民医药有限公司
成立日期 2001 年 9 月 14 日
住所 广州市越秀区恒福路 98 号首层 8 号
注册资本 138 万元
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 黄瑞麟 96.6 70.00
冯富强 41.4 30.00
（3）2018 年度前五大客户
①国药控股股份有限公司
详见本律师工作报告“（1）2020 年度 1-6 月前五大客户”之“②国药控股股
份有限公司”。
②九州通医药集团股份有限公司
详见本律师工作报告“（1）2020 年度 1-6 月前五大客户”之“③九州通医药
集团股份有限公司”。
3-3-2-312
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
③创美药业股份有限公司
详见本律师工作报告“（1）2020 年度 1-6 月前五大客户”之“⑤创美药业股
份有限公司”。
④上海凯茂生物医药有限公司
名称 上海凯茂生物医药有限公司
成立日期 2008 年 11 月 19 日
住所 上海市金山工业区月工路 1098 号
注册资本 15,300.00 万元
认缴出资额（万
股东名称 持股比例（%）
元）
股权结构 江苏万邦生化医药集团
10,710.00 70.00
有限责任公司
ALKMAAR EXPORT
4,590.00 30.00
B.V.
⑤广州市乐民医药有限公司
详见本律师工作报告“（2）2019 年度前五大客户”之“⑤广州市乐民医药有
限公司”。
（4）2017 年度前五大客户
①国药控股股份有限公司
详见本律师工作报告“（1）2020 年度 1-6 月前五大客户”之“②国药控股股
份有限公司”。
②九州通医药集团股份有限公司
详见本律师工作报告“（1）2020 年度 1-6 月前五大客户”之“③九州通医药
集团股份有限公司”。
③创美药业股份有限公司
详见本律师工作报告“（1）2020 年度 1-6 月前五大客户”之“⑤创美药业股
份有限公司”。
④瑞康医药集团股份有限公司
详见本律师工作报告“（2）2019 年度前五大客户”之“④瑞康医药集团股份
3-3-2-313
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
有限公司”。
⑤广州市乐民医药有限公司
详见本律师工作报告“（2）2019 年度前五大客户”之“⑤广州市乐民医药有
限公司”。
2.发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其
控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人
的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
根据报告期内发行人主要客户出具的无关联关系声明，发行人主要股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的关于关联关系的调查表，本所律师
对上述主要客户的实地走访及于国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、
启信宝的查询结果并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前主要股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形。
（十五）主要供应商基本情况：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；
是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
1.报告期内前五大供应商的基本情况
根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明、发行人报告期内的采购合
同并经本所律师核查，发行人报告期内前五大供应商为：
时间 客户名称
日本第一药品产业株式会社
2020 年 1-6 月 泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司
保心安药厂有限公司
3-3-2-314
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
时间 客户名称
江苏百畅医药有限公司
山东瑞安药业有限公司
日本第一药品产业株式会社
泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司
2019 年度 江苏百畅医药有限公司
保心安药厂有限公司
山东瑞安药业有限公司
日本第一药品产业株式会社
泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司
2018 年度 保心安药厂有限公司
山东瑞安药业有限公司
强生（中国）医疗器材有限公司
日本第一药品产业株式会社
泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司
2017 年度 强生（中国）医疗器材有限公司
保心安药厂有限公司
山东瑞安药业有限公司
注 1：强生（中国）医疗器材有限公司、强生（上海）医疗器材有限公司均为强生（中
国）投资有限公司持股 100%的公司，因此在上表中强生（中国）医疗器材有限公司采购数
据包括了向强生（上海）医疗器材有限公司采购的金额。
根据本所律师对发行人报告期内前五大供应商的走访及部分供应商询证结
果，本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网及相关供应商
网站的查询结果，发行人报告期内的前五大供应商基本情况如下：
（1）2020 年 1-6 月前五大供应商
①日本第一药品产业株式会社
名称 日本第一药品产业株式会社
成立日期 1947 年 8 月 23 日
住所 15-12, Nihonbashi Kabuto-cho, Chuo-ku, Tokyo
注册资本 1,000.00 万日元
认缴出资额（万日
股权结构 股东姓名/名称 持股比例（%）
元）
3-3-2-315
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
Yoichiroh Fukazawa 681.00 68.10
Yujiroh Fukazawa 319.00 31.90
②泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司
名称 泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司
成立日期 1974 年 4 月 4 日
223 Phet Kasem 41 Road, Bang Khae, Bang Khae, Bangkok 10160,
住所
Thailand
注册资本 250.00 万泰铢
股东姓名/名称 持股金额（万泰铢） 持股比例（%）
Mr. Viroj Leedhirakul 145.00 58.00
股权结构 Mrs. Veena Fu-Cheng
100.00 40.00
Leedhirakul
Ms. Aree Leedhirakul 5.00 2.00
③保心安药厂有限公司
名称 保心安药厂有限公司
成立日期 1988 年 7 月 1 日
11TH, 12TH AND 13TH FLOORS PO CHAI INDUSTRIAL BLDG
住所
28 WONG CHUK HANG RD ABERDEEN, HONG KONG
注册资本 576.00 万港币
④江苏百畅医药有限公司
名称 江苏百畅医药有限公司
成立日期 2007 年 8 月 1 日
住所 南京市玄武区玄武大道 699-22 号 10 幢 3 层
注册资本 5,000.00 万元
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 刘剑 3,000.00 60.00
贺炜 2,000.00 40.00
⑤山东瑞安药业有限公司
名称 山东瑞安药业有限公司
成立日期 2007 年 4 月 20 日
山东省济南市济阳区济北街道泰兴西街 4 号墨海产业园 1 号楼
住所
103 室
注册资本 5,000.00 万元
3-3-2-316
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
刘宗银 3,750.00 75.00
股权结构
济南弘毅资产管理合
1,250.00 25.00
伙企业（有限合伙）
（2）2019 年度前五大供应商
①日本第一药品产业株式会社
详见本律师工作报告“（1）2020 年 1-6 月前五大供应商”之“①日本第一药
品产业株式会社”。
②泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司
详见本律师工作报告“（1）2020 年 1-6 月前五大供应商”之“②泰国李万山
药厂（钓鱼商标）两合公司”。
③江苏百畅医药有限公司
详见本律师工作报告“（1）2020 年 1-6 月前五大供应商”之“④江苏百畅医
药有限公司”。
④保心安药厂有限公司
详见本律师工作报告“（1）2020 年 1-6 月前五大供应商”之“③保心安药厂
有限公司”。
⑤山东瑞安药业有限公司
详见本律师工作报告“（1）2020 年 1-6 月前五大供应商”之“⑤山东瑞安药
业有限公司”。
（3）2018 年度前五大供应商
①日本第一药品产业株式会社
详见本律师工作报告“（1）2020 年 1-6 月前五大供应商”之“①日本第一药
品产业株式会社”。
②泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司
详见本律师工作报告“（1）2020 年 1-6 月前五大供应商”之“②泰国李万山
3-3-2-317
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
药厂（钓鱼商标）两合公司”。
③保心安药厂有限公司
详见本律师工作报告“（1）2020 年 1-6 月前五大供应商”之“③保心安药厂
有限公司”。
④山东瑞安药业有限公司
详见本律师工作报告“（1）2020 年 1-6 月前五大供应商”之“⑤山东瑞安药
业有限公司”。
⑤强生（中国）医疗器材有限公司
名称 强生（中国）医疗器材有限公司
成立日期 1994 年 11 月 10 日
住所 上海市闵行经济技术开发区南谷支路 75 号
注册资本 5,425.00 万美元
认缴出资额（万美
股东姓名/名称 持股比例（%）
元）
股权结构
强生（中国）投资有
5,425.00 100.00
限公司
（4）2017 年度前五大供应商
①日本第一药品产业株式会社
详见本律师工作报告“（1）2020 年 1-6 月前五大供应商”之“①日本第一药
品产业株式会社”。
②泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司
详见本律师工作报告“（1）2020 年 1-6 月前五大供应商”之“②泰国李万山
药厂（钓鱼商标）两合公司”。
③强生（中国）医疗器材有限公司
详见本律师工作报告“（3）2018 年度前五大供应商”之“⑤强生（中国）医
疗器材有限公司”。
④保心安药厂有限公司
详见本律师工作报告“（1）2020 年 1-6 月前五大供应商”之“③保心安药厂
3-3-2-318
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
有限公司”。
⑤山东瑞安药业有限公司
详见本律师工作报告“（1）2020 年 1-6 月前五大供应商”之“⑤山东瑞安药
业有限公司”。
2.发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商
或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内代理运营业务的前
五名供应商中，山东瑞安药业有限公司的控股股东和实际控制人为刘宗银。
根据发行人与山东瑞安药业有限公司签署的《新斯诺’牌左炔诺孕酮滴丸总
经销协议书》及相关补充协议、山东华铂凯盛的工商登记档案资料、发行人经审
计的财务报告并经本所律师核查，泰恩康与山东瑞安药业有限公司于 2014 年建
立合作关系，并于 2014 年 1 月及其后签署《“新斯诺”牌左炔诺孕酮滴丸总经销
协议书》及相关补充协议，合同期限为 2014 年 1 月至 2021 年 12 月。2015 年，
发行人与华铂精诚共同出资设立山东华铂凯盛，刘宗银曾是华铂精诚的合伙人，
并曾担任山东华铂凯盛董事职务；2018 年 1 月，刘宗银退出华铂精诚，2018 年
5 月，刘宗银不再担任山东华铂凯盛的董事职务。报告期内，发行人向山东瑞安
药业有限公司采购的金额分别为 795.70 万元、1,015.56 万元、653.60 万元和 302.31
万元，占各期总采购额的比例分别为 3.19%、3.94%、2.38%和 1.72%，采购占比
较小。因此，本所律师认为，报告期内，发行人与山东瑞安药业有限公司之间的
采购系履行《“新斯诺”牌左炔诺孕酮滴丸总经销协议书》及相关补充协议的约
定，采购定价为双方商业谈判的结果，不存在山东瑞安药业有限公司向发行人输
送利益的情形。
根据报告期内发行人主要供应商出具的无关联关系声明，发行人主要股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的关于关联关系的调查表，本所律
师对上述主要供应商的实地走访及于国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼
查、启信宝的查询结果并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
3-3-2-319
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与相关供应商不存在关联关系。除前述已披露的刘宗银曾于山东华铂凯
盛任职的情况外，不存在其他前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人
前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益
倾斜的情形。
（十六）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许
经营权、非专利技术等无形资产
经本所律师核查，存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、
特许经营权、非专利技术等无形资产，具体情况参见本律师工作报告“十一、发
行人的主要财产”之“（三）发行人及其控股子公司拥有的商标、专利、软件著
作权等无形资产的情况”。
本所律师认为，发行人及其控股子公司在商标、发明专利、特许经营权、非
专利技术等相关无形资产的有效期限内，合法拥有该等无形资产；截至本律师工
作报告出具之日，该等无形资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优
先权等权利瑕疵或限制，除发行人许可南京白敬宇制药有限责任公司使用注册号
为 10422453 的注册商标外，不存在其他许可第三方使用等情形。
（十七）报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规
行为
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人的控股子公司
泰恩康医用器材厂受到一笔食品药品主管部门的行政处罚，且该违法行为不属于
重大违法行为，具体情况参见本律师工作报告之“二十一、诉讼、仲裁或行政处
罚”之“（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况”。
根据发行人及及其合并报表范围各级子公司所在地的市监、税务、土地、劳
动与社保、安监、海关、外汇、出入境检验检疫等行政主管部门出具的证明文件，
Christine Lee ＆ Co Solicitors Limited 及 BRYANT & OAKES, P.C.出具的《法律
意见书》，报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司不存在其他违法违规行
3-3-2-320
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
为。
因此，本所律师认为，报告期内，发行人的控股子公司泰恩康医用器材厂
受到一笔食品药品主管部门的行政处罚，泰恩康医用器材厂在收到处罚决定后
已进行积极整改并交纳相应罚款，且汕头市食品药品监督管理局已认定该违法
行为不属于重大违法行为；前述行政处罚不会构成本次发行的法律障碍。除前
述情况外，报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司不存在其他违法违
规行为。
（十八）发行人的关联方认定、关联交易信息披露的完整性、关联交易的必
要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序；结合关联方的财务状
况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，分析关联交易是否影
响发行人的经营独立性；结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关
联交易方的价格，核查并确认关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，是否
显失公平；是否存在调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情
形，未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势；发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易是否严重影响独立性或者显失公
平。
本所律师已于本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”一节披露了发行
人的关联方及报告期内的关联交易。
根据经审计的财务报告、发行人实际控制人签署的为发行人提供担保的合同、
发行人出具的说明等资料并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易系关键
管理人员薪酬、关联方为发行人提供担保以及发行股份购买资产。其中，关键管
理人员薪酬系根据公司相关薪酬规定取得；关联方为发行人提供担保的情况系基
于发行人经营发展之需要，且未因此收取担保费；发行股份购买资产系扩大发行
人对山东华铂凯盛的持股比例，增强控制权。就发行人报告期内的关联交易事项，
发行人已经履行关联交易的决策程序，独立董事已经发表独立意见。具体详见本
律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”一节。
同时，发行人控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文已就未来减少和规范关
3-3-2-321
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
联交易事项，出具承诺如下：
1.本人保证，将尽量避免或减少本人及本人持股、控制的其他企业与发行人
之间的关联交易。若本人及本人持股、控制的其他企业与发行人发生无法避免的
关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格
应按市场公认的合理价格确定，并按照发行人的《广东泰恩康医药股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程”》）规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联
交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。
2.本人保证，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及发行人的《公司章程》
的规定，行使股东权利，履行股东义务。
3.若发行人的独立董事认为本人及本人持股、控制的其他企业与发行人之间
的关联交易损害发行人或发行人其他股东的利益，则可聘请独立的具有证券从业
资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交
易确实损害了发行人或发行人其他股东的利益，且有证据表明本人不正当利用股
东地位，本人愿意就上述关联交易对发行人或发行人其他股东所造成的损失依法
承担赔偿责任。
4.截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其子公司资产或要求其为本人及本人
控制的其他下属企业进行违规担保的情形，且自本承诺函出具之日起亦将不会以
任何理由和方式占用发行人及其子公司资产或要求其进行违规担保。
5.本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人、发行人其他股
东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。
6.本承诺适用中华人民共和国法律，一经签署立即生效，且上述承诺在本人
对发行人拥有由资本或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对发行人存在
重大影响的期间内持续有效，且不可变更或撤销。
（十九）如发行人已确定募集资金投资的具体项目的，募投项目是否与发行
人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标
等相匹配，对发行人生产、经营模式的改变及风险，对发行人未来期间财务状况
3-3-2-322
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
的影响，并结合发行人产能消化能力、资金需求、资金投向等情况说明募投项目
的必要性、合理性和可行性，发行人是否建立募集资金专项存储制度，是否存放
于董事会决定的专项账户，募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管
理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不新增同业竞争，不
对发行人的独立性产生不利影响
1.发行人募集资金投资的具体项目
根据发行人 2020 年第六次临时股东大会决议，发行人已确定本次发行所得
的募集资金金额扣除发行费用后净额将投资如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
高端医用防护用品生产基地建设项
1 8,650.79 8,650.79
目
2 生物技术药及新药研发项目 27,640.46 27,640.46
3 业务网络及品牌建设项目 22,335.84 22,335.84
4 补充营运资金 25,000.00 25,000.00
合计 83,627.09 83,627.09
2.募投项目是否与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术
条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式的改变及风险，
对发行人未来期间财务状况的影响
根据发行人出具的书面说明，发行人经审计的财务报告、发行人现行有效的
《营业执照》、《公司章程》，根据发行人 2020 年第六次临时股东大会的会议文
件，发行人的经营资质等相关资料，本次募集资金投资项目是根据医药行业未来
发展的方向和市场需求的变动，结合国家相关政策规划，围绕发行人的主营业务
而确立的；同时综合考虑了发行人的经营规模、财务状况、技术储备以及发展规
划等因素。通过生物技术药及新药研发项目提升发行人自主研发能力和创新创造
创意能力，将进一步提高发行人的研发能力；通过业务网络及品牌建设项目则进
一步巩固发行人现有的营销渠道优势；通过高端医用防护用品生产基地建设项目，
能够提高发行人高端医用防护用品的产能，从而满足疫情过后防控常态化的市场
需求；通过补充营运资金项目，增强发行人日常经营活动的抗风险能力及应变能
力。因此，本次募集资金投资项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务
3-3-2-323
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，未对发行人生产、经营模式进
行改变。
本次募集资金到位后，发行人的股本、净资产将大幅提高，使得发行人的整
体实力得到进一步增强。由于净资产所占比重的提升，发行人资产负债率将得到
一定幅度的降低，流动比率和速动比率大幅提高，财务结构进一步优化，抵御风
险的能力将得到大幅提高，融资能力进一步增强，能够解决目前融资渠道单一且
融资成本较高的问题。而本次发行将优化发行人资本结构，降低偿债风险，全面
提升市场竞争力和抵抗风险能力，有助于发行人的可持续发展。因此，本次募集
资金项目对发行人财务状况将有积极的影响。
因此，本次募集资金投资项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务
状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，未对发行人生产、经营模式进
行改变，对发行人财务状况将有积极的影响。
3.结合发行人产能消化能力、资金需求、资金投向等情况说明募投项目的必
要性、合理性和可行性
（1）募投项目的必要性、合理性
①高端医用防护用品生产基地建设项目
高端医用防护用品生产基地建设项目系投入 8,650.79 万元，公司全资子公司
广东泰恩康科技实业有限公司拟在广东省汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街 8
号厂房建设高端医用防护用品生产基地，主要建设项目包括医用一次性使用口罩
生产线、医用外科口罩生产线和 KN95 口罩生产线，同时配备相关灭菌、解析、
化验、环保及办公的配套设备。项目投入资金将用于场地、设备及软件购置、项
目预备费及铺底流动资金。
2020 年 1 月以来，由新型冠状病毒（COVID-19）引起的新冠肺炎疫情在全
球范围内的蔓延，导致全球医用防护用品的需求激增，该募投项目是响应国家和
政府关于疫情防控常态化的要求，扩大发行人防疫物资的生产规模，提高防疫物
资的供应能力；同时新建的高端医用防护用品生产基地，主要用于生产一次性使
用医用口罩、医用外科口罩和 KN95 口罩等自产产品，待项目达产后，发行人自
产产品的收入占比将得到进一步的提高，从而增强发行人的整体盈利能力，符合
3-3-2-324
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
发行人的未来战略规划。
②生物技术药及新药研发项目
生物技术药及新药研发项目拟投入 27,640.46 万元，在山东省济南市高新区
现有场地进行雷珠单抗注射液以及顺铂聚合物胶束两个课题的研发，项目投入资
金将用于研发设备、软件的购置以及临床试验。
该募投项目能够确保后续各项研发规划的顺利推动，夯实发行人在医药行业
中的地位，同时计划合成一种嵌段比更优的生物降解材料，形成粒径约 10-100nm
的聚合物纳米铂靶向药物，解决目前临床顺铂注射液肾毒性问题，为肿瘤患者提
供更为安全、方便、有效的药物制剂形式，具有一定的临床价值。
③业务网络及品牌建设项目
业务网络及品牌建设项目拟投入 22,335.84 万元，将通过改造及新建运营网
点累计 80 个，打造覆盖全国的业务网络。此外，将通过企业宣传片、网络视频
栏目广告、药店宣讲会、网络广告、电梯广告、专业展会、专业刊物软文等方式
进行品牌宣传建设。项目投入资金将用于场地租赁及装修、设备及软件购置、品
牌宣传推广及相关人员和基本预备费用。
该募投项目是顺应国家医疗改革的发展趋势和提升市场竞争能力的需要，是
完善发行人营销网络、提升品牌影响力的需要，有助于发行人布局信息化业务网
络，打造现代化营销管理模式。
④补充运营资金
2020 年，发行人一方面因新冠疫情，口罩等医用防护用品业务规模有所扩
大，另一方面公司自研药品盐酸达泊西汀片取得药品注册批件即将投产上市。随
着公司生产经营规模的持续增长以及本次发行完成后募投项目的实施，发行人采
购、生产、销售以及研发等经营活动对营运资金的需求将不断增加。发行人拟使
用 25,000 万元用于补充营运资金，不但可以满足发行人营运资金随销售规模上
升的需求，也可优化发行人当前的财务结构，进一步提高发行人资产的流动性，
优化发行人经营效率，为发行人未来几年战略发展和业务提升打下夯实的基础。
（2）募投项目的可行性
3-3-2-325
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
①发行人全方位的整合营销网络、专业的营销队伍为募集资金投资项目的
实施提供渠道保障。泰恩康自 1999 年开始代理运营和胃整肠丸和沃丽汀，作为
中国唯一总代理全权负责其中国市场的市场推广、经销商选择、销售定价等工
作，拥有将和胃整肠丸和沃丽汀运营推广成为我国肠胃用药与眼科用药领域知
名产品的成功渠道管理经验。发行人通过多年代理运营与自产产品的渠道销售
经验，运营网络覆盖全国 28 个省级区域。发行人深耕医药产品营销行业多年，
已构建成熟的营销运营团队。本次募集资金项目的实施，能够充分借助已有的
渠道管理经验，共享发行人的整体营销资源。在产品研发端，强大的渠道体系
能够精准的识别市场的需求，帮助确立未来研发的方向，使得研发项目真正击
中行业的痛点需求。而在产品的销售端，全方位的营销网络能够帮助企业真正
将产品转化为收入，确保研发项目的成果成功变现。
②发行人强大的研发团队、丰富的研发经验为募集资金投资项目的实施提
供技术保障。
发行人目前主要负责研发的是子公司山东华铂凯盛，设定了以新药为“塔
尖”、改良型新药为“塔身”、仿制药为“塔基”的研发策略，构建功能性辅料
和纳米给药关键技术平台、生物大分子药物关键技术平台、仿制药开发及一致
性评价技术平台等三大医药研发技术平台。发行人具备资历深厚的研发团队，
构建三大医药研发技术平台，其丰富的生物药以及化学药的研发经验，充分体
现发行人在研发技术在临床应用方面的可行性。扎实的研发基础以及可行的临
床经验，将能够确保本次项目研发成果的转化，降低募投资金风险。
③发行人完善的内部管理体系、正确的战略规划为募集资金投资项目的实
施提供制度保障
发行人目前各项重大决策严格按照股东大会、董事会、监事会的各项规定
运行，确保重大决策的有效性和科学性。在研发、采购、生产、销售等方面也
已形成了较为成熟的管理架构和制度规范，能够有效保障本次募投项目的顺利
开展及实施。
因此，发行人本次发行的募投项目具有必要性、合理性和可行性。
4.发行人是否建立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账
3-3-2-326
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
户
2020 年 9 月 2 日，发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<广东泰恩康医药股份有限公司募 集资金管理制度>的议案》的议案，
同意制定的发行上市后生效实施的《广东泰恩康医药股份有限公司募集资金管理
制度》。该制度对于募集资金的专项存储进行了规定，要求募集资金应当存放于
募集资金专户管理。
根据发行人出具的书面说明，发行人将依照深圳证券交易所关于募集资金管
理的规定及《广东泰恩康医药股份有限公司募集资金管理制度》的要求，将募集
资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用。
因此，发行人已经制定了募集资金专项存储制度，并将依照相关要求，将募
集资金存放于董事会决定的专项账户。
5.募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法
规和规章的规定，募投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产
生不利影响
根据发行人出具的书面说明，募投项目的可行性研究报告，发行人 2020 年
第六次临时股东大会文件，发行人现有土地使用权产权证书并经本所律师核查，
发行人募投募投项目中，高端医用防护用品生产基地建设项目拟安排于广东泰恩
康科技实业有限公司已有厂区（汕头市龙湖区泰山北路万吉工业区万吉南二街 8
号，不动产权证号为粤（2017）汕头市不动产权第 0057197 号）；生物技术药及
新药研发项目拟以山东华波凯盛现有办公场所实施，业务网络及品牌建设项目将
采取租赁房屋的形式，均不涉及土地使用情况。高端医用防护用品生产基地建设
项目、生物技术药及新药研发项目的运营期将会采取相关措施对可能产生的噪声、
废气、废水、固体废弃物进行处理，不会对环境带来不利影响。发行人本次发行
上市的募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规
章的规定。
根据发行人出具的书面说明，募投项目的可行性研究报告并经本所律师核
查，发行人本次募集资金投资项目是在发行人总体战略规划的指导下，立足于
当前所处的行业发展背景，围绕现有主营业务展开的，不涉及与他人合作的情
3-3-2-327
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
况，发行人相关募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的企业产生同业竞争，同时亦不会对发行人的独立性产生不利影
响。
因此，发行人本次发行上市的募集资金投项目符合国家产业政策、环境音
保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，项目实施后不会导致发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞争，亦不会对发行人的独
立性产生不利影响。
（二十）发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合
同
经本所律师核查，发行人报告期内存在具有重要影响的已履行和正在履行的
合同，具体情况参见本律师工作报告“十二、发行人的重大债权债务”之“（一）
重大合同”。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行或
将要履行的重大合同的内容和形式均合法、有效，均正常履行，不存在潜在风险，
不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在重大法律风险，发行人不存在虽
已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
二十五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市的申请符合《公司法》、
《证券法》以及《创业板管理办法（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监
会、深圳证券交易所颁布的规范性文件规定的股票公开发行并在创业板上市的有
关条件，其本次发行并上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得深圳证券
交易所核准以及中国证监会的注册。
本律师工作报告经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律
师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
3-3-2-328
国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告》
之签署页）
本律师工作报告于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 王彩章
张韵雯
3-3-2-329
