泰恩康：国浩律师（深圳）事务所关于公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市之法律意见书2022-03-28
国浩律师（深圳）事务所
关于
广东泰恩康医药股份有限公司
首次公开发行的股票
于深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
24/F、31/F、41/F、42F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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二〇二二年三月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东泰恩康医药股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板
上市之法律意见书
编号:GLG/SZ/A4793/FY/2022-098
致：广东泰恩康医药股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东泰恩康医药股份有
限公司（以下简称“泰恩康”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的
特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法律
文件，随同其他身边材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证
副本材料或复印件与原件一致。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
五、本所律师仅就与发行人本次发行并上市的合法性及相关法律问题发表意
见，不对发行人参与本次发行并上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项
发表意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中
某些数据和结论的引用，除本所律师明确发表意见的以外，并不意味着本所对这
些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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第一节 正文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）2020 年 9 月 2 日，发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，依照法
定程序批准了本次发行并上市；2020 年 12 月 25 日，发行人召开 2020 年第八次
临时股东大会，依照法定程序对本次发行并上市的方案进行了调整。发行人前述
股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，股东大会决议的内容合法、有效。
（二）发行人 2020 年第六次临时股东大会授权发行人董事会办理有关本次
发行并上市的相关事宜，前述授权的范围及程序合法、有效。
（三）2021 年 9 月 15 日，深圳证券交易所发布《创业板上市委 2021 年第
58 次审议会议结果公告》，经深圳证券交易所创业板上市委员 2021 年第 58 次
审议会议审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（四）中国证监会于 2022 年 1 月 25 日核发了《关于同意广东泰恩康医药股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞203 号），同意
发行人首次公开发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已经依照法定程序获得发行人
内部批准及授权且相关决议仍在有效期内，并经深圳证券交易所创业板上市委审
核通过及中国证监会同意注册。发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同
意并由深圳证券交易所与发行人签订上市协议。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人成立于 1999 年 1 月 22 日，设立时为汕头市
泰康药品有限公司，2006 年 6 月 20 日更名为广东泰恩康药业有限公司（以下简
称“泰恩康有限”），2011 年 12 月 12 日，泰恩康有限依法按原账面净资产值折
股整体变更为股份有限公司，发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时有
效的法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）经本所律师核查，发行人现持有汕头市市场监督管理局于 2020 年 6
月 29 日核发的统一社会信用代码为 9144050071228956X7 的《营业执照》，依法
有效存续，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备
本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
（一）根据《广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》
（以下简称“《发行结果公告》”）及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就本
次发行募集资金情况出具的华兴验字[2022]20000260380 号《验资报告》（以下
简称“《验资报告》”）并经本所律师核查，发行人已公开发行新股 5,910.00 万
股，且该等发行已经中国证监会证监许可﹝2022﹞203 号文核准，符合《证券法》
四十七条、《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以
下简称“《发行公告》”）、《发行结果公告》及《验资报告》并经本所律师核
查，发行人本次发行前的股本总额为人民币 17,728.75 万元，本次发行完成后，
发行人的股本总额为人民币 23,638.75 万元，股本总额不少于人民币 3,000.00 万
元，符合《证券法》四十七条、《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规
定。
（三）根据《发行公告》、《发行结果公告》及《验资报告》并经本所律师
核查，发行人本次公开发行 5,910.00 万股新股，发行人本次发行完成后的股份总
数为 23,638.75 万股，发行人本次公开发行的新股占发行人本次发行完成后股份
总数的 25%以上，符合《证券法》四十七条、《上市规则》第 2.1.1 条第（三）
项的规定。
（四）根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字
[2021]20000260202 号《广东泰恩康医药股份有限公司审计报告》并经本所律师
核查，发行人最近两年即 2019 年度、2020 年度净利润为正，且累计净利润不低
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于 5,000 万元，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事、高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规
则》第 2.1.7 条的规定。
（六）发行人已按照有关规定编制了《上市公告书》、《公司章程》等文件，
符合《上市规则》第 2.1.9 条的规定。
（七）发行人本次发行上市前的全体股东已按照相关规定并根据各自情况就
其所持公司股份进行了锁定及限制转让，符合《上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4
条、第 2.3.8 条的规定。
（八）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据有
关规定分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》、《董事（监事、高
级管理人员）声明及承诺书》，且前述文件已由本所律师见证，并已报送深圳证
券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 4.2.1 条、第 4.3.1 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《上市规则》
等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行并上市已聘请国泰君安证券股份有限公司作为保荐机
构，该公司已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交
易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）根据发行人与保荐机构签订的保荐协议，发行人与保荐机构已经明确
双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上
市规则》第 3.1.2 条的规定。
（三）保荐机构已依法指定刘祥茂、徐振宇作为保荐代表人，具体负责本次
上市的保荐工作，并作为保荐机构与深圳证券交易所之间的指定联络人，且前述
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两名保荐代表人均系经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符
合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已经取得法律、法规和规
范性文件规定的现阶段应当取得的批准和授权；截至本法律意见书出具之日，发
行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人
本次上市符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定
的股票上市条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；发行人本次上市尚
需取得深圳证券交易所审核同意并由深圳证券交易所与发行人签订上市协议。
（以下无正文，下接签署页）
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第二节 签署页
[本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限公
司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》之签署页]
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
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马卓檀 王彩章
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张韵雯
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