国泰君安证券股份有限公司
                  关于广东泰恩康医药股份有限公司
            2022 年度日常关联交易预计事项的核查意见


      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
 广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“泰恩康”或“公司”）首次公开发行
 股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文
 件的要求，对泰恩康 2022 年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如
 下：
        一、日常关联交易基本情况
        （一）日常关联交易概述
      公司根据 2021 年关联交易的实际情况，结合公司 2022 年业务发展需要，预
 计 2022 年度与关联方发生的日常关联交易总额不超过 470.00 万元。
      公司于 2022 年 4 月 25 日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第五
 次会议，审议通过了《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》，其中关联董事
 郑汉杰先生、孙伟文女士对本议案已回避表决，该议案审议通过。根据《深圳证
 券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易
 预计的事项尚在公司董事会审批权限范围内，无须经股东大会审议。
        （二）预计日常关联交易类别和金额
                                 2022 年度预    截至披露日    2021 年度实
关联方名   关联交易类   关联交
                                  计发生额      已发生金额     际发生额       定价原则
    称         别       易内容
                                   （元）         （元）         （元）
广州优优   购销商品、
                                                                             依据市场价
文化产业   提供和接受   购买形
                                   200,000.00          0.00     200,000.00   格经双方协
发展有限   劳务的关联   象授权
                                                                               商确定
  公司       交易
           销售产品、                                                        依据市场价
                         销售
广东气味   提供劳务服            1,500,000.00     30,973.46   1,282,796.47   格经双方协
                         产品
定制化妆       务                                                              商确定
品有限公   购买商品、                                                        依据市场价
                         购买
  司       购买劳务服            3,000,000.00    550,048.42           0.00   格经双方协
                         商品
               务                                                              商确定

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    注：若因实际经营发展和拓展新业务需求，公司在 2022 年度实际发生的日
常关联交易金额超出上表列示的预计金额（或新增关联方），则公司将依据相关
法律法规、《公司章程》及有关制度就超出部分履行相应的审批程序。
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）广州优优文化产业发展有限公司
    1、法定代表人：郑金汉
    2、注册资本：1,000 万元人民币
    3、统一社会信用代码：91440101MA9UTTX16G
    4、住所：广州市黄埔区云埔街宏明路 189 号 741 号(仅限办公)
    5、经营范围：数字文化创意内容应用服务；专业设计服务；图文设计制作；
数字家庭产品制造；数字内容制作服务（不含出版发行）；软件销售；广告制作；
平面设计；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；数字文化创意软件开发；动
漫游戏开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布（非广播电台、
电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；文艺创作；软件开发；知识产权服
务；商标代理；网络文化经营；文件、资料等其他印刷品印刷
    6、主要财务数据
                                                                   单位：元

             项目                            2021 年 12 月 31 日

            总资产                              2,916,251.85

            净资产                              2,813,620.11

           营业收入                              509,093.02

            净利润                               -80,893.28

    7、关联关系说明
    广州优优文化产业发展有限公司为控股股东、实际控制人孙伟文间接持股的
企业。
    8、履约能力分析
    广州优优文化产业发展有限公司生产经营正常，财务状况及资信信用状况良
好，具有较强的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不
存在重大不确定性，不属于失信被执行人。


                                    2
    （二）广东气味定制化妆品有限公司
    1、法定代表人：郑锐涵
    2、注册资本：1,000 万元人民币
    3、统一社会信用代码：91440500MA54AP8R4C
    4、住所：汕头市龙湖区嵩山路 118 号 A 栋 335
    5、经营范围：销售：化妆品，日用百货，个人护理用品，工艺礼品（象牙、
犀角及其制品除外），箱包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    6、主要财务数据
                                                                    单位：元

              项目                            2021 年 12 月 31 日

              总资产                              2,820,357.47

              净资产                              1,214,796.46

             营业收入                             3,326,181.28

              净利润                              -1,679,910.21

    7、关联关系说明
    广东气味定制化妆品有限公司系控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文之子
郑锐涵实际控制的企业。
    8、履约能力分析
    广东气味定制化妆品有限公司生产经营正常，财务状况及资信信用状况良
好，具有较强的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不
存在重大不确定性，不属于失信被执行人。
    三、关联交易主要内容
    1、定价政策、定价依据
    公司与上述关联方之间采购商品、销售产品及提供或接受劳务等交易是在双
方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照“公开、公平、
公正”的原则，依据市场公允价格确定。
    2、关联交易协议签署情况
    公司董事会授权公司董事长（法定代表人）在本次日常关联交易预计总额度


                                    3
范围内，根据实际经营需要，与关联方确定具体协议内容，明确各方的权利与义
务并签署有关协议/合同，协议内容遵循相关法律法规的规定。
    四、关联交易的目的及对公司的影响
    上述日常关联交易系公司生产经营过程中正常发生的，遵循了平等、自愿、
等价、有偿的原则，协议确定的条款是公允、合理的，定价依据和定价方式符合
市场规律，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小
股东合法权益的情形，也不存在对公司独立性的影响，公司主要业务未因上述关
联交易而对关联人形成依赖。关联方具备履约能力，不会对公司财务状况和经营
成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
    五、相关审议程序和相关意见
    （一）独立董事事前认可意见
    独立董事认为：公司 2022 年度日常关联交易预计符合公司发展的需要，关
联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合
法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，
因此独立董事同意公司 2022 年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交
公司董事会审议。
    （二）独立董事意见
    独立董事认为：公司预计的 2022 年度日常关联交易事项，符合公司经营发
展需要，符合公司及股东的利益，遵守自愿、公平、公正、互惠互利的原则，定
价公允，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股
东利益的情形，不会侵害公司及中小股东的利益。我们同意公司预计的 2022 年
度日常关联交易事项。
    （三）监事会意见
    监事会认为：公司 2022 年度预计发生的日常关联交易为公司正常经营所需，
交易价格以市场公允价格为依据，遵循自愿、平等、互惠互利原则，预计发生的
日常关联交易有利于公司经营业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形，
监事会同意该议案的相关事项。
    六、保荐机构的核查意见
    保荐机构经核查后认为：公司 2022 年度日常关联交易预计事项已经第四届


                                  4
董事会第十次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，独立董事已就该议案发
表了事前认可意见和同意的独立意见。公司的日常关联交易履行了必要的程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及《公司章程》的要求。
以上关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
    综上，保荐机构同意公司上述 2022 年度日常关联交易预计事项。
    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东泰恩康医药股份有限公
司 2022 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                            刘祥茂                      徐振宇




                                              国泰君安证券股份有限公司




                                                        年    月    日




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