泰恩康：《公司章程》修订对照表2022-08-30
广东泰恩康医药股份有限公司
《公司章程》修订对照表
广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 26 日召
开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
《公司章程》的具体修订内容对照如下：
修订前内容 修订后内容
第十条 本章程所称其他高级管理人 第十条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。 财务总监、财务副总监。
第十一条 公司根据中国共产党章程
的规定 ,设立共产党组织、开展党的活
新增
动。公 司为党组织的活 动提供必要条
件。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份；
购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及 权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法 可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进 律、行政法规和中国证监会认可的其他
行。 方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十八条 发起人持有的公司股 第二十九条 发起人持有的公司股
份 ， 自公司成立之日 起一年内不得转 份，自公司成立之日 起一年内不得转
让 。 公司公开发行股 份前已发行的股 让。公司公开发行股 份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易 份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。 之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的公司的股份及其 当向公司申报所持有的本公司的股份及
变动情况，在任职期间每年转让的股份 其变动情况，在任职期间每年转让的股
不得超过其所持有公司股份总数的百分 份不得超过其所持有本公司股份总数的
之二十五；所持公司股份自公司股票上 百分之二十五；所持本公司股份自公司
市交易之日起一年内不得转让。 股票上市交易之日起一年内不得转让。
除前款规定以外，公司董事、监事 上述人员离职后半年内，不得转让其所
和高级管理人员离职后半年内，不得转 持有的本公司股份。
让其所持有的公司股份。 因公司进行权益分派导致其董事、
因公司进行权益分派导致其董事、 监事和高级管理人员直接持有本公司股
监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的，仍应遵守上述规定。
份发生变化的，仍应遵守上述规定。 公司董事、监事、高级管理人员所
公司董事、监事、高级管理人员和 持公司股份发生变动的（因公司派发股
证券事务代表所持公司股份发生变动的 票股利和资本公积转增股本导致的变动
（因公司派发股票股利和资本公积转增 除外），应当及时向公司报告。
股本导致的变动除外），应当及时向公司
报告。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有百分之五以上股
管理人员、持有公司股份百分之五以上 份的股 东，董事、监事 、高级管理人
的股东，将其持有的公司股票或其他具 员，将其持有的本公司股票或其他具有
有股权性质的证券在买入后六个月内卖 股权性质的证券在买 入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由 出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，公司董事会将 此所得收益归本公司所有，本公司董事
收回其所得收益。但是，证券公司因购 会将收回其所得收益。但是，证券公司
入包销售后剩余股票或其他具有股权性 因购入包销售后剩余股票或其他具有股
质的证券而持有百分之五以上股份的， 权性质的证券而持有百分之五以上股份
以及有国务院证券监督管理机构规定的 的，以及有中国证监会规定的其他情形
其他情形的除外。。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、监事、高级管理人
员和自然人股东持有的股票或其他具有 员和自然人股东持有的股票或其他具有
股权性质的证券包括其配偶、父母、子 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
女持有的及利用他人账户持有的股票或 子女持有的及利用他人账户持有的股票
其他具有股权性质的证券。 或其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款款规定执 公司董事会不按照本条第一款款规
行的，股东有权要求董事会在三十日内 定执行的，股东有权要求董事会在三十
执行。公司董事会未在上述期限内执行 日内执行。公司董事会未在上述期限内
的，股东有权为了公司的利益以自己的 执行的，股东有权为了公司的利益以自
名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规
行的，负有责任的董事依法承担连带责 定执行的，负有责任的董事依法承担连
任。 带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债 人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 定应当承担的其他义务。
偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和 其他股东造成损失的，应当依法承担赔
股东有限责任，逃避债务，严重损害公 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
司债权人利益的，应当对公司债务承担 位和股东有限责任，逃避债务，严重损
连带责任。 害公司债权人利益的，应当对公司债务
（五）法律、行政法规及本章程规 承担连带责任。
定应当承担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际控
控制人不得利用其关联关系损害公司利 制人不得利用其关联 关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应 益。违反规定给公司造成损失的，应当
当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控 股 股东应严格依法 行使出资人的权 控股股东应严格依法 行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产 利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保 重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合 等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司 法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。 和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其关 公司控股股东、实际控制人及其关
联人不得利用关联交易、资产重组、垫 联人不得利用关联交易、资产重组、垫
付费用、对外投资、担保、利润分配和 付费用、对外投资、担保、利润分配和
其他方式直接或者间接侵占公司资金、 其他方式直接或者间接侵占公司资金、
资 产 ，损害公司及其 他股东的合法利 资产，损害公司及其 他股东的合法利
益。违反本章程规定，给公司造成损失 益。违反本章程规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。发生公司控股 的，应当承担赔偿责任。发生公司控股
股东侵占公司资产的情况时，公司董事 股东侵占公司资产的情况时，公司董事
会应立即向人民法院申请司法冻结控股 会应立即向人民法院申请司法冻结控股
股东股权。凡控股股东不能以现金清偿 股东股权。凡控股股东不能以现金清偿
的，通过变现控股股东股权偿还侵占资 的，通过变现控股股东股权偿还侵占资
产。 产。
公司董事、监事和高级管理人员具 公司董事、监事和高级管理人员具
有维护公司资产安全的法定义务。当公 有维护公司资产安全的法定义务。当公
司发生控股股东或实际控制人侵占公司 司发生控股股东或实际控制人侵占公司
资产、损害公司及社会公众股股东利益 资产、损害公司及社会公众股股东利益
情形时，公司董事会应采取有效措施要 情形时，公司董事会应采取有效措施要
求控股股东、实际控制人停止侵害并就 求控股股东、实际控制人停止侵害并就
该侵害造成的损失承担赔偿责任。 该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级 公司董事、监事、经理及其他高级
管理人员违反本章程规定，协助、纵容 管理人员违反本章程规定，协助、纵容
控股股东及其他关联方侵占公司财产， 控股股东及其他关联方侵占公司财产，
损害公司利益时，公司将视情节轻重， 损害公司利益时，公司将视情节轻重，
对直接责任人处以警告、降职、免职、 对直接责任人处以警告、降职、免职、
开除等处分；对负有严重责任的董事、 开除等处分；对负有严重责任的董事、
监事则可提交股东大会罢免。 监事则可提交股东大会罢免。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准符合第四十一条 （十二）审议批准符合第四十二条
规定条件的担保事项； 规定条件的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计 出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项； 总资产百分之三十的事项；
（十四）审议公司与关联人（包括 （十四）审议公司与关联人（包括
关联法人和关联自然人）发生的金额超 关联法人和关联自然人）发生的金额超
过三千万元，且占公司最近一期经审计 过三千万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值百分之五以上的关联交易 净资产绝对值百分之五以上的关联交易
（提供担保除外）； （提供担保除外）；
（十五）审议公司发生的交易【包 （十五）审议公司发生的交易【包
括但不限于：购买或出售资产（不含购 括但不限于：购买或出售资产（不含购
买 原 材料、燃料和动 力，以及出售产 买原材料、燃料和动 力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但 品、商品等与日常经营相关的资产，但
资 产 置换中涉及购买 、出售此类资产 资产置换中涉及购买 、出售此类资产
的，仍包含在内）、对外投资（含委托理 的，仍包含在内）、对外投资（含委托理
财，对子公司投资等，设立或增资全资 财，对子公司投资等，设立或增资全资
子公司除外）、租入或者租出资产、签订 子公司除外）、租入或者租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经 管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债 营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债
务重组、研究与开发项目的转移、签订 务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议、放弃权利（含放弃优先权购 许可协议、放弃权利（含放弃优先权购
买、优先认缴出资权利等）；如公司进行 买、优先认缴出资权利等）；如公司进行
前款规定的交易事项但属于公司主营业 前款规定的交易事项但属于公司主营业
务活动的或者公司单方面获得利益的交 务活动的除外】达到下列标准之一的事
易（包括受赠现金资产、获得债务减免 项：
等）除外】达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在
1、交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公
账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的百分之五十
司最近一期经审计总资产的百分之五十 以上；
以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个
2、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一
会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之五
个会计年度经审计营业收入的百分之五 十以上，且绝对金额超过五千万元；
十以上，且绝对金额超过五千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个
3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之五十以
会计年度经审计净利润的百分之五十以 上，且绝对金额超过五百万元；
上，且绝对金额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和
4、交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的
费用）占公司最近一期经审计净资产的 百分之五十以上，且绝对金额超五千万
百分之五十以上，且绝对金额超五千万 元；
元； 5、交易产生的利润占公司最近一个
5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之五十以
会计年度经审计净利润的百分之五十以 上，且绝对金额超过五百万元。
上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负
上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算；
值，取其绝对值计算； 公司单方面获得利益的交易，包括
公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免等，可免
受赠现金资产、获得债务减免等，可免 于按照本条的规定履行股东大会审议程
于按照本条的规定履行股东大会审议程 序。
序。 公司发生的交易仅达到本条第一款
公司发生的交易仅达到本条第一款 第（十五）项下第 3 或者第 5 项标准，
第 3 或者第 4 项标准，且公司最近一个 且公司最近一个会计年度每股收益的绝
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元 对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的
的，可免于按照本条的规定履行股东大 规定履行股东大会审议程序。
会审议程序。 （十六）审议公司下列对外提供财
（十六）审议公司下列对外提供财 务资助事项（公司以对外提供借款、贷
务资助事项（公司以对外提供借款、贷 款等融资业务为其主营业务，或者资助
款等融资业务为其主营业务，或者资助 对象为公司合并报表范围内且持股比例
对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过 50%的控股子公司且该控股子公司
超过 50%的控股子公司的除外）： 其他股东中不包含公司的控股股东、实
1、为资产负债率超过百分之七十的 际控制人及其关联人的除外）：
资助对象提供的财务资助； 1、为资产负债率超过百分之七十的
2、单次财务资助金额或者连续十二 资助对象提供的财务资助；
个月内累计提供财务资助金额超过公司 2、单次财务资助金额或者连续十二
最近一期经审计净资产百分之十； 个月内累计提供财务资助金额超过公司
3、证券交易所或本章程规定的其他 最近一期经审计净资产百分之十；
情形。 3、证券交易所或本章程规定的其他
上市公司不得为董事、监事、高级 情形。
管理人员、控股股东、实际控制人及其 公司不得为关联法人、关联自然人
控股子公司等关联人提供资金等财务资 提供资金等财务资助。公司的关联参股
助。 公司（不包括公司控股股东、实际控制
（十七）审议批准变更募集资金用 人及其关联人控制的主体）的其他股东
途事项； 按出资 比例提供同等条 件的财务资助
（十八）审议股权激励计划； 的，公司可以向该关联参股公司提供财
（十九）审议法律、行政法规、部 务资助，应当经全体非关联董事的过半
门规章或本章程规定应当由股东大会决 数审议通过，还应当经出席董事会会议
定的其他事项。 的非关联董事的三分之二以上董事审议
上述股东大会的职权不得通过授权 通过，并提交股东大会审议。
的形式由董事会或其他机构和个人代为 （十七）审议批准变更募集资金用
行使。 途事项；
公司与关联人发生的下列交易，可 （十八）审议股权激励计划和员工
以豁免按照本条第一款第（十四）的规 持股计划；
定项提交股东大会审议： （十九）审议投资总额占公司最近
（一）公司参与面向不特定对象的 一期经审计净资产百分之五十以上且绝
公开招标、公开拍卖的（不含邀标 对金额超过五千万元的证券投资；
等受限方式）； （二十）审议下列衍生品投资事
（ 二 ） 公 司 单 方 面 获 得 利 益 的 交 项：
易 ， 包括受赠现金资 产、获得债务减 1、衍生品交易总额占公司最近一
免、接受担保和资助等； 期经审计净资产百分之五十以上且绝对
（ 三 ） 关 联 交 易 定 价 为 国 家 规 定 金额超 过五千万元人民 币的衍生品投
的； 资；
（四）关联人向公司提供资金,利率 2、公司与关联人之间进行的衍生
不高于中国人民银行规定的同期贷款利 品关联交易。
率标准； 本章程所称证券投资，包括新股配
（十七）（五）公司按与非关联人 售或者申购、证券回购、股票及存托凭
同等交易条件，向董事、监事、高级管 证投资、债券投资以及深圳证券交易所
理人员提供产品和服务的。 认定的其他投资行为。本章程所称衍生
品交易 ，是指远期、期 货、掉期（互
换）和期权等产品或者混合上述产品特
征的金融工具交易。衍生品的基础资产
既可以是证券、指数、利率、汇率、货
币、商品等标的，也可以是上述标的的
组合。但不包含以下情形：
1、作为公司或其控股子公司主营
业务的证券投资与衍生品交易行为；
2、固定收益类或者承诺保本的投
资行为；
3、参与其他上市公司的配股或者
行使优先认购权利；
4、购买其他上市公司股份超过总
股本的 10%，且拟持有三年以上的证券
投资；
5、公司首次公开发行股票并上市
前已进行的投资。
（二十一）审议单次在公司最近一
期经审计净资产百分之五十以上且绝对
金额超过五千万元的对外捐赠事项。
（二十二）审议在公司对未来十二
个月内委托理财范围、额度及期限等进
行合理预计，且委托理财额度占公司最
近一期经审计净资产百分之五十以上且
绝对金 额超过五千万元 的委托理财事
项；
（二十三）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
公司与关联人发生的下列交易，可
以豁免按照本条第一款第（十四）的规
定项提交股东大会审议：
1、公司参与面向不特定对象的公开
招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
2、公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向公司提供资金,利率不
高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
5、公司按与非关联人同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易，可
以免于按照关联交易的方式履行相关义
务：
1、一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一
方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
3、一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；
4、深交所认定的其他交易。
第四十一条 公司的提供担保必须经 第四十二条 公司下列对外 担保行
董事会或股东大会审议。 为，须经股东大会审议通过。
公司下列提供担保行为，须经股东 （一）本公司及本公司控股子公司
大会审议通过。 的对外担保总额，超过最近一期经审计
（一）本公司及本公司控股子公司 净资产的百分之五十以后提供的任何担
的对外担保总额，达到或超过最近一期 保；
经审计净资产的百分之五十以后提供的 （二）公司的对外担保总额，超过
任何担保； 最近一期经审计总资产的百分之三十以
（二）公司的对外担保总额，达到 后提供的任何担保；
或超过最近一期经审计总资产的百分之 （三）公司在一年内担保金额超过
三十以后提供的任何担保； 公司最近一期经审计总资产百分之三十
（三）为资产负债率超过百分之七 的担保；
十的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七
（四）单笔担保额超过最近一期经 十的担保对象提供的担保；
审计净资产百分之十的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经
（五）对股东、实际控制人及其关 审计净资产百分之十的担保；
联方，公司关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关
（六）连续十二个月内担保金额超 联方提供的担保；
过公司最近一期经审计总资产的百分之 （七）连续十二个月内担保金额超
三十； 过公司最近一期经审计总资产的百分之
（七）连续十二个月内担保金额超 三十；
过公司最近一期经审计净资产的百分之 （八）连续十二个月内担保金额超
五十，且绝对金额超过五千万元。 过公司最近一期经审计净资产的百分之
（ 八 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 五十，且绝对金额超过五千万元。
章、证券交易所或本章程规定的应当由 （九）法律、行政法规、部门规
股东大会决定的其他担保情形。 章、证券交易所或本章程规定的应当由
公司为全资子公司提供担保，或者 股东大会决定的其他担保情形。
为控股子公司提供担保且控股子公司其 公司为全资子公司提供担保，或者
他股东按所享有的权益提供同等比例担 为控股子公司提供担保且控股子公司其
保，属于本条第二款第（一）、（三）、 他股东按所享有的权益提供同等比例担
（四）、（七）项情形的，无需提交股东 保，属于本条第一款第（一）、（四）、
大会审议。 （五）、（八）项情形的，无需提交股东
股东大会审议前款第（六）项担保 大会审议。
事项时，应经出席会议的股东所持表决 股东大会审议前款第（七）项担保
权的三分之二以上通过。 事项时，应经出席会议的股东所持表决
股东大会在审议为股东、实际控制 权的三分之二以上通过。
人及其关联人提供的担保议案时，该股 股东大会在审议为股东、实际控制
东或受该股东实际控制人支配的股东， 人及其关联人提供的担保议案时，该股
不得参与该项表决，该项表决须经出席 东或受该实际控制人支配的股东，不得
股东大会的其他股东所持表决权的半数 参与该项表决，该项表决须经出席股东
以上通过。 大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。 未经董事会或股 东大会审议通
过，公司不得提供担保。
公司违反本章程规定的对外担保审
批权限和审议程序进行对外担保的，公
司董事会视公司损失、风险的大小、情
节的轻重决定给予有过错的责任人相应
的处分。由此给公司造成损失的，责任
人应承担赔偿责任。公司全体董事应当
审慎对待和严格控制对外担保产生的债
务风险并对违反审批权限、审批程序的
对外担 保产生的损失依 法承担连带责
任。
第四十四条 公司召开股东大会的地 第四十五条 公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或或召集人确定的其 点为：公司住所地或召集人确定的其他
他地点。 地点。
股东大会应当设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会议
议形式召开。现场会议时间、地点的选 形式召开。公司还将提供网络投票的方
择应当便于股东参加。公司应当以网络 式为股东参加股东大会提供便利。股东
投票的方式为股东参加股东大会提供便 通过上述方式参加股东大会的，视为出
利 。 股东通过上述方 式参加股东大会 席。
的，视为出席。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同
同时向公司所在地中国证监会派出机构 时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在发出股东大会通知至股东大会结 持股比例不得低于百分之十。
束当日期间，召集股东持股比例不得低 监事会或召集股东应在发出股东大
于百分之十。 会通知及股东大会决议公告时，向证券
监事会或召集股东应在发出股东大 交易所提交有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体普 （三）以明显的文字说明：全体普
通股股东均有权出席股东大会，并可以 通股股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决， 书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间
分 、 完整披露所有提 案的全部具体内 及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东大会通知和补充通知中应当充
见的，发布股东大会通知或补充通知时 分、完整披露所有提 案的全部具体内
将同时披露独立董事的意见及理由。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
股东大会采用网络或其他方式的， 见的，发布股东大会通知或补充通知时
应当在股东大会通知中明确载明网络或 将同时披露独立董事的意见及理由。
其他方式的表决时间及表决程序。股东 股东大会网络或其他方式投票的开
大会网络或其他方式投票的开始时间， 始时间，不得早于现场股东大会召开前
不 得 早于现场股东大 会召开当日上午 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
9:15，并不得迟于现场股东大会召开当 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登
股权登记日与会议日期之间的间隔 记日都应当为交易日。股权登记日与会
应当不多于七个工作日。股权登记日一 议日期之间的间隔应当不少于两个工作
旦确认，不得变更。 日且不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散、 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算或变更公司形式； 解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程及其附件（包括股东
（四）公司在一年内购买、出售重 大会议事规则、董事会议事规则及监事
大资产或者担保金额超过公司最近一期 会议事规则）的修改；
经审计总资产百分之三十的； （四）公司在一年内购买、出售重
（五）股权激励计划； 大资产或者担保金额超过公司最近一期
（六）法律、行政法规或本章程规 经审计总资产百分之三十的；
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （五）股权激励计划；
对公司产生重大影响的、需要以特别决 （六）分拆所属子公司上市；
议通过的其他事项。 （七）连续十二个月内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司资产总
额百分之三十；
（八）发行股票、可转换公司债
券、优先股以及中国证监会认可的其他
证券品种；
（九）回购股份用于减少注册资
本；
（十）重大资产重组；
（十一）公司股东大会决议主动撤
回公司股票在深交所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他
交易场所交易或转让；
（十二）股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项；
（十三）法律法规、深交所相关规
定、公司章程或股东大会议事规则规定
的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（六）项、第（十一）所述
提案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应
当经出席会议的除公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有公司百
分之五以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行 使 表决权，每一股 份享有一票表决 行使表决权，每一股 份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1% 股东买入公司有表决权的股份违反
以上表决权股份的股东等主体可以作为 《证券法》第六十三条第一款、第二款
征集人自行或者委托证券公司、证券服 规定的，该超过规定比例部分的股份在
务机构，公开请求公司股东委托其代为 买入后 的三十六个月内 不得行使表决
出席股东大会，并代为行使提案权、表 权，且不计入出席股东大会有表决权的
决权等股东权利。征集股东权利应当向 股份总数。
被征集人充分披露具体投票意向等征集 公司董事会、独立董事、持有 1%
文件，公司应当予以配合。禁止以有偿 以上表决权股份的股东或者依照法律、
或 者 变相有偿的方式 公开征集股东权 行政法规或者中国证监会的规定设立的
利。公司不得对征集投票权提出最低持 投资者保护机构可以作为征集人，自行
股比例限制。 或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求股东委托其代为出席股东大会，
并代为 行使提案权、表 决权等股东权
利。征集人仅对股东大会部分提案提出
投票意见的，应当同时征求股东对于其
他提案的投票意见，并按其意见代为表
决。
征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息，并应当依
规披露征集公告和相关征集文件，并按
规定披露征集进展情况和结果，公司应
当予以配合。征集人持有公司股票的，
应当承诺自征集日至在审议征集议案的
股东大会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股
东权利，为股东进行委托提供便利，公
司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现 删除
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会提名委员会、监事会 （一）董事会提名委员会、监事会
有权向公司董事会推荐非独立董事候选 有权向公司董事会推荐非独立董事候选
人，并提供非独立董事候选人的简历和 人，并提供非独立董事候选人的简历和
基本情况，提交股东大会选举。 基本情况，提交股东大会选举。
单独或合计持有公司股本总额的百 单独或合计持有公司股本总额的百
分之三以上的股东可提出非独立董事或 分之三以上的股东可提出非独立董事或
非由职工代表担任的监事候选人名单， 非由职工代表担任的监事候选人名单，
并提供候选人的简历和基本情况，提交 并提供候选人的简历和基本情况，提交
股东大会选举。 股东大会选举。
现任监事有权向公司监事会推荐非 现任监事有权向公司监事会推荐非
由职工代表担任的监事候选人，并提供 由职工代表担任的监事候选人，并提供
监事候选人的简历和基本情况，经监事 监事候选人的简历和基本情况，经监事
会 进 行资格审核后， 提交股东大会选 会进行资格审核后， 提交股东大会选
举。 举。
（二）监事会中的职工代表由公司 （二）监事会中的职工代表由公司
职工通过民主方式选举产生。 职工通过民主方式选举产生。
（三）公司董事会、监事会、单独 （三）公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份百分之一 或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人。 以上的股东可以提出独立董事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，应当实行累积投票制。 决时，应当实行累积投票制，选举一名
股东大会以累积投票方式选举董事 董事或监事的情形除外。
的，独立董事和非独立董事的表决应当 股东大会以累积投票方式选举董事
分别进行。 的，独立董事和非独立董事的表决应当
前款所称累积投票制是指股东大会 分别进行。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 前款所称累积投票制是指股东大会
应选董事或者监事人数相同的表决权， 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 应选董事或者监事人数相同的表决权，
会应当向股东告知候选董事、监事的简 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
历和基本情况。 会应当向股东告知候选董事、监事的简
历和基本情况。
第九十四条 股东大会通过有关派 第九十四条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的， 现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后二个月内实施 公司将在股东大会结束后两个月内实施
具体方案。 具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有
下 列 情形之一的，不 能担任公司的董 下列情形之一的，不 能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年； 未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、 的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企 业 的破产负有个人 责任的，自该公 企业的破产负有个人 责任的，自该公
司 、 企业破产清算完 结之日起未逾三 司、企业破产清算完 结之日起未逾三
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年； 业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限尚未届满的； 禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不 （七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事的人员，期限尚 适合担任上市公司董事的人员，期限尚
未届满； 未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章 （八）法律、行政法规或部门规章
或证券交易所规定的其他内容。 或证券交易所规定的其他内容。
董事、监事和高级管理人员候选人 董事、监事和高级管理人员候选人
存在下列情形之一的，公司应当披露该 存在下列情形之一的，公司应当披露该
候选人具体情形、拟聘请该候选人的原 候选人具体情形、拟聘请该候选人的原
因以及是否影响公司规范运作，并提示 因以及是否影响公司规范运作，并提示
相关风险： 相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会 （一）最近三十六个月内受到中国
行政处罚； 证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所 （二）最近三十六个月受到证券交
公开谴责或者三次以上通报批评； 易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。 案调查，尚未有明确结论意见。
（四）被中国证监会在证券期货市 （四）被中国证监会在证券期货市
场违法失信信息公开查询平台公示或者 场违法失信信息公开查询平台公示或者
被人民法院纳入失信被执行人名单。 被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股 上述期间，应当以公司董事会、股
东大会、职工代表大会等有权机构审议 东大会、职工代表大会等有权机构审议
董事、监事和高级管理人员候选人聘任 董事、监事和高级管理人员候选人聘任
议案的日期为截止日。 议案的日期为截止日。
董事候选人存在本条第一款所列情 董事候选人存在本条第一款所列情
形之一的，公司不得将其作为董事候选 形之一的，公司不得将其作为董事候选
人提交股东大会表决。 人提交股东大会表决。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职 职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第九十七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务： 义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者 （一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以 （三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账户 其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储； 存储；
（四）不得违反本章程的规定，未 （四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金 经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供 借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保； 担保；
（五）不得违反本章程的规定或未 （五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与公司订立合同或者 经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易； 进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利 （六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经 于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与公司同类的业务； 营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金 （七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有； 归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公 （九）不得利用其关联关系损害公
司利益； 司利益；
（十）在履行职责时诚实守信，在 （十）在履行职责时诚实守信，在
职权范围内以公司整体利益和全体股东 职权范围内以公司整体利益和全体股东
利益为出发点行使权利，避免事实上及 利益为出发点行使权利，避免事实上及
潜在的利益和职务冲突； 潜在的利益和职务冲突；
（十一）法律、行政法规、部门规 （十一）严格履行作出的各项承
章及本章程规定的其他忠实义务。 诺：
董事违反本条规定所得的收入，应 （十二）法律、行政法规、部门规
当归公司所有；给公司造成损失的，应 章及本章程规定的其他忠实义务。
当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第九十八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务： 义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各 为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营 项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围，积极推动公司
（ 二 ） 原 则 上 应 当 亲 自 出 席 董 事 规范运 行，督促公司真 实、准确、完
会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并 整、公平、及时履行信息披露义务，及
对所议事项表达明确意见；因故不能亲 时纠正和报告公司违法违规行为；
自出席董事会的，应当审慎地选择受托 （二）原则上应当亲自出席董事
人； 会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并
（三）应公平对待所有股东； 对所议事项表达明确意见，审慎判断审
（四）认真阅读公司的各项商务、 议事项可能产生的风险和收益；因故不
财务报告和公共媒体有关公司的报道， 能亲自出席董事会的，应当审慎地选择
及时了解并持续关注公司业务经营管理 受托人；
状况和公司已发生或可能发生的重大事 （三）应公平对待所有股东；
件及其影响；及时向董事会报告公司经 （四）认真阅读公司的各项商务、
营活动中存在的问题，不得以不直接从 财务报告和公共媒体有关公司的报道，
事经营管理或者不知悉为由推卸责任； 及时了解并持续关注公司业务经营管理
（五）应当对公司定期报告签署书 状况和公司已发生或可能发生的重大事
面确认意见。保证公司所披露的信息真 件及其影响；保证有足够的时间和精力
实、准确、完整； 参与公司事务，持续关注对公司生产经
（六）应当如实向监事会提供有关 营可能造成重大影响的事件，及时向董
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 事会报告公司经营活动中存在的问题，
行使职权； 不得以不直接从事经营管理或者不知悉
（七）法律、行政法规、部门规章 为由推卸责任；
及本章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（七）获悉公司股东、实际控制人
及其关联人侵占公司资产、滥用控制权
等损害 公司或者其他 股 东利益的情形
时，及时向董事会报告并督促公司履行
信息披露义务；
（八）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资 本 、发行债券或其 他证券及上市方 资本、发行债券或其 他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购公 （七）拟订公司重大收购、收购公
司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易 抵押、对外担保、委 托理 财、关联交
等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
事项； 总经理、财务总监、财务副总监等高级
（ 十 一 ） 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
度； 项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制
（十三）管理公司信息披露事项； 度；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十二）制订本章程的修改方案；
换为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十四）向股东大会提请聘请或更
报并检查总经理的工作； 换为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十五）听取公司总经理的工作汇
章或本章程授予的其他职权。 报并检查总经理的工作；
董事会设立审计委员会、战略委员 （十六）法律、行政法规、部门规
会、提名委员会和薪酬与考核委员会等 章或本章程授予的其他职权。
专 门 委员会。专门委 员会对董事会负 董事会设立审计委员会、战略委员
责 ， 依照本章程及董 事会授权履行职 会、提名委员会和薪酬与考核委员会等
责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会。专门委 员会对董事会负
审计委员会的主要职责包括监督及 责，依照本章程及董 事会授权履行职
评估外部审计工作，提议聘请或者更换 责，提案应当提交董事会审议决定。
外部审计机构；监督及评估内部审计工 审计委员会的主要职责包括监督及
作，负责内部审计与外部审计的协调； 评估外部审计工作；监督及评估内部审
审核公司的财务信息及其披露；监督及 计工作；审核公司的财务信息并对其发
评估公司的内部控制；负责法律法规、 表意见；监督及评估公司的内部控制；
本章程和董事会授权的其他事项。战略 协调管理层、内部审计部门及相关部门
委员会的主要职责是对公司长期发展战 与外部审计机构的沟通；公司董事会授
略 和 重大投资决策进 行研究 并提出建 权的其他事宜及法律法规和深交所相关
议。提名委员会的主要职责包括研究董 规定中涉及的其他事项。战略委员会的
事、高级管理人员的选择标准和程序并 主要职责是对公司长期发展战略和重大
提出建议；遴选合格的董事人员和高级 投资决策进行研究并提出建议。提名委
管理人员人选；对董事人员和高级管理 员会的主要职责包括研究董事、高级管
人员人选进行审核并提出建议。薪酬与 理人员的选择标准和程序并提出建议；
考核委员会的主要职责包括研究董事与 遴选合格的董事人员和高级管理人员人
高级管理人员考核的标准，进行考核并 选；对董事人员和高级管理人员人选进
提出建议；研究和审查董事、高级管理 行审核并提出建议。薪酬与考核委员会
人员的薪酬政策与方案。 的主要职责包括研究董事与高级管理人
专门委员会成员全部由董事组成， 员考核的标准，进行考核并提出建议；
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
考核委员会中独立董事占多数并承担召 政策与方案。
集人，审计委员会的召集人为会计专业 专门委员会成员全部由董事组成，
人士。董事会负责制定专门委员会工作 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
规程，规范专门委员会的运作。 考核委员会中独立董事占多数并承担召
超过股东大会授权范围的事项，应 集人，审计委员会的召集人为会计专业
当提交股东大会审议。 人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会有权批准如下 第一百一十条 董事会有权批准如下
重大事项： 重大事项：
（一）审议公司在一年内购买、出 （一）审议公司在一年内购买、出
售重大资产占公司最近一期经审计总资 售重大资产占公司最近一期经审计总资
产百分之十以上、百分之三十以下的事 产百分之十以上、百分之三十以下的事
项； 项；
（二）审议公司与关联自然人发生 （二）审议除本章程第四十一条第
的成交金额超过三十万元但在三千万元 一款第十四项之外的，公司与关联自然
以下的关联交易（提供担保、提供财务 人发生的成交金额超过三十万元的关联
资助除外），且金额占公司最近一期经审 交 易 （ 提 供 担 保 、 提 供 财 务 资 助 除
计净资产绝对值百分之零点五以上但低 外）；
于百分之五的关联交易； （三）审议除本章程第四十一条第
（三）审议公司与关联法人发生的 一款第十四项之外的，公司与关联法人
成交金额在超过三百万元但在三千万元 发生的成交金额超过三百万元，且占公
以下的关联交易，且金额占公司最近一 司最近一期经审计净资产绝对值百分之
期经审计净资产绝对值百分之零点五以 零点五以上的关联交易（提供担保、提
上但低于百分之五的关联交易（提供担 供财务资助除外）；
保、提供财务资助除外）； （四）审议公司发生的交易【包括
（四）审议公司发生的交易【包括 但不限于：购买或出售资产（不含购买
但不限于：购买或出售资产（不含购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、
原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产
商品等与日常经营相关的资产，但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 包含在内）、对外投资（含委托理财，对
包含在内）、对外投资（含委托理财，对 子公司投资等，设立或增资全资子公司
子公司投资等，设立或增资全资子公司 除外）、租入或者租出资产、签订管理方
除外）、租入或者租出资产、签订管理方 面的合同（含委托经营、受托经营等）、
面的合同（含委托经营、受托经营等）、 赠与或者受赠资产、 债权或者债务重
赠 与 或者受赠 资产、 债权或者债务重 组、研究与开发项目的转移、签订许可
组、研究与开发项目的转移、签订许可 协议、放弃权利（含放弃优先权购买、
协议、放弃权利（含放弃优先权购买、 优先认缴出资权利等）；如公司进行前款
优先认缴出资权利等）；如公司进行前款 规定的交易事项但属于公司主营业务活
规定的交易事项但属于公司主营业务活 动的除外】达到下列标准之一的事项：
动的除外】达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在
1、交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公
账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的百分之十以
司最近一期经审计总资产的百分之十以 上，但低于百分之五十；
上，但低于百分之五十； 2、交易标的（如股权）在最近一个
2、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一
会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之十
个会计年度经审计营业收入的百分之十 以上且绝对金额超过一千万元，但低于
以上且绝对金额超过一千万元，但低于 百分之五十或者绝对金额在五千万元以
百分之五十或者绝对金额在五千万元以 下；
下； 3、交易标的（如股权）在最近一个
3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之十以上
会计年度经审计净利润的百分之十以上 且绝对金额超过一百万元，但低于百分
且绝对金额超过一百万元，但低于百分 之五十或者绝对金额在五百万元以下；
之五十或者绝对金额在五百万元以下； 4、交易的成交金额（含承担债务和
4、交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的
费用）占公司最近一期经审计净资产的 百分之十以上且绝对 金额超过一千万
百 分 之十以上且绝对 金额超过一千万 元，但低于百分之五十或者绝对金额在
元，但低于百分之五十或者绝对金额在 五千万元以下；
五千万元以下； 5、交易产生的利润占公司最近一个
5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之十以上
会计年度经审计净利润的百分之十以上 且绝对金额超过一百万元，但低于百分
且绝对金额超过一百万元，但低于百分 之五十或者绝对金额在五百万元以下；
之五十或者绝对金额在五百万元以下； 上述指标计算中涉及的数据如为负
上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算；
值，取其绝对值计算； （五）审议除本章程第四十二条规
（五）除本章程第四十一条规定之 定之外的其他提供担保行为；
外的其他提供担保行为。 （六）审议除本章程第四十一条第
（六）除本章程第四十条第一款第 一款第十六项规定之外的其他对外提供
十六项规定之外的其他对外提供财务 财务资助事项（公司以对外提供借款、
资助事项（公司以对外提供借款、 贷款等融资业务为其主营业务，或者资
贷款等融资业务为其主营业务，或者资 助对象为公司合并报表范围内且持股比
助对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过 50%的控股子公司且该控股子公
例超过 50%的控股子公司的除外）。 司其他股东中不包含公司的控股股东、
公司进行的衍生产品交易、提供担 实际控制人及其关联人的除外）；
保和对外提供财务资助（公司以对外提 （七）审议投资总额占公司最近一
供 借 款、贷款等融资 业务为其主营业 期经审计净资产百分之十以上且绝对金
务，或者资助对象为公司合并报表范围 额超过一千万元，但低于百分之五十或
内且持股比例超过 50%的控股子公司的 者绝对金额低于五千万元的证券投资；
除外）事项，无论交易金额大小，均应 （八）除本章程第四十一条第一款
提交董事会审议，不得授权董事个人或 第二十项规定之外的衍生品交易；
经营管理层审议，根据本章程规定应提 （九）单次不超过公司最近一期经
交股东大会审议的，董事会审议后还应 审计净资产百分之五十且绝对金额低于
提交股东大会审议。 五千万元的对外捐赠事项。
应由董事会审批的提供担保和对外 （十）在公司对未来十二个月内委
提供财务资助，必须经出席董事会会议 托理财范围、额度及期限等进行合理预
的三分之二以上董事审议同意并作出决 计的，委托理财额度占公司最近一期经
议。相关人员应当对违反本章程的审批 审计净资产百分之十以上且绝对金额超
权限和审议程序的担保给公司造成的损 过一千万元，但低于百分之五十或绝对
失依法承担赔偿责任。 金额低于五千万元的委托理财事项。
公司不得为董事、监事、高级管理 应由董事会审批的提供担保和对外
人员、控股股东、实际控制人及其控股 提供财务资助，必须经出席董事会会议
子公司等关联人提供资金等财务资助。 的三分之二以上董事审议同意并作出决
议。相关人员应当对违反本章程的审批
权限和审议程序的担保给公司造成的损
失依法承担赔偿责任。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（四）审议公司在一年内购买、出 （三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产低于公司最近一期经审计总 售重大资产低于公司最近一期经审计总
资产百分之十的事项； 资产百分之十的事项；
（五）审议公司与关联自然人发生 （四）审议除本章程第四十一条第
的成交金额在三十万元以下，或金额低 一款第十四项、第一百一十条第二款第
于公司最近一期经审计净资产绝对值百 二项及第三项之外的公司与关联人发生
分之零点五的关联交易（提供担保、提 的关联交易；
供财务资助除外）； （五）审议公司发生的交易【包括
（六）审议公司与关联法人发生的 但不限于：购买或出售资产（不含购买
成交金额在三百万元以下，或金额低于 原材料、燃料和动力，以及出售产品、
公司最近一期经审计净资产绝对值百分 商品等与日常经营相关的资产，但资产
之零点五的关联交易（提供担保、提供 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
财务资助除外）； 包含在内）、对外投资（含委托理财，对
（七）审议公司发生的交易【包括 子公司投资等，设立或增资全资子公司
但不限于：购买或出售资产（不含购买 除外）、租入或者租出资产、签订管理方
原材料、燃料和动力，以及出售产品、 面的合同（含委托经营、受托经营等）、
商品等与日常经营相关的资产，但资产 赠与或者受赠资产、 债权或者债务重
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 组、研究与开发项目的转移、签订许可
包含在内）、对外投资（含委托理财，对 协议、放弃权利（含放弃优先权购买、
子公司投资等，设立或增资全资子公司 优先认缴出资权利等）；如公司进行前款
除外）、租入或者租出资产、签订管理方 规定的交易事项但属于公司主营业务活
面的合同（含委托经营、受托经营等）、 动的除外】达到下列标准之一的事项：
赠 与 或者受赠资产、 债权或者债务重 1、交易涉及的资产总额（同时存在
组、研究与开发项目的转移、签订许可 帐面值和评估值的，以高者为准）低于
协议、放弃权利（含放弃优先权购买、 公司最近一期经审计 总资产的百分之
优先认缴出资权利等）；如公司进行前款 十；
规定的交易事项但属于公司主营业务活 2、交易标的（如股权）在最近一个
动的除外】达到下列标准之一的事项： 会计年度相关的营业收入低于公司最近
1、交易涉及的资产总额（同时存在 一个会计年度经审计营业收入的百分之
帐面值和评估值的，以高者为准）低于 十，或绝对金额在一千万元以下；
公 司 最近一期经审计 总资产的百分之 3、交易标的（如股权）在最近一个
十； 会计年度相关的净利润低于公司最近一
2、交易标的（如股权）在最近一个 个会计年度经审计净利润的百分之十，
会计年度相关的营业收入低于公司最近 或绝对金额在一百万元以下。
一个会计年度经审计营业收入的百分之 4、交易的成交金额（含承担债务和
十，或绝对金额在一千万元 费用）低于公司最近一期经审计净资产
以下； 的百分之十，或绝对金额在一千万元以
3、交易标的（如股权）在最近一个 下；
会计年度相关的净利润低于公司最近一 5、交易产生的净利润低于公司最近
个会计年度经审计净利润的百分之十， 一个会计 年度经审计 净利润的百分之
或绝对金额在一百万元以下； 十，或绝对金额在一百万元以下；
4、交易的成交金额（含承担债务和 上述指标计算中涉及的数据如为负
费用）低于公司最近一期经审计净资产 值，取其绝对值计算。
的百分之十，或绝对金额在一千万元以 （六）审议除本章程第四十一条第
下； 一款第十九项、第一百一十条第二款第
5、交易产生的净利润低于公司最近 七项之外的证券投资；
一 个 会计年度经审计 净利润的百分之 （七）董事会授予的其他职权。
十，或绝对金额在一百万元以下；
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 担任独立董事应当 第一百二十七条 担任独立董事应当
符合下列基本条件： 符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规、规范性文 （一）根据法律、法规、规范性文
件及其他有关规定，具备担任公司董事 件及其他有关规定，具备担任公司董事
的资格； 的资格；
（二）具备相关法律、法规及其他 （二）具备相关法律、法规及其他
规范性文件所要求的独立性； 规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、法规及其他规范性 识，熟悉相关法律、法规及其他规范性
文件； 文件；
（四）具备履行独立董事职责所必 （四）具备五年以上法律、经济、
需的工作经验； 管理、会计、财务或者其他履行独立董
（五）公司章程规定的其他条件。 事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百三十一条 公司设总经理一 第一百三十一条 公司设总经理一
名 ， 由董事长提名， 董事会聘任或解 名，由董事长提名， 董事会聘任或解
聘；公司设副总经理若干名，由总经理 聘；公司设副总经理若干名，由总经理
提 名 ，董事会聘任或 解聘；公司总经 提名，董事会聘任或 解聘；公司总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书 理、副总经理、财务总监、 财 务 副总
为公司高级管理人员。 监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第九十五条 第一百三十二条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形，同时适用于 关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。本章程第九十七条关于 高级管理人员。本章程第九十七条关于
董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 八 条 第 董事的忠实义务和第九十八条第（五）、
（ 四 ）～（六）款 关 于勤勉义务的规 （六）、（八）项关于勤勉义务的规定，
定，同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
公司董事会秘书候选人除应当符合 公司董事会秘书候选人除应当符合
第九十五条的情形外，同时不得存在下 第九十五条的情形外，同时不得存在下
列任一情形： 列任一情形：
（一）最近三年内受到中国证监会 （一）最近三十六个月内受到中国
行政处罚； 证监会行政处罚；
（二）最近三年受到证券交易所公 （二）最近三十六个月受到证券交
开谴责或者三次以上通报批评； 易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）本公司现任监事； （三）本公司现任监事；
（四）证券交易所认定不适合担任 （四）证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。 董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意 国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见的，公司应当及时披露拟聘任该人士 见的，公司应当及时披露拟聘任该人士
的原因以及是否存在影响上市公司规范 的原因以及是否存在影响上市公司规范
运作的情形，并提示相关风险。 运作的情形，并提示相关风险。
第一百三十三条 在公司控股股东、 第一百三十三条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外 实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的 其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 总经理对董事会负 第一百三十五条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监； 司副总经理、财务总监、财务副总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员； 人员；
（八）本章程或董事会授予的其他 （八）本章程或董事会授予的其他
职权。 职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
副总经理协助总经理工作，在总经 副总经理协助总经理工作，在总经
理不能履行职权时，由董事长指定一名 理不能履行职权时，由董事长指定一名
副总经理代行职权。 副总经理代行职权。
第一百三十八条 总经理可以在任期 第一百三十八条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职，但应书面通知董事 届满以前提出辞职，但应书面通知董事
会；总经理或其他高级管理人员有关辞 会；总经理或其他高级管理人员有关辞
职的具体程序和办法在与公司签订的劳 职的具体程序和办法在与公司签订的劳
动合同中明确规定；总经理、副总经理 动合同中明确规定。
必须在完成离任审计后方可离任。
第一百三十九条 副总经理、财务总 第一百三十九条 副总经理、财务总
监由总经理提名，董事会聘任和解聘。 监、财务副总监由总经理提名，董事会
副总经理、财务总监每届任期三年，经 聘任和解聘。副总经理、财务总监、财
连聘可连任。 务 副总监 每届任期三年，经连聘可连
副总经理、财务总监在总经理的统 任。
一领导下开展工作，向其报告工作，并 副总经理、财务总监、财务副总
根据分派的业务范围履行相关职责。 监、在总经理的统一领导下开展工作，
向其报告工作，并根据分派的业务范围
履行相关职责。
第一百四十一条 董事会秘书应当由 第一百四十一条 董事会秘书应当由
公司董事、副总经理、财务总监或公司 公司董事、副总经理、财务总监、财务
章程规定的其他高级管理人员担任。 副总监或公司章程规定的其他高级管理
人员担任。
第一百四十六条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
新增
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社 会公众股股东的 利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十条 监事应当保证公司披 第一百五十一条 监事应当保证公司
露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百六十一条 公司在每一会计年 第一百六十二条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会和 度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度报告。在每一会计 证券交易所报送并披露年度报告。在每
年度前六个月结束之日起两个月内向中 一会计年度上半年结束之日起两个月内
国证监会派出机构和证券交易所报送半 向中国证监会派出机构和证券交易所报
年度财务会计报告，在每一会计年度前 送并披露中期报告。
三个月和前九个月结束之日起的一个月 上述年度报告、中期报告按照有关
内向中国证监会派出机构和证券交易所 法律、行政法规、中国证监会及证券交
报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司聘用取得“证 第一百七十条 公司聘用符合《证券
券期货相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、 第二百〇六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含
本数。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
上述事项尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。公司董事会提请
股东大会授权公司经营管理层及其授权人士在股东大会审议通过后办理工商变
更登记、章程备案等相关事宜。上述变更内容以相关市场监督管理部门最终核
准的为准。
广东泰恩康医药股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 30 日
