国泰君安证券股份有限公司
关于广东泰恩康医药股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售
股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为广东
泰恩康医药股份有限公司（以下简称“泰恩康”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对泰恩康部分
首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项进行了
核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东泰恩
康医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕203 号）
核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）5,910.00 万股，并于 2022 年 3
月 29 日在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行前，公司总股本为 177,287,500 股；首次公开发行股票完成后，
公司总股本为 236,387,500 股，其中无限售条件流通股为 50,875,193 股，占发行
后总股本比例的 21.5219%；有限售条件流通股为 185,512,307 股，占发行后总股
本比例的 78.4781%。
2022 年 9 月 29 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量
为 2,789,785 股，占公司总股本的 1.1802%。具体情况详见公司于 2022 年 9 月 27
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限
售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-051）。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发
行战略配售股份，其中公司首次公开发行前股东 234 名，股份数量 68,123,688 股，
占公司总股本的 28.8187%；首次公开发行战略配售股东 1 名，股份数量 5,435,022
1
股，占公司总股本的 2.2992%。本次申请解除限售并上市流通的股份数量合计为
73,558,710 股，占公司总股本的 31.1179%，限售期为自公司股票上市之日起 12
个月，该部分限售股将于 2023 年 3 月 29 日（星期三）限售期届满并上市流通。
本次首次公开发行前已发行的部分限售股份上市流通后，公司尚未解除限售
的股份数量为 109,163,812 股，占公司发行后总股本 46.1800%。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战
略配售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、
公积金转增等导致股本数量变动的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股为部分公司首次公开发行前已发行股份及首次公开
发行战略配售股份，申请解除限售的股东共 235 名。
其中，首次公开发行前股东 234 名，战略配售股东 1 名。首次公开发行前股
东包括深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚兰德”）、
深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞兰德”）、张朝益、
黄伟汕、天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合伙）、杜成城、赖作勤、李东
辉、林少蓬等 234 名；战略配售股东为国泰君安证券资管－兴业银行－国泰君安
君享创业板泰恩康 1 号战略配售集合资产管理计划。
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于限售的承诺如
下：
本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及相关
股东持股及减持意向等承诺：
（1）瑞兰德关于股份限售安排及股份锁定承诺如下：
“一、自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上说明未履行的具体原因并公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若
本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本企业将在获
2
得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。如果因本企业未履行上述承
诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者
依法承担赔偿责任。”
（2）瑞兰德关于持股意向及减持意向承诺如下：
“1、本企业持股限售期满两年内减持的，除履行本次公开发行中作出的各
种锁定和限售承诺以及遵守相关法律法规规定的程序外，本企业减持所持有的公
司股份的价格根据当时二级市场的价格及交易方式确定，且减持时提前三个交易
日通知公司，并由公司及时予以公告。
2、自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项，减持股份数将相应进行调整。
3、以上承诺事项自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。
4、如违反上述承诺，因未履行上述承诺而获得收入，所得收入归公司所有，
本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因其未履行
上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者
依法承担赔偿责任。”
（3）聚兰德关于股份限售安排及股份锁定承诺如下：
“一、自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上说明未履行的具体原因并公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若
本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本企业将在获
得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。如果因本企业未履行上述承
诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者
依法承担赔偿责任。”
（4）聚兰德关于持股意向及减持意向承诺如下：
“1、本企业持股限售期满两年内减持的，除履行本次公开发行中作出的各
种锁定和限售承诺以及遵守相关法律法规规定的程序外，本企业减持所持有的公
司股份的价格根据当时二级市场的价格及交易方式确定，且减持时提前三个交易
日通知公司，并由公司及时予以公告。
3
2、自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项，减持股份数将相应进行调整。
3、以上承诺事项自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。
4、如违反上述承诺，因未履行上述承诺而获得收入，所得收入归公司所有，
本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因其未履行
上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者
依法承担赔偿责任。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份及首次公开
发行战略配售股股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性
占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 3 月 29 日（星期三）；
2、本次解除限售股东户数为 235 户；
3、本次解除限售股份数量为 73,558,710 股，占公司总股本的 31.1179%；
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
限售股占
限售股 限售股数量 本次解除限售
序号 股东名称 总股本比 备注
类型 （股） 数量（股）
例
深圳市聚兰德股
1 权投资基金合伙 13,500,000.00 5.71% 13,500,000.00 无
企业（有限合伙）
深圳市瑞兰德股
2 权投资基金合伙 11,229,950.00 4.75% 11,229,950.00 无
企业（有限合伙）
首次公开
3 发行前已 张朝益 6,284,000.00 2.66% 6,284,000.00 无
发行股份
5,700,000
4 黄伟汕 6,251,000.00 2.64% 6,251,000.00
股处于质押
天津祥盛北拓资
5 产管理合伙企业 2,322,000.00 0.98% 2,322,000.00 无
（有限合伙）
4
6 杜成城 2,200,000.00 0.93% 2,200,000.00 无
7 赖作勤 2,000,269.00 0.85% 2,000,269.00 无
8 李东辉 1,600,000.00 0.68% 1,600,000.00 无
9 林少蓬 1,495,900.00 0.63% 1,495,900.00 无
广发证券股份有
10 1,367,000.00 0.58% 1,367,000.00 无
限公司
其他 224 名
11 19,873,569.00 8.41% 19,873,569.00 无
股东
国泰君安证券资
管－兴业银
行－国泰君安君
战略配售
12 享创业板泰 5,435,022.00 2.30% 5,435,022.00 无
股份
恩康 1 号战略配
售集合资产
管理计划
注：本次解除限售股份除股东黄伟汕先生股份存在 5,700,000 股被质押、冻结的情形，
该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。其余股东均不存在被质押、冻结的情形；公司本
次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司
前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
五、本次解除限售前后股本结构变动表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质 减数量（＋、
数量（股） 比例（%） －）（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件
流通股/非流 182,722,522 77.30 －73,558,710 109,163,812 46.18
通股
首发前限售股 177,287,500 75.00 －68,123,688 109,163,812 46.18
首发后限售股 0 0.00 0 0 0.00
首发后可出借
5,435,022 2.30 －5,435,022 0 0.00
限售股
5
二、无限售条
53,664,978 22.70 +73,558,710 127,223,688 53.82
件流通股
总股本 236,387,500 100.00 0 236,387,500 100.00
注 1：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2023 年 3 月 20 日作为
股权登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
注 2：根据《深圳证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）》，参与注册制下首
次公开发行股票战略配售的投资者配售获得的在承诺的持有期限内的股票，可以作为出借人
参与证券出借，上表“首发后可出借限售股”为公司首次公开发行战略配售股份。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股
东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份
相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东泰恩康医药股份有限公
司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核
查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘祥茂 徐振宇
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
7
