浙江天册律师事务所
关于
浙江珠城科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
律师工作报告
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼邮编 310007
电话：0571－87901110 传真：0571－8790200
目录
释义 ................................................................ 4
第一部分 引言 ....................................................... 6
一、 本所及经办律师简介 .......................................... 6
二、 制作本律师工作报告的工作过程 ................................ 7
三、 本所律师声明及承诺 .......................................... 8
第二部分 正文 ....................................................... 9
一、 本次发行上市的批准和授权 .................................... 9
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................... 11
三、 本次发行上市的实质条件 ..................................... 13
四、 发行人的设立 ............................................... 16
五、 发行人的独立性 ............................................. 19
六、 发起人和股东 ............................................... 23
七、 发行人的股本及演变 ......................................... 29
八、 发行人的业务 ............................................... 44
九、 关联交易及同业竞争 ......................................... 45
十、 发行人的主要财产 ........................................... 58
十一、 发行人的重大债权债务 ..................................... 68
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................. 73
十三、 发行人章程的制定与修改 ................................... 74
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 76
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 79
十六、 发行人的税务 ............................................. 82
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................... 88
十八、 发行人募集资金的运用 ..................................... 92
十九、 发行人业务发展目标 ....................................... 93
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 94
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ......................... 94
二十二、 本所律师需要说明的其他事项 ............................. 95
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二十三、 结论 ................................................... 98
3-3-2-3
释义
在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所
公司/珠城科技/发行
指 浙江珠城科技股份有限公司
人
珠城有限 指 温州市珠城电气有限公司，系发行人前身
珠城接插件厂 指 乐清市珠城接插件厂，系珠城有限前身
佛山泓成 指 佛山市泓成电气有限公司
武汉建成 指 武汉市建成电气有限公司
合肥建成 指 合肥市建成电器科技有限公司
温州珠创 指 温州珠创进出口有限公司
青岛九诚 指 青岛九诚电子科技有限公司
温州中悦 指 温州市中悦电子科技有限公司
湖北巴斯顿 指 湖北巴斯顿电子科技有限公司
九弘投资 指 乐清九弘投资管理中心（有限合伙）
厚普瑞恒 指 宁波厚普瑞恒股权投资合伙企业
乐清大业 指 乐清大业电力科技有限公司
圆融电气 指 温州圆融电气科技有限公司
元 指 人民币元
《民法典》 指 现行《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
《上市规则》 指
月修订》
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《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则》 指
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
现行有效经温州市市场监督管理局备案的《浙江珠城
《公司章程》 指
科技股份有限公司章程》
经发行人 2020 年第六次临时股东大会审议通过，并
《公司章程（草案-
指 于公司股票发行上市后生效的《浙江珠城科技股份有
上市后适用）》
限公司章程（草案-上市后适用）》
公司本次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并
本次发行上市 指
在深圳证券交易所创业板上市
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国金证券 指 国金证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年
《审计报告》 指 天健出具的“天健审〔2021〕568 号”《审计报告》
《内部控制鉴证报 天健出具的“天健审〔2021〕569 号”《关于浙江珠
指
告》 城科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健出具的“天健审〔2021〕572 号”《关于浙江珠
《纳税情况鉴证报
指 城科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的
告》
鉴证报告》
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浙江天册律师事务所
关于浙江珠城科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
律师工作报告
编号：TCLG2021H0327 号
致：浙江珠城科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证
券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规
则》《执业规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定的要求
及深交所发布的《上市规则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，为发行人本次发行上市出具律师工作报告如下：
第一部分 引言
一、 本所及经办律师简介
1．本所简介
本所成立于 1986 年 4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场
A 座 11 楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571-87901110（总
机），传真：0571-87902008。
本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、
公司并购、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务，2000
年本所获得司法部授予的“部级文明律师事务所”称号。2005 年、2008 年，本
所两次荣获“全国优秀律师事务所”称号。
2．经办律师简介
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傅羽韬律师
傅羽韬律师于 1997 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人；
傅羽韬律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组等法律服务，具有多年
的证券法律业务从业经历。
曹亮亮律师
曹亮亮律师于 2015 年加入浙江天册律师事务所，现为浙江天册律师事务所
律师；曹亮亮律师主要从事证券发行上市、并购重组、上市公司再融资等业务，
具有多年的证券法律业务从业经历。
二、 制作本律师工作报告的工作过程
本所接受公司的委托，作为公司本次发行上市工作的特聘法律顾问，根据
公司提供的文件以及现行有效的相关法律、法规及其他规范性文件，对与公司
本次发行上市相关的法律问题进行了审查并出具法律意见书及本律师工作报
告。
为出具法律意见书及本律师工作报告之目的，本所律师依据《证券法》《公
司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人本次发行上市的法
律资格及其具备的条件进行了核查，查阅了本所律师认为出具法律意见书及本
律师工作报告所需的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发
行人主体资格、实质条件、设立、独立性、业务、发起人和股东、关联交易及
同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、高级管理人员、税务、环境
保护、诉讼、募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项
向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。
本所律师为发行人本次发行上市的工作自2020年7月开始。在调查工作中，
本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行
人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师还就发行人
本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。在调
查工作中，本所律师单独或综合采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、函
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证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，就所
涉必要事项进行了查验或进一步复核。该等资料、文件和说明以及本所律师查
验或进一步复核的结果构成本所律师出具法律意见书及律师工作报告的基础。
此外，在对某些事项的合法性的认定上，本所律师充分考虑了政府主管部门给
予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意
见的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介机构协调会，及时沟通
并与其他中介机构共同解决发行上市中存在的问题；本所律师协助发行人建构
与完善公司治理制度、内部控制制度、内部组织架构等，规范公司日常运作，
参与发行人上市辅导工作。基于上述工作基础，本所律师为发行人本次发行上
市制作了法律意见书和律师工作报告。法律意见书和本律师工作报告制作完成
后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书及本律师工作报告进行了讨论
复核。
前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认
为出具法律意见书与本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。
三、 本所律师声明及承诺
本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意
见。本律师工作报告依据本报告日期现行有效的中国法律、法规和相关规定出
具。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关
会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的
认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履
行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本律师工作报告中涉
及的评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的报告引述。
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本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请首次公开发行A股股票并
在创业板上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会、深圳证券
交易所审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。本律师工作报告仅供发行
人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和
用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 发行人本次发行上市批准
根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于
2020 年 12 月 31 日召开了 2020 年第六次临时股东大会，会议以投票表决方式，
一致审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及其他相
关议案。同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股），本次发行
上市方案具体如下：
（1）发行股票的种类及每股面值：发行股票的种类为人民币普通股股票（A
股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行数量：公司首次公开发行股票数量不超过 1,628.34 万股，占发行
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后公司总股本的比例不低于 25%，全部为新股发行。
（3）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并可买卖 A
股股票的投资者（国家法律、法规禁止者除外）；中国证监会或深圳证券交易所
等监管部门另有规定的，从其规定。
（4）发行价格：公司本次申请首次公开发行股票通过向网下投资者询价的
方式确定股票发行价格，或通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法
可行的方式确定。
（5）发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上资金申购定
价发行相结合的方式、或网上按市值申购向公众投资者直接定价发行、或证券监
管部门认可的其他发行方式。
（6）拟上市地：公司本次申请首次公开发行股票，在获准并成功发行后，
将申请公司股票在深圳证券交易所上市。
（7）本次发行上市决议的有效期：自本议案经股东大会批准之日起 24 个月。
1.2 发行人本次发行上市授权
发行人 2020 年第六次临时股东大会同时作出决议，授权董事会具体办理股
票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：
（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括办理本次发行的申报
事宜，并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市的申请；
（2）确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票
种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行时间及上市
地等；
（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股
说明书及其他有关文件；
（4）根据监管机构的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；
（5）根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案-上市后适用）；
（6）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
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（7）聘用中介机构并决定其专业服务费用；
（8）如证券监管部门对首次公开发行股票及上市的证券法规、政策有新的
规定，则根据证券监管部门的新规定，授权董事会对本次发行上市方案作相应调
整；
（9）办理与实施公司本次发行上市有关的其他一切事宜。
前述授权有效期为 24 个月，自上述议案经发行人 2020 年第六次临时股东大
会通过之日起计算。
1.3 查验与结论
本所律师出席了发行人召开的公司 2020 年第六次临时股东大会，书面审查
了发行人《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜
的议案》等议案以及其他相关会议文件的原件。
根据《公司法》《证券法》等法律文件以及《公司章程》相关规定，本所律
师经查验后认为：
（1）发行人召开 2020 年第六次临时股东大会作出批准股票发行上市的决
议，符合法定程序；
（2）上述决议的内容合法有效；
（3）股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程
序合法有效；
（4）公司本次发行上市尚待履行以下法定程序：深交所关于同意发行人本
次发行的审核意见以及中国证监会予以注册的决定；深交所关于发行人本次发行
后股票在深交所创业板上市的核准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人系由原温州市珠城电气有限公司整体变更设立的股份有限公司，于
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2015 年 9 月 15 日在温州市市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码
为 91330300145574611C 号的《营业执照》，住所为浙江省乐清经济开发区纬十
五路 201 号。公司由张建春、张建道、施士乐、张丰和九弘投资共同发起设立，
现有注册资本为 4,885 万元，法定代表人为张建春，公司经营范围为“光电连接
器、家电连接器、汽车连接器、柔性线路板、柔性扁平排线、电子元器件及精密
组件、精密模具、电线、线束及线束生产设备研发、制造、销售；计算机软硬件
开发、技术服务；专业信息及技术咨询、专业技术服务、专业技术转让；货物进
出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
2.2 发行人存续的合法性
根据发行人现行有效的《公司章程》和本所律师的核查，发行人为合法存续
的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形。
2.3 发行人的经营情况
发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的经营
范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从
事的业务活动与其法定行为能力相一致。
2.4 发行人发行上市的限制性条款
据本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人
对外签署的合同文件或政府主管部门出具的文件中不存在限制发行人本次发行
上市的条款或规定。
2.5 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人自成立以来的全套工商登记资料，书面审查了
发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发
的文件原件，书面审查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同
文件原件，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行
人法定代表人进行了面谈。
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根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后
认为：发行人经合法程序注册成立，为合法有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止经营的情形，发行人具
备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、
职工代表监事，聘请了总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备
健全且运行良好的公司组织机构。
3.1.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，发行人
具有持续经营能力。
3.1.3 根据天健出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出
具了无保留意见的审计报告。
3.1.4 根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
条件
3.2.1 主体资格
发行人前身珠城有限成立于 2000 年 7 月 3 日；2015 年 9 月 15 日珠城有限
按审计净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人已依法设立股东大会、董事
会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、董事会秘书、财
务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。本所律师经核
查后认为，发行人持续经营时间已在 3 年以上，系依法设立且合法存续的股份有
限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《管理办法》第十条的规定。
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3.2.2 财务与会计
根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。根
据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师适当核
查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告。发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3.2.3 发行人具备持续经营能力
经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料并经本所律师核查，发行
人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独
立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队的选举聘任文件等
材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人
主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员
均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、
资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人
不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项。
本所律师经核查后认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
3.2.4 发行人生产经营合法合规且符合国家产业政策
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根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行
人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近 3 年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为。
经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人
的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查且尚未有明确结论意见等情形。
本所律师经核查后认为，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
3.3 发行人符合《上市规则》规定的在创业板上市的条件
3.3.1 本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，详见本所律师
工作报告第 3.2 节内容，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
3.3.2 发行人本次发行前股本总额为 4,885 万元，根据本次发行上市方案，
拟公开发行不超过 1,628.34 万股，本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3.3.3 根据发行人 2020 年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总
数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
3.3.4 发行人选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利
润不低于 5,000 万元”，根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且
累计净利润不低于 5,000 万元，发行人上述财务指标符合《上市规则》第 2.1.2
条第（一）项标准，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项的规定。
3.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的首次公开发
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行股票并在创业板上市的条件，结合天健出具的《审计报告》《内部控制鉴证报
告》《纳税情况鉴证报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、
规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、面谈、
实地调查、函证等核查方式进行了查验。
根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本所律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
4.1 珠城有限及其前身的设立
珠城有限前身为设立于 1994 年 7 月 4 日的珠城接插件厂，企业设立时的名
称为“乐清市珠城接插件厂”；2000 年 7 月 3 日，珠城接插件厂变更为“温州
市珠城电气有限公司”。
经本所律师核查，珠城有限及其前身的设立符合当时法律、法规及规范性文
件的有关规定，其设立行为合法有效。
有关珠城有限及其前身设立后至整体变更为股份有限公司前历史沿革的详
细情况，本所律师将在本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”予以披露。
4.2 珠城有限整体变更设立股份有限公司
2015 年 9 月 15 日，珠城有限以经审计的净资产折股整体变更设立为浙江珠
城科技股份有限公司，其变更的方式和程序如下：
4.2.1 珠城有限的内部批准
2015年7月3日，珠城有限召开2015年第六次临时股东会并通过决议，全体股
东一致同意珠城有限整体变更为股份有限公司，公司名称暂定为“浙江珠城科技
股份有限公司”；同意聘请上海证券有限责任公司为公司改制财务顾问；委托北
京中科华资产评估有限公司为评估机构，以2015年6月30日为评估基准日，对珠
城有限的净资产进行评估；同意委托中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
为审计机构，以2015年6月30日为审计基准日，对珠城有限的净资产进行审计。
2015年8月2日，珠城有限召开2015年第七次临时股东会并通过决议，全体股
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东一致确认北京中科华资产评估有限公司出具的“中科华评报字〔2015〕第166
号”《资产评估报告书》及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中
兴财光华审会字（2015）第13021号”《审计报告》。同意以珠城有限截至2015
年6月30日经审计的净资产值为118,905,521.06元折合股本4,500万股，每股面值1
元，注册资本4,500万元，其余73,905,521.06元作为股本溢价计入资本公积。公司
各股东以其持有的珠城有限股权所对应的净资产认购发行人股份，整体变更为股
份公司前后各股东持股比例不变。
4.2.2 资产审计
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 16 日出具的
“中兴财光华审会字（2015）第 13021 号”《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30
日，珠城有限经审计后的净资产值为 118,905,521.06 元。
4.2.3 资产评估
根据北京中科华资产评估有限公司于 2015 年 7 月 17 日出具的“中科华评报
字〔2015〕第 166 号”《资产评估报告书》，截至 2015 年 6 月 30 日，珠城有限
净资产的评估价值为 14,217.57 万元。
2021 年 4 月 11 日，开元资产评估有限公司出具《追溯资产评估报告》（开
元评报字[2021]303 号），截至 2015 年 6 月 30 日，净资产评估值为 13,320.12 万
元。
4.2.4 发起人协议的签署
2015年8月2日，珠城有限全体股东张建春、张建道、施士乐、张丰和九弘投
资作为股份公司的发起人，签署了《浙江珠城科技股份有限公司发起人协议》（以
下简称“《发起人协议》”），对设立股份公司的各项事宜作出了约定。
4.2.5 验资
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 8 月 7 日出具编号为
“中兴财光华审验字（2015）第 13015 号”的《验资报告》，对珠城有限整体变
更设立股份有限公司的出资情况予以审验。根据上述《验资报告》，截至 2015
年 8 月 7 日止，浙江珠城科技股份有限公司（筹）已收到全体股东以珠城有限净
3-3-2-17
资产折合的注册资本（股本）4,500 万元。
4.2.6 创立大会召开
2015年8月17日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，全体发起人参
加了本次会议并参与了对相关议案的表决。会议表决通过了包括《关于浙江珠城
科技股份有限公司筹办工作报告议案》《公司变更经营范围、企业类型、企业名
称的议案》《浙江珠城科技股份有限公司章程》等多项议案，选举产生了发行人
第一届董事会和除职工代表监事以外的监事会成员。
4.2.7 工商登记
2015年9月15日，公司办理完成了整体变更为股份有限公司的工商登记，并
取得了温州市市场监督管理局核发的注册号为330382000073985的《营业执照》。
发行人住所为乐清市磐石镇重石村，法定代表人为张建春，经营范围为：一般经
营项目：计算机软硬件开发、技术服务；高低压电器及配件、五金件、塑料件、
连接器、模具、线束及线束生产设备制造、加工、销售；经济信息咨询（不含证
券、期货、金融）；货物进出口、技术进出口。公司注册资本为4,500万元。
公司整体变更为股份有限公司后，其股本结构如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 张建春 1,670.00 37.11
2 张建道 1,180.00 26.22
3 施士乐 1,100.00 24.44
乐清九弘投资管理中心（有
4 430.00 9.56
限合伙）
5 张丰 120.00 2.67
合计 4,500.00 100.00
4.3 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，核查了北京中科华
资产评估有限公司及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别为发行人整
体变更设立而出具的《资产评估报告书》及《审计报告》《验资报告》等文件的
原件，查阅了开元资产评估有限公司出具的《追溯资产评估报告》原件及经发行
人之发起人签署的《发起人协议》《公司章程》等文件的原件，并对相关人员进
3-3-2-18
行了访谈。
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1）发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，并得到
有权部门的批准，为依法设立的股份有限公司；
（2）发行人变更设立过程中全体发起人签署的《发起人协议》，其内容和
形式符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会因此引致发行人设立行为存
在潜在纠纷；
（3）发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并就
有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规
定；
（4）发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
5.1.1 根据发行人持有现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范
围为“光电连接器、家电连接器、汽车连接器、柔性线路板、柔性扁平排线、电
子元器件及精密组件、精密模具、电线、线束及线束生产设备研发、制造、销售；
计算机软硬件开发、技术服务；专业信息及技术咨询、专业技术服务、专业技术
转让；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”
5.1.2 查验与结论
本所律师书面核查了发行人《营业执照》的原件，实地调查了发行人生产经
营场所，了解发行人开展业务的主要流程；本所律师还与发行人部分负责人进行
了面谈，了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间的关
联交易，并取得了控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份股东以及全
3-3-2-19
体董事、监事、高级管理人员出具的避免同业竞争的承诺函。
本所律师经核查后认为：发行人独立从事其获得核准的经营范围中规定的业
务，其业务独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
5.2 发行人的资产独立完整
5.2.1 截至本律师工作报告出具之日，发行人合法拥有与生产经营有关的
生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的供应、生产、销售及研发
系统。合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专
利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人拥有
独立于股东的生产经营场所。
5.2.2 查验与结论
本所律师查阅了中兴财光华会计师事务所出具的编号为“中兴财光华审验
字（2015）第13015号”《验资报告》，书面审查了发行人拥有的国有土地使用
权、房屋、商标、专利等财产权利证书原件，通过网络查询、向财产登记机关查
证等方式查验了发行人主要财产的权属及当前状态，实地考察了发行人与生产经
营有关的场所和机器设备，并就发行人资产的完整性和独立性与发行人的相关高
级管理人员进行了访谈并取得了公司全体董事的承诺。
本所律师经核查后认为：发行人的资产独立完整。
5.3 发行人的人员独立
5.3.1 截至本律师工作报告出具之日，发行人的高级管理人员（包括总经
理、董事会秘书、财务负责人）未在股东单位及股东控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
5.3.2 发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公
司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选和任免，不存
在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
3-3-2-20
5.3.3 发行人拥有独立于其股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会
保险、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立
于关联企业。
5.3.4 查验与结论
本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员核查了其在除发行人以外的其
他企业任职和投资等情况，书面审查了发行人董事、监事及高级管理人员选举和
聘任的会议决议等文件原件，并向有关机构查证了发行人员工的社会保险、公积
金缴纳情况。
本所律师经核查后认为：发行人的人员独立。
5.4 发行人的机构独立
5.4.1 发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了包括总
经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。设置了审计部、证券法务部、
人事行政中心、财务中心、营销中心、模具中心、研发中心、信息中心、制造中
心、供应链中心等内部职能部门。
5.4.2 根据本所律师实地核查和了解，发行人独立行使经营管理职权，生
产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间机构混同的情形。
5.4.3 发行人及其职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关
系。
5.4.4 查验与结论
本所律师实地走访了发行人的生产经营和办公场所，书面审查了发行人内部
组织机构的设立和会议记录等文件原件，与发行人相关职能部门负责人进行了面
谈。
本所律师经核查后认为：发行人的机构独立。
5.5 发行人的财务独立
5.5.1 发行人设立了独立的财务会计部门，其财务人员未在关联企业中兼
职，发行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决
3-3-2-21
策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
5.5.2 发行人拥有独立的银行账户，未与其股东及股东控制的其他企业共
用银行账户。
5.5.3 发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务。
5.5.4 截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
5.5.5 截至本律师工作报告出具之日，发行人没有为其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的
借款转借给股东使用。
5.5.6 查验与结论
本所律师核查了天健为发行人出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》和
《纳税情况鉴证报告》等文件的原件，对发行人的银行存款、银行贷款、对外担
保等事项向其往来银行进行了核查，并与发行人的财务负责人就相关事项进行了
面谈。
本所律师经核查后认为：发行人的财务独立。
5.6 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统
本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发
系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销售及研发
系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。
本所律师经核查后认为，发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、
生产、销售及研发系统。
5.7 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》
所核定的经营范围中的业务，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
5.8 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他
严重缺陷。
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5.9 查验与结论
本所律师逐条比照《管理办法》中规定的关于发行人业务、资产、人员、机
构、财务等方面的独立性要求，结合天健出具的《审计报告》《内部控制鉴证报
告》《纳税情况鉴证报告》等披露的相应内容，根据具体核查事项所需而单独或
综合运用了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查
验。
根据《公司法》《管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后认
为：
（1）发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立；
（2）发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售及研发
系统；
（3）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其业务
独立于股东单位及其他关联方。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、 发起人和股东
6.1 发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料及发行人的《公司章程》记载，发行人的发起人
为张建春、张建道、施士乐、张丰、乐清九弘投资管理中心（有限合伙）。
6.1.1 非自然人发起人
（1）九弘投资
九弘投资现持有乐清市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“913303823440139215”的《营业执照》；主要经营场所为浙江省乐清市北白象
镇重石村（温州市珠城电器有限公司内）；执行事务合伙人为张建春；经营范围
为“投资管理；投资咨询（不含证券、金融、期货业务）；企业策划；企业管理
咨询”。九弘投资全体合伙人认缴出资额总额为1,000万元，现持有发行人
4,300,000股股份。九弘投资的合伙人情况如下：
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序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张建春 普通合伙人 350.45 35.05
2 张建道 有限合伙人 234.17 23.42
3 戚程博 有限合伙人 104.65 10.47
4 段才新 有限合伙人 30.23 3.02
5 张春华 有限合伙人 23.26 2.33
6 朱春燕 有限合伙人 23.26 2.33
7 施月华 有限合伙人 20.93 2.09
8 郑乐红 有限合伙人 19.77 1.98
9 陈美荷 有限合伙人 19.07 1.91
10 郑千蔚 有限合伙人 16.28 1.63
11 朱勇军 有限合伙人 16.28 1.63
12 范勤雪 有限合伙人 11.86 1.19
13 石 柳 有限合伙人 11.63 1.16
14 张 盛 有限合伙人 11.63 1.16
15 吴赞勇 有限合伙人 11.63 1.16
16 余微那 有限合伙人 10.47 1.05
17 杜承章 有限合伙人 10.00 1.00
18 阮班勇 有限合伙人 9.30 0.93
19 金可贺 有限合伙人 9.30 0.93
20 王春生 有限合伙人 8.14 0.81
21 朱宗安 有限合伙人 8.14 0.81
22 陈金堂 有限合伙人 6.98 0.70
23 张华飞 有限合伙人 6.98 0.70
24 陈 文 有限合伙人 6.98 0.70
25 徐海珍 有限合伙人 4.65 0.47
26 李作军 有限合伙人 4.65 0.47
27 艾才仙 有限合伙人 4.65 0.47
28 陈启帆 有限合伙人 2.33 0.23
29 陆明超 有限合伙人 2.33 0.23
合计 1,000.00 100.00
本所律师查询了九弘投资的工商登记资料、合伙协议，核查了该企业基本信
息及其 合伙人 情况， 查询 了 中国 证 券投 资 基金业 协会网 站
3-3-2-24
（http://www.amac.org.cn/），并取得了九弘投资出具的相关《情况说明》。根据
上述《情况说明》，九弘投资系为持有发行人股权目的设立的持股平台，其合伙
人主要为发行人员工，九弘投资自成立至今仅对发行人进行投资，无其他对外投
资。九弘投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请
基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私
募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案
程序及私募投资基金管理人登记手续。
6.1.2 自然人发起人
（1）张建春，身份证号码：3303231970********，男，中国国籍，无境外
永久居留权。
（2）张建道，身份证号码：3303231973********，男，中国国籍，无境外
永久居留权，与张建春为兄弟关系。
（3）施士乐，身份证号码：3303231957********，男，中国国籍，无境外
永久居留权，与施乐芬为兄妹关系。
（4）张丰，身份证号码：3303821983********，男，中国国籍，无境外永
久居留权，系张建春、张建道之堂弟。
6.2 发行人的现有股东
发行人的现有股东除了上述发起人股东外，另有如下8名股东。
6.2.1 非自然人股东
（1）宁波厚普瑞恒股权投资合伙企业（有限合伙）
厚普瑞恒现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91330206MA2AGBPN4F”的《营业执照》；主要经营场所为浙江省宁波市北
仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0495 ；执行事务合伙人为杭州弘厚资产管理
有限公司（委派代表：傅华海）；经营范围为“股权投资及相关咨询服务。（未
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）”。厚普瑞恒全体合伙人认缴出资额总额为10,000万元，
3-3-2-25
现持有发行人1,000,000股股份。厚普瑞恒的合伙人情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例（%）
元）
1 王明寰 有限合伙人 5,000.00 50.00
2 傅凌儿 有限合伙人 1,500.00 15.00
3 耿永平 有限合伙人 1,000.00 10.00
4 李梓炜 有限合伙人 1,000.00 10.00
杭州弘厚投资有
5 有限合伙人 990.00 9.90
限公司
6 洪 波 有限合伙人 500.00 5.00
杭州弘厚资产管
7 普通合伙人 10.00 0.10
理有限公司
合计 10,000.00 100.00
本所律师核查了厚普瑞恒的工商登记资料、合伙协议，查询了中国证券投资
基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）信息，厚普瑞恒已在中国证券投资基
金业协会履行了私募投资基金备案程序，其私募基金编号为SGS242，类型为私
募股权投资基金，杭州弘厚资产管理有限公司为其基金管理人，其登记编号为
P1031418，类型为私募股权、创业投资基金管理人。
基于上述，本所律师认为，厚普瑞恒及其基金管理人已经按照《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等的相关规定分别完成了私募基金备案及私
募基金管理人登记程序，已经纳入国家金融监管部门的有效监管，符合法律法规
的规定。
6.2.2 自然人股东
（1）施乐芬，身份证号码：3303231972********，女，中国国籍，无境外
永久居留权，与张建春为夫妻关系，与施士乐为兄妹关系。
（2）谢宇芳，身份证号码：3303231980********，女，中国国籍，无境外
永久居留权，系张建春、张建道姐夫的姐姐之女儿。
（3）陈美荷，身份证号码：3303231971********，女，中国国籍，无境外
永久居留权。
3-3-2-26
（4）周磊，身份证号码：3303821984********，男，中国国籍，无境外永
久居留权，系施士乐女儿之配偶。
（5）陈琴超，身份证号码：3303231968********，男，中国国籍，无境外
永久居留权，系张建道配偶之兄长。
（6）戚程博，身份证号码：3303241986********，男，中国国籍，无境外
永久居留权。
（7）俞华栋，身份证号码：3306831988********，男，中国国籍，无境外
永久居留权。
6.3 发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为张建春、张建道、施士乐、施乐芬。截至本律师工作
报告出具之日，张建春直接持有发行人1,252.50万股股份，占发行人股本总额的
25.64%；张建道直接持有发行人1,245.00万股股份，占发行人股本总额的25.49%；
施士乐直接持有发行人1,100.00万股股份，占发行人股本总额的22.52%；施乐芬
直接持有发行人417.50万股股份，占发行人股本总额的8.55%；张建春作为普通
合伙人持有九弘投资35.05%财产份额，张建道作为有限合伙人持有九弘投资
23.42%财产份额，九弘投资持有发行人430.00万股股份，占发行人股本总额的
8.80%，张建春、张建道分别通过九弘投资间接持有发行人3.08%、2.06%股份。
张建春与张建道系兄弟关系，张建春与施乐芬系夫妻关系，施士乐与施乐芬系兄
妹关系，四人直接、间接合计持有发行人4,266.39万股股份，占发行人股本总额
的87.34%。四人于2017年12月12日签订了《一致行动协议》，同意在处理有关公
司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定需要由公司股
东大会作出决议的事项时，均采取一致行动，与张建春共同投赞成票、反对票或
弃权票。报告期内，上述股东在行使股东权利时均保持了重大事项决策的一致性。
报告期内，发行人未发生实际控制人变更的情况。
6.4 发行人股本结构
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
3-3-2-27
1 张建春 1,252.50 25.64
2 张建道 1,245.00 25.49
3 施士乐 1,100.00 22.52
乐清九弘投资管理中心（有限
4 430.00 8.80
合伙）
5 施乐芬 417.50 8.55
6 张 丰 120.00 2.46
宁波厚普瑞恒股权投资合伙企
7 100.00 2.05
业（有限合伙）
8 谢宇芳 70.00 1.43
9 陈美荷 45.00 0.92
10 周 磊 35.00 0.72
11 陈琴超 30.00 0.61
12 俞华栋 30.00 0.61
13 戚程博 10.00 0.20
合计 4,885.00 100.00
6.5 发行人注册资本实缴情况
根据中兴财光华会计师事务所于2015年8月7日出具的编号为“中兴财光华审
验字（2015）第13015号”《验资报告》，发行人的发起人均已足额缴纳出资。
6.6 发行人主要资产和财产权更名情况
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人整体变更设立股份有限公司后已
办理相关资产和财产权的更名手续。
6.7 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人股东（发起人）九弘投资的最新工商登记档案
资料，核查了发行人的自然人股东（发起人）的身份证原件，并与发行人实际控
制人和股东进行了面谈，同时结合中兴财光华会计师事务所出具的上述《验资报
告》，就发行人发起人的主体资格、住所、出资资产等进行了查验。
根据《公司法》《编报规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所
律师经查验后认为：
（1）发行人非自然人发起人及非自然人股东均依法存续，自然人发起人及
3-3-2-28
自然人股东均为中国公民，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进
行出资的资格；
（2）发行人的发起人、股东具有法律、法规和规范性文件规定担任股份有
限公司发起人或进行出资的主体资格；
（3）发行人的发起人、股东全部为境内股东，在中国境内均有住所。发行
人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（4）发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人投入发行人的资产
不存在法律障碍；
（5）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，
不存在法律障碍或风险。
七、 发行人的股本及演变
7.1 发行人整体变更为股份有限公司前的股本及演变
7.1.1 珠城有限的设立
7.1.1.1 珠城接插件厂的设立
根据珠城接插件厂设立时的工商登记资料显示，张建春和陈金元于 1994 年
6 月 10 日共同签署了《协议书》，出资设立乐清市珠城接插件厂。
1994 年 5 月 13 日，乐清市乡镇企业管理局出具了“乐乡企创（1994）378
号”《关于同意创办“乐清市珠城接插件厂”的批复》，同意张建春等二人自筹
资金创办乐清市珠城接插件厂，企业性质为集体（合作）企业。
1994 年 7 月 4 日，乐清市工商行政管理局出具《核准登记通知书》，乐清
市珠城接插件厂完成设立工商登记，注册资金为 28 万元，经济性质为：集体所
有制（合作企业），生产经营范围为：主营汽车连接器，兼营家用电器开关配件。
珠城接插件厂设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%）
1 张建春 18.00 18.00 64.29
3-3-2-29
2 陈金元 10.00 10.00 35.71
合 计 28.00 28.00 100.00
7.1.1.2 珠城接插件厂 2000 年 7 月股权转让、增资并变更设立珠城有限
2000 年 2 月 18 日，陈金元与施士乐签订《股份转让协议书》，双方约定陈
金元将其持有的珠城接插件厂 10 万元出资额作价 10 万元价格转让给施士乐。
2000 年 2 月 18 日，珠城接插件厂股东签署变更决议，同意公司增资 183 万
元，增资价格为 1 元/单位注册资本，变更后注册资本为 211 万元，其中货币资
金投入 105 万元，以借款转投资 78 万元；同意陈金元将其持有的 10 万元出资额
转让给施士乐。
2000 年 6 月 26 日，乐清永安会计师事务所有限公司出具了“乐会师内验字
[2000]第 541 号”《验资报告》，证明截至 2000 年 6 月 22 日，珠城接插件厂注
册资本增加 183 万元，增资后注册资本为 211 万元。股东张建春追加货币资金投
资 30 万元，已缴存至厂基本结算户，另外借给厂周转金账挂借款户转入 78 万元；
股东施士乐投入货币资金 75 万元，已缴存至厂基本结算户。
2000 年 6 月 28 日，乐清市经济委员会出具编号为“乐经运变[2000]165 号”
《关于同意“乐清市珠城接插件厂”企业名称等变更的批复》，同意珠城插件厂
企业名称变更为乐清市珠城电气有限公司，地址为乐清市磐石镇农贸路，经济类
型为有限责任，注册资金由 28 万元增至 211 万元，其中张建春 126 万元，施士
乐 85 万元。
2000 年 7 月 3 日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续。本次变更
完成后，企业名称变更为“温州市珠城电气有限公司”，类型变更为“有限责任
公司”，注册资本为 211 万元，变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张建春 126.00 59.72
2 施士乐 85.00 40.28
合计 211.00 100.00
根据本所律师对陈金元进行的访谈以及陈金元出具的确认书，陈金元于 1994
年 7 月与张建春共同出资设立珠城接插厂，陈金元以货币出资 10 万元系其真实
3-3-2-30
出资，不存在委托持股、信托持股或一致行动关系；陈金元于 2000 年 2 月将所
持珠城接插厂出资额全部转让给施士乐，股权转让已交割完毕，股权转让款已结
清。陈金元自 2000 年 2 月将其持有的珠城接插厂出资额转让后，不再享有公司
任何股东权利或利益，与公司及公司股东之间不存任何争议、纠纷或潜在纠纷。
本次增资中，张建春以对珠城接插件厂 78 万元债权转增注册资本。2020 年
8 月 31 日，珠城科技召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关于股东以
货币方式夯实出资的议案》，张建春于 2020 年 9 月 11 日以货币方式向珠城科技
补充出资 78 万元，该次出资不增加珠城科技注册资本，全部计入资本公积。
7.1.2 珠城有限 2005 年 3 月增资
2005 年 3 月 3 日，珠城有限召开股东会通过决议，同意新增注册资本 300
万元，增资价格为 1 元/单位注册资本，注册资本增至 511 万元，增资价款于 2005
年 3 月 25 日前到位。其中张建春以货币认缴新增注册资本 83.51 万元，施士乐
以货币认缴新增注册资本 52.97 万元，新股东张建道以货币认缴新增注册资本
148.19 万元，新股东张丰以货币认缴新增注册资本 15.33 万元。
2005 年 3 月 4 日，乐清永安会计师事务所有限公司出具编号为“乐永会验
字[2005]第 051 号”《验资报告》，截至 2005 年 3 月 4 日，珠城有限已经收到
全体股东以货币缴纳的新增注册资本合计人民币 300 万元。
2005 年 3 月 8 日，珠城有限办理完成上述事项的工商变更登记手续。本次
变更完成后，股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张建春 209.51 41.00
2 张建道 148.19 29.00
3 施士乐 137.97 27.00
4 张 丰 15.33 3.00
合计 511.00 100.00
7.1.3 珠城有限 2005 年 7 月增资
2005 年 7 月 27 日，珠城有限召开股东会通过决议，同意新增注册资本 500
万元，增资价格为 1 元/单位注册资本，注册资本增至 1,011 万元，其中，张建春
3-3-2-31
以货币认缴新增注册资本 205 万元，张建道以货币认缴新增注册资本 145 万元，
施士乐以货币认缴新增注册资本 135 万元，张丰以货币认缴新增注册资本 15 万
元。
2005 年 7 月 26 日，乐清永安会计师事务所有限公司出具编号为“乐永会验
字[2005]第 242 号”《验资报告》，截至 2005 年 7 月 26 日，珠城有限已经收到
全体股东以货币缴纳的新增注册资本合计人民币 500 万元。
2005 年 7 月 29 日，珠城有限办理完成上述事项的工商变更登记手续。本次
变更完成后，股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张建春 414.51 41.00
2 张建道 293.19 29.00
3 施士乐 272.97 27.00
4 张 丰 30.33 3.00
合计 1,011.00 100.00
7.1.4 珠城有限 2006 年 8 月增资
2006 年 8 月 18 日，珠城有限召开股东会通过决议，同意公司增加注册资本
1,000 万元，增资价格为 1 元/单位注册资本，增资后公司注册资本变更为 2,011
万元。其中张建春以货币认缴新增注册资本 410 万元，施士乐以货币认缴新增注
册资本 270 万元，张建道以货币认缴新增注册资本 290 万元，张丰以货币认缴新
增注册资本 30 万元。
2006 年 8 月 23 日，乐清永安会计师事务所有限公司出具编号为“乐永会验
字[2006]第 382 号”《验资报告》，截至 2006 年 8 月 23 日，珠城有限已经收到
全体股东以货币缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000 万元。
2006 年 8 月 24 日，珠城有限办理完成上述事项的工商变更登记手续。本次
变更完成后，股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张建春 824.51 41.00
2 张建道 583.19 29.00
3-3-2-32
3 施士乐 542.97 27.00
4 张 丰 60.33 3.00
合计 2,011.00 100.00
7.1.5 珠城有限 2013 年 11 月增资
2013 年 11 月 18 日，珠城有限召开股东会通过决议，同意公司增加注册资
本 1,000 万元，增资价格为 1 元/单位注册资本，增资后公司注册资本变更为 3,011
万元。其中张建春以货币认缴新增注册资本 410 万元，张建道以货币认缴新增注
册资本 290 万元，施士乐以货币认缴新增注册资本 270 万元，张丰以货币认缴新
增注册资本 30 万元。
2013 年 11 月 21 日，乐清永安会计师事务所有限公司出具编号为“乐永会
验[2013]第 352 号”《验资报告》，截至 2013 年 11 月 20 日，珠城有限已经收到
全体股东以货币缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000 万元。
2013 年 11 月 22 日，珠城有限办理完成上述事项的工商变更登记手续。本
次变更完成后，股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张建春 1,234.51 41.00
2 张建道 873.19 29.00
3 施士乐 812.97 27.00
4 张 丰 90.33 3.00
合计 3,011.00 100.00
7.1.6 珠城有限 2015 年 6 月增资
2015 年 6 月 10 日，珠城有限召开股东会通过决议，同意公司增加注册资本
1,489 万元，增资价格为 2.67 元/单位注册资本，增资后公司注册资本变更为 4,500
万元。其中张建春以货币认缴新增注册资本 435.49 万元，张建道以货币认缴新
增注册资本 306.81 万元，施士乐以货币认缴新增注册资本 287.03 万元，张丰以
货币认缴新增注册资本 29.67 万元；新增股东乐清九弘投资管理中心（有限合伙）
以货币认缴新增注册资本 430 万元。
2015 年 6 月 16 日，乐清永安会计师事务所有限公司出具编号为“乐永会验
3-3-2-33
[2015]第 036 号”《验资报告》，截至 2015 年 6 月 15 日，珠城有限已经收到全
体股东以货币缴纳的新增注册资本合计人民币 1,489 万元。
2015 年 6 月 17 日，珠城有限办理完成上述事项的工商变更登记手续。本次
变更完成后，股东出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张建春 1,670.00 37.11
2 张建道 1,180.00 26.22
3 施士乐 1,100.00 24.44
乐清九弘投资管理中心（
4 430.00 9.56
有限合伙）
5 张 丰 120.00 2.67
合计 4,500.00 100.00
7.2 发行人整体变更设立股份有限公司时的股权设置、股本结构
7.2.1 发行人整体变更设立股份有限公司时的股本为 4,500 万元，由发起人
以珠城有限截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产折股而来，各股东（即发起人）
原有股权比例不变。折股后的公司股本已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2015 年 8 月 7 日出具编号为“中兴财光华审验字（2015）第 13015 号”
《验资报告》验证。2015 年 9 月 15 日，珠城科技办理完成上述登记事项的变更
登记手续。
7.2.2 发起人认购股份的具体情况如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 张建春 1,670.00 37.11
2 张建道 1,180.00 26.22
3 施士乐 1,100.00 24.44
乐清九弘投资管理中心（有
4 430.00 9.56
限合伙）
5 张 丰 120.00 2.67
合计 4,500.00 100.00
7.3 发行人自变更设立为股份有限公司后的股本演变情况
7.3.1 珠城科技股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）
3-3-2-34
挂牌
2015 年 9 月 30 日，珠城科技召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于浙江珠城科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统公开转
让的议案》《关于浙江珠城科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统公
开转让后股票采取协议转让方式交易的议案》《关于股东大会授权董事会全权办
理公司股份申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股份相关事宜的
议案》，同意公司申请进入股转系统公开转让，并同意股票采取协议转让的方式
交易。
2015 年 12 月 9 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”）出具《关于同意浙江珠城科技股份有限公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕8403 号），同意珠城科技股票
在股转系统挂牌，纳入非上市公众公司监管。
2015 年 12 月 28 日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券简称
为“珠城科技”，证券代码为“835150”，转让方式为协议转让。
7.3.2 珠城科技吸收合并全资子公司乐清大业
7.3.2.1 乐清大业的设立及历史沿革
乐清大业系由北京泰丰电气有限公司于 2014 年 7 月 4 日设立的法人独资企
业，法定代表人黄时锋，注册资本为 3,000 万元，经营范围为：电力设备、配电
开关控制设备、高低压电器及成套设备、母线桥架、电子元件及组件、电线电缆、
五金件研发、制造、加工、销售。乐清大业设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京泰丰电气有限公司 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
2015 年 1 月 29 日，乐清大业股东审议通过《变更决定书》，同意将股东北
京泰丰电气有限公司 100%股权（对应认缴注册资本 3,000 万元，实缴 2,513 万元）
以对价 2,513 万元转让给珠城有限。同日，北京泰丰电气有限公司与珠城有限签
订了《股权转让协议书》，约定北京泰丰电气有限公司 100%股权作价 2,513 万
元转让给珠城有限。
3-3-2-35
2015 年 2 月 3 日，乐清大业办理完成上述事项的变更登记手续。本次转让
完成后，乐清大业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 珠城有限 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
7.3.2.2 发行人吸收合并乐清大业
2017 年 2 月 7 日，珠城科技与乐清大业电力科技有限公司签订了《吸收合
并协议书》，约定如下：珠城科技吸收乐清大业，乐清大业全体员工劳动关系转
入发行人；乐清大业注销后其资产及负债均由发行人承接；双方合并后注册资本
依旧为人民币 4,500 万元。
2017 年 2 月 22 日，珠城科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意吸收合并全资子公司乐清大业，合并
后乐清大业解散，债权、债务由珠城科技继承。
2017 年 4 月 20 日，乐清大业经乐清市市场监督管理局核准予以注销。2017
年 4 月 27 日，公司办理完成本次吸收合并相关事项的工商变更登记手续。
7.3.3 珠城科技股票在股转系统挂牌期间的交易情况
经本所律师核查，发行人在股转系统挂牌期间股票未发生过交易。
7.3.4 珠城科技股票在股转系统终止挂牌
2017 年 9 月 20 日，珠城科技召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意公司
向全国股转系统申请终止股票挂牌。
2017 年 10 月 31 日，全国股转公司出具《关于浙江珠城科技股份有限公司
股票终止挂牌的公告》（股转系统公告〔2017〕529 号），公司股票自 2017 年
11 月 2 日起终止在全国股转系统挂牌。
经本所律师核查，发行人在股转系统挂牌、摘牌程序合法合规，不存在受到
处罚情形。
3-3-2-36
7.3.5 珠城科技 2017 年 12 月股权转让
2017 年 12 月 12 日，珠城科技召开 2017 年第九次临时股东大会通过决议，
同意股东张建春将其持有的公司 417.5 万股股份（对应公司 9.2775%股权）转让
给施乐芬。同日，张建春与施乐芬签署《股权转让协议》，约定张建春将持有公
司 9.2775%股权共计 417.5 万股股份，以 417.5 万元人民币转让给施乐芬。
2017 年 12 月 18 日，公司办理完成上述事项的工商备案登记手续。本次股
份转让后，公司的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 张建春 1,252.50 27.83
2 张建道 1,180.00 26.22
3 施士乐 1,100.00 24.44
乐清九弘投资管理中心（有
4 430.00 9.56
限合伙）
5 施乐芬 417.50 9.28
6 张 丰 120.00 2.67
合计 4,500.00 100.00
7.3.6 珠城科技 2018 年 4 月增资
2018 年 4 月 25 日，珠城科技召开 2018 年第一次临时股东大会通过决议，
同意公司新增注册资本 110 万元，增资价格为 5 元/股，增资后的注册资本变更
为 4,610 万元，总股本为 4,610 万股。其中陶玉凤以货币认缴新增注册资本 45 万
元（对应股份 45 万股）；赵芳方以货币认缴新增注册资本 20 万元（对应股份
20 万股）；陈美荷以货币认缴新增注册资本 45 万元（对应股份 45 万股）。
2018 年 5 月 10 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“天健
验〔2018〕171 号”《验资报告》，截至 2018 年 4 月 25 日止，公司已收到全体
股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计人民币 110 万元。
2018 年 4 月 26 日，珠城科技办理完成上述事项的工商变更登记手续。本次
变更完成后，股东出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 张建春 1,252.50 27.17
3-3-2-37
2 张建道 1,180.00 25.60
3 施士乐 1,100.00 23.86
乐清九弘投资管理中心（
4 430.00 9.33
有限合伙）
5 施乐芬 417.50 9.06
6 张 丰 120.00 2.60
7 陶玉凤 45.00 0.98
8 陈美荷 45.00 0.98
9 赵芳方 20.00 0.43
合计 4,610.00 100.00
7.3.7 珠城科技 2018 年 5 月增资
2018 年 5 月 10 日，谢宇芳、周磊、陈琴超与张建春、张建道、施士乐及珠
城科技签署《增资协议书》，约定谢宇芳、周磊及陈琴超以 7 元/股的价格分别
认购珠城科技新增注册资本 70 万元、35 万元及 30 万元。
2018 年 5 月 16 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，同意公司新增
注册资本 135 万元，增资价格为 7 元/股，增资后的注册资本变更为 4,745 万元，
总股本为 4,745 万股。其中谢宇芳以货币认缴新增注册资本 70 万元（对应股份
70 万股）；周磊以货币认缴新增注册资本 35 万元（对应股份 35 万股）；陈琴
超以货币认缴新增注册资本 30 万元（对应股份 30 万股）。
2018 年 5 月 17 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“天健
验〔2018〕172 号”《验资报告》，截至 2018 年 5 月 16 日止，公司已收到全体
股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计人民币 135 万元。
2018 年 5 月 16 日，珠城科技办理完成上述事项的工商变更登记手续。本次
变更完成后，股东出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 张建春 1,252.50 26.40
2 张建道 1,180.00 24.87
3 施士乐 1,100.00 23.18
乐清九弘投资管理中心（
4 430.00 9.06
有限合伙）
3-3-2-38
5 施乐芬 417.50 8.80
6 张 丰 120.00 2.53
7 谢宇芳 70.00 1.48
8 陶玉凤 45.00 0.95
9 陈美荷 45.00 0.95
10 周 磊 35.00 0.74
11 陈琴超 30.00 0.63
12 赵芳方 20.00 0.42
合计 4,745.00 100.00
7.3.8 珠城科技 2019 年 11 月增资
2019 年 10 月 31 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会通过决议，同意
公司新增注册资本 10 万元，增资价格为 7 元/股，增资后的注册资本变更为 4,755
万元，总股本为 4,755 万股。其中戚程博以货币认缴新增注册资本 10 万元（对
应股份 10 万股）。同日，戚程博与珠城科技及全体股东签署《增资协议》。
2019 年 11 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“天
健验〔2019〕389 号”《验资报告》，截至 2019 年 11 月 12 日止，公司已收到
戚程博以货币方式缴纳的新增注册资本合计人民币 10 万元。
2019 年 11 月 21 日，珠城科技办理完成上述事项的工商变更登记手续。本
次变更完成后，股东出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 张建春 1,252.50 26.34
2 张建道 1,180.00 24.82
3 施士乐 1,100.00 23.13
乐清九弘投资管理中心（
4 430.00 9.04
有限合伙）
5 施乐芬 417.50 8.78
6 张 丰 120.00 2.52
7 谢宇芳 70.00 1.47
8 陶玉凤 45.00 0.95
9 陈美荷 45.00 0.95
10 周 磊 35.00 0.74
3-3-2-39
11 陈琴超 30.00 0.63
12 赵芳方 20.00 0.42
13 戚程博 10.00 0.21
合计 4,755.00 100.00
7.3.9 珠城科技 2019 年 12 月增资
2019 年 11 月 23 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会通过决议，同意
公司新增注册资本 30 万元，增资价格为 14 元/股，增资后的注册资本变更为 4,785
万元，总股本为 4,785 万股。其中俞华栋以货币认缴新增注册资本 30 万元（对
应股份 30 万股）。同日，俞华栋与珠城科技及全体股东签署《增资协议》。
2019 年 12 月 9 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“天健
验〔2019〕459 号”《验资报告》，截至 2019 年 11 月 27 日止，公司已收到俞
华栋以货币方式缴纳的新增注册资本合计人民币 30 万元。
2019 年 12 月 10 日，珠城科技办理完成上述事项的工商变更登记手续。本
次变更完成后，股东出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 张建春 1,252.50 26.18
2 张建道 1,180.00 24.66
3 施士乐 1,100.00 22.99
乐清九弘投资管理中心（
4 430.00 8.99
有限合伙）
5 施乐芬 417.50 8.73
6 张 丰 120.00 2.51
7 谢宇芳 70.00 1.46
8 陶玉凤 45.00 0.94
9 陈美荷 45.00 0.94
10 周 磊 35.00 0.73
11 陈琴超 30.00 0.63
12 俞华栋 30.00 0.63
13 赵芳方 20.00 0.42
14 戚程博 10.00 0.21
合计 4,785.00 100.00
3-3-2-40
7.3.10 珠城科技 2019 年 12 月股权转让
2019 年 12 月 12 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会通过决议，同意
将陶玉凤所持有公司的 45 万股股份转让给张建道；赵芳方将其持有公司的 20 万
股股份转让给张建道。
2019 年 12 月 12 日，陶玉凤与张建道签订《股份转让协议书》，约定陶玉
凤将持有公司的 45 万股股份作价 2,312,343.75 元转让给张建道。同日，赵芳方
与张建道签订《股份转让协议》，约定赵芳方将所持有公司的 20 万股股份作价
1,027,708.33 元转让给张建道。
2019 年 12 月 20 日，珠城科技办理完成上述事项的工商备案登记手续，本
次变更完成后，珠城科技的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 张建春 1,252.50 26.18
2 张建道 1,245.00 26.02
3 施士乐 1,100.00 22.99
乐清九弘投资管理中心（
4 430.00 8.99
有限合伙）
5 施乐芬 417.50 8.73
6 张 丰 120.00 2.51
7 谢宇芳 70.00 1.46
8 陈美荷 45.00 0.94
9 周 磊 35.00 0.73
10 陈琴超 30.00 0.63
11 俞华栋 30.00 0.63
12 戚程博 10.00 0.21
合计 4,785.00 100.00
7.3.11 珠城科技 2020 年 5 月增资
2020 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会通过决议，同意
公司新增注册资本 100 万元，增资价格为 19 元/股，增资后的注册资本变更为
4,885 万元。其中厚普瑞恒认购公司新增注册资本 100 万元（对应股份 100 万股）。
2020 年 5 月 21 日，厚普瑞恒与珠城科技及全体股东签署《增资协议》。
3-3-2-41
2020 年 5 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“天健
验〔2020〕147 号”《验资报告》，截至 2020 年 5 月 22 日止，公司已收到厚普
瑞恒以货币方式缴纳的新增注册资本（实收股本）合计人民币 100 万元。
2020 年 5 月 29 日，珠城科技办理完成上述事项的工商变更登记手续，本次
变更完成后，股东出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 张建春 1,252.50 25.64
2 张建道 1,245.00 25.49
3 施士乐 1,100.00 22.52
乐清九弘投资管理中心（
4 430.00 8.80
有限合伙）
5 施乐芬 417.50 8.55
6 张 丰 120.00 2.46
宁波厚普瑞恒股权投资合
7 100.00 2.05
伙企业（有限合伙）
8 谢宇芳 70.00 1.43
9 陈美荷 45.00 0.92
10 周 磊 35.00 0.72
11 陈琴超 30.00 0.61
12 俞华栋 30.00 0.61
13 戚程博 10.00 0.20
合计 4,885.00 100.00
7.4 发行人历史沿革相关确认文件
2021 年 1 月 7 日，乐清市人民政府出具《关于同意确认浙江珠城科技股份
有限公司及其前身历史沿革相关事项的批复》（乐政函〔2021〕3 号），确认珠
城科技及其前身在设立时由自然人出资形成，产权为个人所有，历次增资和股权
转让不存在国有和集体资产成分，企业登记和相关变更登记手续合法有效，历史
沿革清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
7.5 关于对赌情况的说明
根据发行人实际控制人张建春、张建道与发行人股东陈美荷、陶玉凤、赵芳
方签订的《员工股权激励协议书》及与员工持股平台合伙人范勤雪、郑千蔚等人
3-3-2-42
签订的《股权转让协议书》相关约定，发行人实际控制人与相关员工之间设置了
回购约定等对赌条款。报告期内，陶玉凤、赵芳方等人陆续离职并退股。2019
年 12 月，实际控制人张建春、张建道与陈美荷及持股平台现有 27 名合伙人进一
步签订了补充协议，约定《员工股权激励协议书》《股权转让协议书》项下包括
锁定期（含释放期）、股份回购等全部对赌条款终止并丧失效力，各方同意放弃
根据原协议提出主张的任何权利，且对此无任何异议、争议或纠纷。截至本律师
工作报告出具之日，发行人历史上存在的对赌已清理完毕。
7.6 发行人员工持股计划情况
九弘投资为发行人为实施员工持股计划设立的员工持股平台，合伙人主要由
公司员工构成。发行人实施员工持股计划，严格按照相关法律法规履行了决策程
序，员工均为自愿参加；参与持股计划的员工权益与其他投资者平等；员工均以
货币出资且足额支付；持股平台建立了健全的流转、退出机制。公司员工持股计
划的实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
7.7 发行人股东股份质押情况
经发行人及其股东确认，并经本所律师核查，发行人全体股东所持股份不存
在质押的情形。
7.8 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，审查了相关《验资报告》《审
计报告》《评估报告》原件，书面审查了发行人历次增资、股权转让的决议、协
议等，就发行人工商登记情况及其股份是否设定质押等情况网络查询了全国企业
信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），书面核查了相关工商行政主管部门出具
的证明，对相关股东进行了访谈，并取得了发行人全体股东就其所持发行人股份
不存在质押、不存在权属纠纷的承诺函。
根据《公司法》等相关法律法规的要求，本所律师经核查后认为：
（1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
（2）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；
3-3-2-43
（3）发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
8.1 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人《公司章程》及《营业执照》记载，发行人的经营范围为“光电
连接器、家电连接器、汽车连接器、柔性线路板、柔性扁平排线、电子元器件及
精密组件、精密模具、电线、线束及线束生产设备研发、制造、销售；计算机软
硬件开发、技术服务；专业信息及技术咨询、专业技术服务、专业技术转让；货
物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。
本所律师经查验后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
8.2 发行人境外业务开展情况
根据发行人及其实际控制人的确认、《审计报告》以及对发行人相关业务合
同的查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分
支机构及子公司开展经营活动。
8.3 发行人主营业务变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》、《公司章程》、发行人及其实际控制
人的确认，发行人最近三年主要从事电子连接器产品研发、生产及销售业务。报
告期内发行人主营业务未发生过变更。
8.4 发行人的主营业务
8.4.1 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为电
子连接器的研发、生产与销售。
8.4.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人报告期内的主营业务经营状
况为：
（单位：元）
3-3-2-44
年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 700,890,430.48 620,148,702.76 518,060,144.56
其他业务收入 8,206,166.40 6,907,552.02 3,061,178.73
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的主营业务突出。
8.5 发行人不存在影响持续经营的法律障碍
经本所律师核查，发行人股东已在章程中约定，发行人为永久存续的股份有
限公司。至本律师工作报告出具之日，不存在需要终止经营或影响公司持续经营
的事项，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
8.6 查验与结论
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业
务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事
业务的分类和收入占比，同时查阅了天健出具的《审计报告》原件。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；
（2）截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分、子
公司开展业务；
（3）发行人的主营业务未曾发生变更；
（4）发行人的主营业务突出；
（5）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方
9.1.1 发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为张建春、张建道、施士乐、施乐芬。截至本律师工作
报告出具之日，张建春直接持有发行人 1,252.50 万股股份，且通过乐清九弘投资
3-3-2-45
管理中心（有限合伙）（简称“九弘投资”）间接持有发行人股份 150.69 万股，
合计持有发行人股份 1,403.19 万股，占发行人股本总额的 28.72%；张建道直接
持有发行人 1,245.00 万股股份，通过乐清九弘投资管理中心（有限合伙）间接持
有发行人股份 100.69 万股，合计持有发行人股份 1,345.69 万股，占发行人股本
总额的 27.55%；施士乐直接持有发行人股份 1,100.00 万股，占发行人总股本的
22.52%。施乐芬直接持有发行人股份 417.50 万股，占发行人总股本的 8.55%。
张建春与张建道系兄弟关系，施乐芬与施士乐系兄妹关系，张建春与施乐芬
系夫妻关系，四人合计直接及间接持有发行人股份 87.34%，为发行人的实际控
制人。报告期内，发行人未发生实际控制人变更的情况。
9.1.2 持有发行人 5%以上股份的其他股东
9.1.2.1 乐清九弘投资管理中心（有限合伙）
九弘投资现持有乐清市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
“913303823440139215”的《营业执照》；主要经营场所为浙江省乐清市北白象
镇重石村（温州市珠城电气有限公司内）；执行事务合伙人为张建春；经营范围
为“投资管理；投资咨询（不含证券、金融、期货业务）；企业策划；企业管理
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。九弘
投资全体合伙人认缴出资额总额为1,000万元，现持有发行人4,300,000股股份。
九弘投资的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例（%） 认缴出资额（万元）
1 张建春 普通合伙人 35.05 350.45
2 张建道 有限合伙人 23.42 234.17
3 戚程博 有限合伙人 10.47 104.65
4 段才新 有限合伙人 3.02 30.23
5 张春华 有限合伙人 2.33 23.26
6 朱春燕 有限合伙人 2.33 23.26
7 施月华 有限合伙人 2.09 20.93
8 郑乐红 有限合伙人 1.98 19.77
9 陈美荷 有限合伙人 1.91 19.07
10 郑千蔚 有限合伙人 1.63 16.28
3-3-2-46
11 朱勇军 有限合伙人 1.63 16.28
12 范勤雪 有限合伙人 1.19 11.86
13 石 柳 有限合伙人 1.16 11.63
14 张 盛 有限合伙人 1.16 11.63
15 吴赞勇 有限合伙人 1.16 11.63
16 余微那 有限合伙人 1.05 10.47
17 杜承章 有限合伙人 1.00 10.00
18 阮班勇 有限合伙人 0.93 9.30
19 金可贺 有限合伙人 0.93 9.30
20 王春生 有限合伙人 0.81 8.14
21 朱宗安 有限合伙人 0.81 8.14
22 陈金堂 有限合伙人 0.70 6.98
23 张华飞 有限合伙人 0.70 6.98
24 陈 文 有限合伙人 0.70 6.98
25 徐海珍 有限合伙人 0.47 4.65
26 李作军 有限合伙人 0.47 4.65
27 艾才仙 有限合伙人 0.47 4.65
28 陈启帆 有限合伙人 0.23 2.33
29 陆明超 有限合伙人 0.23 2.33
合计 100.00 1,000.00
9.1.3 发行人的子公司
9.1.3.1 佛山市泓成电气有限公司
佛山泓成成立于 2009 年 3 月 6 日，现持有佛山市顺德区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为“91440606684491321F”的《营业执照》；住所为佛山
市顺德区伦教广珠路东侧（合丰围）广珠路 2 号之 201 号，301 号（木工商城 8
号地 2、3 楼）、4 号 202 号，302 号（木工商城 9 号地 2 楼）；法定代表人为王
宏涛；注册资本为 1,000 万元，经营范围为“制造：电子元器件。物业租赁”。
发行人现持有佛山泓成 95%股权。
9.1.3.2 武汉市建成电气有限公司
武汉建成成立于 2013 年 11 月 12 日，现持有湖北省咸宁市市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为“914212000823349864”的《营业执照》；住所为湖
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北省咸宁市经济开发区旗鼓大道；法定代表人蔡江帆；注册资本为 100 万元，经
营范围为“精密电子连接器、线材、线束总成的研发、生产、销售”。发行人现
持有武汉建成 75%股权。
9.1.3.3 合肥市建成电器科技有限公司
合肥建成成立于 2011 年 12 月 21 日，现持有安徽省肥西县市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为“91340123588853863G”的《营业执照》；住所为
安徽省合肥市肥西县花岗镇工业聚集区合安路研发楼 4 楼 5 楼；法定代表人叶烽；
注册资本为 800 万元，经营范围为“通讯、家电、汽车连接器及开关配件的研发、
生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人现持有合肥建成 100%股权。
9.1.3.4 青岛九诚电子科技有限公司
青岛九诚成立于 2017 年 12 月 19 日，现持有山东省青岛市即墨区市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为“91370282MA3MGX4B5J”的《营业执照》；
住所为山东省青岛市即墨区环秀街道珠江二路 136 号；法定代表人张吉飞；注册
资本为 1000 万元，经营范围为“制造销售汽车、家用电器、机车线束控制总成
及其他线束总成、电子控制元器件、插接件、加热丝、风机、开关、机车电器配
件、充电桩配件、电动汽车配件、热敏材料、传感器关联产品、塑料制品；模具
制造；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限
制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。发行人现持有青岛九诚 55%股权。
9.1.3.5 温州市中悦电子科技有限公司
温州中悦成立于 2018 年 8 月 6 日，现持有浙江省乐清市市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为“91330382MA2CQUK96F”的《营业执照》；住所为
浙江省乐清市乐清经济开发区纬十五路 201 号（浙江珠城科技股份有限公司
内） ；法定代表人张建道；注册资本为 1000 万元，经营范围为“线束、电子线
材、柔性扁平排线研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。发行人现持有温州中悦 100%股权。
9.1.3.6 温州珠创进出口有限公司
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温州珠创成立于 2016 年 5 月 10 日，现持有浙江省乐清市市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为“91330382MA285LQP2X”的《营业执照》；住所
为乐清市磐石镇河北村温电宿舍 3 幢 302 室；法定代表人王志军；注册资本为
100 万元，经营范围为“高低压电器及配件、线束及配件、连接器、模具、线束
检测设备销售；货物进出口、技术进出口”。发行人现持有温州珠创 60%股权。
9.1.4 发行人的重要关联自然人
（1）张建春，身份证号码：330323197007162213，男，系珠城科技董事长、
总经理、实际控制人。
（2）张建道，身份证号码：3303231973********，男，系珠城科技董事、
实际控制人，与张建春为兄弟关系。
（3）施士乐，身份证号码：3303231957********，男，系珠城科技董事、
实际控制人，与施乐芬为兄妹关系。
（4）施乐芬，身份证号码：3303231972********，女，系珠城科技董事、
实际控制人，与张建春为夫妻关系，与施士乐为兄妹关系。
（5）张丰，身份证号码：3303821983********，男，系珠城科技股东、监
事，系张建春、张建道之堂弟。
（6）陈美荷，身份证号码：3303231971********，女，系珠城科技股东、
董事、财务负责人。
（7）戚程博，身份证号码：3303241986********，男，系珠城科技股东、
董事、董事会秘书。
（8）李郁明，身份证号码：1101081970********，男，系珠城科技独立董
事。
（9）吴尚杰，身份证号码：1101081956********，男，系珠城科技独立董
事。
（10）薄士坤，身份证号码：1523271979********，女，系珠城科技独立董
事。
（11）王志军，身份证号码：3325281983********，男，系珠城科技监事会
3-3-2-49
主席。
（12）费能耀，身份证号码：3604211982********，男，系珠城科技监事。
9.1.5 发行人其他重要关联企业
序号 关联方名称/姓名 与发行人关联关系
实际控制人张建春、张建道、施士乐分别持有
1 苏州珠城电气有限公司
65%、14%、12%股权
2 温州市伟城电镀有限公司 实际控制人张建道持有该公司 18.1%股权
实际控制人张建春、张建道姐姐张春华持股 60%
3 陕西广泰投资有限公司 并担任该公司执行董事兼总经理、法定代表人；
张建道持有该公司 20%股权
张建道配偶之兄长、发行人股东陈琴超持股
4 苏州超力特五金标准件有限公司
60%，并担任该公司法定代表人、执行董事
苏州市吴中区木渎超力特精密紧 张建道配偶之兄长、发行人股东陈琴超持股
5
固件批发部 100%
王志军配偶夏珍洁持股 100%，并担任该公司执
6 乐清市罗赛信息咨询有限公司
行董事兼总经理、法定代表人
张建春、张建道姐姐张春华之配偶吴云乐持股
7 威海市广大房地产开发有限公司
74%，并担任执行董事兼总经理
施士乐子女的配偶、发行人股东周磊持股 20%，
8 乐清市申乐电器有限公司 周磊父亲持股 40%同时担任该公司执行董事兼
总经理，周磊母亲持股 40%
施士乐子女的配偶、发行人股东周磊持股 40%，
9 浙江长圆电气有限公司
同时担任该公司执行董事兼总经理
施士乐子女的配偶、发行人股东周磊持股 50%，
10 乐清市劲界电气科技有限公司
同时担任该公司监事
张建春、张建道姐姐张春华之配偶吴云乐之妹妹
乐清市精密电子机电实业有限公
11 吴靖花持股 95%，并担任该公司执行董事、法定
司
代表人
注：根据国家企业信用信息公示系统查询结果，施乐芬曾持有广西合裕富建材有限公司
100%股份，同时担任该公司经理、执行董事；曾持有广西成满浩庆建材有限公司 50%股份
同时担任该公司监事；曾持有成都绕弯商贸有限公司 50%股份，同时担任该公司执行董事
兼总经理。经核查，上述三家公司均为设立登记时冒用施乐芬身份信息。截至本律师工作报
告出具日，广西成满浩庆建材有限公司、广西合裕富建材有限公司因涉嫌冒用他人身份登记
已被撤销设立登记；成都绕弯商贸有限公司已被吊销营业执照，且施乐芬在该公司的股东登
记身份备案及法定代表人、执行董事兼经理身份备案均已因该公司涉嫌冒用他人身份登记被
撤销。
9.1.6 报告期内存在关联关系的过往关联方
序
企业名称 与发行人关联关系 备注
号
湖北巴斯顿电子科技
有限公司（以下简称
1 发行人曾持股 100%的子公司 已于 2020 年 8 月转让
“湖北巴斯顿”）[注
1]
3-3-2-50
序
企业名称 与发行人关联关系 备注
号
湖北垒创电子科技有
2 发行人曾持有该公司 30%股权 已于 2019 年 1 月转让
限公司
温州圆融电气科技有
实际控制人张建春、张建道、施士乐曾
3 限公司（以下简称“圆 已于 2018 年 4 月注销
分别持有该公司 45%、28%、27 %股权
融电气”）[注 2]
宁波梅山保税港区景
报告期内实际控制人张建道曾持有该
4 佳投资管理合伙企业 已于 2018 年 6 月注销
公司 24.9688%股权
（有限合伙）
股东、监事张丰曾持有该公司 20%股权
深圳市珠城智通电子 并担任监事，张建春、张建道之姐姐张
5 已于 2020 年 9 月注销
科技有限公司 春莲之配偶陈政曾持股 80%并担任执行
董事兼总经理
实际控制人张建春、张建道姐姐张春华
威海威峰电子有限公 曾持有该公司 60%股权，九弘投资合伙
6 已于 2020 年 7 月注销
司 人（张建春、张建道姐夫之侄子）吴赞
勇曾持股 40%并担任执行董事兼总经理
中山市南头镇鸿润电 已于 2020 年 7 月 8 日
7 张建春曾设立的个人独资企业
子厂 注销
8 石倩 报告期内曾任发行人监事
9 黄明献 报告期内曾任发行人监事
10 林锋 报告期内曾任发行人监事
11 万清平 报告期内曾任发行人监事
12 陈仕平 报告期内曾任发行人副总经理
13 朱勇军 报告期内曾任发行人副总经理
14 杨涛 报告期内曾任发行人副总经理
15 方洁 报告期内曾任发行人独立董事
[注 1]：湖北巴斯顿成立于 2019 年 1 月 10 日，成立时公司注册资本 500 万元，珠城科
技、杨保磊、杨凡磊分别持有湖北巴斯顿 70%、29%、1%股权。2019 年 8 月，杨保磊、杨
凡磊将所持有的湖北巴斯顿股权转让给珠城科技。本次转让后珠城科技持有湖北巴斯顿
100%股权。2020 年 8 月，珠城科技将持有的湖北巴斯顿 100%股权全部转让给杨保磊。经
本所律师核查，公司持有湖北巴斯顿股权期间内，湖北巴斯顿不存在违法违规行为，处置时
相关资产、人员、债务随股权一并转让，处置过程合法合规。转让后不存在与公司继续进行
交易的情形，不存在处置子公司为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。
[注 2]：圆融电气成立于 2013 年 10 月 16 日，成立时公司注册资本 1,000 万元，张建春、
张建道、施士乐分别持有圆融电气 45%、28%、27%股权。2015 年 6 月，张建春将所持圆融
电气 40%、5%股权分别转让由陈梦静、吴芒芒持有，张建道、施士乐将所持圆融电气 28%、
27%股权分别转让由陈梦静、范勤雪持有。同时，圆融电气注册资本增加至 2000 万元，新
增注册资本由陈梦静、范勤雪、吴芒芒按持股比例认缴。陈梦静系张建春、张建道外甥女，
范勤雪系施士乐、施乐芬外甥女，吴芒芒为发行人财务负责人陈美荷外甥女，与张建春、张
建道、施士乐不存在亲属关系或其他关联关系。本次转让后陈梦静、范勤雪、吴芒芒名义上
持有圆融电气 68%、27%、5%股权，实际系代张建春、张建道、施士乐持有。因发行人对
关联方理解有误，在股转系统挂牌期间未披露前述代持情况。2017 年 11 月，圆融电气进行
了股权代持还原，本次变更完成后，张建春、张建道、施士乐仍分别持有圆融电气 45%、
3-3-2-51
28%、27%股权。2017 年 11 月、12 月，圆融电气将其所持佛山泓成、武汉建成、合肥建成
股权全部转让给珠城科技，并于 2018 年 4 月完成注销登记手续。
9.2 发行人与关联方之间的关联交易
9.2.1 根据《审计报告》，报告期内，发行人与各关联方之间重大关联交
易如下：
9.2.1.1 采购商品和接受劳务的关联交易
（单位：元）
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
温州市伟城电镀有限公
接受劳务 - 1,170,414.93 11,526,054.71
司
湖北垒创电子科技有限
采购商品 - 1,152,477.04 -
公司
乐清市精密电子机电实
采购商品 3,426,411.35 7,553,760.42 5,148,567.26
业有限公司
合计 - 3,426,411.35 9,876,652.39 16,674,621.97
9.2.1.2 出售商品和提供劳务的关联交易
（单位：元）
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
湖北垒创电子科技有限
线束连接器 - 3,890,987.88 -
公司
乐清市精密电子机电实
零星辅材 66,099.69 484,440.34 19,672.90
业有限公司
合计 - 66,099.69 4,375,428.22 19,672.90
9.2.1.3 其他关联交易
（单位：元）
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
湖北垒创电子科技有
固定资产采购 - 806,692.35 -
限公司
乐清市精密电子机电
固定资产采购 223,155.74 - -
实业有限公司
王志军 承租 1,500.00 1,500.00 -
合计 - 224,655.74 808,192.35 -
9.2.1.4 关联担保
3-3-2-52
（单位：万元）
担保 担保 担保是否已经履行
担保方 担保金额
起始日 到期日 完毕
温州圆融电
气科技有限 4,200.00 2017.04.22 2018.04.13 是
公司
张建道 600.00 2018.01.08 2019.01.08 是
张建春、苏
州珠城电气 3,500.00 2018.02.05 2019.02.04 是
有限公司
张建春、施
4,100.00 2018.03.01 2020.03.01 是
乐芬
张建春、张
建道、施士 5,000.00 2017.03.01 2020.03.01 是
乐、张丰
9.2.1.5 关联方资金往来余额
（1）应收关联方款项
（单位：元）
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
关联方 账面余 坏账准
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
额 备
应收
账款
湖北垒创电
2,284,094. 114,204.7
子科技有限 - - - -
34 2
公司
2,284,094. 114,204.7
合计 - - - - -
34 2
（2）应付关联方款项
（单位：元）
项目名称 关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付账款
苏州珠城电气有限公
- - 1,853,299.41
司
温州市伟城电镀有限
- - 2,175,803.96
公司
乐清市精密电子机电
104,078.69 4,944,293.35 4,009,528.26
实业有限公司
合计 - 104,078.69 4,944,293.35 8,038,631.63
3-3-2-53
9.2.1.6 关于减少和避免关联交易的承诺
发行人实际控制人张建春、张建道、施乐芬、施士乐，董事、监事、高级管
理人员及股东九弘投资已分别出具承诺：本人/本企业已按照证券监管法律、法
规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经
披露的关联交易外，本人/本企业以及本人/本企业控制的其他企业与珠城科技之
间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露
的关联交易。
在作为珠城科技关联方期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将
尽量避免与珠城科技之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交
易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格将按照市场公认的合理价格确定。本人/本企业将严格遵守珠城科技《公司章
程》及《关联交易管理制度》等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序，
并及时披露关联交易事项。本人/本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，
不会利用珠城科技的实际控制人地位/董事、监事、高级管理人员地位/股东地位
损害珠城科技及其他股东的合法权益。
9.2.2 关联交易的决策程序
9.2.2.1 发行人已按照《公司法》和《公司章程》的有关规定对发行人报告
期内发生的重大关联交易事项进行了审核，并由独立董事发表了独立意见。根据
发行人股东大会的确认意见以及本所律师对发行人提供的关联交易情况进行审
查后认为，上述关联交易不存在显失公平的情况，不存在由于发行人与关联方之
间的关联关系而损害中小股东利益的情况，不会影响发行人本次发行上市。
9.2.2.2 发行人现行有效的《公司章程》对关联交易决策程序规定如下：
第六十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
3-3-2-54
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效，重新表决。
9.2.2.3 发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案-上市后适用）》延
续现行有效的《公司章程》第六十九条关于关联交易决策程序的内容。
9.2.2.4 发行人现行有效的《关联交易管理制度》对关联交易的审核权限、
决策程序等事项作出了详细的规定。
9.2.3 经发行人确认和本所律师核查，本律师工作报告第 9.2.1 节披露的关
联交易，均已按照其当时有效的章程和制度履行了适当决策或确认程序。
9.2.4 查验与结论
本所律师查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明原件，对发行
人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，确认发行人关联方的范围；本所律师
核查了发行人及其子公司与关联方之间的关联交易合同、价款支付凭证、发行人
就关联交易事项履行的内部决策文件以及内部管理制度文件，并就交易原因、定
价原则与相关人员进行了面谈，同时查阅了天健为发行人本次发行上市出具的
《审计报告》中的相关内容。
根据《公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）等
法律、法规及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存
在损害发行人和其他股东利益的情形，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易；
（2）发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确
3-3-2-55
认程序；
（3）发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定
了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小
股东利益的原则。
9.3 发行人与关联方之间的同业竞争
9.3.1 发行人的经营范围为“光电连接器、家电连接器、汽车连接器、柔
性线路板、柔性扁平排线、电子元器件及精密组件、精密模具、电线、线束及线
束生产设备研发、制造、销售；计算机软硬件开发、技术服务；专业信息及技术
咨询、专业技术服务、专业技术转让；货物进出口、技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
9.3.2 发行人非自然人股东的经营范围
发行人股东九弘投资的经营范围为“投资管理；投资咨询（不含证券、金融、
期货业务）；企业策划；企业管理咨询。”。
发行人股东厚普瑞恒的经营范围为“股权投资及相关咨询服务。（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）”。
发行人与股东单位之间不存在同业竞争。
9.3.3 关于避免同业竞争的承诺
发行人实际控制人张建春、张建道、施乐芬、施士乐已出具承诺：本人及本
人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业目前没有直接或间接
地从事任何与珠城科技及其子公司的主营业务及其他业务相同或相似的业务（以
下简称“竞争业务”）；本人及本人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企
业及下属企业，于其作为对珠城科技直接或间接拥有权益的主要股东或关联方期
间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；本
人及本人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业，将来面临或
可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予珠
城科技该等投资机会或商业机会之优先选择权；自出具日起，承诺函及承诺为不
3-3-2-56
可撤销的，且持续有效，直至本人不再成为对珠城科技直接或间接拥有权益的主
要股东为止；本人及本人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企
业如违反上述任何承诺，其将赔偿珠城科技及珠城科技其他股东因此遭受的一切
经济损失，该等责任是连带责任。
发行人董事、监事及高级管理人员已出具承诺：本人及本人直接或间接控制
的其他公司、合作或联营企业及下属企业目前没有直接或间接地从事任何与珠城
科技及其子公司的主营业务及其他业务相同或相似的业务（以下简称“竞争业
务”）；本人及本人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业，
于其作为对珠城科技直接或间接拥有权益的主要股东或关联方期间，不会直接或
间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；本人及本人直接或
间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业，将来面临或可能取得任何与
竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予珠城科技该等投资
机会或商业机会之优先选择权；自出具日起，承诺函及承诺为不可撤销的，且持
续有效，直至本人不再担任珠城股份董事、监事、高级管理人员职务；本人及本
人直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业如违反上述任何承
诺，其将赔偿珠城科技及珠城科技其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任
是连带责任。
发行人股东九弘投资已出具承诺：本企业及本企业直接或间接控制的其他公
司、合作或联营企业及下属企业目前没有直接或间接地从事任何与珠城科技及其
子公司的主营业务及其他业务相同或相似的业务（以下简称“竞争业务”）；本
企业及本企业直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业，于其作
为对珠城科技直接或间接拥有权益的主要股东或关联方期间，不会直接或间接地
以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；本企业及本企业直接或间
接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业，将来面临或可能取得任何与竞
争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予珠城科技该等投资机
会或商业机会之优先选择权；自出具日起，承诺函及承诺为不可撤销的，且持续
有效，直至本企业不再成为对珠城科技直接或间接拥有权益的主要股东为止；本
企业及本企业直接或间接控制的其他公司、合作或联营企业及下属企业如违反上
述任何承诺，其将赔偿珠城科技及珠城科技其他股东因此遭受的一切经济损失，
3-3-2-57
该等责任是连带责任。
9.3.4 查验与结论
本所律师实地走访了发行人及其子公司的经营场所，书面审查了相关工商登
记资料、与供应商及客户的重大合同，并与发行人相关负责人进行了面谈；同时
取得了由发行人的实际控制人张建春、张建道、施乐芬、施士乐，全体董事、监
事、高级管理人员，股东九弘投资出具的目前不存在同业竞争且在未来避免同业
竞争的承诺函。
本所律师经查验后认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业与发行人及其子公司不存在同业竞争情形，上述承诺真实、有效，发行人所采
取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
9.4 对关联交易和同业竞争的充分披露
本所律师经查验后认为，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解
决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的招股说明书中已作
出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
10.1 房产和土地使用权
10.1.1 截至报告期末，发行人拥有的不动产权如下：
终止期限
序 权利 土地/建筑 是否
权证编号 权属 坐落 用途 （土地使
号 性质 面积（m2） 抵押
用权）
浙（2020）
乐清经济
乐清市不 出让/
珠城 开发区纬 20,236.86/ 至
1 动产权第 自建 工业用地 是
科技 十五路 201 41,126.89 2064.08.17
0043400 房
号
号
浙（2020）
乐清市磐 出让/
乐清市不 珠城 6,436.50/1 至
2 石镇重石 自建 工业用地 是
动产权第 科技 0,112.87 2055.02.17
村 房
0039683
浙（2017） 乐清市磐 出让/
珠城 商务金融 24.68/151. 至
3 乐清市不 石镇磐石 市场 否
科技 用地/办公 11 2052.06.03
动产权第 服装工贸 化商
3-3-2-58
0039762 城 B 幢 607 品房
号 室
浙（2017） 乐清市磐
出让/
乐清市不 石镇磐石
珠城 市场 商务金融 28.99/177. 至
4 动产权第 服装工贸 否
科技 化商 用地/办公 50 2052.06.03
0039761 城 B 幢 609
品房
号 室
浙（2017） 乐清市磐
出让/
乐清市不 石镇磐石
珠城 市场 商务金融 29.53/180. 至
5 动产权第 服装工贸 否
科技 化商 用地/办公 81 2052.06.03
0039760 城 B 幢 608
品房
号 室
10.1.2 查验与结论
本所律师查阅了发行人及其子公司拥有的房屋所有权证及国有土地使用权
证原件，并向有关不动产权属登记机关核实查证了发行人不动产权属及抵押登记
情况。
根据《民法典》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，截至报告期末，
发行人已取得其拥有财产完备的权属证书；除发行人部分房屋所有权和土地使用
权因设立抵押等担保事项受到限制外，发行人对其房屋所有权和土地使用权的行
使不存在其他形式的限制；发行人合法拥有房屋建筑物的所有权及国有土地使用
权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.2 租赁情况
10.2.1 截至报告期末，发行人及其子公司租赁的主要房产情况如下：
序 面积
承租人 出租人 房屋地址 租赁期限
号 （m2）
佛山市顺德区伦教街道办事
佛山市顺德区
处常教居委会广珠路东侧（合 2019.01.01-20
1 佛山泓成 伦教街新民股 1,440.00
丰围）2 号之 201 号、301 号 21.12.31
份合作经济社
（木工商城 8 号地 2 楼）
佛山市顺德区伦教街道办事
佛山市顺德区
处常教居委会广珠路东侧（合 2019.01.01-20
2 佛山泓成 伦教街新民股 1,072.00
丰围）2 号之 201 号、301 号 21.12.31
份合作经济社
（木工商城 8 号地 3 楼）
佛山市顺德区伦教街道办事
佛山市顺德区
处常教居委会广珠路东侧合 2019.01.01-20
3 佛山泓成 伦教街新民股 2,310.00
丰围广珠路 4 号之 202 号、302 21.12.31
份合作经济社
号（木工商城 9 号地 2 楼）
3-3-2-59
佛山市顺德区伦教街道办事
佛山市顺德区
处常教居委会广珠路东侧合 2019.01.01-20
4 佛山泓成 伦教街新民股 740.90
丰围广珠路 4 号之 203 号、303 21.12.31
份合作经济社
号（木工城 9 号地 2 楼）
佛山市顺德区伦教街道办事
佛山市顺德区
处常教居委会广珠路东侧合 2019.01.01-20
5 佛山泓成 伦教街新民股 231.00
丰围广珠路 4 号之 203 号、303 21.12.31
份合作经济社
号（木工城 9 号地 2 楼）
安徽省聚茂工 安徽省合肥市肥西县花岗镇 2018.09.01-20
6 合肥建成 5,000.00
贸有限公司 工业聚集区研发楼四、五层 24.08.31
湖北开得胜工 咸宁经济开发区回归创业园 2018.10.29-20
7 武汉建成 2,138.00
贸有限公司 第二层、第三层 21.10.28
青岛金铭锐模
即墨区城南工业园珠江二路 2020.05.01-20
8 青岛九诚 具技术有限公 6,000.00
86 号 21.04.30
司
王志军、夏珍 乐清市磐石镇河北村温 2021.01.01-20
9 温州珠创 10.00
洁 电 宿 舍 3 幢 302 室 21.12.31
10.2.2 查验与结论
本所律师查阅了发行人及其子公司租赁房产的房屋租赁合同、价款支付凭证
以及出租人提供该租赁物业的相关权属证明。
根据《民法典》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，发行人的房屋
租赁行为合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.3 知识产权
10.3.1 发行人拥有的商标
截至报告期末，发行人拥有的在中华人民共和国国家工商行政管理局商标局
核准注册的商标如下：
国际分 取得方 是否
序号 商标 注册人 注册号 有效期限
类号 式 抵押
2015.01.07- 原始取
1 珠城科技 13228730 9 否
2025.01.06 得
2015.08.21- 原始取
2 珠城科技 13228712 9 否
2025.08.20 得
2015.06.14- 原始取
3 珠城科技 13158306 9 否
2025.06.13 得
2015.06.14- 原始取
4 珠城科技 13158291 9 否
2025.06.13 得
2015.06.14- 原始取
5 珠城科技 13158268 9 否
2025.06.13 得
3-3-2-60
2015.05.14 - 原始取
6 珠城科技 3718218 9 否
2025.05.13 得
本所律师书面核查了发行人已获注册商标的商标注册证原件、注册商标变更
证明原件以及国家工商行政管理总局商标局商标档案查询文件原件，并通过中国
商标网（http: www.saic.gov.cn）查询了发行人已获注册商标的状态及权属情况。
就发行人拥有的商标权的权属情况向国家工商行政管理总局商标局进行了查询。
根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经核查后
认为，发行人上述已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，
不存在设置担保、许可第三方使用或行使权利受到其他限制的情形。
10.3.2 发行人的专利
截至报告期末，发行人拥有的专利权如下：
序 专利 专利 权利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 类型 期限 方式 权利
珠城科 全自动浸塑生 2010-01-2 原始
1 201010002679X 发明 20 年 无
技 产线 2 取得
珠城科 金属端子收卷 2011-12-1 原始
2 2011104115833 发明 20 年 无
技 包装机 2 取得
一种低插入力
珠城科 2012-08-1 原始
3 高拔出力的直 2012102844335 发明 20 年 无
技 0 取得
插端子
一种低插入力
珠城科 2012-08-1 原始
4 高拔出力的旗 201210284547X 发明 20 年 无
技 0 取得
形端子
珠城科 2013-04-1 原始
5 旗形方管端子 2013101333712 发明 20 年 无
技 7 取得
珠城科 一种 PCB 接线 实用 2011-11-2 原始
6 2011204836071 10 年 无
技 端子 新型 9 取得
珠城科 一种弹性夹式 实用 2011-11-2 原始
7 2011204836245 10 年 无
技 连接器 新型 9 取得
珠城科 一种直插式接 实用 2011-11-2 原始
8 201120483625X 10 年 无
技 线端子 新型 9 取得
珠城科 实用 2011-11-2 原始
9 一种转接端子 2011204836368 10 年 无
技 新型 9 取得
珠城科 一种快速型接 实用 2011-11-3 原始
10 2011204897361 10 年 无
技 线端子 新型 0 取得
3-3-2-61
珠城科 一种连续型电 实用 2011-11-3 原始
11 2011204897588 10 年 无
技 源插件 新型 0 取得
珠城科 一种刺破型接 实用 2011-11-3 原始
12 2011204897889 10 年 无
技 线端子 新型 0 取得
珠城科 实用 2013-04-1 原始
13 旗形方管端子 2013201940674 10 年 无
技 新型 7 取得
珠城科 直插夹形自锁 实用 2013-12-3 原始
14 2013208883687 10 年 无
技 端子 新型 1 取得
珠城科 旗形夹形自锁 实用 2013-12-3 原始
15 2013208885790 10 年 无
技 端子 新型 1 取得
珠城科 实用 2014-12-2 原始
16 鸭嘴型端子 2014208498970 10 年 无
技 新型 9 取得
珠城科 直插鸭嘴型端 实用 2014-12-2 原始
17 2014208547394 10 年 无
技 子 新型 9 取得
珠城科 实用 2015-11-1 原始
18 电连接器 201520910379X 10 年 无
技 新型 6 取得
珠城科 模块化家电连 实用 2015-12-2 原始
19 2015211164768 10 年 无
技 接器 新型 9 取得
珠城科 侧限位振动位 实用 2016-12-0 原始
20 2016213084419 10 年 无
技 移端子连接器 新型 1 取得
一种密集型线
珠城科 实用 2017-06-0 原始
21 对板防水连接 2017206373300 10 年 无
技 新型 3 取得
器
珠城科 一种手柄式内 实用 2017-06-2 原始
22 201720763878X 10 年 无
技 扣连接器 新型 8 取得
一种用于压缩
珠城科 实用 2017-10-2 原始
23 机玻璃柱的连 2017213779997 10 年 无
技 新型 5 取得
接器
珠城科 一种改进型连 实用 2017-11-0 原始
24 2017214831103 10 年 无
技 接器 新型 9 取得
珠城科 一种吸尘器电 实用 2018-06-2 原始
25 2018209989304 10 年 无
技 池插座 新型 8 取得
珠城科 一种桥堆连接 实用 2018-06-2 原始
26 2018210069878 10 年 无
技 器 新型 8 取得
珠城科 低插力双向互 实用 2018-08-0 原始
27 2018212671570 10 年 无
技 配连接器 新型 8 取得
珠城科 一种密封型椭 实用 2018-08-0 原始
28 201821271971X 10 年 无
技 圆接口连接器 新型 8 取得
珠城科 小间距多点信 实用 2018-09-0 原始
29 2018214536997 10 年 无
技 号传输连接器 新型 7 取得
珠城科 沉锁式多功能 实用 2018-09-0 原始
30 2018214601214 10 年 无
技 连接器 新型 7 取得
3-3-2-62
包方式针端子
珠城科 及安装有该端 实用 2018-09-0 原始
31 2018214601229 10 年 无
技 子的垂直接触 新型 7 取得
连接器
一种结构改进
珠城科 实用 2018-11-1 原始
32 的防静电漏电 2018218968275 10 年 无
技 新型 7 取得
连接器
珠城科 一种滤波器连 实用 2019-08-3 原始
33 2019214310618 10 年 无
技 接器 新型 0 取得
珠城科 一种多功能组 实用 2019-08-3 原始
34 2019214321171 10 年 无
技 合连接器 新型 0 取得
珠城科 反面内扣式多 实用 2019-09-0 原始
35 2019214792610 10 年 无
技 功能连接器 新型 6 取得
珠城科 一种板对板多 实用 2019-09-1 原始
36 2019215457696 10 年 无
技 位连接器 新型 7 取得
珠城科 一种小型化多 实用 2019-09-1 原始
37 2019215486186 10 年 无
技 位连接器 新型 7 取得
珠城科 实用 2019-09-2 原始
38 一体化插座 2019216160761 10 年 无
技 新型 6 取得
一种空中对接
珠城科 实用 2019-09-3 原始
39 带固线夹型多 201921664067X 10 年 无
技 新型 0 取得
位连接器
珠城科 一种双排卧式 实用 2019-09-3 原始
40 2019216656930 10 年 无
技 连接器 新型 0 取得
珠城科 一种旗型刺破 实用 2019-10-2 原始
41 2019218078954 10 年 无
技 防水插头 新型 5 取得
珠城科 模块化局部防 实用 2019-10-2 原始
42 2019218079158 10 年 无
技 水连接器 新型 5 取得
珠城科 假旗型双坐标 实用 2019-12-0 原始
43 2019221789190 10 年 无
技 多功能连接器 新型 9 取得
珠城科 一种组合平面 实用 2020-01-1 原始
44 2020200465226 10 年 无
技 密封连接器 新型 0 取得
一种新型活动
珠城科 实用 2020-06-2 原始
45 式连接器防压 202021219060X 10 年 无
技 新型 8 取得
扣
珠城科 直插式接线端 外观 2011-11-2 原始
46 2011304457992 10 年 无
技 子 设计 9 取得
珠城科 外观 2011-11-2 原始
47 PCB 接线端子 2011304458139 10 年 无
技 设计 9 取得
珠城科 外观 2011-11-2 原始
48 转接端子 2011304458410 10 年 无
技 设计 9 取得
珠城科 弹性夹式连接 外观 2011-11-2 原始
49 2011304458745 10 年 无
技 器 设计 9 取得
3-3-2-63
珠城科 连续型电源插 外观 2011-11-3 原始
50 2011304511179 10 年 无
技 件 设计 0 取得
珠城科 刺破型接线端 外观 2011-11-3 原始
51 2011304511287 10 年 无
技 子 设计 0 取得
珠城科 外观 2012-08-1 原始
52 直插端子 2012303757778 10 年 无
技 设计 0 取得
珠城科 外观 2012-08-1 原始
53 旗形端子 2012303764659 10 年 无
技 设计 0 取得
珠城科 外观 2013-04-1 原始
54 旗形方管端子 2013301190809 10 年 无
技 设计 7 取得
珠城科 旗形夹形自锁 外观 2013-12-3 原始
55 201330657851X 10 年 无
技 端子 设计 1 取得
珠城科 直插夹形自锁 外观 2013-12-3 原始
56 2013306578524 10 年 无
技 端子 设计 1 取得
佛山泓 一种压缩机连 实用 2017-10-2 原始
57 2017213670369 10 年 无
成 接线组 新型 3 取得
佛山泓 一种抗高温连 实用 2017-10-2 原始
58 201721367972X 10 年 无
成 接线组 新型 3 取得
佛山泓 一种抗干扰连 实用 2017-10-2 原始
59 2017213688979 10 年 无
成 接线组 新型 3 取得
佛山泓 一种新型连接 实用 2017-10-2 原始
60 2017213767006 10 年 无
成 线组 新型 4 取得
佛山泓 一种强电连接 实用 2017-10-2 原始
61 2017213767129 10 年 无
成 线组 新型 4 取得
佛山泓 一种连接方便 实用 2017-10-2 原始
62 2017213788464 10 年 无
成 的连接线组 新型 4 取得
佛山泓 一种导线传送 实用 2017-10-2 原始
63 2017213852776 10 年 无
成 机 新型 5 取得
佛山泓 一种导线剥皮 实用 2017-10-2 原始
64 2017213861065 10 年 无
成 机 新型 5 取得
佛山泓 一种导线端子 实用 2017-10-2 原始
65 201721386107X 10 年 无
成 连接机 新型 5 取得
佛山泓 一种导线送料 实用 2017-10-2 原始
66 201721392211X 10 年 无
成 机 新型 5 取得
一种电线导电
佛山泓 实用 2017-10-2 原始
67 端子的套管输 2017213922158 10 年 无
成 新型 5 取得
送机
佛山泓 实用 2018-11-1 原始
68 强电连接线组 2018218775751 10 年 无
成 新型 5 取得
佛山泓 实用 2018-11-1 原始
69 导线连接组件 2018218776010 10 年 无
成 新型 5 取得
3-3-2-64
佛山泓 压缩机连接线 实用 2018-11-1 原始
70 2018218777314 10 年 无
成 组 新型 5 取得
佛山泓 压缩机连接线 实用 2019-08-0 原始
71 2019212892084 10 年 无
成 组 新型 9 取得
佛山泓 实用 2019-08-0 原始
72 强电连接线组 2019212898019 10 年 无
成 新型 9 取得
佛山泓 电机对接接线 实用 2019-08-0 原始
73 2019212898023 10 年 无
成 组 新型 9 取得
佛山泓 排气温度保护 实用 2019-08-1 原始
74 2019212913555 10 年 无
成 开关连接线 新型 1 取得
佛山泓 实用 2019-08-1 原始
75 连接线组件 2019212913610 10 年 无
成 新型 1 取得
佛山泓 实用 2020-04-2 原始
76 连接线 2020206059423 10 年 无
成 新型 2 取得
佛山泓 实用 2020-04-2 原始
77 导电连接线组 2020206059438 10 年 无
成 新型 2 取得
佛山泓 实用 2020-04-2 原始
78 弹簧线 2020206059442 10 年 无
成 新型 2 取得
佛山泓 显示板连接线 实用 2020-05-0 原始
79 2020207110291 10 年 无
成 组 新型 5 取得
佛山泓 壁挂式空调连 实用 2020-05-0 原始
80 2020207111097 10 年 无
成 接线组 新型 5 取得
佛山泓 实用 2020-05-0 原始
81 空调连接线组 2020207112155 10 年 无
成 新型 5 取得
佛山泓 外观 2017-10-2 原始
82 连接器（3） 2017305057462 10 年 无
成 设计 3 取得
佛山泓 外观 2017-10-2 原始
83 连接器（5） 2017305060018 设计 10 年 无
成 3 取得
佛山泓 外观 2017-10-2 原始
84 连接器（2） 2017305060022 设计 10 年 无
成 3 取得
佛山泓 外观 2017-10-2 原始
85 连接器（1） 2017305061843 设计 10 年 无
成 3 取得
佛山泓 外观 2017-10-2 原始
86 连接器（4） 201730506368X 设计 10 年 无
成 3 取得
本所律师书面核查了发行人已取得的专利证书原件，通过国家知识产权局网
站（http://www.sipo.gov.cn）查询了发行人已获授权专利的权属情况、年费缴费
信息，并至国家知识产权局杭州代办处现场办理了发行人拥有的专利登记簿副本
查询，取得了国家知识产权局出具的专利证明文件，确认了上述专利信息。
3-3-2-65
根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，
发行人拥有的专利所有权或使用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担
保、许可第三方使用或行使权利受到其他限制的情形。
10.3.3 计算机软件著作权
截至报告期末，公司及其子公司拥有的计算机软件著作权如下：
他项权
序号 著作权人 软件著作权名称 登记号 取得方式
利
ZUCH 连接器自动计
1 珠城科技 2020SR0492453 原始取得 无
数控制软件 V1.0
ZUCH 高精度连接器
2 珠城科技 自动装配系统控制软 2020SR0491091 原始取得 无
件 V1.0
ZUCH 高精密模具调
3 珠城科技 2020SR0487413 原始取得 无
校控制软件 V1.0
ZUCH 连接器高精密
4 珠城科技 多通道多维度端子检 2020SR0487419 原始取得 无
测软件 V1.0
ZUCH 精密连接器自
5 珠城科技 2020SR0487424 原始取得 无
动插针机软件 V1.0
ZUCH 物流管理系统
6 珠城科技 2020SR0491295 原始取得 无
V1.0
ZUCH 塑胶接插件模
7 珠城科技 2020SR0491289 原始取得 无
具保护控制软件 V1.0
ZUCH 连接器金属端
8 珠城科技 子自动包装机软件 2020SR0491283 原始取得 无
V1.0
ZUCH 销售报价系统
9 珠城科技 2020SR0491402 原始取得 无
V1.0
ZUCH 销售交期评审
10 珠城科技 2020SR0491406 原始取得 无
系统 V1.0
线束绝缘电阻多路自
11 合肥建成 2018SR100505 原始取得 无
动循环检测系统 V1.0
总线组件线束测试软
12 合肥建成 2018SR102378 原始取得 无
件 V1.0
全自动裁线压接控制
13 合肥建成 2018SR100484 原始取得 无
系统 V1.0
线束生产工艺设计分
14 合肥建成 2018SR100080 原始取得 无
析及辅助系统 V1.0
小家电内部线束 CAD
15 合肥建成 2018SR098573 原始取得 无
设计系统 V1.0
同步三维激光切割系
16 合肥建成 2018SR098312 原始取得 无
统 V1.0
3-3-2-66
他项权
序号 著作权人 软件著作权名称 登记号 取得方式
利
线束导线载流量智能
17 合肥建成 2018SR099074 原始取得 无
辅助系统 V1.0
注：上述计算机软件著作权中第 11-17 项证书原件遗失，正在申请补办。
根据《中华人民共和国著作权法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认
为，发行人拥有的计算机软件著作权不存在设置担保或许可第三方使用等情形，
不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.4 主要生产经营设备
截至报告期末，公司及其子公司拥有的账面价值在 50 万元以上的主要生产
设备情况如下：
单位：（万元）
序号 设备名称 数量 原值 净值 成新率 权利人
1 高速精密冲床 63 台 1,493.36 461.82 30.92% 珠城科技
2 注塑机 93 台 717.43 309.05 43.08% 珠城科技
3 隔音箱 76 套 118.30 69.60 58.83% 珠城科技
4 端子机 170 台 714.21 458.11 64.14% 珠城科技
5 粉碎机 62 台 69.39 52.41 75.53% 珠城科技
6 数控电火花成型机床 9台 495.38 366.88 74.06% 珠城科技
7 中央供料系统 1套 194.13 156.09 80.40% 珠城科技
8 车间循环水、气系统 1套 108.49 82.45 76.00% 珠城科技
9 端子压着机 70 台 811.26 481.09 59.30% 珠城科技
10 组装机 19 台 172.43 99.98 57.98% 珠城科技
11 CCD 检测机 13 台 155.13 73.37 47.30% 珠城科技
12 包装机 54 台 195.54 132.02 67.52% 珠城科技
13 中走丝切割机床 6台 98.34 85.81 87.26% 珠城科技
本所律师实地核查了发行人的主要生产设备情况，与相关人员进行了面谈，
并核查了重大设备的采购合同、支付凭证等文件。本所律师经核查后认为，发行
人合法拥有其主要生产经营设备，不存在权属纠纷。
10.5 查验与结论
本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同、价款
3-3-2-67
支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料的原件，实地调查了有关财产的使
用和控制情况，通过网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，并向有关权
属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。
根据《民法典》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》《中
华人民共和国著作权法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人已取得上述财产完备的权属证书；
（3）除发行人部分房屋所有权和土地使用权因设立抵押担保而受到限制外，
发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的权利限制；
（4）截至报告期末，发行人的房屋租赁合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
11.1 发行人已履行和正在履行的重大合同
报告期内，发行人已履行和正在履行的重大合同及其他重大债权债务如下：
11.1.1 采购合同
报告期内，发行人与主要供应商签署的已履行和正在履行的采购合同以及对
发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响（金额在 1,000 万以上）
的框架协议如下：
序
供应商 采购产品/服务 合同金额 合同期限
号
2020.01.01-2020.12.31，
宁波兴业盛泰集团有
1 铜材 根据订单确定 期满如双方愿继续履
限公司
行，可顺延一年
江苏金发科技新材料 2016.05.20-无更新时持
2 塑料 根据订单确定
有限公司 续有效
2019.01.01-合作期间
东莞市永豪电业有限
3 线材 根据订单确定 2020.01.01-合作期间
公司
2021.01.01-合作期间
莱阳市海华电子有限
4 线束 根据订单确定 2020.01.01-无期限
公司
3-3-2-68
序
供应商 采购产品/服务 合同金额 合同期限
号
宁波金田铜业（集团） 2017.04.07-无更新时持
5 铜材 根据订单确定
股份有限公司 续有效
南京立汉化学有限公 2016.05.17-无更新时持
6 塑料 根据订单确定
司 续有效
上海五星铜业股份有 2020.10.21-无更新时持
7 铜材 根据订单确定
限公司 续有效
安徽楚江科技新材料 2018.03.13-无更新时持
8 铜材 根据订单确定
股份有限公司 续有效
安徽鑫科铜业有限公 2017.05.21-无更新时持
9 铜材 根据订单确定
司 续有效
2019.05.09-2020.05.09，
领亚电子科技股份有 若双方继续保持合作，
10 线材 根据订单确定
限公司 合同有效期届满自动转
续一年
新亚电子股份有限公 2018.10.23 日-无更新时
11 线材 根据订单确定
司 持续有效
11.1.2 销售合同
报告期内，发行人与主要客户签署的已履行和正在履行的销售合同以及对发
行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响（金额在 1,000 万以上）
的框架协议如下：
序号 客户名称 合同类型 销售产品 签署时间 有效期
有效期为自签订之日起一年，除任
一方在本合同届满前 10 天书面通
1 美的集团 框架协议 连接器 2020.02.24
知另一方不再续约外，本协议自动
延长一年
有效期为签约之日起两年，除任一
方在本合同届满前 30 天书面通知
2 海信集团 框架协议 连接器 2018.06.19
对方不再续约外，本合同以相同条
件自动顺延两年，再期满时终止
有效期一年，除任一方于期限届满
前 30 天以书面形式通知另一方不
3 海尔集团 框架协议 连接器 2019.12.30
再续约外，本合同自动延长一年，
以此类推
2019 年 4 月 1 日生效，如双方无异
4 得润电子 框架协议 连接器 2019.04.01 议，合同自动延期至下一新合同后
终止
注：美的集团系指美的集团股份有限公司及其下属公司；海信集团系指海信家电集团股
份有限公司及其下属公司；海尔集团系指海尔集团股份有限公司及其下属公司；得润电子系
指深圳市得润电子股份有限公司及其下属公司。
11.1.3 银行借款合同
3-3-2-69
报告期内，发行人已履行和正在履行的 1,000 万元以上的重大银行借款合同
如下：
序 贷款金额 担保方
借款人 贷款人 合同编号 借款期限
号 （万元） 式
中国银行
珠城科 股份有限 温 最高额
1 2,000.00 2020.06.17-2021.06.16
技 公司乐清 YQ2020420017 抵押
市支行
中国银行
珠城科 股份有限 温 最高额
2 1,000.00 2019.05.27-2020.05.26
技 公司乐清 YQ2019420036 抵押
市支行
中国银行
珠城科 股份有限 温 最高额
3 1,500.00 2019.06.19-2020.06.18
技 公司乐清 YQ2019420048 抵押
市支行
中国银行
珠城科 股份有限 温 最高额
4 1,500.00 2019.10.12-2020.10.11
技 公司乐清 YQ2019420085 抵押
市支行
招商银行
珠城科 股份有限 2018 年贷字第 最高额
5 1,000.00 2018.06.04-2019.06.03
技 公司温州 7801180519 号 抵押
乐清支行
11.1.4 抵押合同
报告期内，发行人已履行和正在履行的重大抵押合同如下：
（1）2019 年 5 月 14 日，发行人与中国银行股份有限公司乐清市支行签订
了《最高额抵押合同》（合同编号：2019 年抵字第 Y421025 号），约定发行人
以其厂房及其土地使用权浙（2019）乐清市不动产权第 009686 号（现房屋产权
证号为：浙（2020）乐清市不动产权第 0043400 号）设定抵押，对自 2019 年 5
月 14 日至 2022 年 5 月 14 日止，发行人在中国银行股份有限公司乐清市支行办
理约定的各类业务所形成的债权提供最高限额为 9,500 万元的债务提供抵押担
保。
（2）2019 年 11 月 25 日，发行人与中国民生银行股份有限公司温州分行签
订了《最高额抵押合同》（合同编号：公高抵字第 DB1900000091493），约定
发行人以其房产及土地使用权浙（2017）乐清市不动产权第 0038386 号（现房屋
产权证号为：浙（2020）乐清市不动产权第 0039683 号）设定抵押，对自 2019
3-3-2-70
年 11 月 25 日至 2024 年 11 月 25 日止，发行人在该行形成的最高限额为 2,073
万元的债务提供抵押担保。
（3）2017 年 11 月 6 日，发行人与中国银行股份有限公司乐清市支行签订
了《最高额抵押合同》（合同编号：2017 年抵字第 Y421110 号），约定了发行
人以其房产及土地使用权浙（2017）乐清市不动产权第 0038386 号（现房屋产权
证号为：浙（2020）乐清市不动产权第 0039683）设定抵押，对自 2017 年 11 月
6 日至 2022 年 11 月 6 日止，发行人在该行形成的最高限额为 2,175 万元的债务
提供抵押担保。
（4）2017 年 8 月 17 日，发行人与中国银行股份有限公司乐清市支行签订
了《最高额抵押合同》（合同编号：2017 年抵字第 Y421080 号），约定了发行
人以其土地使用权及地上建筑物浙（2017）乐清市不动产权第 0020200 号（现房
屋产权证号为：浙（2020）乐清市不动产权第 0043400 号）设定抵押，对自 2017
年 8 月 17 日至 2018 年 8 月 17 日止，发行人在该行形成的最高限额为 3,298 万
元的债务提供抵押担保。
11.1.5 授信合同
报告期内，发行人已履行和正在履行的重大银行授信合同（金额大于1,000
万元）如下：
授信金
序 借款
授信银行 额（万 合同编号 授信期间
号 人
元）
招商银行
珠城 股份有限 2019 年票授字第
1 10,000.00 2019.06.12-2022.06.11
科技 公司温州 780601 号
乐清支行
招商银行
珠城 股份有限
2 1,500.00 577XY2020022226 2020.08.05-2021.08.04
科技 公司温州
分行
招商银行
珠城 股份有限 2019 年票授字第
3 3,500.00 2019.11.01-2020.10.30
科技 公司温州 781001 号
乐清支行
11.1.6 建设工程施工合同
3-3-2-71
报告期内，公司已履行完毕的金额 1,000 万元以上的建设工程施工合同如下：
2016 年 8 月，乐清大业与乐清市城镇建设工程公司签订了建设工程施工合
同，约定乐清市城镇建设工程公司为乐清大业厂房及宿舍楼提供建设工程施工服
务，合同总金额为 39,857,310 元。该建设工程已于 2018 年 10 月竣工验收。
11.2 发行人侵权之债
经发行人承诺，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
发行人与关联方之间的重大债权债务关系见本律师工作报告第 9.2 节。
11.3 发行人金额较大的其他应收和其他应付款
根据《审计报告》，发行人将其截至 2020 年 12 月 31 日对杨保磊应收款项
563 万元，按照 60%比例计提坏账准备，合计计提 337.8 万元。
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经
营活动发生，其形成合法有效。
11.4 查验与结论
本所律师书面审查了发行人重大合同的原件，向相关主要供应商、客户进行
了函证，与发行人及其子公司的部分管理人员进行了访谈，就发行人是否存在环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债向
有关行政主管机关和司法机进行了查证，并查阅了天健出具的《审计报告》等财
务资料。
根据《民法典》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关
合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2）发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；
（3）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债；
（4）除本律师工作报告第 9.2 节“发行人与关联方之间的关联交易”所述
3-3-2-72
外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（5）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本所律师工作报告出具之
日，发行人金额较大的其他应收和其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，
其形成合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人股本演变
发行人设立至今的增资扩股的相关情况见本律师工作报告第七节“发行人的
股本及演变”。
发行人前身乐清市珠城接插件厂设立于 1994 年 7 月 4 日，注册资本 28 万元；
2000 年 7 月 3 日，乐清市珠城接插件厂更名为温州市珠城电气有限公司，并增
加注册资本至 211 万元；2005 年 3 月 8 日，珠城有限注册资本增加至 511 万元；
2005 年 7 月 29 日，珠城有限注册资本增加至 1,011 万元；2006 年 8 月 24 日，
珠城有限注册资本增加至 2,011 万元；2013 年 11 月 22 日，珠城有限注册资本增
加至 3,011 万元；2015 年 6 月 17 日，珠城有限注册资本增加至 4,500 万元；2015
年 9 月 15 日，珠城有限整体变更为股份有限公司，注册资本 4,500 万元。2018
年 4 月 26 日，珠城科技注册资本增加至 4,610 万元；2018 年 5 月 16 日珠城科技
注册资本增加至 4,745 万元；2019 年 11 月 21 日，珠城科技注册资本增加至 4,755
万元；2019 年 12 月 10 日，珠城科技注册资本增加至 4,785 万元；2020 年 5 月
29 日，珠城科技注册资本增加至 4,885 万元。
本所律师认为，发行人上述增资行为的程序、内容符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
12.2 发行人合并、分立、减资、重大资产出售与收购等情况
经发行人确认及本所律师核查，发行人自设立以来，除本所律师已在律师工
作报告正文第七部分“发行人的股本及演变”所披露的发行人历次增资扩股、吸
收合并等事项外，未发生其他增资扩股、合并、分立、减少注册资本、收购或出
售重大资产等行为。
3-3-2-73
12.3 发行人资产处置计划
经发行人确认及本所律师核查，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、
收购或出售资产等行为。
12.4 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人设立至今
的相关验资报告和审计报告，审查了发行人历次增资、股权转让的决议、合同等
法律文件，并就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售
资产的计划与发行人实际控制人及管理层进行了访谈核实。
根据《公司法》《民法典》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人历次注册资本变动的程序与内容、吸收合并行为符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续；
（2）发行人设立至今不存在分立、减少注册资本的行为；
（3）发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等
行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
13.1 发行人章程的制定
2015年8月17日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了发行
人《公司章程》。
本所律师经核查后认为，发行人章程的制定已经履行了法定程序；发行人《公
司章程》的内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
13.2 发行人近三年的章程修改情况
2018年4月25日，因发行人增加注册资本、变更经营范围，经发行人2018年
第一次临时股东大会决议，对发行人《公司章程》的股权结构、经营范围等相关
内容进行了修改。
2018年5月16日，因发行人增加注册资本并引入新股东，经发行人2018年第
3-3-2-74
二次临时股东大会决议，对发行人《公司章程》的股权结构等相关内容进行了修
改。
2018年9月17日，为进一步完善公司治理，满足公司上市需要，经发行人2018
年第三次临时股东大会决议，对发行人《公司章程》进行了全面修改。
2019年3月24日，因发行人变更经营范围及公司注册地址，经发行人2019年
第一次临时股东大会决议，对发行人《公司章程》的经营范围、注册地址等相关
内容进行了修改。
2019年10月31日，因发行人增加注册资本，经发行人2019年第三次临时股东
大会决议，对发行人《公司章程》的股权结构等相关内容进行了修改。
2019年11月23日，因发行人增加注册资本，经发行人2019年第四次临时股东
大会决议，对发行人《公司章程》的股权结构等相关内容进行了修改。
2019年12月12日，因发行人股份转让，经发行人2019年第五次临时股东大会
决议，对发行人《公司章程》的股权结构等相关内容进行了修改。
2020年5月18日，因发行人增加注册资本并引入新股东，经发行人2020年第
一次临时股东大会决议，对发行人《公司章程》的股权结构等相关内容进行了修
改。
13.3 发行人的章程草案
为本次发行上市目的，发行人根据《章程指引》等相关规定对公司现行章程
进行了修订，修订后的《公司章程（草案-上市后适用）》已经发行人于2020年
12月31日召开的发行人2020年第六次临时股东大会审议通过，并于发行人本次发
行上市后生效。
13.4 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，书面审查了发行人近三年历
次制订、修改《公司章程》或《公司章程（草案-上市后适用）》的会议决议等
相关法律文件。
根据《公司法》及《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本
所律师经核查后认为：
3-3-2-75
（1）发行人章程、章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序；
（2）发行人章程及章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规
定；
（3）发行人的《公司章程（草案-上市后适用）》已按《章程指引》的规定
起草，业经发行人 2020 年第六次临时股东大会审议通过，并将在公司股票发行
上市后生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人职能部门
发行人根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体系，设立了审计部、
证券法务部、人事行政中心、财务中心、营销中心、模具中心、研发中心、信息
中心、制造中心、供应链中心等内部职能部门，各部门有效配合并规范运作。
14.2 发行人治理结构、内部控制
根据发行人现行章程，发行人设股东大会、董事会、监事会和经营管理层等
组织机构，建立了独立董事制度、财务会计制度、内部审计制度、董事会秘书工
作制度等相关制度，法人治理结构健全，内部控制有效。
14.2.1 发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公
司法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东13名，其中包括非自然
人股东2名，自然人股东11名。
14.2.2 发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。
发行人董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。董事任期为三年，可连选
连任；董事会设董事长一名。
14.2.3 发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、经理
和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监
事会由3名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任，
股东代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工民主选举产
生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为一名，不少于监事人数的三分之一；
3-3-2-76
监事任期三年，可连选连任。
14.2.4 发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可以连聘
连任。总经理对董事会负责，按照《公司法》《公司章程》及《总经理工作制度》
的规定行使职权。
14.2.5 发行人董事会、监事会中由股东提名之董事、监事成员，由发行人
历次股东大会选举产生；发行人现任高级管理人员均由发行人历次董事会聘任产
生；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了现任董事长；发行人第一届董事
会第一次会议聘任了现任总经理、财务负责人，第二届董事会第一次会议聘任了
现任董事会秘书；发行人第二届监事会第二次会议选举产生了现任监事会主席。
14.3 发行人股东大会审议通过的制度
发行人于 2015 年 8 月 17 日召开的创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会
审议并通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对
外担保管理办法》《对外投资融资管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关
系管理制度》《信息披露管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理
制度》；2018 年 9 月 17 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于修订公司内控相关制度的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关
于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于
修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理办法>的议案》《关
于修订<对外投资融资管理制度>的议案》；2020 年 5 月 18 日召开的 2020 年第
一次临时股东大会审议并通过了《关于制定<公司独立董事工作制度>的议案》 关
于制定<公司独立董事津贴制度>的议案》；2020 年 12 月 31 日召开的 2020 年第
六次临时股东大会审议并通过了《关于制定<浙江珠城科技股份有限公司募集资
金管理制度（草案）>的议案》《关于制定<浙江珠城科技股份有限公司累积投票
制实施细则（草案）>的议案》《关于修订<浙江珠城科技股份有限公司防范控股
股东及关联方资金占用管理制度（草案）>的议案》。上述各制度/议案的相关内
容和设定的程序方面均符合法律、法规和规范性文件的规定。
14.4 发行人董事会审议通过的制度
发行人第一届董事会第一次会议审议并通过了《总经理工作细则》；发行人
3-3-2-77
第一届董事会第二十一次会议审议并通过了《董事会秘书工作制度》；第二届董
事会第十三次会议审议并通过了《关于制定董事会专门委员会工作细则的议案》；
第二届董事会第十六次会议审议并通过了《关于修订<浙江珠城科技股份有限公
司信息披露管理制度（草案）>的议案》《关于修订<浙江珠城科技股份有限公司
投资者关系管理制度（草案）>的议案》《关于制定<浙江珠城科技股份有限公司
重大信息内部报告制度（草案）>的议案》《关于制定<浙江珠城科技股份有限公
司年报信息披露重大差错责任追究制度（草案）>的议案》《关于制定<浙江珠城
科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度（草案）>的议案》。上述各制
度/议案的相关内容和设定的程序方面均符合法律、法规和规范性文件的规定。
14.5 发行人股东大会、董事会、监事会召开
根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，发行人的股东大
会、董事会、监事会在召集时间、召开次数方面与其公司章程的规定一致，其决
议内容及签署均符合有关规定。
14.6 发行人历次授权或重大决策
根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，并经本所律师合
理核查，发行人历次股东大会、董事会或监事会的授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
14.7 查验与结论
本所律师书面审查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、会
议决议，以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件原件，亲自出席
了发行人召开的部分会议，就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行人相关
人员进行了面谈。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定；
3-3-2-78
（3）发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效；
（4）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员9名，其中独立董事3
名；监事会成员3名；董事会聘任总经理1名，财务负责人1名，董事会秘书1名，
具体任职情况为：
序号 姓名 职务
1 张建春 董事长
2 张建道 董事
3 施士乐 董事
4 施乐芬 董事
董
5 陈美荷 董事
事
6 戚程博 董事
7 李郁明 独立董事
8 吴尚杰 独立董事
9 薄士坤 独立董事
1 王志军 监事会主席
监
2 张丰 监事
事
3 费能耀 监事
高 1 张建春 总经理
级
管 2 戚程博 董事会秘书
理
人 3 陈美荷 财务负责人
员
根据发行人股东大会、董事会决议和会议记录及本所律师的核查，发行人现
有董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公
司章程》的规定。
3-3-2-79
15.2 报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变化
15.2.1 发行人董事的变化情况
报告期初，发行人董事会由 5 名董事组成，包括张建春、张建道、施士乐、
施乐芬、陈美荷，其中张建春为董事长。
2020 年 5 月 18 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，选举戚程博
为公司第二届董事会非独立董事，选举方洁、李郁明、吴尚杰为公司第二届董事
会独立董事。
2020 年 12 月 14 日，因方洁辞去公司第二届董事会独立董事职务，发行人
召开 2020 年第五次临时股东大会，选举薄士坤为公司第二届董事会独立董事。
15.2.2 发行人监事的变化情况
报告期初，发行人监事会由 3 名监事组成，包括黄明献、万清平、林锋，其
中黄明献担任监事会主席。
2018 年 9 月 17 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，选举万清平、
张丰为发行人第二届监事会监事；同日召开的职工代表大会选举王志军为职工代
表监事。2018 年 9 月 18 日召开的发行人第二届监事会第一次会议，选举王志军
为发行人第二届监事会主席。
2019 年 5 月 25 日，因万清平辞职，发行人召开 2018 年年度股东大会，选
举石倩为发行人第二届监事会监事。
2020 年 5 月 18 日，因石倩辞职，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，
选举费能耀为发行人第二届监事会监事。
15.2.3 发行人高级管理人员的变化情况
报告期初，张建春担任发行人总经理，张建道、陈仕平、费能耀、张丰、朱
勇军担任副总经理，施乐芬担任董事会秘书，聘任陈美荷担任财务负责人。
2018 年 9 月 18 日，发行人第二届董事会第一次会议经审议聘任张建春为总
经理，聘任杨涛为副总经理（杨涛因个人原因于 2020 年 5 月离职），聘任陈美
荷为财务负责人，戚程博为董事会秘书。
3-3-2-80
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符
合有关规定，并已履行了必要的法律程序；且最近两年发行人董事、高级管理人
员没有发生重大不利变化。
15.3 发行人的独立董事
目前公司董事会中有三名独立董事，占董事会人数的三分之一，符合中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于上市公司董事会成
员中应当至少包括三分之一独立董事的要求。
经发行人及独立董事本人确认，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人
独立董事任职资格符合有关规定，独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定。
15.4 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监
事、高级管理人员的会议文件原件，审查了发行人提供的上述人员的简历及书面
确认文件，查询了相关人员住所地派出所及当地人民法院等行政、司法机关出具
的证明文件，本所律师还就上述人员的身份信息、有关资格、职业经历等事项与
相关人员进行了面谈。
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六
条所述有关禁止任职的情形。
（2）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范
性文件以及发行人章程的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，
并已履行了必要的法律手续；发行人的董事、高级管理人员最近两年没有发生重
大不利变化。
（4）发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-81
十六、 发行人的税务
16.1 发行人现执行的税种、税率情况
根据发行人提供的文件和《审计报告》，发行人及其子公司报告期内执行的
主要税种、税率及适用的相关法规、政策情况如下：
税 种 计税依据 税 率
以按税法规定计算的销售货物和
应税劳务收入为基础计算销项税
增值税 [注]
额，扣除当期允许抵扣的进项税
额后，差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减
房产税 除 30%后余值的 1.2%计缴；从租 1.2%、12%
计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%、7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 1.5%、2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人 15% 15% 15%
佛山泓成 15% 15% 15%
温州珠创 20% 20% 20%
温州中悦 20% 20% 25%
除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25%
[注]：2018 年 1-4 月国内贸易一般商品税率为 17%，2018 年 5 月-2019 年 3 月税率为 16%，
2019 年 4 月 1 日起税率为 13%，其他商品按规定的适用税率。公司出口货物实行“免、抵、
退”办法申报退税，2018 年 1-7 月出口退税率为 17%，2018 年 8 月-2019 年 6 月出口退税率
为 16%，2019 年 7 月-2020 年 12 月出口退税率为 13%。
16.2 发行人在报告期内享受的税收优惠
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于浙江省
2017 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2017〕201 号），发行人
被认定为高新技术企业，资格有效期 3 年，自 2017 年至 2019 年。根据全国高新
技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于浙江省 2020 年高新技术企
3-3-2-82
业备案的复函》（国科火字〔2020〕251 号），发行人被认定为高新技术企业，
认定有效期 3 年，自 2020 年至 2022 年。报告期 2018 年至 2020 年发行人均减按
15%的税率计缴企业所得税。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于广东省
2018 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2019〕85 号），发行人
子公司佛山泓成被认定为高新技术企业，认定有效期 3 年，自 2018 年至 2020 年。
报告期 2018 年至 2020 年佛山泓成均减按 15%的税率计缴企业所得税。
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号）规定，温州珠创 2018 年度至 2020 年度符合小型微利企业认
定规定，2018 年度其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税；2019 年度至 2020 年度其 100 万元以内（含）所得减按 25%计入应纳税
所得额，100 万元以上所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税。
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号）规定，温州中悦 2019 年度至 2020 年度符合小型微利企业认
定规定，其 100 万元以内（含）所得减按 25%计入应纳税所得额，100 万元以上
所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
16.3 发行人在报告期内享受的政府补助
根据天健提供的《审计报告》，发行人及其子公司 2018 年度、2019 年度、
2020 年度获得的政府补助具体情况如下：
16.3.1 2018 年度
16.3.1.1 与资产相关的政府补助
（单位：元）
期初 本期新增 本期摊 期末 本期摊销
项 目 说明
递延收益 补助 销 递延收益 列报项目
“机器 根据乐清市财政
换人” 局、乐清市经济和
技术改 信息化局《关于下
- 283,000.00 38,343.24 244,656.76 其他收益
造项目 达 2018 年度乐清市
财政专 “机器换人”技术
项资金 改造项目财政专项
3-3-2-83
资金（第六、第七
批）的通知》（乐
财企（2018）509 号）
文件拨入。
合计 - 283,000.00 38,343.24 244,656.76 - -
16.3.1.2 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府
补助
补助项目 金额（元） 说明
企业股改挂牌上市奖 根据乐清市人民政府《关于支持企业上市的十
970,000.00
励 条意见》（乐政发〔2017〕26 号）文件拨入。
根据乐清市财政局、乐清市经济和信息化局
高成长型工业企业规 《关于下达高成长企业厂房租赁和领军、高成
681,700.00
模上台阶奖励 长企业规模上台阶财政奖补资金的通知》（乐
财企（2018）512 号）拨入。
根据乐清市财政局、乐清市经济和信息化局
“亩均论英雄”突出 《关于下达 2017 年度“亩均论英雄”突出贡
200,000.00
贡献奖励 献奖励资金的通知》（乐财企（2018）488 号）
文件拨入。
根据浙江省人民政府办公厅《关于进一步减轻
土地使用税返还 150,759.82 企业负担增强企业竞争力的若干意见》（浙政
办发〔2018〕99 号）文件拨入。
根据乐清市经济和信息化局、乐清市财政局
信息化和工业化深度 《关于组织申报 2017 年乐清市信息化和工业
100,000.00
融合项目 化深度融合项目的通知》（乐经信〔2017〕88
号）文件拨入。
根据乐清市财政局、乐清市经济和信息化局
“隐形冠军”及培育 《关于拨付浙江省“隐形冠军”及培育企业财
100,000.00
企业奖励 政奖励资金的通知》（乐财企〔2018〕386 号）
文件拨入。
根据乐清市人力资源和社会保障局《关于做好
社会保险费用补助 52,566.00 乐清市 2018 年企业稳定岗位补贴申报工作的
通知》文件拨入。
根据乐清市科学技术局、乐清市财政局《关于
高新技术企业奖励 50,000.00 下达 2017 年认定的高新技术企业奖励经费的
通知》（乐科字〔2018〕11 号）文件拨入。
其他 47,430.00 -
合计 2,352,455.82 -
16.3.2 2019 年度
16.3.2.1 与资产相关的政府补助
（单位：元）
3-3-2-84
期初 本期新 本期摊 期末 本期摊销
项 目 说明
递延收益 增补助 销 递延收益 列报项目
根据乐清市财政局、
乐清市经济和信息
“机器
化局《关于下达 2018
换人”
年度乐清市“机器
技术改
244,656.76 - 28,300.00 216,356.76 其他收益 换人”技术改造项
造项目
目财政专项资金（第
财政专
六、第七批）的通知》
项资金
（乐财企（2018）509
号）文件拨入。
合计 244,656.76 - 28,300.00 216,356.76 - -
16.3.2.2 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府
补助
补助项目 金额（元） 说明
根据乐清市财政局、乐清市金融工作服务中心
企业股改挂牌上市奖 《关于下达企业股改挂牌、限售股转让奖励资
1,034,000.00
励 金的通知》（乐财企〔2019〕267 号）文件拨
入。
根据浙江省人民政府《关于做好当前和今后一
社会保险费用补助 800,499.07 个时期促进就业工作的实施意见》（浙政发
〔2018〕50 号）等文件拨入。
根据乐清市科学技术局、乐清市财政局《关于
下达 2018 年省级高新技术企业研究开发中心
高新技术企业奖励 550,000.00
奖励资金的通知》（乐科字〔2019〕15 号）
等文件拨入。
根据乐清经济开发区管理委员会《关于 2019
循环化项目专项资金 150,000.00 年度省级循环化项目专项资金发放的公告》
（乐开〔2019〕20 号）文件拨入。
根据乐清市财政局、乐清市经济和信息化局
《关于下达 2018 年度温州市市级工业设计中
工业设计中心奖励 100,000.00
心奖励资金的通知》（乐财企〔2019〕284 号）
文件拨入。
根据乐清市科学技术局、乐清市财政局《关于
发明专利产业化项目 下达 2019 年温州市发明专利产业化项目（乐
100,000.00
补助 清部分）实施完成补助经费的通知》（乐科字
〔2019〕58 号）文件拨入。
根据乐清市财政局、乐清市经济和信息化局
《关于下达 2018 年度企业获技术中心、工业
企业技术中心奖励 50,000.00 新产品、高新技术产品、技术创新项目奖励资
金的通知》（乐财企〔2019〕269 号）文件拨
入。
根据乐清市财政局、乐清市经济和信息化局
能源管理体系认证项 《关于印发<乐清市振兴实体经济（传统产业
50,000.00
目奖励 改造）财政专项激励资金 2019 年度激励政策>
的通知》（乐经信〔2019〕71 号）文件拨入。
3-3-2-85
补助项目 金额（元） 说明
乐清市财政局、乐清市商务局《关于下达 2018
促进外贸发展财政专
42,000.00 年度促进外贸发展财政专项资金的通知》（乐
项资金
财企〔2019〕442 号）
乐清市人民政府《关于深化“亩均论英雄”改
房产税返还 11,432.00 革优化资源要素配置的实施意见》（乐政发
〔2018〕27 号）
其他 75,300.00 -
合计 2,963,231.07 -
16.3.3 2020 年度
16.3.3.1 与资产相关的政府补助
（单位：元）
期初 期末
本期新增补 本期摊销
项 目 递延收 本期摊销 递延收 说明
助 列报项目
益 益
乐清市经济和信息化
智能化 局、乐清市财政局《关
技术改 于下达 2020 年度乐清
3,880,000.0 3,144,6
造项目 - 735,333.62 其他收益 市智能化技术改造项
0 66.38
财政专 目财政专项资金（第
项资金 一批）的通知》（乐
经信〔2020〕14 号）
乐清市经济和信息化
局、乐清市财政局《乐
清市经信局关于下达
两化融 2020 年度乐清市数字
812,700
合项目 - 812,700.00 - - 经济奖励和省工业互
.00
奖励 联网平台建设及应用
专项等资金的通知》
（乐经信〔2020〕100
号）
乐清市财政局、乐清
“机器 市经济和信息化局
换人” 《关于下达 2018 年度
技术改 216,356. 188,056 乐清市“机器换人”
- 28,300.00 其他收益
造项目 76 .76 技术改造项目财政专
财政专 项资金（第六、第七
项资金 批）的通知》乐财企
〔2018〕509 号
216,356. 4,692,700.0 4,145,4
合计 763,633.62 - -
76 0 23.14
16.3.3.2 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府
补助
3-3-2-86
项目 金额（元） 说明
乐清市财政局、乐清市金融工作服务中心《关
企业股改挂牌上市奖
1,679,500.00 于下达 2020 年企业上市奖励专项资金（第六
励
批）的通知》（乐财企〔2020〕421 号）
乐清市人力资源和社会保障局、乐清市财政局
《关于做好乐清市 2020 年失业保险稳岗返还
社会保险费用补助 682,704.05
工作有关问题的通知》（乐人社〔2020〕17
号）等
合肥市经济和信息化局《关于印发 2019 年合
先进制造业发展政策
500,000.00 肥市支持先进制造业发展政策操作规程的通
奖励
知》（合经信综合〔2019〕185 号）
乐清市科学技术局、乐清市财政局《关于下达
新建省级研发机构奖
400,000.00 2019 年新建省级研发机构奖励资金的通知》
励
（乐科字〔2020〕17 号）
乐清市人民政府关于印发《乐清市数字化车间
数字化车间提升试点
369,000.00 （工厂）提升试点项目实施办法》的通知（乐
奖励
政发〔2020〕6 号）
乐清市经济和信息化局、乐清市财政局《关于
数字经济示范试点奖 下达 2020 年度乐清市数字经济奖励和省工业
300,000.00
励 互联网平台建设及应用专项等资金的通知》
（乐经信〔2020〕100 号）
乐清市人民政府《关于公布 2019 年乐清市市
市长质量奖 300,000.00 长质量奖企业名单的通知》（乐政发〔2020〕
3 号）
乐清市科学技术局、乐清市财政局《关于发放
高新技术企业奖励 236,800.00 第二批 2018 年规上高新技术企业研发后补助
奖金的通知》(乐科字〔2019〕44 号)等
温州市科学技术局《关于开展 2019 年度财政
降低科创型企业融资 支持企业金融服务综合改革十二条政策——
200,000.00
成本补贴 降低科创型企业融资成本兑现申报工作的通
知》
乐清市科学技术局、乐清市财政局《关于下达
科技成果奖励 140,000.00 乐清市 2020 年第一批科技成果奖励资金的通
知》(乐科字〔2020〕63 号)
乐清市人民政府关于印发《乐清市振兴实体经
高新技术产品奖励 103,000.00 济（传统产业改造）财政专项激励资金 2019
年度激励政策》的通知(乐政发〔2019〕71 号)
乐清市科学技术局、乐清市财政局《关于下达
发明专利产业化项目 2020 年温州市发明专利产业化项目（乐清部
100,000.00
补助 分）实施完成补助经费的通知》(乐科字〔2020〕
53 号)
肥西县人力资源和社会保障局、肥西县财政局
新员工培训补助 55,500.00 《关于开展职业技能提升行动有关工作的通
知》（肥人社秘〔2020〕76 号）
温州市经济和信息化局《关于公布温州市 2019
企业技术中心奖励 50,000.00 年（第十八批）市级企业技术中心名单的通知》
(温经信技装〔2019〕111 号)
其他 149,201.91 -
3-3-2-87
项目 金额（元） 说明
合计 5,265,705.96 -
16.4 发行人及其子公司主管税务部门出具的证明
根据发行人及其子公司所在地的相关税务主管部门出具的证明，发行人及其
子公司报告期内不存在因违反税收管理法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
16.5 查验与结论
本所律师书面审查了发行人及其子公司的纳税申报表及缴税凭证、享受财政
补助的政府文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情况与发行
人财务负责人进行了面谈，并取得了发行人及其子公司主管税务机关出具的无行
政处罚证明，同时查阅了天健出具的《审计报告》和《纳税情况鉴证报告》中的
相关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求。发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（2）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人近三年不存在因违反税收管理法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1 环境保护
17.1.1 环境管理体系认证
发行人现持有深圳华智认证服务有限公司颁发的编号为 46019E0477R0M 的
《环境管理体系认证证书》，证明发行人环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO
14001:2015 环境管理体系标准全部条款的要求，认证覆盖的范围为 “接插件的
生产所涉及的环境管理活动”，有效期至 2022 年 11 月 13 日。
青岛九诚现持有山东世通国际认证有限公司颁发的编号为
10418E10714R0M 的《环境管理体系认证证书》，证明青岛九诚环境管理体系符
3-3-2-88
合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 环境管理体系标准的要求，认证覆盖的范围
为“电器产品内部连接线组件的组装及相关环境管理活动”，有效期至 2021 年
10 月 24 日。
佛山泓成现持有北京大陆航星质量认证中心股份有限公司颁发的编号为
U919119E31200R0M 的《环境管理体系认证证书》，证明发行人环境管理体系符
合 ISO14001:2015 环境管理体系标准的要求，认证覆盖范围为“电子线束的加
工”，有效期至 2021 年 8 月 23 日。
17.1.2 发行人及子公司的排污登记
发行人及其子公司均按环境保护相关规定及时办理了排污许可登记，并取得
了排污登记回执，具体情况如下：
序
单位名称 登记编号 有效期
号
1 珠城科技 91330300145574611C001X 2020.08.12-2025.08.11
2 温州中悦 91330382MA2CQUK96F001X 2020.11.18-2025.11.17
3 佛山泓成 91440606684491321F001Z 2020.03.30-2025.03.29
4 武汉建成 914212000823349864001W 2020.05.14-2025.05.13
5 合肥建成 91340123588853863G001Z 2020.11.09-2025.11.08
6 青岛九诚 91370282MA3MGX4B5J001Y 2020.11.02-2025.11.01
17.1.3 主管环保部门出具的证明
（1）发行人主管环保部门出具的证明
根据温州市生态环境局于 2021 年 1 月 4 日出具的《浙江珠城科技股份有限
公司环境守法情况证明》，发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，
无环境违法行为被立案查处情况。
（2）温州中悦主管环保部门出具的证明
根据温州市生态环境局于 2021 年 2 月 4 日出具的《温州市中悦电子科技有
限公司环境守法情况证明》，温州中悦自 2018 年 8 月 6 日成立至 2020 年 12 月
31 日期间，无环境违法行为被立案查处情况。
（3）武汉建成主管环保部门出具的证明
3-3-2-89
根据咸宁区环境保护局咸宁高新区分局于 2021 年 1 月 7 日出具的《证明》，
武汉建成自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，遵守国家及地方环境保护相
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，未发生环境污染事故，不存在环境保
护方面的违法违规行为，未受到过环境保护主管机关的处罚。
（4）青岛九诚主管环保部门出具的证明
根据青岛市生态环境局即墨分局于 2021 年 1 月 6 日出具的《证明》，青岛
九诚自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 6 日，未因发生环境违法行为而受到环境
行政处罚。
（5）合肥建成主管环保部门出具的证明
根据合肥市肥西县生态环境分局于 2021 年 1 月 27 日开具的《证明》，合肥
建成自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 27 日，遵守国家及地方环境保护相关法
律、法规和规范性文件的规定，未发生环境污染事故，未发生环境保护方面的违
法违规行为，未受到环境保护主管部门的处罚。
（6）佛山泓成主管环保部门出具的证明
根据佛山市生态环境局顺德分局于 2021 年 2 月 20 日出具的《关于对商请出
具佛山市泓成电气有限公司相关守法证明的复函》，佛山泓成自 2018 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日，无违反环境保护相关法律法规记录。
17.1.4 查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司取得的项目建设环评审批/备案文件，
就发行人的环境保护的合法合规相关问题，对公司相关负责人进行了访谈，并实
地核查了公司的污染处理设备，对发行人及其子公司日常环保合规情况进行了核
查，书面核查了环保相关主管部门出具的证明。
根据《中华人民共和国环境保护法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，
本所律师经查验后认为：
（1）发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求；
（2）发行人及其子公司近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范
性文件而受到行政处罚；发行人及其子公司近三年未发生环保事故；
3-3-2-90
（3）发行人及其子公司有关污染处理设施的运转正常有效，环保投入、环
保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
17.2 产品质量、技术标准
17.2.1 质量管理体系认证
根据温州市市场监督管理局于 2021 年 1 月 5 日出具的《企业信用说明》，
自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 1 月 1 日期间，未发现珠城科技在温州市行政区
域内受到市场监管部门行政处罚的记录。
根据乐清市市场监督管理局于 2021 年 1 月 5 日出具的《企业信用说明》，
自 2018 年 8 月 6 日至 2021 年 1 月 4 日，未发现温州中悦被乐清市市场监督管理
局处罚记录，经营异常记录及严重违法失信记录。
根据乐清市市场监督管理局于 2021 年 1 月 5 日出具的《企业信用说明》，
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 4 日，未发现温州珠创被乐清市市场监督管理
局处罚记录，经营异常记录及严重违法失信记录。
根据佛山市顺德区市场监督管理局于 2021 年 2 月 25 日出具的《证明》，未
发现佛山泓成在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间因违反市场监督管理
相关法律法规而受到行政处罚的记录。
根据咸宁市市场监督管理局于 2021 年 1 月 6 日出具的《证明》，武汉建成
自成立至证明出具之日，未发现有行政处罚记录，也未被列入经营异常名录。
根据肥西县市场监督管理局于 2021 年 1 月 21 日出具的《证明》，合肥建成
自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，没有因违反市场监督管理相关法律、法规
及规章而受到行政处罚。
根据青岛市即墨区市场监督管理局于 2021 年 1 月 11 日出具的《证明》，自
2017 年 12 月 30 日至证明出具之日，在该辖区内未发现青岛九诚因违反市场监
管领域法律法规被行政处罚的记录。
17.2.2 查验与结论
本所律师就发行人及其子公司质量标准和技术监督方面的合法合规性问题，
与公司相关负责人进行了面谈，并取得了相关行政主管部门出具的证明，本所律
3-3-2-91
师认为，发行人及其子公司的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要
求；发行人及其子公司近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受
到处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
18.1 发行人募集资金投资项目
根据发行人 2020 年第六次临时股东大会决议，本次发行募集资金将投资于
以下项目：
单位：（万元）
序号 项目名称 总投资额 募集资金投资额
1 精密电子连接器智能化技改项目 40,427.50 40,427.50
2 研发中心升级项目 9,106.30 9,106.30
3 补充流动资金 16,000.00 16,000.00
合计 65,533.80 65,533.80
上述募集资金投资项目主要围绕公司主营业务开展，为加快项目建设进度以
满足公司业务发展需要，在募集资金到位前公司依据项目的建设进度和资金需
求，通过自筹资金先行投入，待募集资金全部到位后，按公司有关募集资金使用
管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金数额
（扣除发行费用后）不足以满足以上全部项目的投资需要，不足部分公司将通过
自筹方式解决。
18.2 募集资金投资项目审批、备案情况
募集资金投资项目已办理的审批情况如下：
序号 项目名称 项目备案 环评备案
精密电子连接器智能化技改 2011-330382-07-02-10421
1 温环乐开备〔2021〕5 号
项目 6
2011-330382-07-02-12336
2 研发中心升级项目 温环乐开备〔2021〕4 号
4
3 补充流动资金 不适用 不适用
18.3 募集资金投资项目用地情况
3-3-2-92
发行人精密电子连接器智能化技改项目建设地点位于浙江省温州市乐清经
济开发区纬十五路 201 号。本项目用地为国有建设用地，总占地面积 20,236.86
平方米，由发行人通过出让方式取得。发行人已全部支付了该项目用地的转让价
款，并取得了土地使用权证，土地使用权编号为浙（2020）乐清市不动产权第
0043400 号。
发行人研发中心升级项目建设地点位于浙江省温州市乐清经济开发区纬十
五路 201 号，利用公司现有厂房内新增设备并实施运营，无新增用地。本项目用
地为国有建设用地，公司已取得相关土地使用权证，土地使用权编号为浙（2020）
乐清市不动产权第 0043400 号。
18.4 查验与结论
本所律师书面核查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、主管部
门出具的投资项目备案文件及环境影响评价报告的审批意见等文件，并出席了发
行人 2020 年第六次临时股东大会，见证了股东大会决议通过上述募集资金用途
及其实施方案的议案。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应；
（2）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理及其他法律、法规和规范性文件的规定，并已经发行人 2020 年第六次
临时股东大会表决通过；
（3）发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师书面审查了发行人为本次发行上市编制的招股说明书中业务发展
目标有关的内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研究报
告中的有关内容，并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访谈。
经发行人确认，并经本所律师核查后认为：
3-3-2-93
（1）发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标
与其主营业务一致；
（2）发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人行政处罚情况
根据发行人声明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在行
政处罚情况。
20.2 发行人及其子公司的诉讼仲裁情况
20.2.1 根据发行人声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，
发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼案件。
20.2.2 根据发行人声明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，
发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大仲裁案件。
20.3 查验与结论
本所律师与发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要
股东及发行人相关人士进行了面谈，并向有关行政机关、司法机关/仲裁机构进
行了查证。本所律师经核查后认为：
（1）发行人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股东（已追溯至实
际控制人）、发行人实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件；
（2）发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人与主承销商编制，本所参
3-3-2-94
与了招股说明书的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股
说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对
发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应
的法律责任。对于招股说明书的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商
和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
二十二、 本所律师需要说明的其他事项
22.1 社保和住房公积金缴纳情况
22.1.1 发行人社保缴纳情况
报告期末，发行人社保缴纳具体情况如下：
项目 人数（人） 比例
员工人数（A） 1,140 -
其中：退休返聘（B） 105 -
当月入职（C） 31 -
应缴纳社保人数（D=A-B-C） 1,004 100.00%
已缴纳人数（E） 965 96.12%
其中：已自行缴纳新农合、新农保等 220 -
未缴纳人数（个人放弃）（F=D-E） 39 3.88%
22.1.2 发行人公积金缴纳情况
报告期末，发行人公积金缴纳具体情况如下：
项目 人数（人） 比例
员工人数（A） 1,140 -
其中：退休返聘（B） 105 -
当月入职（C） 31 -
应缴公积金人数（D=A-B-C） 1,004 100.00%
已缴公积金人数（E） 909 90.54%
应缴未缴公积金人数（F=D-E） 95 9.46%
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对于发行人未能全额缴纳社保、公积金的情况，实际控制人已出具承诺：如
因公司欠缴少缴员工社保和住房公积金的原因，公司及其下属企业（指纳入公司
合并报表的经营主体，下同）被相关人员或有权机关要求补缴社保或住房公积金
的，或者对公司及其下属企业进行处罚的，本人将无条件地以现金方式全额承担
该部分补缴、被处罚或被追索的款项及相关费用，且在承担后不向公司及其下属
企业追偿，保证公司及其下属企业不会因此遭受任何损失。
如因政策调整，公司及其下属企业的社会保险、住房公积金出现需要补缴之
情形，本人将无条件地以现金方式全额承担公司补缴社会保险、住房公积金及因
此所产生的相关费用的连带责任，且在承担后不向公司及其下属企业追偿，保证
公司及其下属企业不会因此遭受任何损失。
22.1.3 合规证明取得情况
（一）社保合规证明
根据乐清市人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 12 日出具的《证明》，珠
城科技已办理单位参保登记，参保基数符合浙江省法定缴费基数标准；报告期初
至证明出具日，珠城科技没有因违法用工被劳动行政部门行政处罚的记录。
根据乐清市人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 6 日出具《证明》，温州
中悦、温州珠创已办理单位参保登记，参保基数符合浙江省法定缴费基数标准；
报告期初至证明出具日，温州中悦、温州珠创没有因违法用工被劳动行政部门行
政处罚的记录。
根据咸宁市社会保险基金结算稽核局于 2021 年 1 月 6 日出具的《证明》，
证明报告期初至证明出具日，武汉建成依法参加社会保险并缴纳社会保险费。
根据肥西县人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 22 日出具的《证明》，报
告期初至证明出具日，合肥建成遵守国家和地方劳动和社会保障相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，不存在违反劳动和社会保障相关法律、法规、规章和
规范性文件的情形，未受到过劳动和社会保障方面的处罚。
根据青岛市即墨区人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 15 日出具的《证
明》，至证明出具日，青岛九诚遵守国家及地方有关劳动用工和社会保障方面的
法律、法规、政策，不存在劳动人事争议仲裁案件，不存在因违反劳动和社会保
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障方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据顺德区民政和人力资源社会保障局于 2021 年 2 月 22 日出具的证明文
件，报告期内，佛山泓成不存在因违反劳动保障法律法规被行政处罚的记录。
（二）公积金合规证明
根据温州市住房公积金管理中心乐清分中心于 2021 年 1 月 7 日出具的《证
明》，珠城科技、温州中悦、温州珠创自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日未因住
房公积金问题受到处罚。
根据咸宁市住房公积金中心于 2021 年 1 月 6 日出具的《证明》，至 2020 年
12 月 31 日，武汉建成遵守国家及地方住房公积金相关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，不存在违反住房公积金相关法律、法规、规章和规范性文件的情
形，未受到过住房公积金方面的处罚。
根据合肥市住房公积金管理中心肥西县管理部于 2021 年 1 月 20 日出具的
《证明》，合肥建成不存在欠缴、漏缴住房公积金现象，不存在违反住房公积金
相关法律、法规、规章和规范性文件的情形，未受到过住房公积金方面的处罚。
根据青岛市住房公积金管理中心城阳管理处于 2021 年 1 月 19 日出具的《证
明》，截至报告期末，青岛九诚能够遵守国家及地方有关住房公积金的相关法律、
法规和规范性文件的规定，依法为员工缴纳住房公积金，没有因违反有关法律法
规而收到处罚的情形。
根据佛山市住房公积金管理中心于 2021 年 2 月 20 日出具的《证明》，佛山
泓成最近三年未有因住房公积金问题受到处罚的记录。
22.1.4 查验与结论
本所律师查阅了发行人员工名册，核查了发行人为员工缴纳社保的缴纳凭
证、员工自愿放弃缴纳的声明，查阅了社保、公积金主管部门出具的合规证明，
并取得了控股股东、实际控制人出具的相关承诺。
本所律师经核查后认为：发行人报告期内存在应缴未缴社会保险或住房公积
金的情况，未因此受到主管部门的行政处罚，该情形不构成重大违法行为，不构
成本次发行实质性法律障碍。
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二十三、 结论
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》
等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行A股股票并在创业板上市
的有关条件，不存在重大违法违规行为，不存在对发行人本次发行上市有重大
不利影响的法律障碍。发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报
告的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得深交所关于同意发行人本次发行
的审核意见以及中国证监会予以注册的决定、深交所关于发行人本次发行后股
票在深交所创业板上市的核准。
本律师工作报告出具日期为2021年6月28日。
本律师工作报告正本五份，无副本。
（下接签署页）
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（本页无正文，为TCLG2021H0327号《浙江天册律师事务所关于浙江珠城科技
股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署
页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：傅羽韬
签署：________________
经办律师：曹亮亮
签署：________________
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