国金证券股份有限公司
关于浙江珠城科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二二年九月
浙江珠城科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出
具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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浙江珠城科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
目 录
声 明 .............................................................................................................. 1
目 录 .............................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................. 3
第一节 项目运作流程 ....................................................................................... 5
一、项目审核流程 ...................................................................................... 5
二、本项目立项审核的主要过程................................................................. 7
三、项目执行的主要过程和重要事项的核查情况........................................ 7
四、项目内部核查过程 ............................................................................. 43
五、内核委员会审核本项目的过程 ........................................................... 44
第二节 项目存在问题及其解决情况 ............................................................... 46
一、本项目的立项审议情况 ...................................................................... 46
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 ................ 46
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ......................................... 50
四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况 .............................. 54
五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况............. 58
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释 义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
发行人、公司、本公司、股份公司、
指 浙江珠城科技股份有限公司
珠城科技
控股股东、实际控制人 指 张建春、张建道、施士乐、施乐芬
珠城有限 指 发行人前身温州市珠城电气有限公司
温州市珠城电气有限公司前身乐清市珠城接插件
珠城接插件厂 指
厂
九弘投资 指 乐清九弘投资管理中心（有限合伙）
厚普瑞恒 指 宁波厚普瑞恒股权投资合伙企业（有限合伙）
温州中悦 指 温州市中悦电子科技有限公司
合肥建成 指 合肥市建成电器科技有限公司
佛山泓成 指 佛山市泓成电气有限公司
武汉建成 指 武汉市建成电气有限公司
青岛九诚 指 青岛九诚电子科技有限公司
湖北巴斯顿 指 湖北巴斯顿电子科技有限公司
湖北垒创 指 湖北垒创电子科技有限公司
苏州珠城 指 苏州珠城电气有限公司
美的、美的集团 指 美的集团股份有限公司及其下属公司
海尔、海尔集团 指 海尔集团股份有限公司及其下属公司
新北洋集团 指 新北洋集团股份有限公司及其下属公司
A股 指 在境内上市的人民币普通股
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期、报告期内、报告期各期、
指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月
最近三年及一期
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021
报告期各期末 指
年 12 月 31 日及 2022 年 6 月 30 日
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报告期末 指 2022 年 6 月 30 日
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 项目运作流程
一、项目审核流程
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材
料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，
其具体流程及规则分别如下：
（一）项目立项审核
项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《国金证券股份有限公司
上海证券承销保荐分公司立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”），对项目的
立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目
进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经
办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的
项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报告、
相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估小组进行审核，一般
项目立项，原则上通过办公自动化系统进行书面表决，立项委员应当在办公自动
化系统中明确表明自己的表决结果（包括同意、不同意）及相关意见。经质量控
制部认定、立项评估小组无法做出判断或者经其讨论认为需要提交现场会议讨论
的项目，应当召开现场会议进行审议。对于申请立项的项目，若符合《立项办法》
规定的立项标准且无重大障碍，原则上均予以立项。
（二）项目内核
项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《投资银行类项目内
核管理办法》、《质量控制部现场核查工作指引》等制度，对项目的内核程序进行
规范，审核程序分为项目质量验收申请、质量控制部核查及预审、项目组预审回
复、内核部审核、问核、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下：
1、项目质量验收申请
在完成申报材料制作后，项目组提出质量验收申请，提交的材料主要包括招
股说明书、审计报告、法律意见书、律师工作报告、项目工作底稿（包括工作底
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稿目录、项目工作底稿索引表）、问核表等文件及公司要求的其他文件。
2、质量控制部核查及预审
质量控制部在接受质量验收申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生
产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报
材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他
重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进
行探讨；质量控制部相关人员认真审阅项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意
见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。考察完毕
后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审
意见同时反馈至业务部门项目组。
3、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，应出具质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行修改，若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原
因。
4、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量
控制报告等文件进行审核，若发现项目存在其他存疑或需关注的重大问题的，应
提交内核会议讨论。
5、问核
对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他
项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
6、召开内核会议
内核会议由内核委员会成员参加，内核部、质量控制部的项目相关审核人员
应列席会议，审计稽核部等可委派代表列席会议，项目组人员列席内核会议。内
核会议包括下列程序：主持人宣布参加内核会议的委员人数及名单；项目负责人
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介绍项目组概况；内核部负责人、质量控制部门负责人或现场核查人员对项目评
价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核
委员投票表决，内核部工作人员计票；主持人总结审核意见，宣布投票结果。
投票结果为四种：“同意”票数占参与决议委员 2/3 以上的，视为“内核通过”；
“同意”和“有条件同意”（至少一票）票数合计占参与决议委员 2/3 以上的，视为“有
条件通过”；“建议放弃该项目”票数占参与决议委员 2/3 以上的，视为“建议放弃
该项目”；其他情况，审核结果为“暂缓表决”。
7、同意申报
项目经内核会议审核通过后，项目组对相关意见进行逐项落实，内核部对相
关意见落实情况进行检查。相关意见落实后，经本保荐机构相关负责人审核同意
后报送中国证监会或相应的证券交易所审核。
二、本项目立项审核的主要过程
2020 年 9 月，项目组开始对珠城科技首次公开发行股票项目进行前期尽职
调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保
荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于 2020 年 9 月 9 日同
意立项申请，并办理项目立项手续。
三、项目执行的主要过程和重要事项的核查情况
（一）项目执行成员构成和进场工作的时间
1、项目执行成员构成
保荐代表人 俞乐、高俊
项目协办人 江淮
项目组其他成员 肖李霞、周马枭芸、单良、翟雨舟
2、进场工作时间
项目组从 2020 年 9 月开始参与发行人的首次公开发行股票并在创业板上市
工作。
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（二）尽职调查的主要过程
项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。
此间，项目组根据中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件的要求对发行人
本次首次公开发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本
情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财
务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。
项目组采用的调查方法主要包括：
1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资
料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对；
2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守
法状况等；
3、与发行人董事长、董事会秘书、财务负责人等高管人员及相关业务人员
进行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解情况；
4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、
承诺和/或证言，并进行审慎核查和确认；
5、组织本次发行相关中介机构的协调会，与发行人及有关中介机构人员就
专项问题沟通；
6、现场核查发行人有关资产的状况；
7、走访发行人的主要客户、供应商；
8、计算相关数据并进行分析复核；
9、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行
人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。
项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作
为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开
发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协
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助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申
请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人俞乐、高俊于 2020 年 9 月开始组织并参与了本次发行尽
职调查的主要工作，具体工作内容如下：
制定尽职调查计划，组织并参加尽职调查工作，搜集、整理和检查尽职调查
底稿。实地调查了发行人的主要生产经营场所，主持召开中介机构协调会，对尽
职调查发现的主要问题与企业人员、其他中介机构进行讨论。组织项目人员进行
申报材料制作，撰写尽职调查报告，修改、完善申报材料并核对底稿。协助内核
小组的现场内核工作，并参加内核会议，现场接受内核委员的问询，落实内核部
门的反馈意见。组织企业、各中介机构落实反馈意见，并实地核查、落实反馈意
见涉及的主要问题。
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和
尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了
相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中
的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工
作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对出
具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和本发行保荐工作报
告内容真实、准确、完整。
工作时间 工作内容
组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的
以下问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询
发行人会计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了
重点核查：
历次股权转让、增资事项是否合法、有效
协助发行人与相关政府部门沟通，对发行人历史沿革进行确
2020 年 9 月 1 日至 2021 认，获取相关证明文件
年 1 月 31 日 核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争
情况
调查发行人所处行业发展前景
调查发行人的原材料供应保障情况
调查发行人的业务模式、内控制度以及与财务数据的匹配情
况
核查经营业绩的真实性，并对重大客户、供应商进行走访和
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工作时间 工作内容
函证
发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化
发行人应收账款质量是否有恶化的趋势
发行人坏账准备计提是否充分
发行人报告期内毛利率变动是否合理
发行人的其他应收、应付款情况
员工社会保险和住房公积金缴交情况
梳理研究发行人同行业上市公司
协助企业准备可研报告、行业研究报告
调查发行人股东占用资金问题
核查发行人及其子公司商标专利的走访
讨论募集资金项目安排
与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告
向中国证监会浙江监管局报送辅导备案登记材料
组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织
2020 年 9 月 18 日至 发行人被辅导人员集中学习相关法规、制度
2021 年 6 月 28 日 上报辅导报告
申请辅导验收，报送辅导总结材料
列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议
组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结
组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申
2021 年 1 月 1 日至 2021
报材料；
年 1 月 31 日
督促其他中介机构出具相应申报文件；
召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论
提出质量验收申请
2021 年 1 月 31 日 将《招股说明书》及相关申报文件（包括《审计报告》、《法
律意见书》、《律师工作报告》等）提交质量控制部
2021 年 2 月 1 日至 2021 组织项目人员配合质量控制部门考察人员及相关人员的现
年2月7日 场考察和预审工作
2021 年 2 月 10 日至 组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书
2021 年 2 月 25 日 （申报稿）》等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈
2021 年 3 月 4 日 参加问核会议、内核会议
项目组对内核意见进行逐项落实回复，同时根据内核意见修
2021 年 3 月 4 日至 2021
改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构对申报材料
年 3 月 22 日
审阅确认定稿，拟进行申报工作
2021 年 3 月 23 日至 组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介
2021 年 6 月 28 日 机构对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作
2021 年 6 月 29 日至 7
项目组完成首次申报底稿上传工作
月 12 日
2021 年 7 月 26 日至
组织项目人员回复交易所问询，并更新有关申报文件
2022 年 5 月 30 日
2022 年 8 月 5 日至 2022 组织项目人员回复注册阶段问询，进行 2022 年半年报更新，
年 9 月 23 日 并相应更新有关申报文件
（四）关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14 号）相关规定的情况
保荐机构已按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
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有关问题的意见》（中国证监会公告[2012]14 号）的要求，对发行人报告期内财
务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面核查，现将核查情况逐条
具体说明如下：
1、各方须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量
（1）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任。
发行人已严格执行《会计法》、《企业会计准则》的规定，根据《中华人民共
国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》以及国家统一的其他相
关财务会计制度规定，结合公司章程以及公司的实际情况和管理要求，建立了完
善的财务会计核算制度体系，并采取各种有力措施和机制确保其得到严格执行与
有效运行，切实保证了会计基础工作的规范性，以及财务会计报告信息内容的真
实和公允。在保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证过程中，发行人始
终高度重视，积极配合，确保为上市相关中介机构提供真实、准确、完整的财务
会计资料和其他资料。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及
时性承担个别和连带的法律责任。
（2）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报
告、审核报告或其他鉴证报告。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已严格按照执业标准和《关于进一步提
高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求出具了审计
报告和其他鉴证报告。
（3）保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务管理、内
部控制、规范运作等方面进行了尽职调查；此外，根据中国证监会《关于实施〈关
于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引〉》发行监管函[2011]75 号）及《关
于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346 号）
的要求，保荐机构对于尽职调查过程的重点事项进行了相应核查，核查手段主要
包括：走访、函证发行人主要客户及供应商，查阅有关资料，与发行人董事、监
事、高级管理人员、发行人律师、发行人会计师等进行访谈等。保荐机构已在《发
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行保荐书》中客观披露了发行人面临的主要风险，在《保荐工作报告》中记录了
发行人存在的主要问题及其解决情况。
2、采取措施，切实解决首次公开发行股票公司财务信息披露中存在的突出
问题
（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
①保荐机构取得并查阅了发行人会计制度、会计政策文件，访谈了发行人财
务负责人，现场抽查会计档案和会计凭证，查看财务电算化软件及操作流程，检
查发行人财务人员简历，复核财务部岗位分工、兼职、关联关系；查阅了审计委
员会、内部审计部门制度及内控文件。
经核查，本保荐机构认为：发行人会计报告制度符合《会计法》、《企业会计
制度》、《企业会计准则》规定，财务人员具备从业所需的专业知识和适当的胜任
能力，会计档案管理制度健全并得到有效执行，财务管理电算化制度健全，并得
到有效执行，审计委员会和审计部相关制度建设较为完善，相关内控不存在重大
缺陷。
②保荐机构取得并查阅了发行人采购、销售的管理制度、业务流程、内控制
度、供应商和客户管理制度等文件；访谈了发行人采购和销售业务负责人；对发
行人报告期内业务流程进行了穿行测试。
经核查，本保荐机构认为：发行人采购、销售业务记录真实、准确、完整，
客户、供应商管理制度和流程较为完善，且得到了有效执行，相关内部控制度不
存在重大缺陷。
③保荐机构取得并查阅发行人资金管理制度，访谈财务负责人及相关业务人
员，执行了资金循环穿行测试，取得并查阅发行人有关防范关联方资金占用的管
理制度，取得发行人财务报告、往来单位余额表，分析财报中关联方互相占用资
金的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人资金收付管理制度健全并得到有效执行，
内部控制制度不存在重大缺陷。
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（2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映
公司的经营情况。
保荐机构查阅了行业统计信息，将发行人的财务变动情况与同行业上市公司
进行了对比分析，关注了发行人毛利率水平以及变动情况，取得了报告期发行人
原材料采购明细表，核查了发行人产品产量与原材料耗用的配比关系。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，公司的财务信息能够与公司生产情况、
经营状况、采购及销售状况等非财务信息相互印证，财务信息的披露真实、准确、
完整地反映了经营情况。
（3）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防
范利润操纵。
①保荐机构查阅了可比上市公司行业分析报告，发行人财务报告，取得了发
行人营业收入按产品、按地区、按客户类型、按季节等分类的销售收入统计资料，
并查阅了可比上市公司招股说明书、年报、研究报告，可比公司收入变动情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内营业收入的波动趋势与行业整体
变动趋势相比，不存在明显异常。
②保荐机构访谈了发行人财务负责人、销售相关负责人，核查了前十大客户
合同，抽查了订单、出库单、发票、回款记录等信息；取得了客户的询证函回函，
复核了会计师收入确认底稿。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内营业收入变动具有合理性，收入
变动情况真实可信。
③保荐机构查阅了发行人报告期财务报表，针对报告期内各项费用变动情况，
分析报告期内发行人净利润变动的原因。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内各项费用变动合理。
（4）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披
露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充
分披露关联方关系及其交易。
①保荐机构取得了发行人关联方清单，取得了各关联方的工商登记资料；查
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阅了报告期内主要供应商的工商资料，访谈了发行人主要供应商，并对发行人与
供应商之间是否存在关联关系进行了访谈；查阅了报告期内主要客户的工商资料，
访谈了发行人主要客户，并对发行人与客户之间是否存在关联关系进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：主要供应商、客户均真实存在，双方之间交易真
实、可靠，发行人已充分披露关联方关系及其交易。
②保荐机构核对了发行人报告期采购及销售明细，资金往来明细表和银行对
账单，了解了发行人与关联方之间的交易和资金往来情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人已充分披露关联方关系及其交易。
（5）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相
关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性。
①保荐机构访谈了发行人财务负责人；取得并查阅了信用期政策等销售相关
内部控制制度。
经核查，本保荐机构认为：发行人针对销售流程的关键环节均建立了有效的
内部控制制度。
②保荐机构取得了发行人报告期内各期初以及期末收入明细表并对收入进
行了截止性测试。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在跨期确认收入的情形。
③保荐机构取得了发行人关于重要的会计政策、会计估计和会计核算方法的
相关文件；取得了同行业可比上市公司招股说明书或定期报告，了解了同行业可
比上市公司的会计政策和会计估计，并进行了对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人的收入确认符合行业一般惯例，收入确认
方法合理。
④保荐机构取得了发行人报告期各期主要产品毛利率和综合毛利率明细表，
进行了各期间纵向比较与同行业可比上市公司间横向比较。
经核查，本保荐机构认为：发行人的毛利率水平和毛利率变动具有合理性。
（6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查。
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保荐机构通过全国企业信用信息公示系统查阅了报告期内发行人主要客户、
供应商的工商登记资料；取得了报告期内主要客户销售明细表、主要供应商采购
明细表，对报告期内主要客户和供应商进行了实地走访以及独立函证；对报告期
各期末销售、采购进行了截止性测试，关注采购入库情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人与主要客户和供应商交易真实、完整、可
靠。
（7）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存
货跌价准备是否充分计提。
①保荐机构访谈了发行人财务负责人，了解了发行人存货跌价准备计提原则；
取得了发行人报告期各期末存货明细表，复核了公司跌价准备计提过程；查阅了
发行人库存管理相关制度；保荐机构对发行人存货水平的合理性进行了分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人期末存货与发行人经营情况相符，存货周
转率变动趋势与可比上市公司整体情况一致，不存在未充分计提存货跌价准备的
情况。
②保荐机构监盘了发行人的存货；在对存货监盘过程中，实地观察了存货的
存放情况，了解是否存在残、次存货，并检查了发行人存货跌价准备计算过程。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期末存货跌价准备计提充分，不存在
通过少计提跌价准备虚增利润的情形。
③保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点明细表，与发行人会计师
讨论了存货监盘计划，参与了发行人对库存存货的盘点，并对发行人会计师存货
监盘报告进行复核，确认了发行人存货的真实性。
经核查，本保荐机构认为：上述盘点计划符合发行人业务特点和实际经营情
况，存货实盘数与账面数一致。
（8）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基
础的不利影响。
保荐机构访谈了发行人财务负责人，了解了公司收付结算方式；取得了发行
人银行对账单、银行日记账、现金日记账等，抽取了发行人大额现金收付凭证，
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核实现金收付内容。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在大额现金收付交易。
（9）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵。
保荐机构通过访谈发行人财务负责人，查阅公司财务报告、审计报告、股东
大会文件、董事会文件等相关资料，检查是否存在会计政策及会计估计变更，以
及相应的审批流程；通过访谈发行人会计师、和同行业上市公司相应的会计政策
和会计估计进行对比分析，对会计政策及会计估计变更的合理性进行分析。保荐
机构通过访谈发行人主要客户和供应商、查看往来账款明细等方式，核查了发行
人报告期内应收账款的账龄以及发行人对供应商的付款情况，核查是否存在发行
人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流的情形；分析报告期内
主要客户的变动情况，以核查发行人是否存在新增大额异常客户；对报告期内的
员工薪酬进行合理性分析，并将发行人的薪酬水平与同行业公司进行对比等。
经核查，本保荐机构认为：公司不存在财务异常信息和利润操纵情形，不存
在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情况，不存在人为改变正常经营活动，
从而达到粉饰业绩的情况。
（五）《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作
的通知》（发行监管函[2012]551 号）的落实情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，本保荐机构对发行人在报告期内的
财务会计情况进行了全面核查，落实情况逐条具体说明如下：
1、核查发行人是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，
再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”的情况。
本保荐机构取得了公司报告期内银行对账单，并对大额资金流出具体事由及
发生背景访谈了发行人总经理、财务负责人；本保荐机构抽查了大额资金往来，
核查了大额资金流出具体事由，通过查阅银行凭证、合同以及相关交易凭证的形
式核实交易内容的真实性；查阅了报告期内主要供应商、主要客户工商登记材料，
并进行了现场走访，核查了与主要客户和供应商的真实交易背景；对发行人主要
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客户的往来款项和合同履行情况进行了独立函证，并取得了各期的主要销售订单
或销售合同，核查了发货记录、签收单据等证据，确认收入真实性。本保荐机构
取得了发行人主要关联方的银行账户明细以及报告期主要银行账户的对账单，核
查是否与发行人的客户、供应商存在资金往来。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在以自我交易的方式实现收
入、利润的虚假增长的情况。
2、核查发行人是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交
换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户
串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期
换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确
认收入等”的情况。
本保荐机构取得了发行人关联方清单，查阅了报告期内发行人的销售、采购
明细表，了解了发行人的主要客户、供应商是否存在交叉的情况；取得并核查了
报告期内主要销售合同或订单及出库单、对账单、销售发票和记账凭证等相关证
据；查阅了报告期各期末的应收账款余额表，了解了应收账款变化情况，取得了
各期应收账款余额前十大客户所对应的订单，核查了订单条款与实际货款支付情
况是否相符；对前十大客户的销售合同或订单、发货情况是否符合收入确认条件
进行了逐一核查，查阅了上述客户的期后回款凭证，核查回款方名称与客户名称
是否一致。
经核查，本保荐机构认为：发行人或关联方报告期内不存在与其客户或供应
商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
3、核查发行人是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的情况。
本保荐机构取得了发行人报告期内员工名册及工资表，核对发放工资与员工
人数是否匹配；访谈了发行人主要客户和主要供应商，了解了其与发行人关联方
是否存在业务、资金往来；抽查取得了关联方的银行对账单，核查了关联方是否
与发行人主要客户、供应商存在资金往来。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人
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支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、核查发行人是否存在“保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大
幅度增长”的情况。
本保荐机构取得了关联方关系调查表、保荐机构及其关联方清单；取得了发
行人报告期各期销售和采购明细表，核查上述企业和发行人在报告期内是否存在
业务往来。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 机构及
其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内
最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润
出现较大幅度增长的情形。
5、核查发行人是否存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及
金额，虚减当期成本，虚构利润”的情况。
本保荐机构将发行人的毛利率水平、费用率水平等指标，与同行业可比上市
公司进行了横向比较，并与发行人报告期内各年度进行了纵向比较；取得了发行
人报告期内主要原材料采购明细表，了解了主要原材料的采购价格变动情况，并
与该等原材料市场价格趋势进行了比较；对发行人主要供应商进行了访谈，了解
了双方的交易情况，并利用供应商函证回函，分析是否存在第三方代替发行人偿
付货款的情形，是否存在供应商向发行人供货量大于发行人账面采购量的情形；
对发行人报告期各期主要供应商进行了函证，核查了货款支付情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款、少计原材
料采购数量及金额、虚减当期成本、虚构利润的情况。
6、核查发行人是否存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、
自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企
业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在互联网销售情形，不存在采用技术
手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与
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发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增
长等情况。
7、核查发行人是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在
建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况。
本保荐机构取得了发行人的存货盘点制度、存货盘点明细表，与发行人会计
师讨论了存货监盘计划，本保荐机构参与了发行人对库存存货的盘点，并对发行
人会计师存货监盘报告进行复核，确认了发行人存货的真实性；就发行人毛利率、
期间费用占营业收入比例的变动及与同行业上市公司的差异情况进行了对比分
析；取得了发行人报告期各期末的存货明细，对发行人主要存货在报告期各期末
的单位价格进行了对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出
混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的情形。
8、核查发行人是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”的
情况。
本保荐机构取得了报告期内发行人及子公司的收入成本明细表、制造费用明
细表、销售费用明细表、管理费用明细表和按部门划分的各期工资统计表，了解
了报告期内发行人员工薪酬水平变动情况。查阅了相关统计数据，取得了发行人
及其子公司所在地平均工资、同行业上市公司平均薪资，并与发行人薪酬水平进
行了比较。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成
本粉饰业绩的情形。
9、核查发行人是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本
费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的情况。
本保荐机构取得了发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用、生产成
本和制造费用明细表，并就发行人毛利率、期间费用占营业收入比例的变动及与
同行业上市公司的差异情况进行了对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支、
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通过延迟成本费用发生期间、增加利润、粉饰报表的情形。
10、核查发行人是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计
不足”的情况。
本保荐机构取得了发行人账龄组合坏账计提比例和报告期各期末坏账准备
计提情况，分析了各期坏账实际发生情况，并与可比上市公司进行了比较；取得
了发行人报告期末存货跌价准备明细表，了解了存货跌价准备的计提原则、计提
金额，并结合期后情况进行了复核；取得了发行人报告期末固定资产减值准备明
细表，了解了固定资产减值准备的计提原则、计提金额，并结合实地查看情况进
行了复核。
经核查，本保荐机构认为：发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值准
备计提充分。
11、核查发行人是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定
使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的情况。
本保荐机构取得发行人在建工程转固时间明细，实地走访了在建工程现场，
取得在建工程验收报告及竣工报告，与发行人在建工程转固时点进行了核对。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人不存在推迟在建工程转固时间或
外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失
真、粉饰业绩或财务造假的重大情况。
13、可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素的
核查。
经核查，本保荐机构认为：不存在其他未披露的可能导致发行人在未来期间
业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素。
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（六）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证
监会公告[2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查意
见
发行人的财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日，本保荐机构核查了发
行人审计截止日后新签订的合同，访谈发行人高级管理人员及相关人员，了解了
审计截止日后经营情况，查看了审计截止日后公司财务数据，查看了公司税收缴
纳凭证，抽查了银行流水及对账单，核查了其他可能影响投资者判断的重大事项。
截至本发行保荐工作报告签署日，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人
在产业政策、进出口业务、税收政策、行业周期性变化、业务模式及竞争趋势、
主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、对
未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、主要客户或供应商、重大合同条
款或实际执行情况、重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方
面均不存在重大变化。
（七）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与
盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人收入的真实
性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的
尽职调查情况及结论
1、保荐机构对发行人收入准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况，了解了同行业上市公司
同期变化情况，查询了行业产业政策及相关统计数据，查阅了同行业可比上市公
司年报，了解行业特征、主要销售模式、行业收入确认的一般原则，结合发行人
确认收入的具体标准，判断发行人收入确认标准是否符合会计准则的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况不存在异常。
（2）保荐机构核查了发行人的销售模式，抽查销售合同或订单，核查主要
条款及附加条款，定价政策以及结算方式，结合企业会计准则中收入确认的条件，
判断发行人的收入确认时点与其销售模式是否相匹配、是否符合会计准则要求。
抽查发行人收入确认凭证，判断有无虚开发票、虚增收入的情形。对报告期内资
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产负债表日前后进行收入截止性测试，核查发行人有无跨期确认收入或虚增收入
的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延
迟确认收入的情况。发行人的销售具有真实业务背景，不存在虚构交易的情形。
（3）保荐机构核查了发行人收入确认政策，查阅了同行业可比上市公司的
收入确认政策、处理方法并与申报会计师进行了沟通。保荐机构抽取了发行人报
告期内部分销售合同、订单、对应的原始凭证及记账凭证，复核了发行人收入确
认原始单据、收入确认时点，核查是否存在提前或延迟确认收入的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，发行
人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）保荐机构取得了报告期内发行人销售收入明细表，分析了发行人各期
主要客户变化情况；走访了报告期内主要客户，核查业务是否真实以及主要合同
及订单的履行情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人业务真实，收入变化情况合理，报告期各
期末不存在突击确认收入以及期后大量销售退回的情况，期末收到的销售款项不
存在期后不正常流出的情形。发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之
间匹配，报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的应
收账款金额与其营业收入匹配；大额应收款项能够按期收回。
（5）保荐机构核查了发行人关联方清单，对发行人主要股东、主要客户及
供应商进行了核查，对发行人报告期内的关联交易情况进行了审慎核查。
经核查，发行人不存在利用与关联方或其它利益相关方的交易实现报告期收
入增长的情况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构取得发行人原材料采购价格资料，分析了发行人报告期内主
要原材料采购及耗用情况，核查发行人报告期成本明细账，抽查相关凭证，核对
成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性，分析了发行人报告期内各类产品
成本明细波动情况及其合理性。
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经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内主要成本项目的变动趋势与市场
行情相符，不存在重大异常情况。
（2）保荐机构通过穿行测试了解报告期内发行人生产经营各环节成本核算
方法和步骤，核查了报告期各期成本核算情况，检查了原材料成本、人工费用、
制造费用的归集和分摊情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会
计准则的要求。
（3）保荐机构对发行人报告期内主要供应商进行了实地走访、函证、核对
工商部门的资料，核查发行人与其供应商之间是否存在关联关系，核查供应商的
业务能力与其自身规模是否相符，对发行人与供应商签订的合同及订单履行情况、
成本确认情况等进行了确认。保荐机构获取了报告期内发行人前十大供应商的采
购合同，抽查采购订单，核查采购内容、价格、数量、质量要求、付款方式等条
款，并抽查了发行人对主要供应商的采购入库单据及应付账款确认凭证，核查发
行人采购合同实际履行情况经核查，本保荐机构认为：发行人供应商变动合理，
不存在异常情况，发行人与主要供应商及其股东不存在关联关系。
（4）保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点明细表，与发行人会
计师讨论了存货监盘计划，参与了发行人对库存存货的监盘，并对发行人会计师
存货监盘报告进行复核，确认了发行人存货的真实性；保荐机构查阅了与存货管
理相关的内部控制制度，访谈了公司财务负责人等高级管理人员，执行了相关内
控测试程序。保荐机构对发行人报告期各期的毛利率、存货周转率等进行了分析，
关注发行人是否存在存货余额较大、存货周转率较低的情况，并与同行业可比上
市公司进行了比较。保荐机构获取了发行人报告期各期末存货余额明细及构成，
获取了发行人报告期内主要产品成本构成明细表，检查了发行人是否存在少转成
本以虚增利润的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人制定了较为健全有效的存货管理内部控制
制度。发行人制定并严格执行存货管理制度相关的流程与规定，对存货进行了有
效管理，确定发行人有关存货内部控制不存在重大缺陷。报告期各期末发行人存
货情况与财务报表数据相符。发行人不存在将应计入当期成本费用的支出混入存
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货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立的存货盘点制度与报告期实
际执行情况相符。
3、保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构核查了发行人销售费用、管理费用、财务费用及研发费用等
期间费用明细表，了解了发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析期间
费用增减变动是否与业务发展一致、主要明细项目的变动是否存在重大异常。
经核查，本保荐机构认为：发行人期间费用构成项目变动符合公司实际经营
情况。
（2）保荐机构结合当期发行人与销售相关的行为分析销售费用率的波动情
况，比较分析发行人与同行业上市公司的销售费用率情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋
势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相
关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）保荐机构核查了发行人研发支出明细表、发行人在研项目的立项以及
进度文件、对发行人研发人员进行了访谈，了解了研发项目的支出构成情况、在
研项目的基本情况以及未来研发的主要方向。保荐机构向发行人财务人员了解了
研发支出的列支方式。
经核查，本保荐机构认为：发行人研发费用规模与发行人研发行为相匹配。
（4）保荐机构获取并审阅了发行人报告期内的借款合同，并对利息费用进
行测算，访谈了发行人财务负责人及相关人员等，核查了发行人占用相关方资金
或资金被相关方占用的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，不
存在利息资本化的情形；发行人与股东之间的业务资金往来，已按照银行同期存
款利率收取资金占用费；截至报告期末，发行人不存在占用相关方资金或资金被
相关方占用的情形。
（5）本保荐机构取得了发行人员工名册、工资明细、社保公积金缴纳凭证
等，了解了发行人员工薪酬管理制度，查询了当地收入水平。
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经核查，本保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变
动趋势不存在异常。
4、保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构取得了发行人政府补助的相关批准文件、政府补助支付凭证。
访谈了发行人财务负责人等有关人员，了解了发行人针对政府补助的会计处理。
经核查，本保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理合规。报告期内
发行人与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收
益分配期限确定方式合理。
（2）保荐机构取得了发行人报告期内适用的税收政策，以及发行人对相关
税收优惠的会计处理。保荐机构实地走访了税务部门，取得税务部门等出具的合
规性证明文件。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计
处理合规。
（八）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效
等的核查情况及意见
发行人及其实际控制人、股东、公司董事、监事、高级管理人员就所持股份
的限售安排、股东持股及减持意向、稳定股价、股份回购和股份购回、欺诈发行
上市的股份购回、填补被摊薄即期回报等事项做出了相应的承诺及相关失信补救
措施的承诺。保荐机构对发行人及其实际控制人、股东、公司董事、监事、高级
管理人员签署的承诺事项进行了现场签证。
经核查，本保荐机构认为：发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理
人员以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承
诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规、合理，相关承诺的约束措
施具备有效性和可执行性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人已履
行了出具承诺的相应决策程序，相关责任主体或其授权代表已签署、盖章，符合
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关要求。
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（九）保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见
经核查，发行人本次发行不存在股东公开发售股份的情况。
（十）保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资
基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
保荐机构依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，查阅了发行人全部共
计 13 名股东（其中 11 名为自然人，2 名为境内设立的有限合伙企业）中非自然
人股东的工商登记材料、中国基金业协会网站公示的私募基金信息、出资流水等
相关材料。
本次公开发行前，发行人股东结构中非自然人股东核查情况如下：
是否属于私
股东姓名 经营范围 分析核查
募投资基金
投资管理；投资咨询（不含证券、金 系发行人持股平
乐清九弘投资管理
融、期货业务）；企业策划；企业管 台，不存在非公 否
中心（有限合伙）
理咨询 开募集
股权投资及相关咨询服务。（未经金
宁波厚普瑞恒股权
融等监管部门批准不得从事吸收存 属于私募投资基
投资合伙企业（有 是
款、融资担保、代客理财、向社会公 金
限合伙）
众集（融）资等金融业务）
宁波厚普瑞恒股权投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按照相
关法规要求在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（备案编号：
SGS242）；其基金管理人杭州弘厚资产管理有限公司已按照相关法规要求在中
国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记（登记编号：P1031418）。
乐清九弘投资管理中心（有限合伙）系公司员工持股平台，出资来源均为合
伙人自有资金或自筹资金，并未指定专业的基金管理人管理，不是以非公开方式
向投资者募集资金设立的投资基金，其本身亦未募集设立或参与管理私募投资基
金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行
登记或备案程序。
经核查，本保荐机构认为：厚普瑞恒属于私募投资基金，该股东及其基金管
理人已按照相关法规要求在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。九弘
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投资在设立过程中均未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向
合格投资者募集资金的情形，其本身亦未募集设立或参与管理私募投资基金，九
弘投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（十一）对发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施
及相关承诺事项的核查
发行人本次首次公开发行股票数量不超过 1,628.34 万股，发行完成后公司
股本规模及净资产规模均将大幅增加，由于募投项目效益的实现需要一段时间，
因此短期内难以发挥效益，净利润增长速度会低于净资产的增长速度，发行人每
股收益及净资产收益率存在因股本及净资产规模增长较快而被摊薄的风险。发行
人已根据自身经营特点制定了填补回报的具体措施，且公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员已就保证相关措施切实得到履行出具了承诺。发行人针
对填补被摊薄即期回报的措施分别召开了第二届董事会第十六次会议、2020 年
第六次临时股东大会，履行了必要的程序。
经核查，本保荐机构认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开
了第二届董事会第十六次会议、2020 年第六次临时股东大会，履行了必要的程
序。发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报措施，公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
（十二）发行人股利分配政策的核查情况说明
针对发行人利润分配政策，保荐机构查阅了上市后适用的《公司章程（草案）》
中关于利润分配的决策程序和机制，了解了现金分红的具体比例，督促发行人在
充分考虑未来运营资金需求、盈利情况、现金流量等因素情况下，提升现金分红
水平，注重给予投资者稳定的回报。
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经核查，本保荐机构认为：发行人利润分配政策完善，发行人股利分配决策
机制健全、有效，符合《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》的规定，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合
理回报、有利于保护投资者合法权益。
（十三）关于锁定期的核查情况说明
发行人已当在招股说明书中披露公开发行股份前已发行股份的锁定期安排，
符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第四十三条相关规定，
具体锁定安排如下：
1、控股股东、实际控制人的股份流通限制及自愿锁定的承诺函
控股股东、实际控制人张建春、张建道、施士乐、施乐芬承诺：
“（1）自珠城科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的珠城科技公开发行股份前已发行的股份，也不由珠城科技
回购该等股份。
（2）在前述承诺锁定期满后，本人在珠城科技担任董事、监事、高级管理
人员期间每年转让的股份不超过本人持有珠城科技股份总数的 25%。在离职半
年内，本人不转让所持有珠城科技的股份。
（3）珠城科技股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价
均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，
本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。
（4）本人不会因职务变更、离职等原因，而拒绝履行承诺。”
2、其他持有公司 5%以上股份股东的股份流通限制及自愿锁定的承诺函
其他持有公司 5%以上股份的股东九弘投资承诺：
“（1）自珠城科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本企业所直接或间接持有的珠城科技公开发行股份前已发行的股份，也不由珠城
科技回购该等股份。
（2）珠城科技股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价
均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，
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浙江珠城科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
本企业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。”
3、持股董事、高级管理人员的股份流通限制及自愿锁定的承诺函
持股董事、高级管理人员陈美荷、戚程博承诺：
“（1）自珠城科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的珠城科技公开发行股份前已发行的股份，也不由珠城科技回
购该等股份。
（2）在前述承诺锁定期满后，本人在珠城科技担任董事、监事、高级管理
人员期间每年转让的股份不超过本人持有珠城科技股份总数的 25%。在离职半
年内，本人不转让所持有珠城科技的股份。
（3）珠城科技股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价
均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，
本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。
（4）本人不会因职务变更、离职等原因，而拒绝履行承诺。”
4、持股监事的股份流通限制及自愿锁定的承诺函
持股监事张丰承诺：
“（1）自珠城科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的珠城科技公开发行股份前已发行的股份，也不由珠城科技
回购该等股份。
（2）在前述承诺锁定期满后，本人在珠城科技担任董事、监事、高级管理
人员期间每年转让的股份不超过本人持有珠城科技股份总数的 25%。在离职半
年内，本人不转让所持有珠城科技的股份。
（3）本人不会因职务变更、离职等原因，而拒绝履行承诺。”
5、持有公司 5%以下股份股东的股份流通限制及自愿锁定的承诺函
持有公司 5%以下股份的股东厚普瑞恒、俞华栋承诺：
“自珠城科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业
所直接或间接持有的珠城科技公开发行股份前已发行的股份，也不由珠城科技回
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购该等股份。”
持有公司 5%以下股份的股东谢宇芳、周磊及陈琴超承诺：
“自珠城科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的珠城科技公开发行股份前已发行的股份，也不由珠城科技回购
该等股份。”
通过九弘投资间接持有公司 5%以下股份股东张春华、施月华及范勤雪承诺：
“自珠城科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的珠城科技公开发行股份前已发行的股份，也不由珠城科技回购
该等股份。”
（十四）创业板审核要点的核查情况说明
IPO 审核关注要点 核查情况
1-1 公司的设立情况——设立程序
1-1-1 发行人整体变更为股份
有限公司时是否存在累计未弥 否
补亏损
否。发行人前身为温州市珠城电气有限公司（以下简称“珠
城有限”），由乐清市珠城接插件厂变更而来，发行人及前
身在设立时由自然人出资形成，产权为个人所有，历次增
1-1-2 发行人是否由国有企业、
资和股权转让不存在国有和集体资产成分，企业登记和相
事业单位、集体企业改制而来，
关变更登记手续合法有效，历史沿革清晰。乐清市人民政
或者历史上存在挂靠集体组织
府出具《关于同意确认浙江珠城科技股份有限公司及其前
经营
身历史沿革相关事项的批复》（乐政函[2021]3 号）。
经核查，本保荐机构认为：公司改制行为经有权机关批准、
法律依据充分、履行的程序合法。
1-1-3 发行人股份有限公司设
立和整体变更程序是否曾经存 否
在瑕疵
1-2 公司的设立情况——设立出资
1-2-1 设立时是否存在发行人
否
股东以非货币财产出资
1-2-2 设立时是否存在发行人
股东以国有资产或者集体财产 否
出资
2-1 报告期内的股本和股东变化情况——历次股权变动
2-1-1 发行人设立以来是否涉
及国有资产、集体资产、外商 否
投资管理事项
2-1-2 发行人设立以来是否存
否
在工会及职工持股会持股或者
3-1-4-30
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IPO 审核关注要点 核查情况
自然人股东人数较多情形
是。根据发行人实际控制人张建春、张建道与发行人股东
陈美荷、陶玉凤、赵芳方签订的《员工股权激励协议书》
及与员工持股平台合伙人范勤雪、郑千蔚等人签订的《股
权转让协议书》相关约定，发行人实际控制人与相关员工
之间设置了回购约定等对赌条款。报告期内，陶玉凤、赵
2-1-3 发行人申报时是否存在
芳方等人陆续离职并退股。2019 年 12 月，实际控制人张
已解除或正在执行的对赌协议
建春、张建道与陈美荷及持股平台现有 27 名合伙人进一步
签订了补充协议，约定《员工股权激励协议书》《股权转
让协议书》项下包括锁定期（含释放期）、股份回购等全
部对赌条款终止并丧失效力，各方同意放弃根据原协议提
出主张的任何权利，且对此无任何异议、争议或纠纷。
是。2000 年 2 月 18 日，珠城接插件厂股东签署变更决议，
审议通过注册资本及投入资本变更的事项：增加注册资本
183 万元，其中股东张建春以货币资金增加投入 30 万元，
以债权转投资 78 万元；股东施士乐以货币资金增加出资
75 万元。乐清永安会计师事务所有限公司出具了《验资报
2-1-4 发行人设立以来历次股 告》（乐会师内验字[2000]第 541 号），证明截止 2000
权变动过程是否曾经存在瑕疵 年 6 月 22 日乐清市珠城接插件厂实际投入资本 211 万元，
或者纠纷 增加投入 183 万元。上述增资事项中，债权 78 万部分未
履行出资财产的评估作价程序。
2020 年 8 月 31 日，珠城科技召开 2020 年第三次临时股
东大会，审议通过《关于股东以货币方式夯实出资的议案》，
张建春于 2020 年 9 月 11 日以货币方式向珠城科技补充出
资 78 万元。
3-1 报告期内重大资产重组情况——重大资产重组基本情况
是。为拓展汽车线束业务，发行人于 2018 年 8 月以现金
300 万元投资湖北垒创，对应持有湖北垒创 30%的股权。
2018 年 11 月，发行人原价出让湖北垒创 30%股权。
3-1-1 发行人报告期内是否发 2019 年 1 月，公司新设成立湖北巴斯顿，从事汽车线束业
生业务重组 务。由于湖北巴斯顿公司经营业绩不及预期，2020 年 8
月，公司将巴斯顿股权全部转让。报告期各期（末），湖
北巴斯顿营业收入、净资产及净利润规模占公司合并报表
相关指标比重均低于 2%，不构成重大资产重组。
4-1 公司在其他证券市场的上市/挂牌情况——境外、新三板上市/挂牌情况
是。2015 年 12 月 9 日，公司取得股转公司出具《关于同
意浙江珠城科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8403 号），同意公
司股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让，2015
年 12 月 28 日，公司股票正式在全国股转系统挂牌并公开
4-1-1 发行人是否存在境外、新 转让；2017 年 10 月 31 日，股转公司出具《关于浙江珠
三板上市/挂牌情况 城科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公
告[2017]529 号），公司股票自 2017 年 11 月 2 日起终止
在全国股转系统挂牌。发行人已在招股说明书中充分披露。
经核查，本保荐机构认为：公司挂牌、摘牌程序合法合规，
不存在受到处罚情形。因招股说明书与挂牌期间公司信息
披露覆盖期间不同、股转系统与创业板信息披露文件要求
3-1-4-31
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IPO 审核关注要点 核查情况
不同，导致本次发行所披露的信息与股转系统披露的信息
存在部分差异。
4-1-2 发行人是否存在境外私
否
有化退市的情况
4-1-3 发行人为新三板挂牌、摘
牌公司或 H 股公司的，是否存
否
在因二级市场交易产生新增股
东的情形
5-1 发行人股权结构情况——境外控制架构
5-1-1 发行人控股股东是否位
否
于国际避税区且持股层次复杂
5-1-2 发行人是否存在红筹架
否
构拆除情况
6 发行人控股和参股子公司情况——控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况
是。2018 年 11 月，公司转让所持有的参股子公司湖北垒
创 30%股权。2020 年 8 月，公司转让所持有的全资子公
司湖北巴斯顿 100%股权。发行人已在招股说明书中充分
披露。
6-1-1 发行人是否存在报告期
经核查，本保荐机构认为：公司持股期间内，子公司不存
转让、注销子公司的情形
在违法违规行为，处置时相关资产、人员、债务随股权一
并转让，处置过程合法合规。转让后不存在与公司继续进
行交易的情形，不存在处置子公司为发行人承担成本、费
用或输送利益等情形。
7-1 实际控制人的披露和认定——实际控制人的披露和认定
7-1-1 发行人实际控制人的认
定是否存在以下情形之一：（1）
股权较为分散，单一股东控制
比例达到 30%，但不将该股东
认定为控股股东或实际控制
人；（2）公司认定存在实际控
制人，但其他股东持股比例较
高与实际控制人持股比例接近
的，且该股东控制的企业与发
行人之间存在竞争或潜在竞争
的；（3）第一大股东持股接近 否
30%，其他股东比例不高且较
为分散，公司认定无实际控制
人的；（4）通过一致行动协议
主张共同控制的，排除第一大
股东为共同控制人；（5）实际
控制人的配偶、直系亲属持有
公司股份达到 5%以上或者虽
未超过 5%但是担任公司董事、
高级管理人员并在公司经营决
策中发挥重要作用。
8-1 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——控股股东、实际控制人、发行人董监
高所持股份发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
3-1-4-32
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IPO 审核关注要点 核查情况
8-1-1 发行人控股股东、实际控
制人、发行人董监高所持股份
否
是否发生被质押、冻结或发生
诉讼纠纷等情形
8-2 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——诉讼或仲裁事项
8-2-1 发行人及发行人控股股
东、实际控制人、控股子公司、
董事、监事、高级管理人员和
否
核心技术人员是否存在可能对
发行人产生重大影响的诉讼或
仲裁事项
8-3 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——董事、高级管理人员重大不利变化
是。自 2020 年 1 月 1 日至报告期末，公司董事变动情况
如下：（1）2020 年 5 月，增选戚程博为公司第二届董事
会成员，选举方洁、李郁明、吴尚杰为公司第二届董事会
独立董事；（2）2020 年 12 月，独立董事方洁因个人原
因离任，补选薄士坤为公司第二届董事会独立董事。
8-3-1 发行人的董事、高级管理
自 2020 年 1 月 1 日至报告期末，公司高级管理人员变动
人员最近 2 年是否发生变动
情况如下：2020 年 5 月，杨涛由于个人原因离职，不再担
任副总经理。
经核查，本保荐机构认为：最近 2 年发行人的董事、高级
管理人员不属于重大变化，对公司本次发行及上市不构成
实质性障碍。
9-1 主要股东的基本情况——特殊类型股东
是。发行人股东宁波厚普瑞恒股权投资合伙企业（有限合
伙）属于私募投资基金，该股东已按照相关法规要求在中
国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（备案编号：
SGS242），其基金管理人杭州弘厚资产管理有限公司已
9-1-1 发行人申报时是否存在
按照相关法规要求在中国证券投资基金业协会办理了私募
私募基金股东
基金管理人登记（登记编号：P1031418）。
经核查，本保荐机构认为：发行人私募股权基金设立及存
续合法合规，已纳入监管部门有效监管，管理人依法注册
登，基金有效续存，不存在违法违规情形。
9-1-2 发行人申报时是否存在
新三板挂牌期间形成的契约性
否
基金、信托计划、资产管理计
划等“三类股东”
9-2 主要股东的基本情况——200 人问题
9-2-1 200 人问题：发行人是否
否，发行人穿透计算的股东人数未超过 200 人
披露穿透计算的股东人数
10-1 最近一年发行人新增股东情况——最近一年新增股东的合规性
10-1-1 发行人是否存在申报前
否
1 年新增股东的情形
11-1 股权激励情况——员工持股计划
11-1-1 发行人申报时是否存在 是。九弘投资为发行人员工持股平台，人员主要由公司员
员工持股计划 工构成，发行人已在招股说明书中充分披露。发行人实施
3-1-4-33
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IPO 审核关注要点 核查情况
员工持股计划，严格按照相关法律法规履行了决策程序，
员工均为自愿参加；参与持股计划的员工权益与其他投资
者平等；员工均以货币出资且足额完成缴纳。
经核查，本保荐机构认为：公司员工持股的实施合法合规，
不存在损害发行人利益的情形。
11-2 股权激励情况——股权激励计划
是。公司通过直接持股与间接持股相结合的方式进行股权
激励，发行人已在招股说明书充分披露。
11-2-1 发行人是否存在申报前 经核查，本保荐机构认为：公司部分股权变动涉及股权激
已经制定或实施的股权激励 励，相关股权激励已按照法律法规履行了相关决策程序，
股权激励得到有效执行，对公司的生产经营起到了正面影
响，股份支付相关费用已经充分入账。
11-3 股权激励情况——期权激励计划
11-3-1 发行人是否存在首发申
报前制定的期权激励计划，并 否
准备在上市后实施
12-1 员工和社保——社保
是。未缴纳社保及公积金的主要原因系部分员工自愿放弃
缴纳。公司已经取得了相关主管部门出具的合规证明；如
公司被要求补缴社会保险或住房公积金的，或者相关主管
部门对公司及其下属企业进行处罚的，实际控制人承诺全
12-1-1 发行人报告期内是否存 额承担。
在应缴未缴社会保险和住房公 经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人逐步规范社
积金的情形 保、公积金缴纳情况，发行人应缴未缴社保、公积金对发
行人财务状况影响呈现下降趋势，补缴社保、公积金不会
对公司经营业绩造成重大不利影响；公司少数员工未缴纳
社保及公积金不构成重大违法违规，对公司发行不构成重
大不利影响。
13-1 环保情况——污染物情况及处理能力
13-1-1 发行人及其合并报表范
围各级子公司生产经营是否属 否
于重污染行业
13-2 环保情况——环保事故
13-2-1 发行人及其合并报表范
围各级子公司报告期内是否发 否
生过环保事故或受到行政处罚
14-1 其他五大安全——五大安全
14-1-1 发行人（包括合并报表
范围各级子公司）及其控股股
东、实际控制人报告期内是否
发生涉及国家安全、公共安全、 否
生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的安全事故或受
到行政处罚
15-1 行业情况和主要法律法规政策——经营资质
3-1-4-34
浙江珠城科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
是。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发
15-1-1 发行人是否披露发行人 行人主营业务、主要产品或服务的情况”之“（五）生产经
及其合并报表范围各级子公司 营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”
从事生产经营活动所必需的全 及“第六节 业务与技术”之“五、与发行人业务相关的主要固
部行政许可、备案、注册或者 定资产及无形资产情况”之“（三）资质和特许经营权”中披
认证等 露。
本保荐机构对上述情况进行了确认。
15-2 行业情况和主要法律法规政策——行业主要法律法规政策的影响
是。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发
15-2-1 发行人是否披露行业主
行人所处行业的基本情况”之“（二）行业监管体制、行业
要法律法规政策对发行人经营
主要法律法规政策”中披露。
发展的影响
本保荐机构对上述情况进行了确认。
16-1-1 披露引用第三方数据情况——披露引用第三方数据情况
16-1-1 发行人招股说明书是否
否
引用付费或定制报告的数据
17-1 同行业可比公司——同行业可比公司的选取
是。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术” 之“二、
发行人所处行业的基本情况”之“（八）发行人与同行业可
比公司比较情况”和“第八节 财务会计信息与管理层分析”
17-1-1 发行人招股说明书是否
之“八、经营成果分析”中披露。
披露同行业可比公司及数据
经核查，本保荐机构认为：公司同行业可比公司选择标准
客观，按照披露的选取标准全面、客观、公正的选取可比
公司。
18-1 主要客户及变化情况——客户基本情况
是。已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销
售情况和主要客户情况”中披露主要客户基本情况。
18-1-1 发行人招股说明书是否
经核查，本保荐机构认为：公司主要客户与发行人之间不
披露主要客户基本情况
存在关联关系，不存在可能导致利益倾斜的情形，主要客
户运营良好，交易具有商业合理性。
18-2 主要客户及变化情况——新增客户
是。已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销
18-2-1 发行人报告期内各期前 售情况和主要客户情况”中做充分披露。
五大客户相比上期是否存在新 经核查，本保荐机构认为：报告期内，公司新增前五大客
增的前五大客户 户运营正常，公司经过一段时间的开发完成销售，双方合
作具有商业合理性，订单连续性及持续性较强。
18-3 主要客户及变化情况——客户集中度高
否，报告期内，报告期内，公司不存在向单个客户的销售
或者毛利占比超过 50%或严重依赖少数客户的情况。
公司对第一大客户美的集团股份有限公司的销售收入占公
司营业收入比例分别为 40.79% 、34.44%、35.90%及
18-3-1 报告期内发行人是否存
35.37%，占比相对较高。发行人已在招股说明书“重大事
在来自单一大客户的销售收入
项提示”之“三、提请特别关注的风险因素”之“（二）客户集
或毛利占比较高的情形
中度较高的风险”中进行了相应的风险提示。
经核查，本保荐机构认为：发行人与美的集团有着较长合
作历史，在销售生产及研发上与美的有紧密的联系，公司
作为家电连接器领先品牌，契合美的进口替代的整体战略，
3-1-4-35
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IPO 审核关注要点 核查情况
业务稳定性较强，不存在重大不确定性风险。报告期内，
美的占公司收入比重逐年下降，发行人对美的业务依赖逐
年下降，对美的不存在重大依赖，对发行条件不构成重大
不利影响。
18-4 主要客户及变化情况——客户与供应商、竞争对手重叠
是。发行人存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情
形。
1、发行人个别客户与竞争对手重叠，主要系公司产品涵盖
了上下游产业导致，在公司所属行业内，由上游端子组件/
电线组件逐步延伸到下游连接器行业是常见的经营策略，
符合所属行业的惯性惯例。由于连接器行业市场容量较大，
产品系列复杂，细分市场较多，且占对方单位的采购比重
较小，因此给竞争对手提供一定的产品通常并不影响公司
本身的产品竞争力，反而有利于双方的合作共赢。
2、发行人个别客户与供应商重叠，主要系：
（1）公司向部分电线/线束厂商采购线材，同时向其销售
端子组件产品，双方互相销售具有成本优势的产品，达成
双赢；
18-4-1 发行人报告期内是否存 （2）公司所属的连接器行业产品种类较多，供货及时性要
在客户与供应商、客户与竞争 求较高，且公司综合产能利用率较高。在生产供应过程中，
对手重叠的情形 可能发生少数零星订单难以及时供货的情形，为了确保及
时供货，公司与其他同行业公司进行合作，当公司供货紧
张时，通过直接采购其他同行业公司的产品或者半成品；
当其他供应商供货紧张时，公司也会出售少量成品进行支
持；
（3）客户订制的部分产品涉及磁敏开关等少量特定原材
料，公司采用向客户直接购买方式进行采购；
（4）公司部分零星辅材通过贸易商进行购买，同时公司也
将少量产品销售给贸易商。
公司在招股说明书中对上述情况进行了充分披露。
经核查，本保荐机构认为：公司客户与供应商、客户与竞
争对手重叠的情况符合所属行业的行业特征，系行业通用
方式，具有合理性和必要性，交易价格公允，整体交易金
额较低。
19-1 主要供应商及变化情况——供应商基本情况
是。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发
行人原材料采购及供应商情况”中披露。
19-1-1 发行人招股说明书是否
经核查，本保荐机构认为：公司主要供应商与发行人之间
披露主要供应商基本情况
不存在关联关系，不存在可能导致利益倾斜的情形，主要
供应商运行正常，交易具有商业合理性。
19-2 主要供应商及变化情况——新增供应商
是。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发
行人原材料采购及供应商情况”中披露。
19-2-1 发行人报告期内各期前
经核查，本保荐机构认为：报告期内，公司新增前五大供
五大供应商相比上期是否存在
应商运营正常，公司新增供应商主要系基于供货稳定性及
新增的前五大供应商
成本控制原因，公司与主要供应商的供货连续性及稳定性
较强。
3-1-4-36
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IPO 审核关注要点 核查情况
19-3 主要供应商及变化情况——供应商的特殊情形
19-3-1 发行人报告期内是否存
否
在供应商集中度较高的情形
20-1 主要资产构成——主要资产构成
是。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、与
20-1-1 是否存在对发行人生产 发行人业务相关的主要固定资产及无形资产情况”中披露。
经营具有重要影响的商标、发 经核查，本保荐机构认为：公司商标、发明专利、非专利
明专利、特许经营权、非专利 技术等无形资产权属清晰，不存在抵押、质押或优先权等
技术等无形资产 权利瑕疵及限制，无许可第三方使用的情形，不存在特许
经营权。
20-1-2 发行人是否存在使用或
租赁使用集体建设用地、划拨
否
地、农用地、基本农田及其上
建造的房产等情形
20-1-3 是否存在发行人租赁控
股股东、实际控制人主要固定
否
资产或主要无形资产来自于控
股股东、实际控制人授权使用
20-1-4 发行人是否存在部分资
否
产来自于上市公司的情形
21-1 违法违规——发行人违法违规
21-1-1 报告期内发行人及其合
并报表范围各级子公司是否存 否
在违法违规行为
21-2 违法违规——控股股东、实际控制人违法违规
21-2-1 发行人控股股东、实际
控制人报告期内是否存在违法
行为、被行政处罚、被司法机
否
关立案侦查、被中国证监会立
案调查，或者被列为失信被执
行人的情形
22-1 同业竞争——重大不利影响的同业竞争
是。发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”
22-1-1 发行人是否披露报告期 之“八、同业竞争情况”之“（一）发行人与控股股东、实际
内与控股股东、实际控制人及 控制人同业竞争情况”披露。
其控制的其他企业是否存在同 经核查，本保荐机构与发行人律师认为：报告期内公司不
业竞争的情况 存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同
业竞争的情况。
23-1 关联方资金占用及关联方担保——关联方资金占用
23 发行人是否披露报告期内是 是。发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”
否存在被控股股东、实际控制 之“六、发行人报告期内资金占用及对外担保情况”披露。
人及其控制的其他企业占用资 经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人不存在被控
金的情形 股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。
24-1 关联方、关联交易——关联交易占比高或价格偏差大
24-1-1 发行人是否披露报告期 是。发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之
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内与控股股东、实际控制人之 “九、关联方、关联关系及关联交易”中披露。
间关联交易的情况 经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内与控股股东、
实际控制人之间关联交易主要系实际控制人为公司贷款提
供关联担保，除此之外，发行人无其他与控股股东、实际
控制人之间关联交易的情况。
24-2 关联方、关联交易——关联方非关联化后继续交易
24-2-1 发行人报告期内是否存
在关联方成为非关联方后仍继 否
续交易的情形
24-3 关联方、关联交易——与关联方共同投资
24-3 发行人在经营中是否存在
与其控股股东、实际控制人或
否
董事、监事、高级管理人员的
相关共同投资行为
25-1 合并范围——同一控制下企业合并
25-1-1 发行人报告期内是否发
否
生同一控制下企业合并
25-2 合并范围——协议控制架构
25-2-1 发行人是否存在协议控
制架构或类似特殊安排，将不
否
具有持股关系的主体纳入合并
财务报表合并范围的情形
26-1 重要会计政策——收入确认政策
是。经核查，本保荐机构认为：发行人披露的收入确认政
26-1-1 发行人招股说明书披露
策准确、针对性较强、符合公司实际情况、与收入相关合
的收入确认政策是否准确、有
同条款约定一致。发行人已在招股说明书中对上述内容做
针对性
充分披露。
26-2 重要会计政策——应收账款坏账准备
26-2-1 发行人报告期内应收账
否。经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内应收账款
款计提方法是否与同行业可比
计提方法与同行业可比上市公司不存在较大差异。
上市公司存在较大差异
27 会计政策、会计估计变更或会计差错更正——会计政策、会计估计变更或会计差错更正
是。报告期内发行人会计政策变更系执行财政部最新相关
27-1-1 报告期内是否存在会计 会计处理规定。报告期内，发行人不存在会计估计变更。
政策、会计估计变更 经核查，本保荐机构认为：公司会计政策变更主要系受法
律法规变动影响，变动情况合理合规。
是，公司依据《企业会计准则》并参考《上市公司执行企
业会计准则案例解析（2019）》和《上市公司执行企业会
计准则案例解析（2020）》，基于谨慎性原则，对报告期
各期末已背书或已贴现未到期的由信用等级一般银行和财
27-1-2 报告期内是否存在会计
务公司承兑的银行承兑汇票终止确认的会计处理，以及对
差错更正
报告期各期末在手的由信用等级一般银行和财务公司承兑
的银行承兑汇票确认为应收款项融资的会计处理进行了差
错更正及追溯调整。
经核查，本保荐机构认为：本次会计差错更正对公司财务
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状况、经营成果无实质重大影响，会计差错更正符合《企
业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计
差错更正》的规定，首发材料申报后公司会计差错更正累
积净利润影响数未达到当年或上一年度净利润的 20%以
上、累计净资产影响数未达到期末净资产的 20%以上，公
司不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，且相关更
正信息已恰当披露。
28-1 财务内控不规范——财务内控不规范
28-1-1 报告期发行人是否存在
转贷、资金拆借等财务内控不 否
规范情形
29-1 收入——经销
29-1-1 发行人最近一年经销收
入占当期营业收入比例是否较 否
高或呈快速增长趋势
29-2 收入——外销
29-2-1 发行人最近一年境外销
售收入占当期营业收入比例是 否
否较高或呈快速增长趋势
29-3 收入——线上销售
29-3-1 发行人是否存在最近一
年销售收入主要来自互联网
（线上）或报告期内来自互联 否
网（线上）销售收入呈快速增
长趋势的情形
29-4 收入——工程项目收入
29-4-1 发行人最近一年按履约
进度确认的收入对当期营业收 否
入是否具有重大影响
29-5 收入——收入季节性
否。报告期内，公司收入存在一定的季节性波动，但并不
29-5-1 报告期内发行人收入季 显著。公司线束连接器主要用于空调类产品，由于三季度
节性是否较为明显 系传统空调生产淡季，因此三季度线束连接器销售收入略
低于其他季度。
29-6 收入——退换货
29-6-1 报告期内发行人产品是
否
否存在大额异常退换货情形
29-7 收入——第三方回款
是。报告期内，公司客户由于外汇管制或资金临时周转需
要等原因，存在少量第三方回款情形，第三方回款金额占
29-7-1 报告期内发行人销售回 各期营业收入的比例均低于 0.5%。
款是否存在第三方回款 经核查，本保荐机构认为：发行人第三方回款对应的收入
真实、第三方回款具有商业合理性、资金流水与货物流保
持一致。
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29-8 收入——现金交易
29-8-1 报告期内发行人是否存
否
在现金交易
29-9 收入——业绩下滑、持续经营能力
29-9-1 报告期内发行人是否存
在营业收入、净利润等经营业 否
绩指标大幅下滑情形
29-10 收入——委托加工
29-10-1 报告期内，发行人是否
存在由客户提供或指定原材料
供应，生产加工后向客户销售； 否
或者向加工商提供原材料，加
工后再予以购回的情形
30-1 成本——单位成本
30-1-1 报告期各期发行人主要
产品的单位成本同比变动是否 否
较大
30-2 成本——劳务外包
30-2 发行人最近一个会计年度
及最近一期劳务外包金额占当
否
期营业成本比例是否较大或呈
快速增长趋势
31-1 毛利率——可比公司毛利率
是。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理
31-1-1 是否披露报告期各期发
层分析”之“八、经营成果分析”中披露。
行人主要产品与可比公司相同
经核查，本保荐机构认为：公司产品毛利率与同行业可比
或类似产品的毛利率
公司不存在较大差异，公司主要产品毛利率合理。
31-2 毛利率——主要产品毛利率
31-2-1 报告期各期发行人主要
否
产品毛利率同比变动是否较大
32-1 期间费用——股份支付
是。公司通过直接持股与间接持股相结合的方式进行股权
激励，构成股份支付；公司实际控制人以低于公允价格回
购离职员工直接或间接持有的股份也构成股份支付。
32-1-1 报告期内发行人是否存 经核查，本保荐机构认为：历次股份支付金额计算涉及的
在股份支付 公允价值，参照同期同行业并购市盈率和同期扣非后归属
于母公司股东净利润计算的单位股权价值，或外部投资人
入股价格，作价公允，结果合理，报告期内公司股份支付
处理符合企业会计准则相关规定。
33-1 资产减值损失——资产减值损失
33 报告期内发行人是否存在固
定资产等非流动资产可变现净 否
值低于账面价值的情形
34-1 税收优惠——税收优惠
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是。报告期内发行人高新技术企业所得税优惠、小型微利
34-1-1 报告期内发行人是否存 企业所得税优惠等税收优惠符合《公开发行证券的公司信
在将依法取得的税收优惠计入 息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》规定，因此
经常性损益、税收优惠续期申 计入经常性损益。并在招股说明书中披露了税收优惠不确
请期间按照优惠税率预提预缴 定性风险。
等情形 经核查，本保荐机构认为：发行人税收优惠到期后续期并
继续享受的可能性较大。
35-1 尚未盈利企业——尚未盈利企业
35-1-1 发行人是否尚未盈利或
否
最近一期存在累计未弥补亏损
36-1 应收款项——应收账款
是。发行人存在少量逾期一年以上的应收账款，发行人已
36-1-1 报告期各期末发行人是 在招股书中披露了对应的账龄、信用状况、期后回款情况
否存在逾期一年以上的应收账 及坏账计提情况。
款 经核查，本保荐机构认为：发行人逾期应收账款预计回收
可能性较大，坏账计提充分。
36-1-2 报告期各期末发行人是
否存在单项计提坏账准备冲回 否
的情形
36-1-3 发行人前五名应收账款
客户信用或财务状况是否出现 否
大幅恶化
是。报告期内发行人应收账款周转率存在下降的情形，主
要系 2020 年受下游行业影响，四季度收入增长较快，影
36-1-4 报告期内发行人是否存 响整体周转率。
在应收账款周转率下降的情形 经核查，本保荐机构认为：发行人在报告期内信用政策未
发生变化，发行人应收账款周转率变动主要系受下游行业
趋势影响，不存在放宽信用政策的情形。
36-2 应收款项——应收票据
是。发行人按照连续计算原则对商业承兑汇票进行账龄计
36-2-1 报告期各期末发行人商 算，并在招股说明书中充分披露。
业承兑汇票是否按规定计提坏 经核查，本保荐机构认为：报告期各期末发行人对商业承
账准备 兑汇票已按照连续计算原则进行坏账计提，不存在期后未
能兑付的情形，坏账计提充分。
是。报告期各期末，公司已背书转让或贴现但未到期的商
业承兑汇票，均不终止确认；对期末已背书或已贴现但尚
未到期的由信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票予以终
36-2-2 报告期末发行人是否存
止确认；由信用等级一般银行和财务公司承兑的银行承兑
在已背书或贴现且未到期的应
汇票在背书或贴现时继续确认为应收票据，并按照账龄连
收票据
续计算的原则计提坏账准备，待到期后终止确认。
经核查，本保荐机构认为：公司对票据的终止确认符合企
业会计准则相关规定。
36-3 应收款项——应收款项
36-3-1 报告期内发行人是否存
在《首发业务若干问题解答》
否
问题 28 关于应收款项的相关情
形
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37-1 存货——存货
37-1-1 报告期各期末发行人是
否存在存货余额或类别变动较 否
大的情形
是。公司存在库龄超过 1 年的原材料及库存商品。
37-1-2 报告期各期末发行人是
经核查，本保荐机构认为：公司结合库存库龄、后续订单
否存在库龄超过 1 年的原材料
情况、市场价格变动情况评估可变现净值，存货跌价准备
或库存商品
计提充分。
37-1-3 报告期各期末发行人是
否存在发出商品占存货比例较 否
大的情形
37-1-4 报告期各期末，发行人
是否存在大量已竣工并实际交 否
付的工程项目的工程施工余额
38-1 固定资产、在建工程——固定资产
是。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发
38-1-1 发行人是否在招股说明 行人销售情况和主要客户情况”之“（三）主要产品的产能、
书中披露产能、业务量或经营 产量、销量情况”中披露。
规模变化等情况 经核查，本保荐机构认为：公司机器设备原值与公司的产
能产量及业务规模相匹配。
38-2 固定资产、在建工程——在建工程
38-2-1 报告期各期末发行人在
建工程是否存在长期停工或建 否
设期超长的情形
39-1 投资性房地产——投资性房地产
39-1-1 报告期内发行人是否存
在采用公允价值模式对投资性 否
房地产进行后续计量的情形
40-1 无形资产、开发支出——无形资产、开发支出
40-1-1 报告期各期末发行人是
否存在研发费用资本化形成的 否
开发支出、无形资产
40-1-2 报告期内发行人是否存
在合并中识别并确认无形资
否
产，或对外购买客户资源或客
户关系的情形
41-1 商誉——商誉
41-1-1 报告期各期末发行人商
否，报告期内，发行人无商誉。
誉是否存在减值情形
42-1 货币资金——货币资金
42-1-1 发行人是否存在存贷双
高或者与控股股东、其他关联 否
方联合或共管账户的情形
43-1 预付款项——预付款项
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IPO 审核关注要点 核查情况
43-1-1 报告期各期末发行人是
否存在预付款项占总资产的比
否
例较大或者对单个供应商预付
金额较大的情形
44-1 现金流量表——经营活动产生的现金流量
是。发行人经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主
要系：一方面系由信用等级一般银行和财务公司承兑的银
行承兑汇票贴现不予终止，贴现取得的现金分类为筹资活
动现金流量，以及使用票据背书方式支付设备款，同时减
少了经营活动现金流入金额以及投资活动现金流出金额；
44-1-1 经营活动产生的现金流
另一方面公司生产经营规模快速增长，应收账款及存货规
量净额是否波动较大或者与当
模随之增长，也对经营性现金流量净额产生一定影响。发
期净利润存在较大差异
行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”
之“十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（四）
现金流量分析”充分披露。
经核查，本保荐机构认为：发行人经营活动产生的现金流
量净额与当期净利润不存在较大差异。
45-1 募集资金——募集资金投资项目
是。发行人在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发
展规划”对募集资金投向及可行性分析做了充分披露。
45-1-1 发行人招股说明书是否 经核查，本保荐机构认为：公司募投项目具有必要性、可
披露募集资金的投向 行性及合理性，符合国家产业政策及相关法律法规的规定，
募投项目实施后不增加同业竞争，不对发行人独立性造成
不利影响。
46-1 重大合同——重大合同
是。发行人在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、
重要合同”对已履行和正在履行的重大合同进行了充分披
46-1-1 发行人报告期内是否存
露。
在具有重要影响的已履行和正
经核查，本保荐机构认为：公司所有已履行和正在履行的
在履行的合同
重大合同形式及内容合法、履行了相关决策程序，不存在
重大法律风险，因不能履约对公司造成损失的可能性较小。
四、项目内部核查过程
项目组提出质量验收申请，之后提交了有关材料。质量控制部陈蓉、程谦于
2021 年 2 月 1 日至 2021 年 2 月 7 日对发行人的生产、经营管理流程、项目组
工作情况等进行了考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，
各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目
中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨；审阅了项目的尽职调查
工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具
了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问
题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
3-1-4-43
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项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量
控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
2021 年 3 月 4 日，本保荐机构对珠城科技重要事项的尽职调查情况逐项进
行了问核。
五、内核委员会审核本项目的过程
本次首次公开发行股票项目内核会议于 2021 年 3 月 4 日召开，应到内核委
员会成员 7 人，实到 7 人，实到内核委员会成员包括：
郑榕萍女士，保荐机构内核负责人，本次证券发行项目内核召集人；
罗洪峰先生，保荐机构质量控制部负责人；
孟荣芳女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）董事、高级合伙人；
梁彬女士，本保荐机构外聘资产评估专家，注册资产评估师，上海东洲资产
评估有限公司董事、高级副总裁、业务总监；
江浩雄先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，瑛明律师事务所合伙人；
秦放先生，本保荐机构风险管理部风险管理岗；
陈少勋女士，本保荐机构合规管理部合规经理。
质量控制部人员、内核部人员、公司合规管理部人员、稽核审计部人员和项
目组人员列席内核会议。主持人宣布参加内核会议的委员人数及名单；项目负责
人介绍项目组概况；内核部负责人、质量控制部门负责人或现场核查人员对项目
评价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内
核委员投票表决，内核部工作人员计票；主持人总结审核意见，宣布投票结果。
参加本次内核会议的内核委员会成员 7 人，经投票表决同意保荐浙江珠城科
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技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。内核委员会认为本保荐机构
已经对珠城科技进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，
信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认
为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，发行人拟通过首次
公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、
深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、本项目的立项审议情况
在项目组提交项目尽职调查报告和其他补充材料等申请材料后，经立项评估
小组审核评议，于 2020 年 9 月 9 日准予项目立项。立项评估小组成员包括公司
分管投行业务高管人员、公司风险管理部等部门相关人员、承销保荐分公司负责
人、承销保荐分公司质量控制部负责人、承销保荐分公司资本市场部负责人、承
销保荐分公司合规管理人员、承销保荐分公司质量控制部相关人员等。
立项评估决策审议意见为：珠城科技项目符合立项基本条件，同意浙江珠城
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请。
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
在本项目的尽职调查过程中，项目组对发现的主要问题予以关注并进行了专
项核查，具体情况及解决情况如下：
（一）对公司由集体所有制（合作企业）改制为有限公司过程进行核查
张建春和陈金元于 1994 年 6 月 10 日共同签署了《协议书》，出资设立乐清
市珠城接插件厂。
1994 年 5 月 13 日，乐清市乡镇企业管理局出具了《关于同意创办“乐清市
珠城接插件厂”的批复》（乐乡企创（1994）378 号），同意张建春等二人自筹资
金创办乐清市珠城接插件厂，企业性质为集体（合作）企业。
1994 年 7 月 4 日，乐清市工商行政管理局出具《核准登记通知书》，乐清市
珠城接插件厂完成设立工商登记，注册资金为 28 万元，经济性质为：集体所有
制（合作企业），生产经营范围为：主营汽车连接器，兼营家用电器开关配件。
珠城接插件厂设立时，股东出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例 股东性质
1 张建春 18.00 64.29% 自然人
2 陈金元 10.00 35.71% 自然人
合计 - 28.00 100.00% -
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项目组查阅公司工商档案、公司章程及政府机构出具的相关文件，公司前身
珠城接插件厂由自然人股东持股，股权权属清晰，各股东均按照法律法规及公司
章程的要求履行了出资义务，不存在国有资产、集体资产的成分。公司由集体所
有制（合作企业）改制为有限公司履行的程序如下：
2000 年 6 月 28 日，乐清市经济委员会出具《关于同意“乐清市珠城接插件
厂”企业名称等变更的批复》，同意公司名称变更为温州市珠城电气有限公司，地
址变更为乐清市磐石镇农贸路，经济类型为有限责任，注册资金为 211 万元，其
中张建春 126 万元，施士乐 85 万元，其他关系不变。
2000 年 7 月 3 日，公司就上述事项办理完成工商变更登记手续，取得乐清
市工商行政管理局出具的《设立（变更）核准通知书》。本次变更完成后，企业
名称变更为“温州市珠城电气有限公司”，类型变更为“有限责任公司”。
2021 年 1 月 7 日，乐清市人民政府出具《关于同意确认浙江珠城科技股份
有限公司及其前身历史沿革相关事项的批复》（乐政函[2021]3 号），确认浙江珠
城科技股份有限公司及其前身在设立时由自然人出资形成，产权为个人所有，历
次增资和股权转让不存在国有和集体资产成分，企业登记和相关变更登记手续合
法有效，历史沿革清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
经核查，本保荐机构认为：公司前身珠城接插件厂由自然人股东持股，股权
权属清晰，各股东均按照法律法规及公司章程的要求履行了出资义务，不存在国
有资产、集体资产的成分；公司由集体所有制（合作企业）改制为有限公司履行
了必备程序。
（二）对销售服务费情况进行核查
发行人存在支付销售服务费的情形，报告期各期金额如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
销售服务费 110.21 169.34 123.52 113.46
销售服务费主要系用于维护客服关系、开发新客户奖励，按照特定客户销售
额的一定比例计提支付。
项目组查阅了相关记账凭证、费用计算明细表、公司序时账，并取得了发行
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人相关协议，并与发行人银行流水进行匹配；项目组获取了公司、公司股东、董
监高、采购总监、销售总监、出纳等关键岗位人员的资金流水，对交易对手方进
行了访谈，核查是否存在商业贿赂、不正当竞争或其他或违法违规的情形；项目
组实地访谈了相关人员，并检索了裁判文书网，核查相关人员及其就职公司与发
行人是否存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，本保荐机构认为：发行人相关费用完整，依据充分；不存在依赖相
关人获取客户和维护客户的情形；不存在商业贿赂、不正当竞争或其他或违法违
规的情形；相关人员及其就职公司与发行人不存在纠纷或潜在纠纷；报告期各期
末，发行人体系外的销售服务人员/机构各期较少，相关费用金额占比较低，对
发行人经营管理不存在重大影响；发行人不存在体外资金循环的情形。
（三）对新设成立湖北巴斯顿及出售进行核查
2018 年 11 月 30 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，决议通过
对外投资设立控股子公司湖北巴斯顿，注册资本 500 万元，其中珠城科技出资
额占比 70%，主要从事汽车线束业务。
2019 年 8 月 1 日，湖北巴斯顿召开股东会，决议通过（1）杨保磊及杨凡
磊将其持有湖北巴斯顿股权转让给珠城科技，本次股权转让后，湖北巴斯顿成为
珠城科技全资子公司；（2）变更公司注册资本为 1,000 万元，其中珠城科技增加
认缴出资 500 万元。同日，珠城科技与杨保磊、杨凡磊分别签署《股权转让协
议书》。
由于 2020 年新冠疫情对于湖北地区的影响较大，且湖北巴斯顿业务拓展不
及预期，经营状况持续恶化，发行人为避免更大的经营损失，决定终止投资，退
出湖北巴斯顿，公司将全资子公司湖北巴斯顿 100%股权转让给杨保磊。
项目组通过访谈发行人高管，核查了发行人成立湖北巴斯顿、增资及后续退
出的原因；获取了湖北巴斯顿公司自成立至转让期间公司财务报表、序时账、销
售明细表等财务数据；实地查看了湖北巴斯顿的经营情况，并对湖北巴斯顿的高
管进行了访谈；查阅了转让湖北巴斯顿股权时的评估作价依据。
经核查，本保荐机构认为：发行人投资湖北巴斯顿主要为开拓汽车线束市场，
具有商业合理性。后由于湖北巴斯顿经营不及预期，发行人决定终止投资，并由
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其他经营主体继续汽车线束等领域的开拓工作，对发行人主要生产经营业务未产
生重大影响。
项目组通过查阅发行人董事会会议资料、股东大会会议资料，访谈发行人高
管核查发行人新设、增资及退出湖北巴斯顿的内部审批程序。经核查，本保荐机
构认为：发行人新设并退出湖北巴斯顿均已相应履行发行人内部审批程序，符合
《公司章程》《总经理工作细则》等相关规定。
（四）对施乐芬身份证被别人冒用注册公司事项进行核查
公司实际控制人施乐芬曾遗失其本人身份证。后公司发现身份证遗失期间，
施乐芬被被他人冒名登记设立三家公司，分别为：广西合裕富建材有限公司、广
西成满浩庆建材有限公司、成都绕弯商贸有限公司。发现上述情况后，施乐芬已
就被冒名登记情况向上述公司所在地市场监督管理局提交工商撤销申请。
截至本报告签署日，广西成满浩庆建材有限公司、广西合裕富建材有限公司
因涉嫌冒用他人身份登记已被撤销设立登记；成都绕弯商贸有限公司已被吊销营
业执照，且施乐芬在该公司的股东登记身份备案及法定代表人、执行董事兼经理
身份备案均已因该公司涉嫌冒用他人身份登记被撤销。
根据市场监管总局发布的《市场监管总局关于撤销冒用他人身份信息取得公
司登记的指导意见》，冒名登记被撤销后，因冒名登记导致的被冒用人相关信用
惩戒和市场禁入措施停止执行。经项目组核查，施乐芬身份证被别人冒用注册的
公司均已由市场监管部门做相关处理。施乐芬被冒名登记注册的公司已撤销登记
或吊销，被冒用期间施乐芬未受到相关信用惩戒和市场禁入措施，不存在潜在风
险。
（五）对子公司佛山泓成补缴税款事项进行核查
国家税务总局佛山市税务局第一稽查局对发行人子公司佛山泓成 2016 年度
的纳税情况进行检查时，发现佛山泓成购进电线时取得的发票为虚开发票，发行
人取得虚开的增值税专用发票用于增值税进项税额抵扣和企业所得税税前扣除
的行为，构成了少缴增值税、增值税附加税费及企业所得税。
2019 年 12 月 20 日，国家税务总局佛山市税务局第一稽查局作出佛税一稽
处【2019】150886 号《税务处理决定书》，责令佛山泓成补缴增值税 14.89 万
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元，补缴企业所得税 21.45 万元，补缴其他税费 1.79 万元，合计 38.12 万元。
对上述少缴税款从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。
前述税务处理决定书仅责令佛山泓成补缴税款及滞纳金，未处以罚款等行政
处罚；佛山泓成已于 2019 年 12 月 23 日足额补缴了税款及滞纳金，且报告期内
公司及子公司未再次发生该等行为。
2021 年 2 月 25 日，国家税务总局佛山市顺德区税务局出具《佛山泓成电
气有限公司相关守法证明的函》："在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
暂未发现有因偷税、逃税、抗税、骗取出口退税等重大税收违法行为受到行政、
刑事处理的情况"
经核查，项目组认为：发行人上述取得虚开的增值税专用发票用于增值税进
项税额抵扣和企业所得税税前扣除的行为，不属于重大违法违规行为，不会对发
行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
项目组收到质量控制部及内核部反馈的相关意见后，对意见提及的问题逐条
进行了落实，主要问题及落实情况如下：
（一）营业收入
请结合报告期各月销售收入波动分析，并结合收入截止测试结果，说明发
行人年底销售收入偏高的原因及合理性，请补充核查验收入库或领用入库的原
始单证，确认收入的依据是否充分。
【回复】
报告期各期四季度均为公司的生产高峰期，主要系受到行业特征影响，公司
主要客户所属的白色家电行业具有显著季节性，公司作为重要供应商，同样受到
行业季节性生产的影响，报告期内，公司各季度收入如下：
单位：万元
2022年1-6月 2021年 2020年 2019年
季度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一季度 27,241.43 48.86% 16,216.77 15.64% 8,241.90 11.76% 18,310.02 29.53%
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二季度 28,509.98 51.14% 35,710.83 34.45% 20,047.60 28.60% 14,795.54 23.86%
三季度 - - 23,892.52 23.05% 19,026.04 27.15% 13,373.86 21.57%
四季度 - - 27,850.67 26.86% 22,773.51 32.49% 15,535.45 25.05%
合计 55,751.41 100.00% 103,670.79 100.00% 70,089.04 100.00% 62,014.87 100.00%
报告期内，公司收入存在一定的季节性波动，主要系公司线束连接器主要用
于空调类产品，由于三季度系传统空调生产淡季，因此三季度线束连接器销售收
入略低于其他季度。
2020 年一季度公司销售占比较低，主要系受到国内疫情影响；三、四季度
销售占比较高，主要系 2020 年受海外新冠疫情影响，海外家电厂商产能受到抑
制。2020 年三、四季度我国空调、冰箱等家电产品外销订单快速增长，带动国
内家电连接器行业收入增长。
2021 年，受益于国内经济快速恢复，各季度销售收入均较上年有所增加。
2022 年 1-6 月，公司收入规模较上年同期持平。
项目组对报告期各期收入执行了截止测试，获取了各期末收入确认依据（客
户网站系统平台、对账单、报关单等），确认收入确认时点无误，不存在提前确
认收入的情形。
（二）毛利率
2018 年至 2020 年，主营业务毛利率分别为 27.59%、29.05%、30.14%，
呈上升趋势，请说明毛利率持续增长的原因，与同行业相比毛利率水平是否合
理。
【回复】
1、产品毛利率构成
报告期公司主营业务毛利按产品构成情况如下：
单位：万元
产品 2021 年 2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
端子组件 16,451.63 33.23% 12,769.79 36.42% 11,651.88 36.15% 9,150.86 33.66%
线束连接器 11,722.11 21.64% 8,357.14 23.86% 6,366.32 21.38% 5,144.41 20.90%
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合计 28,173.74 27.18% 21,126.93 30.14% 18,018.20 29.05% 14,295.27 27.59%
报告期内，公司营业利润主要由端子组件及线束连接器产品进行支持。2018
年至 2021 年，公司主营业务毛利率为 27.59%、29.05%、30.14%及 27.18%。
2019 年，公司端子组件产品毛利率有所增加，主要系：1、用于 PCB 板的
信号连接器系列产品在端子组件中毛利相对较高，随着公司业务拓展，该系列产
品 2019 年收入显著增加；2、公司主要原材料铜材市场价格有所下降，降低了
产品成本。
2020 年公司线束连接器产品毛利率有所增加，主要系：1、公司逐步减少并
终止了洗衣机线束等部分毛利较低产品线，优化了产品结构；2、为契合“低碳环
保”、“碳中和”等国家战略规划，我国变频空调生产销售占比逐年提高，公司用于
变频器的“抗干扰连接线组”产品销量迅速增加。由于该类产品结构较为复杂，整
体毛利率较高，与此同时，原部分用于老款定频空调的低毛利率线束连接器产品
停止销售，高低毛利率产品销量此消彼长，整体毛利随之上升。
2021 年，公司端子组件、线束连接器产品毛利率略有下降，主要系大宗商
品涨价，线材、塑料等主要原材料采购价格均有所提升，增加了产品成本。
2、同行业上市公司毛利率对比
报告期内，同行业上市公司综合毛利率对比如下：
公司名
电子连接器应用领域 2021年 2020年度 2019年度 2018年度
称
应用于智能手机、电脑、电视
胜蓝股
等消费类电子和新能源汽车 21.66% 26.43% 26.44% 25.02%
份
领域
应用于手机、电脑、黑白家电、
合兴股
打印机等消费类电子和汽车 30.93% 35.46% 32.42% 32.82%
份
领域
应用于智能移动终端产品及
电连技
车联网终端、智能家电等新兴 32.05% 30.36% 26.90% 37.86%
术
产品
徕木股
应用于手机和汽车电子领域 26.28% 28.42% 32.31% 32.22%
份
平均值 27.73% 30.17% 29.52% 31.98%
珠城科 应用于消费类家电、智能终端
27.12% 30.12% 28.96% 27.42%
技 及汽车领域
报告期内，公司毛利率与同行业可比公司相近， 电子连接器产品应用广泛，
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结构多样，就细分产品而言，产品的应用领域、产品结构、上下游地位及自动化
生产情况都会对产品毛利率产生影响。
（1）按照产品结构分析同行业毛利率比较情况
按照产品结构分，公司产品主要分为端子组件及线束连接器，两者产品形态、
工艺及毛利率具有显著差异。同行业可比公司中，胜蓝股份的产品分类与公司相
近，公司与胜蓝股份的分产品毛利率具体对比情况如下：
产品类别 公司 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
珠城科技 33.23% 36.42% 36.15% 33.66%
端子组件
胜蓝股份 未披露 未披露 37.54% 38.22%
珠城科技 21.64% 23.86% 21.38% 20.90%
线束连接器
胜蓝股份 未披露 未披露 21.03% 21.85%
注：胜蓝股份 2019 年毛利率数据取自其招股说明书 2019 年 1-6 月份数据，胜蓝股份
上市后未披露同口径毛利率数据，因此不再列示。
由上可见，公司与胜蓝股份的细分产品毛利率相近，符合行业的一般惯例，
具有商业合理性。
（2）按照终端客户分析同行业毛利率比较情况
按照终端分，公司终端客户主要为白色家电厂商，公司同行业可比公司中，
合兴股份同样服务于国内主要白色家电厂商。报告期内，公司与合兴股份用于消
费电子的端子组件产品毛利率比较情况如下：
公司 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
珠城科技 33.23% 36.42% 36.15% 33.66%
合兴股份 38.67% 42.98% 40.21% 35.80%
报告期内，公司毛利率变动情况与合兴股份相近。合兴股份毛利率略高于公
司，主要系公司与合兴股份的产品定位及目标客户不同。与公司相比，合兴股份
在家电及消费电子连接器领域，外销占比更高，相比国内市场而言，海外连接器
市场具有更大的议价空间，因此整体毛利率更高。目前公司已经进入博西华供应
体系，后续公司将持续开拓海外市场，获得更大的市场影响力。
（三）营业收入、应收账款及利润的增长情况
关于退货，请说明对应产品销售是否符合收入确认原则；退回产品的处置
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流程，相关存货是否存在跌价风险；结合销售合同关于退换货、质量保证等相
关条款，说明发行人未计提预计负债是否合理
【回复】
公司在确认收入后再发生退货，主要系客户的月底盘点时发现前期多领料、
后期工单暂时取消等原因，为了便于线边存货管理，将工单外的存货做退货，并
于次月重新采购，按照企业会计准则，公司应当在商品或服务的控制权转移给客
户的时点（或过程中）确认收入，公司在发生退货前，控制权已经转移给客户，
因此确认收入符合企业会计准则的规定。根据访谈及统计核查，公司产品退货后
多数经过再检验、再加工后重新入库。
公司在进行存货跌价计提时候，综合考虑了存货的出库量、销售定价等因素，
计算可变现净值。对于部分退货后预计难以再次销售，或者再次销售成本较高的
存货，公司均足额计提了存货跌价准备。
由于公司生产销售的产品单个价值较低，装配拆卸较为复杂，因此客户在验
收合格入库后极少发生退换货及质量纠纷，可比同行业公司均未针对退货计提预
计负债。报告期内，公司未发生大额退换货或者重大质量赔偿，预计未来发生退
换货及质量退款可能性极低，且期后销售退回金额较少，因此无需计提预计负债。
四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况
项目组收到内核会议的审核意见后，对审核意见提及的问题逐条进行了落实，
详细情况如下：
（一）公司报告期内营业收入和利润均有一定幅度的增长，但净利润增幅
显著大于营业收入的增幅，同时应收账款、应收票据以及应收账款融资的合计
余额增幅也大大超过营业收入增幅，现金流量的状况也显示公司现金余额仍较
为紧张。请项目组关注报告期特别是 2020 年度成本、管理费用、营业费用的变
化情况，是否存在利润调节的风险；同时，也请关注公司在未来规模进一步扩
大时资金链的风险以及对利润、现金流量的影响。
【回复】
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1、营业收入增长与应收账款增长的情况
2019 年，公司营业收入与应收账款增幅相当；2020 年，公司应收账款增幅
略营业收入的增幅，主要系 2020 年受到白色家电四季度行业产销量增长的影响，
公司四季度收入高于去年同期，影响了公司期末应收账款与应收票据金额。报告
期内，公司应收账款与应收票据余额占四季度收入比重如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
应收账款、应收票据及应
27,810.79 23,473.52 19,717.23
收款项融资
四季度收入 22,773.51 15,535.45 13,185.11
占比 122.12% 151.10% 149.54%
注：此处应收账款、应收票据及应收款项融资系会计差错更正之前金额
报告期各期末，公司应收账款与应收票据余额主要受四季度收入影响，符合
公司实际经营情况。
2021 年 12 月，基于谨慎性原则，公司对票据终止确认的条件进行了会计差
错更正调整，更正后，2018 年至 2020 年公司应收账款、应收票据及应收款项
融资金额余额分别为 32,013.41 万元、33,728.75 万元及 38,610.57，占营业收
入比重较为稳定，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
应收账款、应收票据及
38,610.57 33,728.75 32,013.41
应收款项融资
营业收入 70,909.66 62,705.63 52,112.13
占比 54.45% 53.79% 61.43%
2、营业收入增长与利润增长情况的情况
2019 年，公司营业收入增幅与净利润增幅相近；2020 年，公司营业收入增
幅为 13.08%，净利润增加 4,161.5 万元，增幅 67.04%，公司净利润增长较快，
主要系：（1）公司收入及毛利率较上年有所增长，毛利润增加 3,198.14 万元，
增幅 17.61%；（2）公司 2020 年管理费用中股份支付金额较小，管理费用较上
年下降 1,314.77 万元，较上年同期下降 29.73%。
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3、公司扩张的资金风险及应对情况
报告期内，公司持续经营经营扩张，新增设立了温州中悦、湖北巴斯顿及青
岛九诚三个子公司，对汽车线束、智能终端线束产品，以及白色家电中的客户海
尔、海信进行了开发扩张，对公司营业收入起到了积极提振作用。
2020 年，公司前期投资建设项目逐步完成，子公司青岛九城及温州中悦完
成了产线建设，公司本部办公楼完成了装修并投入使用。2020 年，公司利息支
出较上年同期下降，利息保障倍数提高到了 42.60，流动比例及速动比例提高到
了 1.78 及 1.31，整体流动性风险可控。
根据公司经营战略规划，未来三年，除募投项目外，公司无其他大额投资计
划，随着公司经营累积，预计公司现金流将得到显著改善。
4、核查程序
项目组核查和分析了公司应收账款、营业收入、利润增长的匹配情况，其中
公司净利润增幅超过营业收入增幅，主要系 2019 年公司综合毛利率有所上升；
应收账款、应收票据以及应收账款融资的合计余额增幅超过营业收入增幅主要系
2020 年受到白色家电四季度行业产销量增长的影响，公司四季度收入高于去年
同期，影响了公司期末应收账款与应收票据金额。
项目组论述了公司扩张的资金风险及应对情况，根据公司经营战略规划，未
来三年，除募投项目外，公司无其他大额投资计划，随着公司经营累积，预计公
司现金流量将大幅改善。
（二）发行人平均薪酬较低，请关注其合理性
【回复】
报告期内，公司生产员工平均薪资为 57,718.44 元/年，与当地平均薪酬相
持平，具有合理性。
公司整体平均薪酬与同行业可比公司相近，具体情况如下：
公司 员工薪酬（万元） 人数 人均薪酬（万元/年）
胜蓝股份 15,355.45 2190 7.01
合兴股份 22,501.54 1980 11.36
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电连技术 64,869.98 5539 11.71
徕木股份 9,337.82 1498 6.23
珠城科技 9,062.90 1140 7.95
合兴股份人均薪酬较高，主要系合兴股份包括了美国、德国、韩国子公司，
海外人力资源成本较高，提高了人均薪酬。电连技术产品更多应用于通讯领域，
公司研发费用占比及整体薪酬水平均略高于同行业平均水平。
（三）结合美易单、金单背书、贴现业务合同条款关于追索权的表述以及
现有案例情况，说明发行人将已背书或贴现的应收账款债权终止确认是否符合
企业会计准则规定
【回复】
1、美易单的背书
美易单转让指转单人将其作为债权人在美易单项下所享有的截止转让日（含
当日）时尚未到期的全部或部分债权，自转让日起（含当日）转移给受让人享有。
根据《美易单转让业务协议》，美易单转让成功后，受让人即成为美易单的合法
持有人，并依照用户协议享有美易单项下的全部权利，但转单人对美易单项下应
收账款债权的实现不承担管理、催收、清收、保证等义务，双方对此没有异议。
受让人应付转单人美易单转让对价的债务，与转单人在贸易合同项下应付受让人
债务中等值金额的部分相抵销。美易单项下应收账款债权的转让为无追索权转让，
如应收账款债权到期未能得到清偿，或出现美易单所对应的基础合同有关的任何
争议纠纷，受让人对转单人或转单人的前手（如有）不具有追索权，转单人亦无
义务对应收账款债权的实现提供任何保证。
美易单转让后，受让人享有该项金融资产的完全权利，且该转让为无追索权
转让，公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移，符合《企业会计
准则第 23 号——金融资产转移》第七条规定符合终止确认的条件，美易单转让
后公司对金融资产终止确认符合企业会计准则的规定。
2、美易单的贴现
美易单贴现指转让（融资）人将其作为债权人在美易单项下所享有的截止转
让日（含当日）时尚未到期的全部或部分债权，自转让日起（含当日）转移给保
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理商享有。根据《美易单转让（融资）业务协议》，自转让日起，美易单项下应
收账款债权即转让予保理商，应收账款债权转让后，保理商对应收账款债权享有
完全的权利，包括但不限于手续费权益、违约金权益、损害赔偿权益、担保权益
以及再转让权和对付款人返还财产的所有权等。除转让（融资人）违反协议约定
外，保理商未能在应收账款到期日向开单人完全收取美易单项下金额，保理商将
不会向转让（融资）人追索。
保理商若到期不获支付，不会向转让（融资）人追索，除因转让（融资）人
的原因而导致美易单无效、存在法律瑕疵或有碍开单人履行金单项下的付款义务
的情况，按照合同条款，公司将美易单贴现后通常不会被追索，公司对贴现的美
易单终止确认符合企业会计准则的规定。
五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核
查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江珠城科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
江 淮
保 荐 代 表 人： 年 月 日
俞 乐
年 月 日
高 俊
其他项目组人员： 年 月 日
肖李霞 周马枭芸
年 月 日
单 良 翟雨舟
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任 鹏
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构总经理： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保荐机构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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附件一：《问核表》（注意问核表首页需要公司盖章及保荐代表人签字）
附件二：《保荐代表人承诺》（注意需要公司盖章，保荐代表人抄写并签字，
保荐机构保荐业务负责人签字）。
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保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（适用于创业板 IPO）
发行人 浙江珠城科技股份有限公司
保荐机构 国金证券股份有限公司 保荐代表人 俞乐 高俊
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发 行 人 生 产 经 营 和 核查情况
本次募集资金项目
1 项目组获取了募投项目的可行性研究报告，确认公司募投
符合国家产业政策
项目符合国家政策
情况
发 行 人 拥 有 或 使 用 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登
的专利 记簿副本
2
核查情况 是 √ 否 □
备注
发 行 人 拥 有 或 使 用 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得
的商标 相关证明文件
3
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使用
的 计 算 机 软 件 著 作 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
4 权
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使用
的 集 成 电 路 布 图 设 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
5 计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发 行 人 拥 有 的 采 矿 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门
权和探矿权 核发的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发 行 人 拥 有 的 特 许 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的
经营权 证书或证明文件
7
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有与生产
经营相关资质（如生
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相
产许可证、安全生产
关证书或证明文件
8 许可证、卫生许可证
等）
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人曾发行内部
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
9 职工股情况
核查情况 是 □ 否 □
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备注 不适用
发行人曾存在工会、
信托、委托持股情
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
况，目前存在一致行
10
动关系的情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生
发行人资产完整性 产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术
11 等的情形
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人披露的关联 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关
方 人员进行当面访谈等方式进行核查
12
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人报告期关联 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定
交易 价公允性
核查情况 是 √ 否 □
备注
13
发行人报告期关联 是否核查发行人存在利用与关联方或其他利益相关方的
交易 交易实现报告期收入的增长的情况。
核查情况 是 √ 否 □
备注
核查情况（请详细描述具体核查细节和结果）
核查程序：1、取得主要关联方的工商登记资料；2、与董
事、监事、高级管理人员等确认。
检查结果：1、温州圆融电气科技有限公司曾由张建春持
发行人是否存在关
股 45%、张建道持股 28%、施士乐持股 27%，为公司实
联交易非关联化、关
际控制人控制的其他企业。2017 年 11 月，珠城科技收购
联方转让或注销的
温州圆融电气科技有限公司控制的全部三家企业，温州圆
情形
14 融电气科技有限公司已于 2018 年 4 月注销。2、2019 年
1 月，珠城科技将持有的联营企业湖北垒创全部 30%股权
转让。除上述情况之外，发行人不存在其他关联方转让或
注销的情形。
是否核查报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及
合理性
核查情况 是 √ 否 □
备注
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
备注
15
不同销售模式对发行人收入核算的影响是否核查，经销商
或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致
去向是否核查。
核查情况 是 √ 否 □
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备注
发行人最近一个会
计年度并一期是否 是否以向新增客户函证方式进行核查
存在新增客户
核查情况 是 √ 否 □
备注
报告期主要客户中新增客户的销售金额及占比情况是否
核查，新增主要客户的应收账款金额及占比情况是否核
16
查。
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查主要供应商中新增供应商的采购金额及占比情
况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查报告期内发行人的各项会计估计，如坏账准备计
17 提比例、固定资产折旧年限等与同行业上市公司同类资产
相比存在显著差异的，是否核查原因及对发行人净利润的
累计影响。
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的会计政策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核
和会计估计 查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 √ 否 □
报告期内，公司会计政策变更系执行财政部最新相关会计
备注
处理规定。
是否核查发
是否走访
行人前五名
重要客户、
客户及其他
主要新增
主要客户与
客户、销售 是 否 核 查 主
发行人及其 是否核查报
金额变化 要产品销售
发行人的销售收入 股东、实际控 告 期 内 综 合
较大客户， 价 格 与 市 场
制人、董事、 毛 利 率 波 动
19 核查发行 价格对比情
监事、高管和 的原因
人对客户 况
其他核心人
所销售的
员之间是否
金额、数量
存在关联关
的真实性
系
核查情况 是√ 否□ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
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是否按产
品或服务
类别及业
务、地区分
是否按业务
部列表披 发行人收入
类别披露发
露报告期 确认标准是 发行人与新
行人所采用
各期营业 否符合会计 增和异常客
的收入确认
收入的构 准则的规定， 户交易的合
的具体标准、
成及比例。 是否与行业 理性及持续
收入确认时
发行人主 惯例存在显 性是否核查，
点。是否根据
要产品或 著差异及原 会计期末是
会计准则的
服务的销 因。发行人合 否存在突击
要求，结合自
售价格、销 同收入确认 确认销售以
身业务特点、
售量的变 时点的恰当 及期后是否
操作流程等
化情况及 性，是否存在 存在大量销
因素详细说
原因是否 提前或延迟 售退回的情
明其收入确
核查。报告 确认收入的 况。
认标准的合
期营业收 情况。
理性。
入增减变
化情况及
原因是否
核查。
核查情况 是√ 否□ 是 √ 否□ 是 √ 否□ 是 √ 否□
备注
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户
的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
是否走访重要 是否核查重要原 要供应商或外协
供应商或外协 材料采购价格和 方与发行人及其
方，核查公司当 能源的采购数量 股东、实际控制
发行人的销售成本
期采购金额和 及采购价格，以及 人、董事、监事、
采购量的完整 与市场价格对比 高级管理人员和
性和真实性 情况 其他核心人员之
间是否存在关联
关系
20
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查发行 是否核查发行人
是否核查发行人
人主要原材料 主要采购合同的
成本核算方法符
和能源的价格 签订及实际履行
合实际经营情况
及其变动趋势 情况；核查是否存
和会计准则的要
与市场上相同 在主要供应商中
求，核查报告期成
或相近原材料 的外协或外包方
本核算的方法是
和能源的价格 占比较高的情况，
否保持一贯性。
及其走势相比 外协或外包生产
3-1-4-64
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存在显著异常； 方式对发行人营
报告期各期发 业成本的影响。
行人主要原材
料及单位能源
耗用与产能、产
量、销量之间是
否匹配；报告期
发行人料、工、
费的波动情况
及其合理性。
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的
发行人的期间费用
完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查报告期各期发行人的销售费用率，如果与同行业
上市公司的销售费用率存在显著差异，是否核查差异情
况，并结合发行人的销售模式和业务特点，是否存在差异
的原因。
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查报告期各期发行人管理费用、财务费用占销售收
入的比重报告期内存在异常波动的情况及其原因。
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用
率的比较，是否合理。
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动
21
趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销
售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相
关方支付的情况。
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查发行人报告期管理人员薪酬的合理性，核查研发
费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展
是否匹配。
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查发行人报告期足额计提各项贷款利息支出，核查
是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，核查发
行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收
取资金占用费，费用是否合理。
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变
动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平
均水平之间存在显著差异及差异的合理性。
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核查情况 是 √ 否 □
备注
是否分析发行人净利润的主要来源以及净利润增减变化
发行人净利润情况
情况及原因。
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查报告期各期发行人的综合毛利率、分产品或服务
的毛利率，同行业上市公司中与发行人相同或相近产品或
服务的毛利率对比情况。如存在显著差异，是否结合发行
人经营模式、产品销售价格和产品成本等，核查原因及对
发行人净利润的影响。
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 2
号——财务报表附注中政府补助相关信息的披露》的相关
规定，进行完整核查；政府补助金额较大的项目，是否核
查披露的主要信息。
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查报告期内税收政策的变化及对发行人的影响，核
查是否面临即将实施的重大税收政策调整及对发行人可
能存在的影响。
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按
应收金额确认的政府补助，核查是否满足确认标准，以及
确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的
划分标准核查是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限
确定方式核查是否合理等。
核查情况 是 √ 否 □
备注
核查发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，核查相关
会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，核查是
否已充分提示相关风险。
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查大额银行存款账
是否抽查货币资金明细账，
户的真实性，是否查阅发
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
行人银行帐户资料、向银
22 和流入的业务背景
行函证等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查大额应收款项的
是否核查应收款项的收回情
真实性，并查阅主要债务
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
人名单，了解债务人状况
的一致性
23 和还款计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
报告期发行人应收账款主 大额应收款项是否能够按期
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要客户与发行人主要客户 收回以及期末收到的销售款
是否匹配，新增客户的应 项是否存在期后不正常流出
收账款金额与其营业收入 的情况。
是否匹配。
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地
发行人的存货
抽盘大额存货
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查报告期各期发行人存货的主要构成及变化情况。
如发行人期末存货余额较大，周转率较低，应结合其业务
模式、市场竞争情况和行业发展趋势等因素披露原因，是
否同时分析并披露发行人的存货减值风险。
核查情况 是 √ 否 □
24 备注
是否核查存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货
项目以达到少计当期成本费用的情况。
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行
情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管
或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资
况 产的真实性
25
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款情 是否走访发行人主要借款 否核查发行人在主要借款银
况 银行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
26
期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人应付票据情
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
况
27
核查情况 是 √ 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主
发行人的环保情况 要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环
28 保支出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人、控股股东、
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有
实际控制人违法违
关部门进行核查
29 规事项
核查情况 是 √ 否 □
备注
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发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或
高管任职资格情况 互联网搜索方式进行核查
30
核查情况 是 √ 核查情况
备注
发行人董事、监事、
高管遭受行政处罚、
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联
交易所公开谴责、被
网搜索方式进行核查
31 立案侦查或调查情
况
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访
发行人税收缴纳
发行人主管税务机关
32
核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、
发行人披露的行业
市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人
或市场信息
的实际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的
变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市
场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存
在显著异常。
核查情况 是 √ 否 □
33 备注
发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行
业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季
节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
核查情况 是 □ 否 □
不适用。
经核查，发行人收入变化情况未呈现强周期性特征。公司
线束连接器主要用于空调类产品，由于三季度系传统空调
备注
生产淡季，因此三季度线束连接器销售收入略低于其他季
度。报告期内，公司收入存在一定的季节性波动，但并不
显著。
发行人涉及的诉讼、 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相
仲裁 关法院、仲裁机构
34
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人实际控制人、
董事、监事、高管、 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲
其 他 核 心 人 员 涉 及 裁机构
35
诉讼、仲裁情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发 行 人 技 术 纠 纷 情 是否已与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核
36 况 查
核查情况 是 √ 否 □
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备注
发行人与保荐机构
及有关中介机构及
其负责人、董事、监 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、
事、高管、相关人员 董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
37
是否存在股权或权
益关系
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
38 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人律师、会计师 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并
出具的专业意见 对存在的疑问进行了独立审慎判断
39
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人从事境外经 核查情况（请详细描述具体核查细节和结果）
40 营或拥有境外资产
情况 不适用，发行人未从事境外经营，未拥有境外资产
发行人控股股东、实 核查情况（请详细描述具体核查细节和结果）
41 际控制人为境外企
业或居民 不适用，发行人控股股东、实际控制人非境外企业或居民
42 发行人是否属于红 核查情况
筹企业、特殊股权结
构企业、未盈利企 不适用，发行人不属于红筹企业、特殊股权结构企业、未
业、分拆上市企业 盈利企业、分拆上市企业
43 发行人是否符合创 核查情况：获取了公司的创新创意定位及技术、模式等方
业板定位 面的竞争优势，符合“三创四新”条件
44 √最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币
5000 万元
核查情况 是 √ 否 □
□预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正
发行人选取的上市 且营业收入不低于人民币 1 亿元；
标准指标
核查情况 是 □ 否 □
□预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入
不低于人民币 3 亿元
核查情况 是 □ 否 □
二 其他事项
45
核查情况 是 □ 否 □
备注 无其他事项
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
3-1-4-70
