法律意见书




                 浙江天册律师事务所



                           关于



             浙江珠城科技股份有限公司



首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市的



                      法律意见书




                  浙江天册律师事务所

           （ZHEJIANG T&C LAW FIRM）

 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007

        电话：0571－87901110 传真：0571－87902008




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                      浙江天册律师事务所

                关于浙江珠城科技股份有限公司

                     首次公开发行 A 股股票

             并在深圳证券交易所上市的法律意见书


                                              编号：TCYJS2022H1894号

致：浙江珠城科技股份有限公司



                             第一部分 引言

一、出具本法律意见书的依据

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”） 接受浙江珠城科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托， 担任发行人首次公开发行 A 股
股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾
问。   

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，本所律师现就发行人本次发行上市事宜出具本法
律意见书。

二、本所律师声明事项 

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

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用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法
律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，
且提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真
实。

    本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存
在的事实，并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我国现
行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表的意见。对发行人的验资、审计、
投资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。

    本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责
任。

    本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面
同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 

    本所律师根据国家现行法律、法规的规定，按照中国律师业公认的行业标准、
道德规范和勤勉精神，对公司提供的有关文件进行了核查，现出具法律意见如下：




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                             第二部分 正文

    一、本次发行上市的批准和授权

    （一） 本次发行上市的内部批准和授权

    2020年12月31日，发行人召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及其他相关议案，同意发行人
向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股），申请在深圳证券交易所创业
板上市，并授权董事会办理发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市有关具
体事宜。

    （二） 本次发行上市相关监管机构的批准程序

    1、2022年5月26日，深圳证券交易所创业板上市委员会2022年第28次审议会
议审议通过了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请。

    2、2022年11月9日，中国证券监督管理委员会核发“证监许可[2022]2010号”
《关于同意浙江珠城科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公
司首次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

    3、2022年12月22日，深圳证券交易所出具《关于浙江珠城科技股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕1180号），同意本
公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。

    （三）查验与结论

    根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《浙
江珠城科技股份有限公司章程》相关规定，本所律师经核查后认为：

    发行人就本次发行上市已获得其内部的批准授权，以及深圳证券交易所创业
板上市委员会的审议通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册、深圳证券交
易所同意上市。



    二、本次发行上市的主体资格

    （一）发行人的基本情况


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    发行人的前身为2000年7月3日成立的温州市珠城电气有限公司（以下简称
“珠城有限”）。2015年9月15日，珠城有限以经审计的净资产折股整体变更设
立为股份有限公司。

    发行人现持有统一社会信用代码为91330300145574611C 的《营业执照》，根
据发行人现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份
有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法有效存续的股份有限公司。

    （二）查验与结论

    本所律师调取并查阅了发行人自成立以来的全套工商登记资料，书面审查了
发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发
的文件原件，书面审查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同
文件原件。根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经
核查后认为：

    发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具有本次发行上市的主体资格。



    三、本次上市的实质条件

    （一）根据深圳证券交易所发布的《创业板上市委2022年第28次审议会议结
果公告》及中国证券监督管理委员会核发的“证监许可[2022]2010号”《关于同
意浙江珠城科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，发行人本次发行
上市已经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过并经中国证券监督管理委
员会同意注册，符合《证券法》第十二条和《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）
项的规定。

    （二）发行人本次发行前股本总额为4,885万元。根据《浙江珠城科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》以及天健会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的“天健验〔2022〕726号”《验
资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为6,513.34万元，不少于人民币
3,000 万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。

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    （三）根据《浙江珠城科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行结果公告》以及天健出具的“天健验〔2022〕726号”《验资报告》，发行
人本次公开发行股份总数为1,628.34万股，本次公开发行的股份达到发行人股份
总数的25%以上，符合《上市规则》2.1.1条第一款第（三）项的规定。

    （四）根据天健于2022年9月9日出具的“天健审〔2022〕9818号”《审计报
告》及发行人的说明，发行人2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润
分别为10,368.74万元、13,719.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别为10,025.50万元、13,146.84万元，发行人最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》2.1.1条第一款第（四）项的
规定及《上市规则》第2.1.2条第（一）项的标准。

    （五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市
规则》第2.1.7条的规定。

    （六）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人在深圳证券交
易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露了上市公告书、公司章程等文
件，符合《上市规则》第2.1.9条的规定。

    （七）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深
圳证券交易所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律
师见证，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第4.2.1
条和第4.3.1条的规定。

    本所律师经核查后认为，发行人本次发行上市符合《证券法》及《上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件。



    四、公司本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人已聘请国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）担任
公司本次发行上市的保荐机构。国金证券系经中国证监会注册登记并列入保荐机

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构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第
十条及《上市规则》第3.1.1条的规定。

    （二）国金证券已经指定俞乐和高俊为保荐代表人具体负责公司的保荐工
作，前述两名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，
符合《上市规则》第3.1.3条规定。



    五、结论意见

    综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人就本
次发行上市已获得其内部的批准授权，以及深圳证券交易所创业板上市委员会的
审议通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册；发行人具有本次发行上市的
主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》及《上市规则》等法律、法规和
规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人本次发行上市已由具备适当资格
的保荐机构进行保荐。



    本法律意见书出具日期为 2022 年 12 月 23 日。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正
本五份，无副本。

    （下接签署页）




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（本页无正文，为TCYJS2022H1894号《浙江天册律师事务所关于浙江珠城科技
股份有限公司首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》签
署页）



   浙江天册律师事务所



   负责人：章靖忠




   签署：

                                             经办律师：傅羽韬




                                             签署：




                                             经办律师：曹亮亮




                                             签署：




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