科源制药：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2023-04-03
北京德恒律师事务所
关于
山东科源制药股份有限公司
首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于山东科源制药股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
北京德恒律师事务所
关于
山东科源制药股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
德恒 02F20200400-00030 号
致：山东科源制药股份有限公司
根据山东科源制药股份有限公司（以下简称“发行人”或“科源制药”）与北京
德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受发行人
委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专
项法律顾问。
本所已为发行人本次发行上市出具了《北京德恒律师事务所关于山东科源制
药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《北京德恒律师事务所关于山东科源制药股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、《北京德恒律师事务所关于山东科源制药股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》《北京德恒律师事务所关于山东
科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》《北京德恒律师事务所关于山东科源制药股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》《北京德恒律师事务所关于山东科
源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
《北京德恒律师事务所关于山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（五）》《北京德恒律师事务所关于山东科源制药
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》《北
京德恒律师事务所关于山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（七）》《北京德恒律师事务所关于山东科源制药股份
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有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》《北京德
恒律师事务所关于山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（九）》（以下合称“《补充法律意见书》”）。
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板股票上市规则》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，本所承办律师按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上
市出具《北京德恒律师事务所关于山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》（以下简称“《上市法律意见
书》”）。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引-法律
类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》和《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等规定及本《上市法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本《上市法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
二、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《上市法律意见书》。
三、本所及本所承办律师同意发行人按照中国证监会、深交所的要求部分或
全部引用本《上市法律意见书》的内容，但发行人作上述引用不得引致法律或事
实上的歧义或曲解。
四、本《上市法律意见书》仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所
承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
五、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
六、本《上市法律意见书》由李源律师、方龙律师共同签署，前述承办律师
的联系地址为上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场 23 层，联系电话
021-55989888，传真 021-55989898。
本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《上
市法律意见书》如下：
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第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得 2021 年 3 月 9 日召开的
第二届董事会第十六次会议及 2021 年 3 月 25 日召开的 2021 年第二次临时股东
大会的有效批准，且于 2022 年 3 月 10 日召开的第三届董事会第二次会议及 2022
年 3 月 25 日召开的 2022 年第一次临时股东大会将本次发行并上市的相关议案有
效期自届满之日起延长一年，于 2023 年 2 月 25 日召开的第三届董事会第四次会
议及 2023 年 2 月 26 日召开的 2023 年第一次临时股东大会将本次发行并上市的
相关议案有效期自届满之日起再延长一年。上述董事会、股东大会的召集、召开
程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议审议通过
的各项议案及所作出的决议内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次上
市事宜的授权范围及程序合法有效。
（二）2022 年 6 月 2 日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委 2022 年
第 31 次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）2023 年 2 月 21 日，中国证监会出具《关于同意山东科源制药股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]362 号，以下简称《发
行注册批复》），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）2023 年 3 月 31 日，深交所出具《关于山东科源制药股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕260 号），同意公司发
行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“科源制药”，证券代
码为“301281”。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次上市已取得了有权机构的批准与
授权，并经深交所创业板上市委员会审议通过及中国证监会同意注册，已获得深
交所的上市同意。
二、本次发行上市的主体资格
发行人系由科源有限于 2015 年 9 月 10 日整体变更设立的股份有限公司。截
至本《上市法律意见书》出具之日，发行人持有商河县市场监督管理局核发的统
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一社会信用代码为 91370126771003840T 的《营业执照》且不存在根据法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《上市法律意见书》出具之日，发行
人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所承办律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理
办法》《创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件规定的相关发行
上市条件，具备本次发行上市的实质条件
（二）如本《上市法律意见书》“一、本次发行上市的批准和授权”所述，发
行人本次发行上市已获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，发行人符合中
国证监会《首发管理办法》中的发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
（三）根据《公司章程》及本次发行方案，截至本《上市法律意见书》出具
之日，发行人总股本为 5,800.00 万股；根据中国证监会《发行注册批复》及发行
人在深交所网站披露的相关公告并经本所承办律师核查，发行人本次公开发行
1,935.00 万股普通股。发行人本次上市后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创
业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的相关规定。
（四）根据《发行注册批复》、发行人在深交所网站披露的相关公告并经本
所承办律师核查，发行人本次发行完成后股本总额为 7,735.00 万股，本次公开发
行 1,935.00 万股普通股，达到发行人公开发行后股份总数的 25%以上，符合《创
业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的相关规定。
（五）根据信永中和出具的《审计报告》《非经常性损益报告》并经本所承
办律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，发行人 2020 年度和
2021 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 6,865.14 万元和 7,817.25
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,220.85 万元和
7,979.39 万元。发行人最近两年净利润为正，且累计净利润不低于人民币 5,000
万元。发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，其财务指标符合《创业板股
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票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的相关
规定。
（六）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板股票上
市规则》第 2.1.7 条的规定。
（七）发行人控股股东及实际控制人、发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺，该等股份锁定承诺符合
《创业板股票上市规则》第 2.3.3 条和第 2.3.8 条的规定。
（八）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深
交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师见证，并
报深交所和发行人董事会备案，符合《创业板股票上市规则》第 4.2.1 条、第 4.3.1
条的规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人已具备《公司法》《证券法》《首发
管理办法》《创业板股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定
的本次发行的股票在深交所创业板上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐人和保荐代表人
（一）发行人已聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担
任发行人本次发行上市的保荐人。中信建投系经中国证监会注册登记并列入保荐
人名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条第一
款和《创业板股票上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）发行人已与中信建投签订保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票
申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板股票上市规则》第
3.1.2 条第一款的规定。
（三）中信建投已经指定杨慧泽、王辉作为保荐代表人，具体负责发行人的
保荐工作，前述 2 名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人
名单，符合《创业板股票上市规则》第 3.1.3 条的规定。
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五、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，截至本《上市法律意见书》出具之日，发行
人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行已取得全部必要的授权、批准
或同意；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创
业板股票上市规则》等相关法律法规规定的申请股票在深交所创业板上市的实质
条件，并已由具备法定资格的保荐人进行保荐。
本《上市法律意见书》一式六份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于山东科源制药股份有限公司首次公开发行股
票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人： ________________
王 丽
承办律师： ________________
李 源
承办律师： ________________
方 龙
年 月 日
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