科源制药：山东科源制药股份有限公司股东大会议事规则（2023年4月）2023-04-26
山东科源制药股份有限公司 股东大会议事规则
山东科源制药股份有限公司
股东大会议事规则
2023 年 4 月
山东科源制药股份有限公司 股东大会议事规则
目 录
第一章 总则......................................................................................................................................... 2
第二章 股东大会的职权..................................................................................................................... 2
第三章 股东大会的召集..................................................................................................................... 7
第四章 股东大会的提案与通知 ......................................................................................................... 8
第五章 股东大会的召开................................................................................................................... 10
第六章 附则....................................................................................................................................... 19
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山东科源制药股份有限公司 股东大会议事规则
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股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保
证股东大会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《山东科源制药股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所）的有关规定制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本议事规
则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东大会的正常召开和依法行使职权。
第三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三） 审议批准董事会报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
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（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 审议批准公司因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份；
（十一） 修改公司章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议批准本议事规则第五条规定的交易事项；
（十四） 审议批准本议事规则第九条规定的担保事项；
（十五） 审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易；
（十六） 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十七） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十八） 审议股权激励计划；
（十九） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第五条 除法律、法规、公司章程及其附件另有规定外，公司发生的交易（提供
担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万
元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
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绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易：
（一） 购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，以及虽进行上述交易事项但属
于公司的主营业务活动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可使用协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 法律、行政法规、部门规章规定的其他重大交易事项。
除提供担保、委托理财等深交所其他业务规则另有规定事项外，公司进行上述
同一类别且标的相关的交易时，应当在连续十二个月内累计计算。已按照本款的规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生上述所列交易第二项至第四项以外各项中方向相反
的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出
资额为标准。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准；未导致合并报表范围
发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
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公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合
并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准；公司
放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导
致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比
例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准。公司对其下
属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照
适用前述规定
第六条 交易标的为公司股权且达到股东大会审议标准的，公司应当披露交易标
的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不
得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基
准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到股东大会审议的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照前款
规定，披露审计或者评估报告。
第七条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%
的，除应当披露并参照本议事规则第六条进行审计或者评估外，还应当提交股东大
会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可
免于按照本议事规则第五条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本议事规则第五条第一款第三项或者第五项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议程
序。
第九条 公司下列提供担保行为（含对子公司担保），应当经股东大会审议通过：
（一） 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对
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金额超过人民币 5000 万元的担保；
（五） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章、深交所和公司章程规定应当由股东大会审
议通过的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本议事规则第九条第一款第一项
至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
第十一条 公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的，免于适
用前款规定。
公司提供财务资助，应当以发生额作为计算标准。
第十二条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，除中国证监会、证券交易所公司章程或本章另有规定外，免于按照本
章的规定履行相应决策程序。
第十三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
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第三章 股东大会的召集
第十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第十五条 董事会应当在本议事规则第十四条规定的期限内按时召集股东大
会。
第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见，不得无故拖延。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
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股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持
股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第一节 股东大会的提案
第二十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
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中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第二十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第二节 股东大会的通知
第二十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日，但包括通知日。
第二十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释，同时在符
合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。有关
提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见
的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。
第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第二十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确认股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
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得变更。
第三十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个交易日公告并说明具体原因。延期召开股东大会的，应当在通
知中公布延期后的召开日期。
第五章 股东大会的召开
第一节 股东大会召开的地点和方式
第三十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载
的会议地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说
明具体原因。
第三十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，采用安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
如果公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
第三十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第二节 股东大会的秩序
第三十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第三十五条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第三十六条 公司召开股东大会，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三节 股东大会的登记
第三十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由
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拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
第三十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明本人
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
其他类型单位和组织股东应由其负责人或负责人的代理人出席会议。其他单位
和组织的负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效
证明；负责人的委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、负责人依法出
具的书面授权委托书。
第三十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或其他单位、组织的，应加
盖法人单位或其他单位、组织的印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第四十条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。委托人为其他单位和组织的，由其负责人
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第四十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第四十二条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四节 会议主持人
第四十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，
继续开会。
第五节 会议提案的审议
第四十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议意见
作出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相
关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股
东的质询予以真实、准确地答复。
第四十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第六节 股东大会的表决和决议
第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式
影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级
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管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。单独计
票适用范围和重大事项的具体范围详见《山东科源制药股份有限公司中小投资者单
独计票管理办法》。
公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问
及与公司董事、监事及高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经
营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公
平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。
第四十八条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第四十九条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，
并按规定披 露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，
应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，上
市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提
案的投票意见，并按其意见代为表决。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，
导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第五十二条 存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召
集人应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺
放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票
作出说明，并进行特别提示。
第五十三条 投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入上市
公司有表决权的股份的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得
行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东大会
有表决权的股份总数，公司应该在股东大会决议公告中披露前述情况。
第五十四条 股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序：
（一） 股东大会审议的某事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的
过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权
的股份数三分之二以上通过；
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的一切决议无效，重新表决。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参
与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决
议向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第五十五条 如果出现所表决事项的股东均为关联股东的情形，则全体股东均可
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参加表决。公司持有的自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。
第五十六条 股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表
决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，选举一名
董事或监事的情形除外。
本议事规则所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既
可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依
次决定董事、监事入选的表决权制度。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简
历和基本情况。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、
监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用
所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董
事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具
体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积
投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其
选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权
总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算
每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。
第五十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
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在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实际持有人
对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不
同的提案同时投同意票。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十二条 股东大会提案经审议、表决后，应根据表决结果形成股东大会决议。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
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他事项。
第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 修改公司章程及其附件（包括本议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）；
（二） 增加或者减少注册资本；
（三） 公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四） 分拆所属子公司上市；
（五） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、
出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；
（六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（七） 回购股份用于减少注册资本；
（八） 重大资产重组；
（九） 股权激励计划；
（十） 公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一） 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二） 法律法规、深交所相关规定、公司章程或本议事规则规定的其他需要
以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第六十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
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国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三） 出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第六十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东
大会决议之日就任。
第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十一条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非
公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股
作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决
权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第七十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小股东依法行使投票权，不得
损害公司和中小股东的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
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第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第七十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第七十五条 董事会秘书应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、
股东大会决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后披露股东大会决议公告。
深交所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按照其要求提供。
第七十六条 股东大会决议应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容
以及法律意见书的结论性意见。在公告股东大会决议的同时，公司应披露法律意见
书全文。
第七十七条 股东大会会议记录、决议中均应说明本次会议审议事项中有无影响
中小投资者利益的重大事项，如有，则应单独载明出席会议的中小投资者和代理人
人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的比例、中小投资者对其
单独计票事项的表决情况。股东大会会议记录中应对中小投资者对其单独投票事项
投反对票的原因予以记录（如有）。
第七十八条 股东大会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时
披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信
息，以及律师出具的专项法律意见书。出现上述规定情形的，公司董事会应当维护
公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第六章 附则
第七十九条 本议事规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章
程等相关规定执行；本议事规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行。
第八十条 本议事规则所称“以上”、“内”、“以下”含本数；“超过”、
“过”、“以外”不含本数。
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第八十一条 本议事规则构成公司章程的附件，经公司股东大会批准后通过并生
效。
第八十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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2023 年 4 月 25 日
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