山东科源制药股份有限公司
      对外担保制度




       2023 年 4 月
山东科源制药股份有限公司                                       对外担保制度



                       山东科源制药股份有限公司

                                    对外担保制度
                                    第一章       总   则
    第一条      为规范山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担
保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》和《山东科源制药股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规、规范性文件之规定，制
定本制度。
    第二条      本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。
    第三条      本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保。
    本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
                           第二章      对外担保的基本原则
    第四条      公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的
原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供
担保的行为有权拒绝。
    第五条      全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方
不得强制公司为他人提供担保。
    第六条      公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
    第七条      公司为他人提供担保，应当采用相关必要措施防范风险。
                     第三章         对外担保的审批权限及程序
    第八条      公司日常负责对外担保事项的职能部门包括财务部、董事会办公
室。
    第九条      被担保人向公司申请担保，应尽可能要求提供包括被担保人近三
年的资产负债表、损益表和现金流量表、未来一年财务预测、贷款偿还情况明细
表（含利息支付）及相关合同、公司高层管理人员简介、银行信用、对外担保明
细表、资产抵押/质押明细表、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。

                                             1
山东科源制药股份有限公司                                      对外担保制度


    第十条      公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由财务部对被担保企
业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营
状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指
标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、
反担保具体方式和担保额度提出建议，经总经理审查同意后上报董事会。
    第十一条 公司股东大会或董事会作出担保决议后，由董事会办公室审查有
关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由董事会办公室代表公司与
主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
    第十二条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
     (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；
     (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

     (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

     (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的

担保；
     (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且

绝对金额超过人民币 5000 万元；
     (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

     (七) 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所和公司章程规定应当由

股东大会审议通过的其他担保。
    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰
高为准。

    第十三条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董
事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、


                                    2
山东科源制药股份有限公司                                   对外担保制度


对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司
累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深交所报
告并公告。

    第十四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保
或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象
经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司
利益等。

    第十五条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二
个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司
应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第十六条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联
担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担
保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效
措施，避免形成违规关联担保。

    第十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前
款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相
关规定。

    第十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

    第十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席

                                  3
山东科源制药股份有限公司                                    对外担保制度


股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为关联人提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
    第二十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同比例担保，属于第十二条第一款第（一）、
（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程
另有规定除外。
    第二十一条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，
应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有
效等作出审慎判断。
    第二十二条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的对外担保交易，应当
按照累计计算的原则适用本章之规定。已按照本章规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
                           第四章   对外担保管理
    第二十三条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业
风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。公司应调查被担保人
的经营和信誉情况。公司董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、
行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对
实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
    第二十四条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决
议通过，董事、总经理及其他高级管理人员、公司的分支机构不得擅自代表公司
签订担保合同。

    控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配
合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、
指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

    控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

                                    4
山东科源制药股份有限公司                                     对外担保制度


    第二十五条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有
利害关系的股东或者董事应当回避表决。
    第二十六条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合
同。担保合同应当按照公司内部管理规定由财务部妥善保管，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限并及时通报监事会、董事会秘书和财务部。
    公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的
印章使用登记。
    第二十七条 公司董事、总经理以及其他高级管理人员未按规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
    第二十八条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除
或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。
    第二十九条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共
管账户，以便专款专用。
    第三十条     公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严
重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保
能力和反担保的可执行性。
    第三十一条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机
器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
    担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟
踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；公司财务部应持续关注被担
保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状
况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表
人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。在被担保企业债务到期
前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。


                                    5
山东科源制药股份有限公司                                        对外担保制度


    第三十二条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应在债务到期后的 10
个工作日内，由财务部会同董事会办公室执行反担保措施。在担保期间，被担保
人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债
务追偿权。
    第三十三条 债务追偿程序由董事会办公室主导，董事会办公室并应在开始
债务追偿程序后 5 个工作日内和追偿结束后 2 个工作日内，将追偿情况传送至财
务部备案。
    因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
    第三十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
                           第五章       附   则
    第三十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司
章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行。
    第三十六条 本制度经公司股东大会批准后通过并生效。
    第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。


                                                  山东科源制药股份有限公司
                                                          2023 年 4 月 25 日




                                    6