山东科源制药股份有限公司                              累积投票制实施细则




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                              累积投票制实施细则




                                 2023 年 4 月




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                                    第一章 总则
    第一条 山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公
司法人治理结构，保证所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》
《山东科源制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、
法规、规范性文件之规定，特制定本实施细则。
    第二条 本实施细则所指的累积投票制是指公司股东大会选举两个以上董
事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，
股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票选
举数位候选董事或监事。
    第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则
中所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司
职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
    第四条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合公司章程的规
定。
    第五条 公司实施累积投票制选举产生的董事、监事任期不应实施交错任期
制。
                           第二章 董事、监事候选人的提名
    第六条 公司依照法律、法规和有关规定制定董事、监事候选人提名的方式
和程序，保证选举的公开、公平、公正。
    第七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会
审议选举董事、监事的议案，应当对每位候选人逐个进行表决。
    董事、监事提名的方式和程序为：
       (一)非独立董事候选人由董事会提名，单独或合并持有公司 3%以上有表决
权股份的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名非独立董事
候选人数不能超过拟选人数；
       (二)股东代表监事候选人由监事会提名，单独或合并持有公司 3%以上有表
决权股份的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名监事候选

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人数不能超过拟选人数；
      (三)职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生；
      (四)独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外
有表决权股份 1%以上的股东提名。
    股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、
提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独
立董事）、监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候
选人资格进行审查。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资
格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。股东
大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代表监事。
    董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    第八条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整以及符合任职资
格，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人应当就其是否符
合法律法规和深交所相关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
    第九条 股东大会采取累积投票方式选举董事、监事的，召集人应当在股东大
会通知中明确披露应选董事、监事的具体人数，同时披露股东所拥有的选举票数
为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，并进行特别提示。
    第十条 当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。
    第十一条      董事会决定不将股东提出的候选人提案列入股东大会会议议程
的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股
东大会结束后与股东大会决议一并公告。
    第十二条      单独或者合并持有 10%以上有表决权股份的股东对董事会不将
其符合法定要求的候选人提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按
照规定程序自行召集临时股东大会。
                           第三章 累积投票制的投票原则
    第十三条      股东大会在选举两名及以上董事或非职工代表监事时应当采取
累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
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选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可
以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依
次决定董事、监事入选的表决权制度。
    股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其
拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的
选举票不视为有效投票。股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所
拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计
算。股东使用持有该公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的
所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个
股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。
    独立董事的选举亦适用累积投票制，但独立董事、非独立董事、监事应分别
选举。
    第十四条      股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决
权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积。
    第十五条      每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。如果选票上
该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。
    第十六条      股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于
其拥有的全部表决权时，或者在差额选举中投票超过应选人数的，该股东投票无
效；股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全
部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
                           第四章 董事、监事的当选原则
    第十七条      董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选
董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的
得票总数不得少于出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数
为准）的二分之一。
    第十八条      两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人
中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得
票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积
投票制。
    第十九条      如果在股东大会上当选的董事或监事人数未超过应选人数二分
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之一时，此次选举失败，原董事会或监事会继续履行职责，并尽快组织实施下一
轮选举程序。如果当选董事或监事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数
时，则新一届董事会或监事会成立，新董事会或监事会可就所缺名额再次进行选
举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
    第二十条      如果在股东大会上当选的董事或监事人数不足，使董事会或监事
会成员总数不足法定最低人数或公司章程规定的董事会或监事会成员人数三分
之二时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达
到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董
事进行选举。
                           第五章 累积投票制的特别操作程序
    第二十一条 公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东大会通知
中予以特别说明。
    第二十二条 在股东大会选举董事、监事时，应向股东发放或发布由公司董
事会制定并经股东大会通过的本实施细则。
    第二十三条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，
并且在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说
明和解释。
    第二十四条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，
也可以委托他人代为投票。
    第二十五条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过公司股东大会
网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。
                                    第六章 附则
    第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及
公司章程的规定执行；本实施细则中的有关内容与日后国家、证券监管部门、证
券交易所颁布的法律、法规、规章、规则不符的，以新颁发的法律、法规、规章、
规则为准。
    第二十七条 《累积投票制参考票样》作为本实施细则附件。
    第二十八条 本实施细则经公司股东大会批准后通过并生效。
    第二十九条 本实施细则由公司董事会负责解释。


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      附件：
      （累积投票制参考票样）
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                            第×届董事会、监事会成员选票
      股东姓名（单位）：                          法定代表人（委托代理人）：
      代表股份数：                                其最大有效表决权数：
               候选人姓名
 序号                                             拟任职别          选举表决权数
               （分别以姓氏笔画为序）

 1             ×××                             非独立董事

 2             ×××                             非独立董事

 3             ×××                             非独立董事

 4             ×××                             非独立董事

 5             ×××                             独立董事

 6             ×××                             独立董事

 7             ×××                             独立董事

 8             ×××                             监事

 9             ×××                             监事

 10            ×××                             监事
      说明：
      ①第×届董事会成员、监事会成员选举采用累积投票方式，应选举非独立董事×人，独立董
事×人，监事×人。此次选举为差额/等额选举。
      ②投票人的最大有效表决权数为代表股份数与应选举人数（A 人）的乘积，如代表股份数
为 B 股，其最大有效表决权数为 A×B＝AB。投票人可将 AB 票集中投给 1 人，也可分散投给
数人。
      ③投票人请分别在候选人姓名后面“选举表决权数”栏内填写对应的选举表决权数。最低
为零，最高为所拥有的最大表决权数。
      ④所投选的候选人数不能超过应选人数。即投选非独立董事不得超过×人，投选独立董事
不得超过×人，投选监事不得超过×人。任何一项超选则全票无效。
      ⑤如填写的选举表决权数累计超过其最大有效表决权数则选票无效。
      ⑥如填写的选举表决权数累计少于其最大有效表决权数，选票有效，不足部分视为弃权。
      ⑦不投票者，被视为放弃表决权。


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