山东科源制药股份有限公司独立董事
         关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规
范性文件以及《山东科源制药股份有限公司章程》等规定，我们作为山东科源制药股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的
原则，经认真审阅相关材料，现就公司第三届董事会第五次会议相关事项发表独立意见
如下：
    1. 关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，不断完善
内部控制体系。公司出具的《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公
司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
    公司现阶段的内部控制体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要；能
够对公司各项业务的合规运行及公司经营风险的控制提供保证；能够公开、公平、公正
地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。不存在违反《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司各项内部控制制度的情
形。
    我们同意公司董事会提交的《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
    2. 关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    公司关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合《公司章程》等的要
求，与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。在该
事项披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保
密和严禁内幕交易的告知义务。
    我们同意公司董事会提交的《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
议案》，并同意将本议案提交 2022 年年度股东大会审议。
    3. 关于 2023 年度公司董事薪酬方案的独立意见
    公司制定的 2023 年度董事薪酬方案，符合相关法律法规的规定及公司目前的实际
情况，可以充分调动公司董事的积极性和创造性，使公司董事更好的履行勤勉尽责的义
务，促进公司持续、健康、稳定发展，以切实维护公司与股东的权益。董事会审议此议
案时，相关董事已回避表决，决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
    我们同意公司董事会提交的《关于 2023 年度公司董事薪酬方案的议案》，并同意将
本议案提交 2022 年年度股东大会审议。
    4. 关于 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司制定的 2023 年度高级管理人员薪酬方案，符合相关法律法规的规定及公司目前
的实际情况，可以充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，使公司高级管理人员
更好的履行勤勉尽责的义务，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司与股东的
权益，决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
    我们同意公司董事会提交的《关于 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》。
    5. 关于补选第三届董事会非独立董事及战略委员会委员的独立意见
    经审阅公司董事候选人蒋红升先生个人履历等相关资料，我们认为董事候选人的提
名程序和任职资格符合相关法律和《公司章程》的规定，未发现候选人有《公司法》规
定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会采取市场禁入措施，也未曾受到中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。
    我们同意蒋红升先生作为第三届董事会非独立董事候选人的提名，并同意将该议案
提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    6. 关于续聘会计师事务所的独立意见
    我们认真审阅了公司提交的《关于续聘会计师事务所的议案》，认为信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）在执行业务过程中，从专业角度尽职尽责维护公司以及股东
的合法权益，较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的
有关规定。
    我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，
聘任期限一年，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    7. 关于公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
    经核查，我们认为，公司 2022 年度与关联方发生日常经营业务产生的日常关联交易，
该等关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反
公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利
益的行为，符合公司整体利益。
    公司预计的 2023 年度日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，属于正常业务
往来，定价参考市场价格，公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况。
公司董事会在审议《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事实施了
回避表决，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章
程》的规定。
    我们同意董事会提交的《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将
本议案提交 2022 年年度股东大会审议。
    8. 关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的独立
意见
    公司使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，有利于
降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为未与
募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。公
司预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金情况业经信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙)审核确认，并出具《关于山东科源制药股份有限公司使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2023SHAI1F0009
号）。
    我们同意董事会提交的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费
用的自筹资金的议案》。
    9. 关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见
    公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置的募集资金用于现金
管理，有利于提高募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司本次使
用募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要
求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的
情形。
    公司在确保公司正常生产经营资金需求及公司资金安全的前提下，合理使用自有资
金进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。
公司本次使用自有资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定，不影响公司日常经营业务的开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
    我们同意董事会提交的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
案》，并同意将本议案提交 2022 年年度股东大会审议。
   10.关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见
    公司本次使用不超过 30,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《山东科源制药股份
有限公司募集资金管理制度》的规定。公司本次使用不超过 30,000.00 万元闲置募集资
金暂时补充流动资金有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务
成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存
在损害公司和全体股东利益的情况。
    我们同意董事会提交的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，
并同意将本议案提交 2022 年年度股东大会审议。
    11.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见
    公司本次使用 1.24 亿元超募资金永久补充流动资金，内容及审议程序符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《山东科源制药股份有限公司募集资
金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司流
动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的
行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
    综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交 2022 年年度股东大会。
    12.关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的独立意见
    公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具
体需要，有助于推进募投项目的建设发展。该募集资金的使用方式、用途及决策程序符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，未改
变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意该议案。
    13.关于 2022 年度控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况的专项说明
的独立意见
    根据相关法律、法规、规范性文件以及公司内部管理制度的相关规定，我们对公司
2022 年度与控股股东及其他关联方资金往来的情况以及公司是否存在对外担保的情况进
行了核查，一致认为：公司严格防范控股股东及其他关联方占用资金的风险，公司 2022
年度不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发
生并累计至 2022 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况。公司
2022 年度不存在为控股股东及其他关联方、任何法人或个人提供担保的情况，公司也不
存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的对外担保情形。
    独立董事一致同意 2022 年度控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况的
专项说明。


（以下无正文）
（本页无正文，为《山东科源制药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五
次会议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事签字：




                                          山东科源制药股份有限公司
                                                2023 年 4 月 25 日
（本页无正文，为《山东科源制药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五
 次会议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事签字：




                                          山东科源制药股份有限公司
                                                2023 年 4 月 25 日
（本页无正文，为《山东科源制药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五
 次会议相关事项的独立意见》之签署页）


独立董事签字：




                                          山东科源制药股份有限公司
                                                2023 年 4 月 25 日