国金证券股份有限公司
关于金禄电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出
具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 3
第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 5
一、项目审核流程................................................................................................. 5
二、本项目立项审核的主要过程......................................................................... 7
三、项目执行的主要过程和重要事项的核查情况............................................. 7
四、项目内部核查过程..................................................................................... 128
五、内核委员会审核本项目的过程................................................................. 129
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 131
一、本项目的立项审议情况............................................................................. 131
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况................. 131
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况............................................. 135
四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况................................. 140
五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况............. 150
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金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
释 义
本保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、公司、金禄电
指 金禄电子科技股份有限公司
子
招股说明书 指 金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
金禄有限 指 金禄（清远）精密科研投资有限公司，系发行人前身
金 禄 精 密 科 研 投 资 有 限 公 司 （ CAMELOT HYTEC TECHNOLOGIES
金禄精密 指 INVESTMENT LIMITED），一家成立于 BVI（英属维尔京群岛）的公司，
系金禄有限原股东
湖北金禄 指 湖北金禄科技有限公司
香港凯美诺 指 凯美诺科技投资控股有限公司，一家成立于香港特别行政区的公司
金禄电路板 指 金禄精密电路板有限公司，一家成立于香港特别行政区的公司
新能源汽车配套高端 “年产 400 万㎡高密度互连和刚挠结合--新能源汽车配套高端印制电路板
指
印制电路板建设项目 建设项目”的第二期建设项目，本项目规划年产能为 120 万㎡
晨道投资 指 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
深圳科金 指 深圳市科金联道智盈投资合伙企业（有限合伙）
凯美禄投资 指 共青城凯美禄投资合伙企业（有限合伙）
桂深红土 指 广西桂深红土创业投资有限公司
顺德元睿 指 广东顺德元睿股权投资管理中心（有限合伙）
元睿创富 指 广州元睿创富创业投资中心（有限合伙）
睿兴二期 指 深圳市睿兴二期电子产业投资合伙企业（有限合伙）
粤商高科 指 广东粤商高新科技股份有限公司
高诚投资 指 湖北高诚澴锋创业投资有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
红土邕深 指 南宁红土邕深创业投资有限公司
广东红土 指 广东红土创业投资有限公司
厦门红土 指 厦门红土创业投资有限公司
超兴投资 指 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）
睿兴一期 指 广州睿兴一期股权投资合伙企业（有限合伙）
东莞铭扬 指 东莞市铭扬实业投资有限公司
精华电子 指 精华电子（苏州）有限公司
伟创力 指 伟创力制造（珠海）有限公司
海能达 指 海能达通信股份有限公司
至诚合 指 深圳市至诚合电子科技有限公司
双翼科技 指 深圳市双翼科技股份有限公司
诺瓦星云 指 西安诺瓦星云科技股份有限公司，曾用名西安诺瓦电子科技有限公司
派能科技 指 上海派能能源科技股份有限公司及其下属子公司
金禄通 指 深圳金禄通电子科技有限公司
华盈展发 指 深圳华盈展发电路科技有限公司
剑桥科技 指 上海剑桥科技股份有限公司
中怡数宽 指 中怡数宽科技（苏州）有限公司
世纪本原 指 深圳市世纪本原科技股份有限公司
芯德科技 指 广州芯德通信科技股份有限公司
鼎信通讯 指 青岛鼎信通讯股份有限公司
兴森快捷 指 广州兴森快捷电路科技有限公司，兴森科技全资子公司
普能电子 指 深圳市普能电子有限公司
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金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
深圳市瑞昇云创科技有限公司，原名深圳市瑞昇云创供应链管理有限公司、
瑞昇云创 指
深圳市兴森云创供应链管理有限公司
Fineline Global、
指 FINELINE GLOBAL PTE. LTD.
Fineline
DVS 指 DVS SRL
Eurotech 指 THE EUROTECH GROUP PLC
HY GLOBAL 指 HY GLOBAL CO.,LTD
Schaltungsdruck 指 Schaltungsdruck Storz GmbH+Co.KG
Quicktronics 指 Quicktronics PCB & Electronic Service GmbH
Talent Force 指 Talent Force International Ltd.
生益科技 指 广东生益科技股份有限公司
超声电子 指 广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂
超华科技 指 广东超华科技股份有限公司
好又高电子 指 深圳市好又高电子科技有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
股东大会 指 金禄电子科技股份有限公司股东大会
董事会 指 金禄电子科技股份有限公司董事会
监事会 指 金禄电子科技股份有限公司监事会
三会 指 金禄电子科技股份有限公司股东大会、董事会及监事会
公司章程 指 《金禄电子科技股份有限公司章程》及其修订及补充
公司章程（草案） 指 《金禄电子科技股份有限公司章程》（草案）上市后适用
保荐人、保荐机构、主
指 国金证券股份有限公司
承销商、国金证券
天健会计师、发行人会
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A股 指 在境内上市的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股
本次发行 指 本次拟首次公开发行不超过 3,779.00 万股人民币普通股之行为
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日
报告期期末 指 2021 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本保荐工作报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与所列示
的相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
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第一节 项目运作流程
一、项目审核流程
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材
料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，
其具体流程及规则分别如下：
（一）项目立项审核
项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《国金证券股份有限公司
上海证券承销保荐分公司立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”），对项目的
立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目
进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经
办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的
项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报告、
相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估小组进行审核，一般
项目立项，原则上通过办公自动化系统进行书面表决，立项委员应当在办公自动
化系统中明确表明自己的表决结果（包括同意、不同意）及相关意见。经质量控
制部认定、立项评估小组无法做出判断或者经其讨论认为需要提交现场会议讨论
的项目，应当召开现场会议进行审议。对于申请立项的项目，若符合《立项办法》
规定的立项标准且无重大障碍，原则上均予以立项。
（二）项目内核
项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《投资银行类项目内
核管理办法》《质量控制部现场核查工作指引》等制度，对项目的内核程序进行
规范，审核程序分为项目质量验收申请、质量控制部核查及预审、项目组预审回
复、内核风控部审核、问核、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下：
1、项目质量验收申请
在完成申报材料制作后，项目组提出质量验收申请，提交的材料主要包括招
股说明书、审计报告、法律意见书、律师工作报告、项目工作底稿（包括工作底
稿目录、项目工作底稿索引表）、问核表等文件及公司要求的其他文件。
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2、质量控制部核查及预审
质量控制部在接受质量验收申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生
产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报
材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他
重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进
行探讨；质量控制部相关人员认真审阅项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意
见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。考察完毕
后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审
意见同时反馈至业务部门项目组。
3、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，应出具质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行修改，若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原
因。
4、内核风控部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意
见和质量控制报告等文件进行审核，若发现项目存在其他存疑或需关注的重大问
题的，应提交内核会议讨论。
5、问核
对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他
项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
6、召开内核会议
内核会议由内核委员会成员参加，内核风控部、质量控制部的项目相关审核
人员应列席会议，审计稽核部等可委派代表列席会议，项目组人员列席内核会议。
内核会议包括下列程序：主持人宣布参加内核会议的委员人数及名单；项目负责
人介绍项目组概况；内核风控部负责人、质量控制部门负责人或现场核查人员对
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项目评价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；
内核委员投票表决，内核风控部工作人员计票；主持人总结审核意见，宣布投票
结果。
投票结果为四种：“同意”票数占参与决议委员 2/3 以上的，视为“内核通
过”；“同意”和“有条件同意”（至少一票）票数合计占参与决议委员 2/3 以上
的，视为“有条件通过”；“建议放弃该项目”票数占参与决议委员 2/3 以上的，
视为“建议放弃该项目”；其他情况，审核结果为“暂缓表决”。
7、同意申报
项目经内核会议审核通过后，项目组对相关意见进行逐项落实，内核风控部
对相关意见落实情况进行检查。相关意见落实后，经本保荐机构相关负责人审核
同意后报送中国证监会或相应的证券交易所审核。
二、本项目立项审核的主要过程
2017 年 8 月，项目组开始对金禄电子首次公开发行股票项目进行前期尽职
调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保
荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于 2017 年 10 月同意立
项申请，并办理项目立项手续。
三、项目执行的主要过程和重要事项的核查情况
（一）项目执行成员构成和进场工作的时间
1、项目执行成员构成
保荐代表人 李勇、江岚
项目协办人 张培
项目组其他成员 吴承达、张胜、王影
2、进场工作时间
项目组从 2017 年 8 月开始参与发行人的首次公开发行股票并在创业板上市
工作。
（二）尽职调查的主要过程
项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工
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作。此间，项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开
发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与
技术、同业竞争与关联交易、董事、监事及高级管理人员、组织结构与内部控制、
财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方
面。
项目组采用的调查方法主要包括：
1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资
料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对；
2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守
法状况等；
3、与发行人董事长、董事会秘书、财务总监等高管人员及相关业务人员进
行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解情况；
4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、
承诺和/或证言，并进行审慎核查和确认；
5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人
员就专项问题沟通；
6、现场核查发行人有关资产的状况；
7、走访发行人的主要客户、供应商；
8、计算相关数据并进行分析复核；
9、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行
人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。
项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作
为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开
发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协
助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申
请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。
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（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人李勇、江岚具体工作内容如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和
尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了
相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中
的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工
作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对
出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和本发行保荐工作
报告内容真实、准确、完整。
工作时间 工作内容
组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以下问题采取了
包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会计师和律师意见和召开
中介协调会等多种方式进行了重点核查：
历次股权转让、增资事项是否合法、有效
协调发行人与相关政府部门沟通，对发行人历史沿革中存在的问题出具确认
函或说明
核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况
2017 年 8 月- 调查发行人所处行业发展前景
2020 年 8 月 调查发行人的原材料供应保障情况
调查发行人的业务模式、内控制度以及与财务数据的匹配情况
核查经营业绩的真实性，并对重大客户、供应商进行走访和函证
发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化
发行人应收账款质量是否有恶化的趋势
发行人坏账准备计提是否充分
发行人报告期内毛利率变动是否合理
发行人的其他应收、应付款情况
员工社会保险和住房公积金缴交情况
2019 年 6 月- 组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结
2019 年 12 月 与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告
向中国证监会广东省监管局报送辅导备案登记材料
组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行人被辅导人
2020 年 4 月- 员集中学习相关法规、制度
2020 年 11 月 上报辅导报告
申请辅导验收，报送辅导总结材料
列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议
组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报材料；
2020 年 8 月-
督促其他中介机构出具相应申报文件；
2020 年 11 月
召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论
2020 年 10 月 8 日 提出质量验收申请
将《招股说明书》及相关申报文件（包括《审计报告》《法律意见书》《律师
2020 年 10 月 9 日
工作报告》等）提交质量控制部
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工作时间 工作内容
2020 年 10 月 12 日- 组织项目人员配合质量控制部门考察人员及相关人员的现场考察
2020 年 10 月 18 日 和预审工作
组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书（申报稿）》等
2020 年 11 月 5 日
申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈
2020 年 11 月 13 日 参加内核会议
2020 年 11 月 13 日- 组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构对申报材料
2020 年 12 月 审阅确认定稿，完成申报工作
2021 年 1 月- 会同发行人及其他中介机构完成 2020 年年报更新工作；落实问询函回复工
2021 年 7 月 作，并同步修改其他申报材料
2021 年 7 月- 会同发行人及其他中介机构完成 2021 年半年报及问询函更新工作；落实第
2021 年 9 月 二轮问询函回复工作，并同步修改其他申报材料
2021 年 10 月- 会同发行人及其他中介机构落实第三轮问询函回复工作，并同步修改其他申
2021 年 12 月 报材料
会同发行人及其他中介机构落实审核中心意见回复工作，并同步修改其他申
2022 年 1 月
报材料
2022 年 2 月、3 月 会同发行人及其他中介机构落实完成 2021 年年报更新工作
（四）关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14 号）相关规定的情况
保荐机构已按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》（中国证监会公告[2012]14 号）的要求，对发行人报告期内财
务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面核查，现将核查情况逐条
具体说明如下：
1、各市场主体须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量
（1）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任
发行人已严格执行《会计法》《企业会计准则》的规定，根据《公司法》《会
计法》《企业会计准则》以及国家统一的其他相关财务会计制度规定，结合公司
章程以及公司的实际情况和管理要求，建立了完善的财务会计核算制度体系，并
采取各种有力措施和机制确保其得到严格执行与有效运行，切实保证了会计基础
工作的规范性，以及财务会计报告信息内容的真实和公允。在保荐机构的尽职调
查和会计师事务所的审计鉴证过程中，公司始终高度重视，积极配合，确保为上
市相关中介机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
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带的法律责任。
（2）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报
告、审核报告或其他鉴证报告。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已严格按照执业标准和《关于进一步提
高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求出具了审计
报告和其他鉴证报告。
（3）保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任
项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务管理、内部
控制、规范运作等方面进行了尽职调查；此外，根据中国证监会《关于实施〈关
于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引〉》 发行监管函[2011]75 号）及《关
于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346 号）的
要求，项目组对于尽职调查过程的重点事项进行了相应核查，核查手段主要包括：
走访、函证发行人主要客户及供应商，查阅有关资料，与发行人董事、监事、高
级管理人员、发行人律师、发行人会计师等进行访谈等。
保荐机构已在《发行保荐书》中客观披露了发行人面临的主要风险，在《发
行保荐工作报告》中记录了发行人存在的主要问题及其解决情况。
2、采取措施，切实解决首次公开发行股票公司财务信息披露中存在的突出
问题
（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
①保荐机构取得并查阅了发行人会计制度、会计政策文件，访谈了发行人财
务总监，现场抽查会计档案和会计凭证，查看财务电算化软件及操作流程，检查
发行人财务人员简历，复核财务部岗位分工、兼职、关联关系；取得并检查了审
计委员会、内部审计部门会议记录、人员简历，查阅审计委员会、内部审计部门
制度及内控文件。
经核查，本保荐机构认为：发行人会计报告制度符合《会计法》、《企业会计
制度》、《企业会计准则》规定，财务人员具备从业所需的专业知识和适当的胜任
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能力，会计档案管理制度健全并得到有效执行，财务管理电算化制度健全，并得
到有效执行，审计委员会和审计部相关制度建设较为完善，相关内控不存在重大
缺陷。
②保荐机构取得并查阅了发行人采购、销售的管理制度、业务流程、内控制
度、供应商和客户管理制度、退换货制度等文件；访谈了发行人采购和销售业务
负责人；对会计师报告期内实施的测试底稿进行了复核。
经核查，本保荐机构认为：发行人采购、销售业务记录真实、准确、完整，
客户、供应商管理制度和流程较为完善，且得到了有效执行，相关内部控制度不
存在重大缺陷。
③保荐机构取得并查阅发行人资金管理制度，访谈财务总监及相关业务人
员，复核会计师执行资金循环穿行测试的文件，取得并查阅发行人有关防范关联
方资金占用的管理制度，取得发行人财务报告、往来单位余额表，分析财报中关
联方互相占用资金的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人资金收付管理制度健全并得到有效执行，
内部控制制度不存在重大缺陷。
（2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映
发行人的经营情况
保荐机构查阅了行业统计信息，将发行人的财务变动情况与同行业上市公司
进行了对比分析，关注了发行人毛利率水平以及变动情况，取得了报告期发行人
原材料采购明细表，核查了发行人产品产量与原材料耗用的配比关系。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人的财务信息能够与发行人生产
情况、经营状况、采购及销售状况等非财务信息相互印证，财务信息的披露真实、
准确、完整地反映了经营情况。
（3）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防
范利润操纵
①保荐机构查阅了可比上市公司行业分析报告，发行人财务报告，取得了发
行人营业收入按产品类型、按销售区域、按销售方式、按季节等分类的销售收入
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统计资料，并查阅了可比上市公司招股说明书、年报、研究报告，可比公司收入
变动情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内营业收入的波动趋势与行业整体
变动趋势相比，不存在明显异常。
②保荐机构访谈了发行人财务总监、销售相关负责人，核查了前十大客户合
同，抽查了订单、出库单、报关单、发票、回款记录等信息；取得了客户的询证
函回函，复核了会计师收入确认底稿。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内营业收入变动具有合理性，收入
变动情况真实可信。
③保荐机构查阅了发行人报告期财务报表，针对报告期内各项费用变动情
况，分析报告期内发行人净利润增长的原因。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内各项费用变动合理。
（4）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露
管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分
披露关联方关系及其交易
①保荐机构取得了发行人关联方清单，取得了各关联方的工商登记资料；查
阅了报告期内主要供应商的工商资料，访谈了发行人主要供应商，并对发行人与
供应商之间是否存在关联关系进行了访谈；查阅了报告期内外销和内销主要客户
的工商资料，访谈了发行人主要客户，并对发行人与客户之间是否存在关联关系
进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：主要供应商、客户均真实存在，双方之间交易真
实、可靠，发行人与主要供应商、客户之间不存在关联关系。
②保荐机构核对了发行人报告期采购及销售明细，资金往来明细表和银行对
账单，了解了发行人与关联方之间的交易和资金往来情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人已充分披露关联方关系及其交易。
（5）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相
关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性
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①保荐机构访谈了发行人财务总监；取得并查阅了信用期政策等销售相关内
部控制制度。
经核查，本保荐机构认为：发行人针对销售流程的关键环节均建立了有效的
内部控制制度。
②保荐机构取得了报告期年初以及年末的出口报关明细，复核了发行人收入
确认时点；取得了发行人报告期内各期初以及期末收入明细表并对收入进行了截
止性测试。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在跨期确认收入的情形。
③保荐机构取得了发行人报告期各期退货金额及其占当期营业收入的比例，
了解了发行人报告期各期退货的基本情况；取得了发行人报告期各年度客户信用
政策；取得了发行人报告期各期末应收账款明细表并查阅了上述客户与发行人交
易的相关合同、订单、出库单、销售发票、报关单和期后回款凭证，确认回款方
名称与客户名称一致。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在通过大额期后退货、放宽信用期等
非正常方式操纵销售的情形，收入确认具有真实性。
④保荐机构取得了发行人关于重要的会计政策、会计估计和会计核算方法的
相关文件；取得了同行业可比上市公司招股说明书或定期报告，了解了同行业可
比上市公司的会计政策和会计估计，并进行了对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人的收入确认符合行业一般惯例，收入确认
方法合理。
⑤保荐机构取得了发行人报告期各期主要产品毛利率和综合毛利率明细表，
进行了各期间纵向比较与同行业可比上市公司间横向比较。
经核查，本保荐机构认为：发行人的毛利率水平和毛利率变动具有合理性。
（6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查
保荐机构通过全国企业信用信息网查阅了报告期内发行人主要客户、供应商
的工商登记资料，对于无法调取的客户，通过浏览企业及机构门户网站、各地工
商局网站、上市公司年报等其他方式获取相关资料；取得了报告期内主要客户销
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售明细表、主要供应商采购明细表，对报告期内主要客户和供应商进行了实地走
访以及独立函证；对报告期各期末销售、采购进行了截止性测试，关注采购入库
情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人与主要客户和供应商交易真实、完整，发
行人与主要客户、供应商之间不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。
（7）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存
货跌价准备是否充分计提
①保荐机构访谈了发行人财务总监，了解了发行人存货跌价准备计提原则；
取得了发行人报告期各期末存货明细表，复核了发行人跌价准备计提过程；取得
了发行人关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面
说明；保荐机构对发行人上述说明的合理性进行了分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人期末存货与发行人经营情况相符，存货周
转率变动趋势与可比上市公司整体情况一致，不存在未充分计提存货跌价准备的
情况。
②保荐机构在对存货监盘过程中，实地观察了存货的存放情况，了解是否存
在残、次存货，并检查了发行人存货跌价准备计算过程。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期期末存货跌价准备计提充分，不存
在通过少计提跌价准备虚增利润的情形。
③保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点明细表，与发行人会计师
讨论了存货监盘计划，参与了发行人对库存存货的盘点，对发出商品进行了函证、
参与了发行人会计师对发出商品的部分盘点，并对发行人会计师存货监盘报告进
行复核，确认了发行人存货的真实性。
经核查，本保荐机构认为：上述盘点计划符合发行人业务特点和实际经营情
况，存货实盘数与账面数一致。
（8）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基
础的不利影响
保荐机构访谈了发行人财务总监，了解了发行人收付结算方式；取得了发行
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人银行对账单、银行日记账、现金日记账等，抽取了发行人大额现金收付凭证，
核实现金收付内容。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在大额现金收付交易。
（9）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵
保荐机构通过访谈发行人财务总监，查阅发行人财务报告、审计报告、股东
大会文件、董事会文件等相关资料，检查是否存在会计政策及会计估计变更，以
及相应的审批流程；通过访谈发行人会计师、和同行业上市公司相应的会计政策
和会计估计进行对比分析，对会计政策及会计估计变更的合理性进行分析。
保荐机构通过访谈发行人主要客户和供应商、查看往来账款明细等方式，核
查了发行人报告期内应收账款的账龄以及发行人对供应商的付款情况，核查是否
存在发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流的情形；分析
报告期内前五大客户的变动情况，以核查发行人是否引进临时客户；对报告期内
的员工薪酬进行合理性分析，并将发行人的薪酬水平与同行业公司进行对比等。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在财务异常信息和利润操纵情形，不
存在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情况，不存在人为改变正常经营活
动，从而达到粉饰业绩的情况。
（五）关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）的落实情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，本保荐机构对发行人在报告期内的财
务会计情况进行了全面核查，落实情况逐条具体说明如下：
1、核查发行人是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，
再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”的情
况
本保荐机构取得了发行人报告期内银行对账单，并对大额资金流出具体事由
及发生背景访谈了发行人总经理、财务总监；本保荐机构抽查了大额资金往来，
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核查了大额资金流出具体事由，通过查阅银行凭证、合同以及相关交易凭证的形
式核实交易内容的真实性；查阅了报告期内主要供应商、主要客户工商登记材料，
并进行了现场走访，核查了与主要客户和供应商的真实交易背景；对发行人主要
客户的往来款项和合同履行情况进行了独立函证，并取得了各期的主要销售订单
或销售合同，核查了发货记录、签收单据等证据，确认收入真实性。本保荐机构
取得了发行人主要关联方的银行账户明细以及报告期主要银行账户的对账单，核
查是否与发行人的客户、供应商存在资金往来。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在以自我交易的方式实现收
入、利润的虚假增长的情况。
2、核查发行人是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交
换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户
串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期
换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确
认收入等”的情况
本保荐机构取得了发行人关联方清单，查阅了报告期内发行人的销售、采购
明细表，了解了发行人的主要客户、供应商是否存在交叉的情况；取得并核查了
报告期内主要销售合同或订单及出库单、对账单、销售发票和记账凭证等相关证
据；查阅了报告期各期末的应收账款余额表，了解了应收账款变化情况，取得了
各期应收账款余额前十大客户所对应的订单，核查了订单条款与实际货款支付情
况是否相符；对前十大客户的销售合同或订单、发货情况是否符合收入确认条件
进行了逐一核查，查阅了上述客户的期后回款凭证，确认回款方名称与客户名称
一致。
经核查，本保荐机构认为：发行人或关联方报告期内不存在与其客户或供应
商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
3、核查发行人是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的情况
本保荐机构取得了发行人报告期内员工名册及工资表，核对发放工资与员工
人数是否匹配；访谈了发行人主要客户和主要供应商，了解了其与发行人关联方
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是否存在业务、资金往来；抽查取得了关联方的银行对账单，核查了关联方是否
与发行人主要客户、供应商存在资金往来。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人
支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情
况。
4、核查发行人是否存在“保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大
幅度增长”的情况
本保荐机构取得了关联方关系调查表、保荐机构、PE 投资机构及其关联方
清单；取得了发行人报告期各期销售和采购明细表，核查上述企业和发行人在报
告期内是否存在业务往来。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 机构及
其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内
最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润
出现较大幅度增长的情形。
5、核查发行人是否存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及
金额，虚减当期成本，虚构利润”的情况
本保荐机构将发行人的毛利率水平、费用率水平等指标，与同行业可比上市
公司进行了横向比较，并与发行人报告期内各年度进行了纵向比较；取得了发行
人报告期内主要原材料采购明细表，了解了主要原材料的采购价格变动情况，并
与该等原材料市场价格趋势进行了比较；对发行人主要供应商进行了访谈，了解
了双方的交易情况，并利用供应商函证回函，分析是否存在第三方代替发行人偿
付货款的情形，是否存在供应商向发行人供货量大于发行人账面采购量的情形；
对发行人报告期各期主要供应商进行了函证，核查了货款支付情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材
料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
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6、核查发行人是否存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、
自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企
业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的情况
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在互联网销售情形，不存在采用技术
手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与
发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增
长等情况。
7、核查发行人是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在
建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况
本保荐机构取得了发行人的存货盘点制度、存货盘点明细表，与发行人会计
师讨论了存货监盘计划，本保荐机构参与了发行人对库存存货的盘点，对发出商
品进行了函证、参与了发行人会计师对发出商品的部分盘点，并对发行人会计师
存货监盘报告进行复核，确认了发行人存货的真实性；就发行人毛利率、期间费
用占营业收入比例的变动及与同行业上市公司的差异情况进行了对比分析；取得
了发行人报告期各期末的存货明细，对发行人主要存货在报告期各期末的单位价
格进行了对比分析；核查了在建工程相关的施工及购置合同，对在建工程的大额
增加进行了重点复核。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出
混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的情形。
8、核查发行人是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”
的情况
本保荐机构取得了报告期内发行人及子公司的收入成本明细表、制造费用明
细表、销售费用明细表、管理费用明细表和按部门划分的各期工资统计表，了解
了报告期内发行人员工薪酬水平变动情况。查阅了相关统计数据，取得了发行人
及其子公司所在地平均工资、同行业上市公司平均薪资，并与发行人薪酬水平进
行了比较。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成
本粉饰业绩的情形。
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9、核查发行人是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本
费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的情况
本保荐机构取得了发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用、生产成
本和制造费用明细表，进行了期间费用截止性测试，并就发行人毛利率、期间费
用占营业收入比例的变动及与同行业上市公司的差异情况进行了对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，
通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
10、核查发行人是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计
不足”的情况
本保荐机构取得了发行人账龄组合坏账计提比例和报告期各期末坏账准备
计提情况，分析了各期坏账实际发生情况，并与可比上市公司进行了比较；取得
了发行人报告期期末存货跌价准备明细表，了解了存货跌价准备的计提原则、计
提金额，并结合期后情况进行了复核；取得了发行人报告期期末固定资产减值准
备明细表，了解了固定资产减值准备的计提原则、计提金额，并结合实地查看情
况进行了复核。
经核查，本保荐机构认为：发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值准
备计提充分。
11、核查发行人是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定
使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的情况
本保荐机构取得了发行人报告期内在建工程明细表，实地查看了在建和完工
工程状态，了解了在建工程的实施和完工情况，并与财务记录进行了比较。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在延迟固定资产开始计提折旧时间的
情况。
12、其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致发行人财务信息披露
失真、粉饰业绩或财务造假的重大情况。
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13、可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素的核
查
经核查，本保荐机构认为：不存在其他未披露的可能导致发行人在未来期间
业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素。
（六）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证
监会公告[2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查意见
截至本发行保荐工作报告签署日，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人
在产业政策，进出口业务，税收政策，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势，
主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，对
未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商，重大合同条
款或实际执行情况，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等
方面均不存在重大变化。
（七）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与
盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人收入的真实
性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的
尽职调查情况及结论
1、保荐机构对发行人收入准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况，了解了同行业上市公司
同期变化情况，查询了行业产业政策及相关统计数据，查阅了同行业可比上市公
司年报，并与发行人报告期内财务数据进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况不存在异常。
（2）保荐机构核查了发行人销售模式，发行人采取直销、贸易商相结合的
销售模式，不存在通过经销方式销售，不存在加盟商模式销售的情形。
（3）保荐机构核查了发行人收入确认政策，查阅了同行业可比上市公司的
收入确认政策、处理方法并与发行人会计师进行了沟通。
保荐机构抽取了发行人报告期内部分销售合同、订单、对应的原始凭证及记
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账凭证，复核了发行人收入确认原始单据、收入确认时点，核查是否存在提前或
延迟确认收入的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，发行人
收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）保荐机构取得了报告期内发行人销售收入明细表，分析了发行人各期
主要客户变化情况；走访了报告期内主要客户，核查业务是否真实以及主要合同
及订单的履行情况。
经核查，保荐机构认为：发行人业务真实，收入变化情况合理，报告期各期
末不存在突击确认收入以及期后大量销售退回的情况，期末收到的销售款项不存
在期后不正常流出的情形。发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间
匹配，报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的应收
账款金额与其营业收入匹配；大额应收款项能够按期收回。
（5）保荐机构核查了发行人关联方清单，对发行人主要股东、主要客户及
供应商进行了核查，对发行人报告期内的关联交易情况进行了审慎核查。经核查，
发行人不存在利用与关联方或其它利益相关方的交易实现报告期收入增长的情
况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构分析了发行人报告期内主要原材料采购及耗用情况，分析了
发行人报告期内各类产品成本明细波动情况及其合理性。经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内主要成本项目的变动趋势与市场行情相符，不存在重大异常情
况。
（2）保荐机构核查了发行人的成本核算方法、报告期各期成本核算情况，
检查了原材料成本、人工费用、制造费用的归集和分摊情况。经核查，保荐机构
认为：发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会计准则的要求。
（3）保荐机构对发行人报告期内主要供应商进行了实地走访，对发行人与
供应商签订的合同及订单履行情况、成本确认情况等进行了确认。经核查，保荐
机构认为：发行人供应商变动合理，不存在异常情况，发行人与主要供应商及其
股东不存在关联关系。
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（4）保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点明细表，与发行人会
计师讨论了存货监盘计划，参与了发行人对库存存货的盘点，及主要发出商品的
盘点，并对发行人会计师存货监盘报告进行复核，确认了发行人存货的真实性；
经核查，发行人制定了较为健全有效的存货管理内部控制制度。发行人制定并严
格执行存货管理制度相关的流程与规定，对存货进行了有效管理。保荐机构查阅
了与存货管理相关的内部控制制度，访谈了发行人财务总监等高级管理人员，执
行了相关内控测试程序，经核查，确定发行人有关存货内部控制不存在重大缺陷。
保荐机构对发行人报告期各期的毛利率、存货周转率等进行了分析，关注发
行人是否存在存货余额较大、存货周转率较低的情况，并与同行业可比上市公司
进行了比较。保荐机构获取了发行人报告期各期末存货余额明细及构成，获取了
发行人报告期内主要产品成本构成明细表，检查了发行人是否存在少转成本以虚
增利润的情形。
经核查，本保荐机构认为：报告期各期末发行人存货情况与财务报表数据相
符。发行人不存在将应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成
本费用的情况。发行人建立的存货盘点制度与报告期实际执行情况相符。
3、保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构核查了发行人销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明
细表，了解了发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析期间费用增减变
动是否与业务发展一致、主要明细项目的变动是否存在重大异常。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用等期间费用构成项目变
动符合发行人实际经营情况。
（2）保荐机构比较分析发行人与同行业上市公司的销售费用率情况；结合
当期发行人与销售相关的行为分析销售费用率的波动情况等。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势
一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关
支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）保荐机构核查了发行人研发支出明细表、发行人在研项目的立项以及
进度文件、对发行人研发人员进行了访谈，了解了研发项目的支出构成情况、在
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研项目的基本情况以及未来研发的主要方向。保荐机构向发行人财务人员了解了
研发支出的列支方式。
经核查，发行人研发费用规模与发行人研发行为相匹配。
（4）保荐机构获取并审阅了发行人报告期内的借款合同，并对利息费用进
行测算，访谈了发行人财务总监及相关人员等，核查了发行人占用相关方资金或
资金被相关方占用的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期足额计提各项贷款利息支出，没有利
息资本化的情况，发行人曾存在占用相关方资金，相关费用合理。
（5）保荐机构取得了发行人员工名册、社保公积金缴纳凭证等，了解了发
行人员工薪酬管理制度，查询了当地收入水平。经核查，保荐机构认为：报告期
各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势不存在异常。
4、保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构取得了发行人政府补助的相关批准文件、政府补助支付凭证
以及发行人针对政府补助的会计处理。经核查，保荐机构认为发行人政府补助项
目的会计处理合规。
（2）保荐机构取得了发行人报告期内适用的税收政策，以及发行人对相关
税收优惠的会计处理。经核查，保荐机构认为发行人符合所享受的税收优惠的条
件，相关会计处理合规。
（八）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效
等的核查情况及意见
发行人已根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》关于强化发行人
及其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求在本次发行上市申请文件中披露
了股东大会通过的相关预案并出具相关承诺，相关责任主体就履行承诺提出了有
效的约束措施。保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、发行人董事、监事、
高级管理人员出具的相关承诺及失信补救措施进行了核查，并取得了相关工作底
稿。
保荐机构认为：发行人、控股股东和实际控制人、发行人董事、监事、高级
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管理人员出具的相关承诺合法、合理，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等责任主体已经制定了有效的失信补救措施。
（九）保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见
保荐机构核查了发行人第一届董事会第十三次会议及 2020 年第三次临时股
东大会等相关文件，经核查本次公开发行股票全部采用公开发行新股方式，不涉
及发行人股东公开发售股份事项。
（十）保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资
基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
保荐机构查阅了发行人、发行人企业股东的营业执照、公司章程、合伙协议，
登录中国证券投资基金业协会查询了相关股东基金备案证明、基金管理人登记证
明等资料，取得了企业股东的股权结构。
截至本保荐工作报告签署日，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 李继林 32,720,000 28.87
2 麦睿明 14,890,000 13.14
3 叶庆忠 12,020,000 10.60
4 晨道投资 10,866,667 9.59
5 周敏 7,790,000 6.87
6 叶劲忠 7,480,000 6.60
7 深圳科金 5,000,000 4.41
8 凯美禄投资 4,100,000 3.62
9 桂深红土 3,000,000 2.65
10 顺德元睿 2,666,667 2.35
11 元睿创富 2,666,667 2.35
12 睿兴二期 2,266,667 2.00
13 粤商高科 1,350,000 1.19
14 高诚投资（SS） 1,333,300 1.18
15 深创投 1,000,000 0.88
16 红土邕深 1,000,000 0.88
17 广东红土 1,000,000 0.88
18 厦门红土 1,000,000 0.88
19 超兴投资 800,000 0.71
20 睿兴一期 400,000 0.35
合计 113,349,968 100.00
持有发行人股份的机构股东中，晨道投资、深圳科金、桂深红土、顺德元睿、
元睿创富、睿兴二期、高诚投资（SS）、深创投、红土邕深、广东红土、厦门红
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土及睿兴一期为私募投资基金，上述股东均已办理私募投资基金备案；凯美禄投
资、粤商高科、超兴投资以自有资金向发行人投资，不存在以公开或非公开的方
式向投资者募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人管理资产的情形，也未
担任任何私募投资基金的管理人，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理相关登记和
备案手续。
发行人私募基金股东相关私募投资基金（管理人）备案、登记情况如下：
（1）晨道投资
晨道投资于 2017 年 11 月 28 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SX9811；
其基金管理人宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）于 2017 年 10 月
13 日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1065227。
（2）深圳科金
深圳科金于 2019 年 6 月 25 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SGQ320；
其基金管理人广州科技金融创新投资控股有限公司于 2014 年 11 月 26 日办理私
募基金管理人登记，登记编号为 P1005449。
（3）桂深红土
桂深红土于 2018 年 10 月 15 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SEH913；
其基金管理人贵州红土创新资本管理有限公司于 2015 年 6 月 29 日办理私募基金
管理人登记，登记编号为 P1016799。
（4）顺德元睿
顺德元睿于 2019 年 3 月 12 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SGA200；
其基金管理人广东元睿股权投资基金管理中心（有限合伙）于 2017 年 6 月 5 日
办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1063005。
（5）元睿创富
元睿创富于 2020 年 4 月 10 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SJV739；
其基金管理人广东元睿股权投资基金管理中心（有限合伙）于 2017 年 6 月 5 日
办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1063005。
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（6）睿兴二期
睿兴二期于 2020 年 3 月 6 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SJS240；
其基金管理人深圳市前海睿兴投资管理有限公司于 2017 年 9 月 21 日办理私募基
金管理人登记，登记编号为 P1064916。
（7）高诚投资
高诚投资于 2018 年 9 月 21 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SEK670；
其基金管理人湖北高诚澴锋投资基金管理有限公司于 2018 年 8 月 14 日办理私募
基金管理人登记，登记编号为 P1068855。
（8）深创投
深创投于 2014 年 4 月 22 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SD2401；
其基金管理人深圳市创新投资集团有限公司于 2014 年 4 月 22 日办理私募基金管
理人登记，登记编号为 P1000284。
（9）红土邕深
红土邕深于 2018 年 9 月 20 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SEH179；
其基金管理人贵州红土创新资本管理有限公司于 2015 年 6 月 29 日办理私募基金
管理人登记，登记编号为 P1016799。
（10）广东红土
广东红土于 2015 年 1 月 29 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SD4856；
其基金管理人广东红土创业投资管理有限公司于 2015 年 1 月 29 日办理私募基金
管理人登记，登记编号为 P1007124。
（11）厦门红土
厦门红土于 2015 年 2 月 4 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SD5207；
其基金管理人厦门红土投资管理有限公司于 2015 年 2 月 4 日办理私募基金管理
人登记，登记编号为 P1007972。
（12）睿兴一期
睿兴一期于 2018 年 3 月 1 日办理了私募投资基金备案，基金编号为 SCK288；
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其基金管理人深圳市前海睿兴投资管理有限公司于 2017 年 9 月 21 日办理私募基
金管理人登记，登记编号为 P1064916。
（十一）对发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施
及相关承诺事项的核查
发行人本次首次公开发行股票数量不超过 3,779.00 万股，发行完成后发行人
股本规模及净资产规模均将大幅增加，由于募投项目效益的实现需要一段时间，
因此短期内难以发挥效益，净利润增长速度会低于净资产的增长速度，发行人每
股收益及净资产收益率存在因股本及净资产规模增长较快而被摊薄的风险。发行
人已根据自身经营特点制定了填补回报的具体措施，且发行人董事、高级管理人
员已就保证相关措施切实得到履行出具了承诺。发行人针对填补被摊薄即期回报
的措施分别召开了第一届董事会第十三次会议、2020 年第三次临时股东大会，
履行了必要的程序。
经核查，保荐机构认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开了
第一届董事会第十三次会议、2020 年第三次临时股东大会，履行了必要的程序。
发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报措施，发行人董事、高级管理人员分别
对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人填补被摊薄即
期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
（十二）发行人股利分配政策的核查情况说明
针对发行人利润分配政策，保荐机构查阅了上市后适用的《公司章程（草案）》
中关于利润分配的决策程序和机制，了解了现金分红的具体比例，督促发行人在
充分考虑未来运营资金需求、盈利情况、现金流量等因素情况下，提升现金分红
水平，注重给予投资者稳定的回报。
经核查，保荐机构认为：发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于
利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法
权益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相
关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制
3-1-4-28
金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；发行人具有良好的盈利能力和
较快的资金周转速度，具备持续分红能力，发行人制定的股东回报规划符合其自
身实际情况及发展规划。
（十三）创业板审核要点的核查情况说明
IPO 审核关注要点 核查情况
1-1 公司的设立情况——设立程序
1-1-1 发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损 否
1-1-2 发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂
否
靠集体组织经营
1-1-3 发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵 否
1-2 公司的设立情况——设立出资
1-2-1 设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资 否
1-2-2 设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资 否
2-1 报告期内的股本和股东变化情况——历次股权变动
是（涉及国有资产和
2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
外资，见注 1）
2-1-2 发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情
否
形
2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议 是（见注 2）
2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷 否
3-1 报告期内重大资产重组情况——重大资产重组基本情况
3-1-1 发行人报告期内是否发生业务重组 否
4-1 公司在其他证券市场的上市/挂牌情况——境外、新三板上市/挂牌情况
4-1-1 发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况 否
4-1-2 发行人是否存在境外私有化退市的情况 否
4-1-3 发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司的，是否存在因二级市场交易产
否
生新增股东的情形
5-1 发行人股权结构情况——境外控制架构
5-1-1 发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂 否
5-1-2 发行人是否存在红筹架构拆除情况 否
6-1 发行人控股和参股子公司情况——控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况
是（存在正在注销孙
6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形
公司的情况，见注 3）
7-1 实际控制人的披露和认定——实际控制人的披露和认定
7-1-1 发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之一：（1）股权较为分散，单一
股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人；（2）公司
认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且
该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；（3）第一大股东持股接
否
近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的；（4）通过一
致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；（5）实际控制人的
配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、
高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。
8-1 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发
生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
8-1-1 发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质押、冻
否
结或发生诉讼纠纷等情形
8-2 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——诉讼或仲裁事项
8-2-1 发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管 否
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IPO 审核关注要点 核查情况
理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项
8-3 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——董事、高级管理人员重大不利变化
8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动 是（见注 4）
9-1 主要股东的基本情况——特殊类型股东
9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东 是（见注 5）
9-1-2 发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产
否
管理计划等“三类股东”
9-2 主要股东的基本情况——200 人问题
是（已在招股说明书
9-2-1200 人问题：发行人是否披露穿透计算的股东人数 披露穿透计算的股东
人数，未超过 200 人）
10-1 最近一年发行人新增股东情况——最近一年新增股东的合规性
是（存在申报前一年
10-1-1 发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形 新增股东的情形，见
注 6）
11-1 股权激励情况——员工持股计划
11-1-1 发行人申报时是否存在员工持股计划 否
11-2 股权激励情况——股权激励计划
11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励 是（见注 7）
11-3 股权激励情况——期权激励计划
11-3-1 发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施 否
12-1 员工和社保——社保
12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形 是（见注 8）
13-1 环保情况——污染物情况及处理能力
13-1-1 发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业 否
13-2 环保情况——环保事故
13-2-1 发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或受到
否
行政处罚
14-1 其他五大安全——五大安全
14-1-1 发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期
内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域 否
的安全事故或受到行政处罚
15-1 行业情况和主要法律法规政策——经营资质
15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所
是（见注 9）
必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
15-2 行业情况和主要法律法规政策——行业主要法律法规政策的影响
15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响 是（见注 10）
16-1-1 披露引用第三方数据情况——披露引用第三方数据情况
16-1-1 发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据 否
17-1 同行业可比公司——同行业可比公司的选取
17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据 是（见注 11）
18-1 主要客户及变化情况——客户基本情况
18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况 是（见注 12）
18-2 主要客户及变化情况——新增客户
18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户 是（见注 13）
18-3 主要客户及变化情况——客户集中度高
18-3-1 报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情
否
形
18-4 主要客户及变化情况——客户与供应商、竞争对手重叠
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金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
IPO 审核关注要点 核查情况
18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形 是（见注 14）
19-1 主要供应商及变化情况——供应商基本情况
19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况 是（见注 15）
19-2 主要供应商及变化情况——新增供应商
19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商 是（见注 16）
19-3 主要供应商及变化情况——供应商的特殊情形
19-3-1 发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形 否
20-1 主要资产构成——主要资产构成
20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、
是（见注 17）
非专利技术等无形资产
20-1-2 发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田
否
及其上建造的房产等情形
20-1-3 是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来
否
自于控股股东、实际控制人授权使用
20-1-4 发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形 否
21-1 违法违规——发行人违法违规
21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为 否
21-2 违法违规——控股股东、实际控制人违法违规
21-2-1 发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被行政处罚、被
否
司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形
22-1 同业竞争——重大不利影响的同业竞争
（是，已在招股说明
22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否
书披露，不存在同业
存在同业竞争的情况
竞争）
23-1 关联方资金占用及关联方担保——关联方资金占用
23-1-1 发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他
是（见注 18）
企业占用资金的情形
24-1 关联方、关联交易——关联交易占比高或价格偏差大
24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况 是（见注 19）
24-2 关联方、关联交易——关联方非关联化后继续交易
24-2-1 发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形 否
24-3 关联方、关联交易——与关联方共同投资
24-3 发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管
否
理人员的相关共同投资行为
25-1 合并范围——同一控制下企业合并
25-1-1 发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并 否
25-2 合并范围——协议控制架构
25-2-1 发行人是否存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体纳
否
入合并财务报表合并范围的情形
26-1 重要会计政策——收入确认政策
26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性 是（见注 20）
26-2 重要会计政策——应收账款坏账准备
26-2-1 发行人报告期内应收账款计提方法是否与同行业可比上市公司存在较大差
否
异
27-1 会计政策、会计估计变更或会计差错更正——会计政策、会计估计变更或会计差错更正
27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更 是（见注 21）
27-1-2 报告期内是否存在会计差错更正 否
28-1 财务内控不规范——财务内控不规范
28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形 是（见注 22）
3-1-4-31
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IPO 审核关注要点 核查情况
29-1 收入——经销
29-1-1 发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋势 是（见注 23）
29-2 收入——外销
29-2-1 发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长
是（见注 24）
趋势
29-3 收入——线上销售
29-3-1 发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来自
否
互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形
29-4 收入——工程项目收入
29-4-1 发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入是否具有重大影响 否
29-5 收入——收入季节性
29-5-1 报告期内发行人收入季节性是否较为明显 否
29-6 收入——退换货
29-6-1 报告期内发行人产品是否存在大额异常退换货情形 否
29-7 收入——第三方回款
29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款 否
29-8 收入——现金交易
是，存在少量现金交
29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交易
易（见注 25）
29-9 收入——业绩下滑、持续经营能力
29-9-1 报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形 否
29-10 收入——委托加工
29-10-1 报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向
是（见注 26）
客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形
30-1 成本——单位成本
30-1-1 报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大 否
30-2 成本——劳务外包
30-2 发行人最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当期营业成本比例是否
否
较大或呈快速增长趋势
31-1 毛利率——可比公司毛利率
31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率 是（见注 27）
31-2 毛利率——主要产品毛利率
31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大 否
32-1 期间费用——股份支付
32-1-1 报告期内发行人是否存在股份支付 否
33-1 资产减值损失——资产减值损失
33-1-1 报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值
否
的情形
34-1 税收优惠——税收优惠
34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠
是（见注 28）
续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
35-1 尚未盈利企业——尚未盈利企业
35-1-1 发行人是否尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 否
36-1 应收款项——应收账款
36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款 是（见注 29）
36-1-2 报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形 否
36-1-3 发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化 否
36-1-4 报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形 是（见注 30）
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IPO 审核关注要点 核查情况
36-2 应收款项——应收票据
36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备 是（见注 31）
36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据 是（见注 32）
36-3 应收款项——应收款项
36-3-1 报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答》问题 28 关于应收款项
否
的相关情形
37-1 存货——存货
37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形 是（见注 33）
37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品 是（见注 34）
37-1-3 报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形 否
37-1-4 报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施
否
工余额
38-1 固定资产、在建工程——固定资产
38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况 是（见注 35）
38-2 固定资产、在建工程——在建工程
38-2-1 报告期各期末发行人在建工程是否存在长期停工或建设期超长的情形 否
39-1 投资性房地产——投资性房地产
39-1-1 报告期内发行人是否存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量
否
的情形
40-1 无形资产、开发支出——无形资产、开发支出
40-1-1 报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产 否
40-1-2 报告期内发行人是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源
否
或客户关系的情形
41-1 商誉——商誉
41-1-1 报告期各期末发行人商誉是否存在减值情形 不适用
42-1 货币资金——货币资金
42-1-1 发行人是否存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情
否
形
43-1 预付款项——预付款项
43-1-1 报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供
否
应商预付金额较大的情形
44-1 现金流量表——经营活动产生的现金流量
44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较大差
是（见注 36）
异
45-1 募集资金——募集资金投资项目
45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向 是（见注 37）
46-1 重大合同——重大合同
46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同 是（见注 38）
注 1：2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理
事项
回复：
1、发行人由外商投资企业变更为内资企业情况
2017 年 8 月 25 日，为拆除境外架构，金禄精密分别与李继林、叶劲忠、麦
睿明、周敏签订《股权转让协议》，约定金禄精密将其所持金禄有限 40.00%、
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28.00%、22.00%、10.00%的股权分别以 1.00 美元转让给李继林、叶劲忠、麦睿
明、周敏。李继林、叶劲忠、麦睿明和周敏将其通过金禄精密持有的金禄有限的
股权，平移回中国境内。
2017 年 9 月 1 日，清远市商务局向金禄有限下发《外商投资企业变更备案
回执》（粤清外资备 201700183），就金禄有限变更为内资企业事项进行备案。
2017 年 9 月 27 日，金禄有限取得清远市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权平移完成后，金禄有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例
1 李继林 9,187,348 9,187,348 40.00%
2 叶劲忠 6,431,144 6,431,144 28.00%
3 麦睿明 5,053,041 5,053,041 22.00%
4 周敏 2,296,837 2,296,837 10.00%
合计 22,968,370 22,968,370 100.00%
2、发行人国有股东情况
2020 年 1 月 9 日，金禄电子召开 2020 年第二次临时股东大会并作出决议，
同意发行人增资 1,334.9968 万股，股本由 10,000 万股变更为 11,334.9968 万股，
新增股份分别由顺德元睿、元睿创富、睿兴二期、睿兴一期、高诚投资、粤商高
科、晨道投资认购，增资价格为每股 7.5 元，增资金额为 100,124,760.00 元，具
体如下：
序号 股东名称 认购金额（元） 认购股数（股）
1 顺德元睿 20,000,002.50 2,666,667
2 元睿创富 20,000,002.50 2,666,667
3 睿兴二期 17,000,002.50 2,266,667
4 睿兴一期 3,000,000.00 400,000
5 高诚投资 9,999,750.00 1,333,300
6 粤商高科 10,125,000.00 1,350,000
7 晨道投资 20,000,002.50 2,666,667
合计 100,124,760.00 13,349,968
2020 年 3 月，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健
验〔2020〕3-21 号）。审验证明截至 2020 年 2 月 11 日止，发行人已收到顺德元
睿、粤商高科、元睿创富、高诚投资、晨道投资、睿兴一期、睿兴二期缴纳的出
资额共计 100,124,760.00 元，其中，新增注册资本 13,349,968.00 元，计入资本公
积 86,774,792.00 元。
2020 年 2 月 10 日，金禄电子取得清远市市场监督管理局换发的《营业执照》。
3-1-4-34
金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
本次增资完成后，金禄电子的股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 股份比例
1 李继林 32,720,000 28.87%
2 麦睿明 14,890,000 13.14%
3 叶庆忠 12,020,000 10.60%
4 晨道投资 10,866,667 9.59%
5 周敏 7,790,000 6.87%
6 叶劲忠 7,480,000 6.60%
7 深圳科金 5,000,000 4.41%
8 凯美禄投资 4,100,000 3.62%
9 桂深红土 3,000,000 2.65%
10 顺德元睿 2,666,667 2.35%
11 元睿创富 2,666,667 2.35%
12 睿兴二期 2,266,667 2.00%
13 粤商高科 1,350,000 1.19%
14 高诚投资 1,333,300 1.18%
15 深创投 1,000,000 0.88%
16 红土邕深 1,000,000 0.88%
17 广东红土 1,000,000 0.88%
18 厦门红土 1,000,000 0.88%
19 超兴投资 800,000 0.71%
20 睿兴一期 400,000 0.35%
合计 113,349,968 100.00%
2020 年 8 月 24 日，孝感市财政局下发《关于金禄电子科技股份有限公司国
有股东标识有关问题的批复》（孝财函〔2020〕28 号），经该局研究界定高诚投
资为国有股东，其持有发行人 1,333,300 股股份，占发行人截至 2020 年 6 月 30
日总股本 113,349,968 股的 1.18%。待发行人上市后，将高诚投资的证券账户标
注“SS”。
经核查，保荐机构认为：发行人设立以来涉及的外商投资管理事项均符合外
商投资管理相关法规，设立、变更均取得相关主管部门同意，履行了必要的手续；
高诚投资为国有股权，其通过增资持有发行人 1.18%股权。
注 2：2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
回复：
2020 年 11 月 23 日，发行人、凯美禄投资及自然人股东与发行人机构投资
者签署《关于金禄电子科技股份有限公司股东特殊权利条款的终止协议》，该终
止协议系附条件终止原对赌协议的协议，发行人各机构投资者均确认同意原签订
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金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
的对赌协议自发行人向证券交易所报送首次公开发行股票并上市申请文件之日
起终止执行；若发生首次公开发行股票并上市申请被不予受理、终止审核、不予
审核通过/注册、主动撤回、因其他原因未能在证券交易所上市交易等情形的，
自该情形发生之日起，原对赌协议恢复效力并视为自始有效。发行人所签署的对
赌协议及解除协议具体情况如下：
股东
对赌协议签订约定主要内容 解除对赌协议主要内容
名称
①2019 年 1 月 28 日，金禄有限、
李继林、周敏、叶劲忠、麦睿明、
叶庆忠、凯美禄投资与晨道投资共
同签署《关于长江晨道（湖北）新
能源产业投资合伙企业（有限合 2020 年 11 月 23 日，公司、凯美禄投资及自然人股东与晨道
伙）投资于金禄（清远）精密科研 投资共同签署《关于金禄电子科技股份有限公司股东特殊权
投资有限公司之投资协议之补充 利条款的终止协议》，该协议主要内容系：①《关于长江晨道
协议》，其中约定了业绩对赌、要 （湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）投资于金禄
求回购权等特殊权利条款。 （清远）精密科研投资有限公司之投资协议之补充协议》及
晨道
②2020 年 1 月 14 日，金禄电子、 《<金禄电子科技股份有限公司股权投资协议>之补充协议》
投资
李继林、周敏、叶劲忠、麦睿明、 自金禄电子向证券交易所报送首次公开发行股票并上市申请
叶庆忠、凯美禄投资与晨道投资共 文件之日起终止执行；②若发生首次公开发行股票并上市申
同签署《<金禄电子科技股份有限 请被不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、主动撤回、
公司股权投资协议>之补充协议》， 因其他原因未能在证券交易所上市交易等情形的，自该情形
其中约定了业绩对赌、要求回购 发生之日起，前述补充协议恢复效力并视为自始有效。
权、优先清算权、反稀释、优先认
购权、股权转让限制、优先购买权、
共同出售权、拖售权及最优惠待遇
等特殊权利条款。
深创 2019 年 1 月 28 日，金禄有限、李
投 继林、周敏、叶劲忠、麦睿明、叶
2020 年 11 月 23 日，公司及自然人股东与深创投、桂深红土、
桂深 庆忠与深创投、桂深红土、红土邕
红土邕深、广东红土、厦门红土共同签署《关于金禄电子科
红土 深、广东红土、厦门红土共同签署
技股份有限公司股东特殊权利条款的终止协议》，该协议主要
红土 《李继林、周敏、叶劲忠、麦睿明、
内容系：①《关于金禄（清远）精密科研投资有限公司增资
邕深 叶庆忠与深圳市创新投资集团有
合同书之补充协议》自金禄电子向证券交易所报送首次公开
广东 限公司、广西桂深红土创业投资有
发行股票并上市申请文件之日起终止执行；②《关于金禄（清
红土 限公司、南宁红土邕深创业投资有
远）精密科研投资有限公司增资合同书之补充协议》项下已
限公司、广东红土创业投资有限公
触发的与业绩承诺及业绩补偿相关的义务自本协议生效之日
司、厦门红土创业投资有限公司关
起无需继续履行；③若发生首次公开发行股票并上市申请被
于金禄（清远）精密科研投资有限
厦门 不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、主动撤回、因其
公司增资合同书之补充协议》，其
红土 他原因未能在证券交易所上市交易等情形的，自该情形发生
中约定了业绩承诺及业绩补偿、股
之日起，前述补充协议恢复效力并视为自始有效。
权回购、领售权、清算与补偿等特
殊权利条款。
顺德 2020 年 1 月 14 日，金禄电子、李 2020 年 11 月 23 日，公司、凯美禄投资及自然人股东与顺德
元睿 继林、周敏、叶劲忠、麦睿明、叶 元睿、元睿创富共同签署《关于金禄电子科技股份有限公司
庆忠、凯美禄投资与顺德元睿、元 股东特殊权利条款的终止协议》，该协议主要内容系：①《<
睿创富共同签署《<金禄电子科技 金禄电子科技股份有限公司股权投资协议>之补充协议》自金
股份有限公司股权投资协议>之补 禄电子向证券交易所报送首次公开发行股票并上市申请文件
元睿
充协议》，其中约定了业绩承诺与 之日起终止执行；②若发生首次公开发行股票并上市申请被
创富
补偿、股份回购、共同售股权、反 不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、主动撤回、因其
稀释、优先清算权等特殊权利条 他原因未能在证券交易所上市交易等情形的，自该情形发生
款。 之日起，前述补充协议恢复效力并视为自始有效。
睿兴 2020 年 1 月 14 日，金禄电子、李 2020 年 11 月 23 日，公司、凯美禄投资及自然人股东与睿兴
一期 继林、周敏、叶劲忠、麦睿明、叶 一期、睿兴二期共同签署《关于金禄电子科技股份有限公司
睿兴 庆忠、凯美禄投资与睿兴一期、睿 股东特殊权利条款的终止协议》，该协议主要内容系：①《<
二期 兴二期共同签署《<金禄电子科技 金禄电子科技股份有限公司股权投资协议>之补充协议》自金
3-1-4-36
金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
股东
对赌协议签订约定主要内容 解除对赌协议主要内容
名称
股份有限公司股权投资协议>之补 禄电子向证券交易所报送首次公开发行股票并上市申请文件
充协议》，其中约定了业绩承诺与 之日起终止执行；②若发生首次公开发行股票并上市申请被
补偿、股份回购、共同售股权、反 不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、主动撤回、因其
稀释、优先清算权等特殊权利条 他原因未能在证券交易所上市交易等情形的，自该情形发生
款。 之日起，前述补充协议恢复效力并视为自始有效。
2020 年 11 月 23 日，公司及自然人股东与深圳科金共同签署
2019 年 1 月 28 日，金禄有限、李
《关于金禄电子科技股份有限公司股东特殊权利条款的终止
继林、周敏、叶劲忠、麦睿明、叶
协议》，该协议主要内容系：①《关于金禄（清远）精密科研
庆忠与深圳科金共同签署《李继
投资有限公司增资合同书之补充协议》自金禄电子向证券交
林、周敏、叶劲忠、麦睿明、叶庆
易所报送首次公开发行股票并上市申请文件之日起终止执
忠与深圳市科金联道智盈投资合
深圳 行；②《关于金禄（清远）精密科研投资有限公司增资合同
伙企业（有限合伙）关于金禄（清
科金 书之补充协议》项下已触发的与业绩承诺及业绩补偿相关的
远）精密科研投资有限公司增资合
义务自本协议生效之日起无需继续履行；③若发生首次公开
同书之补充协议》，其中约定了业
发行股票并上市申请被不予受理、终止审核、不予审核通过/
绩承诺及业绩补偿、股权回购、随
注册、主动撤回、因其他原因未能在证券交易所上市交易等
售权、清算与补偿等特殊权利条
情形的，自该情形发生之日起，前述补充协议恢复效力并视
款。
为自始有效。
2020 年 11 月 23 日，公司、凯美禄投资及自然人股东与粤商
2020 年 1 月 14 日，金禄电子、李
高科共同签署《关于金禄电子科技股份有限公司股东特殊权
继林、周敏、叶劲忠、麦睿明、叶
利条款的终止协议》，该协议主要内容系：①《<金禄电子科
庆忠、凯美禄投资与粤商高科共同
技股份有限公司股权投资协议>之补充协议》自金禄电子向证
粤商 签署《<金禄电子科技股份有限公
券交易所报送首次公开发行股票并上市申请文件之日起终止
高科 司股权投资协议>之补充协议》，其
执行；②若发生首次公开发行股票并上市申请被不予受理、
中约定了业绩承诺与补偿、股份回
终止审核、不予审核通过/注册、主动撤回、因其他原因未能
购、共同售股权、反稀释、优先清
在证券交易所上市交易等情形的，自该情形发生之日起，前
算权等特殊权利条款。
述补充协议恢复效力并视为自始有效。
2020 年 1 月 14 日，金禄电子、李 2020 年 11 月 23 日，公司、凯美禄投资及自然人股东高诚投
继林、周敏、叶劲忠、麦睿明、叶 资共同共同签署《关于金禄电子科技股份有限公司股东特殊
庆忠、凯美禄投资与高诚投资共同 权利条款的终止协议》，该协议主要内容系：①《<金禄电子
签署《<金禄电子科技股份有限公 科技股份有限公司股权投资协议>之补充协议》及《<金禄电
高诚 司股权投资协议>之补充协议》及 子科技股份有限公司股权投资协议>之补充协议（二）》自金
投资 《<金禄电子科技股份有限公司股 禄电子向证券交易所报送首次公开发行股票并上市申请文件
权投资协议>之补充协议（二）》， 之日起终止执行；②若发生首次公开发行股票并上市申请被
其中约定了业绩承诺与补偿、股份 不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、主动撤回、因其
回购、共同售股权、反稀释、优先 他原因未能在证券交易所上市交易等情形的，自该情形发生
清算权等特殊权利条款。 之日起，前述补充协议恢复效力并视为自始有效。
2019 年 1 月 28 日，金禄有限、李 2020 年 11 月 23 日，公司、凯美禄投资及自然人股东与超兴
继林、周敏、叶劲忠、麦睿明、叶 投资共同签署《关于金禄电子科技股份有限公司股东特殊权
庆忠、凯美禄投资与超兴投资共同 利条款的终止协议》，该协议主要内容系：①《<金禄电子科
签署《关于宁波梅山保税港区超兴 技股份有限公司股权投资协议>之补充协议》自金禄电子向证
超兴
投资合伙企业（有限合伙）投资于 券交易所报送首次公开发行股票并上市申请文件之日起终止
投资
金禄（清远）精密科研投资有限公 执行；②若发生首次公开发行股票并上市申请被不予受理、
司之投资协议之补充协议》，其中 终止审核、不予审核通过/注册、主动撤回、因其他原因未能
约定了业绩对赌、要求回购权等特 在证券交易所上市交易等情形的，自该情形发生之日起，前
殊权利条款。 述补充协议恢复效力并视为自始有效。
2021 年 7 月，发行人与晨道投资、超兴投资、深创投、桂深红土、红土邕
深、广东红土、厦门红土、深圳科金分别签署股东特殊权利条款的终止协议之补
充协议，明确约定发行人与上述股东订立的特殊权利条款中涉及发行人需要承担
义务、责任的条款自发行人向证券交易所报送首次公开发行股票并上市申请文件
之日起终止执行后，将永久地、不可撤销地丧失效力，无论任何情形均不再恢复
效力。
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金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：根据发行人与现有股东签署的上述股东特殊权利条
款终止协议等资料，发行人与现有股东签署的股东特殊权利条款已于发行人向深
交所报送首次公开发行股票并上市申请文件之日起终止执行；相关效力恢复条款
仅为发行人股东之间针对发行人本次发行并上市申请被不予受理、终止审核、不
予审核通过/注册、主动撤回等情况的安排；如发行人最终上市成功，该等股东
之间的效力恢复条款也将确定不再执行，前述股东特殊权利条款将永久终止执
行，不再恢复效力；发行人现有股东均确认该等股东特殊权利条款的签订、履行
及解除不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，发行人与现有股东签署的股东特殊权利条款已解除，不存在纠纷或潜
在纠纷。相关效力恢复条款仅为发行人股东之间针对发行人本次发行并上市申请
被不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、主动撤回等情况的安排，不涉及
发行人作为对赌协议当事人，也不存在可能导致发行人控制权变化、与市值挂钩
或严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，不会对发
行人本次发行并上市构成不利影响，符合《深圳证券交易创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 13 的相关要求。
注 3：6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形
回复：
报告期内，除金禄电路板正在办理注销手续外，发行人不存在转让、注销子
公司的情形。
2018 年 3 月，发行人子公司香港凯美诺购买发行人实际控制人李继林持有
的金禄电路板 100%股权，构成同一控制下企业合并。
2012 年 4 月，发行人实际控制人李继林以 1 万港元购买了正东科技实业有
限公司（后更名为金禄电路板）100%股权，作为发行人出口业务的销售平台。
由于李继林收购金禄电路板未按照国家外汇管理局于 2014 年颁布的《关于
境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》
（汇发〔2014〕37 号）的规定办理外汇补登记备案，且已不能办理外汇补登记
手续。为规范李继林收购金禄电路板未办理外汇补登记备案的瑕疵，李继林决定
注销金禄电路板。
3-1-4-38
金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
为解决发行人与金禄电路板之间的关联交易问题，2018 年 3 月发行人子公
司香港凯美诺以 1 万港元购买了金禄电路板 100%股权。待收购完成及金禄电路
板业务完成顺利过渡后，再注销金禄电路板。
根据境外律师出具的法律意见书，金禄电路板在香港合法成立，符合香港法
例规定程序；金禄电路板在香港合法存续，没有受到过行政处罚，没有重大违法
违纪行为。
截至本保荐工作报告签署日，金禄电路板正在办理注销手续。
经核查，保荐机构认为：金禄电路板注销原因合理，存续期间不存在违法违
规行为；因金禄电路板原仅作为发行人境外销售平台，不存在资产、人员、债务
处置的情形。
注 4：8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
回复：
发行人董事、监事、高级管理人员最近 2 年变动情况如下：
序号 姓名 在本公司职务 最近 2 年变化情况
1 李继林 董事长、总经理 2019 年 1 月公司设立董事会，李继林由原执行
2 叶庆忠 董事 董事变更为董事长，增选叶庆忠、麦睿明、梁
振华、曾彩娟为董事。
3 麦睿明 原董事 2020 年 5 月，晨道投资提名的董事曾彩娟因个
4 梁振华 董事 人原因辞去董事职务；2020 年 6 月，公司补选
5 赵玉梅 董事、常务副总经理 常务副总经理赵玉梅为董事。
2021 年 1 月，麦睿明因个人原因辞去公司董事
6 曾彩娟 原董事 职务；2021 年 3 月，公司补选副总经理兼董事
会秘书陈龙为董事。
7 王胜军 董事 2020 年 1 月选聘为董事。
8 刘仁和（董事） 独立董事
9 王龙基 独立董事 2019 年 8 月，股份公司成立时聘为独立董事。
10 盛广铭 独立董事
监事会主席、市场营销
11 黄权威
部经理
2020 年 8 月，监事邱敏杰因个人原因离职；2020
12 刘仁和（监事） 监事、核心技术人员 年 9 月，公司职工代表大会选举黄伟兰为职工
13 邱敏杰 原监事 监事。
14 黄伟兰 监事
15 伍瑜 副总经理、原董事 2019 年 12 月，伍瑜辞去董事职务。
16 曾维清 副总经理 未变动
17 李增才 副总经理 未变动
18 李元治 副总经理 未变动
2019 年 8 月，股份公司成立时聘任。
董事、副总经理、董事
19 陈龙 2021 年 3 月，公司补选副总经理兼董事会秘书
会秘书
陈龙为董事。
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金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
序号 姓名 在本公司职务 最近 2 年变化情况
20 黄琳玲 财务总监 2020 年 4 月，伍大琼因个人原因辞去财务总监
21 伍大琼 原财务总监 职务；2020 年 6 月，聘任黄琳玲为财务总监。
22 严杰 核心技术人员 未变动
23 伍海霞 核心技术人员 未变动
1、董事变动情况及其变动原因
2019 年 12 月，发行人副总经理兼董事伍瑜辞去董事职务；2020 年 1 月发行
人进行增资扩股，引进投资者，选举新投资者提名的王胜军为董事。
2020 年 5 月，晨道投资提名董事曾彩娟因个人原因辞去董事职务；2020 年
6 月，发行人补选常务副总经理赵玉梅为董事。
2021 年 1 月，麦睿明因个人原因辞去公司董事职务；2021 年 3 月，公司补
选副总经理兼董事会秘书陈龙为董事。
除上述说明外，发行人无其他董事离职或更换。最近 2 年，发行人董事没有
发生重大不利变化。
2、监事变动情况及其变动原因
2017 年 8 月至 2019 年 8 月由叶劲忠担任监事，未设立监事会。2019 年 8 月，
股份公司成立时设立监事会，选举黄权威、刘仁和为监事，发行人职工代表大会
选举邱敏杰为职工监事。
2020 年 8 月，监事邱敏杰因个人原因离职；2020 年 9 月，发行人职工代表
大会选举黄伟兰为职工监事。
除上述说明书外，发行人未发生监事离职或更换的情形。最近 2 年，发行人
监事没有发生重大不利变化。
3、高级管理人员变动情况及其变动原因
2020 年 4 月，发行人财务总监伍大琼因个人原因离职。2020 年 6 月，发行
人聘任黄琳玲为财务总监。
除上述说明外，发行人无其他高级管理人员离职或更换。最近 2 年，发行人
高级管理人员没有发生重大不利变化。
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金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
4、核心技术人员变动情况及其变动原因
发行人核心技术人员未发生离职或更换的情况。最近 2 年，发行人核心技术
人员没有发生重大不利变化。
除上述说明外，发行人无其他高级管理人员离职或更换。最近 2 年，发行人
高级管理人员没有发生重大不利变化。
经核查，保荐机构认为：最近 2 年，发行人董事、高级管理人员未发生重大
不利变化。
注 5：9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东
回复：
发行人机构股东中，晨道投资、深圳科金、桂深红土、顺德元睿、元睿创富、
睿兴二期、高诚投资（SS）、深创投、红土邕深、广东红土、厦门红土及睿兴一
期为私募投资基金，上述股东均已办理私募投资基金备案。
凯美禄投资、粤商高科、超兴投资以自有资金向发行人投资，不存在以公开
或非公开的方式向投资者募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人管理资产
的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，无需根据《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办
理相关登记和备案手续。
发行人私募基金股东相关私募投资基金（管理人）备案、登记情况如下：
1、晨道投资
晨道投资于 2017 年 11 月 28 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SX9811；
其基金管理人宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）于 2017 年 10 月
13 日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1065227。
2、深圳科金
深圳科金于 2019 年 6 月 25 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SGQ320；
其基金管理人广州科技金融创新投资控股有限公司于 2014 年 11 月 26 日办理私
募基金管理人登记，登记编号为 P1005449。
3-1-4-41
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3、桂深红土
桂深红土于 2018 年 10 月 15 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SEH913；
其基金管理人贵州红土创新资本管理有限公司于 2015 年 6 月 29 日办理私募基金
管理人登记，登记编号为 P1016799。
4、顺德元睿
顺德元睿于 2019 年 3 月 12 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SGA200；
其基金管理人广东元睿股权投资基金管理中心（有限合伙）于 2017 年 6 月 5 日
办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1063005。
5、元睿创富
元睿创富于 2020 年 4 月 10 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SJV739；
其基金管理人广东元睿股权投资基金管理中心（有限合伙）于 2017 年 6 月 5 日
办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1063005。
6、睿兴二期
睿兴二期于 2020 年 3 月 6 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SJS240；
其基金管理人深圳市前海睿兴投资管理有限公司于 2017 年 9 月 21 日办理私募基
金管理人登记，登记编号为 P1064916。
7、高诚投资
高诚投资于 2018 年 9 月 21 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SEK670；
其基金管理人湖北高诚澴锋投资基金管理有限公司于 2018 年 8 月 14 日办理私募
基金管理人登记，登记编号为 P1068855。
8、深创投
深创投于 2014 年 4 月 22 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SD2401；
其基金管理人深圳市创新投资集团有限公司于 2014 年 4 月 22 日办理私募基金管
理人登记，登记编号为 P1000284。
9、红土邕深
红土邕深于 2018 年 9 月 20 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SEH179；
3-1-4-42
金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
其基金管理人贵州红土创新资本管理有限公司于 2015 年 6 月 29 日办理私募基金
管理人登记，登记编号为 P1016799。
10、广东红土
广东红土于 2015 年 1 月 29 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SD4856；
其基金管理人广东红土创业投资管理有限公司于 2015 年 1 月 29 日办理私募基金
管理人登记，登记编号为 P1007124。
11、厦门红土
厦门红土于 2015 年 2 月 4 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SD5207；
其基金管理人厦门红土投资管理有限公司于 2015 年 2 月 4 日办理私募基金管理
人登记，登记编号为 P1007972。
12、睿兴一期
睿兴一期于 2018 年 3 月 1 日办理了私募投资基金备案，基金编号为 SCK288；
其基金管理人深圳市前海睿兴投资管理有限公司于 2017 年 9 月 21 日办理私募基
金管理人登记，登记编号为 P1064916。
经核查，保荐机构认为：发行人私募基金股东已按规定完整基金备案手续。
注 6：10-1-1 发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形
回复：
1、申报前一年新增股东情况
2020 年 2 月，发行人增加股本 1,334.9968 万元。晨道投资、顺德元睿、元
睿创富、睿兴二期、睿兴一期、高诚投资、粤商高科按照每股价格 7.5 元认购公
司新增股份，该价格系参考公司 2019 年度预计净利润情况，按照投资前估值 7.5
亿元由增资前后股东协商确定。其中，晨道投资原持有公司 8,200,000 股股份，
此次增加投资 2,666,667 股股份，增加投资后持有公司的股份比例为 9.59%；顺
德元睿、元睿创富、睿兴二期、粤商高科、高诚投资、睿兴一期为新增股东。上
述新增股东本次增资均为对 PCB 行业和公司的未来发展前景充满信心。
本次新增股东及持股情况如下：
3-1-4-43
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本次增加股份数量
序号 股东名称 持股比例 持股变化情况
（股）
1 顺德元睿 2,666,667 2.35%
2 元睿创富 2,666,667 2.35%
3 睿兴二期 2,266,667 2.00% 自本次增资取得股
权后，持股数量均
4 粤商高科 1,350,000 1.19% 未发生变化
5 高诚投资 1,333,300 1.18%
6 睿兴一期 400,000 0.35%
上述新增股份于 2020 年 2 月 10 日办理完毕工商变更登记手续。
2、新增股东基本情况
（1）顺德元睿
①顺德元睿基本情况
企业名称 广东顺德元睿股权投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440606MA52DTP07L
主要经营场所 佛山市顺德区勒流街道办事处大晚居委会龙洲路南侧之六（住所申报）
执行事务合伙人 广东元睿股权投资基金管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 10 月 23 日
合伙期限 无固定期限
经营范围 股权投资，股权投资管理，受托管理股权投资基金（不含公开募集基金管理）。
②顺德元睿合伙人情况
截至报告期期末，顺德元睿的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 份额比例 合伙人类型
1 广东东菱凯琴集团有限公司 5,800.00 52.73% 有限合伙人
2 广东元睿股权投资基金管理中心（有限合伙） 500.00 4.55% 普通合伙人
3 王玉 500.00 4.55% 有限合伙人
4 张莎 500.00 4.55% 有限合伙人
5 广东南方传媒投资有限公司 2,000.00 18.18% 有限合伙人
6 佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司 1,000.00 9.09% 有限合伙人
7 梁波 500.00 4.55% 有限合伙人
8 罗樟明 100.00 0.91% 有限合伙人
9 许辉 100.00 0.91% 有限合伙人
合计 11,000.00 100.00% --
③顺德元睿普通合伙人情况
截至报告期期末，顺德元睿的普通合伙人（执行事务合伙人）广东元睿股权
投资基金管理中心（有限合伙）的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 份额比例 合伙人类型
1 王胜军 1,100.00 52.38% 普通合伙人
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序号 合伙人姓名 出资额（万元） 份额比例 合伙人类型
2 潘凤英 670.00 31.91% 有限合伙人
3 张文丰 330.00 15.71% 有限合伙人
合计 2,100.00 100.00% --
王胜军持有广东元睿股权投资基金管理中心（有限合伙）52.38%合伙份额并
担任执行事务合伙人，系该合伙企业的实际控制人。
④顺德元睿有限合伙人情况
A、广东东菱凯琴集团有限公司
企业名称 广东东菱凯琴集团有限公司
统一社会信用代码 91440606712270316J
企业住所 佛山市顺德区勒流镇银城路
法定代表人 郭建刚
注册资本 8,064.40 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 1998 年 12 月 8 日
经营期限 至长期
经营范围 制造：日用电器；商品信息咨询服务。
股权结构 郭建刚持股 60.00%；郭建强持股 30.00%；郭志钊持股 10.00%
B、王玉
王玉，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 429001197110******，
住址为广东省佛山市。
C、张莎
张莎，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 430281198907******，
住址为湖南省醴陵市。
（4）广东南方传媒投资有限公司
企业名称 广东南方传媒投资有限公司
统一社会信用代码 91440101MA59EM860K
企业住所 广州市海珠区广州大道南 788 号自编 14 栋之 120 房
法定代表人 马强
注册资本 60,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016 年 9 月 1 日
经营期限 2016 年 9 月 1 日至无固定期限
经营范围 企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理咨询服务
股权结构 南方出版传媒股份有限公司（上市公司）持股 100%
（5）佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司
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企业名称 佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司
统一社会信用代码 91440606MA4UWJM83R
广东省佛山市顺德区大良街道逢沙村智城路 3 号顺科置业大厦 10 楼 1005-5 室(住
企业住所
所申报)
法定代表人 蒋力
注册资本 100,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 10 月 18 日
经营期限 2016 年 10 月 18 日至无固定期限
投资于政府授权范围内各类股权投资基金；创新创业投资咨询、服务业务。(依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构 广东顺德科创管理集团有限公司持股 100%
（6）梁波
梁波，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为
430104196811******，住址为广东省佛山市。
（7）罗樟明
罗樟明，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为
440682199211******，住址为广东省佛山市。
（8）许辉
许辉，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为
372301197410******，住址为广东省佛山市。
根据顺德元睿出具的承诺函并经核查，除与元睿创富具有相同的执行事务合
伙人，发行人董事王胜军同时担任顺德元睿、元睿创富执行事务合伙人委派代表
外，顺德元睿与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机
构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排，顺德元睿具备法律、法规规定的股东资格。
（2）元睿创富
①元睿创富基本信息
企业名称 广州元睿创富创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA5AKXR229
主要经营场所 广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-F3577（集群注册）（JM）
执行事务合伙人 广东元睿股权投资基金管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 10 月 31 日
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合伙期限 至 2024 年 12 月 31 日
经营范围 创业投资；风险投资；企业自有资金投资
②元睿创富合伙人情况
截至报告期期末，元睿创富合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 份额比例 合伙人类型
1 杨宝林 450.00 22.49% 有限合伙人
2 刘灿杨 400.00 19.99% 有限合伙人
3 杨文华 300.00 14.99% 有限合伙人
4 周惠芬 300.00 14.99% 有限合伙人
5 蒋宁阳 200.00 10.00% 有限合伙人
6 方烨辉 150.00 7.50% 有限合伙人
7 刘丹 100.00 5.00% 有限合伙人
8 余忠旺 100.00 5.00% 有限合伙人
9 广东元睿股权投资基金管理中心（有限合伙） 1.00 0.05% 普通合伙人
合计 2,001.00 100.00% --
③元睿创富普通合伙人情况
元睿创富的普通合伙人（执行事务合伙人）广东元睿股权投资基金管理中心
（有限合伙）的合伙人出资及实际控制人情况详见前述申报前一年新增股东顺德
元睿。
④元睿创富有限合伙人情况
A、杨宝林
杨宝林，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 440127195410******，
住址为广东省清新县。
B、刘灿杨
刘灿杨，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 441827197109******，
住址为广东省清新县。
C、杨文华
杨文华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 440127196808******，
住址为广东省清新县。
D、周惠芬
周惠芬，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 342524196606******，
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住址为广东省英德市。
E、蒋宁阳
蒋宁阳，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 430523198006******，
住址为湖南省邵阳县。
F、方烨辉
方烨辉，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 420984197806******，
住址为广东省深圳市。
G、刘丹
刘丹，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 431121199212******，
住址为湖南省祁阳县。
H、余忠旺
余忠旺，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 510102196912******，
住址为广东省珠海市。
根据元睿创富出具的承诺函并经核查，除与顺德元睿具有相同的执行事务合
伙人，发行人董事王胜军同时担任元睿创富、顺德元睿执行事务合伙人委派代表
外，元睿创富与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机
构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排，元睿创富具备法律、法规规定的股东资格。
（3）睿兴二期
①睿兴二期基本信息
企业名称 深圳市睿兴二期电子产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5FTBAU7A
主要经营场所 深圳市南山区粤海街道高新区社区沙河西路 1809 号深圳湾科技生态园 2 栋 A805
执行事务合伙人 深圳市前海睿兴投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 9 月 12 日
合伙期限 至长期
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产业投资；投资咨
经营范围 询（不含限制项目）（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：无
②睿兴二期合伙人情况
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截至报告期期末，睿兴二期合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 份额比例 合伙人类型
1 柳敏 5,151.00 50.00% 有限合伙人
2 柳灵 4,151.00 40.29% 有限合伙人
3 周懿 1,000.00 9.71% 有限合伙人
4 深圳市前海睿兴投资管理有限公司 1.00 0.01% 普通合伙人
合计 10,303.00 100.00% --
③睿兴二期普通合伙人情况
截至报告期期末，睿兴二期的普通合伙人（执行事务合伙人）深圳市前海睿
兴投资管理有限公司的股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 柳敏 700.00 70.00%
2 柳灵 300.00 30.00%
合计 1,000.00 100.00%
柳敏持有深圳市前海睿兴投资管理有限公司 70.00%股权，对该公司拥有控
制权，系该公司的实际控制人。
④睿兴二期有限合伙人情况
A、周懿
周懿，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 510602198002******，
住址为上海市长宁区。
B、柳灵
柳灵，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 511102196410******，
住址为成都市武侯区。
C、柳敏
柳敏，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 430404196612******，
住址为成都市武侯区。
根据睿兴二期出具的承诺函并经核查，除与睿兴一期具有相同的执行事务合
伙人及部分相同的合伙人外，睿兴二期与发行人其他股东、董事、监事、高级管
理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，睿兴二期具备法律、
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法规规定的股东资格。
（4）粤商高科
①粤商高科基本信息
企业名称 广东粤商高新科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440101063325056L
企业住所 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 241 号总部经济区 A4 栋第七层全层
法定代表人 袁志敏
注册资本 60,000 万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2013 年 3 月 4 日
营业期限 至长期
能源技术研究、技术开发服务；材料科学研究、技术开发；新材料技术开发服务；
经营范围 新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；企业自有资金投资；投资管理
服务；投资咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
②粤商高科股东情况
截至报告期期末，粤商高科股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 广州金发科技创业投资有限公司 28,200 47.00%
1-1 金发科技股份有限公司 -- 100.00%
2 广州银泰投资有限公司 22,200 37.00%
2-1 秦黎 -- 90.00%
2-2 许勋业 -- 10.00%
3 佳都科技集团股份有限公司 4,200 7.00%
4 广州盈泰投资咨询有限公司 2,400 4.00%
4-1 龙惠营 -- 99.00%
4-2 区晓锋 -- 1.00%
5 广州摩致投资合伙企业（有限合伙） 3,000 5.00%
5-1 李彪 -- 43.56%
5-2 姜敏 -- 15.38%
5-3 李黎胤 -- 12.10%
5-4 姜伟 -- 11.50%
5-5 谢庆棠 -- 9.90%
5-6 郭甦曼 -- 2.09%
5-7 王海荣 -- 0.87%
5-8 列玉英 -- 0.84%
5-9 刘根泉 -- 0.78%
5-10 梁书铭 -- 0.71%
5-11 曹锡春 -- 0.48%
5-12 潘宁丽 -- 0.43%
5-13 夏裕君 -- 0.36%
5-14 施建新 -- 0.36%
5-15 詹昊晓 -- 0.34%
5-16 余欣雨 -- 0.16%
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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
5-17 胡晶晶 -- 0.16%
合计 60,000.00 100.00%
根据粤商高科的股东结构及该公司《公司章程》规定，粤商高科无实际控制
人。
根据粤商高科出具的承诺函并经核查，粤商高科与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，粤商高
科具备法律、法规规定的股东资格。
（5）高诚投资
①高诚投资基本信息
企业名称 湖北高诚澴锋创业投资有限公司
统一社会信用代码 91420900MA4945F467
企业住所 孝感市崇文路 7 号 14 楼
法定代表人 刘方平
注册资本 20,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2018 年 5 月 18 日
营业期限 至 2025 年 5 月 17 日
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院
经营范围 决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收
公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。
②高诚投资股东出资情况
截至报告期期末，高诚投资股东出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 孝感市高创投资有限公司 9,800.00 49.00%
1-1 孝感市高新技术创业服务中心 -- 70.00%
1-2 孝感市城市建设投资公司 -- 30.00%
1-2-1 湖北澴川国有资本投资运营集团有限公司 -- 100.00%
1-2-1-1 孝感市国资委 -- 100.00%
2 湖北政和基金投资管理有限公司 4,000.00 20.00%
2-1 孝感市财政局 -- 100.00%
3 湖北省高新产业投资集团有限公司 4,000.00 20.00%
3-1 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 -- 38.64%
3-2 宜昌高新投资开发有限公司 -- 23.81%
3-2-1 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会 -- 100.00%
3-3 汉江投资控股有限公司 -- 17.15%
3-3-1 襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会 -- 90.91%
3-1-4-51
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序号 股东名称 出资额 持股比例
3-3-2 国开发展基金有限公司 -- 9.09%
3-3-2-1 国家开发银行 -- 100.00%
3-3-2-1-1 财政部 -- 36.54%
3-3-2-1-2 中央汇金投资有限责任公司 -- 34.68%
3-3-2-1-2-1 中国投资有限责任公司 -- 100.00%
3-3-2-1-2-1-1 国务院 -- 100.00%
3-3-2-1-3 梧桐树投资平台有限责任公司 -- 27.19%
3-3-2-1-3-1 国家外汇管理局 -- 100.00%
3-3-2-1-4 全国社会保障基金理事会 -- 1.59%
3-4 襄阳高新国有资本投资运营集团有限公司 -- 13.47%
3-4-1 襄阳高新技术产业开发区国有资产管理办公室 -- 96.80%
3-4-2 汉江国有资本投资集团有限公司 -- 3.20%
3-4-2-1 襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会 -- 100.00%
3-5 黄石磁湖高新科技发展公司 -- 5.85%
3-5-1 黄石市城市建设投资开发有限责任公司 -- 100.00%
3-5-1-1 黄石市城市发展投资集团有限公司 -- 99.95%
3-5-1-1-1 黄石市人民政府国有资产监督管理委员会 -- 100.00%
3-5-1-2 国开发展基金有限公司（同 3-3-2） -- 0.02%
3-5-1-3 黄石市人民政府国有资产监督管理委员会 -- 0.04%
3-6 湖北省葛店开发区建设投资有限公司 -- 1.08%
3-6-1 湖北省葛店经济技术开发区财政金融局 -- 100.00%
4 湖北澴川国有资本投资运营集团有限公司 2,000.00 10.00%
4-1 孝感市人民政府国有资产监督管理委员会 -- 100.00%
5 湖北高诚澴锋投资基金管理有限公司 200.00 1.00%
5-1 湖北政和基金投资管理有限公司 -- 50.00%
5-2 湖北高投汇盟创业投资管理有限公司 -- 50.00%
5-2-1 湖北省高新产业投资集团有限公司 -- 100.00%
合计 20,000.00 100.00%
根据高诚投资的股东结构及该公司《公司章程》规定，高诚投资无实际控制
人。
根据高诚投资出具的承诺函并经核查，高诚投资与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，高诚投
资具备法律、法规规定的股东资格。
（6）睿兴一期
①睿兴一期基本信息
企业名称 广州睿兴一期股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA5ANCFD5H
主要经营场所 广州市黄埔区中新广州知识城九佛建设路 333 号自编 651 室（自主申报）
3-1-4-52
金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
执行事务合伙人 深圳市前海睿兴投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 12 月 22 日
合伙期限 至 2022 年 12 月 22 日
经营范围 股权投资；投资咨询服务
②睿兴一期合伙人情况
截至报告期期末，睿兴一期合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 份额比例 合伙人类型
1 柳敏 2,049.75 30.14% 有限合伙人
2 柳灵 1,249.75 18.38% 有限合伙人
3 金宇星 1,249.75 18.38% 有限合伙人
4 车勇 1,249.75 18.38% 有限合伙人
5 杜武兵 1,000.00 14.71% 有限合伙人
6 深圳市前海睿兴投资管理有限公司 1.00 0.01% 普通合伙人
合计 6,800.00 100.00% --
③睿兴一期普通合伙人情况
睿兴一期的普通合伙人（执行事务合伙人）深圳市前海睿兴投资管理有限公
司的合伙人出资及实际控制人情况详见前述申报前一年新增股东睿兴二期。
④睿兴一期有限合伙人情况
A、柳敏
柳敏，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 430404196612******，
住址为成都市武侯区。
B、柳灵
柳灵，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 511102196410******，
住址为成都市武侯区。
C、金宇星
金宇星，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 430522197005******，
住址为广东省深圳市。
D、车勇
车勇，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 510103195501******，
住址为成都市武侯区。
3-1-4-53
金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
E、杜武兵
杜武兵，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 420124197101******，
住址为广东省深圳市。
根据睿兴一期出具的承诺函并经核查，除与睿兴二期具有相同的执行事务合
伙人及部分相同的合伙人外，睿兴一期与发行人其他股东、董事、监事、高级管
理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，睿兴一期具备法律、
法规规定的股东资格。
经核查，保荐机构认为：新股东具备法律、法规规定的股东资格；除睿兴一
期与睿兴二期、顺德元睿与元睿创富具有相同的执行事务合伙人外，新增股东与
发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其
他利益输送安排。
注 7：11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励
回复：
1、发行人已经制定及实施的股权激励的基本情况
凯美禄投资为发行人员工持股平台。
2018 年 7 月 5 日，发行人前身金禄有限作出股东会决议，同意新增注册资
本 1,208,862.00 元，将注册资本由 22,968,370.00 元增加至 24,177,232.00 元，新
增注册资本由凯美禄投资认缴，本次增资价格为每元注册资本 8.27 元，增资价
格系按照投资前估值 1.9 亿元由增资前后股东协商确定。
截至本保荐工作报告签署日，凯美禄投资持有发行人 3.62%股权，其人员构
成情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 在发行人处任职情况
1 李继林 505.00 50.50% 董事长、总经理
2 伍瑜 100.00 10.00% 副总经理
3 曾维清 70.00 7.00% 副总经理
4 李元治 65.00 6.50% 副总经理
5 伍海霞 60.00 6.00% 研发部经理
6 李增才 60.00 6.00% 副总经理
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金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 在发行人处任职情况
7 刘仁和（监事） 50.00 5.00% 监事、研发部副经理
8 李德 45.00 4.50% 计划部副经理
9 黄权威 45.00 4.50% 监事会主席、市场营销部经理
合计 1,000.00 100.00% --
上述员工入股时资金来源于各出资人个人薪金、家庭积累及自筹资金，资金
来源合法合规，不存在发行人及实际控制人提供财务资助的情形，也不存在股权
纠纷或潜在纠纷。发行人员工持股平台各出资人间接持有发行人的股份不存在委
托持股、信托持股等特殊安排。
2、员工持股平台合伙人变化情况
2019 年 8 月，陈水清因离职退出员工持股平台，将其持有的员工持股平台
4.50%出资份额转让给执行事务合伙人李继林。转让价格为出资金额加上每年
4.35%的利息。
3、股权激励对发行人经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响及上
市后的行权安排
（1）对发行人经营状况的影响
通过上述股权激励，发行人建立了长效的激励机制，充分调动了高级管理人
员与骨干员工的工作积极性，提高了发行人的凝聚力，增强了发行人的向心力。
（2）对发行人财务状况的影响
2018 年度发行人以 2019 年 1 月增资引进 PE 的入股价格 16.96 元每注册资
本减去凯美禄投资的入股价格 8.27 元每注册资本，乘以凯美禄投资增资的注册
资本 120.8862 万元确认股份支付 1,050.01 万元，股份支付费用确认及会计处理
符合企业会计准则的相关规定。
（3）对发行人控制权变化的影响
上述股权激励实施完毕前后，发行人的控制权均未发生变化。
（4）发行人上市后的行权安排
截至本保荐工作报告签署日，发行人上述股权激励均已实施完毕，不涉及上
市后的行权安排。
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金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：股权激励对调动高级管理人员与骨干员工的工作积
极性、提高发行人的凝聚力、增强发行人的向心力有着积极作用；发行人已就股
权激励确认了股份支付费用的确认，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
注 8：12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情
形
回复：
1、社会保险和住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
年份 项目 期末人数（人） 期末已缴人数（人） 期末未缴人数（人）
养老保险 1,868 87
医疗保险 1,874 81
2021 年度 失业保险 1,955 1,868 87
工伤保险 1,869 86
住房公积金 1,864 91
养老保险 1,717 151
医疗保险 1,718 150
2020 年 失业保险 1,868 1,718 150
工伤保险 1,717 151
住房公积金 1,721 147
养老保险 1,512 89
医疗保险 1,515 86
2019 年 失业保险 1,601 1,515 86
工伤保险 1,515 86
住房公积金 1,526 75
注 1：期末已缴人数指期末已缴纳社保且期末仍在职；
注 2：截至 2021 年末，公司未缴纳社保、公积金的人员主要为新入职人员和退休返聘人员。
2、未缴纳社会保险和住房公积金对发行人经营业绩影响
报告期内，发行人未缴纳社会保险和住房公积金对发行人经营业绩影响具体
情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应缴未缴纳社保金额 59.60 75.20 19.43
应缴未缴纳公积金金额 8.84 18.66 3.39
应缴未缴金额合计 68.43 93.86 22.82
当期利润总额 10,649.52 7,762.08 5,241.51
未缴纳金额占当期利润总额比例 0.64% 1.21% 0.44%
未缴纳社会保险和住房公积金对发行人经营业绩的影响较小，不会导致发行
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金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
人不具备发行上市的实质性条件。
3、合规证明情况
根据清远市清城区人力资源和社会保障局劳动保障监察综合执法大队于
2020 年 10 月 15 日出具的《用工情况证明》，发行人自 2017 年 1 月 1 日至该证
明开具之日，能遵守国家和地方有关劳动、社保的各项法律、法规，没有违反劳
动保障和社保方面相关法律、法规的行为而被处罚的情形。
根据清远市清城区人力资源和社会保障局劳动保障监察综合执法大队于
2021 年 2 月 3 日出具的《用工情况证明》，发行人自 2020 年 1 月 1 日至该证明
开具之日，能遵守国家和地方有关劳动、社保的各项法律、法规，没有违反劳动
保障和社保方面相关法律、法规的行为而被处罚的情形。
根据清远市清城区人力资源和社会保障局劳动保障监察综合执法大队于
2021 年 7 月 28 日出具的《用工情况证明》，发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 7 月 28 日，能遵守国家和地方有关劳动、社保的各项法律、法规，没有违反
劳动保障和社保方面相关法律、法规的行为而被该队处罚的情形。
根据清远市清城区人力资源和社会保障局劳动保障监察综合执法大队于
2022 年 1 月 20 日出具的《用工情况证明》，发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2022
年 1 月 20 日，能遵守国家和地方有关劳动、社保的各项法律、法规，没有违反
劳动保障和社保方面相关法律、法规的行为而被该队处罚的情形。
根据安陆市人力资源和社会保障局于 2020 年 9 月 24 日出具的《证明》，湖
北金禄自 2017 年 12 月 21 日至该证明开具之日，不存在违反劳动人事、社会保
险相关法律、法规规定或因违反该等规定受到行政处罚的情形。
根据安陆市人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 19 日出具的《证明》，湖
北金禄自 2020 年 1 月 1 日至该证明开具之日，不存在违反劳动人事、社会保险
相关法律、法规规定或因违反该等规定受到行政处罚的情形。
根据安陆市人力资源和社会保障局于 2021 年 7 月 19 日出具的《证明》，湖
北金禄自 2021 年 1 月 1 日至该证明开具之日，不存在违反劳动人事、社会保险
相关法律、法规规定或因违反该等规定受到行政处罚的情形。
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金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
根据安陆市人力资源和社会保障局于 2022 年 1 月 13 日出具的《证明》，湖
北金禄自 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 1 月 13 日，不存在违反劳动人事、社会保
险相关法律、法规规定或因违反该等规定受到行政处罚的情形。
根据清远市住房公积金管理中心于 2020 年 9 月 28 日出具的《证明》，自发
行人在该单位开户缴存住房公积金之日至 2020 年 9 月 1 日期间，该单位暂未发
现发行人存在违反《住房公积金管理条例》和相关规范性文件规定的情况，发行
人亦未因违反住房公积金方面的法律法规而受到该单位行政处罚。
根据清远市住房公积金管理中心于 2021 年 2 月 4 日出具的《证明》，自 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，该单位暂未发现发行人存在违反《住房
公积金管理条例》和相关规范性文件规定的情况，发行人亦未因违反住房公积金
方面的法律法规而受到该单位行政处罚。
根据清远市住房公积金管理中心于 2021 年 7 月 27 日出具的《证明》，发行
人自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 27 日期间，该单位暂未发现发行人存在违
反《住房公积金管理条例》和相关规范性文件规定的情况，发行人亦未因违反住
房公积金方面的法律法规而受到该单位行政处罚。
根据清远市住房公积金管理中心于 2022 年 1 月 21 日出具的《证明》，自 2006
年 10 月 19 日至 2022 年 1 月 21 日期间，该单位暂未发现发行人存在违反《住房
公积金管理条例》和相关规范性文件规定的情况，发行人亦未因违反住房公积金
方面的法律法规而受到该单位行政处罚。
根据孝感住房公积金中心安陆办事处于 2020 年 9 月 23 日出具的《住房公积
金缴纳证明》，湖北金禄自在该单位开立账户至该证明开具之日，自觉遵守国家
有关住房公积金方面的法律、行政法规和地方性规章，均已按照相关法律、行政
法规及地方性规章的要求按时足额为员工缴纳了住房公积金，未有任何拖欠、不
足额缴纳及其他任何违反相关法律、行政法规及地方性规章的行为。
根据孝感住房公积金中心安陆办事处于 2021 年 1 月 14 日出具的《住房公积
金缴纳证明》，湖北金禄自在该单位开立账户至该证明开具之日，自觉遵守国家
有关住房公积金方面的法律、行政法规和地方性规章，均已按照相关法律、行政
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金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
法规及地方性规章的要求按时足额为员工缴纳了住房公积金，未有任何拖欠、不
足额缴纳及其他任何违反相关法律、行政法规及地方性规章的行为。
根据孝感住房公积金中心安陆办事处于 2021 年 7 月 15 日出具的《住房公积
金缴纳证明》，湖北金禄自在该单位开立账户至该证明开具之日，自觉遵守国家
有关住房公积金方面的法律、行政法规和地方性规章，均已按照相关法律、行政
法规及地方性规章的要求按时足额为员工缴纳了住房公积金，未有任何拖欠、不
足额缴纳及其他任何违反相关法律、行政法规及地方性规章的行为。
根据孝感住房公积金中心安陆办事处于 2022 年 1 月 20 日出具的《住房公积
金缴纳证明》，湖北金禄自在该单位开立账户至 2022 年 1 月 20 日，自觉遵守国
家有关住房公积金方面的法律、行政法规和地方性规章，均已按照相关法律、行
政法规及地方性规章的要求按时足额为员工缴纳了住房公积金，未有任何拖欠、
不足额缴纳及其他任何违反相关法律、行政法规及地方性规章的行为。
4、实际控制人承诺情况
发行人实际控制人李继林、周敏出具了关于社会保障和住房公积金补缴风险
的承诺，具体内容如下：“如金禄电子及其子公司因未及时、足额为员工缴纳社
会保险、住房公积金事项而受到任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追
缴、处罚或损失并承担连带责任，保证金禄电子及其子公司不因此遭受任何损
失。”
经核查，保荐机构认为：发行人未缴纳社会保险和住房公积金的金额较小，
且已取得人力资源和社会保障局、住房公积金中心出具的合规证明，未缴纳社会
保险和住房公积金不属于重大违规违法行为。
注 9：15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产
经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
回复：
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法（2014）》、国
家质量监督检验检疫总局《质检总局关于公布工业产品生产许可证实施通则和
60 类工业产品实施细则的公告》（2016 年第 102 号）等相关法律、法规的规定，
发行人除依法设立企业进行工商登记外，其在境内从事相关生产经营无须取得特
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金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
殊生产经营许可。同时，发行人及其子公司已根据《中华人民共和国对外贸易法》
等相关法律、法规取得对外贸易经营者备案、海关注册登记证，符合开展境外销
售所需资质。
截至本保荐工作报告出具日，发行人及子公司取得的经营所需的行政许可如
下：
（1）海关报关单位注册登记证书
持证主体 海关注册编码 企业经营类别 核发日期 有效期 发证机关
发行人 441896019K 进出口货物收发货人 2017.11.27 长期 清远海关
湖北金禄 421096809Z 进出口货物收发货人 2018.07.05 长期 武汉海关
（2）对外贸易经营者备案登记表
持证主体 备案登记表编号 备案登记日期
发行人 02509701 2018.02.09
湖北金禄 02093446 2019.05.20
（3）检验检疫备案登记证明
2013 年 3 月 7 日，发行人取得清远出入境检验检疫局核发的《自理报检单
位备案登记证明书》，备案登记号为 4418000568。
2019 年 11 月 26 日，湖北金禄取得汉阳海关核发的《海关进出口货物收发
人备案回执》，检验检疫备案号为 4200410087，有效期为长期。
（4）排污许可证
①发行人取得的排污许可证
2016 年 4 月 13 日，发行人取得清远市清城区环境保护局核发的《广东省污
染物排放许可证》（编号：441800-2013-000749），有效期至 2017 年 4 月 14 日。
2017 年 4 月 6 日，发行人取得清远市清城区环境保护局换发的《广东省污
染物排放许可证》（编号：441800-2013-000749），有效期至 2019 年 4 月 16 日。
2019 年 4 月 4 日，发行人取得广东清远高新技术产业开发区行政审批局换
发的《广东省污染物排放许可证》（编号：4418002013000749），有效期至 2020
年 4 月 3 日。
2018 年 7 月 23 日，广东省环境保护厅发布《关于实施国家排污许可制有关
事项的公告》（粤环发〔2018〕7 号），明确广东省内各企业的排污许可证核发工
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金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
作按照原环境保护部于 2017 年 7 月 28 日发布的《固定污染源排污许可分类管理
名录》（环境保护部令第 45 号）的规定及国家排污许可制改革工作部署，分行业、
分步骤推进。发行人所处行业“计算机、通信和其他电子设备制造业”的实施期
限为 2020 年。
2020 年 9 月 11 日，发行人取得清远市生态环境局核发的《排污许可证》（编
号：914418007929985760002V），有效期自 2020 年 9 月 11 日至 2023 年 9 月 10
日。
②湖北金禄取得的排污许可证
2020 年 7 月 27 日，湖北金禄取得孝感市生态环境局安陆市分局核发的《排
污许可证》（编号：91420982MA492F2H6C001U），有效期自 2020 年 7 月 27 日
至 2023 年 7 月 26 日。
（5）易制爆危险化学品从业单位备案证明
持证主体 备案编号 备案机关 有效期限
发行人 914418007929985760 清远市公安局清城区分局 无
湖北金禄 003129 孝感市公安局 2021.06.04-2022.06.04
经核查，保荐机构认为：发行人及子公司已经取得生产经营所需的全部资质、
许可、认证，不存在应办理相关营业资质而未办理，或者超越经营资质范围开展
经营活动的情形。发行人的经营活动符合其登记的经营范围，并已取得从事生产
经营活动所必需的资质，上述资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律
风险或者到期无法延续的风险；发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式
符合法律、法规、规范性文件的规定。
注 10：15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的
影响
回复：
1、行业主要法律法规及政策
时间 法律法规及政策 制定单位 涉及内容概要
提出强化工业基础能力，解决影响核心基础零部件
2015.5 《中国制造 2025》 国务院
（元器件）产品性能和稳定性的关键共性技术。
将“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混
《鼓励进口技术和产品目 国家发改委、财政 合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器
2016.9
录（2016 年版）》 部、商务部 件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔
性电路板等）制造”列入鼓励发展的重点行业。
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时间 法律法规及政策 制定单位 涉及内容概要
提出“做强信息技术核心产业，顺应网络化、智能化、
《“十三五”国家战略性
2016.11 国务院 融合化等发展趋势，提升核心基础硬件供给能力”，
新兴产业发展规划》
推动“印刷电子”等领域关键技术研发和产业化。
2016 年《战略性新兴产业 明确将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路
2017.1 重点产品和服务指导目 国家发改委 板、特种印制电路板”作为电子核心产业列入指导目
录》（2016 版） 录。
《战略性新兴产业分类 将“高密度互连印制电路板、特种印制电路板、柔性
2018.11 国家统计局
（2018）》 多层印制电路板”作为电子核心产业列入指导目录。
按照优化布局、调整结构、绿色环保、推动创新、分
《印制电路板行业规范条 类指导的原则进行制定，对于 PCB 企业及项目从产
2019.1 件》和《印制电路板行业 工信部 能布局与项目建设、生产规模和工艺技术、智能制造、
规范公告管理暂行办法》 绿色制造、安全生产、社会责任等若干维度形成量化
标准体系。
将“高密度印刷电路板、柔性电路板、高频微波印制
《产业结构调整指导目录
2019.10 国家发改委 电路板、高速通信电路板、高性能覆铜板等制造”列
（2019 年本）》
入鼓励类。
从加快 5G 网络部署、丰富 5G 技术应用场景、持续
《工业和信息化部关于推
2020.3 工信部 加大 5G 技术研发力度、着力构建 5G 安全保障体系
动 5G 加快发展的通知》
和加强组织实施五方面出发推动 5G 网络加快发展。
2021 年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重
点区域的公共领域新增或更新公交、出租、物流配送
等车辆中新能源汽车比例不低于 80%；到 2025 年，
《新能源汽车产业发展规 新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的
2020.11 国务院
划（2021—2035 年）》 20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场
景商业化应用，充换电服务便利性显著提高；到 2035
年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用
车全面电动化。
2、行业主要政策对发行人经营发展的影响
电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，是加快
工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑和物质基础。PCB 行业
作为电子信息产业的基础行业，系国家、地方政府鼓励和大力发展的产业。
《中国制造 2025》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《战略性新兴
产业重点产品和服务指导目录》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等一系
列国家、地方和行业政策都为电子和 PCB 行业的健康发展提供了良好的制度和
政策支持，对发行人的经营发展带来积极影响。
根据《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》规划：2021 年起，国家
生态文明试验区、大气污染防治重点区域的公共领域新增或更新公交、出租、物
流配送等车辆中新能源汽车比例不低于 80%；到 2025 年，新能源汽车新车销售
量达到汽车新车销售总量的 20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场
景商业化应用，充换电服务便利性显著提高；到 2035 年，纯电动汽车成为新销
售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。
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随着电子设备的不断升级，5G 应用技术的不断深入发展，5G 技术的发展为
物联网、工业互联网等终端应用提供了广阔的空间，而在工业互联网和物联网领
域当中，车联网可能是最大的应用之一，5G 技术与汽车的结合成为推动汽车智
能化的基石。发行人将在现有技术储备、客户储备的基础上，结合行业发展趋势，
持续研发新产品、新技术、开发新客户，重点布局新能源汽车、5G 应用及智能
驾驶应用领域 PCB 产品的研发、生产及销售。
可预见的未来，电子信息产业所带动的 PCB 行业仍是国家、地方政府大力
支持的行业，行业发展政策未对发行人经营资质、运营模式带来重大不利影响。
注 11：17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
回复：
公司产品以刚性电路板、大批量为主，主要应用于汽车电子、通信电子、工
业控制领域。公司选取可比公司的具体标准及选取过程如下：
1、通过同花顺 iFind 获取截至 2019 年末在国内上市的行业归类为“印制电
路板”的上市公司名单，首先剔除了营业收入规模较大，与公司明显不可比的鹏
鼎控股、东山精密、生益科技和深南电路，具体数据如下：
单位：亿元
营业收入 净利润 归属于母公司所有者的净利润
证券名称
2018 年度 2019 年度 2018 年度 2019 年度 2018 年度 2019 年度
鹏鼎控股 258.55 266.15 27.71 29.25 27.71 29.25
东山精密 198.25 235.53 8.11 7.06 8.11 7.03
生益科技 119.81 132.41 10.65 15.63 10.00 14.49
深南电路 76.02 105.24 6.98 12.34 6.97 12.33
沪电股份 54.97 71.29 5.70 12.06 5.70 12.06
景旺电子 49.86 63.32 7.95 7.77 8.03 8.37
ST 方科 57.01 58.30 0.56 -13.28 0.55 -13.27
超声电子 49.41 48.42 3.30 3.62 2.70 3.03
胜宏科技 33.04 38.85 3.80 4.63 3.80 4.63
兴森科技 34.73 38.04 2.41 3.22 2.15 2.92
崇达技术 36.56 37.27 5.61 5.26 5.61 5.26
金安国纪 36.83 33.22 3.04 1.61 2.93 1.56
依顿电子 33.29 30.11 6.54 5.18 6.54 5.18
博敏电子 19.49 26.69 1.25 2.02 1.25 2.02
弘信电子 22.49 24.60 1.06 1.71 1.18 1.80
世运电路 21.67 24.39 2.26 3.29 2.26 3.29
奥士康 22.35 22.76 2.39 2.68 2.39 2.68
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营业收入 净利润 归属于母公司所有者的净利润
证券名称
2018 年度 2019 年度 2018 年度 2019 年度 2018 年度 2019 年度
中京电子 17.61 20.99 0.94 1.63 0.82 1.49
华正新材 16.78 20.26 0.75 1.03 0.75 1.02
广东骏亚 11.20 14.72 0.69 0.35 0.69 0.35
超华科技 13.93 13.21 0.34 0.18 0.35 0.19
明阳电路 11.31 11.50 1.21 1.33 1.21 1.33
天津普林 3.92 4.18 -0.59 0.13 -0.59 0.13
*ST 丹邦 3.44 3.47 0.25 0.17 0.25 0.17
发行人 5.28 6.09 0.40 0.49 0.40 0.49
2、选取主要产品特征与公司相似和产品应用领域与公司存在部分重叠的公
司。以下为公司选取可比公司的具体原因：
公司名称 主要产品特征 产品应用领域 选择原因
产品主要应用于通信和汽车领域，
主要产品特征与公司
2019 年 通 讯 电 子 与 汽 车 电 子 占
沪电股份 大批量、刚性电路板为主 一致；汽车领域收入占
PCB 收 入 比 重 分 别 为 74.11% 和
比较高
19.29%。
主要产品特征与公司
大批量刚性板、覆盖刚性电 其产品主要应用于汽车和通信领
相似；主营业务在产品
景旺电子 路板、柔性电路板和金属基 域，汽车领域客户包括海拉、德尔
结构、客户对象等方面
电路板 福、法雷奥、比亚迪等。
存在较多竞争关系
主要产品特征与公司
产品主要应用于计算机、通信等领
一致；主营业务在产品
胜宏科技 大批量、刚性电路板为主 域，生产基地位于惠州，通信领域
结构、客户对象等方面
客户包括中兴、OPPO、三星等。
存在较多竞争关系
产品主要应用于汽车、医疗及工控
主要产品特征与公司
领域，2019 年汽车电子与工业控制
依顿电子 大批量、刚性电路板为主 一致；汽车领域收入占
领域收入占其 PCB 收入比重分别
比较高
为 39%和 20%。
产品主要应用于汽车和通讯领域，
主要产品特征与公司
2019 年汽车用 PCB 销售占比为
世运电路 大批量、刚性电路板为主 一致；汽车领域收入占
38%；服务器通信类 PCB 等新产品
比较高
实现量产。
产品主要应用于汽车、消费电子等
主要产品特征与公司
大批量、刚性及柔性电路板、 领域，2019 年汽车电子、通信电子
奥士康 相似；汽车领域收入占
金属基电路板等 和消费电子领域收入占 PCB 收入
比较高
比重分别为 25%、20%、20%。
主要产品特征与公司
产品主要应用于消费电子、工控及 一致；主营业务在产品
广东骏亚 大批量、刚性线路板为主
医疗等领域。 结构、客户对象等方面
存在较多竞争关系
产品主要应用于汽车电子、消费电
子、工控及通信领域，2019 年汽车 主要产品特征与公司
电子、通信电子、工业控制和消费 一致；主营业务在产品
科翔股份 大批量、刚性电路板为主
电子领域收入占 PCB 收入比重分 结构、客户对象等方面
别为 13.69%、20.44%、27.13%和 存在较多竞争关系
27.27%。
数据来源：上市公司公开资料
注：依顿电子披露口径为医疗及工控领域产品收入。
3、未选取部分 PCB 行业上市公司作为可比公司的原因
除上述已排除和已选取的 PCB 行业上市公司外，其余未选取作为可比公司
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的原因如下：
证券名称 未选取原因
ST 方科 软件系统集成业务占比较高
超声电子 小批量板为主，液晶显示器、覆铜板等销售与 PCB 业务销售接近
兴森科技 小批量板为主
崇达技术 小批量板为主
金安国纪 主要业务为覆铜板
博敏电子 HDI、挠性电路板、刚挠结合电路板为主
弘信电子 柔性、SMT 贴装为主
中京电子 HDI、柔性板为主
华正新材 主要业务为覆铜板
超华科技 小批量为主，覆铜板、铜箔、PP 等占业务占比较高
明阳电路 小批量板为主
天津普林 刚性、刚挠结合、HDI；多品种、中小批量
*ST 丹邦 柔性封装基板为主
数据来源：上市公司公开资料
4、选择科翔股份的原因
公司在提交创业板上市申请材料时也注意到南亚新材、科翔股份、澳弘电子、
协和电子、四会富仕已于 2020 年下半年上市。鉴于科翔股份主要产品为大批量、
刚性电路板，产品主要应用于汽车电子、消费电子、工控及通信领域；其主要产
品特征与公司相近，主营业务在产品结构、客户对象等方面存在较多竞争关系，
公司因此将其作为可比公司。
此外，公司已增加中富电路、四会富仕、本川智能为可比公司。
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，已经按照
披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
注 12：18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
回复：
发行人已在招股说明书披露主要客户信息，具体情况如下：
1、主要客户交易情况
报告期内，发行人前五名生产商客户具体情况如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售金额 占主营业务收入比例
1 精华电子 9,260.46 7.21%
2021 年度 2 双翼科技 8,554.34 6.66%
3 中兴康讯 3,955.00 3.08%
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期间 序号 客户名称 销售金额 占主营业务收入比例
4 剑桥科技 3,847.19 2.99%
5 EuroTech 3,812.69 2.97%
合计 29,429.68 22.91%
1 精华电子 5,378.23 6.95%
2 剑桥科技 4,440.04 5.74%
3 双翼科技 3,919.81 5.07%
2020 年度
4 EuroTech 2,914.22 3.77%
5 世纪本原 2,307.52 2.98%
合计 18,959.82 24.50%
1 精华电子 5,112.76 8.52%
2 EuroTech 2,853.41 4.75%
3 剑桥科技 2,034.82 3.39%
2019 年度
4 诺瓦星云 1,684.89 2.81%
5 伟创力 1,338.74 2.23%
合计 13,024.63 21.70%
注：剑桥科技包含与公司有销售往来的上海剑桥科技股份有限公司、上海剑桥科技（武汉）有限公司。
2、前五名贸易商客户
报告期内，公司前五名贸易商客户具体情况如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售金额 占主营业务收入比例
1 Fineline Global 18,966.21 14.76%
2 DVS 7,035.93 5.48%
3 Talent Force 4,679.50 3.64%
2021 年度
4 HY GLOBAL 4,548.52 3.54%
5 至诚合 1,993.68 1.55%
合计 37,223.84 28.97%
1 Fineline Global 9,090.38 11.75%
2 DVS 4,888.91 6.32%
3 瑞昇云创 3,488.42 4.51%
2020 年度
4 Talent Force 3,094.78 4.00%
5 华盈展发 2,145.00 2.77%
合计 22,707.49 29.35%
1 Fineline Global 7,185.79 11.97%
2 DVS 4,926.04 8.21%
3 瑞昇云创 4,138.57 6.89%
2019 年度
4 Talent Force 2,098.41 3.50%
5 至诚合 2,013.36 3.35%
合计 20,362.16 33.92%
注 1：Fineline Global 包含与公司有销售往来的 Fineline Italy S.R.L.、Fineline GmbH、Fineline VAR Ltd、
新安捷贸易（上海）有限公司、Fineline Spain,S.L.U.、Fineline France SAS、im-ex srl、Fineline Asia Ltd、
Aviv PCB & Technologies Ltd、Q.P.I. Group B.V、Fineline Nordic AB、KBL Circuits GmbH & Co. KG、Fineline
USA Inc、Fineline Switzerland AG；
注 2：DVS 包含与公司有销售往来的 DVS、Vycom Global sources ltd、VYCOM Europe AG、深圳威康
环球资源贸易有限公司。
报告期内，发行人不存在向单个客户的销售比例超过 50%的情况，也不存在
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严重依赖于少数客户的情况。
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与上述客户不存在关联关系；上述客户及其控股股东、实际控制人不是
发行人的前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人密切家庭成员，发行人
与上述客户不存在可能导致利益倾斜的情形。
2、主要客户基本情况
截至 2021 年 6 月末，上述客户主要情况如下：
（1）剑桥科技
企业名称 上海剑桥科技股份有限公司
成立时间 2006 年 3 月 14 日
统一社会信用代码 9131000078585112XY
注册资本 25,222.0566 万元人民币
注册地址 上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 501 室
开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机和通信网络设备维护；生产光纤交
换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），销售自产产品，并提供相关技术服
务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务；商务信息咨询，企业管理咨
经营范围
询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设备制造（除卫星电视广播地面接收设
施及关键生产），计算机、软件及辅助设备批发，从事货物及技术进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
Cambridge Industries Company Limited 持股 18.79%；上海康宜桥投资咨询合伙企业
（有限合伙）持股 8.66%；北京康令科技发展中心（普通合伙）持股 4.94%；Hong
Kong CIG Holding Company, Limited 持股 3.32%；红塔红土基金-爽银财富-高定 V2-
股权结构（前十大股
红塔红土蔷薇致远 1 号单一资产管理计划持股 1.33%；贺军持股 1.24%；郭小球
东）
0.94%；洪肆（部分参与融资融券）0.81%；宁波安丰和众创业投资合伙企业（有
限合伙）持股 0.66%；中国银行股份有限公司-华夏中证 5G 通信主题交易型开放式
指数证券投资基金持股 0.64%
董事：Gerald G Wong（董事长）、赵海波、谢冲、王志波、刘贵松、秦桂森、姚
明龙；监事：杨须地、张得勇、葛云端；高级管理人员：Gerald G Wong（总经理）、
主要人员
侯文超（副总经理、财务负责人）、谢冲（董事会秘书、副总经理）、赵海波（副
总经理）
（2）精华电子
企业名称 精华电子（苏州）有限公司
成立时间 2001 年 9 月 28 日
统一社会信用代码 91320505731789500B
注册资本 3,850 万美元
注册地址 江苏省苏州高新区金枫路 183 号
汽车电子装置制造；生产各类计算机、平板显示屏、打印复印机等产品用板卡等新型
电子元器件、高分子锂离子电池、数字音视频编解码设备、数字播放设备等通信设备、
计算机及其他电子设备制造；医用电子设备及部件制造，空气滤清器主板制造，销售
经营范围
自产产品并提供相应的技术和售后服务。上述同类产品的进出口、批发、佣金代理（拍
卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规
定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 SUN RISE CORPORATION 持股 92.21%；INFO-TEK HOLDING CO.,LTD.持股 7.79%
主要人员 董事：徐幼珍、彭朋煌、刘贞佑（董事长）；监事：黄伯彰；高级管理人员：刘贞佑
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（总经理）
（3）EuroTech
企业名称 THE EUROTECH GROUP PLC
成立时间 1991 年 5 月 10 日
注册编号 02609420
总股本 19,520 股
所在国/地区 英国
SALTERTON INDUSTRIAL ESTATE, SALTERTON ROAD, EXMOUTH, DEVON,
注册地址
EX8 4RZ,EX8 4RZ,GB
经营范围 印制电路板制造；精密金属封装及相关产品制造
D DOUGLAS 持 有 15,000 股 ； KEITH MICHAEL HOLE 持 有 3,400 股 ； J
股权结构
WAKEFORD 持有 1,000 股；UNDISCLOSED 持有 100 股；S BECKETT 持有 20 股
董事：JEREMY CLIVE WAKEFORD、KEITH MICHAEL HOLE、 SIMON ANDREW
主要人员
BECKETT、DOUGLA,DAVID KEITH
（4）双翼科技
企业名称 深圳市双翼科技股份有限公司
成立时间 2006 年 10 月 26 日
统一社会信用代码 91440300795406775K
注册资本 10,000 万元人民币
注册地址 深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头南岗第三工业园南岗工业大厦 1-12 楼
一般经营项目是：通信电子产品的技术开发与销售以及相关技术服务（以上均不含
限制项目）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在
经营范围 登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目是：DSL 分离器、光网络设备、滤波
器、功率放大器、通信板卡、空气净化器、机顶盒、调制解调器、路由器、交换机
的生产。
庞峥嵘持股 33.75%；黄葵持股 18.75%；深圳市双翼投资合伙企业（有限合伙）持
股 15.63%；赖伟强持股 10.00%；深圳市南岗实业股份有限公司持股 5.19%；苏逸
股权结构 轩持股 3.75%；珠海德辰新三板股权投资基金企业（有限合伙）持股 2.56%；何纯
农持股 2.00%；赖世煌持股 2.00%；中国银泰投资有限公司持股 1.74%；邢兰慧持
股 1.39%；杨柳青持股 1.34%；崔丽萍持股 1.06%；黄淑芬持股 0.84%
董事：庞峥嵘（董事长）、蔡书影、石宝霖、聂宇、梁霞、邢兰慧、邓智广；监事：
主要人员
周彩云、陈院香、李晓雯；高级管理人员：石宝霖（总经理）
（5）诺瓦星云
企业名称 西安诺瓦星云科技股份有限公司
成立时间 2008 年 4 月 29 日
统一社会信用代码 91610131673262558K
注册资本 3,852 万元
注册地址 陕西省西安市高新区丈八街办科技二路 72 号西安软件园零壹广场 DEF101
计算机软硬件及外围设备的开发、生产、销售；电子元器件、电子产品的销售；货
经营范围 物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；互
联网信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
袁胜春持股 30.77%；宗靖国持股 20.39%；西安高新技术产业风险投资有限责任公
司持股 6.07%；赵小明持股 5.61%；韩丹持股 5.22%；周晶晶持股 4.84%；梁伟持股
4.84%；赵星梅持股 4.01%；西安繁星企业管理咨询合伙企业持股 3.48%；向健华持
股权结构
股 3.22%；王伙荣持股 3.00%；西安诺千企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股
2.54%；西安千诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 2.54%；杨城持股 2.00%；
张都应持股 1.00%；翁京持股 0.50%；西安睿达投资有限合伙企业持股 0.47%。
董事：袁胜春（董事长）、毛志宏、宗靖国、张建奇、闫玉新、李建涛、翁京；监事：
主要人员
袁洪涛（监事会主席）、曹小青、周晶晶；高级管理人员：袁胜春（总经理）、翁京
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（副总经理、董事会秘书）、陈卫国（副总经理）、张争（财务总监）
（6）伟创力
企业名称 伟创力制造（珠海）有限公司
成立时间 2001 年 7 月 4 日
统一社会信用代码 9144040072923598XL
注册资本 12,100.1 万美元
注册地址 珠海市斗门区井岸镇新伟街 38 号 B15 厂房 4 楼至 5 楼
电动摩托车整车的组装（全部出口）；设计、开发、生产和销售口罩、无人机、自
行车、智能通讯手环、耳机、小型自动数据处理设备、智能家居控制系统、可穿戴
音响系统、视觉信号装置、剃须刀及日用杂货、鞋类产品、手机、带充电功能的包、
注塑彩绘书座摆饰、新型电子元器件、大中型电子计算机、便携式微型计算机、高
档服务器、大容量光、磁盘驱动器及其部件、卫星通信系统设备、数字照相机及关
键件、新型打印装置（激光、喷墨打印机）、通讯器材所用的电路板半成品及配套
件、打印机及打印/传真一体机、宽带接入网通信系统设备、数字电视机、摄录机、
录放机、放声设备、数字音、视频编解码设备、数字广播电视演播室设备、数字有
线电视系统设备、数字音频广播发射设备、高端路由器、千兆比以上网络交换机、
机械加工相关的自动化设备等通用设备、专用设备、电气机械和器材、计算机、通
经营范围
信和其他电子设备、文教、工美、体育和娱乐用品、仪器仪表、橡胶和塑料制品，
公司自产产品同类商品的进口及批发业务（涉及许可证管理、专项规定管理的商品
按国家有关规定办理），提供相关物流配套服务、技术咨询、电子产品的维修、整
套自动化解决方案，对货物进行仓储、装卸、包装、检测、加工、筛选分类等售后
服务，提供机械设计、设备租赁、电子设计、系统集成、项目管理和工厂咨询管理
服务；电子产品的批发、零售及进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。预包装食品（含冷藏冷冻
食品）及日用品销售，热食类食品制售。（以上不涉及外商投资准入特别管理措施
内容，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 FLEXTRONICS MANUFACTURING ZHUHAI（MAURITIUS）CO.,LTD.持股 100%
董事：LAI TENG YEN（董事长）、欧阳晓娣（副董事长）、ONG BOON KIM；监
主要人员
事：王贵华
（7）Fineline Global
企业名称 FINELINE GLOBAL PTE. LTD.
成立时间 2011 年 8 月 22 日
注册编号 201119899C
注册资本 3,734,040.83 新加坡元
所在国/地区 新加坡
注册地址 12 Marina Boulevard #30-03 Marina Bay Financial Centre Singapore 018982 Singapore
经营范围 投资性公司
股权结构 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司持股 100.00%
董事：邱醒亚、Eric Tiong Hin Won、TIONG HIN WON、陈岚、Xiaoyue Xiao；高
主要人员
级管理人员：Eliyahu Ikan（CEO）
（8）DVS
企业名称 DVS SRL
成立时间 2004 年 4 月 26 日
注册编号 03133060248
注册资本 10 万欧元
所在国/地区 意大利
注册地址 VIA CAPITANO ALESSIO 181, 36027, ROSA'(VI)
3-1-4-69
金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
经营范围 消费音像类电子产品、电子产品的代理商（461821）
股权结构 Vigo Denis 持股 100.00%
主要人员 董事：Vigo Denis
（9）瑞昇云创
企业名称 深圳市瑞昇云创科技有限公司
成立时间 2018 年 6 月 25 日
统一社会信用代码 91440300MA5F6R6476
注册资本 600 万元
注册地址 深圳市宝安区沙井街道民主社区民主大道蚝三商务大厦 225
电子产品、单双面、HDI 线路板、特种线路板、柔性线路板研发和销售；软件和
信息技术服务，集成电路设计；智能设备及配套系统软件、光电设备的销售；软
件开发与销售、企业管理咨询（不含人才中介服务）；货物及技术进出口；互联网
经营范围
技术开发及应用服务；供应链管理；物资供销业；投资兴办实业（具体项目另行
申报）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除
外）
股权结构 陈永丰持股 100.00%
主要人员 执行董事、总经理：陈永丰；监事：宋登廷
（10）Talent Force International Ltd.
企业名称 Talent Force International Ltd.
成立时间 2006 年 3 月 7 日
注册编号 1028916
所在国/地区 Hong Kong, China
Flat E, 2/F, Ka Hei Land Bldg., Castle Peak Road, Tuen Mun, New Territories, Hong
注册地址
Kong
经营范围 专门销售其他特定产品的代理商（G46.1.8）
股权结构 谭嘉麟持股 100%
主要人员 董事：谭嘉麟；高级管理人员：Snow Zhang
（11）至诚合
企业名称 深圳市至诚合电子科技有限公司
成立时间 2008 年 7 月 16 日
统一社会信用代码 914403006766927644
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 深圳市宝安区西乡街道龙腾社区润东晟工业区 12 栋 3 层
一般经营项目是：电子线路板、仪器仪表、电子产品、电子元器件的技术研发、销
售；软件的设计、技术开发及技术服务；覆铜板材、电路板加工材料的销售；国内
经营范围 商业、物资供销业；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决
定规定需前置审批和禁止的项目），许可经营项目是：电子线路板、仪器仪表、电
子产品、电子元器件的生产加工。
股权结构 胡正超持股 65%；梁林林持股 35%
主要人员 执行董事、总经理：梁林林；监事：胡正超
（12）世纪本原
企业名称 深圳市世纪本原科技股份有限公司
成立时间 2012 年 8 月 27 日
统一社会信用代码 91440300052752546F
注册资本 5128.75 万人民币
3-1-4-70
金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
注册地址 广东省深圳市宝安区沙井街道建安路 14 号 B2 栋
一般经营项目是：音视频电子产品的技术开发、销售；通信网络产品的技术开发与
销售以及相关技术服务（以上均不含限制项目）；光网络设备、滤波器、功率放大
器、通信板卡、空气净化器、机顶盒、调制解调器、路由器、交换机、计算机周边
板卡、消费类数码产品、音响产品、数字电视系统用户终端接收机的技术开发与销
售。投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
经营范围
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。许可经营项目是：音视频电子产品的生产；通信网络产品的
生产；光网络设备、滤波器、功率放大器、通信板卡、空气净化器、机顶盒、调制
解调器、路由器、交换机、计算机周边板卡、消费类数码产品、音响产品、数字电
视系统用户终端接收机的生产。
周震持股 38.00268%；蒋未群持股 19.10188%；曾妮持股 13.39313%；深圳市鹏广
达集团有限公司持股 8.0429%；深圳市世纪明原投资合伙企业（有限合伙）持股
股权结构 7.28735%；朱骅持股 5.36388%；张银芽持股 3.83914%；熊爱琴持股 2.96369%；宋
勇持股 0.36193%，隋文一持股 0.32172%；张华军持股 0.36193%；杨明伟持股
0.63807%；李杰清持股 0.12064%；蒋少翩持股 0.20107%。
执行董事，总经理：周震;董事：宋勇，张华军，杨明伟，张银芽；监事：李杰清，
主要人员
蒋少翩，余长银
（13）中兴康讯
企业名称 深圳市中兴康讯电子有限公司
成立时间 1996 年 11 月 1 日
统一社会信用代码 91440300279285671Y
注册资本 175,500 万元人民币
注册地址 深圳市盐田区大梅沙倚云路 8 号
一般经营项目是：进出口贸易业务；仓储服务；电子产品技术服务。，许可经营项
经营范围
目是：电子产品及其配件，集成电路产品的设计、生产、销售。
股权结构 中兴通讯股份有限公司持股 100%
董事长：杨建明；总经理：张敬鑫；董事：张敬鑫、杨麟、陈立彤、周建峰、李柏
主要人员
平、李云超、王美丽；监事：靳群
（14）HY GLOBAL
企业名称 HY GLOBAL CO.,LTD
成立时间 2008 年 4 月 4 日
注册编号 131411-0210428
所在国/地区 韩国
注册地址 Rm.603,6Fl.,176,Seonggok-ro,Danwon-gu,Ansan-si,Gyeonggi-do Korea Rep
经营范围 刚性印刷电路板的制造
股权结构 BAEK HO SAN 持股 81%；MA JIN PYUNG 持股 19%
主要人员 总裁兼首席执行官：BAEK HO SAN；董事：MA JIN PYUNG
（15）华盈展发
企业名称 深圳华盈展发电路科技有限公司
成立时间 2010 年 9 月 30 日
注册编号 91440300562780862R
注册资本 50 万元人民币
注册地址 深圳市宝安区新安街道 74 区怡园路 5175 号 A2 栋 2-4 楼 205
一般经营项目是：电路板、电子元器件的技术开发与销售；国内贸易、货物及技术
经营范围 进出口，自有房屋租赁，物业管理。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前
须经批准的项目除外）
股权结构 马胜亮持股 99.00%；龙用清持股 1.00%
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主要人员 执行董事、总经理：马胜亮；监事：龙用清
注 13：18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前
五大客户
回复：
报告期内，发行人前五大客户相对稳定，变动幅度较小。前五大客户新增主
要系发行人原客户采购增加所致，具体情况如下：
合作开始 是否持续
新增情况 客户名称 成立时间 业务获取方式 增长原因
时间 合作
瑞昇云创股东具有较多的终端客户
2019 年新增的 资源，瑞昇云创成立后即与公司开
瑞昇云创 2018.6.25 商务洽谈 2018 年 是
前五大客户 始业务合作，并于 2019 年度成为公
司前五大客户。
鉴于前期的良好合作，2020 年剑桥
科技对公司的采购放量增长，其由
剑桥科技 2006.3.14 商务洽谈 2018 年 是
2019 年的第七大客户上升至 2020 年
2020 年新增的 的第五大客户。
前五大客户 双翼科技新增工厂，其 PCB 需求增
加，公司通过招投标的方式获取其
双翼科技 2006.10.26 商务洽谈 2017 年 是
更多订单，其由 2019 年的第 20 大
客户上升至 2020 年的第五大客户。
其客户需求增长，其由 2020 年的第
2021 年新增的 Talent
2006.7.3 商务洽谈 七大客户上升至 2021 年度的第五大 2013 年 是
前五大客户 Force
客户。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人前五大客户基本保持稳定，新增
前五大客户主要为原有客户采购放量增长所致，目前上述新增客户仍与发行人持
续合作。
注 14：18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重
叠的情形
回复：
（一）发行人客户和供应商重叠情况
报告期内，发行人存在客户和供应商重叠情况，具体如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售
公司名称 采购内容 销售 采购 销售 采购 销售 采购
内容
金额 金额 金额 金额 金额 金额
外协加工 562.45 29.52 363.09
瑞昇云创 PCB 612.96 3,488.42 4,138.57
覆铜板、PP 3.09 43.60 187.62
普能电子 PCB 电 脑 及 耗 材 、 网 - - 1.49 82.24 57.54 255.25
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2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售
公司名称 采购内容 销售 采购 销售 采购 销售 采购
内容
金额 金额 金额 金额 金额 金额
络、安防等设备
定颖电子（黄石）
PCB 覆铜板、PP 1,236.75 16.06 - - - -
有限公司
华盈展发 PCB 覆铜板 1,857.00 10.99
注 1：上表列示的客户与供应商重叠为某期销售、采购均超过 10 万元的情形；
注 2：定颖电子（黄石）有限公司采购数据包括其关联方定颖电子（昆山）有限公司采购数据。
上述客户与供应商重合的交易背景、合理性说明如下：
1、瑞昇云创、华盈展发
瑞昇云创、华盈展发专业从事 PCB 贸易，具有丰富 PCB 客户资源及 PCB
制造商资源。
（1）公司向瑞昇云创、华盈展发销售 PCB 的原因
公司采取“向下游制造商直接销售、通过贸易商销售”相结合的销售模式。
贸易商模式是 PCB 行业普遍采用的销售方式，PCB 贸易商拥有丰富的客户资源，
汇集下游客户需求集中向 PCB 制造商采购，可以降低采购成本；PCB 制造商则
利用 PCB 贸易商客户资源、技术服务能力，快速开拓市场。
瑞昇云创、华盈展发为公司贸易商，公司向其销售 PCB 产品。
（2）公司向瑞昇云创采购全制程外协的原因
PCB 产品存在生产工艺复杂、设备投资金额大、客户订单不均衡的特点，
公司综合客户订单需求、资金实力、成本效益等配置产线设备，满足正常订单生
产需求。同时，在订单较多公司自身产能无法满足生产计划时，公司会将部分工
序委托外协加工商加工；将部分订单直接或通过贸易商委托 PCB 生产厂商加工。
外协加工是公司产能的重要补充，也是 PCB 行业普遍采取的模式。
贸易商拥有丰富 PCB 客户资源的同时对接众多 PCB 制造商，瑞昇云创在
PCB 行业内拥有稳定且加工质量可靠的 PCB 制造商资源，相对于公司来说其
PCB 制造商资源更为丰富、议价能力更强，因而在公司自身产能紧张时，为保
证产品交期、产品质量，公司将部分订单外发给瑞昇云创等贸易商，由其对接
PCB 制造商加工，因而形成与瑞昇云创等贸易商的全流程外协。
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（3）公司向瑞昇云创、华盈展发等采购原材料的原因
公司产品应用领域广泛、规格型号众多，所需材料种类丰富、规格型号多。
公司通常结合订单需求采购原材料，对于常规原材料备以一定库存，对于非常规
原材料则按需采购，少有备货。在公司订单需使用非常规原材料且该类订单数量
小、交期急时，如向原材料供应商采购不能满足交期需求或采购价格过高不具经
济性，公司会向部分贸易商采购少量原材料。因而形成公司向瑞昇云创、华盈展
发等少量原材料。
2、普能电子
普能电子系公司副总经理李增才妹夫邓国伟控制的公司，主营电子产品销
售，主要产品包括电脑、监控设备、LED 屏、路由器、网络主机、线材等。
（1）公司向其销售 PCB 的原因
报告期内，普能电子客户存在少量 PCB 采购需求，因而向公司采购 PCB 并
转售该等客户。
（2）公司向其采购电脑及耗材的原因
公司向普能电子采购电脑及耗材、网络、安防等设备，主要用于公司日常运
营及子公司湖北金禄弱电系统工程的建设、更新及维护。
综上，报告期内，公司存在客户与供应商重叠的情形具有行业普遍性，具有
合理性。
（二）发行人客户和竞争对手重叠
如前述“（一）发行人客户和供应商重叠情况”所述，外协加工是 PCB 行业
普遍采取的模式。就发行人而言，自身产能无法满足生产计划时会将部分订单委
托 PCB 生产厂商生产，自身产能充足时也承接部分 PCB 生产厂商订单，因而形
成向竞争对手销售。报告期内，公司向竞争对手销售分别为 90.60 万元、552.93
万元、3,502.09 万元，占同期营业收入的比例分别为 0.15%、0.70%、2.64%，金
额及占比均较小。
注 15：19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
回复：
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发行人已在招股说明书中披露了主要供应商基本情况。报告期内，发行人不
存在向单个供应商的采购比例超过 50%的情况，也不存在严重依赖于少数供应商
的情况。
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或
持有发行人 5%以上股份的股东与主要供应商不存在关联关系或在其中占有权益
的情况。
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与主要供应商不存在关联关系；主要供应商或其控股股东、实际控制人
不是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员，发
行人与主要供应商不存在可能导致利益倾斜的情形。
注 16：19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的
前五大供应商
回复：
报告期各期新增前五大供应商主要为发行人对部分原有供应商增加采购量，
使其新进入前五大供应商，具体情况如下：
采购和结算 合作开始 是否持
新增情况 供应商名称 成立时间 新增供应商或增加采购原因
方式 时间 续合作
2019 年度，公司沉金工序改造，沉金
加工能力提高，沉金外协下降，金盐
2019 年新增 采购：金盐；
江门市金东恒贸易有 用量及采购量增加，与此同时金盐采
的前五大供 2002.5.29 结算方式：款到 2014 年 是
限公司 购单价有所上涨，该公司由 2018 年
应商 发货
度的第六大供应商上升至 2019 年度
的第四名。
铜陵华科电子材料有
2019 年下半年湖北金禄正式投产，湖
2020 年度新 限公司（已更名为金 采购：覆铜板；
北金禄主要使用双幅料覆铜板，该公
增的前五大 宝电子（铜陵）有限 2016.5.24 结算方式：月结 2017 年 是
司可以供应双幅料覆铜板，因此公司
供应商 公司，金宝电子下属 120 天
向其采购量增加。
子公司）
2021 年度新 采购：覆铜板； 覆铜板采购价格上升，该公司由 2020
增的前五大 德凯股份 2005.11.3 结算方式：月结 年度的第九大供应商上升至 2021 年 2015 年 是
供应商 120 天 度的第五名。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人前五大供应商基本保持稳定，新
增前五大供应商主要系发行人对部分原有供应商采购增加所致，发行人与新增前
五大供应商均保持持续合作关系。
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注 17：20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、
特许经营权、非专利技术等无形资产
回复：
发行人已在招股说明书中披露了拥有的专利和商标情况，不存在特许经营权
和非专利技术。发行人拥有的专利和商标合法取得，均在有效的权利期限内，不
存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
注 18：23-1-1 发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业占用资金的情形
回复：
报告期内，发行人关联方资金拆出情况如下：
单位：万元
关联方 期间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
东莞铭扬 2019 年度 - 264.63 264.63 -
东莞铭扬存在向公司拆借资金的情形。东莞铭扬主要从事铜球、铜箔贸易业
务，短期资金周转需求较大，在其资金周转困难时，存在向公司借款用于其向供
应商购买原材料的情况。公司向东莞铭扬借出款项均未计收利息。截至 2019 年
1 月 30 日，上述非经营性资金往来已结清，之后公司未再与东莞铭扬发生资金
拆借行为。
为有效防范关联方资金占用的再次发生，公司于 2019 年 8 月股改时已制定
并实施《公司章程》《控股股东、实际控制人行为规范》《关联交易管理制度》等
内控制度，在《公司章程》中明确约定“占用即冻结”机制，即公司董事会一旦
发现控股股东存在侵占公司资产的情形，应当立即申请对控股股东所持股份进行
司法冻结；在《控股股东、实际控制人行为规范》中明确约定控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、
担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他股
东的合法权益；并在《关联交易管理制度》中约定了关联交易的决策程序和内部
控制措施。2019 年 2 月至今，公司未向东莞铭扬提供任何资金支持，也未与东
莞铭扬发生资金往来。报告期内，除东莞铭扬外，公司不存在被其他关联方资金
占用的情况。公司建立的防范关联方资金占用的相关内部控制制度目前已有效运
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行。
同时，发行人制定了《货币资金管理办法》《财务报销管理办法》等资金管
理制度，对资金管理和费用报销进行了具体的规范和约束。发行人的资金管理制
度能够确保公司资金的安全，并有利于提高发行人资金管理的效率。
经核查，保荐机构认为发行人实际控制人占用发行人资金发生于股份制改制
前，发行人已建立健全《关联交易管理制度》，关联方资金占用已进行清理。
注 19：24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联
交易的情况
回复：
1、关联担保
报告期内，公司存在接受关联方担保的情形，具体如下：
①已执行完毕的关联担保
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
李继林 4,000.00 2017 年 3 月 2020 年 3 月
李继林、周敏 480.00 2018 年 4 月 2019 年 4 月
东莞铭扬、李继林、周敏、叶劲忠、麦睿明 265.20 2016 年 7 月 2019 年 7 月
李继林、周敏、麦睿明、叶庆忠、叶劲忠 600.00 2019 年 9 月 2020 年 9 月
李继林、周敏、叶劲忠、麦睿明 4,000.00 2017 年 12 月 2020 年 12 月
李继林、周敏 1,000.00 2017 年 8 月 2022 年 12 月
叶庆忠 4,000.00 2018 年 7 月 2021 年 7 月
2,000.00 2020 年 3 月 2021 年 3 月
1,200.00 2019 年 6 月 2021 年 6 月
3,000.00 2018 年 7 月 2021 年 7 月
1,015.00 2018 年 12 月 2021 年 12 月
李继林、周敏、麦睿明、叶庆忠、叶劲忠 206.13 2019 年 7 月 2021 年 7 月
109.10 2019 年 8 月 2021 年 8 月
2,000.00 2018 年 12 月 2021 年 12 月
13,500.00 2019 年 4 月 2021 年 9 月
25,000.00 2020 年 8 月 2021 年 9 月
李继林、周敏、叶庆忠、叶劲忠 3,000.00 2021 年 2 月 2021 年 12 月
注 1：担保金额为最高额担保总额，下同；
注 2：额度为 1.35 亿元的担保合同原担保于 2022 年 4 月到期、额度为 2.5 亿元的担保合同原担保于 2023
年 8 月到期，前述担保已由额度为 5.4 亿元、担保期限为 2021 年 9 月-2024 年 9 月的担保合同覆盖；
注 3：额度为 0.30 亿元的担保合同原担保于 2022 年 2 月到期，该担保已由额度为 1.3 亿元、担保期限
为 2021 年 12 月-长期的担保合同覆盖。
②正在履行的关联担保
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截至 2021 年 12 月 31 日，公司尚在履行中的关联担保如下：
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
241.98 2019 年 6 月 2022 年 5 月
3,000.00 2019 年 11 月 2022 年 11 月
李继林、周敏、麦睿明、叶庆忠、叶劲忠
2,100.00 2019 年 12 月 2022 年 12 月
2,000.00 2021 年 1 月 2022 年 1 月
1,251.56 2019 年 7 月 2022 年 6 月
李继林、周敏、麦睿明、叶庆忠
242.45 2019 年 12 月 2022 年 12 月
1,149.08 2019 年 4 月 2022 年 3 月
1,423.20 2020 年 10 月 2022 年 7 月
469.61 2020 年 11 月 2023 年 7 月
李继林、周敏、叶庆忠、叶劲忠 472.50 2021 年 6 月 2024 年 2 月
66.41 2021 年 3 月 2023 年 11 月
592.28 2021 年 2 月 2022 年 12 月
171.46 2021 年 6 月 2023 年 3 月
1,680.00 2021 年 10 月 2023 年 6 月
李继林、周敏、叶庆忠、叶劲忠
560.00 2021 年 10 月 2023 年 6 月
12,000.00 2020 年 12 月 2023 年 12 月
13,000.00 2021 年 12 月 长期
李继林、周敏、叶庆忠 54,000.00 2021 年 9 月 2024 年 9 月
5,000.00 2021 年 7 月 2022 年 7 月
6,250.00 2021 年 8 月 2026 年 8 月
李继林 253.00 2021 年 5 月 2026 年 5 月
2、关联方资金拆借
（1）拆入资金
报告期内，关联方拆入资金情况如下：
单位：万元
拆入资金
关联方 期间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
李继林 2019 年度 2,194.23 450.00 2,644.23 -
叶庆忠 2019 年度 400.00 - 400.00 -
拆入资金利息
关联方 期间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
李继林 2019 年度 149.97 57.08 207.05 -
叶庆忠 2019 年度 6.16 5.86 12.03 -
近几年，公司处于快速发展阶段，固定资产投资大，业务规模增长快，日常
运营资金需求大。而公司业务规模、资产规模相对较小，融资能力有限，日常经
营积累及金融机构融资无法满足公司日益增长的资金需求，因而由公司股东李继
林、叶庆忠、麦睿明筹措资金支持公司快速发展，同时，公司向前述股东支付利
息。
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向李继林借款利率高于中国人民银行公布的银行同期、同档次贷款基准利率
的原因系李继林借给公司的款项为其向他人借支取得，根据其承担的借款利息
（年利率为 8%）及相关税费，公司按年利率 10%向其支付利息。公司向叶庆忠
借款的利率参考公司与李继林之间的借款利率确定，即年利率 10%。
上述关联借款约定年利率高于中国人民银行公布的银行同期、同档次贷款基
准利率，但未高于当时适用最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干
问题的规定》（法释〔2015〕18 号）规定的年利率 24%，且该利率约定也不违反
《中国人民银行关于取缔地下钱庄及打击高利贷行为的通知》（银发〔2002〕30
号）等金融监管法律法规关于“双方协商的利率不得超过中国人民银行公布的金
融机构同期、同档次贷款利率（不含浮动）的 4 倍”规定的情形；资金出借方已
就收取的利息缴纳个人所得税。同时，该部分利息支出占发行人当期净利润的比
例较小，对发行人生产经营的影响较小。且李继林等向发行人的借款仅因为发行
人当时的融资渠道较为单一，为满足生产经营资金需求而产生，已经公司董事会、
股东大会确认，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（2）资金拆出
报告期内，关联方资金拆出情况如下：
单位：万元
关联方 期间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
东莞铭扬 2019 年度 - 264.63 264.63 -
东莞铭扬存在向公司拆借资金的情形。东莞铭扬主要从事铜球、铜箔贸易业
务，短期资金周转需求较大，在其资金周转困难时，存在向公司借款用于其向供
应商购买原材料的情况。公司向东莞铭扬借出款项均未计收利息。截至 2019 年
1 月 30 日，上述非经营性资金往来已结清，之后公司未再与东莞铭扬发生资金
拆借行为。
为有效防范关联方资金占用的再次发生，公司于 2019 年 8 月股改时已制定
并实施《公司章程》《控股股东、实际控制人行为规范》《关联交易管理制度》等
内控制度，在《公司章程》中明确约定“占用即冻结”机制，即公司董事会一旦
发现控股股东存在侵占公司资产的情形，应当立即申请对控股股东所持股份进行
司法冻结；在《控股股东、实际控制人行为规范》中明确约定控股股东、实际控
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担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他股
东的合法权益；并在《关联交易管理制度》中约定了关联交易的决策程序和内部
控制措施。2019 年 2 月至今，公司未向东莞铭扬提供任何资金支持，也未与东
莞铭扬发生资金往来。报告期内，除东莞铭扬外，公司不存在被其他关联方资金
占用的情况。公司建立的防范关联方资金占用的相关内部控制制度目前已有效运
行。
同时，公司制定了《货币资金管理办法》《财务报销管理办法》等资金管理
制度，对资金管理和费用报销进行了具体的规范和约束。公司的资金管理制度能
够确保公司资金的安全，并有利于提高公司资金管理的效率。
3、决策程序
发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》和《关联交易管理制度》中约定了关联交易回避制度及表决程序，严
格规范关联交易行为。
发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于对报告期内关联交易
进行确认的议案》，对发行人报告期内发生的关联交易进行了确认。针对该议案，
公司独立董事发表了独立意见，独立意见结论如下：“公司在报告期内发生的关
联交易均为其生产经营所需，是根据公司业务的实际需要发生的，具有必要性；
交易定价以市场定价为原则，由交易双方协商确定，关联交易价格公允，不存在
损害公司及股东利益的情况；关联交易履行正常不存在争议或纠纷。公司向实际
控制人控制的企业借支形成的关联方资金占用事项已消除，未对公司的生产经营
造成重大不利影响，公司建立的防范关联方资金占用的相关制度目前已有效运
行，我们要求公司继续严格执行防范关联方资金占用的相关制度，杜绝类似情况
再次发生。我们同意对公司报告期内关联交易进行确认。”
5、整改情况
为规范和减少关联交易，发行人实际控制人李继林、周敏作出承诺如下：
“本人、本人所控制的公司及关联方将尽最大努力减少或避免与公司之间的
关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允
定价原则进行公平操作，签署关联交易协议，关联交易的价格原则上应不偏离市
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场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规、规范性文件规定履行交
易程序及信息披露义务。
本人作为公司实际控制人，保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的
规定，在审议涉及与公司的关联交易事项时，切实遵守公司董事会、股东大会进
行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关联交易的决策制度，确保不损害
公司和其他股东的合法利益；保证不利用在公司的地位和影响，通过关联交易损
害公司以及其他股东的合法权益。
本人将促使本人控制及关联的企业遵守上述承诺，如本人或本人控制及关联
的企业违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由
此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的一切实际损失。在本人作
为公司实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内关联交易主要发生在有限公司阶段；
发行人股份制改制后发生的关联交易均已按照《公司章程》及《关联交易管理制
度》等规定履行了必要的审批程序，关联交易价格定价公允，未对发行人经营成
果和财务状况造成重大影响。
注 20：26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
回复：
1、收入确认原则
（1）2020 年度、2021 年度收入确认原则
于合同开始日，发行人对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：①客户在发行人履约的同时即取得并消耗发行人履约所带来
的经济利益；②客户能够控制发行人履约过程中在建商品或服务；③发行人履约
过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且发行人在整个合同期间内有权
就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，发行人在该段时间内按照履约进度确认
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收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已
经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点
履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户
是否已取得商品控制权时，发行人考虑下列迹象：①发行人就该商品享有现时收
款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②发行人已将该商品的法定所有权
转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③发行人已将该商品实物转移
给客户，即客户已实物占有该商品；④发行人已将该商品所有权上的主要风险和
报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接
受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）2019 年度收入确认原则
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；②发行人不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的
经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、收入确认的具体方法
（1）内销：发行人国内销售在货物交付到客户指定地点，客户签收后确认
收入；
（2）外销：发行人将货物报关出口或香港港口直接出港，发行人取得海关
报关单，并获取货代签收单或提单等单据确认收入；
（3）寄售模式（适用内销和外销）：发行人与客户以寄售方式进行交易的，
在客户领用发行人产品并与发行人确认领用商品数量及金额后，发行人根据对账
单确认销售收入。
（4）加工服务(适用内销)：公司根据合同约定完成受托物资加工后，交付
至客户处并取得客户签收单后确认收入。
注 21：27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
回复：
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1、会计政策的变更
报告期期内，发行人会计政策变更均为根据财政部发布或修订会计政策变更
执行，会计政策变更对发行人净利润、股东权益均无影响，具体如下：
（1）财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号），对一般企业财务报表格式进行了修
订。发行人根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
（2019）6 号）要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的。
（2）发行人自 2019 年 6 月 10 日起执行《企业会计准则第 7 号—非货币性
资产交换》（财会〔2019〕8 号）相关规定，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日
之间发生的非货币性资产交换，根据准则规定进行调整。
（3）发行人自 2019 年 6 月 17 日起执行《企业会计准则第 12 号—债务重组》
（财会〔2019〕9 号）相关规定，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生
的债务重组，根据准则规定进行调整。
（4）发行人自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第
14 号——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比
期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整 2020 年 1 月
1 日的留存收益及财务报表其他相关项目金额。
（5）发行人自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部修订的《企业会计准则第 21
号——租赁》（以下简称新租赁准则）。①对于 2021 年 1 月 1 日前已存在的合同，
发行人未对其评估是否为租赁或者包含租赁；②发行人作为承租人，根据新租赁
准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新租赁准则与原准则
的差异追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
2、会计估计的变更
发行人报告期未发生会计估计变更。
3、前期会计差错更正
发行人报告期无前期会计差错更正。
综合上述情况，保荐机构认为：报告期内，发行人发生的会计政策变更主要
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为政府部门发布的会计准则变更，相关调整变更事项具备合理性与合规性，对发
行人财务状况、经营成果无重大影响。
注 22：28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情
形
回复：
1、转贷情形
报告期内，公司不存在转贷。
2、资金拆借
（1）拆入资金
报告期内，关联方拆入资金情况如下：
单位：万元
拆入资金
关联方 期间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
李继林 2019 年度 2,194.23 450.00 2,644.23 -
叶庆忠 2019 年度 400.00 - 400.00 -
拆入资金利息
关联方 期间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
李继林 2019 年度 149.97 57.08 207.05 -
叶庆忠 2019 年度 6.16 5.86 12.03 -
近几年，公司处于快速发展阶段，固定资产投资大，业务规模增长快，日常
运营资金需求大。而公司业务规模、资产规模相对较小，融资能力有限，日常经
营积累及金融机构融资无法满足公司日益增长的资金需求，因而由公司股东李继
林、叶庆忠、麦睿明筹措资金支持公司快速发展，同时，公司向前述股东支付利
息。
向李继林借款利率高于中国人民银行公布的银行同期、同档次贷款基准利率
的原因系李继林借给公司的款项为其向他人借支取得，根据其承担的借款利息
（年利率为 8%）及相关税费，公司按年利率 10%向其支付利息。公司向叶庆忠
借款的利率参考公司与李继林之间的借款利率确定，即年利率 10%。
上述关联借款约定年利率高于中国人民银行公布的银行同期、同档次贷款基
准利率，但未高于当时适用最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干
问题的规定》（法释〔2015〕18 号）规定的年利率 24%，且该利率约定也不违反
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《中国人民银行关于取缔地下钱庄及打击高利贷行为的通知》（银发〔2002〕30
号）等金融监管法律法规关于“双方协商的利率不得超过中国人民银行公布的金
融机构同期、同档次贷款利率（不含浮动）的 4 倍”规定的情形；资金出借方已
就收取的利息缴纳个人所得税。同时，该部分利息支出占发行人当期净利润的比
例较小，对发行人生产经营的影响较小。且李继林等向发行人的借款仅因为发行
人当时的融资渠道较为单一，为满足生产经营资金需求而产生，已经公司董事会、
股东大会确认，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（2）资金拆出
报告期内，关联方资金拆出情况如下：
单位：万元
关联方 期间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
东莞铭扬 2019 年度 - 264.63 264.63 -
东莞铭扬存在向公司拆借资金的情形。东莞铭扬主要从事铜球、铜箔贸易业
务，短期资金周转需求较大，在其资金周转困难时，存在向公司借款用于其向供
应商购买原材料的情况。公司向东莞铭扬借出款项均未计收利息。截至 2019 年
1 月 30 日，上述非经营性资金往来已结清，之后公司未再与东莞铭扬发生资金
拆借行为。
（3）整改情况
为有效防范关联方资金占用的再次发生，发行人于 2019 年 8 月股改时已制
定并实施《公司章程》《控股股东、实际控制人行为规范》《关联交易管理制度》
等内控制度，在《公司章程》中明确约定“占用即冻结”机制，即发行人董事会
一旦发现控股股东存在侵占发行人资产的情形，应当立即申请对控股股东所持股
份进行司法冻结；在《控股股东、实际控制人行为规范》中明确约定控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外
投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占发行人资金、资产，损害发行
人和其他股东的合法权益；并在《关联交易管理制度》中约定了关联交易的决策
程序和内部控制措施。2019 年 2 月至今，公司未向东莞铭扬提供任何资金支持，
也未与东莞铭扬发生资金往来。报告期内，除东莞铭扬外，公司不存在被其他关
联方资金占用的情况。公司建立的防范关联方资金占用的相关内部控制制度目前
已有效运行。
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同时，发行人制定了《货币资金管理办法》《财务报销管理办法》等资金管
理制度，对资金管理和费用报销进行了具体的规范和约束。发行人的资金管理制
度能够确保发行人资金的安全，并有利于提高发行人资金管理的效率。
3、不规范票据使用
（1）不规范票据使用的具体情况
报告期内，发行人存在不规范的票据使用，具体明细如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
向客户找零背书转让的票据 - - 90.67
收到供应商票据找回 - - 1,696.60
向客户找零背书转让的票据系发行人收到客户票据超过应收货款，发行人用
正常销售业务过程中收到的小额票据背书转让给该客户。
收到供应商找零的票据系发行人用超过应付账款金额的票据背书支付货款，
供应商用其持有的小额票据背书转让给发行人进行找回。
（2）不规范票据使用整改情况
对于上述不规范的票据融资行为，发行人开具的票据均在银行授予的授信额
度内，相关票据均已到期承兑，发行人未因上述票据与银行或其他第三方发生纠
纷或追索，亦未因该等不规范使用票据的行为受到过行政处罚，上述票据未对发
行人正常生产、经营造成重大不利影响。自 2019 年 6 月起，发行人未再发生不
规范票据使用的行为。
发行人于 2020 年 10 月 14 日取得了中国人民银行清远市中心支行办公室《关
于合法合规证明的复函》，证明 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 14 日，该单位
未发现发行人存在因违反国家法律行政法规、规章的行为而受到该单位行政处罚
的情形。
2021 年 3 月 31 日，中国人民银行清远市中心支行办公室出具《关于合法合
规证明的复函》，确认 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，未发现发行人存在
因违反国家法律行政法规、规章的行为而受到该中心行政处罚的情形。
湖北金禄于 2021 年 3 月 9 日取得了中国人民银行安陆市支行《关于合法合
规证明的复函》，证明了该单位暂未发现湖北金禄 2017 年 12 月 21 日至 2021 年
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3 月 9 日因违反国家法律行政法规、规章的行为而受到其行政处罚的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人转贷发生于 2017 年 3 月，经整改后，未再
发生转贷行为，并已取得人民银行、贷款银行出具的合规证明；发行人关联方资
金拆借发生于股份制改制之前，发行人已建立健全《关联交易管理制度》内部控
制制度，关联方资金拆借已清理；自 2019 年 6 月起，发行人未再发生不规范票
据使用的行为。转贷、资金拆借、不规范票据使用等财务内控不规范情形已整改。
注 23：29-1-1 发行人最近一年经销收入（贸易商）收入占当期营业收入比
例是否较高或呈快速增长趋势
回复：
1、发行人贸易商客户收入
报告期内，发行人主营业务收入按客户类型划分如下：
单位：万元、%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
生产商客户 74,099.91 57.67 43,039.18 55.63 29,471.58 49.10
贸易商客户 54,385.41 42.33 34,333.36 44.37 30,556.96 50.90
合计 128,485.32 100.00 77,372.54 100.00 60,028.54 100.00
如上表所示，报告期内，公司向生产商客户、贸易商客户的销售均持续增长，
由此带动公司主营业务收入增长；同时，尽管生产商客户销售增长较快，销售占
比有所提高，但通过贸易商客户销售仍是公司重要销售方式，两种销售方式相辅
相成。
2、发行人与经销商（贸易商）的合作模式（如买断式销售、委托代销等），
同行业可比公司的经销销售占比情况，报告期各期发行人主要经销商（如前五
名）的简介、销售内容、销售金额、占当期发行人经销收入和营业收入比例、
占当期该经销商营业收入比例
（1）发行人贸易商合作模式
发行人贸易商客户合作模式均为买断式销售。
（2）同行业可比公司的经销销售占比情况
贸易商为 PCB 行业普遍存在的销售方式，同行业可比公司中科翔股份、四
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会富仕、中富电路、本川智能披露了贸易商占比，其他同行业可比公司未披露，
具体如下：
单位：%
项目 2020 年度 2019 年度
科翔股份 14.01 9.80
四会富仕 未披露 10.46
中富电路 4.98 7.17
本川智能 24.16 22.27
金禄电子 44.37 50.90
注：科翔股份 2020 年度经销商占比为 2020 年 1-3 月数据。
如上表所示，向贸易商销售是同行业公司普遍采用的一种销售模式，与同行
业公司相比，公司贸易商占比相对较高，同时，随着公司生产商客户销售规模的
增长，贸易商占比有所下降。
（3）主要贸易商销售情况
报告期内，公司前五大贸易商销售情况如下：
单位：万元、%
2021 年度
客户名称 销售内容
销售金额 占贸易商收入比 占营业收入比
Fineline Global 18,966.21 34.87 14.29 单/双面板、多层板
DVS 7,035.93 12.94 5.30 单/双面板、多层板
Talent Force 4,679.50 8.60 3.52 单/双面板、多层板
HY GLOBAL 4,548.52 8.36 3.43 单/双面板、多层板
至诚合 1,993.68 3.67 1.50 单/双面板、多层板
小计 37,223.84 68.44 28.04
2020 年度
客户名称 销售内容
销售金额 占贸易商收入比 占营业收入比
Fineline Global 9,090.38 26.48 11.48 单/双面板、多层板
DVS 4,888.91 14.24 6.17 单/双面板、多层板
瑞昇云创 3,488.42 10.16 4.40 单/双面板、多层板
Talent Force 3,094.78 9.01 3.91 单/双面板、多层板
华盈展发 2,145.00 6.25 2.71 单/双面板、多层板
小计 22,707.49 66.14 28.67
2019 年度
客户名称 销售内容
销售金额 占贸易商收入比 占营业收入比
Fineline Global 7,185.79 23.52 11.79 单/双面板、多层板
DVS 4,926.04 16.12 8.08 单/双面板、多层板
瑞昇云创 4,138.57 13.54 6.79 单/双面板、多层板
Talent Force 2,098.41 6.87 3.44 单/双面板、多层板
至诚合 2,013.36 6.59 3.30 单/双面板、多层板
小计 20,362.16 66.64 33.41
如上表所示，报告期内，前五大贸易商收入占贸易商总收入基本稳定，同时，
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受收入规模增加的影响，前五大贸易商收入占营业收入由 2019 年度的 33.41%下
降至 2021 年度的 28.04%，呈下降趋势主要贸易商基本情况如下：
序号 客户名称 成立时间 实际控制人 股东情况 董监高
董事：邱醒亚、Eric Tiong Hin Won、
兴森科技（002436）持股 TIONG HIN WON、陈岚、Xiaoyue
1 Fineline 2011年 邱醒亚
100.00% Xiao；高级管理人员：Eliyahu Ikan
（CEO）
2 DVS 2004年 Vigo Denis Vigo Denis持股100.00% 董事：Vigo Denis
Talent 董事：谭嘉麟；高级管理人员：Snow
3 2006年 谭嘉麟 谭嘉麟持股100%
Force Zhang
执行董事、总经理：陈永丰；监事：
4 瑞昇云创 2018年6月 陈永丰 陈永丰持股100.00%
宋登廷
龙用清、马 龙用清持股1%、马胜亮持股 执行董事、总经理：马胜亮；监事：
5 华盈展发 2010年9月
胜亮 99% 龙用清
胡正超持股65.00%；梁林林 执行董事、总经理：梁林林；监事：
6 至诚合 2008年7月 胡正超
持股35.00% 胡正超
韩国知名 BAEK HO SAN持股81%； 总裁兼首席执行官：BAEK HO
7 HY Global 2008年4月
PCB贸易商 MA JIN PYUNG持股19% SAN；董事：MA JIN PYUNG
3、报告期内发行人的经销层级（如存在多级经销商应披露具体情况），报告
期各期发行人的经销商数量、退出经销商数量及占比、新增经销商数量及占比、
各期新增经销商的销售金额占当期经销收入比例，分析报告期内发行人经销商
体系的稳定性
PCB 产品为定制化产品，贸易方式下，贸易商汇集下游客户需求集中向 PCB
制造商采购，其下游通常为电子制造商。
报告期内，公司的贸易商数量变动情况如下：
单位：家、%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占各期末数 占各期末数 占各期末数
数量 数量 数量
量比 量比 量比
期初贸易商数量 61 55 64
本期新增贸易商数量 11 18.33 12 19.67 6 10.91
本期退出贸易商数量 12 20.00 6 9.84 15 27.27
期末贸易商数量 60 61 55
报告期各期，新增贸易商的销售金额占当期贸易商收入比例如下：
单位：家、万元、%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
新增贸易商数量 11 12 6
对应销售收入金额 1,277.15 2,775.66 95.21
贸易商收入 54,385.41 34,333.36 30,556.96
占比 2.35 8.08 0.31
如上表所示，2019 年度新增贸易商数量 6 家，退出贸易商数量 15 家，退出
数量较多，2019 年湖北金禄投产后，公司逐步调整战略，将主要客户目标调整
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为中高端的直接生产厂商，当期新增贸易商数量下降，同时，进一步减少与中小
贸易商的合作，贸易商数量随之下降。
2020 年度，新增贸易商 12 家，退出贸易商 6 家，当期新增贸易商数量较多，
主要原因是 2020 年上半年，受疫情影响，整体市场需求不明朗，市场竞争较为
激烈，且正值公司产能释放期，公司开始积极寻求与新贸易商合作，以充分消化
产能、提高生产效益。2020 年度新增贸易商的销售收入为 2,775.66 万元,主要为
韩国贸易商 HY GLOBAL 贡献，公司向其销售收入占当期新增贸易商收入的
50.90%。
2021 年度，新增贸易商 11 家，退出贸易商 12 家，本期公司继续优化贸易
商客户，积极开拓新的贸易商客户，同时逐年终止与交易规模小的贸易商合作。
2021 年度新增贸易商的销售收入为 1,277.15 万元，主要由景兴精密电子（深圳）
有限公司与賽科斯通（香港）有限公司贡献，公司向前述两家贸易商销售收入占
当期新增贸易商收入的 77.15%。
报告期内，新增贸易商收入占同期贸易商收入的比例分别为 0.31%、8.08%、
2.35%，占比较低；公司主要贸易商相对稳定，未有重大波动。整体而言，公司
贸易商体系相对稳定。
4、是否存在相同或同类产品经销模式下的销售价格高于直销模式下的销售
价格、或经销模式下毛利率高于直销模式下毛利率的情形，如存在应分析原因
报告期内，生产商客户、贸易商客户毛利率如下：
单位：元/平方米、%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品 销售
客户类型 销售 销售 销售
类型 区域 毛利率 毛利率 毛利率
单价 单价 单价
生产商客户 406.09 16.05 344.81 16.30 357.97 17.15
内销
单/双 贸易商客户 335.21 8.77 310.86 10.02 334.15 10.83
面板 生产商客户 506.06 18.65 466.60 24.22 484.67 24.24
外销
贸易商客户 471.62 10.97 437.69 17.13 443.30 22.83
生产商客户 711.90 19.09 711.41 24.87 769.54 28.32
内销
贸易商客户 722.54 17.00 669.55 20.81 702.87 21.14
多层板
生产商客户 756.74 19.90 811.21 40.06 839.69 35.40
外销
贸易商客户 756.22 17.77 723.35 25.26 765.56 27.53
如上表所示，整体而言，报告期内，公司同类产品向生产商客户销售毛利率
高于向贸易商客户，符合业务模式，不存在异常；同时，同类客户外销毛利率高
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于内销，主要原因是：①PCB 贸易类客户具有较强的信息获取能力、丰富的客
户资源与销售渠道，可以从多家 PCB 企业采购并销售给下游客户，该类客户对
产品价格较为敏感，而 PCB 制造商通过贸易商销售可以降低市场开拓成本，快
速进入电子产品制造商供应商名录，因而通常毛利率相较于生产商客户低；②同
类客户，相对而言，内销竞争更为激烈，因而内销毛利率相对低于外销毛利率。
5、保荐机构对发行人实际控制人、控股股东及前述关联方与报告期内的主
要贸易商是否存在大额资金往来，是否存在贸易商的最终销售客户为发行人关
联方的情形，以及发行人贸易商模式下的销售是否实现真实销售、最终销售的
核查情况
经核查，发行人实际控制人、控股股东及前述关联方与报告期内的主要贸易
商不存在大额资金往来，不存在贸易商的最终销售客户为发行人关联方的情形，
发行人贸易商模式下的销售已实现真实销售，最终销售核查情况如下：
A、函证情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
贸易商营业收入① 54,385.41 34,333.36 30,556.96
贸易商发函金额② 52,816.34 29,777.27 27,764.66
贸易商发函比例③=②/① 97.11% 86.73% 90.86%
回函贸易商销售金额④ 52,408.99 29,777.27 27,764.66
贸易商回函金额⑤ 52,420.51 29,780.28 27,794.18
贸易商回函比例⑥=④/② 99.23% 100.00% 100.00%
函证差异⑦=④-⑤ -11.52 -3.01 -29.52
B、走访情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
贸易商客户销售收入 54,385.41 34,333.36 30,556.96
走访贸易商客户销售收入 48,561.21 28,022.21 26,005.25
占比 89.29% 81.62% 85.10%
注：实地走访为走访客户经营场所、仓库、境外客户境内办事处。
C、贸易商终端核查
a、向主要贸易商客户获取其采购公司产品向下游客户销售占比情况，了解
主要贸易商下游客户构成。借助终端客户官网、谷歌地图、百度、dun＆bradstreet
等查询终端客户的基本情况，了解终端客户主营业务、经营区域、经营规模等信
息，判断终端客户采购（直接或间接）公司产品的合理性。
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b、对终端客户的访谈情况
报告期内，中介机构对发行人贸易商客户部分终端客户进行了访谈，访谈比
例占贸易商销售金额的比例分别为 32.73%、35.75%、27.51%，具体如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
实地走访贸易商终端客户比例 6.09% 15.37% 16.48%
视频访谈贸易商终端客户比例 21.42% 20.38% 16.25%
实地走访及视频访谈比例 27.51% 35.75% 32.73%
c、部分贸易商订单由公司直接送至终端客户
部分贸易商客户订单由公司直接送货至终端客户，可以有效验证贸易商客户
销售的真实性。报告期内，境外贸易销售送至终端客户的收入及占比如下：
单位：万元、%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
送至终端客户订单收入 6,968.91 4,113.56 3,368.48
发送境外贸易商订单收入 40,960.74 21,461.35 18,581.26
送至终端客户订单收入占比 17.01 19.17 18.13
对上述由公司直接发货至终端客户的订单进行检查，抽查公司销售订单、装
箱单、INVOCE 发票以及公司订舱单（装运单），进一步核查终端客户信息及地
址情况，了解产品向终端客户的销售情况。
另外，公司境内主要贸易商瑞昇云创的订单主要由公司直接送至其终端客
户。
d、抽查贸易商对终端客户发运单或查看贸易商订单流转信息等方式进行核
查
保荐机构、申报会计师通过了解公司贸易商客户对订单、货物销售等内部管
理情况，抽取销售金额较大的订单，观看由贸易商对接人在其客户信息系统中查
看对应订单记录信息及货物流转信息情况，并获取查询订单对应型号产品采购及
销售明细表，或查看贸易商提供的对应客户订单、发运单等单据。
报告期各期，抽取的产品订单情况如下：
单位：笔、万元
2021 年度
客户名称
抽取订单数 金额 占客户收入比
Fineline Global 248 6,886.82 36.31%
DVS 736 3,404.47 48.39%
Talent force 132 2,460.79 52.59%
3-1-4-92
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HY GLOBAL 16 1,424.92 31.33%
C-tek 17 413.05 33.60%
Redboard 13 161.04 23.45%
2020 年度
客户名称
抽取订单数 金额 占客户收入比
Fineline Global 166 2,889.98 31.79%
DVS 606 2,259.62 46.22%
Talent force 181 1,629.97 52.67%
HY GLOBAL 3 460.88 32.62%
C-tek 13 97.45 22.03%
Redboard 15 76.84 16.81%
2019 年度
客户名称
抽取订单数 金额 占客户收入比
Fineline Global 170 2,164.49 30.12%
DVS 571 2,061.23 41.84%
Talent force 123 1,192.90 56.22%
HY GLOBAL - - -
C-tek 19 99.33 26.44%
Redboard 10 50.29 16.81%
注：2019 年度发行人与 HY GLOBAL 无交易。
经核查，保荐机构认为，发行人贸易商模式下的销售已实现最终销售。
综合上述情况并经核查，保荐机构认为：
（1）发行人贸易商客户在定价机制、物流方式、退换货机制、信用政策与
生产商客户无明显差异；主要贸易商无成立时间较短、个人贸易商的情形；
（2）报告期内，发行人主要贸易商相对稳定；
（3）贸易商销售单价、毛利率低于生产商客户，毛利率符合商业逻辑；
（4）报告期内，发行人外销收入随业务规模增长，同时，外销收入占比下
降，符合发行人实际经营情况，外销收入具备业务真实性；
（5）发行人实际控制人、控股股东及前述关联方与报告期内的主要贸易商
不存在大额资金往来，不存在贸易商的最终销售客户为发行人关联方的情形，发
行人贸易商模式下的销售真实实现销售。
注 24：29-2-1 发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高
或呈快速增长趋势
回复：
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1、发行人外销收入情况
报告期内，发行人主营业务收入按内外销划分的销售情况如下表所示：
单位：万元、%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 73,559.24 57.25 46,923.32 60.65 33,656.51 56.07
境外 54,926.08 42.75 30,449.22 39.35 26,372.03 43.93
合计 128,485.32 100.00 77,372.54 100.00 60,028.54 100.00
如上表所示，报告期内，内销、外销收入均有所增长，外销占比先降后升；
内销主要销往珠三角、长三角一带，外销主要销往意大利、英国、德国、法国、
美国、中国香港等国家或地区，外销主要区域如下：
发行人外销主要销往意大利、英国、德国、法国、美国、中国香港等国家或
地区，具体如下：
单位：万元、%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
欧洲
意大利 10,906.66 19.86 5,995.02 19.69 5,268.74 19.97
英国 6,753.52 12.30 4,545.77 14.93 4,482.10 17.00
德国 7,508.86 13.67 4,708.48 15.46 4,401.91 16.69
法国 3,354.32 6.11 1,729.76 5.68 1,341.39 5.09
荷兰 1,819.31 3.31 960.06 3.15 992.79 3.76
波兰 581.88 1.06 432.40 1.42 456.12 1.73
西班牙 772.07 1.41 483.24 1.59 486.26 1.84
其他 218.61 0.40 118.57 0.39 123.09 0.47
亚洲
中国香港 10,666.91 19.42 6,517.25 21.40 5,163.91 19.58
中国台湾 397.60 0.72 537.14 1.76 931.86 3.53
印度 990.23 1.80 754.30 2.48 634.55 2.41
以色列 1,361.35 2.48 711.76 2.34 524.33 1.99
新加坡 220.03 0.40 256.73 0.84 232.05 0.88
韩国 6,232.09 11.35 1,451.38 4.77 5.88 0.02
其他 582.10 1.06 69.60 0.23 199.59 0.76
北美洲
美国 2,532.57 4.61 1,064.33 3.50 1,035.83 3.93
其他 27.94 0.05 113.43 0.37 91.63 0.35
合计 54,926.08 100.00 30,449.22 100.00 26,372.03 100.00
2、同行业外销占比情况
报告期内，公司及同行业可比公司外销收入占主营业务收入比例情况如下：
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单位：%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
沪电股份 67.73 53.23 46.06
景旺电子 - 40.41 41.65
胜宏科技 - 60.85 57.01
依顿电子 - 82.22 87.30
世运电路 - 88.57 91.37
奥士康 - 56.94 62.53
广东骏亚 - 20.27 20.20
科翔股份 - 10.33 12.47
中富电路 - 26.08 30.74
四会富仕 60.44 58.84 61.33
本川智能 - 39.04 35.78
平均值 64.09 48.80 49.68
金禄电子 42.75 39.35 43.93
注：沪电股份主营业务收入基数剔除房屋销售及物业收入；截至 2022 年 3 月 25 日，除沪电股份、四
会富仕外，上表同行业可比公司 2021 年报尚未披露。
根据 Prismark 数据，中国为全球 PCB 行业的最大生产国，公司及上述同行
业可比公司均有出口外销业务，同时外销业务占比不尽相同，依顿电子、世运电
路、奥士康、胜宏科技、四会富仕等公司外销占比相对较高，广东骏亚、科翔股
份、中富电路外销占比相对较低，公司、沪电股份、景旺电子、本川智能外销占
比相近。
3、报告期内发行人主要境外客户情况
（1）报告期各期，公司前五大境外客户销售金额及占比情况如下：
单位：万元、%
2021 年度
客户名称 销售内容
外销收入 占外销收入比 营业收入占比
Fineline Global 18,953.38 34.51 14.28 单/双面板、多层板
DVS 7,033.17 12.80 5.30 单/双面板、多层板
Talent Force 4,679.50 8.52 3.52 单/双面板、多层板
HY GLOBAL
4,548.52 8.28 3.43 单/双面板、多层板
CO.,LTD
EuroTech 3,812.69 6.94 2.87 单/双面板、多层板
小计 39,027.26 71.05 29.40
2020 年度
客户名称 销售内容
外销收入 占外销收入比 营业收入占比
Fineline Global 8,973.42 29.47 11.33 单/双面板、多层板
DVS 4,824.15 15.84 6.09 单/双面板、多层板
Talent Force 3,094.78 10.16 3.91 单/双面板、多层板
EuroTech 2,914.22 9.57 3.68 单/双面板、多层板
HY GLOBAL 1,412.84 4.64 1.78 单/双面板、多层板
小计 21,219.41 69.68 26.79
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2019 年度
客户名称 销售内容
外销收入 占外销收入比 营业收入占比
Fineline Global 7,183.68 27.24 11.79 单/双面板、多层板
DVS 4,890.05 18.54 8.02 单/双面板、多层板
EuroTech 2,853.41 10.82 4.68 单/双面板、多层板
Talent Force 2,098.41 7.96 3.44 单/双面板、多层板
Quicktronics 1,173.79 4.45 1.93 单/双面板、多层板
小计 18,199.34 69.01 29.86
注：Fineline Global、DVS 等客户上述销售金额仅包括公司向其外销金额。
如上表所示，报告期内，公司前五大境外客户销售金额分别为 18,199.34 万
元、21,219.41 万元、39,027.26 万元，占外销收入比分别为 69.01%、69.68%、71.05%，
2019-2020 年度占比稳定；2021 年度，公司前五大境外客户销售金额占比较上年
有所提升，一方面系海外疫情对当地企业生产经营的影响有所改善，Fineline
Global、DVS、Talent Force 、Eurotech 等客户订单需求增加,另一方面公司 2020
年下半年拓展的外销客户 HY GLOBAL 在 2021 年度订单放量增长。
（2）主要外销客户基本情况如下：
客户及其实际控
制人、董监高与
公司及公司实际
序 成立 控制人、董监高
客户名称 简介 实际控制人 股东情况 董监高
号 时间 是否存在实质关
联关系、异常资
金往来或者其他
密切关系
董事：邱醒亚、Eric Tiong
Fineline 兴森快捷香港有
Hin Won 、 TIONG HIN
Fineline Global为全 限公司（兴森科技
1 2011年 邱醒亚 WON 、 陈 岚 、 Xiaoyue 否
Global 球PCB知名 002436全资子公
Xiao ； 高 级 管 理 人 员 ：
贸易商 司）持股100%
Eliyahu Ikan（CEO）
欧洲知名 Vigo Denis持股
2 DVS 2004年 Vigo Denis 董事：Vigo Denis 否
PCB贸易商 100.00%
Talent 香港PCB贸 董事：谭嘉麟；高级管理
3 2006年 谭嘉麟 谭嘉麟持股100% 否
Force 易商 人员：Snow Zhang
Quicktroni 德国PCB贸 Ferdinand Ferdinand Quick持
4 2005年 总经理：Ferdinand Quick 否
cs 易商 Quick 股100.00%
D DOUGLAS持有
15,000股；KEITH
董事：JEREMY CLIVE
MICHAEL HOLE
持有3,400股；J WAKEFORD、KEITH
英国知名 WAKEFORD持有 MICHAEL HOLE、
D
5 EuroTech 1991年 SIMON ANDREW 否
PCB制造商 DOUGLAS 1,000股；
BECKETT、
UNDISCLOSED
持有100股；S DOUGLA,DAVID
KEITH
BECKETT持有20
股
BAEK HO SAN持 总裁兼首席执行官：
韩国知名 BAEK HO
6 HY Global 2008年 股81%；MA JIN BAEK HO SAN；董事： 否
PCB贸易商 SAN
PYUNG持股19% MA JIN PYUNG
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注：外销客户基本信息来自中信保报告或者上市公司公开披露资料。
（3）外销客户应收账款函证情况
单位：万元、%
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
外销客户应收账款余额① 11,987.75 8,167.11 6,838.24
外销客户应收账款发函金额② 11,102.43 7,165.39 6,424.85
发函比例③=②/① 92.61 87.73 93.95
外销回函确认金额④ 10,712.56 6,834.45 6,140.35
外销回函比例⑤=④/① 89.36 83.68 89.79
如上表所示，公司外销客户应收账款回函金额分别为 6,140.35 万元、6,834.45
万元、10,712.56 万元，分别占应收账款余额的 89.79%、83.68%、89.36%，回函
情况较好。
4、报告期内发行人出口销售数据与海关数据对比
报告期内，发行人出口销售数据与海关出口数据匹配情况如下：
单位：万元、%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
海关出口数据① 54,788.47 29,407.67 26,558.81
减：本期报关，下期满足收入确认条件 258.85 112.14 257.59
加：上期报关，本期满足收入确认条件 106.82 247.68 386.91
海关出口数据调整后数据② 54,636.44 29,543.21 26,688.13
外销收入金额③ 54,611.15 29,458.99 26,659.05
差异金额（④=②-③） 25.29 84.23 29.08
差异率⑤=④/③ 0.05 0.29 0.11
注 1：海关出口数据为公司依据各年度电子口岸打印报关单数据汇总金额，并按照各月月初折算汇率
折算为人民币金额；
注 2：由于海关出口数据仅适用于中国境内主体对外销售的情形，故上述外销收入金额仅为公司及其
子公司对外报关出口销售数据，未包括公司境外子公司对外销售以及境内公司向境外子公司销售内部交易
抵消的情况。
如上表所示，报告期内，公司海关出口数据别为 26,558.81 万元、29,407.67
万元和 54,788.47 万元，与公司外销收入存在一定差异，主要系公司不同贸易方
式导致收入确认时点与出口报关时点存在差异所致。公司境外销售产品，采用
FOB、CIF 贸易的，在开具出口发票、办理完出口报关手续、取得报关单及提单
时确认收入；采用 FCA 贸易模式的，公司按合同（订单）约定将产品交付给买
方或买方指定的地点并取得签收单时确认收入；采用寄售模式的，公司先发货至
客户指定仓库，根据客户领用数据核对无误确认收入；而海关通常在公司完成报
关并通关后统计相关出口数据，公司收入确认时间和海关统计数据时间之间存在
时间性差异。剔除此因素影响后，报告期内，海关出口数据与外销收入差异分别
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为 29.08 万元、84.23 万元和 25.29 万元，整体差异较小，其主要系海关出口数据
与公司外销收入采用的汇率不同以及外销出口品质扣款冲减收入所致。
经核查，保荐机构认为，发行人外销业务开具发票金额与海关出口统计数据
差异较小，发行人境外销售真实、准确。
5、出口退税金额与销售收入匹配情况
报告期内，发行人出口退税与销售收入关系如下：
单位：万元、%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
申报出口退税销售额① 47,984.97 26,131.36 32,492.86
减：上年确认收入，本期申报出口退税金额 14,266.47 11,012.53 16,940.26
加：本年确认收入，尚未申报出口退税金额 21,020.07 14,299.20 11,012.53
申报出口退税销售额调整后数据② 54,738.58 29,418.03 26,565.13
海关出口数据③ 54,788.47 29,407.67 26,558.81
差异金额（④=②-③） -49.89 10.36 6.32
差异率⑤=④/③ -0.09 0.04 0.02
注：申请出口退税销售额系公司申报出口退税系统导出明细数据，已采用各月月初汇率折算为人民币
申报出口退税销售额。
如上表所示，报告期各期，公司申报出口退税销售额分别为 32,492.86 万元、
26,131.36 万元和 47,984.97 万元，与海关出口数据存在差异，主要系出口退税时
点与海关报关时点存在差异所致，根据生产企业出口货物免抵退税申报相关规
定，公司应在货物报关出口之日次月起至次年 4 月 30 日前的各增值税纳税申报
期内收齐有关凭据，向主管税务机关申报办理出口货物增值税免抵退税，逾期的，
企业不得申报免抵退税。剔除时间差异影响外，报告期内，公司申报出口退税销
售额与海关出口数据差异分别为 6.32 万元、10.36 万元和-49.89 万元，差异较小。
综上，报告期内，发行人增值税出口退税金额与外销收入具备匹配性。
6、报告期内相同或同类产品是否存在境外销售价格明显高于境内销售价格、
或境外销售毛利率明显高于境内销售毛利率的情形
报告期内，公司产品境内外毛利率如下：
单位：元/平方米、%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品类型 销售区域
销售单价 毛利率 销售单价 毛利率 销售单价 毛利率
内销 391.75 14.79 334.73 14.57 353.03 14.95
单/双面板
外销 479.53 12.83 446.37 19.35 453.09 23.19
内销 713.86 18.70 699.39 23.75 744.22 25.75
多层板
外销 756.36 18.34 745.77 29.37 789.00 30.17
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如上表所示，2019 年度-2020 年度，公司外销单价、毛利率高于内销，主要
原因是：①国内集中了全球 PCB 过半的产能，相较于境外市场，国内市场竞争
更为激烈，市场价格信息更为对称，因而同类产品境外销售价格及销售毛利率通
常高于境内；②公司定价考虑物流成本因素，外销整体物流费用高于内销，销售
定价一般高于境内；③外销产品中毛利率相对较高的汽车电子 PCB、工业控制
PCB 占比高于内销，外销产品中汽车电子及工业控制 PCB 合计占比分别为
81.92%和 79.68%，高于同期内销占比。
2021 年度，受原材料价格快速上涨影响，相较于内销外销材料价格传导更
为滞后，加之人民币升值影响外销产品单价，致使外销毛利率快速下降；与此同
时，内销以生产商客户为主，外销以贸易商客户为主，客户结构影响内外销毛利
率，具体如下：
单位：%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售区域 客户类型
毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比
生产商客户 18.22 81.75 21.81 72.48 25.17 64.42
内销 贸易商客户 14.80 18.25 16.95 27.52 18.32 35.58
合计 17.59 100.00 20.47 100.00 22.73 100.00
生产商客户 19.34 25.43 31.88 29.52 30.68 29.54
外销 贸易商客户 14.52 74.57 21.41 70.48 25.07 70.46
合计 15.74 100.00 24.51 100.00 26.73 100.00
如上表所示，客户销售结构影响内外销整体毛利率，就同类型客户而言，外
销客户毛利率高于内销客户。2019 年度-2020 年度同类型客户外销毛利率相对高
于内销客户，从而使得外销毛利率高于内销毛利率；2021 年度，受原材料价格
快速上涨影响，加之人民币升值影响外销产品单价，外销毛利率下降幅度较大，
使得外销、内销毛利率相近。
7、报告期内发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策
报告期内，除美国因中美贸易摩擦对印制电路板加征收关税外，公司其他主
要出口国或地区未对印制电路板设置关税、进口配额等贸易壁垒或存在贸易摩擦
的情形。中美贸易摩擦对公司的影响如下：
（1）中美贸易摩擦对印制电路板加征关税情况：
政策情况 关税加征比例
2018 年 7 月，美国政府发布第二批加征关税商品清单，自 2018 年 9 月 24 日起，对 2,000
10%
亿美元的中国进口产品加征 10%的关税，PCB（空板）被列入加征商品名单。
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政策情况 关税加征比例
自 2019 年 5 月 10 日起，美国政府对 2,000 亿美元的中国进口产品加征关税由 10%提高
25%
至 25%。
2020 年 2 月 5 日至 2020 年 8 月 7 日，美国政府对从中国进口的双面和四层刚性板免征
部分产品免征
关税，后该项政策延续至 2020 年 12 月 31 日。
（2）中美贸易摩擦对公司出口美国产品的影响
报告期内，公司直接向美国出口产品销售收入占比较低，中美贸易摩擦对公
司整体经营不构成重大不利影响。报告期内，公司产品向美国销售收入分别为
1,035.83 万元、1,064.33 万元和 2,532.57 万元，分别占同期主营业务收入的 1.73%、
1.38%和 1.97%，占比较低。整体来看，报告各期销售金额相对稳定，加征关税
前后，公司出口美国产品销售金额未见明显下滑。
中美贸易摩擦已有一段时间，报告期内发行人境外销售的主要地区与发行人
出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化，发行人的境外经营并未受到中美
贸易摩擦的重大影响，中美贸易摩擦对发行人未来业绩不会造成重大不利影响。
8、报告期内汇兑损益对发行人的业绩影响情况
（1）汇兑损益对业绩影响情况
报告期内，公司外销收入分别为 26,372.03 万元、30,449.22 万元、54,926.08
万元，分别占同期主营业务收入的 43.93%、39.35%、42.75%。公司外销收入主
要以美元定价和结算，人民币兑换美元汇率波动会对公司的业绩产生影响。报告
期内，公司汇兑损益分别为-88.69 万元、380.53 万元、311.57 万元，汇兑损益对
公司经营业绩影响如下：
单位：万元、%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
汇兑损益 311.57 380.53 -88.69
利润总额 10,649.52 7,762.08 5,241.51
占利润总额的比例 2.93 4.90 -1.69
如上表所示，报告期内，公司汇兑损益分别占同期利润总额的-1.69%、4.90%、
2.93%，汇率变动对公司业绩具有一定影响，存在一定汇率波动风险。
（2）应对汇率波动的措施
报告期内，随着公司外销业务的发展，外币资金余额及结算的外汇风险敞口
持续增加，为有效应对汇率波动给公司带来的经营风险，公司已制定外汇资金管
理制度，在满足经营发展的情况下，积极采取以下措施：
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①密切关注汇率市场走势，设定外汇备用额度，在此基础上根据资金需求情
况及时结汇、售汇；
②持续监控公司外币交易以及形成的外币资产负债规模，及时监测外汇风险
敞口变动，将外币资产负债规模控制在合理范围之内；
③定期开展汇率风险敏感性分析和压力测试，必要时，利用银行金融工具开
展外汇资金交易业务，通过对外汇汇率的走势研判，利用合约锁定结/购汇汇率，
对外币销售及采购进行成本锁定，防范市场风险，实现外汇资产的保值增值；
④针对外销应收款项，及时催促客户按期支付，确保外币应收账款在信用期
内回款，减少期末外汇应收款项的余额；
⑤在与境外客户的销售订单中协商原币价格调整机制，当汇率波动影响较大
时，相应调整原币的销售价格，一定程度上转移外汇波动风险。
公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（六）汇
率波动的风险”披露相关风险。
综合上述情况并经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人外销销售收入真实。发行人物流运输记录、资金划
款凭证、发货验收单据、出口单证与海关报关数据、出口退税金额等与发行人境
外销售收入匹配，差异较小，相关差异具有合理原因；
（2）报告期内，发行人汇兑损益计算准确，会计处理符合《企业会计准则》
相关规定；
（3）报告期内，发行人外销收入随业务规模增长，同时，外销收入占比下
降，符合发行人实际经营情况，外销收入具备业务真实性；
（4）报告期内，除美国对发行人销售产品加征关税外，发行人主要客户所
在国家和地区对发行人主要产品暂无特殊限制政策和贸易政策壁垒，主要进口国
政府也未就发行人所处细分市场产品向发行人提出过反补贴、反倾销诉讼，不存
在贸易摩擦。报告期内，发行人直接向美国市场的销售收入分别占发行人主营业
收入的 1.73%、1.38%和 1.97%，总体比例较小，中美贸易摩擦对发行人整体业
务的影响有限。
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注 25：29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交易
回复：
（一）现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相
符，与同行业或类似公司的比较情况
报告期内，公司主要通过银行进行收付交易，现金交易占比较低。
1、现金收入情况
报告期内，发行人现金收入及占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金收入 0.08 8.96 6.54
其中：货款 0.08 1.16 0.20
废料废品 - 7.80 6.34
营业收入 132,752.81 79,212.04 60,940.26
现金收入占营业收入比 0.00% 0.01% 0.01%
报告期期内，公司现金收入分别为 6.54 万元、8.96 万元和 0.08 万元，占营
业收入的比重较小，且逐年下降。公司现金收入主要包括处置废物废料收取的款
项以及小订单销售款及客户的尾款。2019 年度起，公司加大了对现金收入业务
的规范，对大额废品废料的处置要求收购方通过银行转账的方式完成交易，现金
收入随之下降。
2、现金支出情况
报告期内，发行人现金支出及占当期营业成本的比例如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金支出 27.63 31.52 52.80
其中：薪酬支出 25.13 26.17 41.32
费用报销 2.50 2.27 9.17
零星采购 - 3.08 2.31
营业成本 107,090.86 60,516.26 45,350.35
现金支出占营业成本比例 0.03% 0.05% 0.12%
报告期内，公司现金支出金额分别为 52.80 万元、31.52 万元和 27.63 万元，
现金支出占营业成本的比重较小。
公司现金支出包括薪酬支出、费用报销以及零星采购支出。其中薪酬支出主
要用于支付离职员工薪酬、新入职暂未办理合作银行工资卡的员工薪酬、银行代
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付失败转为现金发放以及员工评优奖励支出；费用报销主要包括销售人员差旅
费、招待费、出货司机人员的过路费、修车费以及管理人员办公、差旅、招待等
费用；零星采购主要为生产临时需要外发的小批量加工及部分低值易耗品采购。
2019 年开始，公司加大对现金收支业务的规范，通过及时办理员工工资卡、备
用金借支等减少现金支出，对于确实需要现金发放薪酬以及小额的现金报销或采
购，考虑业务开展方便性，经审批后仍允许现金支出。
3、发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据
获取发行人现金日记账，对现金交易进行细节测试，核查会计凭证及后附单
据的齐备性。抽取大额现金收款凭证进行检查，包括相关销售废品清单、现金收
据，现金存款凭证等单据；抽取大额现金支出凭证进行检查，包括现金支出审批
单、发票、个人报销付款消费凭据，现金领取借支单等，公司现金支出凭证后附
单据齐全，具备可验证性。
发行人已经针对现金收支业务制定了《现金管理制度》《费用报销管理制度》
《备用金借支管理办法》 销售与应收账款管理办法》 采购与应付账款管理办法》
等与货币资金管理相关的内部控制制度，明确公司现金使用原则、范围、内部审
批程序及权限、日常管理、监督检查等，通过对发行人现金交易进行检查，与现
金交易相关内控执行有效。报告期内，发行人现金收支不断规范，所占公司当期
营业收入及成本的比例不断下降，对发行人生产经营的影响较小。
4、同行业可比公司现金交易情况如下：
可比公司 现金交易描述
报告期内，公司存在少量现金交易，各期金额分别为 66.38 万元、42.45 万元、3.79 万元和
0.48 万元，主要系 2018 年少量对荣恩线路板（深圳）有限公司进行货款催收过程中收取的
本川智能
现金，以及部分零星的废品销售款项，报告期各期，现金交易金额占当期营业收入比例分别
为 0.22%、0.11%、0.01%和 0.00%，整体占比较小。
报告期内公司销售和采购存在现金较小，金额较小，主要是废品款和日常零散小额采购，符
中富电路
合行业经营特点。
现金收取货款主要系部分小额客户有现金支付的习惯所致，2019 年度和 2020 年 1-3 月分别
收取 2.3 万元和 4.9 万元现金均系以前年度订单的尾款，公司已终止与相关客户的业务合作；
公司废品销售具有金额小、频次多的特点，少量现金收广东科翔电子科技股份有限公司招股
说明书（注册稿）1-1-273 款与废品回收行业情况相符，报告期内金额较小，属于合理范围。
2017 年公司现金支出金额较大，主要为现金支付员工薪酬及报销款（现金来源为银行取现），
科翔股份
2017 年下半年起公司对现金收支严格规范，2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月现金薪酬支出
分别为 140.46 万元、54.84 万元和 44.06 万元，主要系公司在春节等节假日向员工发放少量
现金红包；现金费用报销分别为 11.21 万元、2.40 万元和 0.74 万元，金额较小，属于合理范
围；现金零星采购分别为 8.32 万元、0.04 万元和 0 万元，为采购的小额零配件等，金额较
小且逐期减少。
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如上所示，同行业可比公司出于结算便捷性的考虑，存在少量的现金交易。
综上，发行人的上述现金交易具备可验证性，现金交易业务内控执行有效，
具备真实性、必要性和合理性，与公司业务情况相符，符合交易惯例。
（二）现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方
发行人现金收入客户为废品收购人、小额订单客户采购业务员；发行人零星
采购现金支出主要系发行人员工先采购小额零配件，然后向发行人报销，供应商
主要为五金小店等，与发行人无关联关系。
（三）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构
业务情形
发行人将相关的废品及小额订单产品交付给客户，取得收款依据并确认相关
收入，同时结转相应的成本，其中对于销售废品，因成本已由生产过程中的产品
承担，其成本金额为零；对于小额订单产品，按照月末加权平均结转相应的成本。
发行人相关收入确认及成本结转符合《企业会计准则》的规定，不存在体外循环
和虚构业务情形。
（四）与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性
报告期内，发行人建立和完善了包括《现金管理制度》《费用报销管理制度》、
《备用金借支管理办法》 销售与应收账款管理办法》 采购与应付账款管理办法》
等与货币资金管理相关的内部控制制度，明确规定公司现金使用原则、范围、内
部审批程序及权限、日常管理、监督检查等。上述现金交易相关内部控制制度对
现金交易适用范围、现金交易业务流程、现金库存限额、出纳人员工作职责、现
金流转过程等方面进行了规范。报告期内，发行人现金交易情况正常有序，现金
交易过程经严格审批，相关单据齐备，报告期内，发行人现金交易金额及占比逐
年降低。综上，与发行人现金交易相关的内部控制制度具备完备性、合理性，相
关交易控制制度执行有效。
（五）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常
分布
保荐机构抽取了发行人现金交易业务所涉及的收付款申请单据、发票及会计
凭证等资料，检查了发行人的现金日记账并将其与现金交易业务相关单据进行比
对，经核查，发行人的现金交易流水的发生与相关业务发生真实一致，不存在异
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常分布。
（六）实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金
往来
报告期内，发行人实际控制人、董监高等关联方与客户、供应商不存在资金
往来。
（七）发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况
发行人为了控制现金收支业务，主要采取了如下控制措施：
1、控制现金付款，通过请银行人员上门为新入职员工以及工资卡失效员工
办理工资卡、采取无银行卡不发放工资的措施减少现金支付行为，对于个人报销、
借用备用金采用银行卡转账方式，对确实需要现金发放薪酬的经审批后支付，对
于小额的现金报销及采购，考虑业务开展方便性，允许现金支出；
2、控制现金收款，减少现金收入行为，对废品废料的处置要求废品收购站
或个人通过银行转账完成交易，对确需要现金收款的，由相关部门人员申请，财
务负责人签字确认后执行；
3、控制现金付款，减少通过直接现金报销及借支的行为，相关款项报销及
借支审批完成后，由公司银行账户转入相应人员银行卡中，对确实需要现金支付
行为的，需经办人员申请，部门负责人审批，财务负责人确认后执行。
（八）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人基于收支的便捷性存在小部分现金交易，现金销售及现金采购涉
及金额较低,其交易具备合理性及必要性，发行人现金交易对应凭证后附单据齐
全，具备可验证，现金交易具备真实性；现金交易符合行业惯例，与同行业可比
公司比较不存在重大差异；
2、发行人与现金交易的客户、供应商不存在关联关系；
3、发行人相关收入确认及成本结转符合《企业会计准则》的规定,不存在体
外循环和虚构业务情形；
4、与发行人现金交易相关的内部控制制度具备完备性、合理性，相关交易
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控制制度执行有效；
5、发行人的现金交易流水的发生与相关业务发生真实一致，不存在异常分
布；
6、报告期内，发行人实际控制人及董监高等关联方与客户、供应商不存在
资金往来；
7、发行人为控制现金收支业务，已采取相应有效的控制措施。
注 26：29-10-1 报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，
生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形
回复：
1、客户提供或指定原材料供应情况
报告期内，发行人不存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户
销售的情形。
2、向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形
PCB 产品存在生产工艺复杂、设备投资金额大、客户订单不均衡的特点，
发行人综合客户订单需求、资金实力、成本效益等配置产线设备，满足正常订单
生产需求。同时，在订单较多发行人自身产能无法满足生产计划时，发行人会将
部分工序委托外协加工商加工；将部分订单直接或通过贸易商委托 PCB 生产厂
商加工。外协加工是 PCB 行业普遍采取的模式。
报告期内，发行人外协加工的情况如下：
单位：万元、%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
外协加工金额 5,810.86 3,766.30 6,052.61
主营业务成本 106,889.21 60,296.48 45,350.35
外协加工金额占主营业务成本的比例 5.44 6.25 13.35
报告期内，发行人外协加工占主营业务成本的比例分别为 13.35%、6.25%和
5.44%，外协加工是发行人产能的重要补充，同时，随着发行人固定资产的持续
投入，外协加工占比逐年下降。发行人对外协供应商主要采取成本加成并参考市
场价格综合确定的定价模式，价格由成本和合理的利润并参考外协供应商间比价
情况综合确定。
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报告期内，发行人向前五名外协供应商的采购情况如下：
单位：万元、%
占外协采购总
期间 序号 供应商名称 流程 采购金额
额比例
1 广东惠信浦电路有限公司 全流程 1,510.59 26.00
2 深圳市瑞昇云创科技有限公司 全流程 562.45 9.68
3 江门市勤智电路有限公司 电镀 553.59 9.53
2021 年度
4 惠州市惠展电子有限公司 钻孔 500.30 8.61
5 飞进五金电子（广州）有限公司 全流程 432.95 7.45
合计 - 3,559.88 61.26
惠州市钧旺电子科技有限公司 压合 701.33 18.62
1 惠州市惠鑫达电子有限公司 压合 397.18 10.55
小计 1,098.50 29.17
2 惠州市兴顺和电子有限公司 压合 429.94 11.42
2020 年度
3 惠州市丰达兴电子有限公司 压合 377.85 10.03
4 随州市康美电子有限公司 全流程 286.76 7.61
5 湖北智研电子科技有限公司 喷锡 220.10 5.84
合计 - 2,413.16 64.07
1 惠州市惠鑫达电子有限公司 压合 1,293.30 21.37
2 赣州新联兴科技有限公司 全流程 564.85 9.33
3 广州新业电子有限公司 电镀 441.27 7.29
2019 年度
4 惠州市丰达兴电子有限公司 压合 409.91 6.77
5 瑞昇云创 全流程 363.09 6.00
合计 - 3,072.42 50.76
注：胡伯琳持有惠州市惠鑫达电子有限公司 100%股份；胡伯琳持有惠州市钧旺电子科技有限公司 90%
股份。
经核查，保荐机构认为：外协加工是发行人产能的重要补充，也是 PCB 行
业普遍采取的模式，外协加工相关会计处理符合业务实质。
注 27：31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似
产品的毛利率
回复：
1、报告期内，发行人主营业务毛利率变动分析
单位：%
2021 年度 2020 年度
产品项目 2019 年度
毛利率 变动 毛利率 变动
主营业务毛利率 16.81 -5.26 22.07 -2.42 24.49
其中：单/双面板 13.70 -3.12 16.82 -2.91 19.73
多层板 18.57 -7.11 25.68 -1.64 27.32
如上表所示，报告期内，公司主营业务毛利率分别为 24.49%、22.07%和
16.81%，2020 年度、2021 年度剔除运杂费后主营业务毛利率分别为 23.77%、
18.04%，2020 年度、2019 年度接近，2021 年度受原材料价格上涨影响，毛利率
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有所下降。公司所处的 PCB 行业受市场竞争、加工技术等影响，通常产品层数
越高，加工难度越高，产品附加值越高，因而层数越高毛利率越高，公司主营业
务毛利率亦受此影响，因此，产品结构变化影响主营业务毛利率变化，具体如下：
报告期内，产品结构的变化对主营业务（PCB）毛利率的影响如下：
单位：百分点
毛利率贡献变动
项目 产品毛利率变化对主营业 产品结构变化对主营业务
综合变动影响数
务毛利率的影响 毛利率的影响
2021 年度主营业务（PCB）毛利率较 2020 年度下降 5.26 个百分点
单/双面板 -1.13 -0.75 -1.89
多层板 -4.52 1.14 -3.38
合计 -5.65 0.39 -5.26
毛利率贡献变动
项目 产品毛利率变化对主营业 产品结构变化对主营业务
综合变动影响数
务毛利率的影响 毛利率的影响
2020 年度主营业务（PCB）毛利率较 2019 年度下降 2.42 个百分点
单/双面板 -1.19 0.68 -0.51
多层板 -0.97 -0.94 -1.91
合计 -2.16 -0.26 -2.42
如上表所示，2020 年度公司主营业务（PCB）毛利率较上年度下降 2.42 个
百分点，其中产品毛利率变化影响-2.16 个百分点，产品结构变化影响-0.26 个百
分点；2021 年度公司主营业务（PCB）毛利率较上年度下降 5.26 个百分点，其
中产品毛利率变化影响-5.65 个百分点，产品结构变化影响 0.39 个百分点。
2、报告期内，发行人分产品毛利率变化分析
公司所处的 PCB 行业属于发展相对成熟的制造业，市场竞争相对充分，产
品价格受主要原材料价格变动、市场竞争、加工难度等综合影响，而产品成本则
受主要原材料价格变动、生产管理效率、技术储备、生产方式等综合影响。就公
司而言，报告期内，凭借公司多年来的技术储备、客户储备以及高精端设备的投
入，公司产品不断优化，加工难度相对较大、单价及附加值相对较高的多层板（尤
其是 4 层以上）收入占比提高；同时，生产方面，随着压合、钻孔、电镀等设备
的不断投入，公司生产能力不断提高，委外加工随之变动，产品成本及结构随之
变化。报告期内，公司产品平均单价、平均单位成本及毛利率的情况如下：
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单位：元/平方米、%
平均单价
项目 2021 年度 2020 年度
2019 年度
数值 变动率 数值 变动率
单/双面板 436.02 14.97 379.26 -6.35 404.96
多层板 728.40 1.93 714.61 -5.91 759.53
合计 585.79 11.54 525.18 -8.25 572.40
平均单位成本
项目 2021 年度 2020 年度
2019 年度
数值 变动率 数值 变动率
单/双面板 376.27 19.27 315.48 -2.94 325.05
多层板 593.14 11.68 531.11 -3.79 552.03
合计 487.36 19.07 409.31 -5.30 432.24
毛利率
项目 2021 年度 2020 年度
2019 年度
数值 变动百分点 数值 变动百分点
单/双面板 13.70 -3.12 16.82 -2.91 19.73
多层板 18.57 -7.11 25.68 -1.64 27.32
合计 16.81 -5.26 22.07 -2.42 24.49
（1）单/双面板毛利率分析
报告期内，公司单/双面板毛利率分别为 19.73%、16.82%和 13.70%，逐年下
降，具体分析如下：
单位：元/平方米、%
2021 年度 2020 年度
项目 2019 年度
数值 变动 数值 变动
销售单价 436.02 14.97 379.26 -6.35 404.96
单位成本 376.27 19.27 315.48 -2.94 325.05
其中：直接材料 247.67 29.32 191.51 -2.98 197.39
直接人工 39.64 -20.93 50.13 -2.14 51.23
制造费用及外发成本 88.96 35.84 65.49 -14.31 76.43
毛利率 13.70 -3.12 16.82 -2.91 19.73
剔除运费毛利率 15.23 -3.57 18.80 -0.93 19.73
2020 年度公司单/双面板毛利率较 2019 年度下降 2.91 个百分点，主要是新
收入准则，将销售相关运杂费确认营业成本，剔除运杂费影响与 2019 年度接近。
2021 年度公司单/双面板毛利率较 2020 年度下降 3.12 个百分点，主要系受
原材料价格上涨影响，成本上涨较快所致。与此同时，2021 年度公司产能向多
层板倾斜，单/双面板产能相对不足，单/双面板全制程外发采购由 2020 年度的
2.48 万平方米增长至 2021 年度的 13.79 万平方米，而全制程外发成本包括外发
加工商的原材料成本、加工费用等，相关成本体现为外发成本，致使 2021 年度
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单/双面板单位制造费用及外发成本较 2020 年度有所增长，单位直接人工则有所
下降。
（2）多层板毛利率分析
报告期内，公司多层板毛利率分别为 27.32%、25.68%和 18.57%，毛利率稳
中略变，具体分析如下：
单位：元/平方米、%
2021 年度 2020 年度
项目 2019 年度
数值 变动 数值 变动
销售单价 728.40 1.93 714.61 -5.91 759.53
单位成本 593.14 11.68 531.11 -3.79 552.03
其中：直接材料 430.90 27.39 338.25 -0.39 339.56
直接人工 64.24 -12.52 73.43 3.25 71.12
制造费用及外发成本 98.00 -10.64 109.67 -22.42 141.35
毛利率 18.57 -7.11 25.68 -1.64 27.32
剔除运费后毛利率 19.64 -7.54 27.18 -0.14 27.32
2020 年度公司多层板毛利率较 2019 年度下降 1.64 个百分点，主要原因如下：
主要是新收入准则，将销售相关运杂费确认营业成本，剔除运费影响与 2019 年
度接近。
2021 年度公司多层板毛利率较 2020 年度下降 7.11 个百分点，主要系受原材
料价格上涨影响，成本上涨较快所致。与此同时，2021 年度公司多层板产量由
2020 年度的 66.15 万平方米增长至 2021 年度的 118.33 万平方米，产量增长较快，
规模效应显现，加之自动化程度更高的湖北金禄多层板产量占比由 2020 年度的
13.13%提高至 2021 年度的 40.15%，多层板单位直接人工、单位制造及外发成本
随之下降。
3、主营业务毛利敏感性分析
（1）主要产品销售价格变动对主营业务毛利的敏感性分析
PCB 行业属于发展相对成熟的制造业，主流产品技术较为成熟，市场竞争
较为充分，产品价格受市场竞争影响较大，并影响产品毛利率。假设其他因素不
变，产品价格变动 3%、5%对公司主营业务毛利率影响如下：
单位：百分点
会计期间 项目 上升 3% 上升 5% 下降 5% 下降 3%
单/双面板 2.52 4.11 -4.54 -2.67
2021 年度
多层板 2.37 3.88 -4.29 -2.52
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主营业务毛利率（PCB） 2.43 3.96 -4.38 -2.57
会计期间 项目 上升 3% 上升 5% 下降 5% 下降 3%
单/双面板 2.42 3.96 -4.38 -2.58
2020 年度 多层板 2.16 3.54 -3.91 -2.30
主营业务毛利率（PCB） 2.27 3.71 -4.10 -2.41
会计期间 项目 上升 3% 上升 5% 下降 5% 下降 3%
单/双面板 2.34 3.83 -4.22 -2.48
2019 年度 多层板 2.12 3.46 -3.83 -2.25
主营业务毛利（PCB） 2.20 3.59 -3.98 -2.34
如上表所示，假定其他因素不变，如产品降价 3%，分别影响各期毛利率下
降 2.34 个百分点、2.41 个百分点和 2.57 个百分点；如产品降价 5%，分别影响各
期毛利率下降 3.98 个百分点、4.10 个百分点和 4.38 个百分点；反之，如产品涨
价，毛利率则有所提高。
（2）主要原材料价格变动对主营业务毛利的敏感性分析
报告期内，营业成本中材料成本占比分别为 61.20%、62.27%和 70.07%，占
比较高；假设其他因素不变化，材料成本正负变动 5%、10%对公司主营业务
（PCB）毛利率影响如下：
单位：百分点
会计期间 上升 5% 上升 10% 下降 10% 下降 5%
2021 年度 -2.92 -5.83 5.83 2.92
2020 年度 -2.52 -5.05 5.05 2.52
2019 年度 -2.31 -4.62 4.62 2.31
如上表所示，假设其他因素不变化，如原材料价格涨价 5%，分别影响各期
毛利率下降 2.31 个百分点、2.52 个百分点和 2.92 个百分点；反之，如原材料价
格下降，毛利率则有所提高。
4、毛利率同行业对比分析
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比公司对比如下：
单位：%
2021 年度/2021
公司名称 2020 年度 2019 年度
年 1-6 月
沪电股份 28.50 31.15 30.42
景旺电子 22.52 26.88 26.28
胜宏科技 19.24 19.97 22.43
依顿电子 15.19 21.54 28.02
世运电路 12.46 23.30 23.96
奥士康 20.16 22.10 24.37
广东骏亚 19.55 19.07 15.03
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2021 年度/2021
公司名称 2020 年度 2019 年度
年 1-6 月
科翔股份 14.73 18.76 20.68
中富电路 - 21.04 21.64
四会富仕 27.73 32.00 31.50
本川智能 22.92 29.83 29.70
平均值 20.30 24.15 24.91
剔除中富电路、四会富仕、本川智能平均值 19.04 22.85 23.90
金禄电子（PCB） 16.81 22.07 24.49
注：数据来源于各公司年度报告或招股说明书；公司毛利率金额未包含主营业务收入中加工费收入；
截至 2022 年 3 月 25 日，除沪电股份、四会富仕外，上表同行业可比公司 2021 年报尚未披露，其他同行业
可比公司主营业务毛利率为 2021 年半年报数据。
如上表所示，2019-2020 年度，公司主营业务毛利率分别为 24.49%、22.07%
同行业可比公司平均毛利率分别为 24.91%、24.15%，主营业务毛利率与同行业
平均水平接近；中富电路小批量板占比较高，四会富仕、本川智能主要为小批量
板，公司及其他同行业可比公司以大批量为主，因而毛利率存在一定差异，剔除
中富电路、四会富仕、本川智能后同行业可比公司 2019-2020 年度平均毛利率分
别为 23.90%、22.85%，与公司主营业务毛利率接近。
同时，总体而言，2019-2020 年度公司毛利率低于沪电股份、景旺电子，与
胜宏科技、世运电路、奥士康接近，高于广东骏亚、科翔股份。PCB 作为定制
化产品，下游应用领域广泛，不同产品所需材料、加工技术要求、品质要求存在
一定差异，且 PCB 制造企业在业务规模、产品结构、技术能力、客户渠道等方
面也存在一定差异，因而毛利率存在一定差异。
2021 年度受原材料价格上涨影响，公司与同行业可比公司主营业务毛利率
有所下降。
此外，同行业可比公司中依顿电子、世运电路、奥士康及科翔股份披露了分
产品毛利率，公司与上述公司同类产品毛利率对比如下：
单位：%
单/双面板 多层板
公司名称
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
依顿电子 - 28.10 30.44 - 19.12 27.10
世运电路 - 16.95 19.35 - 26.32 26.20
奥士康 - 24.18 28.26 - 21.71 23.56
科翔股份 - 未披露 16.70 - 未披露 21.32
平均值 - 23.08 23.69 - 22.38 24.55
金禄电子 13.70 16.82 19.73 18.57 25.68 27.32
注：截至 2022 年 3 月 25 日，上表同行业可比公司 2021 年报尚未披露。
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如上表所示，报告期内，公司单/双面板毛利率低于同行业平均水平，而凭
借公司在汽车电子领域的客户优势，多层板毛利率高于同行业平均水平。与此同
时，受产品结构、生产管理水平、市场竞争策略等影响，公司及同行业可比公司
毛利率存在一定差异，具体如下：
公司名称 定期报告或招股说明书披露信息及毛利率影响因素
胜宏科技 产品具有性价比优势，因而毛利率与公司存在差异
在精细化管理、工艺改进、技术创新、大客户集中度等方面具有综合优势，毛利率相
依顿电子
对较高
募投产能释放、优化产品结构、毛利率有所提高，2020 年度、2019 年度毛利率与公
世运电路
司接近
率先在行业内实施了大排版的生产模式，有效地减少原材料的损耗、提升覆铜板的利
奥士康 用率、提高产品整体生产效率，单/双面板毛利率相对较高，同时应用领域中汽车电
子占比相对较低，多层板毛利率略低于公司
科翔股份 产品主要应用于消费电子、通信电子，毛利率略低于公司水平
同行业可比公司中沪电股份、中富电路、本川智能披露了各应用领域毛利率，公司与上
述公司各应用领域毛利率对比如下：
单位：%
2021 年度
公司名称
沪电股份 中富电路 本川智能 平均值 公司
汽车电子 25.52 - - 25.52 16.73
通信电子 29.36 - - 29.36 17.85
工业控制 30.42 - - 30.42 16.87
消费电子 23.61 - - 23.61 15.71
其他 24.34 - - 24.34 16.74
2020 年度
公司名称
沪电股份 中富电路 本川智能 平均值 公司
汽车电子 25.85 22.48 26.64 24.99 23.22
通信电子 32.25 19.72 28.40 26.79 21.50
工业控制 33.88 24.08 27.44 28.47 20.49
消费电子 26.22 26.57 - 26.40 21.55
其他 26.80 30.62 22.77 26.73 21.69
2019 年度
公司名称
沪电股份 中富电路 本川智能 平均值 公司
汽车电子 25.69 18.97 28.97 24.54 28.18
通信电子 31.49 19.32 24.91 25.24 19.35
工业控制 32.90 20.74 30.97 28.20 24.05
消费电子 24.50 33.22 - 28.86 21.79
其他 25.16 23.24 24.01 24.14 22.66
注：截至 2022 年 3 月 25 日，除沪电股份外，上表同行业可比公司 2021 年报尚未披露。
如上表所示，受下游客户、生产管理水平、市场竞争优势等差异影响，公司
及同行业可比公司各领域毛利率存在一定差异，其中公司凭借在新能源汽车领域
竞争优势，使得 2019 年度公司汽车电子 PCB 产品毛利率高于同行业平均水平，
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2020 年度公司汽车电子 PCB 产品价格总体有所下降，毛利率与同行业平均水平
接近。
注 28：34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性
损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
回复：
发行人于 2016 年 11 月 30 日取得编号为 GR201644001162 的《高新技术企
业证书》，有效期三年；于 2019 年 12 月 2 日通过高新技术企业复审并取得编号
为 GR201944005970 的《高新技术企业证书》，有效期三年。发行人报告期内按
15%的优惠税率缴纳企业所得税。
湖北金禄于 2020 年 12 月 1 日取得编号为 GR202042004318 的《高新技术企
业证书》，湖北金禄 2020-2022 年度按 15%的税率缴纳企业所得税。
报告期内，发行人享受的税收优惠金额及占利润总额比例如下：
单位：万元、%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
高新技术企业所得税优惠 238.72 340.22 243.19
净利润 10,028.57 6,739.51 4,914.82
税收优惠金额占净利润比率 2.38 5.05 4.95
如上表所示，报告期内，发行人享有的税收优惠金额较小，税收优惠对发行
人持续营利能力不构成重大影响。
保荐机构认为：报告期内，税收优惠对发行人持续营利能力不构成重大影响，
发行人对税收政策不存在重大依赖。
注 29：36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
回复：
报告期各期末，发行人逾期一年以上的应收账款情况如下：
单位：万元、%
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
逾期一年以上的应收账款余额 122.29 227.98 377.96
应收账款余额 40,714.47 27,691.23 26,208.96
逾期一年以上应收账款占比 0.30 0.82 1.44
如上表所示，报告期各期末发行人逾期一年以上的应收账款金额分别为
377.96 万元、227.98 万元和 122.29 万元，分别占同期末应收账款余额的 1.44%、
3-1-4-114
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0.82%和 0.30%，占比较小，呈逐年下降趋势。主要系客户付款习惯（如于月初
或月末固定日期付款）、客户特定时间经营资金周转、客户内部审批时间长、汇
款到账时间差等因素导致。针对上述逾期客户，发行人对其期后回款情况进行了
分析，并根据发行人应收账款的坏账政策充分计提坏账准备。
保荐机构认为：发行人已充分计提了相关坏账准备。
注 30：36-1-4 报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
回复：
报告期内，发行人应收账款周转率指标情况如下：
单位：次
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率 3.88 2.94 2.72
2019 年度-2021 年度，公司应收账款周转率分别为 2.72、2.94 和 3.88，呈逐
年提升趋势。公司信用期主要为开票后月结 60-120 天，应收账款周转率与公司
的信用政策基本相符；2019 年度应收账款周转率相对较低，主要系全资子公司
湖北金禄投产，2019 年 4 季度公司主营业务收入增长较快所致，2019 年 4 季度
主营业务收入占全年的 31.29%，而该部分销售形成的应收账款大多在信用期内，
致使 2019 年度应收账款周转率相对较低，剔除湖北金禄收入投产影响，2019 年
度公司应收账款周转率为 2.87，与 2020 年度接近；2021 年度，公司应收账款周
转率为 3.88，较 2019 年度、2020 年度有所提高，主要系公司进一步加强客户信
用考核与应收账款回款管理等应对措施成效显著所致。
报告期内，发行人根据客户的知名度情况、经营规模、信用程度等因素，给
予不同客户不同的货款信用周期。
保荐机构认为：报告期内，发行人针对不同资质客户给予不同的信用周期，
信用政策及执行情况未发生变化，不存在通过放宽信用政策方式来增加销售收
入。
注 31：36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
回复：
报告期各期末，发行人按照账龄分析法对商业承兑汇票计提坏账准备，具体
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如下：
单位：万元
项目 账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值
2021.12.31 1,197.05 35.91 3.00% 1,161.14
2020.12.31 615.40 18.46 3.00% 596.93
2019.12.31 411.26 12.34 3.00% 398.92
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人已根据发行人的坏账计提政策充
分计提商业承兑汇票的坏账准备；发行人已按照账龄连续计算的原则对应收票据
计提坏账准备。
注 32：36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
回复：
报告期各期末，发行人已背书或贴现尚未到期应收票据如下：
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
终止确认 未终止确认 终止确认 未终止确认 终止确认 未终止确认
银行承兑汇票 40,528.78 - 19,325.65 - 10,418.91 -
商业承兑汇票 - 1,197.05 - 302.69 - 316.26
合计 40,528.78 1,197.05 19,325.65 302.69 10,418.91 316.26
报告期内，公司仅对已背书尚未到期的银行承兑汇票进行终止确认。报告期
内，公司收到的票据主要承兑银行为：中国银行、中国民生银行、兴业银行、中
信银行、宁波银行、上海浦东发展银行、中国农业银行、中国建设银行、中国光
大银行、中国工商银行、浙商银行、招商银行、交通银行等，上述承兑银行在公
司未曾出现过无法承兑的情况，公司认为其信用等级较高。
报告期内，公司对信用等级良好的银行承兑汇票背书或贴现时终止确认，相
关票据终止确认符合终止确认的条件。
经核查，保荐机构认为：发行人已根据信用等级恰当区分应收票据终止确认
条件，已终止确认的已背书或贴现尚未到期应收票据符合终止确认条件，相关会
计处理符合企业会计准则规定。
注 33：37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情
形
回复：
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1、报告期各期末，公司存货账面价值构成如下：
单位：万元、%
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 6,409.71 31.01 5,354.36 38.79 3,702.18 40.57
在产品 3,614.86 17.49 2,860.92 20.73 1,451.96 15.91
库存商品 7,205.97 34.87 3,298.36 23.90 3,198.12 35.05
发出商品 3,215.11 15.56 2,136.63 15.48 773.44 8.47
委托加工物资 222.00 1.07 152.52 1.10 - -
合计 20,667.65 100.00 13,802.79 100.00 9,125.70 100.00
增减额 6,864.86 4,677.09 3,459.19
增减率 49.74 51.25 61.05
如上表所示，公司存货主要为原材料、在产品、库存商品和发出商品，具体
情况如下：
（1）原材料
报告期各期末，公司原材料主要为覆铜板、铜球、铜箔、金盐、PP 等，原
材料余额构成如下：
单位：万元、%
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
覆铜板 4,506.87 69.48 3,778.72 70.57 2,268.82 61.28
铜球 281.48 4.34 193.37 3.61 309.09 8.35
铜箔 286.73 4.42 193.47 3.61 80.77 2.18
PP 402.95 6.21 150.29 2.81 115.14 3.11
金盐 111.88 1.72 90.42 1.69 100.49 2.71
油墨 116.20 1.79 120.30 2.25 76.37 2.06
其他 780.19 12.03 827.80 15.46 751.50 20.31
合计 6,486.31 100.00 5,354.36 100.00 3,702.18 100.00
覆铜板为 PCB 产品最为重要的材料，报告期各期末，公司覆铜板余额分别
为 2,268.82 万元、3,778.72 万元和 4,506.87 万元，分别占同期原材料的 61.28%、
70.57%和 69.48%，覆铜板余额呈增长趋势，系公司业务规模增长所致，也是公
司原材料变动的主要原因；同时，随着公司多层板订单的增加，铜箔、PP 等原
材料呈增长趋势。2020 年末原材料较上年末增加 1,652.18 万元，增长 44.63%，
主要系湖北金禄的扩产及多层板设备上线增加原材料 1,670.00 万元所致；2021
年末原材料账面价值较上年末增加 1,055.35 万元，增长 19.71%，系公司业务规
模增长引起的备货增加以及主要原材料价格上涨所致。
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（2）在产品
报告期各期末，公司在产品账面价值分别为 1,451.96 万元、2,860.92 万元和
3,614.86 万元，分别占同期存货账面价值的 15.91%、20.73%和 17.49%。公司在
产品变动与公司生产计划及周期匹配，在产品增长的原因：A、压合、钻孔、电
镀等生产设备增加，工序加工能力提高，工序委外减少，在产品增加；B、子公
司湖北金禄投产及产能逐步释放，在产品增加。
（3）库存商品及发出商品
报告期各期末，公司库存商品及发出商品账面价值分别为 3,971.56 万元、
5,434.99 万元和 10,421.08 万元，分别占同期存货账面价值的 43.52%、39.38%和
50.43%。公司库存商品及发出商品账面价值增加主要系业务规模增长所致，2021
年末较 2020 年末增加较多的原因还包括部分客户因受芯片短缺影响要求公司对
部分产品延迟交货。
报告期内，公司库存商品及发出商品周转情况如下：
单位：万元、天
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
库存商品及发出商品余额 11,162.53 6,076.69 4,518.88
主营业务成本 106,889.21 60,296.48 45,329.34
库存商品及发出商品周转天数 29 32 31
如上表所示，报告期内，公司库存商品及发出商品周转较快，库存商品及发
出商品周转天数相对稳定，库存商品及发出商品与公司业务规模变动趋势匹配。
（4）委托加工物资
公司委托加工物资主要为压合、钻孔、沉金、电镀等工序的半成品，其中压
合、钻孔工序批量大、回收期相对长，因而期末形成委托加工物资。
2020 年末，市场需求旺盛，公司产能不足，形成 152.52 万元全流程外发及
钻孔、压合等部分工序外发委托加工物资；2021 年末，公司委托加工物资为 222.00
万元，均为全流程外发。
2、存货跌价准备情况
报告期各期末，公司存货跌价准备计提金额分别为 547.32 万元、641.70 万
元和 821.20 万元，主要为库存商品跌价准备，具体如下：
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单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
库存商品 734.58 641.70 547.32
在产品 3.15 - -
发出商品 6.87 - -
原材料 76.60 - -
合计 821.20 641.70 547.32
公司所在的印制电路板行业产品为定制化产品，公司根据客户订单以销定产
组织材料采购、产品生产并按订单交付客户，一般不存在呆滞存货。同时，印制
电路板生产流程长、工艺复杂，公司根据预计报废率投料生产，实际报废率低于
预计报废率时会产生少量超订单产品，超订单产品如后续无订单则形成呆滞。公
司库存商品基于公司库存管理规定及历史经验数据，结合库龄计提跌价准备，具
体计提方式如下：①库龄 1 年以内，对于按照订单数量生产的库存商品，其可变
现净值为订单售价减去相关税费，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货
跌价准备；对于超订单数量生产的库存商品，参考超订单产品的历史返单率、预
计售价减去相关税费用后，按照存货成本高于可变现净值的差额计提跌价准备；
②若库存商品的库龄在 1 年以上，无论是否系按订单数量生产，全额计提跌价准
备。报告期内，公司业务规模增长加之产品层数提高、批次增多，尾板数量增加，
存货跌价准备有所增加。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存货余额变动与发行人业务规模
变动情况相匹配，不存在异常情形，已充分计提跌价准备。
注 34：37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存
商品
回复：
报告期各期末，发行人库龄超过 1 年的原材料或库存商品情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年末 2019 年末
原材料余额 305.06 196.13 51.42
库存商品 567.14 441.54 255.95
合计 872.20 562.54 307.37
存货余额 21,488.85 14,444.49 9,673.02
一年以上库龄占比 4.06% 3.89% 3.18%
如上表所示，报告期各期末，发行人原材料和库存商品库龄在一年以上的合
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计余额分别为 307.37 万元、562.54 万元和 872.20 万元，分别占期末存货余额的
3.18%、3.89%和 4.06%，占比较小。
报告期各期末，发行人存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
库存商品 734.58 641.70 547.32
在产品 3.15 - -
发出商品 6.87 - -
原材料 76.60 - -
合计 821.20 641.70 547.32
如上表所示，报告期各期末，发行人存货跌价准备计提金额分别为 547.32
万元、641.70 万元和 821.20 万元，主要为库存商品跌价准备。报告期内，发行
人业务规模增长加之产品层数提高、批次增多，尾板数量增加，存货跌价准备有
所增加。
经核查，保荐机构认为：发行人根据《企业会计准则》规定，结合自身业务
特点，制定存货跌价准备计提政策，并严格按照制定的政策计提各项减值准备，
发行人计提的存货跌价准备是充分的。
注 35：38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变
化等情况
回复：
报告期各期末，固定资产账面价值分别为 38,759.61 万元、49,812.61 万元和
49,650.53 万元，分别占同期非流动资产的 75.38%、80.84%和 66.87 %。截至 2021
年末，公司固定资产（含使用权资产）成新率为 73.84%，主要机器设备运营状
态良好。
1、固定资产构成及变动
报告期各期末，发行人固定资产构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
房屋及建筑物 24,261.14 22,763.46 19,191.62
机器设备 38,230.64 36,266.92 25,323.34
原值 运输工具 340.44 328.20 282.79
办公及电子设备 797.81 740.66 579.00
合计 63,630.03 60,099.24 45,376.75
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项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
房屋及建筑物 3,226.56 2,366.51 1,551.19
机器设备 10,059.08 7,366.76 4,664.17
累计折旧 运输工具 263.79 232.40 180.79
办公及电子设备 430.07 320.95 220.98
合计 13,979.50 10,286.63 6,617.13
房屋及建筑物 21,034.58 20,396.95 17,640.43
机器设备 28,171.56 28,900.15 20,659.17
账面价值 运输工具 76.65 95.80 101.99
办公及电子设备 367.74 419.71 358.02
合计 49,650.53 49,812.61 38,759.61
报告期内，公司处于生产经营扩张阶段，固定资产持续增加，固定资产原值
由 2019 年末的 45,376.75 万元增长至 2021 年末的 63,630.03 万元，账面价值由
2019 年末的 38,759.61 万元增长至 2021 年末的 49,650.53 万元。一方面，子公司
湖北金禄厂房和生产线、办公楼、配套基础设施等陆续建成使用，2021 年度、
2020 年度分别新增固定资产 6,539.30 万元、10,385.86 万元；另一方面，清远工
厂持续扩充瓶颈工序产能，增加压合、钻孔、电镀等设备投入，2021 年度、2020
年度分别新增固定资产 3,782.13 万元、667.14 万元。2021 年，公司根据新租赁
准则，将融资租赁设备从固定资产改为使用权资产进行列报，剔除使用权资产列
报影响，2021 年末固定资产（含使用权资产）账面价值较 2020 年末增加 6,959.02
万元。
2、发行人机器设备原值与经营规模的匹配关系
（1）报告期内，发行人机器设备原值与机器设备与产能、业务规模的匹配
情况
公司产品为定制化产品，公司采取以销定产的生产模式来组织和安排生产。
PCB 产品生产具有工艺复杂、设备投资金额大、客户订单不均衡的特点；公司
综合客户订单需求、资金实力、成本效益等配置产线设备，以便满足正常订单生
产需求，同时，在订单较多、自身产能无法满足生产计划时，公司会将部分工序
委托外协加工商加工，将部分订单直接或通过贸易商委托 PCB 生产厂商加工。
外协加工是 PCB 行业普遍，并直接影响 PCB 生产厂商产能、业务量及经营
规模，通常工序外协占比越高，单位设备产能、产量、收入越高，全流程外协不
占用产能，但影响单位设备收入。报告期内，随着压合、钻孔、电镀、沉金、镀
3-1-4-121
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金等工序设备持续投入以及子公司湖北金禄的投产及扩产，公司外协占比逐年下
降，受外协占比下降及新增设备产能逐步释放影响以及产能利用率的提升，公司
单位设备产量、单位设备收入呈上升趋势，单位设备产能相对稳定，具体如下：
单位：万元、万平方米、平方米/万元、%
2021 年度/ 2020 年度/ 2019 年度/
项目
2021 年末 年末 年末
机器设备原值（含使用权资产） 46,412.74 36,266.92 25,323.34
主营业务收入 128,485.32 77,372.54 60,028.54
产能 220.00 180.00 120.00
产量 214.50 149.63 106.43
产能利用率 97.50 83.13 88.69
单位机器设备收入 2.77 2.13 2.37
单位机器设备产能 47.40 49.63 47.39
单位机器设备产量 46.22 41.26 42.03
外协采购 5,810.86 3,766.30 6,052.61
主营业务成本 106,889.21 60,296.48 45,329.34
外协采购占主营业务成本比例 5.44 6.25 13.35
注：单位机器设备收入=主营业务收入/机器设备原值；单位机器设备产能=产能*10,000/机器设备原值；
单位机器设备产量=产量*10,000/机器设备原值。
如上表所示，2019 年度-2021 年度，公司外协采购占主营业务成本比例由
2019 年度的 13.35%下降至 2021 年度的 5.44%，公司单位设备产量由 2019 年度
的 42.03 平方米/万元增长至 2021 年度的 46.22 平方米/万元，单位设备收入由 2019
年度的 2.37 元增长至 2021 年度 2.77 元；2021 年度，公司继续投入设备以扩充
部分工序产能，同时订单快速增加、产能利用率提升，单位机器设备收入、单位
机器设备产量分别为 2.77 元、46.22 平方米/万元，较 2019 年度、2020 年度有所
提升。
综上所述，公司机器设备原值与产能、经营规模匹配。
（2）报告期内，可比公司同行业可比公司对比
单位：平方米/万元
单位机器设备产能 单位机器设备产量 单位机器设备收入
公司简称 2021 2020 2019 2021 2020 2019 2021 2020 2019
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
沪电股份 - - - 1.90 1.91
景旺电子 - - 21.36 23.10 - 2.15 2.32
胜宏科技 - - 19.22 17.51 - 1.46 1.21
依顿电子 - - 14.82 18.96 - 1.49 2.00
世运电路 - - 21.31 25.40 - 1.63 2.00
奥士康 - - 24.05 27.64 - 1.51 1.67
广东骏亚 - - 33.18 37.11 - 1.86 1.67
科翔股份 - 35.54 - 36.86 37.63 - 2.55 2.43
3-1-4-122
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单位机器设备产能 单位机器设备产量 单位机器设备收入
公司简称 2021 2020 2019 2021 2020 2019 2021 2020 2019
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
中富电路 - 21.20 22.26 - 16.97 20.95 - 2.30 2.63
四会富仕 - 37.47 - 37.47 - 2.65 3.19
本川智能 - 48.34 50.01 - 42.46 44.66 - 3.47 4.17
平均值 - 34.77 36.32 - 25.58 29.04 - 2.10 2.29
金禄电子 47.40 49.63 47.39 46.22 41.26 42.03 2.77 2.13 2.37
注 1：可比上市公司年报中未披露产能情况，单位机器设备产能指标不可计算；
注 2：沪电股份、四会富仕年报中未按面积披露生产量，单位机器设备指标不可计算；
注 3：截至 2022 年 3 月 25 日，除沪电股份、四会富仕外，上表同行业可比公司 2021 年报尚未披露。
A、单位机器设备产能及单位设备产量对比
公司单位设备产能、单位设备产量均高于除本川智能外同行可比公司，主要
原因是：产品结构、外协占比差异影响所致，具体如下：
单位:%
多层板占比 外协占主营业务成本比例
公司简称
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
胜宏科技 - 84.07 78.10 - - -
依顿电子 - 73.08 72.37 - - -
世运电路 - 67.79 67.30 - - -
奥士康 - 84.33 82.91 - - -
科翔股份 - - 54.44 - - 10.14
中富电路 - 76.36 78.08 - 5.58 7.34
四会富仕 - - 55.99 - - 3.93
本川智能 - 30.06 34.96 - 15.14 10.63
平均值 - 69.28 65.52 - 10.36 8.01
金禄电子 63.69 59.09 62.66 5.44 6.25 13.35
注：沪电股份、景旺电子、广东骏亚报告期内未披露分层数收入；科翔股份 2020 年度、四会富仕 2020
及 2021 年度未披露分层数收入；除科翔股份、中富电路、四会富仕、本川智能 2019 年度披露外协采购情
况外，其他可比公司未披露；截至 2022 年 3 月 25 日，除四会富仕外，上表同行业可比公司 2021 年报尚未
披露。
如上表所示，产品结构方面，除本川智能外，公司多层板占比低于同行业可
比公司，而相较于单/双面板，多层板工艺更为复杂、所需设备更多要求更高，
通常其单位机器设备产能、单位机器设备产量低于单/双面板，受此影响，公司
单位机器设备产能、单位机器设备产量高于除本川智能外其他同行业可比公司；
与此同时，公司外协占比高于同行业可比公司，而外协加工对于产能、产量具有
一定提升作用。
B、单位机器设备收入对比
总体而言，公司单位机器设备收入与可比公司世运电路、依顿电子、景旺电
子、科翔股份基本一致，低于中富电路、四会富仕、本川智能，高于奥士康、广
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金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
东骏亚、沪电股份、胜宏科技。
公司单位机器设备收入低于中富电路、四会富仕、本川智能，主要原因系中
富电路、四会富仕、本川智能产品以小批量板为主，相较于公司的大批量板，小
批量板受订单面积小、生产连贯性弱、交期短、个性化强等因素影响，通常其销
售价格及附加值高于大批量板。
公司单位机器设备收入高于沪电股份、奥士康、广东骏亚、胜宏科技，主要
原因系沪电股份产品主要应用于高端通讯电子、高阶汽车板领域及 5G 通讯市场，
机器设备投入相对较大，单位机器设备收入低；奥士康、胜宏科技加强 5G 通讯
电路板、汽车高端电路板产品、HDI 产品设备投入，设备投入大，单位设备产值
较公司小；广东骏亚平均销售单价相对较低。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人机器设备原值与经营规模具备匹
配性，同时，受产品结构、外协加工等差异影响与同行业公司存在差异，具有合
理性。
注 36：44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利
润存在较大差异
回复：
1、发行人经营性现金净流量与净利润配比情况
报告期内，公司经营性现金净流量与净利润配比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营性现金净流量 10,424.27 6,514.48 2,094.23
净利润 10,028.57 6,739.51 4,914.82
经营现金利润率（倍数） 1.04 0.97 0.43
注：经营现金利润率=经营活动产生的现金流量净额/净利润。
如上表所示，报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分别
为 0.43、0.97 和 1.04；2019 年度，受子公司湖北金禄投产影响，4 季度公司主营
业务收入增长较快，4 季度主营业务收入占全年的 31.29%，较 2018 年 4 季度增
长 5,285.74 万元，而 4 季度销售形成的应收账款大多尚在信用期，致使经营性现
金流量净额占净利润比例相对较低；2020 年度、2021 年度经营性现金流量净额
与净利润相近。
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2、净利润和经营活动产生的现金流量净额的关系
报告期内，公司净利润和经营活动产生的现金流量净额的关系如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 10,028.57 6,739.51 4,914.82
加：资产减值准备 1,524.89 734.27 837.01
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,395.09 3,700.46 2,099.89
使用权资产折旧 684.47 - -
无形资产摊销 276.01 207.23 91.26
长期待摊费用摊销 72.47 38.49 2.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以
82.00 -6.07 4.94
“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 2.54
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - -
财务费用（收益以“－”号填列） 1,428.45 1,636.42 842.02
投资损益（收益以“－”号填列） 51.16 79.97 -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 84.95 320.15 -490.21
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 106.36 190.55 484.57
存货的减少（增加以“－”号填列） -7,997.12 -5,308.39 -4,092.77
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -17,782.43 -16,654.42 -10,574.19
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 17,469.41 14,836.30 7,972.09
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 10,424.27 6,514.48 2,094.23
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异主要由经
营性应收应付项目的变动、存货的变动，以及固定资产折旧等原因造成，与公司
实际的生产经营情况相符。
综上，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与发行人净利润相匹
配；发行人经营活动产生的现金流量波动与发行人实际经营情况相符，属于合理
范围内的变动。
注 37：45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
回复：
发行人已在招股说明书中披露了募集资金运用相关信息。
1、预计募集资金总量及拟投资项目
经发行人 2020 年第三次临时股东大会批准，发行人本次拟向社会公众公开
发行人民币普通股不超过 3,779.00 万股，不低于发行后总股本的 25%，扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于发行人主营业务相关的项目，发行人募集资金
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存放于董事会指定的专户集中管理。
发行人根据项目建设进度，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 项目进度
已开始实施本
项目中年产 60
1 新能源汽车配套高端印制电路板建设项目 58,513.00 58,513.00
万平方米刚性
电路板部分
2 偿还金融负债及补充流动资金 20,000.00 20,000.00 不适用
合计 78,513.00 78,513.00 --
注 1：“新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”系“年产 400 万㎡高密度互连和刚挠结合--新能源
汽车配套高端印制电路板建设项目”的第二期建设项目，本项目规划年产能为 120 万㎡；
注 2：“新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”将在募集资金到位后，以对发行人全资子公司湖北
金禄增资的方式由子公司实施；
注 3：“偿还金融负债及补充流动资金”将在募集资金到位后，由发行人实施。
以上拟募集资金投资项目均已进行了详细、充分的可行性研究，项目投资计
划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能会根据实际情况作适当调整。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需
求总额，不足部分由发行人自筹资金解决。若本次募集资金净额超过项目资金需
求额，发行人将根据自身发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使
用计划，将超募资金用于发行人主营业务，并在提交董事会、股东大会审议通过
后及时披露。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项
目在本次发行募集资金到位前须进行先期投入的，发行人拟以自筹资金先期进行
投入，待本次发行募集资金到位后，发行人将以募集资金置换先期投入的自筹资
金。
2、募集资金运用对同业竞争和独立性的影响
上述募集资金投资项目的实施主体为发行人及其全资子湖北金禄，募集资金
投资项目实施后，不会与控股股东及其控制的企业之间产生同业竞争或者对发行
人的独立性产生不利影响。
3、募集资金专户存储安排和使用制度
发行人已制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、
监督和责任追究等内容进行了明确规定。募集资金到位后，发行人将审慎选择商
业银行并开设募集资金专项账户，本次募集资金将存放于董事会指定的专户集中
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管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。发行人将在募集资金到位后 1
个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，按照证监会和
交易所的相关规定进行资金使用和管理。
4、对发行人主营业务、未来经营战略和创新创造的影响
发行人募集资金投资项目围绕现有主营业务开展，新能源汽车配套高端印制
电路板建设项目建成并达产后可形成新增年 120 万㎡刚性板、HDI 板及刚挠结合
板生产能力，将丰富发行人产品种类及扩充 PCB 生产能力，为发行人做大做强
及提高市场占有率奠定坚实的基础。
发行人目前产品主要应用于汽车电子、通信电子、工业控制领域。随着电子
设备的不断升级，5G 应用技术的不断深入发展，5G 技术的发展为物联网、工业
互联网等终端应用提供了广阔的空间，而在工业互联网和物联网领域当中，车联
网可能是最大的应用之一，5G 技术与汽车的结合成为推动汽车智能化的基石。
发行人将在现有技术储备、客户储备的基础上，结合行业发展趋势，持续研发新
产品、新技术、开发新客户，重点布局新能源汽车、5G 应用及智能驾驶应用领
域 PCB 产品的研发、生产及销售。本次募集资金投资项目的顺利实施为发行人
实现上述目标奠定了良好的基础。
本次募集资金投资项目的建设将完善发行人的产品布局，为客户提供更为丰
富、高端的 PCB 产品，打造发行人新的利润增长点，为发行人未来重点发展领
域提供良好的支撑。通过本次募集资金投资项目的实施，发行人将进一步使用自
动化和智能化水平更高的生产设备，并配合 MES、ERP 等高效协同与集成的系
统建设形成 PCB 智能工厂，有利于发行人在市场竞争中提升核心竞争力，为发
行人创新创造提供良好的技术保障。
5、募集资金投资项目备案及审批情况
发行人本次募集资金投资项目的发改委备案及环评审批情况具体如下：
序号 项目名称 项目备案 环评审批
新能源汽车配套高端印制电路 安陆市发展和改革局，项目备案 安陆市环境保护局环评批复
1
板建设项目 号：2018-420982-35-03-058539 （安环建函［2018］76 号）
2 偿还金融负债及补充流动资金 不适用 不适用
根据孝感市生态环境局安陆市分局于 2020 年 4 月 8 日出具的《关于同意湖
北金禄科技有限公司调整项目分期建设内容的函》，认为本募集资金投资项目系
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“年产 400 万㎡高密度互连和刚绕结合--新能源汽车配套高端印刷电路板建设项
目”第二期建设项目，不需要重新办理环境影响评价手续。
根据安陆市发展和改革局于 2020 年 9 月 23 日出具的《情况说明》，本募集
资金投资项目系“年产 400 万㎡高密度互连和刚绕结合--新能源汽车配套高端印
刷电路板建设项目”的子项目，无需重复进行固定资产投资项目备案。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、
《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规的规定，“偿还金融负债及
补充流动资金”项目不涉及造成环境污染的事项，不属于《建设项目环境影响评
价分类管理名录》中规定需要履行环境影响评价有关手续的建设项目，因此，不
需要履行环境影响评价的有关手续，不需要取得环境保护有关的批复。
发行人募集资金投资项目已取得政府投资主管部门、环境保护主管部门、土
地管理主管部门的必要批准，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他
法律、法规和规章的规定。
注 38：46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行
的合同
回复：
发行人已在招股说明书和申报文件中列示了对发行人具有重要影响的已履
行和正在履行的合同，合同形式和内容符合相关法律法规规定，合法有效，已经
履行了相应的程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，其履行不存在法律
障碍，不存在法律纠纷或潜在纠纷，不存在重大法律风险。
四、项目内部核查过程
项目组提出质量验收申请，之后提交了有关材料。质量控制部任先锋、苏圣
女、李升军进驻本项目现场，于 2020 年 10 月 12 日至 18 日对发行人的生产、经
营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料
中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要
问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行
了探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据
充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将
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材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务
部门项目组。
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意
见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
2020 年 11 月 13 日，本保荐机构对金禄电子重要事项的尽职调查情况逐项
进行了问核。
五、内核委员会审核本项目的过程
本次首次公开发行股票项目内核会议于 2020 年 11 月 13 日召开，应到内核
委员会成员 9 人，实到 9 人，实到内核委员会成员包括：
任鹏先生，本保荐机构保荐业务部门负责人；
罗洪峰先生，本保荐机构质量控制部负责人；
张云先生，本保荐机构风险管理部总经理；
郑榕萍，本保荐机构内核负责人；
虞志海先生，本保荐机构合规管理部总经理；
纪路，本保荐机构副总经理，咨询分公司总经理；
孟荣芳女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）董事、高级合伙人；
韩炯先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，通力律师事务所高级合伙人；
梁彬女士，本保荐机构外聘资产评估专家，注册资产评估师，上海东洲资产
评估有限公司董事、高级副总裁、业务总监；
质量控制部人员、内核风控部人员、公司合规管理部人员、稽核审计部人员
和项目组人员列席内核会议。主持人宣布参加内核会议的委员人数及名单；项目
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金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
负责人介绍项目组概况；内核风控部负责人、质量控制部门负责人或现场核查人
员对项目评价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员
回答；内核委员投票表决，内核风控部工作人员计票；主持人总结审核意见，宣
布投票结果。
参加本次内核会议的内核委员会成员 9 人，经投票表决同意保荐金禄电子科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。内核委员会认为本保荐机构
已经对金禄电子科技股份有限公司进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关
法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，
发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发
行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
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金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、本项目的立项审议情况
在项目组提交项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后，经立
项评估小组审核评议，于 2017 年 10 月准予项目立项。立项评估小组成员包括公
司分管投行业务高管人员、公司风险管理部等部门相关人员、承销保荐分公司负
责人、承销保荐分公司质量控制部负责人、承销保荐分公司资本市场部负责人、
承销保荐分公司合规管理人员、承销保荐分公司质量控制部相关人员等。
立项评估决策审议意见为：金禄电子项目符合立项基本条件，同意金禄电子
科技股份有限公司首次公开发行股票项目的立项申请。
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
在本项目的尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如
下：
（一）社保及公积金
报告期内，发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳社保和住房公积金的
情形。
解决情况：
1、社保公积金缴纳情况
年份 项目 期末人数（人） 期末已缴人数（人） 期末未缴人数（人）
养老保险 1,691 167
医疗保险 1,697 161
2020 年 6 月 失业保险 1,858 1,697 161
工伤保险 1,697 161
住房公积金 1,698 160
养老保险 1,512 89
医疗保险 1,515 86
2019 年 失业保险 1,601 1,515 86
工伤保险 1,515 86
住房公积金 1,526 75
养老保险 996 62
医疗保险 996 62
2018 年 1,058
失业保险 996 62
工伤保险 996 62
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年份 项目 期末人数（人） 期末已缴人数（人） 期末未缴人数（人）
生育保险 996 62
住房公积金 973 85
养老保险 825 251
医疗保险 825 251
失业保险 825 251
2017 年 1,076
工伤保险 825 251
生育保险 825 251
住房公积金 27 1,049
注 1：期末已缴人数指期末已缴纳社保且期末仍在职；
注 2：2019 年末，生育保险已与职工基本医疗保险合并；
注 3：截至 2020 年 6 月末，公司未缴纳社保、公积金的人员主要为新入职人员。
报告期内，公司存在部分员工未及时缴纳社保公积金。随着公司社保及公积
金缴纳情况逐步规范，员工社保、公积金缴存比例已显著提高。
针对部分员工应缴未缴社会保险和住房公积金的情况，公司采取了以下措
施：（1）积极向正式员工宣传缴纳社会保险和住房公积金的政策和社会意义，鼓
励其缴纳社会保险和公积金，在报告期内公司已逐步提高了社会保险和住房公积
金缴纳数量及比例；（2）为部分未缴纳社会保险、住房公积金的正式员工提供宿
舍。
2、合法合规情况
根据清远市清城区人力资源和社会保障局劳动保障监察综合执法大队于
2020 年 10 月 15 日出具的《用工情况证明》，发行人自 2017 年 1 月 1 日至该证
明开具之日，能遵守国家和地方有关劳动、社保的各项法律、法规，没有违反劳
动保障和社保方面相关法律、法规的行为而被处罚的情形。
根据安陆市人力资源和社会保障局于 2020 年 9 月 24 日出具的《证明》，湖
北金禄自 2017 年 12 月 21 日至该证明开具之日，不存在违反劳动人事、社会保
险相关法律、法规规定或因违反该等规定受到行政处罚的情形。
根据清远市住房公积金管理中心于 2020 年 9 月 28 日出具的《证明》，自发
行人在该单位开户缴存住房公积金之日至 2020 年 9 月 1 日期间，该单位暂未发
现发行人存在违反《住房公积金管理条例》和相关规范性文件规定的情况，发行
人亦未因违反住房公积金方面的法律法规而受到该单位行政处罚。
根据孝感住房公积金中心安陆办事处于 2020 年 9 月 23 日出具的《住房公积
金缴纳证明》，湖北金禄自在该单位开立账户至出具日，自觉遵守国家有关住房
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公积金方面的法律、行政法规和地方性规章，均已按照相关法律、行政法规及地
方性规章的要求按时足额为员工缴纳了住房公积金，未有任何拖欠、不足额缴纳
及其他任何违反相关法律、行政法规及地方性规章的行为。
针对公司社保、住房公积金缴纳情况，公司实际控制人李继林、周敏出具《承
诺函》：“如金禄电子及其子公司因未及时、足额为员工缴纳社会保险、住房公积
金事项而受到任何追缴、处罚或损失，其将全额承担该等追缴、处罚或损失并承
担连带责任，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。”
（二）对赌协议等特殊协议安排
1、对赌协议签署情况
发行人在引进机构投资者过程中存在与机构投资者签订业绩承诺及业绩补
偿等特殊权利条款的协议。
2、对赌协议清理解决情况
2020 年 11 月 23 日，公司、凯美禄投资及自然人股东与公司机构投资者签
署《关于金禄电子科技股份有限公司股东特殊权利条款的终止协议》，该终止协
议系附条件终止原对赌协议的协议，公司各机构投资者均确认同意原签订的对赌
协议自公司向证券交易所报送首次公开发行股票并上市申请文件之日起终止执
行；若发生首次公开发行股票并上市申请被不予受理、终止审核、不予审核通过
/注册、主动撤回、因其他原因未能在证券交易所上市交易等情形的，自该情形
发生之日起，原对赌协议恢复效力并视为自始有效。公司所签署的对赌协议及解
除协议具体情况如下：
股东
对赌协议签订约定主要内容 解除对赌协议主要内容
名称
①2019 年 1 月 28 日，金禄有限、
李继林、周敏、叶劲忠、麦睿明、 2020 年 11 月 23 日，公司、凯美禄投资及自然人股东与晨道
叶庆忠、凯美禄投资与晨道投资共 投资共同签署《关于金禄电子科技股份有限公司股东特殊权
同签署《关于长江晨道（湖北）新 利条款的终止协议》，该协议主要内容系：①《关于长江晨道
能源产业投资合伙企业（有限合 （湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）投资于金禄
伙）投资于金禄（清远）精密科研 （清远）精密科研投资有限公司之投资协议之补充协议》及
晨道
投资有限公司之投资协议之补充 《<金禄电子科技股份有限公司股权投资协议>之补充协议》
投资
协议》，其中约定了业绩对赌、要 自金禄电子向证券交易所报送首次公开发行股票并上市申请
求回购权等特殊权利条款。 文件之日起终止执行；②若发生首次公开发行股票并上市申
②2020 年 1 月 14 日，金禄电子、 请被不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、主动撤回、
李继林、周敏、叶劲忠、麦睿明、 因其他原因未能在证券交易所上市交易等情形的，自该情形
叶庆忠、凯美禄投资与晨道投资共 发生之日起，前述补充协议恢复效力并视为自始有效。
同签署《<金禄电子科技股份有限
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股东
对赌协议签订约定主要内容 解除对赌协议主要内容
名称
公司股权投资协议>之补充协议》，
其中约定了业绩对赌、要求回购
权、优先清算权、反稀释、优先认
购权、股权转让限制、优先购买权、
共同出售权、拖售权及最优惠待遇
等特殊权利条款。
深创 2019 年 1 月 28 日，金禄有限、李
投 继林、周敏、叶劲忠、麦睿明、叶
2020 年 11 月 23 日，公司及自然人股东与深创投、桂深红土、
庆忠与深创投、桂深红土、红土邕
桂深 红土邕深、广东红土、厦门红土共同签署《关于金禄电子科
深、广东红土、厦门红土共同签署
红土 技股份有限公司股东特殊权利条款的终止协议》，该协议主要
《李继林、周敏、叶劲忠、麦睿明、
内容系：①《关于金禄（清远）精密科研投资有限公司增资
红土 叶庆忠与深圳市创新投资集团有
合同书之补充协议》自金禄电子向证券交易所报送首次公开
邕深 限公司、广西桂深红土创业投资有
发行股票并上市申请文件之日起终止执行；②《关于金禄（清
限公司、南宁红土邕深创业投资有
远）精密科研投资有限公司增资合同书之补充协议》项下已
广东 限公司、广东红土创业投资有限公
触发的与业绩承诺及业绩补偿相关的义务自本协议生效之日
红土 司、厦门红土创业投资有限公司关
起无需继续履行；③若发生首次公开发行股票并上市申请被
于金禄（清远）精密科研投资有限
不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、主动撤回、因其
公司增资合同书之补充协议》，其
厦门 他原因未能在证券交易所上市交易等情形的，自该情形发生
中约定了业绩承诺及业绩补偿、股
红土 之日起，前述补充协议恢复效力并视为自始有效。
权回购、领售权、清算与补偿等特
殊权利条款。
顺德 2020 年 1 月 14 日，金禄电子、李 2020 年 11 月 23 日，公司、凯美禄投资及自然人股东与顺德
元睿 继林、周敏、叶劲忠、麦睿明、叶 元睿、元睿创富共同签署《关于金禄电子科技股份有限公司
庆忠、凯美禄投资与顺德元睿、元 股东特殊权利条款的终止协议》，该协议主要内容系：①《<
睿创富共同签署《<金禄电子科技 金禄电子科技股份有限公司股权投资协议>之补充协议》自金
股份有限公司股权投资协议>之补 禄电子向证券交易所报送首次公开发行股票并上市申请文件
元睿 充协议》，其中约定了业绩承诺与 之日起终止执行；②若发生首次公开发行股票并上市申请被
创富 补偿、股份回购、共同售股权、反 不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、主动撤回、因其
稀释、优先清算权等特殊权利条 他原因未能在证券交易所上市交易等情形的，自该情形发生
款。 之日起，前述补充协议恢复效力并视为自始有效。
睿兴 2020 年 1 月 14 日，金禄电子、李 2020 年 11 月 23 日，公司、凯美禄投资及自然人股东与睿兴
一期 继林、周敏、叶劲忠、麦睿明、叶 一期、睿兴二期共同签署《关于金禄电子科技股份有限公司
庆忠、凯美禄投资与睿兴一期、睿 股东特殊权利条款的终止协议》，该协议主要内容系：①《<
兴二期共同签署《<金禄电子科技 金禄电子科技股份有限公司股权投资协议>之补充协议》自金
股份有限公司股权投资协议>之补 禄电子向证券交易所报送首次公开发行股票并上市申请文件
睿兴 充协议》，其中约定了业绩承诺与 之日起终止执行；②若发生首次公开发行股票并上市申请被
二期 补偿、股份回购、共同售股权、反 不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、主动撤回、因其
稀释、优先清算权等特殊权利条 他原因未能在证券交易所上市交易等情形的，自该情形发生
款。 之日起，前述补充协议恢复效力并视为自始有效。
2020 年 11 月 23 日，公司及自然人股东与深圳科金共同签署
2019 年 1 月 28 日，金禄有限、李
《关于金禄电子科技股份有限公司股东特殊权利条款的终止
继林、周敏、叶劲忠、麦睿明、叶
协议》，该协议主要内容系：①《关于金禄（清远）精密科研
庆忠与深圳科金共同签署《李继
投资有限公司增资合同书之补充协议》自金禄电子向证券交
林、周敏、叶劲忠、麦睿明、叶庆
易所报送首次公开发行股票并上市申请文件之日起终止执
忠与深圳市科金联道智盈投资合
深圳 行；②《关于金禄（清远）精密科研投资有限公司增资合同
伙企业（有限合伙）关于金禄（清
科金 书之补充协议》项下已触发的与业绩承诺及业绩补偿相关的
远）精密科研投资有限公司增资合
义务自本协议生效之日起无需继续履行；③若发生首次公开
同书之补充协议》，其中约定了业
发行股票并上市申请被不予受理、终止审核、不予审核通过/
绩承诺及业绩补偿、股权回购、随
注册、主动撤回、因其他原因未能在证券交易所上市交易等
售权、清算与补偿等特殊权利条
情形的，自该情形发生之日起，前述补充协议恢复效力并视
款。
为自始有效。
2020 年 1 月 14 日，金禄电子、李 2020 年 11 月 23 日，公司、凯美禄投资及自然人股东与粤商
继林、周敏、叶劲忠、麦睿明、叶 高科共同签署《关于金禄电子科技股份有限公司股东特殊权
粤商
庆忠、凯美禄投资与粤商高科共同 利条款的终止协议》，该协议主要内容系：①《<金禄电子科
高科
签署《<金禄电子科技股份有限公 技股份有限公司股权投资协议>之补充协议》自金禄电子向证
司股权投资协议>之补充协议》，其 券交易所报送首次公开发行股票并上市申请文件之日起终止
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金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
股东
对赌协议签订约定主要内容 解除对赌协议主要内容
名称
中约定了业绩承诺与补偿、股份回 执行；②若发生首次公开发行股票并上市申请被不予受理、
购、共同售股权、反稀释、优先清 终止审核、不予审核通过/注册、主动撤回、因其他原因未能
算权等特殊权利条款。 在证券交易所上市交易等情形的，自该情形发生之日起，前
述补充协议恢复效力并视为自始有效。
2020 年 1 月 14 日，金禄电子、李 2020 年 11 月 23 日，公司、凯美禄投资及自然人股东高诚投
继林、周敏、叶劲忠、麦睿明、叶 资共同共同签署《关于金禄电子科技股份有限公司股东特殊
庆忠、凯美禄投资与高诚投资共同 权利条款的终止协议》，该协议主要内容系：①《<金禄电子
签署《<金禄电子科技股份有限公 科技股份有限公司股权投资协议>之补充协议》及《<金禄电
高诚 司股权投资协议>之补充协议》及 子科技股份有限公司股权投资协议>之补充协议（二）》自金
投资 《<金禄电子科技股份有限公司股 禄电子向证券交易所报送首次公开发行股票并上市申请文件
权投资协议>之补充协议（二）》， 之日起终止执行；②若发生首次公开发行股票并上市申请被
其中约定了业绩承诺与补偿、股份 不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、主动撤回、因其
回购、共同售股权、反稀释、优先 他原因未能在证券交易所上市交易等情形的，自该情形发生
清算权等特殊权利条款。 之日起，前述补充协议恢复效力并视为自始有效。
2019 年 1 月 28 日，金禄有限、李 2020 年 11 月 23 日，公司、凯美禄投资及自然人股东与超兴
继林、周敏、叶劲忠、麦睿明、叶 投资共同签署《关于金禄电子科技股份有限公司股东特殊权
庆忠、凯美禄投资与超兴投资共同 利条款的终止协议》，该协议主要内容系：①《<金禄电子科
签署《关于宁波梅山保税港区超兴 技股份有限公司股权投资协议>之补充协议》自金禄电子向证
超兴
投资合伙企业（有限合伙）投资于 券交易所报送首次公开发行股票并上市申请文件之日起终止
投资
金禄（清远）精密科研投资有限公 执行；②若发生首次公开发行股票并上市申请被不予受理、
司之投资协议之补充协议》，其中 终止审核、不予审核通过/注册、主动撤回、因其他原因未能
约定了业绩对赌、要求回购权等特 在证券交易所上市交易等情形的，自该情形发生之日起，前
殊权利条款。 述补充协议恢复效力并视为自始有效。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
项目组收到质量控制部及内核风控部反馈的相关意见后，对意见提及的问题
逐条进行了落实，详细情况如下：
（一）报告期存在现金支出的情况，请说明相关内控执行情况。
回复：
报告期内，发行人现金支出及占当期营业成本的比例如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金支出 13.30 52.80 215.36 342.39
其中：薪酬支出 9.44 41.32 93.77 245.06
费用报销 0.82 9.17 96.51 89.25
零星采购 3.04 2.31 25.07 8.09
营业成本 25,002.46 45,350.35 39,778.19 35,422.63
现金支出占营业成本比例 0.05% 0.12% 0.54% 0.97%
如上表所示，报告期内，发行人现金支出金额分别为 342.39 万元、215.36
万元、52.80 万元和 13.30 万元，现金支出占营业成本的比重较小，且逐年降低。
2017 年度和 2018 年度现金支出金额较大，主要为现金支付员工薪酬及报销款。
报告期内，发行人建立和完善了包括《现金管理制度》《费用报销管理制度》
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《备用金借支管理办法》 销售与应收账款管理办法》 采购与应付账款管理办法》
等货币资金管理相关内部控制制度，相关制度明确规定发行人现金使用原则、范
围、内部审批程序及权限、日常管理、监督检查等。货币资金管理相关内部控制
制度的建立和完善，并有效执行，发行人现金收支随之减少。
（二）说明报告期内既是客户又是供应商的具体情况，并说明存在上述情
况的原因及合理性
回复：
报告期内，公司存在客户和供应商重叠情况，具体如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售
公司名称 采购内容 销售 采购 销售 采购 销售 采购 销售 采购
内容
金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额
外协加工 29.33 363.09 - -
瑞昇云创 PCB 2,296.83 4,138.57 1,274.85 -
覆铜板 43.60 187.62 - -
外协加工 1.48 5.43 186.28 -
好又高电子 PCB 577.33 1,252.21 554.25 8.66
覆铜板 0.73 3.40 9.91 -
金禄通 PCB 外协加工 - - - - 872.47 525.91 1,740.40 -
新安捷 PCB 覆铜板、PP 73.29 - 2.11 - 1,245.25 121.14 1,947.40 295.63
电脑及耗材、网
普能电子 PCB 1.49 53.20 57.54 255.25 94.67 48.09 93.29 35.43
络、安防等设备
合计 2,948.94 128.34 5,450.43 814.79 4,041.49 891.33 3,789.75 331.06
注 1：上表列示的客户与供应商重叠为当期销售、采购均超过 10 万元的情形；
注 2：新安捷指新安捷贸易（上海）有限公司，系 Fineline Global 下属公司；
注 3：好又高电子指深圳市好又高电子科技有限公司。
上述客户与供应商重合的交易背景、合理性说明如下：
1、瑞昇云创、深圳市好又高电子科技有限公司（以下简称“好又高电子”）、
金禄通、新安捷
瑞昇云创、好又高电子、金禄通、新安捷专业从事 PCB 贸易，具有丰富 PCB
客户资源及 PCB 制造商资源。
（1）公司向瑞昇云创、好又高电子、金禄通、新安捷销售 PCB 的原因
公司采取“向下游制造商直接销售、通过贸易商销售”相结合的销售模式。
贸易商模式是 PCB 行业普遍采用的销售方式，PCB 贸易商拥有丰富的客户资源，
汇集下游客户需求集中向 PCB 制造商采购，可以降低采购成本；PCB 制造商则
利用 PCB 贸易商客户资源、技术服务能力，快速开拓市场。
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瑞昇云创、好又高电子、金禄通、新安捷为公司贸易商，公司向其销售 PCB
产品。
（2）公司向瑞昇云创、好又高电子、金禄通采购全制程外协的原因
PCB 产品存在生产工艺复杂、设备投资金额大、客户订单不均衡的特点，
公司综合客户订单需求、资金实力、成本效益等配置产线设备，满足正常订单生
产需求。同时，在订单较多公司自身产能无法满足生产计划时，公司会将部分工
序委托外协加工商加工；将部分订单直接或通过贸易商委托 PCB 生产厂商加工。
外协加工是公司产能的重要补充，也是 PCB 行业普遍采取的模式。
贸易商拥有丰富 PCB 客户资源的同时对接众多 PCB 制造商，瑞昇云创、好
又高电子、金禄通在 PCB 行业内拥有稳定且加工质量可靠的 PCB 制造商资源，
相对于公司来说其 PCB 制造商资源更为丰富、议价能力更强，因而在公司自身
产能紧张时，为保证产品交期、产品质量，公司将部分订单外发给瑞昇云创、好
又高电子、金禄通等贸易商，由其对接 PCB 制造商加工，因而形成与瑞昇云创、
好又高电子、金禄通等贸易商的全流程外协。
（3）公司向瑞昇云创、好又高电子、新安捷采购原材料的原因
①公司向瑞昇云创、好又高电子采购覆铜板的原因
公司产品应用领域广泛、规格型号众多，所需材料种类丰富、规格型号多。
公司通常结合订单需求采购原材料，对于常规原材料备以一定库存，对于非常规
原材料则按需采购，少有备货。在公司订单需使用非常规原材料且该类订单数量
小、交期急时，如向原材料供应商采购不能满足交期需求或采购价格过高不具经
济性，公司会向部分贸易商采购少量原材料。因而形成公司向瑞昇云创、好又高
电子采购覆铜板。
②公司向新安捷采购覆铜板、PP 的原因
PCB 产品对覆铜板、PP 等主要原材料有较为严格的质量、稳定性要求，具
有一定的指定性。2017 年度、2018 年度，公司随着客户类型的不断丰富、业务
规模的快速增长，生益科技所生产的覆铜板、PP 成为众多客户指定的覆铜板、
PP 之一，但 2018 年 5 月之前公司向生益科技采购规模相对较小，生益科技给予
公司的信用期较短。相对而言新安捷作为 Fineline Global 下属公司拥有丰富的客
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户和供应链资源，知名度较高，生益科技给予其的信用期相对较长。为适当延长
信用期，公司通过新安捷向生益科技采购部分覆铜板、PP，新安捷给予公司 60
天信用期。2018 年 5 月开始，随着与生益科技合作的加强，生益科技给予公司
120 天信用期，公司直接向其采购。
2、普能电子
普能电子系公司副总经理李增才妹夫邓国伟控制的公司，主营电子产品销
售，主要产品包括电脑、监控设备、LED 屏、路由器、网络主机、线材等。
（1）公司向其销售 PCB 的原因
报告期内，普能电子客户存在少量 PCB 采购需求，因而向公司采购 PCB 并
转售该等客户。
（2）公司向其采购电脑及耗材的原因
公司向普能电子采购电脑及耗材、网络、安防等设备，主要用于公司日常运
营及子公司湖北金禄弱电系统工程的建设、更新及维护。
综上，报告期内，公司存在客户与供应商重叠的情形具有行业普遍性，具有
合理性。
（三）关于无真实交易背景票据及转贷款
回复：
1、转贷情形
（1）基本情况
2017年3月，发行人发生两笔合计金额为850.00万元的转贷，所得资金均用
于发行人日常经营。上述银行贷款发行人分别于2018年2月、2020年2月结清。
（2）发行人整改情况
①停止转贷，2017年3月起，未再发生转贷行为；
②建立健全货币资金管理相关内部控制制度，明确发行人货币资金使用原
则、范围、内部审批程序及权限、日常管理、监督检查等，避免转贷行为发生。
（3）发行人已取得相关部门出具的证明
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①中国人民银行清远市中心支行出具的证明
2020年10月14日，中国人民银行清远市中心支行办公室出具《关于合法合规
证明的复函》，确认2017年1月1日至出具日，未发现发行人存在因违反国家法律
行政法规、规章的行为而受到该中心行政处罚的情形。
②贷款银行出具的证明
2020年10月14日，中国农业银行股份有限公司清远清城支行出具《情况说
明》，证明发行人自2017年1月1日以来，不存在违约情形，未受到该行的罚款、
罚息或其他惩罚性法律措施，与该行不存在任何纠纷。
2020年10月16日，广发银行股份有限公司清远分行出具《关于我分行与金禄
电子科技股份有限公司合作情况说明》，证明了发行人自2017年1月1日至2020年
10月14日，不存在违约情形，未受到该行的罚款、罚息或其他惩罚性措施，与该
行不存在法律纠纷。
2、不规范票据使用
（1）不规范票据使用的具体情况
2017年-2019年，发行人存在不规范的票据使用，具体明细如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
向客户找零背书转让的票据 90.67 207.49 35.30
收到供应商票据找回 1,696.60 1,733.10 28.83
向客户找零背书转让的票据系发行人收到客户票据超过应收货款，发行人用
正常销售业务过程中收到的小额票据背书转让给该客户。
收到供应商找零的票据系发行人用超过应付账款金额的票据背书支付货款，
供应商用其持有的小额票据背书转让给发行人进行找回。
（2）不规范票据使用整改情况
对于上述不规范的票据融资行为，发行人开具的票据均在银行授予的授信额
度内，相关票据均已到期承兑，发行人未因上述票据与银行或其他第三方发生纠
纷或追索，亦未因该等不规范使用票据的行为受到过行政处罚，上述票据未对发
行人正常生产、经营造成重大不利影响。自2019年6月起，发行人未再发生不规
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范票据使用的行为。
发行人于2020年10月14日取得了中国人民银行清远市中心支行办公室《关于
合法合规证明的复函》，证明2017年1月1日至出具日，该单位未发现公司存在因
违反国家法律行政法规、规章的行为而受到该单位行政处罚的情形。
四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况
项目组收到内核会议的审核意见后，对审核意见提及的问题逐条进行了落
实，详细情况如下：
（一）公司在 PCB 行业中的规模是较小的，公司选择的下游应用领域和客
户较好，使得公司报告期内的经营业绩较好。公司应收账款和存货余额不断上
升，未来公司规模持续增长的同时，将对公司经营性现金流产生较大的压力。
公司对此的应对措施应作进一步的分析、说明，并在招股说明书中作适当的披
露。
回复：
1、流动性风险
（1）长短期债务配置期限分析
报告期各期末，发行人负债规模及构成情况如下：
单位：万元、%
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 40,496.30 72.01 43,869.07 70.60 36,164.81 79.18 29,924.00 95.03
非流动负债 15,742.54 27.99 18,271.17 29.40 9,507.48 20.82 1,564.77 4.97
负债总额 56,238.84 100.00 62,140.24 100.00 45,672.29 100.00 31,488.77 100.00
报告期内，发行人处于经营规模扩张阶段，固定资产、在建工程等长期资产
快速增加，负债规模随之增长且以流动负债为主，流动负债偿债压力较大，面临
一定流动性分析；同时，发行人逐步拓宽融资渠道，增加长期借款融资、融资租
赁及售后回租融资，缓解短期偿债压力，优化发行人债务结构，降低流动性风险。
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（2）流动性相关指标分析
报告期内，发行人流动性相关指标具体如下：
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 1.04 0.87 0.79 0.96
速动比率（倍） 0.82 0.66 0.63 0.79
资产负债率（母公司）（%） 50.76 58.31 67.40 78.70
资产负债率（合并）（%） 59.37 69.41 77.19 80.74
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 4,874.83 8,365.80 6,557.66 5,637.55
利息保障倍数（倍） 4.41 6.63 8.81 12.63
经营活动产生的现金流量净额（万元） 793.85 2,094.23 8,684.17 3,452.17
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.96、0.79、0.87 和 1.04；速动比率分
别为 0.79、0.63、0.66 和 0.82；资产负债率（合并）分别为 80.74%、77.19%、
69.41%和 59.37%，公司资产负债率逐年下降。
公司流动比率、速动比率相对较低，主要是报告期内，公司固定资产、在建
工程等投建规模较大，形成了包括应付工程及设备款、1 年内到期的长期借款及
长期应付款等流动负债，致使流动负债超过或接近流动资产、速动资产，因而流
动比率、速动比率相对较低，而随着公司集中建设期的结束，长期资产构建所形
成的流动负债逐步清偿，流动比率、速动比率有所提高。
报告期内，公司股权融资增加，资产负债率逐年下降；同时，公司盈利能力
较好，息税折旧摊销前利润分别为 5,637.55 万元、6,557.66 万元、8,365.80 万元
和 4,874.83 万元，利息保障倍数分别为 12.63、8.81、6.63 和 4.41，能有效保障
利息支付；此外，报告期内，公司经营活动现金流量分别为 3,452.17 万元、8,684.17
万元、2,094.23 万元和 793.85 万元，是公司偿债能力的重要保障。
2、流动性风险应对措施
进一步拓宽融资渠道、融资方式，适当增加长期借款融资、融资租赁及售后
回租融资，缓解短期偿债压力，优化发行人债务结构，降低流动性风险；加强日
常资金预算计划，合理规划资金收支，优化客户信用结构，提高客户回款速度；
未来，通过公开发行股票，借助资本市场力量进一步增强资本实力，以降低发行
人流动性风险。
前述相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
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三、偿债能力、流动性与持续经营能力”之“（五）流动性分析”中披露。
（二）发行人应收账款周转率逐年下降，存货周转率也是逐年下降，报告
期应收账款、存货余额大幅增加，请关注资产质量，确认减值是否计提足额？
回复：
1、业务规模增加，报告期期末应收账款、存货增加，是发行人应收账款周
转率、存货周转率逐年下降的原因
报告期内，发行人应收账款周转率、存货周转率及计算过程如下：
单位：万元、次
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 32,190.98 60,940.26 52,777.49 46,042.67
期初应收账款余额 26,208.96 18,546.95 16,623.26 10,233.21
期末应收账款余额 25,402.70 26,208.96 18,546.95 16,623.26
应收账款周转率 1.25 2.72 3.00 3.43
营业成本 25,002.46 45,350.35 39,778.19 35,422.63
期初存货余额 9,673.02 6,215.49 5,532.46 3,343.57
期末存货余额 9,159.15 9,673.02 6,215.49 5,532.46
存货周转率 2.66 5.71 6.77 7.98
如上表所示，报告期内，发行人应收账款周转率分别为 3.43、3.00、2.72 和
1.25，存货周转率分别为 7.98、6.77、5.71 和 2.66，应收账款周转率、存货周转
率略有下降，主要原因是发行人处于业务规模快速增长期（2017 年度-2019 年度
年均复合增长率 15.05%），而应收账款具有一定信用期，原材料、库存商品等需
要提前备货，使得应收账款余额、存货余额增长高于营业收入、营业成本增长，
进而导致应收账款周转率、存货周转率有所下降，与发行人快速发展期特点相符。
2、发行人应收账款周转率、存货周转率与同行业可比公司平均水平相近，
变动趋势与同行业可比公司一致
报告期内，发行人同行业公司应收账款平均周转率分别为 3.54、3.41、3.25
和 1.37，存货平均周转率分别为 7.06、6.67、6.35 和 2.20，发行人应收账款周转
率、存货周转率与同行业可比公司平均水平相近，变动趋势与同行业可比公司一
致。具体如下：
单位：次
项目 公司简称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
沪电股份 1.94 4.05 3.90 4.44
应收账款周转率
景旺电子 1.44 3.16 3.20 3.35
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项目 公司简称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
胜宏科技 1.28 2.68 2.99 2.88
依顿电子 1.20 2.60 2.79 3.08
世运电路 1.65 3.77 3.99 4.25
奥士康 1.59 3.20 3.37 3.26
广东骏亚 1.90 4.17 4.88 4.68
科翔股份 - 2.38 2.15 2.36
平均值 1.37 3.25 3.41 3.54
金禄电子 1.25 2.72 3.00 3.43
沪电股份 1.51 3.94 4.47 4.97
景旺电子 2.56 5.85 5.75 6.92
胜宏科技 2.39 5.70 6.51 6.64
依顿电子 2.79 7.49 8.04 7.66
世运电路 3.65 7.94 7.92 8.94
存货周转率
奥士康 2.72 6.14 7.47 6.53
广东骏亚 2.00 4.44 4.29 5.04
科翔股份 - 9.30 8.93 9.83
平均数 2.20 6.35 6.67 7.06
金禄电子 2.66 5.71 6.77 7.98
3、应收账款账、存货质量较高，减值准备计提充分
（1）公司应收账款账龄结构良好，期后回款良好，坏账政策与同行业相近，
坏账计提充分。
①应收账款账龄结构合理，总体质量较好
单位：万元、%
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 25,075.28 98.71 25,834.06 98.57 17,980.64 96.95 16,425.29 98.81
1-2 年 38.37 0.15 273.50 1.04 497.81 2.68 154.38 0.93
2-3 年 266.02 1.05 101.40 0.39 49.46 0.27 43.59 0.26
3 年以上 23.03 0.09 - - 19.04 0.10 - -
合计 25,402.70 100.00 26,208.96 100.00 18,546.95 100.00 16,623.26 100.00
如上表所示，公司应收账款主要为 1 年以内的应收账款，1 年以内应收账款
占比超过 96%，账龄结构合理，总体质量较好。
②应收账款账期后回款较好
公司应收账款期后回收情况良好，2017 年末、2018 年末及 2019 年末应收账
款期后 6 个月回款比例分别为 95.47%、92.42%和 96.87%；截至 2020 年 10 月 31
日，2020 年 6 月末应收账款余额期后回款比例为 80.41%，具体情况如下所示：
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单位：万元、%
时间 应收账款余额 期后 6 个月回款 回款占比
2020 年 6 月 30 日 25,402.70 20,427.21 80.41
2019 年 12 月 31 日 26,208.96 25,389.44 96.87
2018 年 12 月 31 日 18,546.95 17,141.11 92.42
2017 年 12 月 31 日 16,623.26 15,869.88 95.47
③坏账政策与同行业相近，坏账计提充分。
公司与同行业可比上市公司坏账准备计提比例如下：
单位：%
坏账准备计提比例 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
沪电股份 1.00 30.00 30.00 30.00 30.00 100.00
景旺电子 5.00 20.00 40.00 60.00 80.00 100.00
胜宏科技 5.00 20.00 40.00 60.00 80.00 100.00
依顿电子 3.00 30.00 70.00 100.00 100.00 100.00
世运电路 3.00 10.00 20.00 40.00 80.00 100.00
奥士康 5.00 20.00 40.00 60.00 80.00 100.00
广东骏亚 3.00 20.00 50.00 100.00 100.00 100.00
科翔股份 5.00 20.00 50.00 100.00 100.00 100.00
平均值 3.75 21.25 42.50 68.75 81.25 100.00
金禄电子 3.00 20.00 40.00 100.00 100.00 100.00
注：数据来源于各公司年度报告或招股说明书。
如上表所示，公司坏账准备计提比例与同行业可比上市公司相近，应收账款
坏账准备计提充分。
（2）存货跌价准备计提政策合理，存货跌价准备计提充分。
①存货跌价准备计提原则
公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，根据存货估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，可变现净值低于账面金额的，账
面金额与可变现净值差额计提存货跌价准备。
②存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货跌价准备计提金额分别为 329.95 万元、548.99 万
元、547.32 万元和 633.94 万元，主要为库存商品跌价准备，具体如下：
单位：万元
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
原材料 - - 12.45 6.73
库存商品 633.94 547.32 536.53 323.22
合计 633.94 547.32 548.99 329.95
印制电路板为定制化产品，公司根据客户的订单安排采购、生产计划，一般
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不存在呆滞库存。同时，印制电路板生产流程长、工艺复杂，公司根据预计报废
率投料生产，因而产生少量超订单产品，超订单产品如后续无订单形成呆滞，公
司则对该部分产品全额计提存货跌价。报告期内，公司业务规模增长加之产品层
数提高、批次增多，尾板数量增加，存货跌价准备有所增加。
③同行业比较
单位：万元、%
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
可比公司 计提 计提 计提 计提
计提金额 计提金额 计提金额 计提金额
比例 比例 比例 比例
沪电股份 10,796.41 6.59 6,829.22 5.06 4,936.32 5.16 5,404.00 7.84
景旺电子 1,107.19 1.30 1,539.01 1.79 2,535.58 3.57 1,539.42 3.25
胜宏科技 - - - - - - - -
依顿电子 2,730.13 8.45 2,237.71 7.54 2,415.68 8.57 2,385.79 8.13
世运电路 341.15 1.49 189.26 0.81 288.91 1.31 - -
奥士康 583.22 1.49 622.80 2.10 377.63 1.53 321.51 1.54
广东骏亚 848.77 2.28 777.70 2.45 858.76 3.80 143.76 0.76
科翔股份 385.26 3.46 625.71 5.41 299.94 2.85 254.38 2.44
平均值 2,398.88 3.13 1,831.63 3.15 1,673.26 3.35 1,674.81 3.00
金禄电子 633.94 6.92 547.32 5.66 548.99 8.83 329.95 5.96
注：沪电股份不考虑其房地产存货。
如上表所示，同行业公司存货跌价准备计提比例存在一定差异，世运电路、
奥士康、广东骏亚、景旺电子、科翔股份、胜宏科技存货跌价准备计提比例相对
较低，公司、伊顿电子、沪电股份计提比例相对较高。总体而言，公司存货跌价
准备计提比例高于同行业平均水平，但与伊顿电子、沪电股份计提比例相近，公
司根据期末存货结存情况，充分计提存货跌价准备，存货跌价准备已充分反映跌
价风险，符合公司生产经营状况，存货跌价准备计提合理。
综上所述，公司资产质量较好，资产减值计提充分。
（三）发行人毛利率高于同行业，是否合理？核算是否准确？
回复：
1、公司主营业务毛利率与同行业平均水平接近
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 22.74%、24.09%、24.49%和 21.22%，
同行业可比公司平均毛利率分别为 22.84%、23.84%、23.90%和 24.02%，公司主
营业务毛利率与同行业平均水平接近。具体如下：
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单位：%
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
沪电股份 32.07 30.42 24.18 18.49
景旺电子 28.74 26.28 30.88 31.61
胜宏科技 23.22 22.43 24.69 23.26
依顿电子 20.89 28.02 30.55 33.37
世运电路 22.63 23.96 21.14 20.30
奥士康 20.58 24.37 21.31 21.56
广东骏亚 20.03 15.03 18.12 14.68
科翔股份 20.68 19.82 19.43
平均数 24.02 23.90 23.84 22.84
金禄电子（PCB） 21.22 24.49 24.09 22.74
如上表所示，报告期内，公司主营业务毛利率分别为 22.74%、24.09%、24.49%
和 21.22%，同行业可比公司平均毛利率分别为 22.84%、23.84%、23.90%和
24.02%，主营业务毛利率与同行业平均水平接近。
同时，总体而言，公司毛利率低于沪电股份、景旺电子、伊顿电子，与胜宏
电子、奥士康接近，略高于世运电路、科翔股份、广东骏亚。PCB 作为定制化
产品，下游应用领域广泛，不同产品所需材料、加工技术要求、品质要求存在一
定差异，且 PCB 制造企业在业务规模、产品结构、技术能力、客户渠道、成本
控制等方面也存在一定差异，上述因素致使平均销售单价、单位销售成本存在差
异，进而影响不同 PCB 制造商产品毛利率。具体如下：
单位：元/平方米
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品平均销售单价
沪电股份 未披露销量 未披露销量 未披露销量 未披露销量
景旺电子 未披露销量 1,023.40 948.85 964.94
胜宏科技 未披露销量 720.02 743.94 704.48
依顿电子 未披露销量 1,050.97 1,006.26 972.55
世运电路 未披露销量 779.61 736.27 684.32
奥士康 未披露销量 616.65 623.12 567.60
广东骏亚 未披露销量 403.23 479.82 431.64
科翔股份 未披露销量 633.30 658.49 630.00
平均数 未披露销量 746.74 742.39 707.93
金禄电子（PCB） 541.36 572.40 580.51 562.19
平均单位成本
沪电股份 未披露销量 未披露销量 未披露销量 未披露销量
景旺电子 未披露销量 754.49 655.82 659.90
胜宏科技 未披露销量 558.52 560.27 540.59
依顿电子 未披露销量 756.45 698.88 648.04
世运电路 未披露销量 592.79 580.59 545.38
奥士康 未披露销量 466.39 490.33 445.21
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金禄电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
广东骏亚 未披露销量 342.61 392.86 368.26
科翔股份 未披露销量 502.32 527.96 507.58
平均数 未披露销量 567.65 558.10 530.71
金禄电子（PCB） 426.35 432.24 440.66 434.36
注：平均销售单价、平均单位成本根据披露销售收入、销售成本除以销售面积而来。
如上表所示，从产品平均销售单价、平均单位成本看，公司低于除广东骏亚
外其他同行业可比公司，销售单价、单位成本相匹配，同时，毛利率受销售单价、
单位成本综合影响。
综上所述，报告期内公司主营业务毛利率与同行业平均水平接近，主营业务
毛利率合理。
2、毛利率核算准确
（1）切实符合公司生产特点的成本核算方法，有效保证公司产品成本核算
及营业成本结转合理、准确
公司根据行业特性并参考同行业采用逐步结转分步法进行成本核算，并于每
月月初核算上月成本。具体如下：
直接材料：公司原材料采取月末一次加权平均法确定其领用的实际成本，其
中覆铜板按产品型号归集，铜箔、铜球、PP、油墨等其他材料按照工序归集，并
依据各工序产出面积分配到各产成品和半成品成本中。
直接人工：公司车间员工实行计时工资制度，每月根据各工序产品产出面积
分配到各产成品和半成品成本中。
制造费用：公司制造费用主要包含折旧、水电、外发加工费、车间管理人员
薪酬等按工序归集，并依据各工序产出面积分配到各产成品和半成品成本中。
产成品出库及营业成本的结转：每月末公司按不同产品类型核算出当期产品
的单位成本，在产品依据约当产量法折算成品面积，依据当期单位成本核算在产
品成本并结转；产成品依据入库明细表核算当期入库产品成本并结转；营业成本
依据产成品销售明细表核算并结转。
公司成本归集做到主要材料（覆铜板）与产品型号一一对应，保证覆铜板成
本的准确性；按工序归集除覆铜板外其他材料成本、直接人工成本、制造费用及
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外协加工费用，保证各工序成本的准确性；在此基础上，根据约当产量法核算产
成品、在产品成本，合理保证成本核算及营业成本结转的准确性。
（2）根据产成品销售明细表，按月末加权平均成本结转营业成本，收入确
认与成本结转匹配
公司按月汇总销售明细表数据，按月末加权平均成本、各型号销量结转成本，
收入确认与成本结算匹配。
（3）毛利率计算合规，计算依据充分
公司成本核算有效保证产品成本核算及营业成本结转合理、准确，同时，根
据销售明细表汇总各产品销售收入，并按月末加权平均成本、各型号销量结转成
本，收入确认与成本结转匹配，在此基础上计算产品毛利率计算依据充分、计算
合规。
（4）合理划分营业成本（生产成本）、期间费用，营业成本（生产成本）、
期间费用划分及归集口径未发生变化
公司根据生产经营活动实际情况合理划分并归集营业成本（生产成本），营
业成本（生产成本）包括生产过程中领用的材料成本、设备折旧、水电、加工费
用、人工工资等，同时，根据销售部门、管理部门、研发项目等合理划分并归集
期间费用，期间费用包括销售部门、管理部门、研发项目领用的材料成本、折旧
摊销、人工工资、分摊的水电、差旅及业务招待费、办公费用等。营业成本（生
产成本）、期间费用划分及归集符合《企业会计准则-附录<会计科目和主要账务
处理>》的相关规定，并保持一致口径，符合公司实际经营情况。
综上所述，公司成本核算符合公司实际经营情况，成本核算与同行业行业相
近，营业成本（生产成本）、期间费用划分清晰、口径一致，毛利率核算准确。
（四）发行人人员结构中本科及以上 61 人，大专 140 人，披露的研发及技
术人员 189 人，研发费用中人均工资等是否合理？研发费用的归集是否与生产成
本划分清楚。
回复：
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1、研发及技术人员较多，研发费用人均不高的合理性
PCB 行业的研发技术投入更多体现在产品工艺的研发、改进和新产品的定
制化研究，PCB 行业独立进行研发项目的相对较少。公司研发及技术人员分为
研发经理、研发产品工程师、研发工艺工程师、研发助理和测试人员等，因 PCB
产品为定制化产品，每个产品型号都有不同的生产要求，公司每年有数千个新增
产品型号，客户新增的产品型号需要大量工作人员进行技术对接，包括与客户沟
通产品生产设计工艺的合理性、生产合理性、经济性等一系列问题，此类工作通
常由公司研发部门完成，因而公司需要配备大量研发人员。同时，由于上述工作
并不涉及从无到有的开创性研发，研发更为注重工艺操作及加工技术，因而学历
要求不高，薪酬水平相对不高，在行业中也具有普遍性，具有合理性。
2、研发费用归集合理性
发行人研发费用主要研发人员薪酬、研发部门领用材料以及研发部门折旧三
部分组成。
发行人的研发人员均为专职研发，不存在与其他人员工作有重叠的情况。发
行人人工费用（包括：工资、社保、福利费）归集到研发费用中的为研发部门员
工和部分生产部门中专职从事研发的人员，因此，发行人研发费用中人工费用核
算归集准确。
研发部门根据实际研发项目进行材料领用，并按领用部门进行费用归集，研
发部门领用的材料结转至研发费用，不存在与生产成本混同的情况。
研发部门折旧为发行人研发部门使用部门资产的折旧，资产折旧按照实际使
用部门进行归集，不存在跨部门混同的情况。
综上，发行人研发费用归集符合实际经营情况，不存在与生产成本划分不清
的情形。
（五）请项目组补充检查发行人是否存在未披露的关联方及关联交易，并
检查关联交易价格的公允性。
回复：
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1、项目组核查情况
（1）查阅公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员填列的《关联方调
查表》，访谈实际控制人、董事、监事、高级管理人员，了解关联人员、关联公
司；借助企查查、天眼查等互联网工具查验相关人员的对外投资、任职情况；查
阅公司、关联人提供的关联企业工商资料，识别公司关联方；根据《企业会计准
则第 36 号-关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所上
市规则》认定关联方。
（2）访谈公司总经理、财务总监，了解报告期内关联交易情况；查阅公司
账册、采购销售明细表、往来款明细表、企业征信报告、借款合同、担保合同，
核查公司大额资金、董监高大额资金流水，全面核查关联交易情况。
（3）取得关联交易清单，关联交易相关合同、协议等支持性文件，了解关
联交易原因、定价情况，分析关联交易发生的必要性和合理性、关联交易定价的
公允性，是否损害公司及其他股东利益的情形，是否影响公司的独立性。
（4）向关联方发出询证函，对关联交易、关联往来余额及款项性质进行函
证，检查是否存在未被记录的关联交易以及交易内容是否存在异常。
（5）查阅公司内控制度，了解关联交易相关内控制度的建立情况；查阅董
事会、监事会、股东大会等会议文件及关联交易业务相关审批文件、单据等，了
解公司关联交易相关内控制度的运行情况。
2、核查结论
（1）发行人关联方及相关交易已全面、完整的进行了披露，不存在未披露
的隐性关联关系，符合《企业会计准则第 36 号-关联方披露》的披露要求；
（2）报告期内，发行人关联交易价格公允。
五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核
查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于金禄电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目协办人： 年 月 日
张培
保荐代表人： 年 月 日
李勇
年 月 日
江岚
其他项目组人员：
吴承达
张胜
年 月 日
王影
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任鹏
内核负责人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉云
保荐机构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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