北京市中伦律师事务所
关于金禄电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
出具法律意见书的
律师工作报告
二〇二〇年十二月
3-3-2-1
律师工作报告
目录
第一部分 引言 ........................................................................................................... 5
一、律师事务所简介 ........................................................................................ 5
二、本所律师制作法律意见书的工作过程 .................................................... 5
三、声明事项 .................................................................................................... 8
四、释义 ............................................................................................................ 9
第二部分 正文 ......................................................................................................... 14
一、发行人本次发行并上市的批准和授权 .................................................. 14
二、发行人本次发行并上市的主体资格 ...................................................... 17
三、发行人本次发行并上市的实质条件 ...................................................... 20
四、发行人的设立 .......................................................................................... 26
五、发行人的独立性 ...................................................................................... 30
六、发行人的发起人、股东和实际控制人 .................................................. 36
七、发行人的股本及其演变 .......................................................................... 81
八、发行人的业务 .......................................................................................... 99
九、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................................ 103
十、发行人的主要财产 ................................................................................ 128
十一、发行人的重大债权债务 .................................................................... 135
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................... 153
十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ................................................ 154
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 155
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ 162
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律师工作报告
十六、发行人的税务 .................................................................................... 177
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工 ................ 180
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................... 190
十九、发行人的业务发展目标 .................................................................... 192
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................... 193
二十一、发行人招股说明书法律风险评价 ................................................ 195
第三部分 结论性意见 ........................................................................................... 197
附表一：发行人的关联担保 ........................................................................ 199
附表二：发行人的自有不动产 .................................................................... 203
附表三：发行人的注册商标 ........................................................................ 205
附表四：发行人的专利权 ............................................................................ 207
附表五：发行人的重大融资租赁合同 ........................................................ 212
附表六：发行人的重大借款合同和相关担保合同 .................................... 213
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律师工作报告
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于金禄电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：金禄电子科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受金禄电子科技
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本
次发行并上市”）事宜聘请的专项法律顾问，现就本所为公司本次发行并上市出
具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作
报告。
本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
〔2001〕37 号），深交所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
年修订）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，以及中国证监会、
司法部联合颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部
令〔2007〕第 41 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监
会、司法部公告〔2010〕33 号）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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律师工作报告
第一部分 引言
一、律师事务所简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图
设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦，
邮政编码：100022，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838。中伦网址：
www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,500
名，中国执业律师约 1,500 名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、
收购兼并、私募股权与投资基金、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、
诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、
一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产
重组、合规/政府监管等。
本所指派全奋律师、陈竞蓬律师为发行人本次发行上市的签名律师，全奋律
师、陈竞蓬律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
全奋律师毕业于厦门大学，1999 年获得中国律师资格，主要从事证券、基
金等法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再
融资工作。联系电话为 020-28261738；
陈竞蓬律师毕业于厦门大学，2006 年获得中国律师资格，主要从事证券、
基金等法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及
再融资工作。联系电话为 020-28261738；
除上述签名律师外，中伦本项目参与人员还包括梁嘉诚等。
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
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律师工作报告
根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，深交所颁布的
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创
业板股票发行上市审核规则》，以及中国证监会、司法部联合颁布的《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》
等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师对发行人本次发行并上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证，
并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于金禄电子科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》。
本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的
要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上市的有关法律事项及发行
人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告
发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验
证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行并上市的批准和授权，发行人本次
发行并上市的主体资格，发行人本次发行并上市的实质条件，发行人的设立，发
行人的独立性，发行人的发起人、股东和实际控制人，发行人的股本及其演变，
发行人的业务，发行人的关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重
大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人《公司章程》的制定与修
改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护、产品质量、技术
标准、劳动用工，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁
或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了
需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，
本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
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律师工作报告
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次
发行并上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单
提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类
整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文
件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律
意见书所依据的基础资料。
在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，
本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多
种方法。这些核查验证过程主要包括：
1.本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财
产的资产状况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、
有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行并上市所涉及
的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。
在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的
或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复
或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书
的支持性资料。
2.本所律师查验了发行人及相关关联公司的工商登记信息资料；查验了发行
人持有的《营业执照》、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件及复印件，
并就发行人拥有的房产、商标、专利等权属状况向相关政府主管机关进行了查档，
登录中国商标网站、中国及多国专利审查信息查询网站、企查查网站进行了检索；
就发行人及其控股股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机构
的网站进行了检索；本所律师按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务
信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14 号）等相关要求，协
同保荐机构、会计师事务所制定核查计划和确定核查对象，采取查阅文件、访谈
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律师工作报告
询问、现场查看等方式对发行人与报告期内的主要客户和供应商之间交易信息的
真实性、准确性和完整性以及是否与发行人存在关联关系进行了核查，并收集函
证回函、访谈记录、确认函、抽查银行凭证等作为核查工作底稿。此外，本所律
师还不时通过互联网检索了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人
及相关方进行公众信息检索。
3. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
取得了政府主管机关（包括市场监督管理、税务、应急管理、生态环境、住房和
城乡建设、自然资源和规划、城市管理和综合执法、海关、外汇、人民银行、卫
生健康、人力资源和社会保障、住房公积金管理部门等）或其他有关单位出具的
证明文件。
（三）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部
业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（四）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行并上市制作了法律意
见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行
了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报
告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的有关行为、事实发
生或存在时有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
法规、规章和规范性文件的理解而出具。
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律师工作报告
（三）本律师工作报告仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资
决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉
及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师
对这些内容不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料、复印件或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关
副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件
作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行并上市所必备的
法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、深交所审核，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或
全部自行引用或根据中国证监会、深交所审核要求引用本律师工作报告的内容，
但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作
报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、释义
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律师工作报告
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人/公司/金禄电子 指 金禄电子科技股份有限公司
金禄（清远）精密科研投资有限公司，成立于 2006 年 10
金禄有限 指 月，系发行人的前身。2019 年 8 月，金禄（清远）精密科
研投资有限公司整体变更为金禄电子科技股份有限公司
金 禄 精 密 科 研 投 资 有 限 公 司 （ CAMELOT HYTEC
TECHNOLOGIES INVESTMENT LIMITED），一家成立
金禄精密 指
于英属维尔京群岛的公司，系金禄（清远）精密科研投资
有限公司原股东
湖北金禄 指 湖北金禄科技有限公司，系发行人的全资子公司
凯美诺科技投资控股有限公司，一家成立于香港特别行政
凯美诺科技 指
区的公司，系发行人的全资子公司
金禄精密电路板有限公司，原名正东科技实业有限公司，
金禄电路板 指 一家成立于香港特别行政区的公司，系凯美诺科技投资控
股有限公司的全资子公司
长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙），
晨道投资 指
系发行人股东
深圳市科金联道智盈投资合伙企业（有限合伙），系发行
深圳科金 指
人股东
共青城凯美禄投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工
凯美禄投资 指
持股平台股东
桂深红土 指 广西桂深红土创业投资有限公司，系发行人股东
广东顺德元睿股权投资管理中心（有限合伙），系发行人
顺德元睿 指
股东
元睿创富 指 广州元睿创富创业投资中心（有限合伙），系发行人股东
深圳市睿兴二期电子产业投资合伙企业（有限合伙），系
睿兴二期 指
发行人股东
粤商高科 指 广东粤商高新科技股份有限公司，系发行人股东
高诚投资 指 湖北高诚澴锋创业投资有限公司，系发行人股东
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东
红土邕深 指 南宁红土邕深创业投资有限公司，系发行人股东
广东红土 指 广东红土创业投资有限公司，系发行人股东
厦门红土 指 厦门红土创业投资有限公司，系发行人股东
宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙），
超兴投资 指
系发行人股东
广州睿兴一期股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人
睿兴一期 指
股东
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律师工作报告
东莞铭扬 指 东莞市铭扬实业投资有限公司
深圳金禄通 指 深圳金禄通电子科技有限公司
普能电子 指 深圳市普能电子有限公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙），系发
宁波晨道 指 行人股东长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有
限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人
精华电子 指 精华电子（苏州）有限公司
诺萨特科技 指 深圳市诺萨特科技有限公司
中国香港/香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局/市监局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
国资委 指 国有资产监督管理委员会
主承销商/保荐机构/国
指 发行人本次发行并上市的保荐机构国金证券股份有限公司
金证券
发行人本次发行并上市聘请的天健会计师事务所（特殊普
天健会计师事务所 指
通合伙）
中瑞世联资产评估集团有限公司，原名为中瑞世联资产评
中瑞世联评估 指
估（北京）有限公司
本所/中伦 指 发行人本次发行并上市聘请的北京市中伦律师事务所
本所律师/经办律师 指 本所经办律师全奋、陈竞蓬
《关于金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在
本律师工作报告 指
创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
《招股说明书》 指 发行人为本次发行并上市制作的招股说明书
天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于 2019 年 7
《股改审计报告》 指 月 1 日出具的《金禄（清远）精密科研投资有限公司审计
报告》（天健深审〔2019〕1105 号）
天健会计会事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 8 月 9 日
《股改验资报告》 指 出具的《金禄电子科技股份有限公司验资报告》（天健验
〔2019〕3-38 号）
中瑞世联资产评估（北京）有限公司于 2019 年 7 月 4 日
出具的《金禄（清远）精密科研投资有限公司拟进行股份
《股改评估报告》 指
制改造涉及的其净资产价值项目资产评估报告》（中瑞评
报字〔2019〕000659 号）
3-3-2-11
律师工作报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 4 日
《审计报告》 指
出具的《审计报告》（天健审〔2020〕3-550 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 4 日
《内控鉴证报告》 指
出具的《内控鉴证报告》（天健审〔2020〕3-551 号）
《发起人协议》 指 《金禄电子科技股份有限公司发起人协议》
发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证
本次发行并上市 指
券交易所创业板上市交易
《公司章程》 指 《金禄电子科技股份有限公司章程》及适时修改的版本
发行人于 2020 年第三次临时股东大会通过的《金禄电子
《公司章程（草案）》 指 科技股份有限公司章程（草案）》，即发行人本次发行并
上市后将实施的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《环境影响评价法》 指 《中华人民共和国环境影响评价法》
《行政处罚法》 指 《中华人民共和国行政处罚法》
《外汇管理条例》 指 《中华人民共和国外汇管理条例》
《创业板注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《创业板审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
国家企业信用信息公示 网址为 http://www.gsxt.gov.cn/的国家企业信用信息公示
指
系统网站 系统网站
网址为 https://www.qichacha.com/的“企查查”网站，为企
企查查网站 指
业信息查询网站
中国证券投资基金业协 网址为 https://www.amac.org.cn/的中国证券投资基金业协
指
会网站 会网站
网址为 http://sbj.cnipa.gov.cn/的国家知识产权局商标局
中国商标网站 指
中国商标网站
中国及多国专利审查信 网址为 http://cpquery.sipo.gov.cn/的国家知识产权局 中国
指
息查询网站 及多国专利审查信息查询网站
网址为 http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/的中国证监会
中国证监会网站 指
网站
国家外汇管理局网站 指 网址为 http://www.safe.gov.cn/的国家外汇管理局网站
国家商务部网站 指 网址为 http://www.mofcom.gov.cn/的国家商务部网站
最高人民法院网站 指 网址为 http://www.court.gov.cn/的最高人民法院网站
中国裁判文书网站 指 网址为 http://wenshu.court.gov.cn/的中国裁判文书网站
中国执行信息公开网站 指 网址为 http://zxgk.court.gov.cn/的中国执行信息公开网站
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律师工作报告
人民法院公告网站 指 网址为 https://rmfygg.court.gov.cn/的人民法院公告网站
信用中国网站 指 网址为 https://www.creditchina.gov.cn/的信用中国网站
最高人民检察院案件信 网址为 http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/的最高人民检察院案
指
息公开网站 件信息公开网站
A股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股
注 1：本律师工作报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
注 2：因发行人独立董事刘仁和与监事刘仁和重名，为免疑义，本律师工作报告将独立
董事刘仁和命名为“刘仁和 1”，监事刘仁和命名为“刘仁和 2”。
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律师工作报告
第二部分 正文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
为对发行人本次发行并上市的批准和授权发表意见，本所律师查验了包括但
不限于以下文件：（1）发行人《公司章程》及股东大会、董事会、监事会议事
规则；（2）发行人第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议文件，
包括会议通知、议程、签到表、议案、表决票、会议决议、会议记录等；（3）
发行人 2020 年第三次临时股东大会会议文件，包括会议通知、议程、签到表、
议案、表决票、会议决议、会议记录等。本所律师核查结果如下：
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
2020 年 11 月 20 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。经核查，发行人本次
股东大会的召集召开程序如下：
1.发行人董事会于 2020 年 11 月 4 日召开第一届董事会第十三次会议，审议
了本次发行并上市的相关议案并发出召开 2020 年第三次临时股东大会的会议通
知。会议通知内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2.出席发行人 2020 年第三次临时股东大会的股东及股东代表均具有合法有
效的资格。
3.发行人 2020 年第三次临时股东大会以现场会议方式召开，采取记名方式
投票表决，股东及股东代表按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
4.发行人 2020 年第三次临时股东大会对各项议案进行了逐项表决，符合《公
司法》和《公司章程》的规定。
5.出席会议的股东以 113,349,968 股赞成，占有表决权股份数 100%，审议通
过《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。
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律师工作报告
本所律师认为，发行人 2020 年第三次临时股东大会在召集、召开方式、表
决程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，发行人有
关本次发行并上市申请的决议内容合法有效
发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行股
票并在创业板上市的议案》及《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可
行性的议案》的主要内容为：
1.发行股票种类：人民币普通股（A 股）。
2.发行股票面值：每股面值为人民币 1.00 元。
3.发行数量：公司拟首次公开发行股票总数不超过 3,779 万股，不低于公开
发行后公司总股本的 25%，最终发行数量由发行人董事会与主承销商根据申购情
况协商确定，并以中国证监会同意注册为准。
4.发行对象：符合资格的境内自然人、法人等投资者，包括但不限于符合资
格的网下投资者和中国证监会、深交所相关规则认定的符合参与创业板投资条件
的其他投资者（中国法律、法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他
监管要求所禁止者除外）。
5.发行价格及定价方式：通过向询价对象初步询价，由公司与主承销商根据
初步询价情况确定发行价格。
6.发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向符合条件的社会公众投
资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及证券交易所认可的其他方式。
7.申请上市交易所：深交所。
8.承销方式：采用余额包销方式承销。
9.决议有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
10.本次公开发行人民币普通股股票募集资金拟投资项目情况如下表：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
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律师工作报告
年产 400 万 m2 高密度互
连和刚挠结合——新能
1 58,513.00 58,513.00
源汽车配套高端印制电
路板建设项目（二期）
偿还金融负债及补充流
2 20,000.00 20,000.00
动资金
合计 78,513.00 78,513.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需
求总额，不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超出上述项目对募
集资金需求总额，超出部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。若因经
营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发
行募集资金到位前须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次
发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。
本所律师认为，发行人有关本次发行并上市的决议内容合法有效。
（三）发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行并上市相关事宜，授
权范围、程序合法有效
发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》，股东大
会对董事会就本次发行并上市事宜的具体授权范围如下：
1.负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但
不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记
结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册等手续。
2.在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本
次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行上市的发行时机、询价区间、发
行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。
3.在股东大会审议通过的募集资金用途范围和总额度内，根据相关监管机构
的要求及公司实际情况相应调整募集资金投入顺序、用途范围，并依据实际募集
资金使用情况调配各项目投资金额。
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律师工作报告
4.签署、执行、修改、完成任何与本次发行上市相关的协议、合同或必要的
文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、
各种公告等）。
5.本次发行完成后，向深交所提出上市申请，办理有关上市的相关手续，签
署上市的相关文件。
6.根据证券监管部门和证券交易所的要求和对本次发行上市申请的审核意
见，对本次发行上市相关具体事项做出修订和调整。
7.如国家对首次公开发行股票并在创业板上市有新的规定，根据新规定，对
本次发行上市的具体方案作相应调整，并继续办理本次发行上市事宜。
8.在公司首次公开发行股票经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
根据股票公开发行的实际情况，对《公司章程（草案）》中的相关条款进行相应
修订。
9.在完成本次发行上市后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。
10.办理有关本次发行上市的其他所有相关手续。
11.本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
本所律师认为，发行人 2020 年第三次临时股东大会的召集、召开程序、表
决方式和决议内容符合《公司法》《创业板注册管理办法》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，股东大会通过的决议内容及对董事会的授权合
法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已依法获得发行人内部的
批准及授权，发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注
册程序，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
为对发行人本次发行并上市的主体资格发表意见，本所律师进行了如下核查
工作：（1）核查金禄有限及发行人的《营业执照》、设立及历次变更的工商档
案资料、历次增资的验资报告或出资缴款凭证；（2）核查发行人创立大会会议
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律师工作报告
文件，包括会议通知、议程、签到表、议案、表决票、会议决议、会议记录等；
（3）核查金禄有限同意整体变更为股份有限公司的股东会决议；（4）核查金禄
有限的《股改审计报告》《股改验资报告》及《股改评估报告》；（5）核查发
行人股东签署的《发起人协议》；（6）审阅发行人《公司章程》；（7）核查与
发行人主体资格相关的其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系由李继林、叶劲忠、麦睿明、周敏、叶庆忠、凯美禄投资、深创投、
桂深红土、红土邕深、广东红土、厦门红土、深圳科金、晨道投资、超兴投资作
为发起人，以金禄有限截至 2019 年 5 月 31 日经审计的账面净资产 256,324,918.94
元为基础整体折股 10,000 万股，并于 2019 年 8 月 23 日经清远市市监局登记设
立的股份有限公司，设立时的注册资本为 10,000 万元。
截至本律师工作报告出具之日，依据清远市市监局颁发的《营业执照》并经
本所律师登陆国家企业信用信息公示系统网站查询，发行人的基本信息如下：
企业名称 金禄电子科技股份有限公司
统一社会信用代码 914418007929985760
企业住所 清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区 M1-04，05A 号地
法定代表人 李继林
注册资本 11,334.9968 万元
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2006 年 10 月 19 日（2019 年 8 月 23 日整体变更为股份有限公司）
营业期限 至长期
新型电子元器件（混合集成电路及精细印刷电路板；电子配件）的
经营范围 研发、生产和销售；产品国内外销售；零售业。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人依法有效存续，持续经营三年以上
发行人系以金禄有限经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公
司，自金禄有限设立至今，持续经营三年以上，不存在《公司法》及其他法律、
法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
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律师工作报告
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷
根据发行人设立及历次增资的验资报告或出资缴款凭证、工商档案资料并经
本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要资产均由发行人合法所有并控
制，不存在重大权属纠纷，具体情况详见本律师工作报告第二部分之“十、发行
人的主要财产”部分所述。
（四）发行人的生产经营合法、合规，符合国家产业政策
发行人主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产和销售。经核查，发行人
的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。截至本
律师工作报告出具之日，发行人已领取开展业务所需的执照、批准或许可证，没
有收到有关部门撤销或拟撤销上述执照、批准或许可证的通知或警告。
（五）发行人主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人
没有发生变更
发行人自设立以来一直主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产和销售；
最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化；发行人的实际控制人为李继林与
周敏夫妇，最近两年内没有发生变更。
（六）发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制
人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师对各股东所持有的发行人股份情况进行了核查，取得了各股东出具
的声明，并核查了发行人的工商登记信息，截至本律师工作报告出具之日，发行
人的股权不存在股权质押或被冻结等权益受限的情形，发行人股权清晰，控股股
东、实际控制人和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存
在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，有效存续，
具备本次发行并上市的主体资格。
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律师工作报告
三、发行人本次发行并上市的实质条件
为对发行人本次发行并上市的实质条件发表意见，本所律师进行了如下核查
工作：（1）核查发行人自设立以来的工商档案资料、《企业信用报告》；（2）
核查天健会计师事务所出具的《审计报告》《内控鉴证报告》等；（3）审阅发
行人的公司治理制度文件，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《信
息披露管理制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《内部审计管理
制度》《子公司管理制度》《投资者关系管理制度》《控股股东、实际控制人行
为规范》《董事、监事及高级管理人员行为规范》《总经理工作细则》《董事会
秘书工作细则》《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《薪酬与考核
委员会议事规则》《提名委员会议事规则》；（4）查阅发行人股东大会、董事
会、监事会规范运作的会议文件，包括历次股东大会、董事会、监事会、董事会
专门委员会的会议通知、议程、签到表、议案、表决票、会议决议、会议记录等
资料；（5）核查金禄有限及发行人历次增资的验资报告、出资缴款凭证、《股
改验资报告》；（6）对发行人生产经营状况进行实地调查；（7）对发行人的研
发、采购、生产、销售、财务等部门负责人、员工代表进行访谈；（8）查询发
行人所在地相关主管部门（包括市场监督管理、税务、应急管理、生态环境、住
房和城乡建设、自然资源和规划、城市管理和综合执法、海关、外汇、发展和改
革、人民银行、卫生健康、人力资源和社会保障、住房公积金管理等主管部门）、
人民法院、人民检察院、中国证监会等官方网站，网络检索发行人及其控股股东、
实际控制人报告期内涉嫌的刑事犯罪或受到的行政处罚情况；（9）查阅公安机
关开具的发行人现任董事、监事和高级管理人员无违法犯罪记录证明；（10）查
阅发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的声明与承
诺；（11）查阅市场监督管理、税务、应急管理、生态环境、住房和城乡建设、
自然资源和规划、城市管理和综合执法、海关、外汇、人民银行、卫生健康、人
力资源和社会保障、住房公积金管理等相关主管部门出具的证明；（12）查阅发
行人与国金证券签署的《保荐协议》及《承销协议》；（13）核查其他重要文件。
本所律师核查结果如下：
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律师工作报告
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件
1.发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，
每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人第一届董事会第十三次会议及 2020 年第三次临时股东大会决
议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的实质条件
1.发行人本次发行由国金证券担任保荐机构（主承销商），符合《证券法》
第十条第一款的规定。
2.发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新股
的下列条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定；
（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定；
（3）发行人最近三年财务会计报告均由天健会计师事务所出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
3.经核查，发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定
的深交所创业板上市条件，具体情况详见本章之“（四）发行人本次发行并上市
符合《创业板上市规则》规定的实质条件”部分所述。据此，发行人本次发行并
上市符合《证券法》第四十七条的相关规定。
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律师工作报告
（三）发行人本次发行并上市符合《创业板注册管理办法》规定的实质条件
1.经核查，发行人于 2006 年 10 月 19 日设立并于 2019 年 8 月 23 日按原账
面净资产值折股整体变更为股份有限公司，至今已经持续经营三年以上。发行人
具备健全且运行良好的组织结构，已依法建立股东大会、董事会、监事会以及独
立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构，并制定相应的议事规则和工作
制度，发行人相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》
第十条的规定。
2.经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天健会计师事务所出具无保
留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3.经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健会计师事务所出具无保留结论的
《内控鉴证报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4.经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合
《创业板注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第
（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内，发行人一直从
事印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，主营业务没有发生重大不利变化，
发行人董事、高级管理人员最近二年内亦没有发生重大不利变化；发行人由金禄
有限整体变更而来，其历次出资、增资及股权变动均办理了工商变更登记，发行
人控股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份
权属清晰；发行人的实际控制人为李继林与周敏夫妇，最近二年没有发生变更，
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律师工作报告
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十
二条第（二）项的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存
在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理
办法》第十二条第（三）项的规定。
5.报告期内，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政
策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6.最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二
款的规定。
7.经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十
三条第三款的规定。
8.根据发行人第一届董事会第十三次会议和 2020 年第三次临时股东大会会
议文件，发行人第一届董事会第十三次会议已依法就本次发行股票的具体方案、
本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请发行人 2020
年第三次临时股东大会批准。据此，发行人符合《创业板注册管理办法》第十四
条的规定。
9.根据发行人 2020 年第三次临时股东大会会议文件，发行人召开的 2020 年
第三次临时股东大会就本次发行股票相关事项作出了决议，决议内容包括本次公
开发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利
润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权及其他必
需明确的事项。据此，发行人符合《创业板注册管理办法》第十五条的规定。
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律师工作报告
10.根据发行人提供的资料、《招股说明书》及本所律师核查，发行人本次
发行并上市按照中国证监会和深交所的有关规定制作了《招股说明书》等注册申
请文件，由保荐机构国金证券进行保荐并向深交所申报。据此，发行人符合《创
业板注册管理办法》第十六条的规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》规定的实质条件
1.经核查，发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条、第
2.1.2 条规定的深交所创业板上市的有关条件：
（1）本次发行并上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人本次发行前股本总额为 11,334.9968 万元，发行后股本总额不低
于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人本次发行方案及本所律师核查，发行人拟首次公开发行股票
总数不超过 3,779 万股，公开发行股份的比例达到公司股份总数的 25%以上，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人为境内企业
且不存在表决权差异安排，2018 年及 2019 年归属于母公司股东的净利润分别为
3,968.65 万元及 4,622.61 万元（前述净利润按归属于发行人股东的净利润计算，
并以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），最近两年净利润为正且累计净
利润不低于 5,000 万元，财务指标符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款第
（一）项的规定。据此，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项的规定。
（5）经核查，发行人本次发行符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条、第 3.1.1
条及深交所规定的其他上市条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（五）项的规定。
2.经核查，发行人本次发行由具有保荐业务资格和深交所会员资格的国金证
券担任保荐机构（主承销商），符合《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。
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律师工作报告
（五）发行人本次发行并上市符合《创业板审核规则》规定的实质条件
1.经核查，发行人本次发行并上市符合中国证监会颁布的《创业板注册管理
办法》第十条、第十一条、第十二条、第十三条规定的发行条件，具体情况详见
本章之“（三）发行人本次发行并上市符合《创业板注册管理办法》规定的实质
条件”部分所述。据此，发行人符合《创业板审核规则》第五条第（一）项及第
十八条的规定。
2.经核查，发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定
的深交所创业板上市条件，具体情况详见本章之“（四）发行人本次发行并上市
符合《创业板上市规则》规定的实质条件”部分所述。据此，发行人符合《创业
板审核规则》第五条第（二）项及第二十二条的规定。
3.经核查，发行人已按照中国证监会及深交所的相关规定制定了《信息披露
管理制度》，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员依
法履行信息披露义务，符合《创业板审核规则》第五条第（三）项的规定。
4.经核查，发行人已按照中国证监会和深交所的相关规定制作了《招股说明
书》等注册申请文件、上市保荐书及深交所要求的其他文件，并聘请保荐机构进
行保荐，委托保荐机构通过深交所发行上市审核业务系统报送，符合《创业板审
核规则》第十一条的规定。
5.经核查，发行人是一家专业从事印制电路板（PCB）研发、生产和销售的
高新技术企业，经过多年的技术积累，发行人在技术研发实力、订单响应能力、
批量生产能力、精细化管理能力、工艺定制化设计能力等方面已具备一定的竞争
优势，积累了众多国内外知名客户，并与其建立了长期稳定的合作关系。发行人
通过较强的技术创新能力打造出公司的核心技术优势，加强了公司与客户之间的
粘性，使得公司在新能源汽车及 5G 等领域的产品布局得以巩固和强化，提升了
公司整体技术实力及在行业内的综合竞争能力，为公司持续发展奠定了坚实的基
础。发行人坚持以创新为驱动、市场需求为导向的技术研发战略，已取得丰富的
科技成果，拥有多项自主研发的核心技术，并将核心技术应用于公司现有产品中，
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律师工作报告
实现了科技成果与产业的深度融合。综上，经审慎评估，发行人符合创业板定位
要求，符合《创业板审核规则》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已具备《公司法》《证券
法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》及《创业板审核规则》规定的
各项实质条件。
四、发行人的设立
为对发行人的设立发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查金
禄有限及发行人设立、历次变更的工商档案资料、历次增资的验资报告或出资缴
款凭证；（2）核查发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会
议、第一届监事会第一次会议的会议文件，包括会议通知、议程、签到表、议案、
表决票、会议决议、会议记录等会议文件；（3）核查金禄有限同意整体变更为
股份有限公司的股东会决议；（4）核查发行人选举职工监事的职工代表大会决
议；（5）核查《发起人协议》；（6）核查有关发行人设立的《股改审计报告》
《股改验资报告》及《股改评估报告》；（7）核查与发行人设立相关的其他重要
文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人设立的方式、程序、资格、条件符合法律、法规和规范性文件
的规定
1.设立方式
发行人系由金禄有限以截至 2019 年 5 月 31 日经审计的账面净资产折股整体
变更设立的股份有限公司。
2.设立程序
2019 年 6 月 5 日，根据清远市市监局出具编号为“（国）名称变核内字〔2019〕
第 45362 号”的《企业名称变更核准通知书》，金禄有限的企业名称经国家市场
监督管理总局核准变更为“金禄电子科技股份有限公司”。
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律师工作报告
2019 年 7 月 1 日，天健会计师事务所深圳分所出具《金禄（清远）精密科
研投资有限公司审计报告》（天健深审〔2019〕1105 号），审计确认截至 2019
年 5 月 31 日，金禄有限所有者权益合计为 256,324,918.94 元。
2019 年 7 月 4 日，中瑞世联评估出具《金禄（清远）精密科研投资有限公
司拟进行股份制改造涉及的其净资产价值项目资产评估报告》 中瑞评报字〔2019〕
000659 号），对公司拟整体变更为股份有限公司事宜涉及的净资产进行评估。
经评估，截至评估基准日 2019 年 5 月 31 日，金禄有限净资产的评估价值为
29,311.44 万元。
2019 年 7 月 23 日，金禄有限股东会作出决议，同意金禄有限依法整体变更
为股份有限公司，整体变更后的股份有限公司名称为“金禄电子科技股份有限公
司”，并同意以经天健会计师事务所深圳分所审计，截至 2019 年 5 月 31 日的净
资产 256,324,918.94 元为依据，折合成 10,000 万股，每股面值 1.00 元，剩余净
资产 156,324,918.94 元计入资本公积。
2019 年 7 月 23 日，发起人李继林、叶劲忠、麦睿明、周敏、叶庆忠、凯美
禄投资、深创投、桂深红土、红土邕深、广东红土、厦门红土、深圳科金、晨道
投资、超兴投资共同签署《金禄电子科技股份有限公司发起人协议》，约定以有
限公司经审计的账面净资产出资，共同发起设立股份有限公司。
2019 年 8 月 8 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会审议通过《金禄电
子科技股份有限公司章程》及有限公司整体变更设立股份有限公司的相关议案。
2019 年 8 月 9 日，天健会计师事务所出具《金禄电子科技股份有限公司验
资报告》（天健验〔2019〕3-38 号），审验证明截至 2019 年 8 月 8 日止，金禄
电子已收到全体股东所拥有的截至 2019 年 5 月 31 日金禄有限经审计的净资产
256,324,918.94 元，折合成 10,000 万股，每股面值 1.00 元，资本公积 156,324,918.94
元。
2019 年 8 月 23 日，发行人经清远市市监局登记，领取了统一社会信用代码
为 914418007929985760 的《营业执照》，公司类型变更为股份有限公司（非上
市、自然人投资或控股），注册资本为 10,000 万元。
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律师工作报告
3.设立的资格、条件
发行人设立时共有 14 名发起人，符合法定人数，且发起人均在中国境内有
住所。
各发起人以金禄有限经审计的净资产 256,324,918.94 元，折合为股份有限公
司的股本 10,000 万股，折合的实收股本总额不高于金禄有限的净资产额，各发
起人在股份有限公司的持股比例与在金禄有限的持股比例相同。
发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过的《公司章程》内容符合法律、
法规和规范性文件的规定，并规定了股东大会、董事会、监事会的机构设置及议
事规则等《公司法》规定应具备的内容。
本所律师认为，发行人设立的方式、程序、资格、条件等符合《公司法》等
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定
2019 年 7 月 23 日，发行人全体发起人就金禄有限整体变更为股份有限公司
事宜签署《发起人协议》。各发起人一致同意以金禄有限截至 2019 年 5 月 31 日
经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司；发行人的注册资本为 10,000
万元，全部资本分为等额股份，每股面值 1.00 元，共 10,000 万股，均为人民币
普通股。
《发起人协议》还约定了整体变更方案、变更后的公司名称、发起人的权利
义务、股东大会、董事会、监事会、财务会计、违约责任、不可抗力、争议解决、
协议的生效、修改、变更和解除等事宜。
本所律师认为，发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中已履行的审计、资产评估及验资等程序
2019 年 7 月 1 日，天健会计师事务所深圳分所出具《金禄（清远）精密科
研投资有限公司审计报告》（天健深审〔2019〕1105 号），审计确认截至 2019
年 5 月 31 日，金禄有限所有者权益合计为 256,324,918.94 元。
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律师工作报告
2019 年 7 月 4 日，中瑞世联评估出具《金禄（清远）精密科研投资有限公
司拟进行股份制改造涉及的其净资产价值项目资产评估报告》 中瑞评报字〔2019〕
000659 号），对公司拟整体变更为股份有限公司事宜涉及的净资产进行评估。
经评估，截至评估基准日 2019 年 5 月 31 日，金禄有限净资产的评估价值为
29,311.44 万元。
2019 年 8 月 9 日，天健会计师事务所出具《金禄电子科技股份有限公司验
资报告》（天健验〔2019〕3-38 号），审验证明截至 2019 年 8 月 8 日止，金禄
电子已收到全体股东所拥有的截至 2019 年 5 月 31 日金禄有限经审计的净资产
256,324,918.94 元，折合成 10,000 万股，每股面值 1.00 元，资本公积 156,324,918.94
元。
经核查，天健会计师事务所、中瑞世联评估在出具前述报告时，均具有证券
业务资格。
本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资已履行了必要
程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会的程序及决议符合法律、法规和规范性文件的规定
发行人创立大会的召集人为股份有限公司筹备组，筹备组于 2019 年 7 月 23
日向全体发起人及董事、非职工代表监事、高级管理人员候选人等相关人员发出
通知，决定于 2019 年 8 月 8 日召开发行人创立大会。
发行人创立大会审议通过了《公司章程》，选举产生发行人第一届董事会董
事、第一届监事会非职工代表监事，并审议通过了《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》等相关事项。
本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及决议符合法律、法规和规范性
文件的规定，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，发行人通过金禄有限整体变更设立，整体变更相关事项已经金禄
有限股东会表决通过，相关程序合法合规，设立过程不存在侵害债权人合法权益
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律师工作报告
的情形，与债权人不存在纠纷，发行人已完成工商登记注册等相关程序，整体变
更相关事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
为对发行人的独立性发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查
发行人的《公司章程》及《营业执照》；（2）核查发行人董事、监事、高级管
理人员填写的关联关系调查表；（3）核查发行人关联交易的交易文件及付款凭
证；（4）核查发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；
（5）核查发行人高级管理人员、财务人员与发行人签署的劳动合同并抽查部分工
资发放证明；（6）会同国金证券、天健会计师事务所查阅发行人及发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务人员（包括财务经理、会
计、出纳）及其他主要关联方报告期内主要银行账户的交易流水；（7）核查发
行人的财务管理制度；（8）核查发行人提供的组织架构图；（9）核查发行人主
要资产权属证书；（10）核查发行人研发、采购、生产和销售管理制度及发行人
与主要客户、供应商的业务合同/订单，并抽查了主要合同/订单的履行情况证明
材料；（11）核查发行人及董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺函；（12）
实地调查发行人的经营场所；（13）核查发行人报告期内的《审计报告》；（14）
核查金禄有限及发行人历次增资的《验资报告》或出资缴款凭证、《股改验资报
告》；（15）核查与发行人独立性相关的其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的业务独立性
根据发行人的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统网
站查询，发行人的经营范围为：新型电子元器件（混合集成电路及精细印刷电路
板；电子配件）的研发、生产和销售；产品国内外销售；零售业。
根据发行人提供的资料，发行人的主营业务为印制电路板（PCB）的研发、
生产和销售，主要产品包括单/双面、高多层刚性板等。
经本所律师核查，发行人独立开展主营产品的研发、生产、销售等经营活动，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争。发行人控股股东、实际控制人及其控制、参股的其他企业的主
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律师工作报告
营业务详见本律师工作报告第二部分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之
“（六）同业竞争”部分所述。
经本所律师核查，发行人报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。关联交易的具体情况
详见本律师工作报告第二部分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）
关联交易”部分所述。
本次发行并上市募集资金拟投资项目由发行人及其子公司自行实施，不存在
依赖控股股东、实际控制人及其他主要关联方才能实施的情形；该等项目的投资
属于发行人主营业务的投资，实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业形成同业竞争，或者增加发行人与其主要关联方的关联交易，不会对发行
人的独立性产生不利影响。
本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，
无需依赖控股股东、实际控制人及其他关联方开展业务活动，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产完整性
经本所律师核查，发行人目前已具备与生产经营有关的业务体系及相关资产；
发行人由金禄有限通过整体变更的方式设立，依法承继了金禄有限的全部资产，
发行人主要资产的具体情况详见本律师工作报告第二部分之“十、发行人的主要
财产”部分所述。发行人已对各项资产进行独立登记、建账、核算和管理，建立
了完整的固定资产清册，除 1 处建筑物因未履行规划、建设审批手续，无法取得
权属证书外（具体情况详见本律师工作报告第二部分之“五、发行人的主要财产”
之“（一）不动产权”之“1.自有不动产”部分所述），发行人拥有的房地产、
专利、注册商标等资产均已领取了相应的权属证书。发行人设立时及历次增加注
册资本的资金均已缴足。
本所律师认为，发行人的各项资产产权界定清晰，发行人对与生产经营有
关的资产拥有所有权或使用权，不存在重大权属争议，发行人的资产完整。
（三）发行人具有独立完整的研发、采购、生产、销售系统
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律师工作报告
1.发行人的研发系统
经核查，发行人设有专门的研发部门，下设新产品研究组、新工艺研究组、
分析检测组及信息情报组等，并以研发部门为载体，设立广东省线路板工程技
术研究开发中心及清远市印刷线路板工程技术研究中心等科研创新平台推进
产品及技术创新工作。截至 2020 年 6 月末，发行人共拥有 189 名研发与技术
人员，制定并实施《研发人员绩效考核与激励制度》《职员进修培训、人才引
进及评价奖励制度》等制度，建立健全人才培养和激励机制。
发行人确立“创新驱动发展”的经营战略，高度重视产品研发和技术创新
工作，因应行业发展趋势以及新兴产业、电子产业的升级换代对 PCB 的需求，
加强对电路板高精密、高集成、高速高频化、轻薄化、高散热等方向的技术研
究；重点围绕 5G、新能源汽车、智能驾驶等领域进行产品开发；同时强化对
压合、钻孔、电镀、阻焊、表面处理等主要制程生产工艺的优化和改进，通过
工艺创新提高生产效率和产品良率。发行人目前已取得专利 48 项，已取得广
东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高
新技术企业证书》。报告期内，发行人开发的 5G 长条压合天线印刷板、新能
源汽车动力电池组专用高稳定性电池连接线路板等 7 项新产品被认定为广东
省高新技术产品。
因此，发行人已建立独立完整的研发系统。
2.发行人的采购系统
发行人原材料由采购部集中采购，采用“以产定购”和“库存采购”相结
合的采购模式，采购的原材料主要包括覆铜板、铜箔、铜球、油墨和锡球等。
发行人设立采购部专门负责采购相关工作，并制定了《采购工作指引》、
《供应商评审工作指引》等内控制度指导和规范采购工作的开展。采购部根据
公司的采购需求提前进行供应商的导入、评审、签署采购框架协议并建立合格
供应商名录，确保拟采购的主要物料的合格供应商至少有两家或两家以上。公
司计划部综合考虑销售合同或订单、生产计划及物料库存状况等向采购部提出
采购申请。采购部据此向合格供应商进行询价议价，综合考虑成本、交期、以
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律师工作报告
往品质表现、客户要求等因素选择确定最终供应商，下达采购单并跟踪交期。
对于覆铜板、半固化片、铜箔中经常耗用的材料规格或型号，以及铜球、干膜、
油墨等通用材料，公司设定安全库存，并结合销售订单情况按预计耗用量进行
采购；对于非常用规格或型号的物料则根据销售订单确定耗用情况进行采购。
公司采购部建立了定期对合格供应商进行评审的制度，综合交期、价格、售后
服务及品质部门反馈的物料质量等因素对供应商进行评估。对于品质、交期、
售后服务未达标的供应商要求其提出改善措施。
经核查，发行人的采购系统独立于控股股东、实际控制人及其他主要关联
方，独立开展采购业务。因此，发行人已建立独立完整的采购系统。
3.发行人的生产系统
PCB 广泛应用于消费电子、通信电子、计算机、汽车电子、工控医疗、
航空航天等领域，由于不同客户的生产工艺、产品需求存在差异化特征，使得
某种 PCB 往往只能用于客户对应的某种特定电子产品，故发行人主要采用
“以销定产”的生产模式，即主要根据客户的订单安排生产，以满足不同客户
的差异化需求。金禄电子和湖北金禄是发行人目前主要的生产基地。
发行人设立计划部专门负责生产计划的编制及调配物料、组织生产等工作。
计划部根据销售订单及产线运行情况制定生产计划并下达生产指令，生产部据
此开展生产活动。PCB 生产涉及十几道制程和工序，公司具备 PCB 全制程生
产能力，但不同制程和工序的产能不一，尤其是在销售订单量大、交期短的情
况下，公司压合、钻孔、电镀等工序产能相对不足，需要通过委托外协加工方
提升生产能力以满足客户需求。
经核查，发行人的生产系统独立于控股股东、实际控制人及其他主要关联
方，独立开展生产经营业务。因此，发行人已建立独立完整的生产系统。
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律师工作报告
4.发行人的销售系统
发行人设立市场营销部专门负责市场研究、客户开发和拓展、客户关系管理
等工作，并分别建立了境内市场和境外市场两大销售团队，公司采取“向下游制
造商直接销售、通过贸易商销售”相结合的销售模式。公司一般与主要客户签订
框架性合同，约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等；在合同期内客户按
需向公司发出具体采购订单，并约定具体技术要求，销售价格、数量等。经核查，
发行人的销售系统独立于实际控制人及其他主要关联方，独立开展销售和服务工
作。因此，发行人已建立独立完整的销售系统。
本所律师认为，发行人已具备完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，
不存在需要依赖关联方才能生产经营的情形。
（四）发行人的人员独立性
经核查，发行人的董事、监事及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员的选聘符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不
存在由控股股东、实际控制人直接任免董事、监事、高级管理人员的情形。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，除在发行人及其子公司任职以外，
发行人的董事、监事、高级管理对外兼职情况详见本律师工作报告第二部分之
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现时任
职的董事、监事和高级管理人员”之“4.发行人现任董事、监事和高级管理人员
的兼职情况”部分所述。
截至本律师工作报告出具之日，除上述已经披露的兼职情形外，发行人的总
经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在发行人专职工作并
领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职或领薪；发行人
的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职或领薪。
本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职和兼职的情形，
发行人的人员独立。
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律师工作报告
（五）发行人的机构独立性
经本所律师核查，发行人根据公司法人治理结构的规范性要求，设立了董事
会、监事会和总经理负责制的经营管理层。董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会，聘任了董事会秘书，审计委员会下设审计部。
发行人还根据市场、经营环境需要设置市场营销部、研发部、计划部、生产部、
品管部、采购部、财务部、人力行政部等作为公司的内部经营管理机构。发行人
拥有独立的生产及办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业合署办公的情况。
本所律师认为，发行人目前拥有独立、完整的组织机构，建立健全了内部经
营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在机构混同的情形，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、财务人员及其他主要关联方的银行账户信息和
资金流水，发行人已设立独立的财务部门，配置独立的财务人员，该等财务人员
均在发行人专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中领取薪酬的情况。发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，未将资金存入控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业的银行帐户。发行人单独在税务部门办理
相关税务登记，依法独立纳税。
根据《审计报告》，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规
定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，在经营管理
过程中财务行为和财务运作规范。
本所律师认为，发行人拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运作
独立并独立纳税，发行人财务独立。
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律师工作报告
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、机构、财务独立。
截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争和严重影响独立性或者
显失公平的关联交易，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
为对发行人的发起人、股东和实际控制人发表意见，本所律师进行了如下核
查工作：（1）核查《发起人协议》；（2）核查金禄有限和发行人设立及历次变
更的工商档案资料、历次增资的验资报告或出资缴款凭证；（3）核查发行人机
构股东的《营业执照》《公司章程》或合伙协议；（4）查阅发行人自然人股东
的身份证明文件；（5）核查发行人股东出具的承诺函、声明或确认文件；（6）
核查机构股东办理私募投资基金登记或备案证明；（7）就持股背景和原因、持
股情况等对发行人股东进行访谈；（8）登陆国家企业信用信息公示系统、企查
查、中国证券投资基金业协会等网站查询发行人股东的基本信息；（9）查阅李
继林与周敏的结婚证明文件；（10）查验李继林、周敏与叶庆忠、麦睿明、叶劲
忠签署的《一致行动协议》；（11）查阅发行人历次股东大会、董事会的会议通
知、议程、签到表、议案、表决票、会议决议、会议记录等资料；（12）核查其
他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的发起人
1.根据《发起人协议》、发行人的工商档案资料及本所律师核查，金禄有限
整体变更为股份有限公司时，共有 14 名发起人，各发起人的基本信息详见本章
之“（二）发行人现有股东”部分所述。
经核查，发行人设立时各发起人的股份认购情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 李继林 32,720,000 32.72%
2 麦睿明 14,890,000 14.89%
3 叶庆忠 12,020,000 12.02%
4 晨道投资 8,200,000 8.20%
3-3-2-36
律师工作报告
5 周敏 7,790,000 7.79%
6 叶劲忠 7,480,000 7.48%
7 深圳科金 5,000,000 5.00%
8 凯美禄投资 4,100,000 4.10%
9 桂深红土 3,000,000 3.00%
10 深创投 1,000,000 1.00%
11 红土邕深 1,000,000 1.00%
12 广东红土 1,000,000 1.00%
13 厦门红土 1,000,000 1.00%
14 超兴投资 800,000 0.80%
合计 100,000,000 100.00%
2.经核查，以上发起人发起设立发行人时，均在中国境内有住所。
3.经核查，发行人以金禄有限经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限
公司，各发起人在发行人的持股比例与在金禄有限的持股比例相同，发起人投入
的资产产权清晰。金禄有限所拥有的资产和债权、债务均由发行人承继，部分需
要办理权利人名称变更手续的相关资产或权利的权属证书已办理完毕更名手续，
不存在因出资而产生的法律障碍。
4.经核查，在发行人设立过程中，不存在发起人将其全资或附属企业或其他
企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益
折价入股的情形。
本所律师认为，上述发起人的人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规
范性文件要求；发起人对发行人的出资依法经过验资并办理完毕工商登记手续，
发起人对股份有限公司的出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现有股东
1.发行人现有股东的持股情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东的持股情况如下：
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律师工作报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 李继林 32,720,000 28.87%
2 麦睿明 14,890,000 13.14%
3 叶庆忠 12,020,000 10.60%
4 晨道投资 10,866,667 9.59%
5 周敏 7,790,000 6.87%
6 叶劲忠 7,480,000 6.60%
7 深圳科金 5,000,000 4.41%
8 凯美禄投资 4,100,000 3.62%
9 桂深红土 3,000,000 2.65%
10 顺德元睿 2,666,667 2.35%
11 元睿创富 2,666,667 2.35%
12 睿兴二期 2,266,667 2.00%
13 粤商高科 1,350,000 1.19%
14 高诚投资 1,333,300 1.18%
15 深创投 1,000,000 0.88%
16 红土邕深 1,000,000 0.88%
17 广东红土 1,000,000 0.88%
18 厦门红土 1,000,000 0.88%
19 超兴投资 800,000 0.71%
20 睿兴一期 400,000 0.35%
合计 113,349,968 100.00%
经核查，发行人现有股东的基本情况如下：
（1）李继林
李继林，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为
310107197201******，住址为广东省中山市。
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律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，李继林直接持有发行人 32,720,000 股股份，
通过凯美禄投资间接持有发行人 2,070,500 股股份，合计占发行人发行前股份总
数的 30.70%。
（2）麦睿明
麦睿明，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为
441900198109******，住址为广东省东莞市。
截至本律师工作报告出具之日，麦睿明直接持有发行人 14,890,000 股股份，
占发行人发行前股份总数的 13.14%。
（3）叶庆忠
叶庆忠，中国籍自然人，享有西班牙居留权，身份证号码为
510102196906******，住址为广东省东莞市。
截至本律师工作报告出具之日，叶庆忠直接持有发行人 12,020,000 股股份，
占发行人发行前股份总数的 10.60%。
（4）晨道投资
根据晨道投资的《营业执照》以及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
网站查询，截至本律师工作报告出具之日，晨道投资的基本信息如下：
企业名称 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420100MA4KUQN54M
武汉市东湖新技术开发区高新二路 388 号光谷国际生物医药企业加
主要经营场所
速器一期工程 1 号厂房 146 号
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 6 月 19 日
合伙期限 至 2047 年 6 月 18 日
对新能源产业的投资；投资管理与资产管理；股权投资；项目投资投
资咨询；企业管理咨询。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
经营范围
款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部
门审批后方可开展经营活动）
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律师工作报告
经核查，截至本律师工作报告出具之日，晨道投资的合伙人出资情况如下：
序 出资额（万
合伙人名称 份额比例 合伙人类型
号 元）
1 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 50,000.00 15.87% 有限合伙人
湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有
2 50,000.00 15.87% 有限合伙人
限合伙）
3 招银国际金融控股（深圳）有限公司 50,000.00 15.87% 有限合伙人
4 北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙） 50,000.00 15.87% 有限合伙人
5 溧阳市产业投资引导基金有限公司 40,000.00 12.69% 有限合伙人
深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业
6 20,000.00 6.35% 有限合伙人
（有限合伙）
7 湖北长江招银产业基金合伙企业（有限合伙） 20,000.00 6.35% 有限合伙人
8 新疆 TCL 股权投资有限公司 15,000.00 4.76% 有限合伙人
9 深圳市招银肆号股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 3.17% 有限合伙人
10 江苏中关村科技产业园创业投资有限公司 10,000.00 3.17% 有限合伙人
宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合
11 100.00 0.03% 普通合伙人
伙）
合计 315,100.00 100.00% --
截至本律师工作报告出具之日，晨道投资的普通合伙人（执行事务合伙人）
宁波晨道的合伙人出资情况如下：
序 出资额（万
合伙人姓名 份额比例 合伙人类型
号 元）
1 关朝余 690.00 69.00% 有限合伙人
2 王国华 300.00 30.00% 有限合伙人
3 宁波梅山保税港区倚天投资有限公司 10.00 1.00% 普通合伙人
3-1 关朝余 -- 67.00% --
3-2 王国华 -- 33.00% --
合计 1000.00 100.00% --
经核查，关朝余直接或间接通过宁波梅山保税港区倚天投资有限公司持有宁
波晨道合计 69.67%合伙份额；同时，关朝余还直接持有宁波梅山保税港区倚天
3-3-2-40
律师工作报告
投资有限公司 67.00%股权并担任该公司执行董事兼总经理，对该公司拥有绝对
控制权，而该公司担任宁波晨道的执行事务合伙人，即关朝余系宁波晨道的实际
控制人。
截至本律师工作报告出具之日，晨道投资的有限合伙人基本信息如下：
① 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司
企业名称 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司
统一社会信用代码 91330206MA28YRYM3F
企业住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0939
法定代表人 吴映明
注册资本 50,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 4 月 6 日
经营期限 至 2047 年 4 月 5 日
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）
股权结构 宁德时代持股 100.00%
② 湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420100MA4KMY7Q2T
武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号海外人才大楼 A 座 18 楼 1820
主要经营场所
室
执行事务合伙人 湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 6 月 21 日
合伙期限 至 2024 年 6 月 20 日
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法
规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行
经营范围 基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放
贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
3-3-2-41
律师工作报告
新疆 TCL 股权投资有限公司持有 49.83%合伙份额；湖北省长江经济
带产业引导基金合伙企业（有限合伙）持有 39.87%合伙份额；武汉
合伙人出资情况
光谷金融控股集团有限公司持有 9.97%合伙份额；湖北省长江合志股
权投资基金管理有限公司持有 0.33%合伙份额
③ 招银国际金融控股（深圳）有限公司
企业名称 招银国际金融控股（深圳）有限公司
统一社会信用代码 914403000944136659
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
企业住所
商务秘书有限公司）
法定代表人 李伟荣
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014 年 3 月 26 日
经营期限 至长期
股权投资；受托管理股权投资基金；受托资产管理；投资咨询；投资
经营范围 顾问；企业管理咨询。（以上各项根据法律、行政法规、国务院规定
等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
股权结构 招银金融控股（深圳）有限公司持股 100.00%
④ 北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）
企业名称 北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91110000MA005NM074
主要经营场所 北京市西城区新街口外大街 2 号 23 幢 4 层 407
执行事务合伙人 华鼎资本（北京）有限公司
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 5 月 20 日
合伙期限 至 2026 年 5 月 19 日
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
经营范围 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
合伙人出资情况 四川省能源投资集团有限责任公司持有 99.02%合伙份额；北京华鼎
3-3-2-42
律师工作报告
新基石股权投资基金（有限合伙）持有 0.97%合伙份额；华鼎资本（北
京）有限公司持有 0.01%合伙份额
⑤ 溧阳市产业投资引导基金有限公司
企业名称 溧阳市产业投资引导基金有限公司
统一社会信用代码 91320481MA1P7TJJ5X
企业住所 溧阳市天目湖镇勤业路 8 号二楼北侧 209、211
法定代表人 薛丽民
注册资本 200,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 6 月 19 日
经营期限 至长期
从事投资管理及相关咨询服务；创业投资及相关咨询业务，代理其他
创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管
经营范围
理服务；股权投资、实业投资、投资咨询等。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 江苏平陵建设投资集团有限公司持股 100.00%
⑥ 深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5EEQ0X6Y
深圳市南山区南头街道深南大道 10128 号南山数字文化产业基地西
主要经营场所
座二楼 214 室
执行事务合伙人 招银国际资本管理（深圳）有限公司
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 3 月 28 日
合伙期限 至 2024 年 3 月 27 日
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依
法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从
事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事
经营范围 公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管
理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投
资；投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
招银国际金融控股（深圳）有限公司持有 80.00%合伙份额；招银金
合伙人出资情况
融控股（深圳）有限公司持有 15.00%合伙份额；招银国际资本管理
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律师工作报告
（深圳）有限公司持有 5.00%合伙份额
⑦ 湖北长江招银产业基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 湖北长江招银产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420106MA4KMYYNXM
主要经营场所 武昌区中南路 99 号武汉保利文化广场 20 层 2001 室
执行事务合伙人 湖北长江招银产业基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 6 月 23 日
合伙期限 至 2025 年 6 月 22 日
从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（不含国家法律法规、
经营范围 国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基
金）
招银金融控股（深圳）有限公司持有 79.95%合伙份额；湖北省长江
合伙人出资情况 经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）持有 20.00%合伙份额；
湖北长江招银产业基金管理有限公司持有 0.05%合伙份额
⑧ 新疆 TCL 股权投资有限公司
企业名称 新疆 TCL 股权投资有限公司
统一社会信用代码 916501006947302424
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大
企业住所
厦 2015-280 号
法定代表人 李东生
注册资本 20,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2009 年 9 月 9 日
经营期限 至长期
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围 权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 TCL 科技集团股份有限公司持股 100.00%
⑨ 深圳市招银肆号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 深圳市招银肆号股权投资合伙企业（有限合伙）
3-3-2-44
律师工作报告
统一社会信用代码 91440300MA5DLUEL5K
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
主要经营场所
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 招银国际资本管理（深圳）有限公司
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 9 月 28 日
合伙期限 至 2023 年 9 月 28 日
股权投资；投资咨询（不含限制项目）；股权投资基金／股权投资基
金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业
经营范围 务）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
招银金融控股（深圳）有限公司持有 99.67%合伙份额；招银国际资
合伙人出资情况
本管理（深圳）有限公司持有 0.33%合伙份额
⑩ 江苏中关村科技产业园创业投资有限公司
企业名称 江苏中关村科技产业园创业投资有限公司
统一社会信用代码 91320481MA1MJYTT7N
溧阳市昆仑街道泓口路 218 号 C 幢 702 室（江苏中关村科技产业园
企业住所
内）
法定代表人 唐正昊
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 4 月 26 日
经营期限 至长期
投资管理、产业及项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
股权结构 江苏中关村科技产业园控股集团有限公司持股 100.00%
根据晨道投资出具的承诺函并经本所律师核查，晨道投资与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，
晨道投资具备法律、法规规定的股东资格。
（5）周敏
3-3-2-45
律师工作报告
周敏，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为 460036197406******，
住址为广东省中山市。
截至本律师工作报告出具之日，周敏直接持有发行人 7,790,000 股股份，占
发行人发行前股份总数的 6.87%。
（6）叶劲忠
叶劲忠，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为
440902197102******，住址为广东省东莞市。
截至本律师工作报告出具之日，叶劲忠直接持有发行人 7,480,000 股股份，
占发行人发行前股份总数的 6.60%。
（7）深圳科金
根据深圳科金的《营业执照》以及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
网站查询，截至本律师工作报告出具之日，深圳科金的基本信息如下：
企业名称 深圳市科金联道智盈投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5F2H1W5K
主要经营场所 深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹六道 3 号联泰大厦 702
执行事务合伙人 深圳市联道资产管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 4 月 4 日
合伙期限 至 2025 年 4 月 3 日
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业
经营范围 务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
经核查，截至本律师工作报告出具之日，深圳科金的合伙人出资情况如下：
序 出资额（万
合伙人名称 份额比例 合伙人种类
号 元）
1 广州科技金融创新投资控股有限公司 12,845.00 79.93% 普通合伙人
2 深圳市联道成长投资合伙企业（有限合伙） 2,500.00 15.56% 有限合伙人
3 深圳市嘉远资本管理有限公司 500.00 3.11% 有限合伙人
3-3-2-46
律师工作报告
4 深圳市联道资产管理有限公司 225.00 1.40% 普通合伙人
合计 16,070.00 100.00% --
截至本律师工作报告出具之日，深圳科金的普通合伙人（执行事务合伙人）
深圳市联道资产管理有限公司的股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 份额比例
1 深圳市立诚展业股权投资合伙企业（有限合伙） 950.00 47.50%
1-1 王璐 -- 45.30%
1-2 深圳市同创展业投资有限公司 -- 18.00%
1-2-1 王璐 -- 84.25%
1-2-2 吴林佳 -- 15.75%
1-3 吴林佳 -- 13.00%
1-4 孙彬 -- 13.00%
1-5 陈秋霞 -- 6.50%
1-6 陈璐萍 -- 4.20%
2 广州市联泰资产管理有限公司 650.00 32.50%
2-1 深圳市联泰投资集团有限公司 -- 99.00%
2-1-1 广东省联泰集团有限公司 -- 100.00%
2-2 广东省联泰集团有限公司 -- 1.00%
2-2-1 黄建勲 -- 35.47%
2-2-2 汕头市得成投资有限公司 -- 29.53%
2-2-2-1 黄婉茹 -- 60.00%
2-2-2-2 黄建勲 -- 40.00%
2-2-3 黄振达 -- 23.33%
2-2-4 黄婉茹 -- 11.67%
3 深圳市前海飞诺资本投资管理有限公司 400.00 20.00%
3-1 陈铁 -- 50.00%
3-2 林文清 -- 50.00%
合计 2,000.00 100.00%
3-3-2-47
律师工作报告
根据深圳市联道资产管理有限公司提供的资料及说明，王璐通过投资持股及
担任重要职务可以实际控制该公司第一大股东深圳市立诚展业股权投资合伙企
业（有限合伙）；同时，王璐还一直担任该公司法定代表人、执行董事兼总经理。
因此，王璐系该公司的实际控制人。
截至本律师工作报告出具之日，深圳科金的普通合伙人广州科技金融创新投
资控股有限公司的股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 份额比例
1 广州产业投资基金管理有限公司 100,000 .00 100.00%
1-1 广州市城市建设投资集团有限公司 -- 100.00%
1-1-1 广州市国资委 -- 100.00%
合计 100,000 .00 100.00%
经核查，广州市国资委间接持有广州科技金融创新投资控股有限公司
100.00%股权，系该公司的实际控制人。
截至本律师工作报告出具之日，深圳科金的有限合伙人基本信息如下：
① 深圳市联道成长投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 深圳市联道成长投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5EPQ9G44
深圳市南山区粤海街道深南大道 9678 号大冲商务中心 1 栋 2 号楼（B
主要经营场所
座）第 25 层
执行事务合伙人 深圳市联道资产管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 8 月 29 日
合伙期限 至长期
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务。
陈宬持有 66.60%合伙份额；深圳市联道资产管理有限公司持有
10.00%合伙份额；姜琛持有 4.00%合伙份额；郑黛妮持有 2.00%合伙
份额；陈秋霞持有 2.00%合伙份额；王璐持有 1.95%合伙份额；符杜
合伙人出资情况
丽持有 1.80%合伙份额；孙彬持有 1.50%合伙份额；杨柳芬持有 1.10%
合伙份额；广东三宝新材料科技股份有限公司持有 1.05%合伙份额；
曹肇甲持有 1.00%合伙份额；肖裕杰持有 1.00%合伙份额；刘滔持有
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律师工作报告
1.00%合伙份额；文丹持有 1.00%合伙份额；吕惠恒持有 1.00%合伙
份额；程婉怡持有 1.00%合伙份额；李月旬持有 1.00%合伙份额；黄
际杰持有 1.00%合伙份额
② 深圳市嘉远资本管理有限公司
企业名称 深圳市嘉远资本管理有限公司
统一社会信用代码 91440300349603832C
企业住所 深圳市福田区莲花街道紫荆社区商报东路英龙商务大厦 3006
法定代表人 饶远
注册资本 20,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015 年 7 月 15 日
经营期限 至 5000 年 1 月 1 日
股权投资基金、股权投资金管理（不得从事证券投资活动；不得以公
开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
经营范围
投资管理、受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融
业务）
股权结构 深圳市佳远恒通投资基金有限公司持股 100.00%
根据深圳科金出具的承诺函并经本所律师核查，深圳科金与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，
深圳科金具备法律、法规规定的股东资格。
（8）凯美禄投资
凯美禄投资是发行人的员工持股平台。根据凯美禄投资的《营业执照》以及
本所律师登陆国家企业信用信息公示系统网站查询，截至本律师工作报告出具之
日，凯美禄投资的基本信息如下：
企业名称 共青城凯美禄投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA37YQ2B8A
主要经营场所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人 李继林
企业类型 有限合伙企业
3-3-2-49
律师工作报告
成立日期 2018 年 6 月 15 日
合伙期限 至 2038 年 6 月 14 日
项目投资，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
经核查，截至本律师工作报告出具之日，凯美禄投资的合伙人出资情况如下：
序 出资额（万 在发行人处任职
合伙人姓名 份额比例 合伙人种类
号 元） 情况
1 李继林 505.00 50.50% 普通合伙人 董事长、总经理
2 伍瑜 100.00 10.00% 有限合伙人 副总经理
3 曾维清 70.00 7.00% 有限合伙人 副总经理
4 李元治 65.00 6.50% 有限合伙人 副总经理
5 伍海霞 60.00 6.00% 有限合伙人 研发部经理
6 李增才 60.00 6.00% 有限合伙人 副总经理
监事、研发部副经
7 刘仁和 2 50.00 5.00% 有限合伙人
理
8 李德 45.00 4.50% 有限合伙人 计划部副经理
监事会主席、市场
9 黄权威 45.00 4.50% 有限合伙人
营销部经理
合计 1,000.00 100.00% --
凯美禄投资普通合伙人（执行事务合伙人）李继林的基本信息详见本节之“1.
发行人现有股东的持股情况”部分所述。
截至本律师工作报告出具之日，凯美禄投资的有限合伙人基本信息如下：
① 伍瑜
伍瑜，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为 610103197205******，
住址为陕西省安康市。
② 曾维清
曾维清，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为
360311197402******，住址为江西省萍乡市。
3-3-2-50
律师工作报告
③ 李元治
李元治，中国香港籍自然人，身份证号码为 Z887****，住址为广东省清远
市。
④ 伍海霞
伍海霞，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为
422403197702******，住址为广东省清远市。
⑤ 李增才
李增才，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为
421023198010******，住址为广东省清远市。
⑥ 刘仁和 2
刘仁和 2，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为
360313198409******，住址为江西省萍乡市。
⑦ 李德
李德，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为 342123198104******，
住址为安徽省太和县。
⑧ 黄权威
黄权威，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为
440784198504******，住址为广东省鹤山市。
经核查，凯美禄投资系发行人为实施员工持股计划所设立，具体情况如下：
2018 年 1 月 15 日，金禄有限召开股东会，同意公司实施员工持股计划，具
体方案以《员工持股计划方案》为准，该方案就员工持股计划的目的、参与对象、
实施、标的份额的转让限制、激励对象持有的标的份额的特殊处理事项、标的份
额的变现及收益处理原则、激励对象与合伙企业的权利和义务等事项作出规定。
2018 年 4 月 20 日，金禄有限召开股东会，同意确定伍瑜、曾维清、李元治、
李增才、伍海霞、刘仁和 2、李德、陈水清及黄权威为公司员工持股计划参与对
3-3-2-51
律师工作报告
象，并同意李继林与上述参与对象共同设立有限合伙企业作为本次员工持股计划
的持股平台。根据本所律师对上述参与对象的访谈确认，上述参与对象系自愿参
加本次员工持股计划，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制实施的情形。
2018 年 5 月 14 日，李继林与上述参与对象共同签署《共青城凯美禄投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》及《共青城凯美禄投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议之补充协议》，约定共同出资 1,000 万元设立凯美禄投资，作为发行人的
员工持股平台。根据凯美禄投资的工商登记信息、合伙人填写的个人简历及情况
确认表并经核查，凯美禄投资的出资额系由参与对象以自有或自行筹集的合法资
金缴纳，均以货币出资。
2019 年 8 月，陈水清因离职退出员工持股平台，将其持有的凯美禄投资 4.50%
合伙份额转让给执行事务合伙人李继林。
根据发行人提供的员工花名册及其与凯美禄投资合伙人签订的《劳动合同》，
凯美禄投资合伙人均为发行人的在册员工。
根据《共青城凯美禄投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》的约
定，激励对象所获得的合伙份额及发行人股权在发行人首次公开发行股票并在证
券交易所上市或被上市公司发行股份收购股权前不得转让。发行人股票实现上市
或被上市公司发行股份收购股权后，合伙份额及发行人股权或对价股份按照中国
证监会、证券交易所以及法律、法规、规范性文件的规定予以锁定。
综上所述，本所律师认为，发行人的员工持股计划及其实施符合《公司法》
《证券法》《合伙企业法》《首发业务若干问题解答》《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损
害发行人利益的情形。
（9）桂深红土
根据桂深红土的《营业执照》以及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
网站查询，截至本律师工作报告出具之日，桂深红土的基本信息如下：
企业名称 广西桂深红土创业投资有限公司
3-3-2-52
律师工作报告
统一社会信用代码 91450100MA5KENPQ5H
企业住所 南宁市洪胜路 5 号丽汇科技工业园标准厂房综合楼 1116-12 号房
法定代表人 张键
注册资本 40,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2016 年 11 月 15 日
营业期限 至 2023 年 11 月 14 日
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务；参
经营范围
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；从事私募基金业务
（具体以在中国证券投资基金业协会备案登记事项为准）。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，桂深红土的股东出资情况如下：
序
股东名称 出资额（万元） 持股比例
号
1 深创投 12,400.00 31.00%
2 广西投资引导基金有限责任公司 12,000.00 30.00%
3 广西龙基置业有限责任公司 5,600.00 14.00%
4 广西荣和有限责任公司 5,000.00 12.50%
5 广西尊荣资产管理有限公司 5,000.00 12.50%
合计 40,000.00 100.00%
根据桂深红土的股东结构及《公司章程》规定，桂深红土无控股股东及实际
控制人。
根据桂深红土出具的承诺函并经本所律师核查，除深创投同时为桂深红土、
红土邕深、广东红土及厦门红土的股东，发行人董事梁振华担任桂深红土常务副
总经理外，桂深红土与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行
中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排，桂深红土具备法律、法规规定的股东资
格。
（10）顺德元睿
3-3-2-53
律师工作报告
顺德元睿是发行人申报前一年新增的股东，于 2020 年 2 月通过增资入股成
为发行人股东，具体情况详见本律师工作报告第二部分之“七、发行人的股本及
其演变”之“（三）金禄电子的股本及其演变”之“2.2020 年 2 月，金禄电子
第一次增资”部分所述。根据顺德元睿的《营业执照》以及本所律师登陆国家企
业信用信息公示系统网站查询，截至本律师工作报告出具之日，顺德元睿的基本
信息如下：
企业名称 广东顺德元睿股权投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440606MA52DTP07L
佛山市顺德区勒流街道办事处大晚居委会龙洲路南侧之六（住所申
主要经营场所
报）
执行事务合伙人 广东元睿投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 10 月 23 日
合伙期限 至 2023 年 10 月 23 日
股权投资，股权投资管理，受托管理股权投资基金（不含公开募集基
经营范围 金管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
经核查，截至本律师工作报告出具之日，顺德元睿的合伙人出资情况如下：
序 出资额（万
合伙人名称 份额比例 合伙人类型
号 元）
1 广东东菱凯琴集团有限公司 7,500.00 75.00% 有限合伙人
2 广东元睿投资管理中心（有限合伙） 1,500.00 15.00% 普通合伙人
3 王玉 500.00 5.00% 有限合伙人
4 张莎 500.00 5.00% 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00% --
截至本律师工作报告出具之日，顺德元睿的普通合伙人（执行事务合伙人）
广东元睿投资管理中心（有限合伙）的合伙人出资情况如下：
序 出资额（万
合伙人姓名 份额比例 合伙人类型
号 元）
1 王胜军 1,100.00 52.38% 普通合伙人
3-3-2-54
律师工作报告
2 潘凤英 670.00 31.91% 有限合伙人
3 张文丰 330.00 15.71% 有限合伙人
合计 2,000.00 100.00% --
经核查，王胜军持有广东元睿投资管理中心（有限合伙）52.38%合伙份额并
担任执行事务合伙人、总经理，系该合伙企业的实际控制人。
截至本律师工作报告出具之日，顺德元睿的有限合伙人基本信息如下：
① 广东东菱凯琴集团有限公司
企业名称 广东东菱凯琴集团有限公司
统一社会信用代码 91440606712270316J
企业住所 佛山市顺德区勒流镇银城路
法定代表人 郭建刚
注册资本 8,064.40 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 1998 年 12 月 8 日
经营期限 至长期
经营范围 制造：日用电器；商品信息咨询服务。
股权结构 郭建刚持股 60.00%；郭建强持股 30.00%；郭志钊持股 10.00%
② 王玉
王玉，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为 429001197110******，
住址为广东省佛山市。
③ 张莎
张莎，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为 430281198907******，
住址为湖南省醴陵市。
根据顺德元睿出具的承诺函并经本所律师核查，除与元睿创富具有相同的执
行事务合伙人、发行人董事王胜军同时担任顺德元睿、元睿创富执行事务合伙人
委派代表外，顺德元睿与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发
行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、
3-3-2-55
律师工作报告
委托持股、信托持股或其他利益输送安排，顺德元睿具备法律、法规规定的股东
资格。
（11）元睿创富
元睿创富是发行人申报前一年新增的股东，于 2020 年 2 月通过增资入股成
为发行人股东，具体情况详见本律师工作报告第二部分之“七、发行人的股本及
其演变”之“（三）金禄电子的股本及其演变”之“2.2020 年 2 月，金禄电子
第一次增资”部分所述。根据元睿创富的《营业执照》以及本所律师登陆国家企
业信用信息公示系统网站查询，截至本律师工作报告出具之日，元睿创富的基本
信息如下：
企业名称 广州元睿创富创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA5AKXR229
广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-F3577（集群注
主要经营场所
册）（JM）
执行事务合伙人 广东元睿投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 10 月 31 日
合伙期限 至 2024 年 12 月 31 日
经营范围 创业投资；风险投资；企业自有资金投资
经核查，截至本律师工作报告出具之日，元睿创富的合伙人出资情况如下：
序
合伙人姓名 出资额（万元） 份额比例 合伙人类型
号
1 杨宝林 450.00 22.49% 有限合伙人
2 刘灿杨 400.00 19.99% 有限合伙人
3 杨文华 300.00 14.99% 有限合伙人
4 周惠芬 300.00 14.99% 有限合伙人
5 蒋宁阳 200.00 10.00% 有限合伙人
6 方烨辉 150.00 7.50% 有限合伙人
7 刘 丹 100.00 5.00% 有限合伙人
3-3-2-56
律师工作报告
8 余忠旺 100.00 5.00% 有限合伙人
9 广东元睿投资管理中心（有限合伙） 1.00 0.05% 普通合伙人
合计 2,001.00 100.00% --
截至本律师工作报告出具之日，元睿创富的普通合伙人（执行事务合伙人）
广东元睿投资管理中心（有限合伙）的合伙人出资及实际控制人情况详见本节之
“1.发行人现有股东的持股情况”之“（10）顺德元睿”部分所述。
截至本律师工作报告出具之日，元睿创富的有限合伙人基本信息如下：
① 杨宝林
杨宝林，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为
440127195410******，住址为广东省清新县。
② 刘灿杨
刘灿杨，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为
441827197109******，住址为广东省清新县。
③ 杨文华
杨文华，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为
440127196808******，住址为广东省清新县。
④ 周惠芬
周惠芬，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为
342524196606******，住址为广东省英德市。
⑤ 蒋宁阳
蒋宁阳，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为
430523198006******，住址为湖南省邵阳县。
⑥ 方烨辉
方烨辉，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为
420984197806******，住址为广东省深圳市。
3-3-2-57
律师工作报告
⑦ 刘丹
刘丹，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为 431121199212******，
住址为湖南省祁阳县。
⑧ 余忠旺
余忠旺，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为
510102196912******，住址为广东省珠海市。
根据元睿创富出具的承诺函并经本所律师核查，除与顺德元睿具有相同的执
行事务合伙人、发行人董事王胜军同时担任顺德元睿、元睿创富执行事务合伙人
委派代表外，元睿创富与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发
行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排，元睿创富具备法律、法规规定的股东
资格。
（12）睿兴二期
睿兴二期是发行人申报前一年新增的股东，于 2020 年 2 月通过增资入股成
为发行人股东，具体情况详见本律师工作报告第二部分之“七、发行人的股本及
其演变”之“（三）金禄电子的股本及其演变”之“2.2020 年 2 月，金禄电子
第一次增资”部分所述。根据睿兴二期的《营业执照》以及本所律师登陆国家企
业信用信息公示系统网站查询，截至本律师工作报告出具之日，睿兴二期的基本
信息如下：
企业名称 深圳市睿兴二期电子产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5FTBAU7A
深圳市南山区粤海街道高新区社区沙河西路 1809 号深圳湾科技生态
主要经营场所
园 2 栋 A805
执行事务合伙人 深圳市前海睿兴投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 9 月 12 日
合伙期限 至长期
3-3-2-58
律师工作报告
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产业投
资；投资咨询（不含限制项目）（以上根据法律、行政法规、国务院
经营范围
决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可
经营项目是：无
经核查，截至本律师工作报告出具之日，睿兴二期的合伙人出资情况如下：
序 出资额（万
合伙人姓名 份额比例 合伙人类型
号 元）
1 柳敏 5,151.00 49.99% 有限合伙人
2 柳灵 4,151.00 40.29% 有限合伙人
3 周懿 1,000.00 9.71% 有限合伙人
4 深圳市前海睿兴投资管理有限公司 1.00 0.01% 普通合伙人
合计 10,303.00 100.00% --
截至本律师工作报告出具之日，睿兴二期的普通合伙人（执行事务合伙人）
深圳市前海睿兴投资管理有限公司的股东出资情况如下：
序
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
号
1 柳敏 700.00 70.00%
2 柳灵 300.00 30.00%
合计 1,000.00 100.00%
经核查，柳敏持有深圳市前海睿兴投资管理有限公司 70.00%股权并担任执
行董事兼总经理，对该公司拥有控制权，系该公司的实际控制人。
截至本律师工作报告出具之日，睿兴二期的有限合伙人基本信息如下：
① 柳敏
柳敏，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为 430404196612******，
住址为成都市武侯区。
② 柳灵
柳灵，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为 511102196410******，
住址为成都市武侯区。
3-3-2-59
律师工作报告
③ 周懿
周懿，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为 510602198002******，
住址为上海市长宁区。
根据睿兴二期出具的承诺函并经本所律师核查，除与睿兴一期具有相同的执
行事务合伙人及部分相同的合伙人外，睿兴二期与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，睿兴二期具备
法律、法规规定的股东资格。
（13）粤商高科
粤商高科是发行人申报前一年新增的股东，于 2020 年 2 月通过增资入股成
为发行人股东，具体情况详见本律师工作报告第二部分之“七、发行人的股本及
其演变”之“（三）金禄电子的股本及其演变”之“2.2020 年 2 月，金禄电子
第一次增资”部分所述。根据粤商高科的《营业执照》以及本所律师登陆国家企
业信用信息公示系统网站查询，截至本律师工作报告出具之日，粤商高科的基本
信息如下：
企业名称 广东粤商高新科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440101063325056L
广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 241 号总部经济区 A4 栋
企业住所
第七层全层
法定代表人 袁志敏
注册资本 60,000 万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2013 年 3 月 4 日
营业期限 至长期
能源技术研究、技术开发服务；材料科学研究、技术开发；新材料技
术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；企
经营范围
业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；货物进出口（专营
专控商品除外）；技术进出口。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，粤商高科的股东出资情况如下：
3-3-2-60
律师工作报告
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 广州金发科技创业投资有限公司 28,200 47.00%
1-1 金发科技股份有限公司 -- 100.00%
2 广州银泰投资有限公司 23,400 39.00%
2-1 秦黎 -- 90.00%
2-2 许勋业 -- 10.00%
3 佳都新太科技股份有限公司 4,200 7.00%
4 广州盈泰投资咨询有限公司 2,400 4.00%
4-1 龙惠营 -- 99.00%
4-2 区晓锋 -- 1.00%
5 广州摩致投资合伙企业（有限合伙） 1,800 3.00%
5-1 李彪 -- 34.92%
5-2 姜敏 -- 15.37%
5-3 张俊 -- 12.88%
5-4 李黎胤 -- 12.10%
5-5 谢庆棠 -- 9.90%
5-6 姜伟 -- 6.85%
5-7 郭甦曼 -- 1.67%
5-8 廖骞 -- 1.29%
5-9 王海荣 -- 1.03%
5-10 刘根泉 -- 0.92%
5-11 梁书铭 -- 0.84%
5-12 列玉英 -- 0.84%
5-13 施建新 -- 0.36%
5-14 曹锡春 -- 0.35%
5-15 夏裕君 -- 0.34%
5-16 詹昊晓 -- 0.34%
合计 60,000.00 100.00%
3-3-2-61
律师工作报告
根据粤商高科的股东结构及《公司章程》规定，粤商高科无实际控制人。
根据粤商高科出具的承诺函并经本所律师核查，粤商高科与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，
粤商高科具备法律、法规规定的股东资格。
（14）高诚投资
高诚投资是发行人申报前一年新增的股东，于 2020 年 2 月通过增资入股成
为发行人股东，具体情况详见本律师工作报告第二部分之“七、发行人的股本及
其演变”之“（三）金禄电子的股本及其演变”之“2.2020 年 2 月，金禄电子
第一次增资”部分所述。根据高诚投资的《营业执照》以及本所律师登陆国家企
业信用信息公示系统网站查询，截至本律师工作报告出具之日，高诚投资的基本
信息如下：
企业名称 湖北高诚澴锋创业投资有限公司
统一社会信用代码 91420900MA4945F467
企业住所 孝感市崇文路 7 号 14 楼
法定代表人 徐展
注册资本 20,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2018 年 5 月 18 日
营业期限 至 2025 年 5 月 17 日
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法
规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行
经营范围 基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放
贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经核查，截至本律师工作报告出具之日，高诚投资的股东出资情况如下：
出资额（万
序号 股东名称 持股比例
元）
1 孝感市高创投资有限公司 9,800.00 49.00%
3-3-2-62
律师工作报告
1-1 孝感市高新技术创业服务中心 -- 70.00%
1-2 孝感市城市建设投资公司 -- 30.00%
1-2-1 湖北澴川国有资本投资运营集团有限公司 -- 100.00%
1-2-1-1 孝感市国资委 -- 100.00%
2 湖北政和基金投资管理有限公司 4,000.00 20.00%
2-1 孝感市财政局 -- 100.00%
3 湖北省高新产业投资集团有限公司 4,000.00 20.00%
3-1 湖北省国资委 -- 38.64%
3-2 宜昌高新投资开发有限公司 -- 23.81%
3-2-1 宜昌市国资委 -- 100.00%
3-3 汉江投资控股有限公司 -- 17.15%
3-3-1 襄阳市国资委 -- 90.91%
3-3-2 国开发展基金有限公司 -- 9.09%
3-3-2-1 国家开发银行 -- 100.00%
3-3-2-1-1 财政部 -- 36.54%
3-3-2-1-2 中央汇金投资有限责任公司 -- 34.68%
3-3-2-1-2-1 中国投资有限责任公司 -- 100.00%
3-3-2-1-2-1-1 国务院 -- 100.00%
3-3-2-1-3 梧桐树投资平台有限责任公司 -- 27.19%
3-3-2-1-3-1 国家外汇管理局 -- 100.00%
3-3-2-1-4 全国社会保障基金理事会 -- 1.59%
3-4 襄阳高新国有资本投资运营集团有限公司 -- 13.47%
3-4-1 襄阳高新技术产业开发区国有资产管理办公室 -- 96.80%
3-4-2 汉江国有资本投资集团有限公司 -- 3.20%
3-4-2-1 襄阳市国资委 -- 100.00%
3-5 黄石磁湖高新科技发展公司 -- 5.85%
3-5-1 黄石市城市建设投资开发有限责任公司 -- 100.00%
3-5-1-1 黄石市城市发展投资集团有限公司 -- 99.95%
3-3-2-63
律师工作报告
3-5-1-1-1 黄石市国资委 -- 100.00%
3-5-1-2 国开发展基金有限公司 -- 0.05%
3-6 湖北省葛店开发区建设投资有限公司 -- 1.08%
3-6-1 湖北省葛店经济技术开发区财政金融局 -- 100.00%
4 湖北澴川国有资本投资运营集团有限公司 2,000.00 10.00%
4-1 孝感市国资委 -- 100.00%
5 湖北高诚澴锋投资基金管理有限公司 200.00 1.00%
5-1 湖北政和基金投资管理有限公司 -- 50.00%
5-2 湖北科创投资管理有限公司 -- 50.00%
5-2-1 湖北省高新产业投资集团有限公司 -- 100.00%
合计 20,000.00 100.00%
根据高诚投资的股东结构及《公司章程》规定，高诚投资无实际控制人。
经核查，高诚投资属于国有股东。2020 年 8 月 24 日，孝感市财政局下发《关
于金禄电子科技股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》（孝财函〔2020〕
28 号），经该局研究界定高诚投资为国有股东，其持有发行人 1,333,300 股股份，
占发行人截至 2020 年 6 月 30 日总股本 113,349,968 股的 1.18%。待发行人上市
后，将高诚投资的证券账户标注“SS”。
根据高诚投资出具的承诺函并经本所律师核查，高诚投资与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，
高诚投资具备法律、法规规定的股东资格。
（15）深创投
根据深创投的《营业执照》以及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统网
站查询，截至本律师工作报告出具之日，深创投的基本信息如下：
企业名称 深圳市创新投资集团有限公司
统一社会信用代码 91440300715226118E
企业住所 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
3-3-2-64
律师工作报告
法定代表人 倪泽望
注册资本 1,000,000.00 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 1999 年 8 月 25 日
营业期限 至 2049 年 8 月 25 日
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资
基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活
动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金
经营范围
管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经
营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做
市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，深创投的股东出资情况如下：
序
股东名称 出资额（万元） 持股比例
号
1 深圳市国资委 281,951.99 28.20%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 200,001.09 20.00%
3 深圳市资本运营集团有限公司 127,931.20 12.79%
4 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 107,996.23 10.80%
5 深圳能源集团股份有限公司 50,304.67 5.03%
6 七匹狼控股集团股份有限公司 48,921.97 4.89%
7 深圳市立业集团有限公司 48,921.97 4.89%
8 广东电力发展股份有限公司 36,730.14 3.67%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 33,118.11 3.31%
10 深圳市福田投资控股有限公司 24,448.16 2.44%
11 深圳市盐田港集团有限公司 23,337.79 2.33%
12 广深铁路股份有限公司 14,002.79 1.40%
13 中兴通讯股份有限公司 2,333.90 0.23%
合计 1,000,000.00 100.00%
3-3-2-65
律师工作报告
经核查，根据深创投的股东结构及公司章程规定，该公司无控股股东及实际
控制人。
根据深创投出具的承诺函并经本所律师核查，除深创投同时为桂深红土、红
土邕深、广东红土及厦门红土的股东，发行人董事梁振华担任深创投高级投资经
理外，深创投与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机
构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排，深创投具备法律、法规规定的股东资格。
（16）红土邕深
根据红土邕深的《营业执照》以及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
网站查询，截至本律师工作报告出具之日，红土邕深的基本信息如下：
企业名称 南宁红土邕深创业投资有限公司
统一社会信用代码 91450100MA5KDCB671
南宁市壮锦大道 39 号北部湾科技园总部基地一期工程 B-4 办公楼
企业住所
1601-8 号房
法定代表人 张键
注册资本 10,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2016 年 7 月 25 日
营业期限 至 2023 年 7 月 24 日
创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，红土邕深的股东出资情况如下：
序
股东名称 出资额（万元） 持股比例
号
1 深创投 3,000.00 30.00%
2 南宁金融投资集团有限责任公司 3,000.00 30.00%
3 广西北港金控投资有限公司 1,900.00 19.00%
4 广西松宇企业投资集团有限公司 1,000.00 10.00%
3-3-2-66
律师工作报告
5 纪雪艳 1,000.00 10.00%
6 广西普鸿达资产管理有限公司 100.00 1.00%
合计 10,000.00 100.00%
经核查，根据红土邕深的股东结构及公司章程规定，该公司无控股股东及实
际控制人。
根据红土邕深出具的承诺函并经本所律师核查，除深创投同时为桂深红土、
红土邕深、广东红土及厦门红土的股东，发行人董事梁振华担任红土邕深监事外，
红土邕深与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及
其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排，红土邕深具备法律、法规规定的股东资格。
（17）广东红土
根据广东红土的《营业执照》以及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
网站查询，截至本律师工作报告出具之日，广东红土的基本信息如下：
企业名称 广东红土创业投资有限公司
统一社会信用代码 914400005921711287
企业住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-28675（集中办公区）
法定代表人 邵钢
注册资本 85,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2012 年 3 月 27 日
营业期限 至 2022 年 3 月 27 日
章程记载的经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管
经营范围
理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经核查，截至本律师工作报告出具之日，广东红土的股东出资情况如下：
序
股东名称 出资额（万元） 持股比例
号
1 深创投 29,818.00 35.08%
3-3-2-67
律师工作报告
2 广东省粤科金融集团有限公司 25,500.00 30.00%
3 深圳市星河投资有限公司 5,950.00 7.00%
4 广东宝铖投资有限公司 5,258.10 6.19%
5 七匹狼控股集团股份有限公司 4,732.80 5.57%
6 厦门市汇元享通投资有限公司 4,382.60 5.16%
7 深圳市威虎物流有限公司 2,626.50 3.09%
8 广东尚锋投资有限公司 2,380.00 2.80%
9 广东新嘉轩投资有限公司 2,142.00 2.52%
10 广东荣恒投资有限公司 850.00 1.00%
11 广东红土创业投资管理有限公司 850.00 1.00%
12 广州市合通路桥工程有限公司 510.00 0.60%
合计 85,000.00 100.00%
经核查，根据广东红土的股东结构及公司章程规定，该公司无控股股东及实
际控制人。
根据广东红土出具的承诺函并经本所律师核查，除深创投同时为桂深红土、
红土邕深、广东红土及厦门红土的股东外，广东红土与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，广东红
土具备法律、法规规定的股东资格。
（18）厦门红土
根据厦门红土的《营业执照》以及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
网站查询，截至本律师工作报告出具之日，厦门红土的基本信息如下：
企业名称 厦门红土创业投资有限公司
统一社会信用代码 91350200556210855X
企业住所 厦门火炬高新区创业园创业大厦 227A 室
法定代表人 张键
注册资本 7,000 万元
3-3-2-68
律师工作报告
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2010 年 6 月 8 日
营业期限 至 2025 年 6 月 7 日
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业
经营范围 投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，厦门红土的股东出资情况如下：
序
股东名称 出资额（万元） 持股比例
号
1 李文伟 3,000.00 42.86%
2 深创投 3,000.00 42.86 %
3 吴志民 500.00 7.14%
4 厦门中红石创业投资有限公司 500.00 7.14%
合计 7,000.00 100.00%
经核查，根据厦门红土的股东结构及公司章程规定，该公司无控股股东及实
际控制人。
根据厦门红土出具的承诺函并经本所律师核查，除深创投同时为桂深红土、
红土邕深、广东红土及厦门红土的股东外，厦门红土与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，厦门红
土具备法律、法规规定的股东资格。
（19）超兴投资
根据超兴投资的《营业执照》以及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
网站查询，截至本律师工作报告出具之日，超兴投资的基本信息如下：
企业名称 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AENU770
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1766
执行事务合伙人 黄锟
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律师工作报告
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 10 月 9 日
合伙期限 至长期
一般项目：创业投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，截至本律师工作报告出具之日，超兴投资的合伙人出资情况如下：
序 出资额（万
合伙人名称 份额比例 合伙人类型
号 元）
1 吴岑 19,800.00 99.00% 有限合伙人
2 黄锟 200.00 1.00% 普通合伙人
合计 20,000.00 100.00% --
截至本律师工作报告出具之日，超兴投资的普通合伙人基本信息如下：
黄锟，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为 352201197910******，
住址为宁德市蕉城区。
截至本律师工作报告出具之日，超兴投资的有限合伙人基本信息如下：
吴岑，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为 352201198111******，
住址为北京市崇文区。
根据超兴投资出具的承诺函并经本所律师核查，超兴投资与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，
超兴投资具备法律、法规规定的股东资格。
（20）睿兴一期
睿兴一期是发行人申报前一年新增的股东，于 2020 年 2 月通过增资入股成
为发行人股东，具体情况详见本律师工作报告第二部分之“七、发行人的股本及
其演变”之“（三）金禄电子的股本及其演变”之“2.2020 年 2 月，金禄电子
第一次增资”部分所述。根据睿兴一期的《营业执照》以及本所律师登陆国家企
3-3-2-70
律师工作报告
业信用信息公示系统网站查询，截至本律师工作报告出具之日，睿兴一期的基本
信息如下：
企业名称 广州睿兴一期股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA5ANCFD5H
广州市黄埔区中新广州知识城九佛建设路 333 号自编 651 室（自主申
主要经营场所
报）
执行事务合伙人 深圳市前海睿兴投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 12 月 22 日
合伙期限 至 2022 年 12 月 22 日
经营范围 股权投资；投资咨询服务
经核查，截至本律师工作报告出具之日，睿兴一期的合伙人出资情况如下：
序 出资额（万
合伙人名称 份额比例 合伙人类型
号 元）
1 柳敏 2,049.75 30.14% 有限合伙人
2 柳灵 1,249.75 18.38% 有限合伙人
3 金宇星 1,249.75 18.38% 有限合伙人
4 车勇 1,249.75 18.38% 有限合伙人
5 杜武兵 1,000.00 14.71% 有限合伙人
6 深圳市前海睿兴投资管理有限公司 1.00 0.01% 普通合伙人
合计 6,800.00 100.00% --
截至本律师工作报告出具之日，睿兴一期的普通合伙人（执行事务合伙人）
深圳市前海睿兴投资管理有限公司的合伙人出资及实际控制人情况详见本节之
“1.发行人现有股东的持股情况”之“（12）睿兴二期”部分所述。
截至本律师工作报告出具之日，睿兴一期的有限合伙人基本信息如下：
① 柳敏
柳敏的基本信息详见本节之“1.发行人现有股东的持股情况”之“（12）睿
兴二期”部分所述。
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律师工作报告
② 柳灵
柳灵的基本信息详见本节之“1.发行人现有股东的持股情况”之“（12）睿
兴二期”部分所述。
③ 金宇星
金宇星，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为
430522197005******，住址为广东省深圳市。
④ 车勇
车勇，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为 510103195501******，
住址为成都市武侯区。
⑤ 杜武兵
杜武兵，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码为
420124197101******，住址为广东省深圳市。
根据睿兴一期出具的承诺函并经本所律师核查，除与睿兴二期具有相同的执
行事务合伙人及部分相同的合伙人外，睿兴一期与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，睿兴一期具备
法律、法规规定的股东资格。
2.现有机构股东私募投资基金（管理人）备案、登记情况
发行人现有 5 名自然人股东和 15 名机构股东。根据发行人提供的资料并经
本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查询，发行人各机构股东的私募投资
基金（管理人）备案、登记情况如下：
（1）晨道投资
晨道投资于 2017 年 11 月 28 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SX9811；
其基金管理人宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）于 2017 年 10 月
13 日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1065227。
3-3-2-72
律师工作报告
（2）深圳科金
深圳科金于 2019 年 6 月 25 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SGQ320；
其基金管理人广州科技金融创新投资控股有限公司于 2014 年 11 月 26 日办理私
募基金管理人登记，登记编号为 P1005449。
（3）凯美禄投资
根据凯美禄投资出具的说明并经本所律师核查，凯美禄投资系发行人设立的
员工持股平台，以自有资金向发行人投资，不存在以公开或非公开的方式向投资
者募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人管理资产的情形，也未担任任何
私募投资基金的管理人，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理相关登记和备案手续。
（4）桂深红土
桂深红土于 2018 年 10 月 15 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SEH913；
其基金管理人贵州红土创新资本管理有限公司于 2015 年 6 月 29 日办理私募基金
管理人登记，登记编号为 P1016799。
（5）顺德元睿
顺德元睿于 2019 年 3 月 12 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SGA200；
其基金管理人广东元睿投资管理中心（有限合伙）于 2017 年 6 月 5 日办理私募
基金管理人登记，登记编号为 P1063005。
（6）元睿创富
元睿创富于 2020 年 4 月 10 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SJV739；
其基金管理人广东元睿投资管理中心（有限合伙）的登记情况参见本节之“2.
现有机构股东私募投资基金（管理人）备案、登记情况”之“（5）顺德元睿”
部分所述。
（7）睿兴二期
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律师工作报告
睿兴二期于 2020 年 3 月 6 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SJS240；
其基金管理人深圳市前海睿兴投资管理有限公司于 2017 年 9 月 21 日办理私募基
金管理人登记，登记编号为 P1064916。
（8）粤商高科
根据粤商高科出具的说明并经本所律师核查，粤商高科系以自有资金向发行
人投资，不存在以公开或非公开的方式向投资者募集资金的情形，不存在委托私
募基金管理人管理资产的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，无需根据
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等规定办理相关登记和备案手续。
（9）高诚投资
高诚投资于 2018 年 9 月 21 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SEK670；
其基金管理人湖北高诚澴锋投资基金管理有限公司于 2018 年 8 月 14 日办理私募
基金管理人登记，登记编号为 P1068855。
（10）深创投
深创投于 2014 年 4 月 22 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SD2401；
其基金管理人深圳市创新投资集团有限公司于 2014 年 4 月 22 日办理私募基金管
理人登记，登记编号为 P1000284。
（11）红土邕深
红土邕深于 2018 年 9 月 20 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SEH179；
其基金管理人贵州红土创新资本管理有限公司的登记情况参见本节之“2.现有
机构股东私募投资基金（管理人）备案、登记情况”之“（4）桂深红土”部分
所述。
（12）广东红土
广东红土于 2015 年 1 月 29 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SD4856；
其基金管理人广东红土创业投资管理有限公司于 2015 年 1 月 29 日办理私募基金
管理人登记，登记编号为 P1007124。
3-3-2-74
律师工作报告
（13）厦门红土
厦门红土于 2015 年 2 月 4 日办理私募投资基金备案，基金编号为 SD5207；
其基金管理人厦门红土投资管理有限公司于 2015 年 2 月 4 日办理私募基金管理
人登记，登记编号为 P1007972。
（14）超兴投资
根据超兴投资出具的说明并经本所律师核查，超兴投资系以自有资金向发行
人投资，不存在以公开或非公开的方式向投资者募集资金的情形，不存在委托私
募基金管理人管理资产的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，无需根据
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等规定办理相关登记和备案手续。
（15）睿兴一期
睿兴一期于 2018 年 3 月 1 日办理了私募投资基金备案，基金编号为 SCK288；
其基金管理人深圳市前海睿兴投资管理有限公司的登记情况参见本节之“2.现
有机构股东私募投资基金（管理人）备案、登记情况”之“（7）睿兴二期”部
分所述。
3.现有股东所持发行人股权清晰性核查
为对现有股东所持发行人的股权权属是否清晰发表意见，本所律师进行了如
下核查工作：（1）对发行人现有股东进行了访谈；（2）核查现有股东的身份证、
营业执照等主体证明文件；（3）查阅现有股东出具的关于所持发行人股权真实、
确定、清晰的确认文件；（4）核查了现有股东取得发行人股权的出资证明文件。
根据发行人股东出具的声明、承诺及本所律师对发行人股东访谈，股东对发
行人的出资均为其来源合法的资金，发行人各股东所持股权真实、合法。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
1.发行人的控股股东
发行人的控股股东为李继林。截至本律师工作报告出具之日，李继林直接持
有发行人 32,720,000 股股份，持股比例为 28.87%，为发行人的第一大股东；同
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律师工作报告
时，李继林通过凯美禄投资间接持有发行人 2,070,500 股股份，持股比例为 1.83%，
李继林合计直接和间接持有发行人发行前股份总数的 30.70%，系发行人的控股
股东。
2.发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为李继林与周敏夫妇。
（1）实际控制人取得发行人控制权的过程
经核查，李继林与周敏夫妇系通过受让发行人前身金禄有限原单一股东金禄
精密的股权逐步取得发行人的控制权，具体情况如下：
金禄精密系由 ACTION WELL INTERNATIONAL LTD 与 FIRST VISION
INVESTMENT DEVELOPMENT LTD.于 2005 年 12 月 15 日在英属维尔京群岛共
同出资设立，设立时发行 10 股股份，其中 ACTION WELL INTERNATIONAL
LTD 持有 7 股股份；FIRST VISION INVESTMENT DEVELOPMENT LTD.持有 3
股股份。2007 年 8 月 17 日，ACTION WELL INTERNATIONAL LTD 将其所持
有金禄精密 7 股股份转让给境外自然人文扩华。
2011 年 6 月 21 日，文扩华、FIRST VISION INVESTMENT DEVELOPMENT
LTD.与李继林、黄程勇签署系列协议，约定将其所持有金禄精密全部 10 股股份
（合计持股比例 100%）以人民币 2,800 万元转让给李继林与黄程勇。
2012 年 2 月 27 日，李继林、黄程勇与叶劲忠、麦睿明就金禄精密的股权分
配及金禄精密全资子公司金禄有限运营安排签署协议，确认由李继林、黄程勇作
为收购方代表，代表李继林、黄程勇、叶劲忠、麦睿明四名收购方，收购金禄精
密 100%的股权；并约定收购完成后，按以下方案分配金禄精密股权及安排金禄
有限运营：李继林持有金禄精密 40%的股权，负责金禄有限具体业务运作；叶劲
忠持有金禄精密 28%的股权，负责金禄清远的融资安排；麦睿明持有金禄精密
22%的股权，协助李继林参与金禄清远的业务经营管理；黄程勇持有金禄精密
10%的股权。
3-3-2-76
律师工作报告
2012 年 5 月 29 日，文扩华、FIRST VISION INVESTMENT DEVELOPMENT
LTD.与李继林、黄程勇签订《补充协议》，约定李继林、黄程勇授权文扩华、
FIRST VISION INVESTMENT DEVELOPMENT LTD.将金禄精密 10 股股份作以
下分配安排：李继林分配 4 股，叶劲忠分配 3 股，麦睿明分配 2 股，黄程勇分配
1 股。同日，金禄精密通过董事会决议，同意上述股权分配安排，并同意再发行
分配 36 股给李继林，25 股给叶劲忠，20 股给麦睿明，9 股给黄程勇。上述股份
发行分配完成后，金禄精密股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 持股比例
1 李继林 40 40.00%
2 叶劲忠 28 28.00%
3 麦睿明 22 22.00%
4 黄程勇 10 10.00%
合计 100 100.00%
截至 2012 年 5 月 29 日，李继林、麦睿明等自然人已在境内以人民币累计支
付 2,800 万元给转让方，转让方已出具相关收据。
2014 年 1 月 1 日，黄程勇自行决定退出合作，将其所持有金禄精密全部 10
股股份（持股比例 10%）转让给周敏。至此，李继林与周敏夫妇合计持有金禄精
密 50%股权。本次股权转让完成后，金禄精密股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 持股比例
1 李继林 40 40.00%
2 叶劲忠 28 28.00%
3 麦睿明 22 22.00%
4 周敏 10 10.00%
合计 100 100.00%
经核查，李继林与周敏夫妇取得发行人控制权过程中存在以下瑕疵：
① 未办理外汇登记
根据国家外汇管理局《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投
资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37 号，以下简称“37 号文”）规
3-3-2-77
律师工作报告
定，“国家外汇管理局及其分支机构（以下简称“外汇局”）对境内居民设立特
殊目的公司实行登记管理……境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的
公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函
说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理
规定的，依法进行行政处罚”。如果外汇管理部门认定金禄精密属于“特殊目的
公司”，李继林、麦睿明、叶劲忠、周敏通过受让金禄精密股权从而间接持有金
禄有限权益的行为属于“返程投资”，该等自然人应当办理境外投资外汇补登记；
未办理境外投资外汇补登记的，根据 37 号文及《外汇管理条例》第四十八条第
（五）项规定，对个人可以处 5 万元以下的罚款。
本所律师认为，李继林、麦睿明等自然人受让金禄精密股权的行为均发生在
37 号文颁布之前，而根据当时适用的国家外汇管理局《关于境内居民通过境外
特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕75 号）
规定，该行为不需要办理境外投资外汇登记。在 37 号文颁布之后，由于对相关
规定变化的理解不到位，李继林、麦睿明等自然人未及时办理境外投资外汇补登
记。对此，李继林、麦睿明等自然人已积极采取补救措施，包括于 2017 年 9 月
受让金禄精密持有金禄有限的全部股权（具体情况详见本律师工作报告第二部分
之“七、发行人的股份及其演变”之“（一）金禄有限的股本及其演变”之
“4.2017 年 9 月，金禄有限第一次股权转让”部分所述），拆除境外架构并将
金禄有限变更为内资企业；以及于 2019 年 12 月将金禄精密解散注销，故李继林、
麦睿明等自然人办理境外投资外汇补登记已无实际需要。
② 以人民币支付金禄精密的股权转让价款
经核查，李继林、麦睿明等人受让金禄精密股权系根据转让方设计的交易方
案实施，股权转让价款系按照协议约定以人民币向转让方文扩华指定的境内账户
支付。
本所律师就上述事项走访了国家外汇管理局清远市中心支局，该单位相关负
责人口头回复李继林、麦睿明等人受让金禄精密股权的行为不构成“返程投资”，
无须办理或补办境外投资外汇登记；同时根据《行政处罚法》第二十九条关于违
3-3-2-78
律师工作报告
法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚的规定，李继林、麦睿明等人受
让金禄精密股权并以人民币支付股权转让款的行为截至目前已超过二年，即使违
反了相关规定也不应再给予行政处罚。
③ 上述瑕疵对发行人本次发行并上市的影响
根据境外律师出具的法律意见书，李继林、麦睿明、叶劲忠、黄程勇受让文
扩华、FIRST VISION INVESTMENT DEVELOPMENT LTD.持有金禄精密 100%
股权及周敏受让黄程勇持有金禄精密 10%股权事项所涉及的相关协议合法、有效；
受让方均已按照相关协议约定全数支付转让款，而转让方也已全数收悉该等转让
款；相关协议所约定之转让标的已按照法律规定交割完毕，受让方已完全拥有转
让标的之一切权益；上述转让事项不存在任何纠纷或者争议。
针对李继林、麦睿明等自然人因上述外汇方面瑕疵可能承担的法律责任，经
本所律师登陆国家外汇管理局官方网站“外汇行政处罚信息查询”栏目查询，并
经李继林、麦睿明等自然人确认，截至本律师工作报告出具之日，李继林、麦睿
明、叶劲忠、周敏不存在因未办理境外投资外汇登记或补登记、违反外汇支付管
理规定而受到外汇管理部门任何行政处罚的情形，也未因该等事项造成涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等方面的重大影响。
另外，李继林、麦睿明、叶劲忠、周敏已分别出具《承诺函》，承诺：本人
不存在因违反外汇管理相关法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情
形。如果发行人因上述事项存在任何争议、纠纷或者因外汇管理部门的行政处罚
造成经济损失，该等损失将由本人全额承担。
综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人李继林与周敏夫妇受让金禄
精密股权过程中所存在的瑕疵并不会导致其受让金禄精密股权的行为无效或者
其所取得金禄精密的股权存在纠纷或争议，该等瑕疵不会对发行人控制权稳定及
本次发行并上市构成实质性的法律障碍。
（2）实际控制人对发行人的控制权
截至本律师工作报告出具之日，李继林合计直接和间接持有发行人
34,790,500股股份，占发行人发行前股份总数的 30.69%，系发行人的第一大股东；
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律师工作报告
且李继林在报告期内一直担任发行人的执行董事、董事长兼总经理，可直接或间
接对发行人的经营决策产生重大影响，因此李继林系发行人的实际控制人。
截至本律师工作报告出具之日，周敏直接持有发行人 7,790,000 股股份，占
发行人发行前股份总数的 6.87%。周敏作为李继林的配偶，虽未在发行人担任重
要职务，但基于以下理由，应将其认定为发行人的共同实际控制人：
① 李继林与周敏夫妇于 1998 年 12 月 30 日建立合法夫妻关系，二人所持有
发行人股权均系双方在婚姻关系存续期间取得，该等股权应为李继林与周敏夫妻
共同财产，夫妻对此拥有平等的处理权，二人在夫妻关系的基础上实现对发行人
股权的共同控制。
② 截至本律师工作报告出具之日，李继林与周敏夫妇合计直接和间接持有
发行人 42,580,500股股份，占发行人发行前股份总数的 37.57%，二人在发行人股
东大会拥有相对控制地位。周敏本身直接持有发行人股份的比例超过 5%，系发
行人的主要股东。
③ 李继林与周敏夫妇在发行人历次增资中均被新老股东视为发行人的共同
实际控制人，可见二人作为发行人共同实际控制人在发行人现有股东中存在广泛
共识。
④ 发行人董事会中有过半数董事系由李继林与周敏夫妇提名，二人对发行
人董事的提名、任命有决定性的影响。
⑤ 为进一步加强李继林与周敏夫妇对发行人的控制权，李继林、周敏于 2018
年 8 月 18 日与叶庆忠、麦睿明、叶劲忠签署《一致行动协议》，主要约定内容
为：A. 叶庆忠、麦睿明、叶劲忠就有关发行人经营发展的事项向董事会、股东
大会行使提案权和在相关董事会、股东大会上行使表决权时与李继林、周敏保持
一致，若李继林、周敏未形成一致意见，则以李继林的意见为最终意见；B. 一
致行动协议的有效期自协议签署之日起至发行人在证券交易所上市满三年之日
止。
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律师工作报告
因此，李继林与周敏夫妇可通过其实际持股比例、所担任的重要职务、对董
事提名和任命的影响以及与其他股东签署的一致行动协议实现对发行人的实际
控制，为发行人的共同实际控制人。
综上所述，本所律师认为，发行人现有股东人数、出资比例符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定，现有股东所持发行人股份均以合法的方式取
得，权属清晰，不存在权属界定争议或纠纷；发行人的实际控制人为李继林与周
敏夫妇，报告期内未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
为对发行人的股本及其演变发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）
核查发行人及其前身金禄有限的设立及历次变更的工商档案资料；（2）核查历
次增资的验资报告（如有）、评估报告（如有）、股东出资缴款凭证、相关主管
部门的批准文件；（3）核查历次股权转让的转让协议、付款凭证；（4）核查发
行人股本演变过程中所涉个人所得税的缴付凭证；（5）访谈发行人的股东并取
得股东出具的承诺与声明；（6）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一） 金禄有限的股本及其演变
1.2006 年 10 月，金禄有限设立
2006 年 9 月 29 日，金禄精密签署《金禄（清远）精密科研投资有限公司章
程》，约定出资 25,000,000.00 元（其中以进口生产设备作价 5,000,000.00 元出资，
其余以现金出资）投资设立金禄有限。
金禄精密取得设立金禄有限的相关批复如下：
（1）2006 年 9 月 30 日，清远市清城区经济贸易局下发《关于设立外资企业
金禄（清远）精密科研投资有限公司的批复》（城区经贸外字〔2006〕86 号），
同意金禄精密投资设立金禄有限，投资总额为 28,000,000.00 元，注册资本为
25,000,000.00 元，其中以进口生产设备作价 5,000,000.00 元投入，其余以现金投
入；股东自营业执照签发之日起 3 个月内缴纳认缴出资额的 15%，剩余出资在
20 个月内缴足。
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律师工作报告
（2）2006 年 10 月 12 日，金禄有限取得广东省人民政府核发的《外商投资
企业批准证书》（粤清外资证〔2006〕0069 号）。
（3）2006 年 10 月 19 日，金禄有限取得清远市工商局核发的《企业法人营
业执照》（注册号：企独粤清总字第 001689 号），根据该《企业法人营业执照》，
金禄有限设立时的基本信息如下：
企业名称 金禄（清远）精密科研投资有限公司
企业住所 清远市清城区龙塘镇龙国道一号招商办公大楼一楼 101 室
法定代表人 文扩华
注册资本 2,500 万元
企业类型 外商独资经营
营业期限 自 2006 年 10 月 19 日至 2007 年 4 月 19 日
新型电子元器件（混合集成电路及精细印刷电路板；电子配件）的
经营范围
研发、生产、项目筹建（筹建期不得生产经营）
金禄有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例
1 金禄精密 25,000,000.00 20,968,370.00 100.00%
合计 25,000,000.00 20,968,370.00 100.00%
经核查，金禄有限设立时的股东出资有以下验资报告为证：
（1）2007 年 4 月 23 日，清远市中衡合伙会计师事务所出具《验资报告》（清
中会验字〔2007〕118 号），审验证明截至 2006 年 11 月 24 日止，金禄精密已
以货币实缴首期出资 7,392,700.00 元。
（2）2008 年 4 月 23 日，清远市中衡会计师事务所出具《验资报告》（清中
会验字〔2008〕112 号），审验证明截至 2008 年 3 月 11 日止，金禄精密已以货
币实缴第二期出资 10,246,360.00 元，累计实缴出资 17,639,060.00 元。
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律师工作报告
（3）2009 年 1 月 20 日，清远市中衡合伙会计师事务所出具《验资报告》（清
中会验字〔2009〕009 号），审验证明截至 2008 年 5 月 20 日止，金禄精密已以
货币实缴第三期出资 1,610,280.00 元，累计实缴出资 19,249,340.00 元。①
（4）2009 年 4 月 8 日，清远市中衡合伙会计师事务所出具《验资报告》（清
中会验字〔2009〕089 号），审验证明截至 2009 年 4 月 2 日止，金禄精密已以
货币实缴第四期出资 1,190,430.00 元，累计实缴出资 20,439,770.00 元。②
（5）2009 年 12 月 3 日，清远市中衡合伙会计师事务所出具《验资报告》（清
中会验字〔2009〕316 号），审验证明截至 2009 年 11 月 5 日止，金禄精密已以
货币实缴第五期出资 528,600.00 元，累计实缴出资 20,968,370.00 元。③
2.2010 年 8 月，金禄有限第一次减资
2010 年 4 月 7 日，金禄有限董事会作出决议，同意公司股东减少投资款
4,031,630.00 元；减少投资款后，金禄有限的投资总额调整为 20,968,370.00 元，
注册资本调整为 20,968,370.00 元。
2010 年 4 月 28 日，清远市清城区经济贸易局下发《关于外资企业金禄（清
远）精密科研投资有限公司减资的初步批复》（城区经贸外字〔2010〕14 号），
初步同意金禄有限的投资总额由 28,000,000.00 元减少至 20,968,370.00 元和注册
资本由 25,000,000.00 元减少至 20,968,370.00 元，并要求公司按照商务部、国家
工商行政管理局《关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的
通知》（外经贸发〔1995〕第 366 号）的有关要求，在省级以上报纸至少公告 3
次以上。
之后，金禄有限按照上述规定，分别于 2010 年 5 月 5 日、5 月 7 日、5 月 8
日就减资事宜在《南方日报》进行公告。
①
2008 年 7 月 16 日，金禄有限延长股东出资期限至 2008 年 10 月 31 日；2018 年 11 月 18 日，金禄有
限延长股东出资期限至 2009 年 5 月 20 日。
②
2009 年 3 月 20 日，金禄有限变更股东出资方式为以进口设备作价 150 万元投入，其余以现金（等
值外币）投入。
③
2009 年 6 月 19 日，金禄有限延长股东出资期限至 2009 年 12 月 31 日。
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律师工作报告
2010 年 7 月 30 日，广东清远经济开发区管理委员会下发《关于同意金禄（清
远）精密科研投资有限公司减资的批复》（清开管〔2010〕49 号），同意金禄
有限上述减资事项。
2010 年 8 月 2 日，金禄有限股东就本次变更签署了公司章程修正案，并将
股东出资方式修改为“全部以货币投入”。
2010 年 8 月 6 日，金禄有限就本次变更取得广东省人民政府换发的《外商
投资企业批准证书》；同日，金禄有限取得清远市工商局换发的《企业法人营业
执照》。本次减资完成后，金禄有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例
1 金禄精密 20,968,370.00 20,968,370.00 100.00%
合计 20,968,370.00 20,968,370.00 100.00%
3.2011 年 6 月，金禄有限第一次增资
2011 年 2 月 28 日，金禄有限董事会作出决议，同意将公司注册资本增加至
22,968,370.00 元，新增注册资本 2,000,000.00 元由股东认缴并于 2011 年 9 月 10
日前缴足。同日，金禄有限股东签署章程修正案，对注册资本等情况予以修订。
2011 年 5 月 6 日，广东清远经济开发区管理委员会下发《关于同意金禄（清
远）精密科研投资有限公司增资的批复》（清开管〔2011〕30 号），同意金禄
有限上述增资事项。
2011 年 5 月 13 日，金禄有限取得广东省人民政府换发的《外商投资企业批
准证书》。
经核查，股东对本次增资的实缴出资有以下验资报告为证：
（1）2011 年 5 月 31 日，清远市新正达会计师事务所出具《验资报告》（清
达会验字〔2011〕067 号），审验证明截至 2011 年 5 月 26 日止，金禄精密已以
货币实缴本次增资首期出资 1,000,920.00 元，累计实缴出资 21,969,290.00 元。
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律师工作报告
（2）2011 年 9 月 22 日，清远市新正达会计师事务所出具《验资报告》（清
达会验字〔2011〕125 号），审验证明截至 2011 年 9 月 6 日止，金禄精密已以
货币实缴本次增资第二期出资 999,080.00 元，累计实缴出资 22,968,370.00 元。
2011 年 6 月 10 日，金禄有限就本次变更取得清远市工商局换发的《企业法
人营业执照》。本次增资完成后，金禄有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例
1 金禄精密 22,968,370.00 22,968,370.00 100.00%
合计 22,968,370.00 22,968,370.00 100.00%
4.2017 年 9 月，金禄有限第一次股权转让
2017 年 8 月 25 日，为拆除境外架构，金禄精密分别与李继林、叶劲忠、麦
睿明、周敏签订《股权转让协议》，约定金禄精密将其所持金禄有限 40.00%、
28.00%、22.00%、10.00%股权以 1.00 美元分别转让给李继林、叶劲忠、麦睿明、
周敏，实现了金禄精密股东持有的相应境外权益在境内的平移。本次转让具体情
况如下：
序号 转让方 受让方 转让比例 转让价格（美元）
1 金禄精密 李继林 40.00% 1.00
2 金禄精密 叶劲忠 28.00% 1.00
3 金禄精密 麦睿明 22.00% 1.00
4 金禄精密 周敏 10.00% 1.00
合计 100.00% 4.00
2017 年 8 月 25 日，金禄有限作出股东决定，同意上述股权转让事宜。同日，
金禄有限全体股东签署了新的公司章程。
2017 年 9 月 1 日，清远市商务局向金禄有限下发《外商投资企业变更备案
回执》（粤清外资备 201700183），就金禄有限变更为内资企业事项进行备案。
2017 年 9 月 27 日，金禄有限就本次变更取得清远市工商局换发的《营业执
照》。本次股权转让完成后，金禄有限的股权结构如下：
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律师工作报告
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例
1 李继林 9,187,348.00 9,187,348.00 40.00%
2 叶劲忠 6,431,143.60 6,431,143.60 28.00%
3 麦睿明 5,053,041.40 5,053,041.40 22.00%
4 周敏 2,296,837.00 2,296,837.00 10.00%
合计 22,968,370.00 22,968,370.00 100.00%
2018 年 5 月，金禄有限根据税务部门核定为金禄精密代扣代缴了本次股权
转让的企业所得税。
5.2018 年 6 月，金禄有限第二次股权转让
2018 年 5 月 28 日，叶劲忠、麦睿明、叶庆忠、李继林共同签署《股权转让
协议》，约定叶劲忠将其所持金禄有限 18.00%股权（对应 4,134,306.70 元出资额）
以 4,134,306.70 元转让给叶庆忠（叶庆忠与叶劲忠系兄弟关系），该次转让价格
为 1.00 元/注册资本，系双方协商确定；叶劲忠将所持金禄有限 0.40%股权（共
91,873.00 元出资额）以 800,000.00 元转让给李继林，该次转让价格为 8.71 元/
注册资本，系参考公司净资产由转让双方协商确定；麦睿明将所持金禄有限
1.60%股权（对应 367,494.00 元出资额）以 3,200,000.00 元转让给李继林，该次
转让价格为 8.71 元/注册资本，系参考公司净资产由转让双方协商确定。本次转
让具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让比例 转让价格（元）
1 叶劲忠 叶庆忠 18.00% 4,134,306.70
2 叶劲忠 李继林 0.40% 800,000.00
3 麦睿明 李继林 1.60% 3,200,000.00
合计 20.00% 8,134,306.70
2018 年 5 月 28 日，金禄有限股东会作出决议，全体股东一致同意上述股权
转让事宜，且其他原股东声明放弃优先购买权。同日，金禄有限全体股东就本次
变更签署了新的公司章程。
2018 年 6 月 7 日，金禄有限就本次变更取得清远市清城区工商局换发的《营
业执照》。本次股权转让完成后，金禄有限的股权结构如下：
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律师工作报告
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例
1 李继林 9,646,715.00 9,646,715.00 42.00%
2 麦睿明 4,685,547.00 4,685,547.00 20.40%
3 叶庆忠 4,134,307.00 4,134,307.00 18.00%
4 周敏 2,296,837.00 2,296,837.00 10.00%
5 叶劲忠 2,204,964.00 2,204,964.00 9.60%
合计 22,968,370.00 22,968,370.00 100.00%
经核查，前述股权受让方履行付款义务的情况如下：
（1）叶庆忠分别于 2018 年 6 月 21 日向叶劲忠支付 500,000.00 元，2018 年 6
月 26 日支付 150,000.00 元，2018 年 8 月 27 日支付 1,500,000.00 元，2018 年 10
月 17 日支付 200,000 元，2018 年 10 月 12 日支付 1,000,000.00 元、434,306.70 元，
2018 年 11 月 28 日支付 350,000.00 元，合计 4,134,306.70 元。
（2）2018 年 10 月 12 日、2018 年 11 月 27 日，李继林合计向叶劲忠支付
800,000.00 元。
（3）2018 年 10 月 12 日、2018 年 11 月 27 日，李继林合计向麦睿明支付
3,200,000.00 元。
2018 年 7 月 24 日，麦睿明、叶劲忠就本次股权转让缴付个人所得税并取得
完税证明。
6.2018 年 7 月，金禄有限第二次增资
2018 年 7 月 5 日，为实施员工持股计划（具体情况详见本律师工作报告第
二部分之“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”之“（二）发行人现有股
东”之“1.发行人现有股东的持股情况”之“（8）凯美禄投资”部分所述），
金禄有限、李继林、叶劲忠、麦睿明、周敏、叶庆忠、凯美禄投资共同签署《增
资协议》，约定公司注册资本由 22,968,370.00 元增加至 24,177,232.00 元，新增
注册资本 1,208,862.00 元由凯美禄投资以 10,000,000.00 元的价格认缴，现有股东
同意放弃对新增注册资本的优先认购权。本次增资价格为每元注册资本 8.27 元，
系按照投资前估值 1.9 亿元由增资前后股东协商确定。
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律师工作报告
同日，金禄有限股东会作出决议，同意公司上述增资事项，且原股东声明放
弃对增资的优先认购权，并由全体股东签署新的公司章程。
2018 年 7 月 9 日，金禄有限就本次变更取得清远市清城区工商局换发的《营
业执照》。本次增资完成后，金禄有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例
1 李继林 9,646,715.00 9,646,715.00 39.90%
2 麦睿明 4,685,547.00 4,685,547.00 19.38%
3 叶庆忠 4,134,307.00 4,134,307.00 17.10%
4 周敏 2,296,837.00 2,296,837.00 9.50%
5 叶劲忠 2,204,964.00 2,204,964.00 9.12%
6 凯美禄投资 1,208,862.00 1,208,862.00 5.00%
合计 24,177,232.00 24,177,232.00 100.00%
2018 年 8 月 30 日，天健会计师事务所深圳分所出具《验资报告》（天健深
验〔2018〕28 号），审验证明截至 2018 年 8 月 10 日止，金禄有限已收到凯美
禄投资缴付的增资款 10,000,000.00 元，其中 1,208,862.00 元计入实收资本，剩余
8,791,138.00 元 计 入 资 本 公 积 ； 本 次 变 更 后 ， 金 禄 有 限 累 计 实 收 资 本 为
24,177,232.00 元。
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，本次增资价格为 8.27 元/注册
资本，低于同期 PE 入股价格（16.96 元/注册资本），故股份支付账面确认金额
10,500,054.44 元。
7.2019 年 4 月，金禄有限第三次股权转让和第三次增资
（1）股权转让事项
2019 年 1 月 28 日，李继林、叶庆忠、叶劲忠、麦睿明、周敏、深圳科金、
金禄有限签署《股权转让协议》，约定叶庆忠将其所持 589,689.00 元出资额以
10,000,000.00 元转让给深圳科金；麦睿明将其所持 294,845.00 元出资额以
5,000,000.00 元转让给深圳科金，转让价格均为 16.96 元/注册资本，系按照对公
司投资前估值 41,000 万元由转让双方协商确定。
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律师工作报告
同日，金禄有限股东会作出决议，全体股东一致同意上述股权转让事宜，且
其他原股东声明放弃优先购买权。本次转让具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让比例 转让价格（元）
1 叶庆忠 深圳科金 2.44% 10,000,000.00
2 麦睿明 深圳科金 1.22% 5,000,000.00
合计 3.66% 15,000,000.00
经核查，深圳科金分别于 2019 年 3 月 29 日向叶庆忠支付股权转让款
10,000,000.00 元，于 2019 年 5 月 24 日向麦睿明支付股权转让款 5,000,000.00 元。
2020 年 4 月 9 日、2020 年 5 月 29 日，叶庆忠、麦睿明分别就本次股权转让
缴付个人所得税并取得完税证明。
（2）增资事项
2019 年 1 月 28 日，金禄有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由
24,177,232.00 元增加至 29,484,429.00 元，其中深创投认缴 294,844.00 元，桂深
红土认缴 884,533.00 元，红土邕深认缴 294,845.00 元，广东红土认缴 294,844.00
元，厦门红土认缴 294,844.00 元，深圳科金认缴 589,689.00 元，晨道投资认缴
2,417,723.00 元；超兴投资认缴 235,875.00 元；同时，全体原股东声明放弃对增
资的优先认购权。本次增资价格为 16.96 元/注册资本，系按照对公司投资前估值
41,000 万元由新老股东协商一致确定。
同日，金禄有限本次增资前后的新老股东分别签署增资协议，具体情况如下：
① 金禄有限、李继林、周敏、叶劲忠、麦睿明、叶庆忠、凯美禄投资与深
创投、桂深红土、红土邕深、广东红土、厦门红土共同签署《增资合同书》，约
定深创投、桂深红土、红土邕深、广东红土、厦门红土出资 35,000,000.00 元认
缴新增注册资本 2,063,910.00 元，剩余 32,936,090.00 元计入资本公积。
② 金禄有限、李继林、周敏、叶劲忠、麦睿明、叶庆忠、凯美禄投资与深
圳科金共同签署《增资合同书》，约定深圳科金出资 10,000,000.00 元认缴新增
注册资本 589,689.00 元，剩余 9,410,311.00 元计入资本公积。
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律师工作报告
③ 金禄有限、李继林、周敏、叶劲忠、麦睿明、叶庆忠、凯美禄投资与晨
道投资共同签署《投资协议》，约定晨道投资以增资方式向金禄有限投资
41,000,000.00 元，取得增资完成后公司 8.20%股权，增资款超过对应新增注册资
本部分计入资本公积。
④ 金禄有限、李继林、周敏、叶劲忠、麦睿明、叶庆忠、凯美禄投资与超
兴投资共同签署《投资协议》，约定超兴投资以 增资方式向金禄有限投资
4,000,000.00 元，取得增资完成后公司 0.80%股权，增资款超过对应新增注册资
本部分计入资本公积。
2019 年 1 月 29 日，晨道投资向公司缴付增资款 41,000,000.00 元；超兴投资
向公司缴付增资款 4,000,000.00 元；红土邕深向公司缴付增资款 5,000,012.00 元；
桂深红土缴付增资款 15,000,002.00 元。2019 年 1 月 30 日，厦门红土向公司缴付
增资款 4,999,995.00 元。2019 年 3 月 4 日，深创投向公司缴付增资款 4,999,995.00
元。2019 年 3 月 14 日，广东红土向公司缴付增资款 4,999,995.00 元。2019 年 3
月 29 日，深圳科金向公司缴付增资款 10,000,000.00 元。
2019 年 4 月 22 日，天健会计师事务所深圳分所出具《验资报告》（天健深
验〔2019〕24 号），审验证明截至 2019 年 4 月 22 日止，金禄有限已收到深创
投、桂深红土、红土邕深、广东红土、厦门红土、深圳科金、晨道投资、超兴投
资缴付的增资款合计 89,999,999.00 元，其中新增注册资本 5,307,197.00 元，计入
资本公积 84,692,802.00 元；本次变更后，金禄有限累计实收资本为 29,484,429.00
元。
2019 年 4 月 22 日，全体股东就本次变更签署了新的公司章程。
2019 年 4 月 29 日，金禄有限就本次变更取得清远市清城区市监局换发的《营
业执照》。本次股权转让和增资完成后，金禄有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例
1 李继林 9,646,715.00 9,646,715.00 32.72%
2 麦睿明 4,390,702.00 4,390,702.00 14.89%
3 叶庆忠 3,544,618.00 3,544,618.00 12.02%
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律师工作报告
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例
4 晨道投资 2,417,223.00 2,417,223.00 8.20%
5 周敏 2,296,837.00 2,296,837.00 7.79%
6 叶劲忠 2,204,964.00 2,204,964.00 7.48%
7 深圳科金 1,474,223.00 1,474,223.00 5.00%
8 凯美禄投资 1,208,862.00 1,208,862.00 4.10%
9 桂深红土 884,533.00 884,533.00 3.00%
10 深创投 294,844.00 294,844.00 1.00%
11 红土邕深 294,845.00 294,845.00 1.00%
12 广东红土 294,844.00 294,844.00 1.00%
13 厦门红土 294,844.00 294,844.00 1.00%
14 超兴投资 235,875.00 235,875.00 0.80%
合计 29,484,429.00 29,484,429.00 100.00%
经核查，金禄有限、李继林、周敏、叶劲忠、麦睿明、叶庆忠与深创投、桂
深红土、红土邕深、广东红土、厦门红土于 2019 年 1 月 28 日签订《增资合同书
之补充协议》，该协议约定了业绩承诺及业绩补偿等特殊权利条款。2020 年 11
月 23 日，前述补充协议签署方签署股东特殊权利条款的终止协议，确认同意前
述补充协议自发行人向证券交易所报送首次公开发行股票并上市申请文件之日
起终止执行；前述补充协议项下已触发的与业绩承诺及业绩补偿相关的义务自终
止协议生效之日起无需继续履行；若发行人发生首次公开发行股票并上市申请被
不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、主动撤回或因其他原因未能在证券
交易所上市交易等情形的，自该情形发生之日起，前述补充协议恢复效力并视为
自始有效。
经核查，金禄有限、李继林、周敏、叶劲忠、麦睿明、叶庆忠、凯美禄投资
与晨道投资于 2019 年 1 月 28 日签订《投资协议之补充协议》，该协议约定了业
绩对赌等特殊权利条款，且约定该等特殊权利条款自中国证监会正式受理公司的
合格 IPO 申请之日起自动中止。2020 年 11 月 23 日，前述补充协议签署方签署
股东特殊权利条款的终止协议，确认同意前述补充协议自发行人向证券交易所报
送首次公开发行股票并上市申请文件之日起终止执行；若发行人发生首次公开发
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律师工作报告
行股票并上市申请被不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、主动撤回或因
其他原因未能在证券交易所上市交易等情形的，自该情形发生之日起，前述补充
协议恢复效力并视为自始有效。
经核查，金禄有限、李继林、周敏、叶劲忠、麦睿明、叶庆忠与深圳科金于
2019 年 1 月 28 日签订《增资合同书之补充协议》，该协议约定了业绩承诺及业
绩补偿等特殊权利条款。2020 年 11 月 23 日，前述补充协议签署方签署股东特
殊权利条款的终止协议，确认同意前述补充协议自发行人向证券交易所报送首次
公开发行股票并上市申请文件之日起终止执行；前述补充协议项下已触发的与业
绩承诺及业绩补偿相关的义务自终止协议生效之日起无需继续履行；若发行人发
生首次公开发行股票并上市申请被不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、
主动撤回或因其他原因未能在证券交易所上市交易等情形的，自该情形发生之日
起，前述补充协议恢复效力并视为自始有效。
经核查，金禄有限、李继林、周敏、叶劲忠、麦睿明、叶庆忠、凯美禄投资
与超兴投资于 2019 年 1 月 28 日签订《投资协议之补充协议》，该协议约定了业
绩对赌等特殊权利条款。2020 年 11 月 23 日，前述补充协议签署方签署股东特
殊权利条款的终止协议，确认同意前述补充协议自发行人向证券交易所报送首次
公开发行股票并上市申请文件之日起终止执行；若发行人发生首次公开发行股票
并上市申请被不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、主动撤回或因其他原
因未能在证券交易所上市交易等情形的，自该情形发生之日起，前述补充协议恢
复效力并视为自始有效。
8.2019 年 5 月，金禄有限第四次增资
2019 年 5 月 10 日，金禄有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由
29,484,429.00 元增加至 100,000,000.00 元。新增注册资本全部以公司资本公积按
各股东持股比例转增。同日，全体股东就本次变更签署了新的公司章程。
2019 年 5 月 13 日，天健会计师事务所深圳分所出具《验资报告》（天健深
验〔2019〕25 号），审验证明截至 2019 年 5 月 10 日止，金禄有限已将资本公
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律师工作报告
积 70,515,571.00 元转增实收资本 70,515,571.00 元；本次变更后，金禄有限累计
实收资本为 100,000,000.00 元。
2020 年 11 月 4 日，天健会计师事务所出具《实收资本复核报告》（天健验
〔2020〕3-119 号），对金禄有限第二、三次及本次增资的实缴情况进行了复核。
经复核，截至 2019 年 5 月 10 日止，金禄有限实收资本从 22,968,370.00 元增加
到 100,000,000.00 元，新增实收资本已全部到位。
经核查，李继林、叶劲忠、麦睿明、周敏、叶庆忠已于 2019 年 6 月 17 日办
理本次资本公积转增的个人所得税备案，该 5 名自然人于 2019 年起分五年缴纳
本次资本公积转增应付的个人所得税。该 5 名自然人分别于 2019 年 6 月 18 日、
2020 年 6 月 15 日缴付完毕首期及第二期个人所得税。
2019 年 5 月 10 日，金禄有限就本次变更取得清远市清城区市监局换发的《营
业执照》。本次增资完成后，金禄有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例
1 李继林 32,720,000.00 32,720,000.00 32.72%
2 麦睿明 14,890,000.00 14,890,000.00 14.89%
3 叶庆忠 12,020,000.00 12,020,000.00 12.02%
4 晨道投资 8,200,000.00 8,200,000.00 8.20%
5 周敏 7,790,000.00 7,790,000.00 7.79%
6 叶劲忠 7,480,000.00 7,480,000.00 7.48%
7 深圳科金 5,000,000.00 5,000,000.00 5.00%
8 凯美禄投资 4,100,000.00 4,100,000.00 4.10%
9 桂深红土 3,000,000.00 3,000,000.00 3.00%
10 深创投 1,000,000.00 1,000,000.00 1.00%
11 红土邕深 1,000,000.00 1,000,000.00 1.00%
12 广东红土 1,000,000.00 1,000,000.00 1.00%
13 厦门红土 1,000,000.00 1,000,000.00 1.00%
14 超兴投资 800,000.00 800,000.00 0.80%
合计 100,000,000.00 100,000,000.00 100.00%
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律师工作报告
综上所述，本所律师认为，金禄有限历次注册资本变更和历次股权转让均已
签署相关协议，并按照《公司法》等法律法规及公司章程的规定履行内部决策程
序和办理工商变更登记；需要得到外商投资管理部门批准或备案的，已依法履行
相关程序。金禄有限历次注册资本变更定价合理、资金来源合法，出资均已实际
支付并已履行验资程序，不存在虚假出资、抽逃出资等情况；金禄有限历次股权
转让定价依据合理、资金来源合法，股权转让价款均已实际支付并缴纳相关税费。
金禄有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二） 发行人设立时的股权结构
发行人系由金禄有限整体变更设立的股份有限公司，其设立时的股权结构如
下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例
1 李继林 32,720,000 32.72%
2 麦睿明 14,890,000 14.89%
3 叶庆忠 12,020,000 12.02%
4 晨道投资 8,200,000 8.20%
5 周敏 7,790,000 7.79%
6 叶劲忠 7,480,000 7.48%
7 深圳科金 5,000,000 5.00%
8 凯美禄投资 4,100,000 4.10%
9 桂深红土 3,000,000 3.00%
10 深创投 1,000,000 1.00%
11 红土邕深 1,000,000 1.00%
12 广东红土 1,000,000 1.00%
13 厦门红土 1,000,000 1.00%
14 超兴投资 800,000 0.80%
合计 100,000,000 100.00%
经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不
存在纠纷及风险。
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律师工作报告
（三） 金禄电子的股本及其演变
1.2019 年 8 月，有限公司整体变更为股份公司
关于金禄有限整体变更为金禄电子的过程，详见本律师工作报告第二部分之
“四、发行人的设立”部分所述。
2.2020 年 2 月，金禄电子第一次增资
2020 年 1 月 9 日，金禄电子召开 2020 年第二次临时股东大会并作出决议，
同意公司发行股份 13,349,968 股，股份总数由 100,000,000 股变更为 113,349,968
股，募集资金 100,124,760.00 元，价格为 7.50 元/股，系参考公司 2019 年度预计
净利润情况，按照投资前估值 75,000 万元由新老股东协商确定，所发行股份分
别由顺德元睿、元睿创富、睿兴二期、睿兴一期、高诚投资、粤商高科、晨道投
资认购。具体认购情况如下：
序号 认购股东名称 认购金额（元） 认购股数（股）
1 顺德元睿 20,000,002.50 2,666,667
2 元睿创富 20,000,002.50 2,666,667
3 睿兴二期 17,000,002.50 2,266,667
4 睿兴一期 3,000,000.00 400,000
5 高诚投资 9,999,750.00 1,333,300
6 粤商高科 10,125,000.00 1,350,000
7 晨道投资 20,000,002.50 2,666,667
合计 100,124,760.00 13,349,968
同日，公司通过《关于修订<公司章程>的议案》，修改公司章程相应条款。
2020 年 1 月 14 日，顺德元睿、元睿创富、睿兴二期、睿兴一期、高诚投资、
粤商高科、晨道投资与金禄电子及其原有股东李继林、周敏、麦睿明、叶庆忠、
叶劲忠、凯美禄投资、晨道投资、深圳科金、桂深红土、红土邕深、广东红土、
厦门红土、深创投、超兴投资共同签署《股权投资协议》，约定顺德元睿、元睿
创富、睿兴二期、睿兴一期、高诚投资、粤商高科、晨道投资向金禄电子增资
100,124,760.00 元，按照每股价格 7.50 元，共同认购公司新增股份 13,349,968 股。
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律师工作报告
2020 年 3 月 13 日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验〔2020〕
3-21 号），审验证明截至 2020 年 2 月 11 日止，公司已收到顺德元睿、粤商高科、
元睿创富、高诚投资、晨道投资、睿兴一期、睿兴二期缴纳的新增注册资本合计
13,349,968.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 86,774,792.00 元 ， 各 出 资 者 以 货 币 出 资
100,124,760.00 元；本次变更后，金禄电子累计实收资本为 113,349,968.00 元。
2020 年 2 月 10 日，金禄电子取得清远市市监局换发的《营业执照》（统一
社会信用代码：914418007929985760）。本次增资完成后，金禄电子的股权结构
如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例
1 李继林 32,720,000 28.87%
2 麦睿明 14,890,000 13.14%
3 叶庆忠 12,020,000 10.60%
4 晨道投资 10,866,667 9.59%
5 周敏 7,790,000 6.87%
6 叶劲忠 7,480,000 6.60%
7 深圳科金 5,000,000 4.41%
8 凯美禄投资 4,100,000 3.62%
9 桂深红土 3,000,000 2.65%
10 顺德元睿 2,666,667 2.35%
11 元睿创富 2,666,667 2.35%
12 睿兴二期 2,266,667 2.00%
13 粤商高科 1,350,000 1.19%
14 高诚投资 1,333,300 1.18%
15 深创投 1,000,000 0.88%
16 红土邕深 1,000,000 0.88%
17 广东红土 1,000,000 0.88%
18 厦门红土 1,000,000 0.88%
19 超兴投资 800,000 0.71%
3-3-2-96
律师工作报告
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例
20 睿兴一期 400,000 0.35%
合计 113,349,968 100.00%
关于新增股东顺德元睿、元睿创富、睿兴二期、睿兴一期、高诚投资、粤商
高科的基本信息，详见本律师工作报告第六部分之“（二）发行人现有股东”部
分所述。
经核查，金禄电子、李继林、周敏、麦睿明、叶庆忠、叶劲忠、凯美禄投资
与顺德元睿、元睿创富、睿兴二期、睿兴一期、高诚投资、粤商高科于 2020 年
1 月 14 日签订了《股权投资协议之补充协议》，金禄电子、李继林、周敏、麦
睿明、叶庆忠、叶劲忠、凯美禄投资与高诚投资于 2020 年 1 月 14 日签订了《股
权投资协议之补充协议（二）》，上述协议约定了业绩承诺与补偿等特殊权利条
款，且约定该等特殊权利条款于公司向有权监管部门递交首次公开发行股票申请
文件之日自动终止。2020 年 11 月 23 日，前述补充协议签署方分别签署股东特
殊权利条款的终止协议，确认同意前述补充协议自发行人向证券交易所报送首次
公开发行股票并上市申请文件之日起终止执行；若发行人发生首次公开发行股票
并上市申请被不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、主动撤回或因其他原
因未能在证券交易所上市交易等情形的，自该情形发生之日起，前述补充协议恢
复效力并视为自始有效。
经核查，金禄电子、李继林、周敏、麦睿明、叶庆忠、叶劲忠、凯美禄投资
与晨道投资于 2020 年 1 月 14 日签订了《股权投资协议之补充协议》，该协议约
定了业绩对赌等特殊权利条款，且约定该等特殊权利条款自中国证监会正式受理
公司的合格 IPO 申请之日起自动终止。2020 年 11 月 23 日，前述补充协议签署
方签署股东特殊权利条款的终止协议，确认同意前述补充协议自发行人向证券交
易所报送首次公开发行股票并上市申请文件之日起终止执行；若发行人发生首次
公开发行股票并上市申请被不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、主动撤
回或因其他原因未能在证券交易所上市交易等情形的，自该情形发生之日起，前
述补充协议恢复效力并视为自始有效。
3-3-2-97
律师工作报告
综上所述，本所律师认为，发行人设立后历次增资已签署相关协议，按照《公
司法》等法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序和办理工商变更登记；增
资定价合理、资金来源合法，出资均已实际支付并已履行验资程序，不存在虚假
出资、抽逃出资等情况。发行人设立后历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股份受限情况
经核查，发行人报告期内发生的股权质押和冻结情况如下：
1.股权质押事项
2016 年 9 月 26 日，发行人前股东金禄精密与广发银行股份有限公司清远分
行签订编号为“11600516059-4”的《最高额权利质押合同》，约定金禄精密以其
持有发行人 100%的股权（对应注册资本额为 22,968,370.00 元，评估价值为
22,968,370.00 元）为金禄精密与广发银行股份有限公司清远分行于 2016 年 9 月
26 日至 2021 年 9 月 25 日期间所签订的一系列合同及其修订或补充提供担保，担
保债权之最高本金余额为 15,000,000.00 元。双方已就前述股权质押事项向清远市
工商局办理质押设立登记，取得编号为“A1400177017”的《股权质押登记证书》。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，前述《最高额权利质押合同》所担
保的债权均已结清。2017 年 6 月 13 日，双方就前述股权质押事项向清远市工商
局办理质押注销登记，取得编号为“（粤清）股质登记注字〔2017〕第 A1400177017
号”的《股权出质注销登记通知书》。
2.股权冻结事项
2019 年 6 月 25 日，广州仲裁委员会东莞分会受理叶树明关于与发行人实际
控制人之一周敏民间借贷纠纷的仲裁申请，仲裁请求包括要求周敏向叶树明支付
借款本金 4,149,589.04 元及未归还利息 1,064,958.90 元等。之后，叶树明通过广州
仲裁委员会东莞分会向东莞市第一人民法院申请对周敏所持有的发行人股份实施
财产保全。2019 年 9 月 11 日，东莞市第一人民法院作出（2019）粤 1971 财保 555
号裁定书，裁定对周敏所持有发行人 7,790,000 股股份（持股比例 7.79%）实施财
产保全，予以司法冻结。
3-3-2-98
律师工作报告
2019 年 9 月 17 日，周敏与叶树明就双方之间的民间借贷纠纷达成和解并签
订《和解协议》，同意由周敏向叶树明支付 400 万元解决周敏欠付叶树明的上述
借款及利息。2019 年 10 月 15 日，广州仲裁委员会东莞分会作出（2019）穗仲莞
案字第 9080 号调解书，确认上述《和解协议》。2019 年 11 月 26 日，东莞市第
一人民法院作出（2019）粤 1971 执保 5219 号决定书，决定解除对周敏持有发行
人股份所实施的司法冻结。
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日 ，周敏已向叶树明还清《和解协议》约定
的 400 万元欠款。
本所律师认为，周敏已全部履行《和解协议》所约定的义务，结清与叶树明
之间的欠款，东莞市第一人民法院已依法解除对周敏持有发行人股份所实施的司
法冻结，双方对此不存在其他争议或纠纷。因此，周敏所持有的发行人股份不存
在被强制处分的可能性，亦不存在重大权属纠纷，对发行人控制权稳定不构成重
大不利影响。
因此，根据发行人股东出具的声明及本所律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，各股东持有发行人的股份不存在质押，也不存在被司法冻结及其他股权
受限制的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效；
各发起人持有发行人的股份权属清晰，不存在产权界定和确认的纠纷及风险；发
行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。截至本律师工作报告出具之日，发
行人已与相关股东解除对赌条款安排；发行人各股东所持发行人股份没有设置质
押，也不存在被司法冻结及其他股权受限制的情形。
八、发行人的业务
为对发行人的业务发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发
行人《公司章程》及《营业执照》；（2）核查金禄有限及发行人设立及历次变
更的工商档案资料；（3）审阅《招股说明书》及《审计报告》；（4）核查发行
人业务资质证书；（5）核查发行人的相关业务说明；（6）核查发行人与报告期
的主要供应商签订的采购合同/订单、入库单、发票、付款凭证，核查发行人与
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律师工作报告
报告期的主要境内客户签订的合同/订单、出库单、对账单、发票、收款凭证，
核查发行人与报告期的主要境外客户签订的合同/订单、出库单、报关单/提单、
发票、收款凭证，以及发行人目前正在履行的重大采购和销售合同、订单、发票、
出库单、入库单及支付凭证；（7）核查发行人历次股东大会、董事会的会议决
议、会议记录等文件；（8）核查发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的
声明与承诺；（9）走访发行人报告期的主要供应商和客户；（10）对发行人的
财务总监、采购和销售业务负责人进行访谈；（11）取得发行人业务主管部门开
具的守法经营情况证明；（12）取得发行人出具的承诺；（13）核查与发行人业
务相关的其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人经营范围和经营方式
1.发行人的经营范围
根据《公司章程》及清远市市监局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
914418007929985760），发行人的经营范围为：新型电子元器件（混合集成电路
及精细印刷电路板；电子配件）的研发、生产和销售；产品国内外销售；零售业。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产和销售。
发行人的经营范围经清远市市监局登记，符合法律、法规和规范性文件的规
定。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人实际从事的业务没有超出其《营
业执照》上登记的经营范围。
2.发行人拥有的主要经营资质
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的主要经营资质如下：
（1）海关报关单位注册登记证书
持证主体 海关注册编码 企业经营类别 核发日期 有效期 发证机关
进出口货物收发
发行人 441896019K 2017.11.27 长期 清远海关
货人
进出口货物收发
湖北金禄 421096809Z 2018.07.05 长期 武汉海关
货人
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律师工作报告
（2）对外贸易经营者备案登记表
持证主体 备案登记表编号 备案登记日期
发行人 02509701 2018.02.09
湖北金禄 02093446 2019.05.20
（3）检验检疫备案登记证明
2013 年 3 月 7 日，发行人取得清远出入境检验检疫局核发的《自理报检单
位备案登记证明书》，备案登记号为 4418000568。
2019 年 11 月 26 日，湖北金禄取得汉阳海关核发的《海关进出口货物收发
人备案回执》，检验检疫备案号为 4200410087，有效期为长期。
（4）易制爆危险化学品从业单位备案证明
持证主体 备案编号 备案机关 有效期限
清远市公安局清城区分
发行人 914418007929985760 无
局
湖北金禄 003129 孝感市公安局 2020.06.04-2021.06.04
本所律师认为，发行人的经营活动符合其登记的经营范围，并已取得从事生
产经营活动所必需的资质，上述资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法
律风险或者到期无法延续的风险；发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方
式符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的主营业务情况
根据《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月的
主营业收入分别为 45,826.76 万元、52,377.72 万元、60,028.54 万元及 31,648.29
万元，占营业收入的比分别为 99.53%、99.24%、98.50%、98.31%，发行人主营
业务突出。
本所律师认为，发行人的收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
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律师工作报告
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人及其前身金禄有限历次变更的《营业执照》《公司章程》《审计
报告》等资料、发行人的说明并经本所律师查验，发行人报告期内的主营业务为
印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，其主营业务未发生重大变更。
本所律师认为，报告期内，发行人的主营业务未发生重大变更。
（四）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人在境外设有 1 家全资子公司凯美诺科技，凯美诺科技全资持有中国香港公司金
禄电路板 100%股权。凯美诺科技、金禄电路板的基本情况详见本律师工作报告
第二部分之“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人的对外投资”部分所述。
据此，本所律师认为，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有
效。
（五）发行人的持续经营情况
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在《公司法》和《公司
章程》规定的终止事由，发行人从事经营活动所必需的批准、许可或认证均在有
效期内；发行人具备自主经营的能力，其开展的主要业务符合国家产业政策和环
境保护政策，其持续经营没有产业政策障碍；发行人不存在令其不能继续经营的
重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，亦不存在签订有关合同令其不能继续经营的情
形，并且其主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
经核查，发行人及其子公司已取得相关主管部门（包括市场监督管理、税务、
应急管理、生态环境、住房和城乡建设、自然资源和规划、城市管理和综合执法、
海关、外汇、人民银行、卫生健康、人力资源和社会保障、住房公积金管理部门
等）出具的合规经营证明。
本所律师认为，发行人的持续经营不存在法律障碍。
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律师工作报告
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定；发行人主营业务突出；报告期内，发行人主营业务未发
生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
为对发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况发表意见，本所律师进行了
如下核查工作：（1）核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的关联
关系调查表；（2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询发行人
的主要股东、董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董
事、高级管理人员的企业基本信息；（3）核查发行人本次发行并上市的《招股
说明书》和《审计报告》；（4）核查发行人关联自然人的身份证明文件、关联
法人的营业执照、公司章程/合伙协议、工商登记资料；（5）核查发行人报告期
内的关联交易合同及付款凭证（如有）；（6）核查发行人控股股东、实际控制
人出具的关于减少及规范关联交易的承诺；（7）核查发行人控股股东、实际控
制人出具的关于避免和消除同业竞争的承诺；（8）核查发行人出具的关于其关
联交易和同业竞争情况的说明；（9）核查发行人的《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等
与关联交易相关的公司治理制度；（10）对发行人的控股股东、实际控制人、财
务总监等进行访谈确认关联交易的背景；（11）核查发行人报告期内股东大会、
董事会、监事会关于关联交易的审议情况；（12）核查发行人独立董事就发行人
报告期内关联交易出具的独立意见；（13）核查发行人关联交易及同业竞争相关
的其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）主要关联方
依据《公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 28 号——创业板公司招股说明书》（中国证监会公告〔2020〕31 号）、
财政部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会〔2006〕3 号）及《创
业板上市规则》等规范性文件的有关规定，以及发行人出具的确认，截至本律师
工作报告出具之日，发行人的主要关联方包括：
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律师工作报告
1.关联自然人
（1）直接和间接持有发行人 5%以上股份的自然人及实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，直接和间接持有发行人 5%以上股份的自然
人为李继林、麦睿明、叶庆忠、周敏、叶劲忠。发行人的实际控制人为李继林与
周敏夫妇。
李继林与周敏夫妇的持股情况详见本律师工作报告第二部分之“六、发行人
的发起人、股东和实际控制人”之“（三）发行人的控股股东、实际控制人”部
分所述。
麦睿明直接持有发行人 14,890,000 股股份，占发行人发行前股份总数的
13.14%。
叶庆忠直接持有发行人 12,020,000 股股份，占发行人发行前股份总数的
10.60%。
叶劲忠直接持有发行人 7,480,000 股股份，占发行人发行前股份总数的 6.60%。
（2）发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人现任董事为李继林、叶庆忠、麦睿明、梁振华、王胜军、赵玉梅、刘
仁和 1、王龙基、盛广铭。其中，刘仁和 1、王龙基、盛广铭为独立董事。
发行人现任监事为黄权威、刘仁和 2、黄伟兰。
发行人现任高级管理人员为总经理李继林、常务副总经理赵玉梅、副总经理
伍瑜、副总经理曾维清、副总经理李增才、副总经理李元治、副总经理兼董事会
秘书陈龙、财务总监黄琳玲。
前述董事、监事、高级管理人员及过去十二个月内曾担任公司董事的曾彩娟、
担任监事的邱敏杰、担任财务总监的伍大琼均为发行人的关联方。
（3）直接和间接持有发行人 5%以上股份的自然人及发行人的董事、监事、
高级管理人员的关系密切的家庭成员
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律师工作报告
以上直接和间接持有发行人 5%以上股份的自然人及发行人的董事、监事、
高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）
均为发行人的关联方。
2.关联法人
（1）持有发行人 5%以上股份的法人股东或者其他组织
截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的机构股东为晨道
投资，其直接持有发行人 10,866,667 股股份，占发行人发行前股份总数的 9.59%。
（2）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的法人或者其他
组织
截至本律师工作报告出具之日，直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自
然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，
除发行人以外的法人或者其他组织的具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理
1 凯美禄投资 李继林直接持有 50.50%合伙份额并担任执行事
务合伙人的合伙企业
发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理
2 清远市楚商投资有限公司
李继林直接持股 19.00%并担任董事的公司
发行人持股 5%以上股东、实际控制人周敏直接
3 东莞铭扬 持股 60.00%并担任执行董事兼总经理，周敏之
妹周新直接持股 40.00%的公司
发行人持股 5%以上股东、董事麦睿明直接持股
4 东莞市荣桂实业投资有限公司
90.00%并担任执行董事兼总经理的公司
发行人持股 5%以上股东、董事麦睿明及其配偶
5 东莞市漫漫游商旅有限公司 梁颖婷各直接持股 50.00%，梁颖婷担任执行董
事兼总经理的公司
发行人持股 5%以上股东、董事麦睿明直接及间
6 东莞市睿合投资咨询有限公司
接持股 93.00%并担任执行董事兼总经理的公司
扬州春雨创业投资管理中心（有限 发行人持股 5%以上股东、董事叶庆忠直接持有
7
合伙） 75.55%合伙份额并担任执行事务合伙人的合伙企业
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律师工作报告
发行人持股 5%以上股东、董事叶庆忠直接持股
8 深圳创新鸿润基金管理有限公司 50.00%并通过深圳创新资源资产管理合伙企业
（有限合伙）间接持股的公司
深圳创新鸿润基金管理有限公司直接持有
深圳创新资源精英财富管理中心
9 65.00%合伙份额，并由深圳创新鸿润基金管理
（有限合伙）
有限公司担任执行事务合伙人的合伙企业
发行人持股 5%以上股东、董事叶庆忠直接持有
2.27%合伙份额及通过深圳创新资源精英财富
深圳创新资源股权投资合伙企业
10 管理中心（有限合伙）间接持有合伙份额，并由
（有限合伙）
深圳创新资源精英财富管理中心（有限合伙）担
任执行事务合伙人的合伙企业
发行人持股 5%以上股东、董事叶庆忠直接持股
11 深圳恒泽信息咨询有限公司
50.00%并担任监事的公司
发 行 人 持 股 5% 以 上 股 东 叶 劲 忠 直 接 持 股
12 东莞市卓思文化传播有限公司
99.00%并担任执行董事兼总经理的公司
东莞市创新资源非融资性担保有限 发 行 人 持 股 5% 以 上 股 东 叶 劲 忠 直 接 持 股
13
公司 20.00%并担任执行董事的公司
（3）发行人董事、监事及高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的法人或者其他组织
发行人董事长李继林、董事麦睿明、叶庆忠直接或间接控制的或者担任董事、
高级管理人员的，除发行人以外的法人或者其他组织的基本情况详见本节之“2.
关联法人”之“（2）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人直接或者间
接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人以外的
法人或者其他组织”部分所述。
截至本律师工作报告出具之日，发行人其他董事、监事及高级管理人员直接
或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人
以外的法人或者其他组织的具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 贵州红土创业投资有限公司 发行人董事梁振华担任董事的公司
2 广西桂深红土投资管理有限公司 发行人董事梁振华担任常务副总经理的公司
3 桂深红土 发行人董事梁振华担任常务副总经理的公司
4 广西金穗生态科技股份有限公司 发行人董事梁振华担任董事的公司
5 广西诺方储能科技有限公司 发行人董事梁振华担任董事的公司
6 苏州湘园新材料股份有限公司 发行人董事梁振华担任董事的公司
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律师工作报告
7 贝利特化学股份有限公司 发行人董事梁振华担任董事的公司
发行人董事王胜军直接持有 52.38%合伙份额并
8 广东元睿投资管理中心（有限合伙）
担任执行事务合伙人的合伙企业
发行人董事王胜军直接持有 99.90%合伙份额及
通过广东元睿投资管理中心（有限合伙）间接持
9 广东胜睿资本管理中心（有限合伙）
有合伙份额，并由广东元睿投资管理中心（有限
合伙）担任执行事务合伙人的合伙企业
发行人董事王胜军直接持股 55.00%并担任执行
10 广东元睿创新投资有限公司 董事兼总经理，王胜军之兄王胜春直接持股
45.00%的公司
广东顺德元睿股权投资管理中心
11
（有限合伙）
广州元睿创富创业投资中心（有限 广东元睿投资管理中心（有限合伙）直接持有合
12
合伙） 伙份额并担任执行事务合伙人的合伙企业
广州元睿腾跃股权投资中心（有限
13
合伙）
深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）直
广州元睿腾飞创业投资中心（有限 接持有 42.84%合伙份额，广东元睿投资管理中
14
合伙） 心（有限合伙）直接持有合伙份额并担任执行事
务合伙人的合伙企业
广东元睿投资管理中心（有限合伙）直接持有合
15 深圳九尚投资中心（有限合伙）
伙份额并担任执行事务合伙人的合伙企业
广东元睿投资管理中心（有限合伙）直接持有
深圳海通创新元睿投资管理中心 1.20%合伙份额并作为普通合伙人之一，王胜军
16
（有限合伙） 之兄王胜春直接持有 13.25%合伙份额的合伙企
业
深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）直
17 深圳市时讯互联科技有限公司 接持股 3.13%，发行人董事王胜军担任董事的公
司
广东元睿创新投资有限公司直接持股 40.00%，
18 广东湾区创业投资有限公司
发行人董事王胜军担任董事的公司
发行人独立董事王龙基直接持股 52.00%并担任
19 上海广联信息科技有限公司
董事长兼总经理的公司
发行人独立董事王龙基直接持股 50.00%并担任
20 上海纯煜信息科技有限公司
监事的公司
发行人独立董事王龙基直接持股 50.00%并担任
21 上海颖展展览服务有限公司
监事的公司
上海广联信息科技有限公司直接持股 66.67%，
22 上海颖展商务服务有限公司
发行人独立董事王龙基担任董事长的公司
23 上海《印制电路信息》杂志社 发行人独立董事王龙基间接持股 52.00%并担任
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律师工作报告
社长的企业
（4）直接和间接持有发行人 5%以上股份的自然人及发行人的董事、监事、
高级管理人员的关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事（独立
董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的法人或者其他组织
除前述披露的关联法人以外，以上直接和间接持有发行人 5%以上股份的自
然人及金禄电子的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的，除发行人以外的法人或者其他组织均为发行人的关联方，
具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
发行人持股 5%以上股东、实际控制人周敏之妹
1 广东铭扬新材料科技有限公司 之配偶康乐直接持股 88.00%并担任执行董事兼
总经理的公司
发行人持股 5%以上股东、董事麦睿明之配偶梁
2 东莞市麦禾文化传媒有限公司 颖婷直接持股 100.00%，并担任执行董事兼总经
理的公司
发行人持股 5%以上股东、董事麦睿明之配偶之
3 东莞市宏力实业有限公司 父梁志强直接持股 69.00%并担任董事长兼总经
理的公司
发行人持股 5%以上股东、董事麦睿明之配偶之
4 东莞市宏力汽车服务有限公司
父梁志强控制并担任执行董事兼总经理的公司
发行人持股 5%以上股东、董事麦睿明之配偶之
5 东莞市莞通集团有限公司
父梁志强控制并担任董事的公司
发行人持股 5%以上股东、董事麦睿明之配偶之
6 东莞市新润迅实业投资有限公司 弟梁弘立直接持股 99.00%并担任执行董事兼总
经理的公司
发行人持股 5%以上股东、董事麦睿明之配偶之
7 东莞市莞迅实业投资有限公司 弟梁弘立直接持股 99.00%并担任执行董事兼总
经理的公司
发行人持股 5%以上股东、董事麦睿明之配偶之
8 东莞市莞润实业投资有限公司 弟梁弘立直接持股 86.67%并担任执行董事兼总
经理的公司
发行人董事王胜军之兄王胜春直接持股 80.00%
9 大连新意玻璃钢有限公司
并担任执行董事兼总经理的公司
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律师工作报告
发行人董事王胜军之兄王胜春直接持股
10 大连科睿智电气有限公司
100.00%并担任执行董事兼总经理的公司
发行人董事王胜军之兄王胜春直接及间接持股
11 大连洛克轨道设备有限公司 34.00%并担任董事、总经理，王胜军之姐王春
垣担任董事的公司
发行人董事王胜军之姐王春垣直接持股 10.78%
12 张家口华新盛商贸有限公司
并担任副董事长的公司
发行人独立董事王龙基之子王旻淦直接持股
13 上海都优光学有限公司
50.00%并担任执行董事兼总经理的公司
发行人独立董事王龙基之子王旻淦直接持股
14 上海意邑文化传播有限公司
40.00%并担任执行董事兼总经理的公司
发行人独立董事王龙基之子之配偶唐依菁直接
15 上海阚韵广告设计有限公司
持股 50.00%并担任监事的公司
发行人独立董事王龙基之子之配偶唐依菁直接
16 上海艺颖实业有限公司
持股 40.00%并担任执行董事的公司
发行人监事黄伟兰之父黄廷泽直接持股 12.50%
17 连州市恒发砖业建材有限公司
并担任总经理的企业
发行人副总经理李增才之妹之配偶邓国伟直接
18 普能电子 持股 90.00%并担任执行董事兼总经理，李增才
之妹李连华直接持股 10.00%的公司
发行人副总经理李增才之妹之配偶邓国伟经营
19 深圳市福田区惠普普能电子经营部
的个体工商户
（5）其他关联方
根据《创业板上市规则》的相关规定，发行人的关联方还包括：过去 12 个
月内曾经是发行人关联方的自然人、法人或者其他组织；根据实质重于形式的原
则认定的其他与发行人具有特殊关系，可能或者已经造成发行人对其利益倾斜的
自然人、法人或者其他组织。
除上述已披露的关联方之外，报告期内发行人其他关联方的具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 状态
发行人控股股东、实际控制人、董事长
兼总经理李继林曾直接持股 100.00%并
1 金禄电路板 存续
担任董事的公司，已于 2018 年 3 月转让
给发行人子公司凯美诺科技
发行人控股股东、实际控制人、董事长
2 上海星桐贸易有限公司 兼总经理李继林曾直接持股 80.00%并 注销
担任执行董事兼总经理的公司，已于
3-3-2-109
律师工作报告
2018 年 1 月注销
发行人控股股东、实际控制人、董事长
兼总经理李继林曾直接持股 40.00%并
3 清远市金禄投资有限公司 担任执行董事兼总经理，实际控制人周 注销
敏曾直接持股 22.00%的公司，已于 2018
年 12 月注销
发行人控股股东、实际控制人、董事长
兼总经理李继林曾直接持股 50.00%、实
4 中山市嘉安泰电子有限公司 际控制人周敏曾直接持股 40.00%并担 注销
任总经理的公司，已于 2019 年 10 月注
销
发行人控股股东、实际控制人、董事长
兼总经理李继林曾直接持股 30.00%并
5 清远中秘泰磬贸易有限公司 注销
担任执行董事兼总经理的公司，已于
2017 年 2 月注销
发行人控股股东、实际控制人、董事长
兼总经理李继林曾直接持股 30.00%并
6 深圳金禄通 存续
担任执行董事的公司，已于 2017 年 10
月对外转让并离职
深圳金禄通原实际控制人王波曾控制的
7 深圳华盈展发电路科技有限公司 公司，王波已于 2018 年 11 月对外转让 存续
其所持有该公司全部股权并离职
发行人持股 5%以上股东、董事麦睿明曾
8 东莞市睿合企业管理咨询有限公司 直接持股 60.00%并担任执行董事兼总 注销
经理的公司，已于 2018 年 8 月注销
发行人持股 5%以上股东、董事麦睿明曾
9 东莞市上江贸易有限公司 直接持股 60.00%并担任执行董事兼总 注销
经理的公司，已于 2018 年 12 月注销
发行人持股 5%以上股东、董事麦睿明曾
直接持股 55.00%并担任执行董事兼总
10 东莞市瀚明贸易有限公司 存续
经理的公司，已于 2019 年 4 月对外转让
并离职
发行人持股 5%以上股东、董事叶庆忠曾
11 东莞市德利欧数据科技有限公司 担任总经理的的公司，已于 2019 年 7 月 存续
离职，现直接持有该公司 40.00%的股权
发行人持股 5%以上股东、董事叶庆忠曾
担任总经理的的公司，已于 2017 年 10
12 东莞市聚信投资顾问有限公司 月离职，现通过广州汇聚信投资顾问有 存续
限公司间接持有该公司股权并担任该公
司监事
发行人持股 5%以上股东叶劲忠曾直接
13 东莞市卓思广告有限公司 持股 99.00%并担任执行董事兼总经理 注销
的公司，已于 2020 年 6 月注销
3-3-2-110
律师工作报告
发行人持股 5%以上股东叶劲忠曾持直
14 珠海力尚广告有限公司 接股 50.00%的公司，已于 2018 年 8 月 注销
注销
发行人董事、常务副总经理赵玉梅曾担
15 深圳凯世光研股份有限公司 存续
任董事的公司，已于 2020 年 6 月离职
深圳凯世光研股份有限公司直接持股
16 苏州微影激光技术有限公司 存续
58.33%的公司
发行人董事、常务副总经理赵玉梅曾担
17 深圳市金粤阳科技有限公司 任总经理的公司，已于 2019 年 10 月离 存续
职
发行人董事王胜军曾担任董事的公司，
18 广州深海软件股份有限公司 存续
已于 2019 年 4 月离职
发行人董事王胜军曾担任董事的公司，
19 深圳韩游互动科技有限公司 存续
已于 2019 年 6 月离职
发行人副总经理李增才之妹之配偶邓国
20 湖北强鼎商贸有限公司 伟曾持股 90.00%的公司，已于 2020 年 5 注销
月注销
宁波梅山保税港区晨道投资合伙企 发行人报告期内曾任董事曾彩娟担任副
21 存续
业（有限合伙） 总裁的公司
发行人报告期内曾任董事曾彩娟担任董
22 邢台海裕锂能电池设备有限公司 存续
事的公司
发行人报告期内曾任董事曾彩娟担任董
23 湖北格林邦普新能源材料有限公司 存续
事的公司
发行人报告期内曾任董事曾彩娟担任董
24 福建百城新能源科技有限公司 存续
事的公司
发行人报告期内曾任董事曾彩娟担任董
25 格威半导体（厦门）有限公司 存续
事的公司
发行人报告期内曾任董事曾彩娟担任董
26 广东东岛新能源股份有限公司 存续
事的公司
发行人报告期内曾任董事曾彩娟曾担任
27 苏州可川电子科技股份有限公司 存续
董事的公司，已于 2020 年 6 月离职
发行人报告期内曾任董事曾彩娟曾担任
28 深圳市华典装饰工程有限公司 存续
董事的公司，已于 2018 年 8 月离职
发行人报告期内曾任董事曾彩娟之配偶
深圳市万成知识产权管理咨询有限 万振雄直接持股 90.00%并担任执行董
29 存续
公司 事兼总经理，曾彩娟直接持股 10.00%的
公司
发行人报告期内曾任董事曾彩娟之配偶
30 广州德科知识产权代理有限公司 万振雄直接持股 87.00%并担任执行董 存续
事兼总经理的公司
3-3-2-111
律师工作报告
发行人报告期内曾任董事曾彩娟之配偶
31 广州德科投资咨询有限公司 万振雄间接持股 49.50%并担任总经理 存续
的公司
发行人报告期内曾任董事曾彩娟之兄曾
32 深圳红树成长投资管理有限公司 兴海直接持股 60.00%并担任执行董事 存续
兼总经理的公司
深圳红树成长投资管理有限公司直接持
珠海市景兴成长创业投资基金（有
33 有合伙份额并担任执行事务合伙人的合 存续
限合伙）
伙企业
发行人报告期内曾任董事曾彩娟之兄曾
珠海市群英共赢创业投资基金（有 兴海直接持有 24.69%合伙份额，深圳红
34 存续
限合伙） 树成长投资管理有限公司直接持有合伙
份额并担任执行事务合伙人的合伙企业
深圳红树成长投资管理有限公司直接持
深圳市招银共赢股权投资合伙企业
35 有合伙份额并担任执行事务合伙人的合 存续
（有限合伙）
伙企业
深圳红树成长投资管理有限公司直接持
招银成长拾肆号投资（深圳）合伙
36 有合伙份额并担任执行事务合伙人的合 存续
企业（有限合伙）
伙企业
深圳红树成长投资管理有限公司直接持
成长拾贰号投资（深圳）合伙企业
37 有合伙份额并担任执行事务合伙人的合 存续
（有限合伙）
伙企业
深圳红树成长投资管理有限公司直接持
珠海市成长共赢创业投资基金（有
38 有合伙份额并担任执行事务合伙人的合 存续
限合伙）
伙企业
发行人报告期内曾任董事曾彩娟之兄曾
39 深圳华大北斗科技有限公司 存续
兴海担任董事的公司
发行人报告期内曾任监事邱敏杰之父邱
有洪曾直接持股 100.00%并担任执行董
40 清远市远东酒业有限公司 注销
事兼总经理的公司，已于 2020 年 6 月注
销
（二）关联交易
根据发行人所提供的资料、天健会计师事务所出具的《审计报告》并经本所
律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人与其关联方报告期内发生的主
要关联交易情况如下：
3-3-2-112
律师工作报告
1.关联采购
截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内向关联方采购原材料、设备，
具体情况如下：
单位：万元
关联采购 2020 年
关联方 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容 1-6 月
电脑及耗 交易金额 53.20 255.25 48.09 35.43
材、网络、
普能电子
安防等设 占当期营业
0.21% 0.56% 0.12% 0.10%
备 成本的比例
交易金额 -- 99.61 -- --
湖北强鼎商贸有
设备
限公司 占当期营业
-- 0.22% -- --
成本的比例
交易金额 -- -- 525.91 --
深圳金禄通 PCB
占当期营业
-- -- 1.32% --
成本的比例
交易金额 -- -- -- 338.04
东莞铭扬 铜球
占当期营业
-- -- -- 0.95%
成本的比例
交易金额 -- -- -- 8.00
曾维清 二手汽车
占当期营业
-- -- -- 0.02%
成本的比例
交易金额 1.66 5.49 -- --
深圳凯世光研股 耗材及设
份有限公司 备维保费 占当期营业
0.01% 0.01% -- --
成本的比例
注：上表所称“占当期营业成本的比例”均系指占发行人当期合并财务报表营业成本的
比例。
报告期内主要关联采购的核查：
（1）与深圳金禄通发生的关联采购
经核查，深圳金禄通系由发行人控股股东、实际控制人李继林与王波、范广
宇于 2012 年 7 月共同设立的公司，注册资本为 50 万元，其中李继林出资 15 万
元，持股比例为 30%，并担任该公司执行董事职务；2017 年 10 月，为筹备 IPO
上市需要清理潜在的同业竞争和关联交易，李继林将所持有深圳金禄通 30%的股
3-3-2-113
律师工作报告
权转让给王波，并辞去该公司执行董事职务；因此，2018 年 10 月前，该公司属
于发行人的关联方。报告期内，深圳金禄通的主营业务为 PCB 及其他电子元器
件的贸易，其和多家 PCB 供应商建立合作关系，承接 PCB 订单外发给 PCB 供
应商生产。与此同时，鉴于其在 PCB 行业内有较为稳定且加工质量有保证的 PCB
供应商资源，其上游供应商在自身产能不足的情况下亦会将 PCB 订单外发给其，
其再转交其他 PCB 供应商生产。
2018 年 4 月，由于发行人当时处于订单高峰期，因此出现短期产能紧张的
情况，为保证产品交期，发行人将部分 PCB 订单外发给深圳金禄通。根据双方
签订的采购合同及发行人提供的其他资料，双方采购价格系按照市场原则确定，
与发行人其他同类型外协供应商相比不存在明显差异，具有公允性。截至本律师
工作报告出具之日，双方关联采购已履行完毕，发行人已结清所有相关款项，除
上述关联采购外，发行人在报告期内未再与深圳金禄通发生其他关联采购。
经核查，自 2019 年起，发行人与深圳金禄通未再发生业务、资金往来。
（2）与东莞铭扬的关联采购
经核查，东莞铭扬系发行人实际控制人周敏持股 60%并担任执行董事兼总经
理的企业，属于发行人的关联方。报告期内，该公司的主营业务为铜球、铜箔等
贸易。
2017 年，由于经营所需，发行人向东莞铭扬采购 PCB 生产原材料铜球。根
据双方签订的采购框架协议/订单及发行人提供的其他资料，双方系根据市场公
允价格确定交易价格，与发行人其他同类型供应商相比不存在明显差异，具有公
允性。截至本律师工作报告出具之日，双方关联采购已履行完毕，发行人已结清
所有相关款项，除上述关联采购外，发行人在报告期内未再与东莞铭扬发生其他
关联采购。同时，为对公司关联交易进行规范，发行人 PCB 生产所需铜球已改
为全部向非关联供应商采购，如铜陵有色股份线材有限公司等。
（3）与普能电子的关联采购
3-3-2-114
律师工作报告
经核查，普能电子系发行人副总经理李增才之妹之配偶邓国伟控制的企业，
属于发行人的关联方。报告期内，该公司的主营业务为电子产品的销售，主要产
品包括电脑、监控设备、LED 屏、路由器、网络主机、线材等。
2017 年至 2019 年间，发行人向普能电子采购电脑及耗材，主要用于发行人
日常经营及其子公司湖北金禄弱电系统工程的建设、更新及维护。根据双方签订
的采购合同/订单及发行人提供的其他资料，双方系根据市场公允价格确定交易
价格。截至本律师工作报告出具之日，双方关联采购已履行完毕，发行人已结清
所有相关款项，除上述关联采购外，发行人在报告期内未再与普能电子发生其他
关联采购。同时，为对公司关联交易进行规范，发行人自 2020 年起未再与普能
电子发生业务、资金往来。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内向关联方采购均由于经营所需，
交易价格公允，不存在显失公平或者损害发行人及其股东利益的情形，交易行为
合法、有效。
2.关联销售
截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内向关联方销售 PCB，具体
情况如下：
单位：万元
关联销售 2020 年
关联方 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容 1-6 月
交易金额 -- -- 3,783.64 15,476.41
金禄电路板 PCB
占当期营业
-- -- 7.17% 33.61%
收入的比例
交易金额 1.49 57.54 94.67 93.29
普能电子 PCB
占当期营业
0.005% 0.09% 0.18% 0.20%
收入的比例
交易金额 -- -- 872.47 1,740.40
深圳金禄通 PCB
占当期营业
-- -- 1.65% 3.78%
收入的比例
深圳华盈展发电 PCB 交易金额 -- -- 237.35 78.94
3-3-2-115
律师工作报告
路科技有限公司 占当期营业
-- -- 0.45% 0.17%
收入的比例
注 1：上表所称“占当期营业收入的比例”均系指占发行人当期合并财务报表营业收入
的比例。
注 2：金禄电路板系发行人同一控制下企业合并取得的二级子公司，关联交易已全部做
合并抵消处理；上表所列金禄电路板与发行人 2018 年度的交易金额系 2018 年 1-3 月的交易
金额。
注 3：发行人 2020 年 1-6 月与普能电子发生的关联交易系履行发行人与其在 2019 年 8
月股改前签订的采购订单，应其要求该等金额的 PCB 在 2020 年 1 月交货故确认为 2020 年
1-6 月的关联交易。
报告期内主要关联销售的核查
（1）与金禄电路板发生的关联销售
经核查，金禄电路板系发行人控股股东、实际控制人李继林于 2012 年 4 月
收购的公司，用于对接发行人的出口业务，李继林持有该公司 100%股权；2018
年 3 月，为解决关联交易问题，李继林将其持有金禄电路板 100%股权转让给发
行人的全资子公司凯美诺科技，金禄电路板成为发行人的二级子公司（具体情况
详见本章之“（二）关联交易”之“6.其他关联交易”及本律师工作报告第二部
分之“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人的对外投资”之“3.金禄电路
板”部分所述）。因此，2018 年 3 月前，金禄电路板属于发行人的关联方。
金禄电路板的主营业务为电子零件（空白印刷电路板）贸易，主要负责发行
人的转口贸易业务。根据发行人提供的资料及其说明，发行人向金禄电路板销售
PCB 的价格系以市场价格为基础，结合汇率、仓储费及运费等因素最终确定。
经核查，发行人已于 2018 年 1 月设立全资子公司凯美诺科技逐步承接金禄
电路板转口贸易业务。目前，金禄电路板正在办理自愿清盘及解散手续。
（2）与深圳金禄通发生的关联销售
2017 年和 2018 年，由于经营所需，发行人向深圳金禄通销售 PCB。根据双
方签订的销售合同/订单、成本核算表及发行人提供的其他资料，双方系按照成
本+利润的方法确定交易价格，与发行人其他同类型客户相比不存在明显差异，
具有公允性。截至本律师工作报告出具之日，双方关联销售已履行完毕，深圳金
3-3-2-116
律师工作报告
禄通已结清所有相关款项，除上述关联销售外，发行人在报告期内未再与深圳金
禄通发生其他关联销售。
经核查，自 2019 年起，发行人与深圳金禄通已不存在业务、资金往来。
（3）与普能电子发生的关联销售
2017 年至 2019 年间，由于普能电子部分终端客户存在采购 PCB 的需求，
普能电子遂向发行人采购 PCB 转售予该等终端客户。根据双方签订的销售合同/
订单、成本核算表及发行人提供的其他资料，双方系按照成本+利润的方法确定
交易价格，与发行人其他同类型客户相比不存在明显差异，具有公允性。截至本
律师工作报告出具之日，双方关联销售已履行完毕，普能电子已结清所有相关款
项，除上述关联销售外，发行人在报告期内未再与普能电子发生其他关联销售。
同时，为对公司关联交易进行规范，发行人自 2020 年起未再与普能电子发生新
的业务、资金往来。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内向关联方销售均由于经营所需，
交易价格公允，不存在显失公平或者损害发行人及其股东利益的情形，交易行为
合法、有效。
3.关联担保
截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内发生的关联担保情况详见
本律师工作报告之“附表一：发行人的关联担保”。
经核查，关联方报告期内为发行人日常生产经营所需借款、融资租赁无偿提
供担保，上述担保合同合法有效，未发生争议或者纠纷，不存在损害发行人及其
股东利益的情形。
4.关联方资金拆借
（1）资金拆入
① 关联借款的基本情况
经核查，发行人报告期内从关联方借入资金的情况如下：
3-3-2-117
律师工作报告
A. 2017 年 1 月 1 日，金禄有限与发行人控股股东、实际控制人李继林签订
《借款合同》，向李继林借款 22,000,000.00 元用于生产经营活动，年利率为 10.00%，
借款期限自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。2018 年 1 月 1 日，金禄有
限与李继林续签上述借款合同，借款期限自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日。
2018 年 12 月 31 日，金禄有限与李继林签订《借款确认书》，确认截至 2018
年 12 月 31 日，李继林向金禄有限的借款金额为 21,942,262.21 元，用于金禄有
限的生产经营活动，年利率为 10.00%，借款期限自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年
12 月 31 日。
经核查，金禄有限已于 2019 年 4 月 30 日还清上述借款本金和利息。
B. 2018 年 8 月 23 日，金禄有限与发行人股东麦睿明签订《借款确认书》，
向麦睿明借款 2,000,000.00 元用于生产经营活动，年利率为 16.86%，借款期限自
2018 年 5 月 31 日至 2018 年 8 月 23 日。
经核查，金禄有限已于 2018 年 8 月 23 日还清上述借款本金和利息。
C. 2018 年 12 月 31 日，金禄有限与发行人股东叶庆忠签订《借款确认书》，
确认截至 2018 年 12 月 31 日，叶庆忠通过委托叶劲忠累计向金禄有限提供借款
4,000,000.00 元，年利率为 10.00%，借款期限自收到借款之日起 1 年。
经核查，金禄有限已于 2019 年 4 月 30 日还清上述借款本金和利息。
② 关联借款的合理性、必要性
根据发行人的说明，金禄有限向关联方借入资金主要是因为金禄有限当时的
融资渠道较为单一，向关联方借入部分资金以满足生产经营资金需求，具有合理
性与必要性。此后，发行人已不断拓宽融资渠道，目前主要通过股权融资及银行、
融资租赁公司的债权融资筹集生产经营所需资金。在还清上述关联借款后，发行
人未再发生新的关联借款。
③ 关联借款的公允性
本所律师注意到，李继林、麦睿明、叶庆忠与金禄有限的上述关联借款约定
3-3-2-118
律师工作报告
年利率存在高于中国人民银行公布的银行同期、同档次贷款基准利率的情形，但
不存在违反相关司法解释规定导致约定利息过高而无效的情形。
经核查，李继林提供的资金系其通过借款取得，麦睿明、叶庆忠均从事相关
经营活动，对资金亦有需求，因此上述关联方向发行人收取的利率高于同期银行
贷款利率具有商业合理性，且该部分利息支出占发行人当期净利润的比例较小，
对发行人生产经营的影响较小。上述资金出借方已就收取的利息按照 20%的税率
缴纳个人所得税。
综上所述，本所律师认为，发行人前身金禄有限报告期内因业务经营需要向
关联方李继林、麦睿明、叶庆忠拆入资金所约定的年利率高于中国人民银行公布
的银行同期、同档次贷款基准利率具有商业合理性，不存在被人民法院认定为无
效，或其他违反金融监管法律法规的情形；且该部分利息支出占发行人当期净利
润的比例较小，对发行人生产经营的影响较小。因此，上述关联借款对发行人本
次发行并上市不构成实质性的法律障碍。
（2）资金拆出
经核查，发行人报告期内向关联方拆出资金的情况如下：
单位：万元
关联方 期间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
东莞铭扬 2017 年度 -- 861.84 770.48 91.36
东莞铭扬 2018 年度 91.36 196.99 288.35 --
东莞铭扬 2019 年度 -- 264.63 264.63 --
报告期内，因东莞铭扬经营资金周转需要，发行人向东莞铭扬拆出资金，均
未计收利息。自 2019 年 2 月起，发行人已规范资金使用，未再向关联方拆出资
金，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在关联方占用资金的情况。
5.关键管理人员报酬
报告期内，发行人向关键管理人员支付的报酬情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3-3-2-119
律师工作报告
关键管理
242.06 425.37 297.39 109.55
人员报酬
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人向关键管理人员支付薪酬符合法
律及有关劳动合同、聘用合同的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
6.其他关联交易
（1）凯美诺科技收购金禄电路板 100%股权
经核查，金禄电路板系发行人控股股东、实际控制人李继林于 2012 年 4 月
27 日在中国香港收购的公司，负责对接发行人的出口业务（具体情况详见本律
师工作报告第二部分之“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人的对外投资”
之“3.金禄电路板”部分所述）。之后为规范关联交易，发行人于 2018 年 1 月
18 日通过境外投资在中国香港设立全资子公司凯美诺科技（具体情况详见本律
师工作报告第二部分之“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人的对外投资”
之“2.凯美诺科技”部分所述），承接金禄电路板转口贸易业务。由于部分合作
方合作协议尚未到期，为实现业务交接平稳过渡，李继林于 2018 年 3 月 27 日与
凯美诺科技签订转让协议，约定将金禄电路板 100%股权以 1 万港元的价格转让
给凯美诺科技，待金禄电路板与凯美诺科技完成业务交接后，再将金禄电路板注
销。经李继林确认，其系以自有资金对金禄电路板进行收购，股权转让款已支付
完毕。
本所律师认为，本次股权转让构成同一控制下企业合并，属于关联交易。经
核查，本次股权转让具有必要性和合理性，转让价格公允，不存在损害发行人及
其股东利益的情形。
（2）晨道投资于 2020 年 1 月第二次向发行人增资
晨道投资于 2019 年 4 月向金禄有限认缴 2,417,723.00 元出资，在发行人设
立时作为发起人股东持有发行人 8,200,000 股股份，占发行人股本总额的 8.20%。
2020 年 1 月，晨道投资与顺德元睿、元睿创富、睿兴二期、睿兴一期、高诚投
资、粤商高科共同认购发行人增发的 13,349,968 股股份，其中晨道投资认购
2,666,667 股 。 截 至 本 律 师 工 作 报 告 出 具 之 日 ， 晨 道 投 资 合 计 持 有 发 行 人
3-3-2-120
律师工作报告
10,866,667 股股份，占发行人总股本的 9.59%。
本所律师认为，本次增资具有必要性和合理性，增资价格公允，不存在损害
发行人及其股东利益的情形。
7.关联交易履行的审批程序
2020 年 11 月 4 日，发行人第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于对
报告期内关联交易进行确认的议案》，李继林、麦睿明、叶庆忠、赵玉梅等关联
董事按照《公司章程》的规定回避了与其相关的表决。发行人独立董事对关联交
易发表独立意见的情况详见本章之“（三）独立董事对关联交易发表的独立意见”
部分所述。
2020 年 11 月 20 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
对报告期内关联交易进行确认的议案》，李继林、周敏、麦睿明、叶庆忠、叶劲
忠、凯美禄投资等关联股东按照《公司章程》的规定回避了与其相关的表决。
综上，发行人与关联方的上述交易具有必要性和合理性，其中，关联采购与
关联销售的交易价格公允，关联担保均为关联方无偿为发行人及子公司提供担保，
不存在损害发行人及其股东利益的情形；发行人向关联方拆入资金支付的利息高
于同期银行贷款利率，但利息差额较小，对发行人的生产经营影响亦较小；发行
人报告期内存在向关联方拆出资金且未计收利息的情形，发行人已收回全部资金
并已整改规范资金使用制度，未对公司的生产经营造成重大不利影响。上述关联
交易已履行了必要的审议程序，交易行为合法、有效，交易的履行不存在争议或
者纠纷。
（三）独立董事对关联交易发表的独立意见
经核查，发行人的独立董事对发行人报告期内发生的关联交易发表了如下独
立意见：
公司在报告期内发生的关联交易均为其生产经营所需，是根据公司业务的实
际需要发生的，具有必要性；交易定价以市场定价为原则，由交易双方协商确定，
关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况；关联交易履行正常不存
3-3-2-121
律师工作报告
在争议或纠纷。公司向实际控制人控制的企业借支形成的关联方资金占用事项已
消除，未对公司的生产经营造成重大不利影响，公司建立的防范关联方资金占用
的相关制度目前已有效运行，我们要求公司继续严格执行防范关联方资金占用的
相关制度，杜绝类似情况再次发生。我们同意对公司报告期内关联交易进行确认。
（四）发行人的关联交易决策制度及程序
发行人现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事工作制度》及《关联交易管理制度》对关联方界定、交易表决程序以及决策
权限进行了详细规定。
1.《公司章程》的相关规定
《公司章程》第三十五条第一、二款：“公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。”
《公司章程》第七十四条第一款：“股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的会议记录应当充分说明非关联股东的表决情况。”
2.《股东大会议事规则》的相关规定
《股东大会议事规则》第三十条第一款：“股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。”
《股东大会议事规则》第三十五条第一款：“股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如
3-3-2-122
律师工作报告
有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。”
3.《董事会议事规则》的相关规定
《董事会议事规则》第二十五条：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代
为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托……”
《董事会议事规则》第三十二条第二款：“在董事回避表决的情况下，有关
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案
进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
4.《独立董事工作制度》中的相关规定
《独立董事工作制度》第十六条：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董
事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋
予独立董事以下特别职权： 一）公司发生的下列关联交易应由独立董事认可后，
提交董事会讨论（公司在连续十二个月内与同一关联人发生的与交易标的相关的
同类关联交易，应当累计计算。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据）：1.公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易；2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易……”
《独立董事工作制度》第十八条：“独立董事除履行上述职责外，还应当对
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（五）需提交董事会审议的关
联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外
提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种
投资等重大事项；（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新
发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或者
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款……”
3-3-2-123
律师工作报告
5.《关联交易管理制度》的有关规定
发行人制定的《关联交易管理制度》，对关联交易和关联人、关联交易的决
策程序与披露、关联交易的内部控制等做了明确的规定。经核查，上述关联交易
决策权限及程序符合《公司法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，不存在
违反《公司章程》的情形。
本所律师认为，发行人制定的关联交易决策制度的内容及形式符合《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（五）发行人控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人李继林与周敏夫妇已出具《关于规范及减少与
金禄电子科技股份有限公司发生关联交易的承诺函》，承诺：
“本人、本人所控制的公司及关联方将尽最大努力减少或避免与公司之间的
关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允
定价原则进行公平操作，签署关联交易协议，关联交易的价格原则上应不偏离市
场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规、规范性文件规定履行交
易程序及信息披露义务。
本人作为公司实际控制人，保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的
规定，在审议涉及与公司的关联交易事项时，切实遵守公司董事会、股东大会进
行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关联交易的决策制度，确保不损害
公司和其他股东的合法利益；保证不利用在公司的地位和影响，通过关联交易损
害公司以及其他股东的合法权益。
本人将促使本人控制及关联的企业遵守上述承诺，如本人或本人控制及关联
的企业违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由
此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的一切实际损失。在本人作
为公司实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为减少和规范关联交易所出
具的承诺合法有效，对承诺人具有法律约束力。
3-3-2-124
律师工作报告
（六）同业竞争
1.发行人的业务
发行人主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产和销售。
2.发行人控股股东、实际控制人控制、参股的其他企业的业务
截至本报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制、参股的除发行
人以外的其他企业及其主要业务情况如下：
序号 企业名称 关联关系 经营范围 主营业务
发行人控股股东、实
发行人的员工
际控制人、董事长兼
项目投资，实业投资。（依法须 持股平台，除
总经理李继林直接持
1 凯美禄投资 经批准的项目，经相关部门批准 持有发行人股
有 50.50%合伙份额，
后方可开展经营活动） 份外未经营其
并担任执行事务合伙
他业务
人的合伙企业
工业生产项目投资、房地产项目
发行人控股股东、实 投资、矿产项目投资，国内商品
际控制人、董事长兼 贸易。（法律、行政法规、国务
清远市楚商投 未实际开展
2 总经理李继林直接持 院决定规定须经批准的经营项
资有限公司 业务
股 19.00%并担任董 目，凭批准文件、证件经营。）
事的公司 （依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
计算机软件的销售、技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务；
电子、电路的开发与销售；仪器、
发行人控股股东、实
仪表的开发与销售；国内贸易
深圳市中阔科 际控制人、董事长兼 计算机软件
3 （不含专营、专卖、专控商品）；
技有限公司 总经理李继林直接持 开发与销售
投资兴办实业（具体项目另行申
股 15.00%的公司
报）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
发行人持股 5%以上股
东、实际控制人周敏直 实业投资；销售：有色金属、贵
接持股 60.00%，并担 金属、建材；货物及技术进出口。 铜球、铜箔等
4 东莞铭扬
任执行董事兼总经理， （依法须经批准的项目，经相关 贸易
周敏之妹周新直接持 部门批准后方可开展经营活动）
股 40.00%的公司
发行人持股 5%以上 体育活动策划；体育用品的销
深圳市极光天
股东、实际控制人周 售；从事体育经纪业务；投资体 体育活动策划
5 空体育管理有
敏直接持股 18.00% 育产业（具体项目另行审批）； 及篮球培训
限公司
的公司 体育活动策划；投资管理；企业
3-3-2-125
律师工作报告
管理咨询；文化活动策划；教育
咨询（不含民办教育、出国留学
中介服务及其他限制项目）；会
务策划；展览展示策划；企业形
象策划；影视策划（不含影视制
作）；电脑图文设计；篮球培训。
（法律、行政法规规定禁止的项
目除外；法律、行政法规规定限
制的项目须取得许可证后方可
经营）
经核查，发行人与上述企业之间不存在业务重合或同业竞争的情况。
根据发行人实际控制人李继林与周敏夫妇出具的确认，截至本律师工作报告
出具之日，发行人控股股东、实际控制人已全面披露了其目前对外投资的除发
行人以外的其他企业，发行人所经营的业务均由发行人独立开展、自主决策，
无需依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业开展业务活动。发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争的情形。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等主要关联方方能开
展业务的情形。
（七）发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人李继林与周敏夫妇已出具《关于与金禄电子科
技股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1.目前本人及本人实际控制的其他企业（包括但不限于本人下属全资、直
接或间接控股公司）与金禄电子不存在任何同业竞争；
2.在本人作为金禄电子控股股东、实际控制人期间，本人及其控制的其他企
业将不直接或间接从事任何与金禄电子相同、相近或类似的业务或项目，不进行
任何损害或者可能损害金禄电子利益的其他竞争行为；本人自不再是金禄电子控
股股东、实际控制人，或自该控股或实际控制关系解除之日起五年内，仍必须信
守本承诺；
3-3-2-126
律师工作报告
3.对本人实际控制的其他企业，本人将通过派出机构及人员（包括但不限于
董事、经理）确保其履行本《承诺函》项下的义务；
4.本人从第三方获得的商业机会如果属于金禄电子主营业务范围之内的，则
本人将及时告知金禄电子，并尽可能地协助金禄电子取得该商业机会；
5.本人不以任何方式从事任何可能影响金禄电子经营和发展的业务或活动，
包括但不限于：利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制金禄电子的独立发
展；捏造、散布不利于金禄电子的消息；利用对金禄电子的控制地位施加不良影
响，造成金禄电子高级管理人员在内的核心人员的异常变动；从金禄电子招聘高
级管理人员；
6.如金禄电子将来扩展业务范围，导致本人或本人实际控制的其他企业所生
产的产品或所从事的业务与金禄电子构成或可能构成同业竞争，本人及本人实际
控制的其他企业承诺按照如下方式清除与金禄电子的同业竞争：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）如金禄电子有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让
给金禄电子；
（4）如金禄电子无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。
7.本《承诺函》自签署之日起生效，如本人或本人直接或间接控制的其他企
业违反上述承诺与保证，本人承担由此给金禄电子造成的经济损失。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人为避免和消除同业竞争所出具
的承诺函合法有效，对承诺人具有法律约束力。
（八）发行人已充分披露关联交易和解决同业竞争的承诺或措施
经核查，发行人已在本次发行并上市编制的《招股说明书》和其他有关申报
材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大
隐瞒。
3-3-2-127
律师工作报告
综上所述，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易主要为关联采购、销
售、担保及资金拆借。本所律师认为，前述关联交易具有必要性和合理性，不存
在对发行人生产经营产生重大不利影响的情形，发行人已采取措施规范和减少关
联交易，不会对本次发行上市构成实质性障碍；发行人制定的关联交易管理制度
内容及形式符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效；
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人存在重
大不利影响的同业竞争的情形；发行人对其关联交易及同业竞争已进行充分披露；
发行人控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易以及避免和消除同业竞争
的承诺真实、合法、有效。
十、发行人的主要财产
为对发行人的主要财产发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核
查发行人持有的不动产权证书、土地转让协议及对应的付款凭证、发票、完税证
明；（2）核查发行人租赁房产的合同、对应的不动产权证书、权属证明或说明；
（3）核查发行人主要固定资产台账、主要生产经营设备购买合同、发票、付款凭
证；（4）核查发行人的工商登记资料；（5）核查发行人拥有的注册商标、专利
证书；（6）实地查验发行人拥有的不动产情况；（7）核查发行人就财产状况出
具的说明；（8）登陆国家企业信用信息公示系统、中国商标网、中国及多国专
利审查信息查询、企查查等网站，核查发行人拥有的商标、专利的基本信息；（9）
通过不动产管理主管部门对发行人拥有的不动产进行查册；（10）通过国家知识
产权局商标局对发行人拥有的注册商标进行查册；（11）通过国家知识产权局对
发行人拥有的专利进行查册；（12）查阅主管部门出具的合规证明；（13）查阅
发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函；（14）查阅发行人的《审计报
告》；（15）核查其他与发行人主要财产相关的重要文件。本所律师核查结果如
下：
（一）不动产权
1.自有不动产
3-3-2-128
律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共拥有 11 处取得不动产
权属证书的自有不动产，具体情况详见本律师工作报告之“附表二：发行人的自
有不动产”。
根据发行人提供的资料，发行人以其拥有的前述 “粤（2019）清远市不动
产权第 0119245 号”、“粤（2019）清远市不动产权第 0119246 号”、“粤（2019）
清远市不动产权第 0119247 号”、“粤（2019）清远市不动产权第 0119248 号”、
粤（2020）清远市不动产权第 0070209 号、粤（2020）清远市不动产权第 0070213
号、“鄂（2019）安陆市不动产权第 0001170 号”、“鄂（2019）安陆市不动产
权第 0001171 号”、“鄂（2020）安陆市不动产权第 0004059 号”自有不动产为
日常经营所需借款向银行提供抵押担保，具体借款和担保信息详见本律师工作报
告第二部分之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“3.
借款合同和相关担保合同”部分所述。
经核查，湖北金禄于 2020 年 11 月 25 日以 152 万元竞拍取得位于湖北省安
陆市南城办事处四里村，编号为 G（2020）28 号地块（面积为 8,809m2）的国有
土地使用权。截至本律师工作报告出具之日，相关不动产权证书尚在办理过程中。
根据发行人提供的资料、出具的说明、《审计报告》及本所律师核查，发行
人拥有 1 处建筑物因未履行规划、建设审批手续，无法取得权属证书，具体情况
如下：
序号 位置 用途 面积（m2）
1 综合楼 1#东北侧 员工食堂 约 900
经核查，上述建筑物为发行人自建房屋，位于发行人所拥有的宗地范围内，
属于发行人所有并由发行人有效使用，不存在产权纠纷或任何第三方权利。上述
建筑物面积占发行人自有不动产建筑面积比例较小，且该等建筑物未用作生产经
营用途，不会对发行人的日常生产经营活动产生重大不利影响。
为降低上述建筑物可能存在的权属瑕疵风险，发行人控股股东、实际控制人
出具了《承诺函》，承诺：若发行人因上述建筑物无法取得权属证书而被相关主
3-3-2-129
律师工作报告
管部门处罚，或该等建筑物被拆除、没收，因此给发行人造成损失的，由本人承
担全额赔偿责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。
根据清远市住房和城乡建设局于 2020 年 9 月 25 日出具的《证明》，从 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 25 日，未发现发行人行政处罚的记录。
综上所述，发行人上述建筑物因未履行规划、建设审批手续，无法取得权属
证书，存在一定的经营风险和法律风险。鉴于上述建筑物为发行人自建房屋，位
于发行人所拥有的宗地范围内，占发行人自有不动产建筑面积比例较小，且未用
作生产经营用途，不会对发行人的日常生产经营活动产生重大不利影响。针对上
述情形，发行人控股股东、实际控制人已出具对发行人可能因此遭受的损失承担
全部赔偿责任的承诺函。同时，清远市住房和城乡建设局已出具《证明》，证明
发行人报告期内不存在因违反城乡规划、建设等相关法律、法规和规范性文件的
规定而受到行政处罚的情形。因此，上述建筑物无法取得权属证书的情况不会对
发行人本次发行并上市构成实质性的法律障碍。
2.租赁房产
截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有 1 处与生产经营相关的租赁房
产，具体情况如下：
序号 承租方 出租方 租赁地址 面积/m2 用途 租赁期限
深圳市龙华区民治街道新
深圳市展
牛社区民治大道与工业东 2020.08.01-
1 发行人 滔科技有 102 办公
路交汇处展滔科技大厦 C 2021.07.31
限公司
座 C421 房
截至本律师工作报告出具之日，上述租赁房产的出租方未取得该租赁房产的
《不动产权证书》。根据深圳市宝安区民治街道新牛社区工作站出具的《证明》，
上述租赁房产属于出租方所有，申报编号为 510-0401-15028-C 作为办公及商业
用途使用，房屋编码“4403060090020100065”，情况属实。
根据出租方出具的说明，上述租赁房产为其所有，权属清晰，不存在任何争
议、纠纷或第三方权利。
（二）知识产权
3-3-2-130
律师工作报告
1.注册商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 16 项境内注册商标，具体信息
详见本律师工作报告之“附表三：发行人的注册商标”。
经核查，发行人前述注册商标均取得了权利证书，合法有效，不存在质押或
权利受限的其他情形。
本所律师认为，发行人合法拥有前述注册商标专用权，不存在权属纠纷。
2.专利权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共拥有 48 项境内专利，
其中发明专利 1 项，实用新型专利 47 项，具体信息详见本律师工作报告之“附
表四：发行人的专利权”。
根据国家知识产权局出具的《证明》并经核查，发行人前述专利均处于“专
利权维持”的法律状态，不存在质押或权利受限的其他情形。
本所律师认为，发行人合法拥有前述专利权，不存在权属纠纷。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有运输工具、办
公设备及机器设备（包括钻孔机、锣机、曝光机、连续电镀线（VCP）、龙门电
镀线、蚀刻线、压机等）等主要经营设备。发行人及其子公司已建立了相应的管
理台帐，该等生产经营设备使用状态良好。本所律师抽查了主要生产经营设备的
购置凭证，核查了部分生产经营设备，该等设备处于有效使用期内并在正常使用
中，不存在产权纠纷。
（四）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人拥有 2 家全资子公司，即湖北金禄、凯美诺科技；凯美诺科技拥有 1 家全
资子公司，即金禄电路板，其基本信息如下：
1.湖北金禄
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律师工作报告
根据安陆市市监局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91420982MA492F2H6C）及公司提交的工商档案资料，湖北金禄基本信息如下：
企业名称 湖北金禄科技有限公司
统一社会信用代码 91420982MA492F2H6C
企业住所 安陆市江夏大道特 8 号
法定代表人 陈龙
注册资本 20,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 12 月 21 日
营业期限 长期
研发、生产、销售高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路
板及封装载板项目的筹建；金属模具研发、制造、销售；货物进出
经营范围
口（不含国家限制或禁止的货物）。（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）
股权结构 发行人持股 100.00%
主营业务 印制电路板（PCB）的研发、生产和销售
经核查，湖北金禄由发行人于 2017 年 12 月 21 日在湖北省安陆市出资设立，
自设立至本律师工作报告出具之日均为发行人的全资子公司。湖北金禄设立时的
注册资本为 1,000 万元；2018 年 6 月注册资本增加至 5,000 万元；2018 年 11 月，
注册资本增加至 10,000 万元；2020 年 3 月注册资本增加至 20,000 万元。
2.凯美诺科技
根据发行人提供的资料、说明及境外律师出具的法律意见书，凯美诺科技的
基本信息如下：
凯美诺科技投资控股有限公司（CAMELOT TECHNOLOGY
公司名称
INVESTMENT HOLDING COMPANY LIMITED）
公司编号 2643440
注册办事处地址 香港湾仔轩尼诗道 253-261 号依时商业大厦 1902 室
公司类别 私人公司
股本 120 万港元
董事 李继林
3-3-2-132
律师工作报告
成立日期 2018 年 1 月 18 日
股权结构 发行人持股 100.00%
主营业务 电子零件（空白印刷电路板）贸易
经核查，凯美诺科技由发行人于 2018 年 1 月 18 日在中国香港出资设立，股
本 120 万港元，自设立至本律师工作报告出具之日均为发行人的全资子公司，未
发生过股本变动。凯美诺科技设立时履行的备案及登记情况如下：
备案或登记 编号 主管机关
境外投资证第
《企业境外投资证书》 广东省商务厅
N4400201800303 号
粤发改外资函〔2018〕4741
《境外投资项目备案通知书》 广东省发展和改革委员会
号
国家外汇管理局清远市
《业务登记凭证》 35441800201811286957
中心支局
根据境外律师出具的法律意见书，凯美诺科技在香港合法成立，符合香港法
例规定程序；截至该法律意见书出具之日，凯美诺科技在香港合法存续，没有受
到过行政处罚，没有重大违法违纪行为。
3.金禄电路板
（1）金禄电路板的基本情况
根据发行人提供的资料、说明及境外律师出具的法律意见书，金禄电路板的
基本信息如下：
金禄精密电路板有限公司（CAMELOT HYTEC PCB COMPANY
公司名称
LIMITED）
公司编号 1083535
注册办事处地址 香港湾仔轩尼诗道 253-261 号依时商业大厦 1902 室
公司类别 私人公司
股本 1 万港元
董事 李继林
成立日期 2006 年 10 月 27 日
股权结构 凯美诺科技持股 100.00%
3-3-2-133
律师工作报告
主营业务 电子零件（空白印刷电路板）贸易
经核查，金禄电路板原名正东科技实业有限公司，由杨兴德于 2006 年 10 月
27 日在中国香港出资设立，股本 1 万港元。因发行人出口业务发展需要，发行
人控股股东、实际控制人李继林拟收购正东科技实业有限公司负责对接发行人的
出口业务。2012 年 4 月 27 日，李继林与杨兴德签订股权转让协议，约定杨兴德
将其所持正东科技实业有限公司 100%股权以 1 万港元的价格转让给李继林。
2012 年 4 月 20 日，香港公司注册处签发《公司更改名称证书》，正东科技实业
有限公司更名为金禄精密电路板有限公司。
为规范关联交易实现公司转口贸易业务交接平稳过渡，李继林于 2018 年 3
月 27 日将金禄电路板 100%股权转让给凯美诺科技（具体情况详见本律师工作报
告第二部分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“6.
其他关联交易”部分所述），待金禄电路板与凯美诺科技完成业务交接后，再将
金禄电路板注销。
根据境外律师出具的法律意见书，金禄电路板在香港合法成立，符合香港法
例规定程序；截至该法律意见书出具之日，金禄电路板在香港合法存续，没有受
到过行政处罚，没有重大违法违纪行为。目前，金禄电路板正在办理清税及注销
手续。
（2）李继林收购金禄电路板存在的瑕疵
根据《外汇管理条例》的相关规定，李继林于 2012 年 4 月收购金禄电路板
时未及时办理外汇登记的情况存在被外汇管理部门处罚的风险。鉴于李继林已于
2018 年 3 月将其持有金禄电路板 100%股权转让给凯美诺科技，且凯美诺科技已
就收购金禄电路板事项向清远市商务局办理再投资业务备案，李继林不再持有任
何境外企业的权益，办理外汇登记已无实际需要。同时，自李继林对外转让金禄
电路板股权之日至本律师工作报告出具之日已超过二年，根据《行政处罚法》第
二十九条的规定不应再给予行政处罚。
针对李继林因上述外汇方面瑕疵可能承担的法律责任，经本所律师登陆国家
外汇管理局官方网站“外汇行政处罚信息查询”栏目查询，并经李继林本人确认，
3-3-2-134
律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，李继林不存在因未办理境外投资外汇登记或补登
记而受到外汇管理部门任何行政处罚的情形，也未因该等事项造成涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等方面的重大影响。另外，李继
林已出具《承诺函》，承诺：本人不存在因违反外汇相关法律、法规和规范性文
件的规定而受到行政处罚的情形。如果发行人因上述事项存在任何争议、纠纷或
者因外汇管理部门的行政处罚造成经济损失，该等损失将由本人全额承担。
综上所述，本所律师认为，李继林因收购金禄电路板时未办理外汇登记而受
到处罚的风险较小，该情形不会对发行人持续经营产生重大不利影响，也不会对
发行人本次发行并上市构成实质性的法律障碍。金禄电路板存续期间不存在违法
违规行为。
十一、发行人的重大债权债务
为对发行人的重大债权债务发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）
核查发行人的信用报告；（2）查阅发行人报告期内的主要采购和销售合同/订单，
以及正在履行的融资租赁及售后回租合同、银行授信及借款合同和相关担保合同；
（3）对发行人财务总监、业务人员就发行人债权债务情况进行访谈；（4）查阅
发行人《审计报告》；（5）抽查发行人报告期内的其他应收款、其他应付款的
原始凭证；（6）会同保荐机构和会计师对发行人报告期内的主要供应商和客户
进行函证和走访，了解发行人业务合同的签署及履行情况；（7）查阅发行人提
供的主要供应商和客户的工商登记资料或主体资格证明材料，登陆国家企业信用
信息公示系统、企查查等网站查询发行人主要供应商和境内主要客户的基本信息；
（8）登陆最高人民法院网站、中国执行信息公开网、国家商务部等网站查询发行
人与报告期的主要供应商和客户是否存在诉讼情形；（9）核查发行人重大债权
债务相关的其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）重大合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大合同情况如下：
1.重大销售合同
（1）主要客户基本情况
3-3-2-135
律师工作报告
发行人采取“向下游制造商直接销售、通过贸易商销售”相结合的销售模式。
经核查，发行人报告期内前五大客户及其销售情况如下：
占发行人当
销售额
年度 排名 客户名称 年销售总额
（万元）
的比例
1 FINELINE GLOBAL PTE. LTD. 3,914.77 12.16%
2 DVS SRL 2,774.43 8.62%
2020 年 深圳市瑞昇云创供应链管理有限公司
3 2,296.83 7.14%
1-6 月
4 上海剑桥科技股份有限公司 1,980.55 6.15%
5 精华电子 1,735.99 5.39%
1 FINELINE GLOBAL PTE. LTD. 7,185.79 11.79%
2 精华电子 5,112.76 8.39%
2019 年 3 DVS SRL 4,926.04 8.08%
4 深圳市瑞昇云创供应链管理有限公司 4,138.57 6.79%
5 THE EUROTECH GROUP PLC 2,853.41 4.68%
1 FINELINE GLOBAL PTE. LTD. 7,499.51 14.21%
2 DVS SRL 6,057.28 11.48%
2018 年 3 THE EUROTECH GROUP PLC 2,969.64 5.63%
4 精华电子 2,942.16 5.57%
5 海能达通信股份有限公司 2,213.32 4.19%
1 FINELINE GLOBAL PTE. LTD. 8,594.37 18.67%
2 DVS SRL 6,505.21 14.13%
2017 年 3 精华电子 2,777.62 6.03%
4 THE EUROTECH GROUP PLC 2,533.79 5.50%
5 西安诺瓦星云科技股份有限公司 2,049.56 4.45%
注 1：FINELINE GLOBAL PTE. LTD.的销售额包括其下属与发行人有销售往来的关联
企业 FINELINE ITALY SRL、FINELINE GmbH、FINELINE VAR LTD、新安捷贸易（上海）
有限公司、FINELINE SPAIN SLU、FINELINE FRANCE SAS、IM EX SRL、FINELINE ASIA
LTD、AVIV P.C.B & TECHNOLOGIES LTD.、Q.P.I. GROUP B.V、FINELINE NORDIC AB、
KBL CIRCUITS GMBH & CO.KG、FINELINE-USA, INC.及 FINELINE SWITZERLAND
AG。
注 2：DVS SRL 的销售额包括其下属与发行人有销售往来的关联企业 VYCOM GLOBAL
SOURCES LIMITED、VYCOM EUROPE AG 及深圳威康环球资源贸易有限公司。
注 3：上海剑桥科技股份有限公司的销售额包括其下属与发行人有销售往来的全资子公
司上海剑桥科技（武汉）有限公司。
注 4：海能达通信股份有限公司的销售额包括其下属与发行人有销售往来的全资子公司
诺萨特科技、深圳市宝龙海能达科技有限公司及深圳市海能达通信有限公司。
3-3-2-136
律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，发行人前述报告期内前五大客户的基本情况
如下：
① FINELINE GLOBAL PTE. LTD.
企业名称 FINELINE GLOBAL PTE. LTD.
注册编号 201119899C
注册资本 3,734,040.83 新加坡元
所在国/地区 新加坡
12 Marina Boulevard #30-03 Marina Bay Financial Centre Singapore 018982
注册地址
Singapore
主营业务 PCB 贸易
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司持股 75.00%；FINELINE PCB
股权结构
（CYPRUS） LTD 持股 25.00%
董事：Benjamin Shimon Kremer、Xiaoyue Xiao、Qiu Xingya、Chen Lan、
主要人员 Eric Tiong Hin Won；高级管理人员：Eliyahu Ikan（CEO）、Abad Amelizza
Refe、Thomas Choo Kong Yu
合作历史 于 2014 年建立合作关系
② DVS SRL
企业名称 DVS SRL
注册编号 03133060248
注册资本 1 万欧元
所在国/地区 意大利
注册地址 VIA ROMA 3, 36056, TEZZE SUL BRENTA (VI)
主营业务 PCB 贸易
股权结构 Vigo Denis 持股 100.00%
主要人员 董事：Vigo Denis
合作历史 于 2013 年建立合作关系
③ 深圳市瑞昇云创供应链管理有限公司
企业名称 深圳市瑞昇云创供应链管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5F6R6476
注册资本 2,000 万元
注册地址 深圳市宝安区沙井街道民主社区民主大道蚝三商务大厦 206
3-3-2-137
律师工作报告
电子产品、单双面、HDI 线路板、特种线路板、柔性线路板研发和销售；
智能设备及配套系统软件、光电设备的销售；软件开发与销售、企业管
理咨询（不含人才中介服务）；货物及技术进出口；互联网技术开发及
经营范围
应用服务；供应链管理；物资供销业；投资兴办实业（具体项目另行申
报）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准
的项目除外）
股权结构 陈永丰持股 100.00%
主要人员 执行董事：陈永丰；监事：祁航；总经理：陈永丰
合作历史 于 2018 年建立合作关系
④ 上海剑桥科技股份有限公司
企业名称 上海剑桥科技股份有限公司
统一社会信用代码 9131000078585112XY
注册资本 25,222.0566 万人民币
注册地址 上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 501 室
开发、设计、制作计算机和通信软件，计算机和通信网络设备维护；生
产光纤交换机等电信终端设备（仅限分支机构经营），销售自产产品，
并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务；
经营范围 商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批发，通信设
备制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件及
辅助设备批发，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
Cambridge Industries Company Limited 持股 18.89%；上海康宜桥投资咨询
合伙企业（有限合伙）持股 10.65%；上海康令投资咨询有限公司持股
5.69%；Hong Kong CIG Holding Company, Limited 持股 4.42%；红塔红土
基金-爽银财富-高定 V2-红塔红土蔷薇致远 1 号单一资产管理计划持股
股权结构（前十大
1.33%；贺军持股 1.22%；中国工商银行股份有限公司-财通价值动量混合
股东）
型证券投资基金持股 1.08%；中国工商银行股份有限公司-财通成长优选
混合型证券投资基金持股 1.08%；中国工商银行-广发聚丰混合型证券投
资基金持股 1.07%；中国银行股份有限公司-华夏中证 5G 通信主题交易型
开放式指数证券投资基金持股 0.90%（截至 2020 年 9 月 30 日）
董事：Gerald G Wong（董事长）、赵海波、Roland Kwok-Wai Ho、谢冲、
王志波、阮志毅、郭小鹏、褚君浩、姚铮、任远、刘贵松；监事：杨须
主要人员
地、朱燕、张欣；高级管理人员：Gerald G Wong（总经理）、赵海波、
谢冲、程谷成
合作历史 于 2018 年建立合作关系
⑤ 精华电子
企业名称 精华电子（苏州）有限公司
统一社会信用代码 91320505731789500B
3-3-2-138
律师工作报告
注册资本 3,850 万美元
注册地址 江苏省苏州高新区金枫路 183 号
汽车电子装置制造；生产各类计算机、平板显示屏、打印复印机等产品
用板卡等新型电子元器件、高分子锂离子电池、数字音视频编解码设备、
数字播放设备等通信设备、计算机及其他电子设备制造；医用电子设备
及部件制造，空气滤清器主板制造，销售自产产品并提供相应的技术和
经营范围
售后服务。上述同类产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规
定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
SUN RISE CORPORATION 持股 92.21%；INFO-TEK HOLDING CO.,LTD.
股权结构
持股 7.79%
董事：张振紘（董事长）、彭朋煌、黄伯彰；监事：刘旭清；高级管理
主要人员
人员：张振紘（总经理）、梁治民
合作历史 于 2016 年建立合作关系
经核查，宁德时代是精华电子向发行人采购产品的主要终端客户。发行人
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月对精华电子的销售额分别为
2,777.62 万元、2,942.16 万元、5,112.76 万元、1,735.99 万元，占发行人当年销售
总额的比例分别为 6.03%、5.57%、8.39%、5.39%。
截至本律师工作报告出具之日，宁德时代通过宁波梅山保税港区问鼎投资有
限公司（以下简称“问鼎投资”）间接持有发行人主要股东晨道投资 15.87%的
合伙份额。
A. 宁德时代与发行人是否存在关联关系的核查
根据晨道投资提供的机构股东穿透核查表及其他资料，晨道投资的合伙人出
资结构比较分散，问鼎投资虽为持有合伙份额比例最高的合伙人之一，但与湖北
省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）、招银国际金融控股（深圳）有
限公司、北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）3 名合伙人持有份额比例相
同，问鼎投资与上述合伙人及晨道投资其他合伙人之间并无关联关系，亦未签署
一致行动协议或存在其他特殊利益安排。根据《合伙协议》约定，合伙企业除《合
伙协议》约定的特殊事项须经全体合伙人一致同意或决定外，合伙人对合伙企业
其他事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
据此，问鼎投资对合伙企业相关事项的决策仅享有一票表决权，宁德时代无法通
3-3-2-139
律师工作报告
过问鼎投资对晨道投资的决策形成控制。同时，晨道投资的执行事务合伙人宁波
晨道的实际控制人系自然人关朝余，经本所律师与关朝余访谈确认，关朝余与宁
德时代不存在关联关系或其他特殊利益安排。因此，宁德时代不能对晨道投资形
成控制。
另外，晨道投资主要从事新能源行业的产业投资，由于发行人的 PCB 广泛
应用于新能源汽车行业，晨道投资看好发行人的发展前景和成长性，投资入股发
行人具有合理性。同时，晨道投资两次向发行人增资的价格分别系按照对发行人
投资前估值及参考发行人净资产值由新老股东协商一致确定，与当次增资的其他
投资方的增资价格一致，不存在其他特殊利益安排，具有公允性。
根据《公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 28——创业板公司招股说明书》（中国证监会公告〔2020〕31 号）、财政
部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会〔2006〕3 号）及《创业板
上市规则》等规范性文件的有关规定，基于实质重于形式的原则，本所律师认为，
宁德时代不属于发行人的关联方，宁德时代通过精华电子向发行人采购 PCB 的
交易不属于关联交易。
B. 交易情况的核查
根据对宁德时代的访谈，宁德时代主要从事动力电池系统、储能系统和电池
回收利用产品的研发、生产和销售业务。由于 PCB 属于汽车电池系统关键零部
件的原材料，因此宁德时代对上游 PCB 供应商实行严格的质量控制，所有 PCB
供应商均需由其亲自验厂，确定符合其质量要求并列入合格供应商名单后，方可
进行采购。但 PCB 仍需加工成零部件才能用于汽车电池系统，故宁德时代并不
直接向 PCB 供应商采购，而是由承揽其零部件加工业务的 EMS 工厂根据宁德时
代的需求进行采购。采购具体流程为：宁德时代一般通过招标方式向 EMS 工厂
发出零部件加工订单，EMS 工厂根据宁德时代的需求以及各家 PCB 供应商的响
应速度、报价等因素，在其合格供应商名单中自主决策选取部分合适的供应商作
为候选供应商获取其报价，并据此制作整体报价方案进行投标。中标后，EMS
3-3-2-140
律师工作报告
工厂向这些供应商发出采购指令。上述做法符合汽车电池系统产业链分工实际和
行业习惯。
经核查，宁德时代系于 2016 年前后对发行人进行验厂，正式将发行人列入
其合格供应商名单范围。报告期内，宁德时代主要通过精华电子、伟创力制造（珠
海）有限公司、东莞长城开发科技有限公司和诺萨特科技四家 EMS 工厂向发行
人采购 PCB。其中，精华电子向发行人采购的 PCB 报告期各年度平均有 90%以
上销售给宁德时代。上述采购销售占比较为集中的主要原因为：一是发行人在订
单响应速度、报价方面具有较大优势，通过竞争取得大部分订单；二是汽车类
PCB 具有较强的定制化特征，不同汽车类型对 PCB 的需求差异较大，而且为保
证汽车性能的稳定性，汽车类 PCB 一般以项目为单位进行采购，单笔交易金额
较大，同一项目通常也只会采用同一供应商的产品。因此，上述采购销售占比较
为集中的情形符合行业实际，具有合理性。
另外，本所律师就晨道投资入股发行人前后，发行人与精华电子的交易情况
进行了比较，发行人于 2016 年已与精华电子建立合作关系，与晨道投资入股发
行人并无直接关系；双方在晨道投资入股发行人前后所签订的框架协议、销售合
同及订单中关于交易价格、交货期限、支付方式、信用期等条款并未发生重大变
化，与发行人其他同类型客户相比也无明显差异。而发行人 2019 年对精华电子
的销售额较 2018 年实现较大增长的主要原因为：一是下游新能源汽车行业客户
项目落地速度加快，PCB 需求激增；二是随着发行人与精华电子的合作进一步
深入，精华电子将更多的订单交由发行人承接。同时，随着采购数量的增加，因
宁德时代对产品成本的控制要求，报告期内精华电子向发行人的采购价格呈逐年
下降的趋势。
综上所述，发行人在与精华电子合作过程中不存在精华电子或宁德时代因晨
道投资入股发行人或其他原因而在交易条件方面向发行人倾斜或者对发行人进
行利益输送的情形。
⑥ THE EUROTECH GROUP PLC
企业名称 THE EUROTECH GROUP PLC
3-3-2-141
律师工作报告
注册编号 02609420
总股本数 19,420 股
所在国/地区 英国
SALTERTON INDUSTRIAL ESTATE, SALTERTON ROAD, EXMOUTH,
注册地址
DEVON, EX8 4RZ.
主营业务 1 至 20 层 PCB 生产与销售
Mr David Keith Douglas 持有 15,000 股；Keith Hole 持有 3,400 股；Jeremy
股权结构
Wakeford 持有 1,000 股；Simon Beckett 持有 20 股。
董事：Simon Beckett、Mr David Keith Douglas、Keith Hole、Jeremy
主要人员
Wakeford
合作历史 于 2012 年建立合作关系
⑦ 海能达通信股份有限公司
企业名称 海能达通信股份有限公司
统一社会信用代码 91440300279422189D
注册资本 183,722.0491 万元
注册地址 深圳市南山区高新区北区北环路 9108 号海能达大厦
一般经营项目是：开发矿用对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯
器材及配件，提供相关技术服务（不含限制项目）；无线电通讯器材软
件的技术开发；通信工程的咨询和相关的技术服务；系统集成；计算机
软件和通信软件开发；视频监控系统技术开发和销售及相关的技术咨询
和服务（以上各项不含限制项目）；开发、销售数码产品；信息服务业
经营范围
务（不含互联网信息服务）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租
赁（不含限制项目）。，许可经营项目是：生产矿用对讲机、防爆通讯
产品及配件、无线电通讯器材及配件；手机、通讯类产品、电子类产品、
执法记录仪的研发、生产和销售；信息传输、软件和信息技术服务业。
陈清州持股 51.58%；海能达通信股份有限公司-第三期员工持股计划持股
1.75%；香港中央结算有限公司 0.99%；翁丽敏持股 0.96%；曾华持股
0.72%；姜新祥持股 0.57%；招商证券资管-浦发银行-招商智远海能达 2
股权结构（前十大
号集合资产管理计划持股 0.50%；中国农业银行股份有限公司-南方军工
股东）
改革灵活配置混合型证券投资基金持股 0.49%；北京银杏盛鸿投资管理有
限公司-盛鸿价值基金持股 0.47%；武美持股 0.42%（截至 2020 年 9 月 30
日）
董事：陈清州（董事长）、蒋叶林、曾华、彭剑锋、孔祥云、陈智、孔
主要人员 英；监事：田智勇、王卓、罗俊平；高级管理人员：陈清州（总经理）、
蒋叶林、曾华、魏东、周炎
合作历史 于 2017 年建立合作关系
3-3-2-142
律师工作报告
经核查，宁德时代是海能达通信股份有限公司下属全资子公司诺萨特科技向
发行人采购产品的主要终端客户。
截至本律师工作报告出具之日，宁德时代通过问鼎投资间接持有发行人主要
股东晨道投资 15.87%的合伙份额。
A. 宁德时代与发行人是否存在关联关系的核查
本所律师认为，宁德时代不属于发行人的关联方，宁德时代通过诺萨特科技
向发行人采购 PCB 的交易不属于关联交易，具体分析详见本节之“1.重大销售
合同”之“（1）主要客户基本情况”之“⑤ 精华电子”部分所述。
B. 交易情况的核查
发行人、宁德时代与诺萨特科技之间的交易情况，详见本节之“1.重大销售
合同”之“（1）主要客户基本情况”之“⑤ 精华电子”部分所述。
本所律师就晨道投资入股发行人前后，发行人与诺萨特科技的交易情况进行
了比较，诺萨特科技于 2018 年已开始向发行人采购 PCB，与晨道投资入股发行
人并无直接关系；双方在晨道投资入股发行人前后所签订的框架协议、销售合同
及订单中关于交易价格、交货期限、支付方式、信用期等条款并未发生重大变化，
与发行人其他同类型客户相比也无明显差异。诺萨特科技向发行人采购的 PCB
主要销售给宁德时代。
综上所述，发行人在与诺萨特科技合作过程中不存在诺萨特科技或宁德时代
因晨道投资入股发行人或其他原因而在交易条件方面向发行人倾斜或者对发行
人进行利益输送的情形。
⑧ 西安诺瓦星云科技股份有限公司
企业名称 西安诺瓦星云科技股份有限公司
统一社会信用代码 91610131673262558K
注册资本 3,852 万元
陕西省西安市高新区丈八街办科技二路 72 号西安软件园零壹广场
注册地址
DEF101
经营范围 计算机软硬件及外围设备的开发、生产、销售；电子元器件、电子产品
3-3-2-143
律师工作报告
的销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口
的货物和技术除外）；互联网信息咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
袁胜春持股 30.77%；宗靖国持股 20.39%；西安高新技术产业风险投资有
限责任公司持股 6.07%；赵小明持股 5.61%；韩丹持股 5.22%；周晶晶持
股 4.84%；梁伟持股 4.84%；赵星梅持股 4.01%；西安繁星企业管理咨询
股权结构 合伙企业持股 3.48%；向健华持股 3.22%；王伙荣持股 3.00%；西安诺千
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 2.54%；西安千诺企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）持股 2.54%；杨城持股 2.00%；张都应持股 1.00%；
西安睿达投资有限合伙企业持股 0.47%。
董事：袁胜春（董事长）、毛志宏、宗靖国、张建奇、闫玉新、李建涛、
主要人员 翁京；监事：袁洪涛、曹小青、周晶晶；高级管理人员：袁胜春（总经
理）
合作历史 于 2017 年建立合作关系
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人、发行人控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关
联关系；不存在上述客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（2）发行人与主要客户合同签订及履行情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人与报告期内前五大客户签订的正在履
行的框架协议情况如下：
签约主体 客户名称 合同名称 合同主要标的 有效期 履行情况
2017 年 1 月 1 日
FINELINE
Framework 生效，有效期 3
金禄电路板 GLOBAL PTE. PCB 履行正常
Agreement 年，之后每年自
LTD.
动续签
2019 年 1 月 1 日
Framework 生效，有效期 3
凯美诺科技 DVS SRL PCB 履行正常
Agreement 年，之后每年自
动续签
2018 年 7 月 1 日
生效，有效期 3
深圳市瑞昇云创供
发行人 采购框架协议 依订单确定 年，可自动延长 履行正常
应链管理有限公司
1 年，不受次数
限制
发行人 上海剑桥科技股份 采购总协议 依订单确定 2019 年 9 月 5 日 履行正常
3-3-2-144
律师工作报告
有限公司 至长期
2019 年 9 月 11
日生效，有效期
发行人 精华电子 采购合约书 依订单确定 履行正常
1 年，可自动延
展1年
2016 年 11 月 22
THE EUROTECH Framework 日生效，有效期
发行人 PCB 履行正常
GROUP PLC Agreement 三年，之后每年
自动续签
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人前述框架协议均合法有效，
履行正常，不存在法律纠纷或其他法律障碍。
2.重大采购合同
（1）主要供应商基本情况
发行人采购内容主要包括原材料和外协加工。经核查，发行人报告期内前五
大供应商及其采购情况如下：
占发行人当
采购额
年度 排名 供应商名称 年采购总额
（万元）
的比例
1 广东生益科技股份有限公司 2,330.48 14.70%
2 广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂 2,001.51 12.63%
2020 年
3 广东超华科技股份有限公司 1,408.22 8.89%
1-6 月
4 江门市金东恒贸易有限公司 1,298.77 8.19%
5 铜陵华科电子材料有限公司 1,230.96 7.77%
1 广东生益科技股份有限公司 5,172.73 15.61%
2 广东超华科技股份有限公司 4,733.43 14.29%
2019 年 3 广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂 4,227.91 12.76%
4 江门市金东恒贸易有限公司 1,963.09 5.92%
5 重庆德凯实业股份有限公司 1,526.13 4.61%
1 广东超华科技股份有限公司 3,905.21 14.83%
2018 年 2 广东生益科技股份有限公司 3,848.83 14.61%
3 广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂 3,111.24 11.81%
3-3-2-145
律师工作报告
4 重庆德凯实业股份有限公司 1,853.29 7.04%
5 铜陵有色股份线材有限公司 1,834.88 6.97%
1 惠州合正电子科技有限公司 3,007.19 12.54%
2 重庆德凯实业股份有限公司 2,806.52 11.70%
2017 年 3 广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂 1,921.98 8.01%
4 江苏诺德新材料股份有限公司 1,346.19 5.61%
5 浙江华正新材料股份有限公司 1,262.97 5.27%
注 1：广东生益科技股份有限公司的采购额包括其下属与发行人有采购往来的全资子公
司陕西生益科技有限公司。
注 2：广东超华科技股份有限公司的采购包括其下属与发行人有采购往来的关联公司惠
州合正电子科技有限公司。
截至本律师工作报告出具之日，发行人前述报告期内前五大供应商的基本情
况如下：
① 广东生益科技股份有限公司
名称 广东生益科技股份有限公司
统一社会信用代码 91441900618163186Q
注册资本 227,619.134 万元
注册地址 东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路 5 号
设计、生产和销售覆铜板和粘结片、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级
玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝
经营范围 缘材料；自有房屋出租；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出
口业务；提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍
卖除外）。
广东省广新控股集团有限公司持股 22.12%；东莞市国弘投资有限公司
15.02%；伟华电子有限公司 14.25%；香港中央结算有限公司 4.63%；
中央汇金资产管理有限责任公司持股 1.95%；中国银行股份有限公司-
股权结构（前十大 华夏中证 5G 通信主题交易型开放式指数证券投资基金持股 0.91%；
股东） BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 持股 0.71%；中国人
寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 沪持股 0.53%；全国
社保基金一零四组合持股 0.46%；东莞市科创资本产业发展投资有限公
司持股 0.38%（截至 2020 年 9 月 30 日）
董事：刘述峰（董事长）、陈仁喜、邓春华、唐英敏、许力群、谢景云、
李静、陈新、欧稚云、李军印、储小平；监事：罗礼玉、陈少庭、朱雪
主要人员
华；高级管理人员：陈仁喜（总经理）、董晓军、唐芙云、何自强、曾
耀德
合作历史 于 2013 年建立合作关系
采购内容 覆铜板、半固化片、绝缘层压板、金属基覆铜箔板类、涂树脂铜箔、覆
3-3-2-146
律师工作报告
盖膜类
② 广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂
经核查，广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂系广东汕头超声电子股份
有限公司的分公司，广东汕头超声电子股份有限公司的基本情况如下：
名称 广东汕头超声电子股份有限公司
统一社会信用代码 914405002311310326
注册资本 53,696.6 万元
注册地址 广东省汕头市龙湖区龙江路 12 号
制造、加工、销售超声电子仪器、仪器仪表、电子元器件、电子材料、
家用电器、通讯产品（不含通信终端）、电子计算机，超声电子仪器的
技术服务，经营本企业及属下控股企业自产产品的出口业务、生产所需
经营范围 机械设备、零配件及原辅材料的进口业务，未经外经贸部批准，不得经
营国家组织统一联合经营的出口商品的出口业务及国家实行核定公司
经营的进口商品的进口业务（按〔2000〕汕贸管登证字第 006 号文经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汕头超声电子（集团）有限公司持股 30.31%；中央汇金资产管理有限
股权结构（前十大 责任公司持股 3.22%；杨少鸿持股 0.48%；吕强持股 0.40%；盛琳持股
股东） 0.40%；常双军持股 0.40%；王海持股 0.40%；杨祥持股 0.34%；王克成
持股 0.32%；秦永水持股 0.32%（截至 2020 年 9 月 30 日）
董事：许统广（董事长）、莫翊斌、林诗彪、陈东屏、陈国英、王铁林、
主要人员 李业、李映照、沈忆勇；监事：陈伟、陈汉真、许闻；高级管理人员：
莫翊斌（总经理）、林诗彪、陈东屏、林敏、林琪
合作历史 于 2015 年建立合作关系
采购内容 覆铜板、半固化片
③ 广东超华科技股份有限公司
企业名称 广东超华科技股份有限公司
统一社会信用代码 9144140071926025X7
注册资本 93,164.3744 万元
注册地址 广东省梅州市梅县区宪梓南路 19 号
制造、加工、销售：电路板（单、双、多层及柔性电路板），电子产品，
电子元器件，铜箔，覆铜板，电子模具，纸制品；货物进出口、技术进
出口；投资采矿业；矿产品销售（国家专营专控的除外）；投资与资产
经营范围 管理、企业管理咨询（含信息咨询、企业营销策划等）；动产与不动产、
有形与无形资产租赁服务；酒店管理；物业管理；文化和体育产业的策
划、开发、经营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
3-3-2-147
律师工作报告
梁健锋持股 18.43%；常州京控泰丰投资中心（有限合伙）持股 12.52%；
梁俊丰持股 3.51%；北京中田科技有限公司持股 2.63%；首都产业控股
股权结构（前十大 有限公司持股 2.04%；招商证券国际有限公司-客户资金持股 1.19%；北
股东） 京德兴管理咨询有限公司持股 1.00%；太原市东山旅游开发有限公司持
股 0.90%；曾向阳持股 0.71%；周丽丽持股 0.61%（截至 2020 年 9 月
30 日）
董事：梁宏（董事长）、张士宝（副董事长）、吴寿强、温带军、梁伟、
赵先德、邵希娟、邵邦利；监事：张滨、梁杰同、孟基中；高级管理人
主要人员
员：梁宏（总裁）、张士宝、吴寿强、梁伟、梁新贤（截至 2020 年 6
月 30 日）
合作历史 于 2013 年建立合作关系
采购内容 铜箔、覆铜板
④ 江门市金东恒贸易有限公司
名称 江门市金东恒贸易有限公司
统一社会信用代码 914407037385977632
注册资本 100 万元
注册地址 江门市蓬江区良化大道 64 号 118
销售：轴承，机电产品及配件，日用百货，五金交电，文化办公用品，
纸，计算机及设备，冲印设备，洗涤用品，皮革助剂、皮革涂料（不含
经营范围 危险化学品）；批发：危险化学品（按《危险化学品经营许可证》许可
范围经营），烟花类[C D]、爆竹类[C]。（凭有效的《许可证经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 陈积文持股 90.00%；谭奕棋持股 10.00%
主要人员 执行董事：梁崇彬；监事：谭奕棋
合作历史 于 2014 年建立合作关系
采购内容 氰化亚金钾
⑤ 铜陵华科电子材料有限公司
名称 铜陵华科电子材料有限公司
统一社会信用代码 91340700MA2MWEY26Y
注册资本 20,000 万元
注册地址 安徽省铜陵市经济开发区翠湖四路 3708 号
覆铜箔层压板、印制电路板、电子级增强材料生产、研发、销售、技术
经营范围 咨询服务，机械设备生产、加工、销售、进出口贸易。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 山东金宝电子股份有限公司持股 100.00%
主要人员 董事：温卫国（董事长）、胡金山、丁忠武；监事：王利美、李国强、
3-3-2-148
律师工作报告
冷启业；高级管理人员：温卫国（总经理）
合作历史 于 2017 年建立合作关系
采购内容 覆铜板
⑥ 重庆德凯实业股份有限公司
名称 重庆德凯实业股份有限公司
统一社会信用代码 91500234781575252U
注册资本 9,386.25 万元
注册地址 重庆市开州区白鹤工业园区
覆铜箔板、绝缘材料生产、销售；原材料收购、加工、销售。（法律、
经营范围
法规规定需许可或审批的项目除外）
惠州市博德鑫企业管理咨询有限公司持股 57.93%；涂德军持股 19.98%；
股权结构 曾少扬持股 8.53%；叶飞龙持股 8.37%；彭后平持股 2.40%；周晓黎持
股 2.00%；李洪彬持股 0.80%
董事：涂德军（董事长）、叶飞龙、曾少扬、彭后平、李洪彬；监事：
主要人员 王玲、赵百恒、廖浩；高级管理人员：叶飞龙（总经理）、刘远琼、曾
瑞玲、施忠仁、王顺程、曾少扬
合作历史 于 2015 年建立合作关系
采购内容 覆铜板
⑦ 铜陵有色股份线材有限公司
名称 铜陵有色股份线材有限公司
统一社会信用代码 91340700151111170N
注册资本 4,500 万元
注册地址 安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖二路 969 号
一般经营项目：铜材产品及铜合金加工，电线电缆、铜材产品、有色金
属及矿产品（除贵金属）、建材、钢材、劳保用品、化工产品（不含危
险品）、工艺美术品、装璜材料、日用百货、农副产品、土特产品批零
经营范围
兼营、代购代销，混水（生产用水）加工及销售，自营和代理各类商品
和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除
外）。
股权结构 铜陵有色股份铜冠电工有限公司持股 100.00%
主要人员 执行董事：魏安祥；监事：乔东月；高级管理人员：魏安祥（总经理）
合作历史 于 2017 年建立合作关系
采购内容 磷铜球、微晶磷铜球、阳极磷铜球
⑧ 江苏诺德新材料股份有限公司
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律师工作报告
名称 江苏诺德新材料股份有限公司
统一社会信用代码 913206007953521720
注册资本 3,333.2352 万元
注册地址 江苏省如东县经济开发区新区鸭绿江路北侧
生产销售电子元器件、绝缘板。货物进出口；（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
南通源鼎电子科技有限公司持股 44.77%；南通盈凯投资中心（有限合
股权结构 伙）持股 31.58%；如东融实毅达产业投资基金（有限合伙）持股 17.65%；
南通铭旺景宸投资合伙企业（有限合伙）持股 6.00%
董事：包晓剑（董事长）、包晓剑、包秀国、刘峰、陈余良、刘建军、
主要人员 姜鑫博、陈斌；监事：顾鑫、周巨芬、陈建忠；高级管理人员：包晓剑
（总经理）
合作历史 于 2017 年建立合作关系
采购内容 覆铜板
⑨ 浙江华正新材料股份有限公司
名称 浙江华正新材料股份有限公司
统一社会信用代码 9133000074771866XW
注册资本 14,204.5312 万元
注册地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路 2 号
复合材料、电子绝缘材料、覆铜板材料的生产、销售、技术开发及技术
经营范围
咨询服务，经营进出口业务，自有房屋租赁。
华立集团股份有限公司持股 40.06%；钱海平持股 4.12%；中国工商银行
股份有限公司-财通价值动量混合型证券投资基金持股 1.72%；中国工商
银行股份有限公司-财通成长优选混合型证券投资基金持股 1.58%；兴业
基金-杭州银行-兴业基金-兴诚 1 号特定多客户资产管理计划持股
股权结构（前十大
1.23%；中国农业银行股份有限公司-交银施罗德成长混合型证券投资基
股东）
金持股 1.11%；中意资管-招商银行-中意资产-定增优选 1 号资产管理产
品持股 1.10%；中信建投证券股份有限公司持股 1.10%；中国银行股份
有限公司-华夏中证 5G 通信主题交易型开放式指数证券投资基金持股
0.91%；海通证券股份有限公司持股 0.89%（截至 2020 年 9 月 30 日）
董事：刘涛（董事长）、汪思洋、郭江程、杨庆军、杨维生、陈连勇、
主要人员 章击舟；监事：汤新强、肖琪经、赵芳芳；高级管理人员：郭江程（总
经理）、俞高、刘宏生、王超、周阳、居波
合作历史 于 2017 年建立合作关系
采购内容 覆铜板
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人、发行人控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述供应商不存在
3-3-2-150
律师工作报告
关联关系；不存在上述供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（2）发行人与主要供应商合同签订及履行情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人与报告期内前五大供应商签订的正在
履行的框架协议情况如下：
签约主体 客户名称 合同名称 合同主要标的 有效期 履行情况
广东生益科技股份 2019.09.09 至
发行人 销售框架协议 覆铜板、PP 履行正常
有限公司 无固定期限
广东汕头超声电子
2020.06.05-20
发行人 股份有限公司覆铜 采购框架协议 覆铜板、PP 履行正常
23.06.04
板厂
广东超华科技股份 2020.06.17-20
发行人 采购框架协议 覆铜板、铜箔 履行正常
有限公司 23.06.17
江门市金东恒贸易 2020.06.30-20
发行人 采购框架协议 氰化亚金钾 履行正常
有限公司 23.06.30
铜陵华科电子材料 2020.01.13-20
发行人 采购框架协议 覆铜板 履行正常
有限公司 23.01.12
重庆德凯实业股份 2019.12.12-20
发行人 采购框架协议 覆铜板 履行正常
有限公司 22.12.11
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人前述框架协议及重大采购合
同均合法有效，履行正常，不存在法律纠纷或其他法律障碍。
3.重大融资租赁合同
根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司
正在履行金额在 1,000 万元以上的重大融资租赁合同的具体情况详见本律师工作
报告之“附表五：发行人的重大融资租赁合同”。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司前述重大融资租
赁合同均合法有效，履行正常，不存在法律纠纷或其他法律障碍。
4.重大银行授信及借款合同和相关担保合同
（1）重大银行授信合同和相关担保合同
3-3-2-151
律师工作报告
根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的
银行授信合同及其对应的担保合同的具体情况如下：
2020 年 3 月 3 日，发行人与广发银行股份有限公司清远分行签订编号为
“（2020）清银综授额字第 000010 号”的《授信额度合同》，约定广发银行股
份有限公司清远分行将向发行人提供最高限额为 2,000.00 万元的授信额度敞口，
额度有效期自合同生效之日起至 2021 年 3 月 2 日。
2020 年 3 月 16 日，发行人实际控制人李继林、周敏，股东叶庆忠、叶劲忠、
麦睿明与广发银行股份有限公司清远分行签订编号为“（2020）清银综授额字第
000010 号-担保 01”的《最高额保证合同》，约定李继林等五人为发行人就前述
《授信额度合同》项下借款提供不超过 2,000.00 万元的最高额连带责任保证担保。
（2）重大借款合同和相关担保合同
根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行金
额在 1,000 万元以上的银行借款合同及其对应的担保合同的具体情况详见本律师
工作报告之“附表六：发行人的重大借款合同和相关担保合同”。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人前述银行授信、借款合同及
其对应的担保合同均合法有效，履行正常，不存在法律纠纷或其他法律障碍。
综上所述，本所律师认为，上述重大合同均合法有效，截至本律师工作报告
出具之日，履行正常，不存在法律纠纷或其他法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告第二部分之“九、发行人
的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”部分披露的情况外，发行人与其
关联方不存在重大债权债务关系，不存在相互提供担保之情形。
3-3-2-152
律师工作报告
（四）发行人的大额其他应收款、其他应付款
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司金额较大的其他应收、应
付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，债权债务关系清晰，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
为对发行人的重大资产变化及收购兼并发表意见，本所律师进行了如下核查
工作：（1）核查发行人的工商档案资料、验资报告、出资缴款凭证、股权转让
协议及款项支付证明；（2）查阅发行人的《审计报告》，核查发行人报告期是
否存在资产置换、资产剥离或收购情形；（3）对发行人的董事长、总经理、财
务总监进行访谈，核查发行人是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购
或出售等行为；（4）核查发行人出具的声明与承诺；（5）核查其他相关重要文
件和资料。本所律师核查结果如下：
（一）金禄有限自设立后的资产变化及收购兼并
2018 年 3 月 27 日，发行人全资子公司凯美诺科技收购发行人控股股东、实
际控制人李继林控制的企业金禄电路板 100%股权，构成同一控制下企业合并，
具体情况详见本律师工作报告第二部分之“九、发行人的关系交易及同业竞争”
之“（二）关联交易”及“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人的对外投
资”之“3.报告期内正在注销的子公司”部分所述。
经核查，金禄有限自设立以来的历次增资扩股情况，详见本律师工作报告第
二部分之“七、发行人的股本及其演变”之“（一）金禄有限的股本及其演变”
部分所述。
除上述情形外，金禄有限设立后不存在其他合并、分立、减少注册资本、收
购或出售资产等行为。
（二）发行人设立后的资产变化及收购兼并
经核查，发行人自设立以来的历次增资扩股情况，详见本律师工作报告第二
部分之“七、发行人的股本及其演变”之“（三）发行人的股本及其演变”部分
所述。
3-3-2-153
律师工作报告
除上述情形外，发行人设立后不存在其他合并、分立、减少注册资本、收购
或出售资产等行为。
（三）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
为对发行人《公司章程》的制定与修改发表意见，本所律师进行了如下核查
工作：（1）核查金禄有限及发行人设立及历次变更的工商档案资料；（2）核查
发行人现行《公司章程》；（3）核查发行人拟于上市后适用的《公司章程（草
案）》；（4）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人《公司章程》的制定和修改
1.发行人《公司章程》的制定
2019 年 8 月 8 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公
司章程》，该章程已于 2019 年 8 月 23 日在清远市市监局备案。
经核查，发行人的《公司章程》系参照《上市公司章程指引》制订，具备了
《公司法》第八十一条关于股份有限公司章程所必备的条款，符合法律、法规和
规范性文件的规定。
2.发行人《公司章程》的修改
经核查，报告期内，发行人对《公司章程》作出 2 次修订，具体情况如下：
（1）2020 年 1 月 9 日，因发行人增资扩股导致注册资本增加，发行人召开
2020 年第二次临时股东大会并作出决议，修订《公司章程》相应条款。2020 年
2 月 10 日，发行人已于清远市市监局备案本次修订后的《公司章程》。
（2）2020 年 11 月 20 日，因发起人股东超兴投资名称发生变更，发行人召
开 2020 年第三次临时股东大会并作出决议，修订《公司章程》相应条款。
3-3-2-154
律师工作报告
本所律师认为，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法
规和规范性文件的规定。发行人《公司章程》的制定及报告期内的历次修改均已
履行必要的法律程序。
（二）发行人《公司章程（草案）》的制定
2020 年 11 月 20 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
发行人因本次发行并上市需要而根据有关法律、法规和规范性文件的要求制订的
《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将在发行人本次发行并上市后
实施；并授权董事会依据本次发行成功后修改《公司章程（草案）》相关条款并
办理相关工商登记事宜。
经核查，发行人《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，其内容和形
式符合现行《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规和规范
性文件的规定，其内容完备。
综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定与报告期内进行的修
改及《公司章程（草案）》的制定已履行了法定程序。发行人现行《公司章程》
的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人《公司章
程（草案）》已按照《上市公司章程指引》等有关规定起草。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作发表意见，本所
律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人现行《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会
秘书工作细则》《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《薪酬与考核
委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《内部审计管理制度》等；（2）核
查发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议文件，包括会议通知、议
程、签到表、议案、表决票、会议决议、会议记录等；（3）核查发行人设立专
门委员会会议文件、职工代表大会选举职工代表监事的决议；（4）核查发行人
专门委员会历次开会的会议文件；（5）核查发行人拟于上市后适用的《公司章
3-3-2-155
律师工作报告
程（草案）》；（6）对发行人的董事会秘书、监事会主席进行访谈；（7）核查
其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的组织结构
发行人根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，设置了股东大会、董事会、监事会。
1.股东大会
根据《公司章程》的规定，股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东
组成，股东按其持有的股份行使权利并承担义务。
2.董事会
根据《公司章程》的规定，董事会为发行人的执行机构。董事会成员由股东
大会选举产生，对股东大会负责。发行人现有 9 名董事，其中 3 名独立董事，董
事会设董事长 1 名。发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会 4 个专门委员会，并制定了各专门委员会的议事规则。
3.监事会
根据《公司章程》的规定，发行人设监事会，负责审核检查发行人的财务状
况、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。监事会由 3 名监事组
成，其中 2 名非职工代表担任的监事由股东大会选举产生，1 名职工代表担任的
监事由发行人职工大会选举产生。监事会设监事会主席 1 名。
经核查，发行人已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章
程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事及战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等，聘任了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
3-3-2-156
律师工作报告
（二）发行人股东大会、董事会及监事会议事规则
2019 年 8 月 8 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
发行人《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、提案和通知、召开、
议事程序及表决和决议、会议记录、费用承担等作出了明确规定。
发行人《董事会议事规则》对董事会的职权、董事会的组成及董事的任职、
董事会议案、董事会会议的召集、会议通知、召开及表决、会议记录、董事会决
议的披露及执行等作出了明确规定。
发行人的《监事会议事规则》对监事会组成和职权、监事会会议的召开和通
知、监事会议案的提出和审查、监事会会议召开及表决、会议记录、监事会决议
的执行等作出了明确规定。
本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事
会议事规则》的通过程序及其内容符合《公司法》《上市公司治理准则》等相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会及监事会规范运作情况
1.股东大会
发行人自设立至本律师工作报告出具之日，共召开了 5 次股东大会，历次会
议的基本情况如下：
序号 召开时间 会议名称 审议通过的主要议案
《关于<公司筹办情况报告>的议案》
《关于制定并通过<公司章程>的议案》
《关于选举第一届董事会成员的议案》
《关于选举第一届监事会成员的议案》
创立大会 《关于授权董事会办理工商注册登记手续的议案》
1 2019.08.08 暨第一次
股东大会 《关于制定<股东大会议事规则>的议案》
《关于制定<董事会议事规则>的议案》
《关于制定<监事会议事规则>的议案》
《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
《关于制定<关联交易管理制度>的议案》
3-3-2-157
律师工作报告
《关于制定<对外担保管理制度>的议案》
《关于制定<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
《关于制定<董事、监事及高级管理人员行为规范>的议
案》
《关于董事、监事 2019 年度薪酬的议案》
《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》
2020 年第
2 2020.01.02 一次临时 《关于进行 2019 年中期利润分配的提案》
股东大会
《关于增资扩股的议案》
2020 年第
3 2020.01.09 二次临时 《关于变更董事的议案》
股东大会 《关于修订<公司章程>的议案》
《2019 年度董事会工作报告》
《2019 年度监事会工作报告》
《2019 年度财务决算报告》
《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
2019 年年
《关于 2019 年年度报告的议案》
4 2020.06.30 度股东大
《关于变更董事的议案》
会
《关于预计 2020 年度对外担保的议案》
《关于 2020 年度董事薪酬的议案》
《关于 2020 年度监事薪酬的议案》
《关于聘任 2020 年度审计机构的议案》
《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理申请首次公开发行
股票并在创业板上市具体事宜的议案》
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行
性的议案》
《关于首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》
《关于制定上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》
《关于首次公开发行股票完成后填补被摊薄即期回报的
2020 年第
措施和承诺的议案》
5 2020.11.20 三次临时
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内
股东大会
稳定股价预案的议案》
《关于本次公开发行上市相关责任主体所涉承诺事项约
束措施的议案》
《关于首次公开发行股票并在创业板上市后股东分红回
报规划的议案》
《关于对报告期内关联交易进行确认的议案》
《关于制定<信息披露管理制度>的议案》
《关于制定<募集资金管理制度>的议案》
3-3-2-158
律师工作报告
《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》
2.董事会
发行人自设立至本律师工作报告出具之日，共召开了 13 次董事会，历次会
议的基本情况如下：
序号 召开时间 会议名称 审议通过的主要议案
《关于选举董事长的议案》
《关于选举董事会专门委员会委员的议案》
《关于确定组织架构的议案》
《关于聘任总经理的议案》
《关于聘任副总经理的议案》
《关于聘任财务总监的议案》
《关于聘任董事会秘书的议案》
《关于聘任审计部经理的议案》
第一届董
《关于高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》
1 2019.08.08 事会第一
次会议 《关于制定<董事会审计委员会议事规则>的议案》
《关于制定<董事会战略委员会议事规则>的议案》
《关于制定<董事会提名委员会议事规则>的议案》
《关于制定<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议
案》
《关于制定<总经理工作细则>的议案》
《关于制定<董事会秘书工作细则>的议案》
《关于制定<内部审计管理制度>的议案》
《关于制定<子公司管理制度>的议案》
第一届董
2 2019.10.30 事会第二 《关于 2019 年第三季度报告的议案》
次会议
第一届董
《关于开展融资租赁业务的议案》
3 2019.11.07 事会第三
次会议 《关于全资子公司为公司提供担保的议案》
第一届董
《关于进行 2019 年中期利润分配的提案》
4 2019.12.17 事会第四
《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
次会议
第一届董
5 2019.12.20 事会第五 《关于开展融资租赁业务的议案》
次会议
6 2019.12.24 第一届董 《关于增资扩股的议案》
事会第六
3-3-2-159
律师工作报告
次会议 《关于变更董事的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
第一届董
7 2020.03.13 事会第七 《关于向全资子公司增资的议案》
次会议
《2019 年度董事会工作报告》
《2019 年度总经理工作报告》
《2019 年度财务决算报告》
《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
《关于 2019 年年度报告的议案》
《关于变更董事的议案》
第一届董 《关于聘任常务副总经理的议案》
8 2020.06.09 事会第八 《关于聘任财务总监的议案》
次会议 《关于 2020 年第一季度报告的议案》
《关于预计 2020 年度对外担保的议案》
《关于 2020 年度董事薪酬的议案》
《关于 2020 年度高级管理人员薪酬的议案》
《关于聘任 2020 年度审计机构的议案》
《关于补选审计委员会委员的议案》
《关于召开 2019 年度股东大会的议案》
第一届董
9 2020.07.29 事会第九 《关于向农业银行申请综合授信并提供担保的议案》
次会议
第一届董
10 2020.08.31 事会第十 《关于 2020 年半年度报告的议案》
次会议
第一届董
《关于全资子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的
11 2020.10.16 事会第十
议案》
一次会议
第一届董
《关于 2020 年第三季度报告的议案》
12 2020.10.30 事会第十
二次会议
《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理申请首次公开发行
第一届董 股票并在创业板上市具体事宜的议案》
13 2020.11.04 事会第十 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行
三次会议 性的议案》
《关于首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》
《关于制定上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》
3-3-2-160
律师工作报告
《关于首次公开发行股票完成后填补被摊薄即期回报的
措施和承诺的议案》
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内
稳定股价预案的议案》
《关于本次公开发行上市相关责任主体所涉承诺事项约
束措施的议案》
《关于首次公开发行股票并在创业板上市后股东分红回
报规划的议案》
《关于批准报出财务报表的议案》
《关于内部控制评价报告的议案》
《关于对报告期内关联交易进行确认的议案》
《关于制定<信息披露管理制度>的议案》
《关于制定<募集资金管理制度>的议案》
《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》
3.监事会
发行人自设立至本律师工作报告出具之日，共召开了 7 次监事会，历次会议
的基本情况如下：
序号 时间 会议名称 审议通过的主要议案
第一届监
1 2019.08.08 事会第一 《关于选举监事会主席的议案》
次会议
第一届监
2 2019.10.30 事会第二 《关于 2019 年第三季度报告的议案》
次会议
第一届监
3 2019.12.24 事会第三 《关于增资扩股的议案》
次会议
《2019 年度监事会工作报告》
《2019 年度财务决算报告》
第一届监 《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
4 2020.06.09 事会第四
《关于 2019 年年度报告的议案》
次会议
《关于 2020 年第一季度报告的议案》
《关于 2020 年度监事薪酬的议案》
第一届监
5 2020.08.31 事会第五 《关于 2020 年半年度报告的议案》
次会议
3-3-2-161
律师工作报告
第一届监
6 2020.10.30 事会第六 《关于 2020 年第三季度报告的议案》
次会议
《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行
性的议案》
《关于首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》
《关于首次公开发行股票完成后填补被摊薄即期回报的
措施和承诺的议案》
第一届监 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内
7 2020.11.04 事会第七 稳定股价预案的议案》
次会议 《关于本次公开发行上市相关责任主体所涉承诺事项约
束措施的议案》
《关于首次公开发行股票并在创业板上市后股东分红回
报规划的议案》
《关于批准报出财务报表的议案》
《关于内部控制评价报告的议案》
《关于对报告期内关联交易进行确认的议案》
本所律师认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召集、
召开、表决程序及决议内容均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会对董事会的历次授权或重大决策
发行人设立后股东大会对董事会的历次授权和重大决策均履行了董事会和
股东大会内部批准程序，均按照《公司章程》及各项议事规则规定的程序进行。
本所律师认为，发行人股东大会对董事会的历次授权和重大决策均符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，内容合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
为对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化发表意见，本所律师进行了
如下核查工作：（1）核查发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议
文件，包括会议通知、议程、签到表、议案、表决票、会议决议、会议记录等资
料；（2）查询中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定；（3）核查
发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺函；（4）核查公安机关出
具的发行人现任董事、监事、高级管理人员无违法犯罪记录证明；（5）就发行
3-3-2-162
律师工作报告
人董事、监事、高级管理人员行政处罚、诉讼、仲裁情况进行网络检索；（6）
核查金禄有限及发行人选举董事、监事、聘请高级管理人员的文件；（7）核查
发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件以及董事、职工代表监事、高
级管理人员和发行人签署的劳动合同或聘任协议；（8）核查独立董事任职资格
文件、简历、独立董事出具的声明，及网络检索独立董事在上市公司任职的公告
文件；（9）核查发行人独立董事工作制度；（10）核查其他重要文件。本所律
师核查结果如下：
（一）发行人现时任职的董事、监事和高级管理人员
1.发行人的董事
发行人现任董事会成员共 9 名，分别为李继林、叶庆忠、麦睿明、梁振华、
王胜军、赵玉梅、刘仁和 1、王龙基、盛广铭；其中，刘仁和 1、王龙基、盛广
铭为独立董事。发行人的董事由股东大会选举产生。
发行人现任董事简历如下：
李继林，男，1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学
汽车工程热能机械专业毕业，本科学历。1997 年 7 月至 2000 年 7 月任广州添利
线路板有限公司高级工程师；2000 年 7 月至 2004 年 2 月任广东依顿电子科技股
份有限公司工程部经理；2004 年 2 月至 2006 年 5 月任建滔集团江门荣信电路板
有限公司工程部经理、成本控制部经理；2006 年 5 月至 2006 年 10 月任广东世
运电路科技股份有限公司副总经理；2006 年 10 月至 2011 年 6 月任惠州市永隆
电路有限公司总经理；2014 年 1 月至 2020 年 11 月任清远市楚商投资有限公司
总经理，2014 年 1 月至今任清远市楚商投资有限公司董事；2017 年 12 月至今任
湖北金禄科技有限公司执行董事；2018 年 6 月至今任凯美禄投资执行事务合伙
人。2012 年 5 月至 2019 年 8 月先后任金禄有限执行董事、董事长兼总经理；2019
年 8 月至今任发行人董事长兼总经理。兼任清远市新的社会阶层人士联合会会长，
清远市政协委员，清远市工商联委员。
叶庆忠，男，1969 年 6 月出生，中国国籍，拥有西班牙居留权，管理学硕
士。1991 年 7 月至 2012 年 12 月任中国农业银行东莞分行办公室办事员、主任、
3-3-2-163
律师工作报告
信贷科科长、大朗支行/凤岗支行/河东支行行长；2013 年 2 月至今任东莞市创新
资源非融资性担保有限公司监事；2013 年 4 月至今任广州汇聚信投资顾问有限
公司监事；2013 年 6 月至今任扬州春雨创业投资管理中心（有限合伙）执行事
务合伙人；2015 年 9 月至 2020 年 4 月任湘村高科农业股份有限公司监事会主席；
2015 年 12 月至今任东莞市聚信投资顾问有限公司监事；2019 年 3 月至今任深圳
恒泽信息咨询有限公司监事；2018 年 4 月至 2019 年 7 月任东莞市德利欧数据科
技有限公司总经理。2019 年 1 月至 2019 年 8 月任金禄有限董事；2019 年 8 月至
今任发行人董事。
麦睿明，男，1981 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2003 年 5 月至 2007 年 5 月任东莞市虎门二轻电镀厂经理；2011 年 1 月至 2019
年 4 月任东莞市瀚明贸易有限公司执行董事、总经理；2011 年 11 月至 2018 年
12 月任东莞市上江贸易有限公司执行董事、总经理；2013 年 4 月至今任东莞市
荣桂实业投资有限公司执行董事、总经理；2013 年 7 月至 2018 年 8 月任东莞市
睿合企业管理咨询有限公司执行董事、总经理；2014 年 3 月至今任东莞市上水
茶叶贸易有限公司监事；2015 年 9 月至今任东莞市漫漫游商旅有限公司监事；
2019 年 3 月至今任东莞市盐巴信息科技有限公司（已更名为东莞市睿合投资咨
询有限公司）执行董事、总经理；2017 年 12 月至 2019 年 11 月任湖北金禄总经
理。2019 年 1 月至 2019 年 8 月任金禄有限董事；2019 年 8 月至今任发行人董事。
赵玉梅，女，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1997 年 9 月至 2002 年 9 月任上海展华电子有限公司制造部经理；2002 年 9 月至
2009 年 3 月任上海美维电子有限公司工艺部经理；2010 年 2 月至 2012 年 8 月任
广州美维电子有限公司工艺研发高级经理；2012 年 8 月至 2014 年 5 月任苏州市
惠利源科技有限公司总经理；2015 年 4 月至 2016 年 11 月任苏州市吴通电子有
限公司总经理；2017 年 3 月至 2019 年 10 月任深圳市金粤阳科技有限公司总经
理；2018 年 5 月至 2020 年 6 月任深圳凯世光研股份有限公司董事。2019 年 11
月至 2020 年 6 月任职于发行人总经办；2020 年 6 月至今任发行人董事兼常务副
总经理。
3-3-2-164
律师工作报告
梁振华，男，1982 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生。2010 年 6 月至今在深圳市创新投资集团有限公司历任行业研究员、高级投
资经理；2016 年 3 月至今任贵州红土创业投资有限公司董事；2016 年 7 月至今
任南宁红土邕深创业投资有限公司监事；2016 年 11 月至今任广西桂深红土投资
管理有限公司常务副总经理；2016 年 11 月至今任广西桂深红土创业投资有限公
司常务副总经理；2017 年 1 月至今任重庆深渝创新投资管理有限公司监事；2018
年 12 月至今任广西金穗生态科技股份有限公司董事；2017 年 12 月至 2018 年 7
月任苏州市湘园特种精细化工有限公司董事；2018 年 7 月至今任苏州湘园新材
料股份有限公司董事；2018 年 3 月至今任广西诺方储能科技有限公司董事；2018
年 3 月至今任云南无线数字电视文化传媒股份有限公司监事；2018 年 1 月至今
任理昂生态能源股份有限公司监事；2020 年 6 月至今任贝利特化学股份有限公
司董事；2020 年 3 月至今任成都红土菁科创业投资管理有限公司投委会委员。
2019 年 1 月至 2019 年 8 月任金禄有限董事；2019 年 8 月至今任发行人董事。
王胜军，男，1971 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
经济师。1993 年 7 月至 1999 年 9 月任建设银行佛山分行经理；1999 年 10 月至
2002 年 5 月任佛山市顺德区顺港集团有限公司副总裁；2002 年 5 月至 2005 年 8
月任佛山创行包装有限公司总经理；2005 年 9 月至 2011 年 12 月任中信银行佛
山分行顺德支行行长；2012 年 1 月至 2015 年 7 月任广东文化产业投资管理有限
公司副总经理；2015 年 8 月至 2016 年 11 月任广东元升合投资管理股份有限公
司董事兼总经理；2016 年 2 月至 2019 年 4 月任广州深海软件股份有限公司董事；
2016 年 5 月至 2019 年 6 月任深圳韩游互动科技有限公司董事；2015 年 4 月至今
任广东元睿投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2016 年 6 月至今任深
圳市时讯互联科技有限公司董事；2017 年 9 月至今任广州元睿腾飞创业投资中
心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2017 年 10 月至今任广州元睿创富创
业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2018 年 3 月至今任广州元
睿腾跃股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2018 年 10 月至今
任广东顺德元睿股权投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2019
年 6 月至今任广东元睿创新投资有限公司执行董事兼总经理；2019 年 8 月至 2019
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律师工作报告
年 9 月任广东湾区创业投资有限公司总经理；2019 年 8 月至今任广东湾区创业
投资有限公司董事；2020 年 11 月至今任广东胜睿资本管理中心（有限合伙）执
行事务合伙人委派代表。2020 年 1 月至今任发行人董事。
刘仁和（董事），男，1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
博士研究生，注册会计师（非执业）。1995 年 7 月至 1997 年 8 月任广州恒运企
业集团股份有限公司证券部副科长；1997 年 8 月至 2004 年 11 月任南方证券股
份有限公司研究所行业研究员；2004 年 11 月至 2018 年 10 月任华南农业大学经
济管理学院金融系讲师、副教授、教授、副系主任、系主任；2018 年 10 月至今
任华南农业大学经济管理学院金融与会计系教授；2016 年 1 月至今任广东省金
融大数据分析重点实验室主任。2019 年 8 月至今任发行人独立董事。
王龙基，男，1940 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，
高级工程师。1963 年 7 月至 1969 年 10 月任福州军区政治部文工团创作员；1969
年 7 月至 2000 年 10 月任上海无线电二十厂工人、组长、车间调度、车间副主任、
主任、副厂长；1990 年 6 月至 2015 年 3 月任中国电子电路行业协会一至六届秘
书长、副理事长；1993 年 4 月至今历任上海《印制电路信息》杂志社常务副主
编、社长；1993 年 4 月至今任上海广联信息科技有限公司董事长、总经理；1997
年 3 月至今任上海颖展商务服务有限公司董事长；2003 年 3 月至今任上海纯煜
信息科技有限公司监事；2003 年 3 月至今任上海颖展展览服务有限公司监事；
2010 年 10 月至 2014 年 2 月任珠海元盛电子科技股份有限公司独立董事；2012
年 7 月至 2018 年 9 月任江西金达莱环保股份有限公司独立董事；2012 年 10 月
至 2015 年 11 月任广东正业科技股份有限公司独立董事；2012 年 11 月至今任江
苏好山水环保科技有限公司监事；2014 年 10 月至 2020 年 11 月任江苏广信感光
新材料股份有限公司独立董事；2014 年 12 月至今任深南电路股份有限公司独立
董事；2015 年 3 月至今任中国电子电路行业协会名誉秘书长；2015 年 12 月至
2017 年 7 月任奥士康科技股份有限公司独立董事；2017 年 8 月至 2017 年 11 月
任南亚新材料科技股份有限公司独立董事；2017 年 9 月至今任四川英创力电子
科技股份有限公司独立董事；2018 年 12 月至今任常州澳弘电子股份有限公司独
立董事。2019 年 8 月至今任发行人独立董事。
3-3-2-166
律师工作报告
盛广铭，男，1960 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生，高级工程师。1999 年 8 月起历任某部队总工程师、部队长、党委书记等职
务，2018 年 1 月退休；2018 年 1 月至今担任上海军民两用科学技术促进会秘书
长。2019 年 8 月至今任发行人独立董事。
根据盛广铭的说明，其自 2018 年 1 月从部队退休后，相关人事档案已移交
至上海市静安区军队离退休干部服务管理中心，其担任发行人独立董事前已按规
定向该单位报告。2020 年 7 月 16 日，上海市静安区军队离退休干部服务管理中
心出具《同意函》，同意盛广铭担任发行人独立董事职务。
2.发行人的监事
发行人现任监事会成员共 3 名，分别为黄权威、刘仁和 2、黄伟兰，其中，
监事会主席为黄权威，股东代表监事为刘仁和 2，职工代表监事为黄伟兰。发行
人职工代表监事由职工代表大会选举产生，非职工代表监事由股东大会选举产生。
发行人现任监事的简历如下：
黄权威，男，1985 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2008 年 3 月至 2008 年 12 月任江门市蓬江区富岗五金电器有限公司业务助理；
2009 年 3 月至 2013 年 3 月任建滔集团江门荣信电路板有限公司业务助理。2013
年 4 月至 2019 年 7 月任金禄有限市场营销部主管、副经理、经理；2019 年 8 月
至今任发行人市场营销部经理、监事会主席。
刘仁和（监事），男，1984 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
2003 年 2 月至 2006 年 4 月任怡景（惠来）丝印电路板有限公司化验员；2006 年
4 月至 2011 年 7 月任惠州市永隆电路有限公司工艺部工程师。2011 年 7 月至 2019
年 12 月任金禄有限研发部工程师、副经理；2019 年 8 月至今任发行人研发部副
经理、监事。
黄伟兰，女，1986 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
中级会计师。2007 年至 2009 年任广州市风亚汽车贸易有限公司会计；2010 年至
2011 年任惠州市宝雅家居用品有限公司会计；2013 年至 2014 年惠州市易林实业
有限公司会计；2014 年 10 月至 2019 年 8 月先后任金禄有限会计、财务主管、
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律师工作报告
财务副经理、总经办副经理；2019 年 8 月至今任发行人审计部经理。2020 年 9
月至今任发行人监事。
3.发行人的高级管理人员
发行人现任高级管理人员共 8 名，分别为发行人董事长兼任总经理李继林，
常务副总经理赵玉梅、副总经理伍瑜、副总经理曾维清、副总经理李元治、副总
经理李增才、副总经理兼董事会秘书陈龙、财务总监黄琳玲。发行人高级管理人
员均由董事会聘任。
发行人现任高级管理人员简历如下：
李继林，男，发行人董事长、总经理，简历参见本节之“（一）发行人现时
任职的董事、监事和高级管理人员”之“1.发行人的董事”部分所述。
赵玉梅，女，发行人董事、常务副总经理，简历参见本节之“（一）发行人
现时任职的董事、监事和高级管理人员”之“1.发行人的董事”部分所述。
伍瑜，男，1972 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2003 年 3 月至 2005 年 3 月任广东依顿电子科技股份有限公司工程部工程师；2005
年 3 月至 2007 年 11 月任建滔集团江门荣信电路板有限公司工程部工程师；2007
年 11 月至 2011 年 11 月任惠州市永隆电路有限公司工程部经理；2011 年 12 月
至 2019 年 8 月任金禄有限副总经理；2019 年 8 月至 12 月任发行人董事；2019
年 8 月至今任发行人副总经理。
曾维清，男，1974 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1998 年 2 月至 2004 年 6 月任怡景（深圳）丝印电路板有限公司行政主管；2004
年 7 月至 2006 年 5 月任怡景（惠来）丝印电路板有限公司行政主任；2006 年 6
月至 2011 年 7 月任惠州市永隆电路有限公司行政经理；2011 年 8 月至 2019 年 8
月任金禄有限行政经理、副总经理；2019 年 8 月至今任发行人副总经理。
李元治，男，1987 年 8 月出生，中国香港籍，本科学历。2009 年 9 月至 2013
年 2 月任建滔集团江门荣信电路板有限公司业务经理；2013 年 3 月至 2019 年 8
月任金禄有限市场营销部经理、副总经理；2019 年 8 月至今任发行人副总经理。
3-3-2-168
律师工作报告
李增才，男，1980 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2003 年 7 月至 2004 年 6 月任建华建材集团助理工程师；2004 年 7 月至 2005 年
4 月任华润万家生活超市（珠海）有限公司工程师；2005 年 4 月至 2009 年 6 月
任建滔集团江门荣信电路板有限公司工程师；2009 年 6 月至 2010 年 6 月任中山
市凯基电路板有限公司工程经理；2010 年 7 月至 2013 年 10 月任珠海欣中祺电
子科技有限公司业务经理；2013 年 11 月至 2019 年 8 月任金禄有限市场营销部
经理、副总经理；2019 年 8 月至今任发行人副总经理。
陈龙，男，1988 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
经济师。2012 年 6 月至 2018 年 6 月任天广中茂股份有限公司证券事务专员、证
券事务代表；2018 年 7 月至 2019 年 8 月任金禄有限董事助理；2019 年 8 月至今
任发行人副总经理兼董事会秘书；2019 年 11 月至今任湖北金禄科技有限公司总
经理。
黄琳玲，女，1969 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
中级会计师。1988 年 12 月至 2003 年 7 月任湖北大冶有色金属公司铜材厂财务
部核算员、出纳、会计；2003 年 7 月至 2013 年 5 月任湖北黄石爱康医院财务科
主管；2013 年 5 月至 2014 年 9 月任广东清远云铜有色金属有限公司财务部主管；
2014 年 9 月至 2015 年 12 月任金禄有限财务部经理；2016 年 3 月至 2017 年 7 月
任清远高新区医院财务总监；2017 年 8 月至 2019 年 5 月任清远市金昌人造革有
限公司财务部经理。2019 年 10 月至 2020 年 6 月任发行人高级财务经理；2020
年 6 月至今任发行人财务总监。
4.发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至本律师工作报告出具之日，除在发行人及其子公司任职以外，发行人董
事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：
姓名 公司职务 兼职公司 兼职职务 兼职公司与发行人的关系
发行人控股股东、实际控制
人、董事长兼总经理李继林
董事长兼 执行事务合伙
李继林 凯美禄投资 直接持有 50.50%合伙份额并
总经理 人
担任执行事务合伙人的合伙
企业
3-3-2-169
律师工作报告
发行人控股股东、实际控制
清远市楚商投资有限 人、董事长兼总经理李继林
董事
公司 直接持股 19.00%并担任董事
的公司
发行人持股 5%以上股东、董
扬州春雨创业投资管 执行事务合伙 事叶庆忠直接持有 75.55%合
理中心（有限合伙） 人 伙份额并担任执行事务合伙
人的合伙企业
发行人持股 5%以上股东、董
深圳恒泽信息咨询有
监事 事叶庆忠直接持股 50.00%并
限公司
担任监事的公司
叶庆忠 董事
发行人持股 5%以上股东叶劲
东莞市创新资源非融
监事 忠直接持股 20.00%并担任执
资性担保有限公司
行董事的企业
广州汇聚信投资顾问
监事 无关联关系
有限公司
东莞市聚信投资顾问
监事 无关联关系
有限公司
发行人持股 5%以上股东、董
东莞市荣桂实业投资 执行董事兼总 事麦睿明直接持股 90.00%，
有限公司 经理 并担任执行董事兼总经理的
公司
发行人持股 5%以上股东、董
事麦睿明及其配偶梁颖婷各
东莞市漫漫游商旅有
监事 直接持股 50.00%，梁颖婷担
限公司
麦睿明 董事 任执行董事兼总经理的公司
的公司
发行人持股 5%以上股东、董
东莞市睿合投资咨询 执行董事兼总 事麦睿明直接及间接持股
有限公司 经理 93.00%并担任执行董事兼总
经理的公司
东莞市上水茶叶贸易
监事 无关联关系
有限公司
贵州红土创业投资有 发行人董事梁振华担任董事
董事
限公司 的公司
广西桂深红土投资管 发行人董事梁振华担任常务
常务副总经理
理有限公司 副总经理的公司
梁振华 董事 发行人的股东、发行人董事
桂深红土 常务副总经理 梁振华担任常务副总经理的
公司
广西金穗生态科技股 发行人董事梁振华担任董事
董事
份有限公司 的公司
3-3-2-170
律师工作报告
广西诺方储能科技有 发行人董事梁振华担任董事
董事
限公司 的公司
苏州湘园新材料股份 发行人董事梁振华担任董事
董事
有限公司 的公司
贝利特化学股份有限 发行人董事梁振华担任董事
董事
公司 的公司
深创投 高级投资经理 发行人的股东
红土邕深 监事 发行人的股东
重庆深渝创新投资管
监事 无关联关系
理有限公司
云南无线数字电视文
监事 无关联关系
化传媒股份有限公司
理昂生态能源股份有
监事 无关联关系
限公司
成都红土菁科创业投
投委会委员 无关联关系
资管理有限公司
发行人董事王胜军直接持有
广东元睿投资管理中 执行事务合伙
52.38%合伙份额并担任执行
心（有限合伙） 人
事务合伙人的合伙企业
发行人董事王胜军直接持有
99.90%合伙份额及通过广东
元睿投资管理中心（有限合
广东胜睿资本管理中 执行事务合伙
伙）间接持有合伙份额，并
心（有限合伙） 人委派代表
由广东元睿投资管理中心
（有限合伙）担任执行事务合
伙人的合伙企业
发行人董事王胜军直接持股
广东元睿创新投资有 执行董事兼总 55.00%并担任执行董事兼总
王胜军 董事 限公司 经理 经理，王胜军之兄王胜春直
接持股 40.00%的公司
执行事务合伙
顺德元睿
人委派代表
广东元睿投资管理中心（有
广州元睿腾跃股权投 执行事务合伙 限合伙）直接持有合伙份额
资中心（有限合伙） 人委派代表 并担任执行事务合伙人的合
伙企业
执行事务合伙
元睿创富
人委派代表
深圳海通创新元睿投资管理
中心（有限合伙）直接持有
广州元睿腾飞创业投 执行事务合伙
资中心（有限合伙） 人委派代表 42.84%合伙份额，广东元睿
投资管理中心（有限合伙）
直接持有合伙份额并担任执
3-3-2-171
律师工作报告
行事务合伙人的合伙企业
深圳海通创新元睿投资管理
深圳市时讯互联科技 中心（有限合伙）直接持股
董事
有限公司 3.13%，发行人董事王胜军担
任董事的公司
广东元睿创新投资有限公司
广东湾区创业投资有
董事 直接持股 40.00%，发行人董
限公司
事王胜军担任董事的公司
华南农业大学经济管 金融与会计系
无关联关系
刘仁和 理学院 教授
独立董事
1 广东省金融大数据分
主任 无关联关系
析重点实验室
中国电子电路行业协
名誉秘书长 无关联关系
会
发行人独立董事王龙基直接
上海广联信息科技有 董事长兼总经
持股 52.00%并担任董事长兼
限公司 理
总经理的公司
发行人独立董事王龙基直接
上海纯煜信息科技有
监事 持股 50.00%并担任监事的公
限公司
司
发行人独立董事王龙基直接
上海颖展展览服务有
监事 持股 50.00%并担任监事的公
限公司
司
上海广联信息科技有限公司
上海颖展商务服务有 直接持股 66.67%，发行人独
王龙基 独立董事 董事长
限公司 立董事王龙基担任董事长的
公司
发行人独立董事王龙基间接
上海《印制电路信息》
社长 持股 52.00%并担任社长的企
杂志社
业
四川英创力电子科技
独立董事 无关联关系
股份有限公司
深南电路股份有限公
独立董事 无关联关系
司
常州澳弘电子股份有
独立董事 无关联关系
限公司
江苏好山水环保科技
监事 无关联关系
有限公司
上海军民两用科学技
盛广铭 独立董事 秘书长 无关联关系
术促进会
3-3-2-172
律师工作报告
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合现行有关法律、
法规和《公司章程》的规定：
（1）公司董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，
职工代表监事由职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照《公司章程》规定
的程序选举产生，总经理及其他高级管理人员由董事会聘任；不存在股东、其他
任何部门和单位或人士直接任免董事、监事、高级管理人员的情况，有关任职程
序合法有效。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员不存在违反相关规定的兼职行为。
（4）发行人董事、监事、高级管理人员的任期符合法律、法规和《公司章程》
的规定。
5.发行人现任董事、监事和高级管理人员的对外投资情况
发行人现任董事、监事及高级管理人员对外直接持股的除发行人以外的其
他企业情况如下：
注册资本
姓名 公司职务 对外投资单位名称 持股比例
（万元）
凯美禄投资 1,000.00 50.50%
董事长兼
李继林 清远市楚商投资有限公司 200.00 19.00%
总经理
深圳市中阔科技有限公司 1,000.00 15.00%
东莞市荣桂实业投资有限公司 450.00 90.00%
麦睿明 董事 东莞市漫漫游商旅有限公司 10.00 50.00%
东莞市睿合投资咨询有限公司 100.00 30.00%
扬州春雨创业投资管理中心（有限合伙） 409.00 75.55%
深圳创新鸿润基金管理有限公司 1,000.00 50.00%
深圳创新资源股权投资合伙企业（有限合
叶庆忠 董事 11,000.00 2.27%
伙）
深圳恒泽信息咨询有限公司 100.00 50.00%
东莞市德利欧数据科技有限公司 100.00 40.00%
3-3-2-173
律师工作报告
广州汇聚信投资顾问有限公司 10.00 16.67%
深圳时代伯乐护本股权投资合伙企业（有限
3,050.00 16.39%
合伙）
英德市湾区新能源科技有限公司 162.50 7.69%
拉萨宝莲生物科技股份有限公司 6,835.40 3.12%
梁振华 董事 重庆业如红土股权投资基金管理有限公司 1,000.00 0.90%
广东元睿投资管理中心（有限合伙） 1,500.00 52.38%
王胜军 董事 广东胜睿资本管理中心（有限合伙） 1,000.00 99.90%
广东元睿创新投资有限公司 500.00 55.00%
上海广联信息科技有限公司 30.00 52.00%
王龙基 独立董事 上海纯煜信息科技有限公司 30.00 50.00%
上海颖展展览服务有限公司 200.00 50.00%
监事会主
黄权威 凯美禄投资 1,000.00 4.50%
席
刘仁和 2 监事 凯美禄投资 1,000.00 5.00%
伍瑜 副总经理 凯美禄投资 1,000.00 10.00%
曾维清 副总经理 凯美禄投资 1,000.00 7.00%
李元治 副总经理 凯美禄投资 1,000.00 6.50%
李增才 副总经理 凯美禄投资 1,000.00 6.00%
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员均符合现行法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法合规。
（二）发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员及其变化
1.发行人的董事及其变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人的董事变化情
况如下：
序号 时间 董事 备注
1 2017.01-2019.01 李继林（执行董事） 有限公司阶段
李继林（董事长）、叶庆忠、麦睿明、有 限 公 司 第 一 届 董
2 2019.01-2019.08
梁振华、曾彩娟 事会
3 2019.08-2020.01 李继林（董事长）、叶庆忠、麦睿明、股 份 有 限 公 司 第 一
梁振华、曾彩娟、伍瑜、刘仁和 1、 届董事会
3-3-2-174
律师工作报告
序号 时间 董事 备注
王龙基、盛广铭
李继林（董事长）、叶庆忠、麦睿明、伍 瑜 因 个 人 原 因 辞
4 2020.01-2020.06 梁振华、曾彩娟、王胜军、刘仁和 1、去董事职务，增选王
王龙基、盛广铭 胜军为发行人董事
曾彩娟因个人原因
李继林（董事长）、叶庆忠、麦睿明、
辞去董事职务，增选
5 2020.06 至今 梁振华、王胜军、赵玉梅、刘仁和 1、
赵玉梅为发行人董
王龙基、盛广铭
事
本所律师认为，报告期内，发行人依照公司治理规范运作的相关要求设立董
事会，董事会成员构成符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行
人董事报告期内的变化已依法履行必要的程序，未发生重大变更。
2.发行人的监事及其变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人的监事变化情
况如下：
序号 时间 监事 备注
1 2017.01-2017.08 陶仁山 有限公司阶段
2017.08-2019.08 叶劲忠 有限公司阶段
股份有限公司第一
2 2019.08-2020.08 黄权威（监事会主席）、刘仁和 2、邱敏杰
届监事会
邱敏杰因个人原因
辞去监事职务，增选
3 2020.09 至今 黄权威（监事会主席）、刘仁和 2、黄伟兰
黄伟兰为发行人监
事
本所律师认为，报告期内，发行人依照公司治理规范运作的相关要求设监事
会，监事会成员构成符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发
行人监事报告期内的变化已依法履行必要的程序，未发生重大变更。
3.发行人的高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人的高级管理人
员变化情况如下：
3-3-2-175
律师工作报告
序号 时间 高级管理人员 备注
总经理：李继林
1 2017.01-2019.08 有限公司阶段
副总经理：伍瑜、曾维清、李元治、李增才
总经理：李继林
副总经理：伍瑜、曾维清、李元治、李增才、陈龙 股份有限公司
2 2019.08-2020.04
（兼董事会秘书） 阶段
财务总监：伍大琼
总经理：李继林 伍大琼因个人
3 2020.04-2020.06 副总经理：伍瑜、曾维清、李元治、李增才、陈龙 原因辞去财务
（兼董事会秘书） 总监职务
总经理：李继林 聘任赵玉梅为
发行人常务副
副总经理：赵玉梅、伍瑜、曾维清、李元治、李增
4 2020.06 至今 总经理；聘任
才、陈龙（兼董事会秘书）
黄琳玲为发行
财务总监：黄琳玲 人财务总监
本所律师认为，报告期内，发行人高级管理人员任职情况符合《公司法》和
《公司章程》的相关规定，发行人高级管理人员报告期内的变化已依法履行必要
的程序，未发生重大变更。
（三）发行人的独立董事制度
发行人于 2019 年 8 月 8 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举刘仁和 1、
王龙基、盛广铭为第一届董事会独立董事。
经核查，发行人独立董事均具有履行职责所必须的工作经验和相关知识，与
发行人及股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任公司独立董
事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》的规定。
2019 年 8 月 8 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会审议通过《公司
独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、人数、职权范围作了规定。
本所律师认为，发行人独立董事的任职条件及选举程序符合《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定。
3-3-2-176
律师工作报告
综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员均符合现行法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法合规；
发行人董事、监事、高级管理人员的选举、聘任均已履行了必要的法律程序，合
法、有效；报告期内发行人的董事和高级管理人员没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
为对发行人的税务发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）查阅《审
计报告》；（2）核查发行人提供的书面说明；（3）核查税务主管机关就发行人
及其子公司报告期内税务情况出具的合规证明；（4）核查发行人及其子公司取
得政府补贴主管部门批文及拨款凭证；（5）核查发行人持有的《高新技术企业
证书》及高新技术企业减免企业所得税备案文件；（6）核查发行人及其子公司
报告期内的纳税申报表及完税凭证、汇算清缴报告；（7）核查其他重要文件。
本所律师核查结果如下：
（一）发行人执行的主要税种及税率
经核查，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
增值税 入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣 13%、16%、17%
的进项税额后，差额部分为应交增值税
15%（金禄电子）
企业所得税 应纳税所得额 25%（湖北金禄）
16.5%（凯美诺科技、
金禄电路板）
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%、1.5%
从价计征的，按房产原值一次减除 20%-30%
房产税 1.2%
后余值的 1.2%计缴
1 元/平方米、3 元/平方
土地使用税 以实际占用的土地面积为计税依据
米、2.4 元/平方米
3-3-2-177
律师工作报告
本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）发行人报告期内的税收优惠
发行人于 2016 年 11 月 30 日被认定为高新技术企业并获发《高新技术企业
证书》（编号：GR201644001162），有效期三年。发行人于 2019 年 12 月 2 日
通过高新技术企业复审并获发新的《高新技术企业证书》（编号：
GR201944005970），有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、国家税务总局《关于实施高新技术
企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203 号）等法律、法规和规
范性文件的规定，被依法认定的高新技术企业可减按 15%的税率缴交企业所得税。
据此，发行人在 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1 至 6 月享受企业所得税
优惠，减按 15%的税率缴交企业所得税。
本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文
件的规定，合法有效。
（三）发行人所享受的财政补贴
根据发行人提供的资料及《审计报告》，发行人及其子公司在报告期内取得
10 万元以上的财政补贴具体如下：
单位：万元
项目 金额 主要依据
2020 年 1-6 月
2020 年省级促进经济高质
《关于 2020 年省级促进经济高质量发展专项资金（促
量发展专项资金（促进外贸 20.12
进外贸发展方向）分配方案的公示》
发展方向）
《关于清远市失业保险支持企业稳定岗位的实施意
见》、清远市清城区人力资源和社会保障局《企业
稳岗补贴 17.69 申请稳岗补贴情况公示（2020 年第一批）》《关于
应对新冠肺炎疫情影响全力以赴做好稳就业工作若
干措施的通知》（鄂政办发〔2020〕10 号）
2019 年度
湖北金禄印制电路板项目 1,380.00 中共安陆市委办公室《关于进一步加大招商引资力
3-3-2-178
律师工作报告
度促进工业经济发展的意见》《金禄印刷电路板项
目合同书》
广东清远高新技术产业开发区管理委员会财政局
《关于下达 2019 年省级促进经济高质量发展专项资
多层汽车线路板生产线设
339.00 金（企业技术改造用途）的通知》（清高财〔2019〕
备改造项目
56 号）、《关于下达 2019 年加大技术改造力度奖励
资金的通知》（清高财〔2019〕99 号）
广东清远高新技术产业开发区管理委员会财政局
清远市 2018 年省级促进经
13.61 《关于清算清远市 2018 年省级促进经济发展专项资
济发展专项资金
金外经贸发展用途的通知》（清高财〔2019〕3 号）
清远市人民政府《关于印发清远市激励科技创新十
省级创新平台一次性补助 50.00
条政策的通知》（清府〔2018〕5 号）
《关于清远市失业保险支持企业稳定岗位的实施意
稳岗补贴 12.40
见》《企业申请稳岗补贴情况公示（2019 年第一批）》
广东清远高新技术产业开发区管理委员会财政局
2019 年清远市科技计划专
50.00 《关于下达 2019 年清远市科技计划专项资金的通知》
项资金
（清高财〔2019〕97 号）
2018 年度
中共安陆市委办公室《关于进一步加大招商引资力
湖北金禄印制电路板项目 4,450.00 度促进工业经济发展的意见》《金禄印刷电路板项
目合同书》
清远市经济和信息化局、清远市财政局《关于下达
印刷电路板生产线技术改 2017 年省级工业和信息化专项资金（支持企业技术
409.00
造项目 改造）项目及技改项目评审经费计划的通知》（清
经信〔2018〕98 号）
广东清远高新技术产业开发区管理委员会财政局
2017 年企业研究开发省级
61.07 《关于下达 2017 年企业研究开发省级财政补助资金
财政补助资金
的通知》（清高财〔2018〕17 号）
广东清远高新技术产业开发区管理委员会财政局、
2018 年度清远市科技专项 广东清远高新技术产业开发区管理委员会科技信息
60.00
资金 局《关于下达 2018 年度清远市科技专项资金的通知》
（清高财〔2018〕75 号）
2018 年广东省科技创新战 广东清远高新技术产业开发区管理委员会财政局
略专项资金（纵向协同管理 50.00 《关于下达 2018 年广东省科技创新战略专项资金（纵
方向） 向协同管理方向）的通知》（清高财〔2018〕103 号）
2017 年度
广东清远高新技术产业开发区管理委员会财政局、
2017 年度清远高新区科技 广东清远高新技术产业开发区管理委员会科技信息
26.20
引导专项资金 局《关于下达 2017 年度清远高新区科技引导专项资
金的通知》（清高财〔2017〕126 号）
2017 年清远市高新技术企 10.00 广东清远高新技术产业开发区管理委员会财政局
3-3-2-179
律师工作报告
业培育工作专项资金 《关于下达 2017 年度清远市高新技术企业培育工作
专项资金的通知》（清高财〔2017〕75 号）
广东清远高新技术产业开发区管理委员会财政局
2017 年市级企业研究开发
12.97 《关于下达 2017 年市级企业研究开发财政补助资金
财政补助资金
的通知》（清高财〔2017〕77 号）
2016 年广东省高新技术企 广东清远高新技术产业开发区财政局《关于下达
业培育库入库企业奖补资 30.00 2016 年广东省高新技术企业培育库入库企业（第一
金 批）奖补资金的通知》（清高财〔2017〕11 号）
2017 年内外经贸发展与口 广东清远高新技术产业开发区财政局《关于拨付清
岸建设（进口贴息事项）专 12.74 远市 2017 年省级内外经贸发展与口岸建设专项资金
项资金 （进口贴息事项）的通知》（清高财〔2016〕119 号）
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的主要财政补贴均由相关主管部
门拨发，合法、有效。
（四）发行人依法纳税情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法
纳税，不存在因税务问题受到有关税务机关处以行政处罚的情形。
根据国家税务总局清远市税务局于 2020 年 9 月 4 日出具的《关于回复金禄
电子科技股份有限公司涉税合规情况的函》，经核查，发行人自 2017 年 1 月至
2020 年 8 月期间，不存在因违法违规行为而受到行政处罚的情况。
根据国家税务总局安陆市税务局于 2020 年 9 月 22 日出具的《税收违法行为
查询结果告知书》，经查询，自 2017 年 1 月 1 日至该证明开具之日的期间内，
湖北金禄在税收征管系统内不存在税收违法行为及行政处罚记录。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的税种税率符合法律、
法规和规范性文件的要求，发行人及其子公司享受的税收优惠和财政补贴合法、
合规，报告期内不存在对发行人生产经营产生重大影响的税务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
为对发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工发表意见，本所律
师进行了如下核查工作：（1）核查发行人及其子公司持有的排污许可证、环保
主管机关出具的环评批复和环保验收文件；（2）核查环保主管部门就发行人本
次发行募集资金拟投资项目出具的环境影响评价批复文件；（3）查阅有资质环
3-3-2-180
律师工作报告
保检测机构就发行人报告期内废水、废气、噪声等污染物排放情况出具的检测报
告（4）核查发行人取得的质量体系认证证书；（5）核查发行人报告期的员工花
名册、社会保险和住房公积金的缴费明细及缴费凭证；（6）查阅发行人报告期
的劳务派遣用工名单、劳务派遣单位资质、发行人与劳务派遣单位签订的协议、
费用支付凭证；（7）查阅环保、安全生产、质量监督、社保、公积金主管部门
出具的证明文件；（8）实地走访发行人所在地环保主管部门、安全生产主管部
门、质量技术主管部门；（9）登陆发行人所在地的环保主管部门、安全生产主
管部门、质量技术主管部门等公开网络查询；（10）访谈发行人申请环评批准的
经办人员、人力行政部负责人、员工代表；（11）核查其他重要文件。本所律师
核查结果如下：
（一）发行人的环境保护
1.发行人生产经营活动的环境保护
（1）发行人建设项目取得的环评批复及验收文件
根据发行人提供的资料，发行人及其子公司建设项目取得的环评批复及验收
文件情况如下：
① 发行人
2006 年 11 月 20 日，清远市环境保护局出具《关于<清远市金禄精密科研投
资有限公司建设项目环境影响报告书>的审批意见》（清环〔2006〕180 号），
同意发行人在清远市高新技术产业开发区盈富工业区建设 4 个子公司，其中清远
市金禄精密电子配件有限公司、清远市金禄精密达利乐电路板有限公司生产多层
电路板 120 万平方英尺/年；清远市金禄精密先达利电子原料有限公司生产印制
电路板专用的油墨 300 吨/年；清远市金禄精密科研发展有限公司生产印制电路
板所需药剂。
因发行人经营主体及建设项目变更，2011 年 11 月 30 日，清远市环境保护
局出具《关于金禄（清远）精密科研投资有限公司建设项目调整建设内容的意见》
（清环函〔2011〕610 号），同意发行人保留清远市金禄精密电子配件有限公司
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律师工作报告
和清远市金禄精密达利乐电路板有限公司的建设内容；清远市金禄精密先达利电
子原料有限公司和清远市金禄精密科研发展有限公司不进行建设。
2013 年 3 月 14 日，清远市环境保护局出具《关于金禄（清远）精密科研投
资有限公司建设项目竣工环境保护验收的意见》（清环验〔2013〕37 号），同
意发行人生产多层电路板 120 万平方英尺/年建设项目通过环保验收。
经核查，发行人报告期内曾存在实际产量超出经清远市环境保护局批准产能
的情况。
为解决实际产量超出批准产能的问题，发行人根据《环境影响评价法》第二
十七条及《建设项目环境影响后评价管理办法（试行）》的有关规定，对原金禄
有限建设项目组织环境影响后评价，并报清远市生态环境局备案。2020 年 9 月
11 日，清远市生态环境局出具《关于金禄电子科技股份有限公司建设项目环境
影响后评价报告书备案的函》（清环函〔2020〕446 号），同意该项目环境影响
后评价备案。
同时，根据发行人的说明、第三方出具的检测报告及发行人提供的其他资料，
经本所律师核查，发行人报告期内的废水、废气及噪声等污染物排放符合国家和
广东省地方标准，主要环保设施均处于有效运行状态，可有效处理生产中排放的
污染物。
另外，根据清远市生态环境局于 2020 年 9 月 4 日出具的《关于对金禄电子
科技股份有限公司环境行政处罚记录的复函》，经核查，2017 年 1 月 1 日至 2020
年 8 月 31 日，该单位无发行人环境行政处罚记录。
② 湖北金禄
2018 年 11 月 30 日，安陆市环境保护局出具《关于湖北金禄科技有限公司
年产 400 万 m2 高密度互连和刚绕结合——新能源汽车配套高端印刷电路板建设
项目环境影响报告表的审批意见》（安环建函〔2018〕76 号），同意湖北金禄
建设位于安陆市南城工业园江夏大道特 8 号项目。项目分三期建设，总设计产能
为 400 万 m2/a，主要产品为普通板、高密度互连印刷电路板（HDI）和刚挠结合
板。一期生产规模为年产各种普通印刷电路板 120 万 m2/a，二期生产规模为年产
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律师工作报告
各种普通印刷电路板及高密度印刷电路板 240 万 m2/a，三期生产规模为年产刚绕
结合板 40 万 m2/a。
2019 年 10 月 14 日，湖北金禄年产 400 万 m2 高密度互连和刚绕结合——新
能源汽车配套高端印刷电路板建设一期项目已完成自主验收。
因湖北金禄上述项目二、三期建设内容调整，2020 年 4 月 8 日，孝感市生
态环境局安陆市分局出具《关于同意湖北金禄科技有限公司调整项目分期建设内
容的函》（安环建函〔2020〕7 号），同意将原有二期建设内容调整为“60 万
m2 普通印刷电路板、48 万 m2 高密度印刷电路板、12 万 m2 刚挠结合板”；将原
有三期建设内容调整为“100 万 m2 普通印刷电路板、32 万 m2 高密度印刷电路板、
28 万 m2 刚挠结合板”。同时，由于该项目的产品内容、总规模、生产工艺、污
染物防治处理设施和措施、建设周期等均未发生变化，孝感市生态环境局安陆市
分局认为，该项目无需重新办理环境影响评价报批手续。
（2）发行人污染物排放情况
① 发行人所处行业不属于重污染行业
发行人的主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售。根据《国民
经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业为“C398 电子元件及电
子专用材料制造”之“C3982 电子电路制造”，不属于环境保护部、国家发展
和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会《关于印发<企业环
境信用评价办法（试行）>的通知》（环发〔2013〕150 号）所列明的“火电、
钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发
酵、纺织、制革和采矿业”等重污染行业。
② 发行人的排污许可情况
根据发行人提供的资料，发行人及其子公司取得的污染物排放许可情况如下：
（A）发行人
2016 年 4 月 13 日，发行人取得清远市清城区环境保护局核发的《广东省污
染物排放许可证》（编号：441800-2013-000749），有效期至 2017 年 4 月 14 日。
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律师工作报告
2017 年 4 月 6 日，发行人取得清远市清城区环境保护局换发的《广东省污
染物排放许可证》（编号：441800-2013-000749），有效期至 2019 年 4 月 16 日。
2019 年 4 月 4 日，发行人取得广东清远高新技术产业开发区行政审批局换
发的《广东省污染物排放许可证》（编号：4418002013000749），有效期至 2020
年 4 月 3 日。
2018 年 7 月 23 日，广东省环境保护厅发布《关于实施国家排污许可制有关
事项的公告》（粤环发〔2018〕7 号），明确广东省内各企业的排污许可证核发
工作按照原环境保护部于 2017 年 7 月 28 日发布的《固定污染源排污许可分类管
理名录》（环境保护部令第 45 号）的规定及国家排污许可制改革工作部署，分
行业、分步骤推进。发行人所处行业“计算机、通信和其他电子设备制造业 39”
的实施期限为 2020 年。
2020 年 9 月 11 日，发行人取得清远市生态环境局核发的《排污许可证》（编
号：914418007929985760002V），有效期自 2020 年 9 月 11 日至 2023 年 9 月 10
日止。
（B）湖北金禄
2020 年 7 月 27 日，湖北金禄取得孝感市生态环境局安陆市分局核发的《排
污许可证》（编号：91420982MA492F2H6C001U），有效期至 2023 年 7 月 26
日。
③ 发行人的排污达标检测情况
根据发行人提供的排污许可证及其说明、第三方出具的检测报告，发行人生
产经营中的主要排放污染物为废水、废气及噪声。
根据第三方出具的检测报告，发行人及其子公司湖北金禄报告期内的废水、
废气及噪声排放均达标。
（3）发行人报告期内的环境保护行政处罚情况
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律师工作报告
根据清远市生态环境局于 2020 年 9 月 4 日出具的《关于对金禄电子科技股
份有限公司环境行政处罚记录的复函》，经核查，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 8
月 31 日，该单位无发行人环境行政处罚记录。
根据孝感市生态环境局安陆市分局于 2020 年 9 月 24 日出具的《证明》，湖
北金禄 2017 年 12 月 21 日至今，未发生重大环境污染事故，没有受行政处罚记
录。
经本所律师登陆发行人及其子公司所在地的环保主管部门网站查询、发行人
出具的说明、环保主管部门出具的证明以及本所律师核查，报告期内，发行人及
其子公司不存在违反国家和地方环境保护法律、法规而受到环保主管部门重大行
政处罚的情形。
2.募投项目环境影响评价批复
发行人本次募集资金投资项目包括年产 400 万 m2 高密度互连和刚挠结
合——新能源汽车配套高端印制电路板建设项目（二期）、偿还金融负债及补充
流动资金。其中，年产 400 万 m2 高密度互连和刚挠结合——新能源汽车配套高
端印制电路板建设项目（二期）已取得环评批复文件，具体情况详见本节之“1.
发行人的生产经营活动的环境保护”之“（2）发行人建设项目取得的环评批复
及验收文件”部分所述。
本所律师认为，发行人除报告期内曾经存在实际产量超出经清远市环境保护
局批准产能的情况外，现有生产经营均符合国家和地方环境保护要求，募投项目
已依法办理环评手续。针对实际产量超出批准产能问题，发行人已对该建设项目
组织环境影响后评价并取得清远市生态环境局同意环境影响后评价备案的文件，
未因此受到行政处罚，故上述瑕疵不会对本次发行并上市构成实质性的法律障碍。
发行人及其子公司报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在违
反国家和地方环境保护法律、法规而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术监督标准及安全生产
2018 年 8 月 2 日，发行人取得 DEKRA Certification GmbH 出具的《质量管
理体系认证证书》（编号：50612696/2），有效期至 2021 年 8 月 1 日。经认证，
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律师工作报告
发行人已按照 ISO 9001:2015 建立并保持了质量管理体系，认证范围为：线路板
的生产。
根据清远市应急管理局于 2020 年 9 月 29 日出具的《证明》，2017 年 1 月 1
日至 2020 年 9 月 25 日该单位未收到关于发行人发生生产安全事故报告和未对发
行人做出过行政处罚。
根据安陆市应急管理局于 2020 年 9 月 23 日出具的《证明》，湖北金禄 2017
年 12 月 21 日至今，未发生生产安全事故、无违反安全生产法律法规情况，没有
受行政处罚记录。
本所律师认为，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量，报告期内不存
在因违反产品质量方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
（三）发行人的劳动用工及社会保障情况
1.发行人的劳动用工情况
根据发行人提供的员工花名册，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司
在册员工共 1,858 人。经本所律师抽查发行人与其员工签订的《劳动合同》、访
谈发行人人事部门负责人以及发行人出具的确认函，发行人及其子公司与员工签
署了《劳动合同》，建立了合法有效的劳动关系。
报告期内，发行人存在使用劳务派遣用工的情形，具体情况如下：
项 目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
劳务派遣人数（人） 26 120 101 62
用工总人数（人） 1,884 1,721 1,159 1,138
比 例 1.38% 6.97% 8.71% 5.45%
截至本律师工作报告出具之日，与发行人正在合作的劳务派遣公司及其取得
劳务派遣经营资质的情况如下：
序号 公司名称 许可证编号 有效期限
清远市弘毅企业管理咨询有限公 2020.04.07-2023.04.06
1 441802200003
司
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律师工作报告
清远市世锦速派人力资源有限公 2018.09.13-2021.09.12
2 441802180022
司
经核查，发行人与上述合作劳务派遣公司均已签订《劳务派遣协议》。
根据 2014 年 3 月 1 日施行的《劳务派遣暂行规定》：（1）用工单位只能在
临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；（2）用工单位应
当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的
10%。经核查，发行人已按照上述要求对劳务派遣用工进行了规范，不存在劳务
派遣超额用工情形，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
2.发行人执行社会保障制度、住房公积金制度情况
经核查，报告期内，发行人及其子公司为其部分员工缴纳了社会保险和住房
公积金，单位支付的部分全部由发行人及其子公司承担，员工个人支付的费用由
发行人直接从员工工资中代扣代缴。
报告期各期末，发行人及其子公司为其正式员工缴纳社会保险和住房公积金
的情况如下：
年份 项目 期末人数 期末已缴人数 期末未缴人数
养老保险 1,691 167
医疗保险 1,697 161
2020 年 6 月 失业保险 1,858 1,697 161
工伤保险 1,697 161
住房公积金 1,698 160
养老保险 1,512 89
医疗保险 1,515 86
2019 年 失业保险 1,601 1,515 86
工伤保险 1,515 86
住房公积金 1,526 75
养老保险 996 62
医疗保险 996 62
失业保险 996 62
2018 年 1,058
工伤保险 996 62
生育保险 996 62
住房公积金 973 85
养老保险 825 251
医疗保险 825 251
2017 年 1,076
失业保险 825 251
工伤保险 825 251
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律师工作报告
生育保险 825 251
住房公积金 27 1,049
注 1：期末已缴人数指期末已缴纳社保且期末仍在职；
注 2：2019 年末，生育保险已与职工基本医疗保险合并。
经核查，发行人及其子公司未为其部分正式员工缴纳社会保险和住房公积金
的主要原因包括因退休返聘无需缴纳、新入职员工当月尚未缴纳、部分员工在其
他单位缴纳。发行人及其子公司每月集中一次性为员工缴纳社会保险和住房公积
金，对于新入职员工，一般于入职当月或次月为其缴纳社会保险和住房公积金；
对于在其他单位缴纳的员工，发行人及其子公司已积极为其办理账户转移手续。
发行人报告期初住房公积金缴纳比例较低，但报告期内已逐步规范员工缴纳社会
保险和住房公积金，提高缴纳比例。
报告期内，发行人可能需要补缴的社会保险和住房公积金对发行人经营业绩
影响的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
应缴未缴纳社保金额 5.46 19.43 64.00 486.06
应缴未缴纳公积金金额 2.67 3.39 127.90 116.28
应缴未缴金额合计 8.13 22.82 191.91 602.33
当期利润总额 2,320.17 5,241.51 4,659.34 4,308.17
未缴纳金额占当期利润总额比例 0.35% 0.44% 4.12% 13.98%
由上表可知，发行人可能需要补缴社会保险和住房公积金的绝对金额较小，
占发行人当期利润总额的比重较小，对发行人报告期内生产经营情况不存在重大
不利影响。
3.发行人报告期内社会保险和住房公积金的合规情况
根据清远市清城区人力资源和社会保障局劳动保障监察综合执法大队于
2020 年 10 月 15 日出具的《用工情况证明》，发行人自 2017 年 1 月 1 日至该证
明开具之日，能遵守国家和地方有关劳动、社保的各项法律、法规，没有违反劳
动保障和社保方面相关法律、法规的行为而被处罚的情形。
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律师工作报告
根据安陆市人力资源和社会保障局于 2020 年 9 月 24 日出具的《证明》，湖
北金禄自 2017 年 12 月 21 日至该证明开具之日，不存在违反劳动人事、社会保
险相关法律、法规规定或因违反该等规定受到行政处罚的情形。
根据清远市住房公积金管理中心于 2020 年 9 月 28 日出具的《证明》，自发
行人在该单位开户缴存住房公积金之日至 2020 年 9 月 1 日期间，该单位暂未发
现发行人存在违反《住房公积金管理条例》和相关规范性文件规定的情况，发行
人亦未因违反住房公积金方面的法律法规而受到该单位行政处罚。
根据孝感住房公积金中心安陆办事处于 2020 年 9 月 23 日出具的《住房公积
金缴纳证明》，湖北金禄自在该单位开立账户至今，自觉遵守国家有关住房公积
金方面的法律、行政法规和地方性规章，均已按照相关法律、行政法规及地方性
规章的要求按时足额为员工缴纳了住房公积金，未有任何拖欠、不足额缴纳及其
他任何违反相关法律、行政法规及地方性规章的行为。
4.控股东、实际控制人关于社会保险和住房公积金的承诺函
2020 年 12 月 7 日，发行人控股股东、实际控制人李继林与周敏夫妇出具《承
诺函》，承诺：“如发行人及其子公司因未及时、足额为员工缴纳社会保险、住
房公积金事项而受到任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚或
损失并承担连带责任，保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失。”
本所律师认为，发行人及其子公司与员工建立了合法有效的劳动关系；报告
期内，发行人存在劳务派遣用工的情形，符合《劳动合同法》《劳动合同法实施
条例》《劳务派遣暂行规定》等相关法律、法规和规范性文件规定，发行人及其
子公司不存在因违反劳动保护、社会保障制度、住房公积金制度相关法律法规而
受到行政处罚的情形。发行人及其子公司于报告期内存在未为部分员工购买社保
及住房公积金的情形，发行人控股股东、实际控制人已承诺承担因此可能产生的
责任，发行人不会因此遭受损失，因此该事项对发行人本次发行并上市不会构成
实质性的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内曾经存在实际产量超出经清远市
环境保护局批准产能的情况，发行人已对该建设项目组织环境影响后评价并取得
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清远市环境保护局同意环境影响后评价备案的文件，未因此受到行政处罚，故上
述瑕疵不会对本次发行并上市构成实质性的法律障碍。除此以外，发行人及其子
公司报告期内不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督、劳动用工与社
会保障方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
为对发行人募集资金的运用发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）
核查发行人第一届董事会第十三次会议和 2020 年第三次临时股东大会会议文件；
（2）核查发行人募投项目可行性研究报告；（3）核查发行人募投项目的备案证
明；（4）核查环保主管机关就发行人本次募投项目的环评审批文件；（5）核查
发行人本次募投项目用地的权属证明；（6）核查发行人的募集资金使用管理制
度；（7）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）募集资金投资项目
经核查，发行人本次发行并上市募集资金拟投资如下项目：
序 项目投资总额（万 拟使用募集资金金额
项目名称 实施主体
号 元） （万元）
年产 400 万 m2 高密度互
连和刚挠结合——新能
1 湖北金禄 58,513.00 58,513.00
源汽车配套高端印制电
路板建设项目（二期）
偿还金融负债及补充流
2 发行人 20,000.00 20,000.00
动资金
合计 78,513.00 78,513.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需
求总额，不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超出上述项目对募
集资金需求总额，超出部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。本次公
开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入的，在募集资金到位之后将予以置换。
（二）募集资金投资项目的批准
1.发行人的批准和授权
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律师工作报告
发行人本次发行并上市募集资金投资项目已经发行人第一届董事会第十三
次会议和 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
2.募投项目建设备案
发行人本次发行并上市募集资金投资项目已完成项目备案手续，具体情况如
下：
序号 募投项目名称 项目代码 项目总投资 备案机关
年产 400 万 m2 高密度
互 连 和 刚 挠 结 合 ——
安陆市发展
1 新能源汽车配套高端 2018-420982-35-03-058539 120,000 万元
和改革局
印制电路板建设项目
（二期）
根据安陆市发展和改革局于 2020 年 9 月 23 日出具的《情况说明》，上述募
集资金投资项目系“湖北金禄科技有限公司年产 400 万 m2 高密度互连和刚绕结
合——新能源汽车配套高端印刷电路板建设项目”的子项目，无需重复进行固定
资产投资项目备案。
3.募投项目环评审批
发行人本次募集资金投资项目包括年产 400 万 m2 高密度互连和刚挠结
合——新能源汽车配套高端印制电路板建设项目（二期）、偿还金融负债及补充
流动资金。其中，年产 400 万 m2 高密度互连和刚挠结合——新能源汽车配套高
端印制电路板建设项目（二期）已取得环评批复文件，具体情况详见本律师工作
报告第二部分之“十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工”
之“（一）发行人的环境保护”之“1.发行人的生产经营活动的环境保护”之
“（2）发行人建设项目取得的环评批复及验收文件”部分所述。
另外，根据《环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建设项目
环境影响评价分类管理名录》等法律法规的规定，“偿还金融负债及补充流动资
金”项目不涉及造成环境污染的事项，不属于前述法律法规规定需要履行环境影
响评价有关手续的建设项目，因此，不需要取得环评批复文件。
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律师工作报告
（三）募集资金的投资方式
发行人及其子公司将自行投资实施上述募集资金投资项目，没有与第三方合
资或合作建设的计划。
经核查，上述募集资金投资项目均在原有业务基础上继续扩大生产规模和提
高研发设计及产品供应能力，并由发行人及其子公司自行负责实施，不会导致与
关联方构成同业竞争。
（四）募集资金用途符合《创业板注册管理办法》的规定
本次发行并上市的募集资金将用于发行人的主营业务，发行人第一届董事会
第十三次会议和 2020 年第三次临时股东大会已就本次募集资金投资项目的必要
性、可行性、实施方案等具体情况进行了审议，符合《创业板注册管理办法》第
十四条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目用途已经取得发行人股东
大会的批准，并已在政府主管部门办理了备案并取得了环评批复；发行人本次募
集资金投资项目不涉及与他人合作实施的情况，亦不会产生同业竞争；发行人本
次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理等法律、法规和规
范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
为对发行人业务发展目标发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）
核查《招股说明书》；（2）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人的业务发展目标为：以“服务
时代技术变革与产业升级，为全球电子与新兴产业提供优质电路板”为使命，以
品质、交期、服务为发展基石，以市场营销、科技创新、资本运作为助力手段，
增强在重点及新兴市场的营销能力，优化产品结构，加快湖北生产基地的建设和
产能释放，提升智能制造水平及新产品、新工艺研发能力，致力于成为全球新能
源汽车电路板领域一流的生产商及国内电路板行业竞争力较强的知名企业。
经核查，发行人总体发展目标与其主营业务一致。
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律师工作报告
本所律师认为，发行人的总体发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
为对发行人及其子公司以及相关人员是否存在诉讼、仲裁或行政处罚发表意
见，本所律师进行了如下核查工作：（1）登录中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、人民法院公告网、信用中国网、最高人民检察院案件信息公开网等公开
网络检索；（2）查阅公安机关出具的发行人现任董事、监事、高级管理人员无
犯罪证明；（3）查阅持有发行人 5%以上股份的主要股东以及董事长兼总经理出
具的承诺函；（4）查阅发行人相关主管部门出具的合规证明；（5）核查其他重
要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的诉讼、仲裁、行政处罚情况
1.诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人存在 2 起金额在 100 万元以上的未决诉讼，具体情况如下：
（1）与深圳市侨锋永业电子有限公司的加工合同纠纷
① 基本案情和案件受理情况
2019 年 11 月 15 日，深圳市侨锋永业电子有限公司向深圳市宝安区人民法
院提起诉讼，诉称其为发行人加工化金、电金、沉镍金、金手指等，并已根据发
行人的要求送货上门，但发行人未及时付款，截至起诉之日拖欠其 2019 年 2 月
份至 2019 年 10 月份加工款合计人民币 3,903,040.97 元。
该案原为深圳市宝安区人民法院受理，案号为（2019）粤 0306 民初 38522
号；2020 年 4 月 14 日，深圳市宝安区人民法院作出（2019）粤 0306 民初 38522
号民事裁定书，裁定将该案移送清远市清城区人民法院审理。
根据深圳市宝安区人民法院（2019）粤 0306 执保 9024 号执行裁定书，应深
圳市侨锋永业电子有限公司申请，该院查封、冻结了发行人价值人民币
3,903,040.97 元的资金。
3-3-2-193
律师工作报告
② 诉讼或仲裁请求
深圳市侨锋永业电子有限公司提出以下诉讼请求：
A. 判令被告支付原告 2019 年 2 月份至 2019 年 10 月份加工款合计人民币
3,903,040.97 元及利息（按人民银行同期贷款利率从起诉之日起计至还清之日止）；
B. 判令被告承担本案诉讼费、保全费、保险费等。
③ 审理情况
截至本律师工作报告出具之日，该案已开庭审理。
④ 判决、裁决结果及执行情况
判决结果尚未出具。
（2）与深圳市溢诚电子科技有限公司的买卖合同纠纷
① 基本案情和案件受理情况
2020 年 3 月 4 日，深圳市溢诚电子科技有限公司向深圳市宝安区人民法院
提起诉讼，诉称发行人多次向其采购产品但未履行付款义务，截至起诉之日仍拖
欠货款 3,374,317.33 元未支付。
该案原为深圳市宝安区人民法院依法受理，案号为（2020）粤 0306 民初 9530
号；2020 年 6 月 16 日，深圳市宝安区人民法院作出（2020）粤 0306 民初 9530
号之二民事裁定书，裁定将该案移送清远市清城区人民法院审理。
根据深圳市宝安区人民法院（2020）粤 0306 执保 3501 号执行裁定书，应深
圳市溢诚电子科技有限公司申请，该院查封、冻结了发行人价值人民币
3,374,317.33 元的资金。
② 诉讼或仲裁请求
A. 被告向原告支付所拖欠货款 3,374,317.33 元；
B. 被告承担本案受理费、保全费等诉讼费用。
③ 审理情况
3-3-2-194
律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，该案尚未开庭审理。
④ 判决、裁决结果及执行情况
该案尚未开庭审理。
（3）上述未决诉讼对发行人持续经营的影响
上述未决诉讼均系发行人与供应商就其提供加工服务或产品出现的质量问
题未能协商形成一致处理意见而引起，发行人已停止和上述供应商合作，并积极
跟进上述诉讼以维护自身的正当合法权益。
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行
人最近一期经审计合并报表净资产为 384,936,677.14 元，上述未决诉讼涉案金额
约占发行人最近一期经审计合并报表净资产的比例较小，因此不会对发行人持续
经营造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行并上市构成实质性的法律障碍。
除上述两项未决诉讼外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的
金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁。
2.行政处罚情况
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理的诉讼、仲裁、行
政处罚情况
根据发行人持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理出具的声明并
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的股
东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
发行人关于本次发行并上市的《招股说明书》及其摘要是由发行人与主承销
商编制。本所律师以发行人法律顾问身份，就《招股说明书》有关重大事实与法
3-3-2-195
律师工作报告
律有关的问题与发行人、主承销商及其他中介机构进行了讨论，并审阅了《招股
说明书》全文，特别是对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用本所出具的法
律意见书及律师工作报告相关内容作了认真审阅。发行人董事、监事、高级管理
人员，主承销商、会计师事务所等中介机构已作出声明，发行人的《招股说明书》
及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的责任。
本所律师认为，发行人的《招股说明书》及其摘要之内容及格式符合《信息
披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》（2020 年修订）和中
国证监会有关信息披露的规定，《招股说明书》及其摘要引用本所所出具的法律
意见书及律师工作报告的相关内容适当，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
3-3-2-196
律师工作报告
第三部分 结论性意见
本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条
件和程序性条件，发行人《招股说明书》（申报稿）及其摘要所引用本律师工作
报告和法律意见书的内容已经本所律师审核确认。
发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序，有
关股票的上市交易尚需经深交所同意。
本律师工作报告一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
3-3-2-197
律师工作报告
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于金禄电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》的签章页。）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
经办律师：
陈竞蓬
年 月 日
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律师工作报告
附表一：发行人的关联担保
序 被担 担保金额
担保方 债权人 合同编号 担保方式 主债权（确定）期间 担保期间 履行情况
号 保方 （万元）
李继林、周
中国农业银行 最高额连 主合同约定的债务
敏、麦睿
1 发行人 股份有限公司 44100520200006535 25,000.00 带责任保 2020.08.12-2023.08.11 履行期限届满之日 履行正常
明、叶庆
清远清城支行 证担保 起二年
忠、叶劲忠
李继林、周
中国农业银行 最高额连 主合同约定的债务
敏、麦睿
2 发行人 股份有限公司 42100520190001458 13,500.00 带责任保 2019.04.25-2022.04.24 履行期限届满之日 履行正常
明、叶庆
清远清城支行 证担保 起二年
忠、叶劲忠
中国农业银行 最高额连 主合同约定的债务
3 发行人 叶庆忠 股份有限公司 44100520180002996 4,000.00 带责任保 2018.07.17-2021.07.16 履行期限届满之日 履行正常
清远清城支行 证担保 起二年
李继林、周 中国农业银行 最高额连 主合同约定的债务
4 发行人 敏、麦睿 股份有限公司 44100520170004097 4,000.00 带责任保 2017.12.04-2020.12.03 履行期限届满之日 履行完毕
明、叶劲忠 清远清城支行 证担保 起二年
中国农业银行 最高额连 主合同约定的债务
5 发行人 李继林 股份有限公司 44100520170000871 4,000.00 带责任保 2017.03.21-2020.03.20 履行期限届满之日 履行完毕
清远清城支行 证担保 起二年
中国农业银行 最高额连 主合同约定的债务
6 发行人 李继林 股份有限公司 44100520150003323 600.00 带责任保 2015.09.06-2018.09.05 履行期限届满之日 履行完毕
清远清城支行 证担保 起二年
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律师工作报告
中国农业银行 最高额连 主合同约定的债务
7 发行人 李继林 股份有限公司 44100520140001168 3,000.00 带责任保 2014.03.07-2017.03.06 履行期限届满之日 履行完毕
清远清城支行 证担保 起二年
李继林、周
广发银行股份 （2020）清银综授额 最高额连 自主合同债务人履
敏、麦睿
8 发行人 有限公司清远 字第 000010 号-担保 2,000.00 带责任保 2020.03.03-2021.03.02 行债务期间届满之 履行正常
明、叶庆
分行 01 证担保 日起两年
忠、叶劲忠
李继林、周
广发银行股份 （2019）清银综授额 最高额连 自主合同债务人履
敏、麦睿
9 发行人 有限公司清远 字第 000038 号-担保 600.00 带责任保 2019.09.17-2020.09.16 行债务期间届满之 履行完毕
明、叶庆
分行 01 证担保 日起两年
忠、叶劲忠
广发银行股份 最高额连 自主合同债务人履
10 发行人 李继林、周敏 有限公司清远 11600517048-2 900.00 带责任保 2017.10.23-2018.10.22 行债务期间届满之 履行完毕
分行 证担保 日起两年
广发银行股份 最高额连 自主合同债务人履
11 发行人 李继林、周敏 有限公司清远 11600516059-3 1,500.00 带责任保 2016.09.26-2017.09.25 行债务期间届满之 履行完毕
分行 证担保 日起两年
自单笔授信业务的主
李继林、周
中国建设银行 最高额连 合同签订之日起至债
敏、麦睿 2018 年保字第 017
12 发行人 股份有限公司 2,000.00 带责任保 2018.12.27-2021.12.26 务人在该主合同项下 履行正常
明、叶庆忠 号至第 020 号
清远市分行 证担保 的债务履行期间届满
叶劲忠
日后两年止
自单笔授信业务的主
中国建设银行 最高额连 合同签订之日起至债
2017 年保字第 023
13 发行人 李继林、周敏 股份有限公司 1,000.00 带责任保 2017.08.08-2022.12.31 务人在该主合同项下 履行完毕
号
清远市分行 证担保 的债务履行期间届满
日后两年止
3-3-2-200
律师工作报告
广州农村商业 最高额连 被担保债权确定日/
14 发行人 李继林、周敏 银行股份有限 5802073201800073 480.00 带责任保 2018.04.16-2019.04.16 债务履行期限届满 履行完毕
公司清远分行 证担保 日起两年
广州农村商业
15 发行人 李继林 银行股份有限 5802071201800003 480.00 抵押担保 2018.04.16-2019.04.16 两年 履行完毕
公司清远分行
李继林、周 直至承租人在主合
敏、麦睿 君创国际融资 连带责任 同项下所负的所有
16 发行人 GI18075200101 至 05 1,015.00 2018.12-2021.12 履行正常
明、叶庆 租赁有限公司 保证担保 债务履行期届满之
忠、叶劲忠 日起两年
自合同签署之日起
李继林、周
计直至主合同项下
敏、麦睿 海尔融资租赁 ZNZZ-201910-786-0 连带责任
17 发行人 3,000.00 2019.11-2022.11 的承租人所有债务 履行正常
明、叶庆 股份有限公司 01-HZ-G01 至 G05 保证担保
履行期届满之后贰
忠、叶劲忠
年止
自合同签署之日起
李继林、周
海尔融资租赁 ZNZZ-201806-260-0 计直至主合同项下
敏、麦睿 连带责任
18 发行人 （中国）有限公 01-HZ-G01 至 G04、 3,000.00 2018.07-2021.07 的承租人所有债务 履行正常
明、叶庆 保证担保
司 G06 履行期届满之后贰
忠、叶劲忠
年止
李继林、周 自保证函生效之日起
敏、麦睿 远东国际租赁 连带责任 至《租赁合同》项下
19 发行人 -- 2,100.00 2019.12-2022.12 履行正常
明、叶庆 有限公司 保证担保 的债务履行期限届满
忠、叶劲忠 之日后两年止
3-3-2-201
律师工作报告
自合同签署之日始至
远东国际租赁 IFELC16D29JQUQ- 连带责任 租赁合同项下主债务
20 发行人 东莞铭扬 265.20 2016.07.27-2019.07.27 履行完毕
有限公司 U-06 保证担保 履行期届满之日起满
两年
自保证函生效之日起
李继林、周
远东国际租赁 连带责任 至《租赁合同》项下
21 发行人 敏、麦睿 -- 265.20 2016.07.27-2019.07.27 履行完毕
有限公司 保证担保 的债务履行期限届满
明、叶劲忠
之日后两年止
自保证函生效之日起
李继林、周
平安国际融资 连带责任 至《租赁合同》项下
22 发行人 敏、麦睿 -- 216.00 2015.11-2017.11 履行完毕
租赁有限公司 保证担保 的债务履行期限届满
明、叶劲忠
之日后两年止
自保证函生效之日起
李继林、周
平安国际融资 连带责任 至《租赁合同》项下
23 发行人 敏、麦睿 -- 127.00 2015.11-2017.11 履行完毕
租赁有限公司 保证担保 的债务履行期限届满
明、叶劲忠
之日后两年止
自保证函生效之日起
李继林、周
平安国际融资 2019PAZL0104097- 连带责任 至租赁合同项下的债
24 发行人 敏、叶庆 2019.12-2022.12 履行正常
租赁有限公司 BZH-01 242.45 保证担保 务履行期限届满之日
忠、麦睿明
后两年止
李继林、周敏、
仲利国际租赁 连带责任
25 发行人 叶劲忠、麦睿 -- 539.75 2016.05.27-2018.05.27 -- 履行完毕
有限公司 保证担保
明、东莞铭扬
李继林、周 自保证函生效之日起
湖北 敏、麦睿 远东国际租赁 连带责任 至《租赁合同》项下
26 -- 1,200.00 2019.06-2021.06 履行正常
金禄 明、叶庆 有限公司 保证担保 的债务履行期限届满
忠、叶劲忠 之日后两年止
3-3-2-202
律师工作报告
李继林、周 自保证函生效之日起
湖北 敏、麦睿 远东国际租赁 连带责任 至《租赁合同》项下
27 -- 206.13 2019.07-2021.07 履行正常
金禄 明、叶庆 有限公司 保证担保 的债务履行期限届满
忠、叶劲忠 之日后两年止
直至承租人在主合
李继林、周
湖北 君创国际融资 连带责任 同下所负的所有债
28 敏、叶庆 GI18075200201 至 05 1,149.08 2019.03-2022.03 履行正常
金禄 租赁有限公司 保证担保 务履行期届满之日
忠、叶劲忠
起两年
李继林、周 直至承租人在主合
湖北 敏、麦睿 君创国际融资 连带责任 同下所负的所有债
29 GI18075200301 至 05 241.98 2019.05-2022.05 履行正常
金禄 明、叶庆 租赁有限公司 保证担保 务履行期届满之日
忠、叶劲忠 起两年
李继林、周 直至承租人在主合
发行 华泰富盈融资
敏、麦睿 HTFY-NXZZ201907 连带责任 同项下所负债务履
30 人、湖 租赁（深圳） 109.10 2019.08-2021.08 履行正常
明、叶庆 001ZRR1 至 5 保证担保 行期间届满之日起
北金禄 有限公司
忠、叶劲忠 三年
自保证函生效之日起
李继林、周
湖北 平安国际融资 2019PAZL0102902- 连带责任 至租赁合同项下的债
31 敏、麦睿 1,251.56 2019.07-2022.07 履行正常
金禄 租赁有限公司 BZH-01 保证担保 务履行期限届满之日
明、叶庆忠
后两年止
注：海尔融资租赁（中国）有限公司现已更名为海尔融资租赁股份有限公司；远东国际租赁有限公司现已更名为远东国际融资租赁有限公司。
附表二：发行人的自有不动产
权利 他项
序号 权属人 权证号 坐落 权利类型 用途 面积（m2） 终止日期
性质 权利
3-3-2-203
律师工作报告
粤（2019）清 清远市经济开发区安丰工 国有建设用 出让/ 工业用地/ 宗地面积 2,0971.22/
1 发行人 远市不动产权 业园盈富工业区燕青北路 5 地使用权/ 2057.05.12 已抵押
自建房 工业 建筑面积 3,849.78
第 0119245 号 号金禄综合楼 1# 房屋所有权
粤（2019）清 清远市清城区龙塘镇凤翔 国有建设用 出让/ 工业用地/ 宗地面积 19,002.64/
2 发行人 远市不动产权 南路 44 号金禄（清远）精 地使用权/ 2056.07.18 已抵押
自建房 工业 建筑面积 3,501.15
第 0119246 号 密科研投资有限公司车间 房屋所有权
粤（2019）清 清远市经济开发区安丰工 国有建设用
出让/ 工业用地/ 宗地面积 19,002.64/
3 发行人 远市不动产权 业园盈富工业区燕青北路 5 地使用权/ 2056.07.18 已抵押
自建房 工业 建筑面积 12,122.72
第 0119247 号 号（1、2 号厂房） 房屋所有权
粤（2019）清 清远市清城区龙塘镇凤翔 国有建设用
出让/ 工业用地/ 宗地面积 2,0971.22/
4 发行人 远市不动产权 南路 44 号金禄（清远）精 地使用权/ 2057.05.12 已抵押
自建房 工业 建筑面积 2,191.36
第 0119248 号 密科研投资有限公司仓库 1 房屋所有权
粤（2020）清 清远市清城区龙塘镇凤翔 国有建设用
出让/ 工业用地/ 宗地面积 20,975.89/
5 发行人 远市不动产权 南路 44 号金禄电子科技股 地使用权/ 2057.05.12 已抵押
自建房 工业 建筑面积 4,772.24
第 0070209 号 份有限公司厂房 C1 房屋所有权
粤（2020）清 清远市清城区龙塘镇凤翔 国有建设用
出让/ 工业用地/ 宗地面积 20,975.89/
6 发行人 远市不动产权 南路 44 号金禄电子科技股 地使用权/ 2057.05.12 已抵押
自建房 工业 建筑面积 200.00
第 0070213 号 份有限公司消控室、水池 房屋所有权
鄂（2019）安 国有建设用 土地使用权面积
湖北 出让/ 工业用地/
7 陆市不动产权 安陆市南城办事处杨林村 地使用权/ 46,527.90/建筑面积 2061.08.15 已抵押
金禄 自建房 工业
第 0001170 号 房屋所有权 5,960.34
鄂（2019）安 国有建设用 土地使用权面积
湖北 出让/ 工业用地/
8 陆市不动产权 安陆市南城办事处杨林村 地使用权/ 38,079.80/建筑面积 2061.08.15 已抵押
金禄 自建房 工业
第 0001171 号 房屋所有权 7,044.08
3-3-2-204
律师工作报告
湖北 鄂（2020）安
国有建设用 土地使用权面积
9 陆市不动产权 安陆市南城办事处杨林村 出让 工业用地 2061.08.15 无
金禄 地使用权 35,192.86
第 0001363 号
湖北 鄂（2020）安 国有建设用 土地使用权面积
出让/ 工业用地/
10 陆市不动产权 安陆市南城办事处杨林村 地使用权/ 26,761.30/建筑面积 2061.08.15 无
金禄 自建房 工业
第 0004058 号 房屋所有权 1,854.66
鄂（2020）安 国有建设用 土地使用权面积
湖北 出让/ 工业用地/
11 陆市不动产权 安陆市南城办事处杨林村 地使用权/ 105,572.50/建筑面积 2061.08.15 已抵押
金禄 自建房 工业
第 0004059 号 房屋所有权 65,213.57
注：发行人“粤（2019）清远市不动产权第 0119247 号”与“粤（2019）清远市不动产权第 0119246 号”不动产权证属同一地块；“粤（2020）
清远市不动产权第 0070209 号”、“粤（2020）清远市不动产权第 0070213 号”（不动产权证记载的宗地面积为 20,975.89m2）与“粤（2019）清
远市不动产权第 0119245 号”、“粤（2019）清远市不动产权第 0119248 号”（不动产权证记载的宗地面积为 2,0971.22m2）不动产权证属同一地
块，面积存在的差异系因测绘误差导致。
附表三：发行人的注册商标
序号 权利人 商标图案 注册号 注册类别 取得方式 有效期限
1 41085692 9 原始取得 2020.05.21-2030.05.20
2 发行人 41101579 40 原始取得 2020.08.28-2030.08.27
3 41102695 7 原始取得 2020.08.28-2030.08.27
4 41102639 9 原始取得 2020.07.07-2030.07.06
发行人
5 41103538 40 原始取得 2020.05.07-2030.05.06
3-3-2-205
律师工作报告
6 41093240 7 原始取得 2020.05.07-2030.05.06
7 41087896 9 原始取得 2020.07.07-2030.07.06
发行人
8 41087909 40 原始取得 2020.05.07-2030.05.06
9 41096084 7 原始取得 2020.05.07-2030.05.06
10 41099622 9 原始取得 2020.05.07-2030.05.06
11 发行人 41084455 40 原始取得 2020.05.07-2030.05.06
12 41081409 7 原始取得 2020.05.07-2030.05.06
13 26341256 35 原始取得 2019.09.28-2029.09.27
14 发行人 26340457 1 原始取得 2019.02.28-2029.02.27
15 26330597 42 原始取得 2019.08.14-2029.08.13
16 发行人 7333535 1 原始取得 2020.10.14-2030.10.13
3-3-2-206
律师工作报告
附表四：发行人的专利权
取得 他项
序号 专利权人 类型 专利名称 专利号 申请日期 权利期限 法律状态
方式 权利
自申请日 原始
1 发行人 发明专利 一种线路板半孔塞油冲切方法 ZL201811651148.6 2018.12.31 无 专利权维持
起 20 年 取得
自申请日 原始
2 发行人 实用新型 一种简易测量板厚的装置 ZL201922105608.1 2019.11.29 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
3 发行人 实用新型 一种电路板用低压喷涂装置 ZL201922107549.1 2019.11.29 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
4 发行人 实用新型 一种防焊油墨堵孔的设备 ZL201922107536.4 2019.11.29 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
5 发行人 实用新型 一种用于 PCB 板测试用飞针机 ZL201921966344.2 2019.11.14 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
6 发行人 实用新型 一种用于 PCB 板加工的丝网印花机 ZL201921966383.2 2019.11.14 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
7 发行人 实用新型 一种用于 PCB 板加工的隧道式烘箱 ZL201921966385.1 2019.11.14 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
8 发行人 实用新型 一种 5G 天线板端子控深铣装置 ZL201921754992.1 2019.10.18 无 专利权维持
起 10 年 取得
一种 PCB 用钢板打磨单元和双面打 自申请日 原始
9 发行人 实用新型 ZL201920351637.3 2019.03.19 无 专利权维持
磨装置 起 10 年 取得
自申请日 原始
10 发行人 实用新型 一种碱性蚀刻后废水氨氮零排放装置 ZL201822279045.3 2018.12.31 无 专利权维持
起 10 年 取得
3-3-2-207
律师工作报告
自申请日 原始
11 发行人 实用新型 一种可二次压滤脱水的压滤机 ZL201822279052.3 2018.12.31 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
12 发行人 实用新型 退膜清洗装置 ZL201821859028.0 2018.11.13 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
13 发行人 实用新型 一种印制板用检验台 ZL201821859037.X 2018.11.13 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
14 发行人 实用新型 一种成品印制板运转装置 ZL201821859102.9 2018.11.13 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
15 发行人 实用新型 一种成品印制板对位装置 ZL201821859117.5 2018.11.13 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
16 发行人 实用新型 一种简易铜粉回用装置 ZL201821859142.3 2018.11.13 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
17 发行人 实用新型 一种清洁阻焊丝印刮墨刀的装置 ZL201721493927.9 2017.11.10 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
18 发行人 实用新型 一种成品印制板运转装置 ZL201721493942.3 2017.11.10 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
19 发行人 实用新型 一种印制板用 W 型运板装置 ZL201721494945.9 2017.11.10 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
20 发行人 实用新型 一种 PCB 板阻焊塞孔通用导气板 ZL201721495545.X 2017.11.10 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
21 发行人 实用新型 一种成品印制板对位装置 ZL201721503734.7 2017.11.10 无 专利权维持
起 10 年 取得
一种碱性蚀刻废液铜回收及蚀刻液 自申请日 原始
22 发行人 实用新型 ZL201620315221.2 2016.04.15 无 专利权维持
再生系统 起 10 年 取得
3-3-2-208
律师工作报告
自申请日 原始
23 发行人 实用新型 一种 PCB 防焊退洗超声波清洗装置 ZL201620315222.7 2016.04.15 无 专利权维持
起 10 年 取得
一种用于 PCB 板磨边的全自动磨边 自申请日 原始
24 发行人 实用新型 ZL201620315223.1 2016.04.15 无 专利权维持
机 起 10 年 取得
自申请日 原始
25 发行人 实用新型 LED 发光装置 ZL201520579423.3 2015.08.04 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
26 发行人 实用新型 加工印制 PCB 板上沉头孔的钻孔机 ZL201520579549.0 2015.08.04 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
27 发行人 实用新型 印制线路板运输天车 ZL201520579550.3 2015.08.04 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
28 发行人 实用新型 加工印制 PCB 板上短槽孔的槽刀 ZL201520579561.1 2015.08.04 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
29 发行人 实用新型 印制线路板磨板机 ZL201520579562.6 2015.08.04 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
30 发行人 实用新型 印制线路板烤箱 ZL201520579913.3 2015.08.04 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
31 发行人 实用新型 干膜磨板机 ZL201520580635.3 2015.08.04 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
32 发行人 实用新型 印制线路板湿膜防焊抽真空装置 ZL201520580652.7 2015.08.04 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
33 发行人 实用新型 高可靠性的 PCB 板 ZL201520581033.X 2015.08.04 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
34 湖北金禄 实用新型 一种 PCB 板翻转机构 ZL201820507242.3 2018.04.11 无 专利权维持
起 10 年 取得
3-3-2-209
律师工作报告
自申请日 原始
35 湖北金禄 实用新型 一种多片 PCB 组组装夹具 ZL201820487400.3 2018.04.08 无 专利权维持
起 10 年 取得
一种用于发光轮组装设备的 PCB 板 自申请日 原始
36 湖北金禄 实用新型 ZL201820487412.6 2018.04.08 无 专利权维持
供料机构 起 10 年 取得
自申请日 原始
37 湖北金禄 实用新型 一种 PCB 板压平设备 ZL201820474112.4 2018.04.04 无 专利权维持
起 10 年 取得
一种用于 PCB 板阻焊膜烘烤的 PCB 自申请日 原始
38 湖北金禄 实用新型 ZL201820475589.4 2018.04.04 无 专利权维持
板放置装置 起 10 年 取得
自申请日 原始
39 湖北金禄 实用新型 一种 PCB 板用防偏对位结构 ZL201820445233.6 2018.03.30 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
40 湖北金禄 实用新型 一种 PCB 板裁切设备 ZL201820461009.6 2018.03.30 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
41 湖北金禄 实用新型 一种 PCB 板的连接固定装置 ZL201820462703.X 2018.03.30 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
42 湖北金禄 实用新型 一种 PCB 板生产车间用运输小车 ZL201820464219.0 2018.03.30 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
43 湖北金禄 实用新型 一种 PCB 板用的保存运输装置 ZL201820464220.3 2018.03.30 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
44 湖北金禄 实用新型 一种用于 PCB 板的打孔装置 ZL201820493266.8 2018.03.30 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
45 湖北金禄 实用新型 一种立式烤板装置 ZL201820394796.7 2018.03.22 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
46 湖北金禄 实用新型 一种防止 PCB 成品板擦花装置 ZL201820395340.2 2018.03.22 无 专利权维持
起 10 年 取得
3-3-2-210
律师工作报告
自申请日 原始
47 湖北金禄 实用新型 一种 PCB 钻孔后除披锋装置 ZL201820395352.5 2018.03.22 无 专利权维持
起 10 年 取得
自申请日 原始
48 湖北金禄 实用新型 一种 PCB 板电镀夹具装置 ZL201820397788.8 2018.03.22 无 专利权维持
起 10 年 取得
3-3-2-211
律师工作报告
附表五：发行人的重大融资租赁合同
融资金额
序号 承租人 出租人 合同编号 类型 租赁期限 担保情况
（万元）
①发行人提供抵押担保，即编号为“IFELC19DG24Z
P8-G-01”的《抵押合同》；
远东国际租 IFELC19DG2 ②湖北金禄提供连带责任保证担保，即编号为“IFE
1 发行人 售后回租 1,995.00 2020.01-2022.12
赁有限公司 4ZP8-L-01 LC19DG24ZP8-U-06”的《保证合同》；
③发行人实际控制人李继林、周敏，股东叶庆忠、叶
劲忠、麦睿明出具保证函，提供连带责任保证担保。
①发行人实际控制人李继林、周敏，股东叶劲忠、叶
庆忠、麦睿明提供连带责任保证担保，即编号为“Z
NZZ-201910-786-001-HZ-G02”、“ZNZZ-201910-78
海尔融资租
ZNZZ-201910 6-001-HZ-G05”、“ZNZZ-201910-786-001-HZ-G01”、
2 发行人 赁股份有限 售后回租 2,700.00 2019.12-2022.11
-786-001-HZ “ZNZZ-201910-786-001-HZ-G03”、“ZNZZ-201910
公司
-786-001-HZ-G04”的《个人连带保证合同》；
②湖北金禄提供连带责任保证担保，即编号为“ZNZ
Z-201910-786-001-HZ-G06”的《保证合同》。
①发行人实际控制人李继林、周敏，股东叶劲忠、叶
庆忠、麦睿明提供连带责任保证担保，即编号为“Z
NZZ-201806-260-001-HZ-G01”、“ZNZZ-201806-26
海尔融资租
ZNZZ-201806 0-001-HZ-G03”、“ZNZZ-201806-260-001-HZ-G02”、
3 发行人 赁（中国） 售后回租 2,700.00 2018.08-2021.07 “ZNZZ-201806-260-001-HZ-G06”、“ZNZZ-201806
-260-001-HZ
有限公司 -260-001-HZ-G04”的《个人连带保证合同》；
②湖北金禄提供连带责任保证担保，即编号为“ZNZ
Z-201806-260-001-HZ-G05”的《保证合同》。
4 湖北金禄 平安国际融 2019PAZL010 售后回租 1,251.56 2019.07-2022.06 ①发行人提供连带责任保证担保，即编号为“2019P
3-3-2-212
律师工作报告
资租赁有限 2902-ZL-01 AZL0102902-BZ-01”的《保证合同》；
公司 ②发行人实际控制人李继林、周敏，股东叶庆忠、麦
睿明提供连带责任保证担保，即编号为“2019PAZL
0102902-BZH-01”的《保证函》。
①发行人提供连带责任保证担保，即编号为“GC180
752002”的《担保书》；
君创国际融 ②发行人实际控制人李继林、周敏，股东叶劲忠、叶
5 湖北金禄 资租赁有限 L180752002 融资租赁 1,149.08 2019.04-2022.03 庆忠、麦睿明提供连带责任保证担保，即编号为“G
公司 I18075200202”、“GI18075200204”、“GI180752
00203”、“GI18075200201”、“GI18075200205”
的《担保书》。
①发行人提供连带责任保证担保，即编号为“IFELC
远东国际租 IFELC19D29 19D29HRKE-U-06”的《保证合同》；
6 湖北金禄 融资租赁 1,200.00 2019.07-2021.06
赁有限公司 HRKE-L-01 ②发行人实际控制人李继林、周敏，股东叶劲忠、叶
庆忠、麦睿明出具保证函，提供连带责任保证担保。
注：海尔融资租赁（中国）有限公司现已更名为海尔融资租赁股份有限公司；远东国际租赁有限公司现已更名为远东国际融资租赁有限公司。
附表六：发行人的重大借款合同和相关担保合同
借款金额
序号 借款人 贷款人 合同编号 借款期限 币种 担保情况
（万元）
①发行人实际控制人李继林、周敏，股东叶庆忠、麦睿明、叶
中国农业银 劲忠提供不超过 13,500.00 万元的最高额保证，即编号为“4210
行股份有限 4406082020 2020.06.29- 0520190001458”的《本金最高额保证合同》；
1 发行人 1,283.67 美元
公司清远清 0000418 2020.12.25 ②发行人以其对香港子公司凯美诺科技 245.53 万美元应收账款
城支行 提供质押担保，即编号为“44100420200002354”的《权利质押
合同》。
3-3-2-213
律师工作报告
①发行人实际控制人李继林、周敏，股东叶庆忠、麦睿明、叶
中国农业银 劲忠提供不超过 13,500.00 万元的最高额保证，即编号为“4210
行股份有限 4406082020 2020.05.18- 0520190001458”的《本金最高额保证合同》；
2 发行人 1,307.77 美元
公司清远清 0000331 2021.05.13 ②发行人以其对香港子公司凯美诺科技 232.40 万美元应收账款
城支行 提供质押担保，即编号为“44100420200001637”的《权利质押
合同》。
中国农业银 ①发行人实际控制人李继林、周敏，股东叶庆忠、麦睿明、叶
行股份有限 4401012019 2019.09.20- 劲忠提供不超过 13,500.00 万元的最高额保证，即编号为“4210
3 发行人 1700.00 人民币
公司清远清 0009175 2022.08.14 0520190001458”的《本金最高额保证合同》。
城支行
①发行人实际控制人李继林、周敏，股东叶庆忠、麦睿明、叶
劲忠提供不超过 13,500.00 万元的最高额保证，即编号为“4210
中国农业银 0520190001458”的《本金最高额保证合同》；
行股份有限 4401012019 2019.07.30-
4 发行人 1,400.00 人民币 ②湖北金禄以其“鄂（2019）安陆市不动产权第 0001170 号”、
公司清远清 0008545 2022.07.29
“鄂（2019）安陆市不动产权第 0001171 号” 自有不动产提供
城支行
不超过 3,344.38 万元的最高额抵押担保，即编号为“421006201
90002454”的《最高额抵押合同》。
3-3-2-214
