北京市中伦律师事务所
关于金禄电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年十二月
3-3-1-1
法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
一、发行人本次发行并上市的批准和授权................................................................ 9
二、发行人本次发行并上市的主体资格.................................................................... 9
三、发行人本次发行并上市的实质条件.................................................................. 11
四、发行人的设立...................................................................................................... 16
五、发行人的独立性.................................................................................................. 16
六、发行人的发起人、股东和实际控制人.............................................................. 18
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 20
八、发行人的业务...................................................................................................... 21
九、发行人的关联交易及同业竞争.......................................................................... 22
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 34
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 35
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 36
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 36
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 37
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 38
十六、发行人的税务.................................................................................................. 39
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工.............................. 40
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 41
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 42
3-3-1-2
法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 43
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 43
二十二、结论意见...................................................................................................... 44
3-3-1-3
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人/公司/金禄电子 指 金禄电子科技股份有限公司
金禄（清远）精密科研投资有限公司，成立于 2006 年 10 月，
金禄有限 指 系发行人的前身。2019 年 8 月，金禄（清远）精密科研投资
有限公司整体变更为金禄电子科技股份有限公司
金 禄 精 密 科 研 投 资 有 限 公 司 （ CAMELOT HYTEC
TECHNOLOGIES INVESTMENT LIMITED），一家成立于
金禄精密 指
英属维尔京群岛的公司，系金禄（清远）精密科研投资有限
公司原股东
湖北金禄 指 湖北金禄科技有限公司，系发行人的全资子公司
凯美诺科技投资控股有限公司，一家成立于香港特别行政区
凯美诺科技 指
的公司，系发行人的全资子公司
金禄精密电路板有限公司，原名正东科技实业有限公司，一
金禄电路板 指 家成立于香港特别行政区的公司，系凯美诺科技投资控股有
限公司的全资子公司
长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙），
晨道投资 指
系发行人股东
深圳市科金联道智盈投资合伙企业（有限合伙），系发行人
深圳科金 指
股东
共青城凯美禄投资合伙企业（有限合伙），系发行人员工持
凯美禄投资 指
股平台股东
桂深红土 指 广西桂深红土创业投资有限公司，系发行人股东
广东顺德元睿股权投资管理中心（有限合伙），系发行人股
顺德元睿 指
东
元睿创富 指 广州元睿创富创业投资中心（有限合伙），系发行人股东
深圳市睿兴二期电子产业投资合伙企业（有限合伙），系发
睿兴二期 指
行人股东
粤商高科 指 广东粤商高新科技股份有限公司，系发行人股东
高诚投资 指 湖北高诚澴锋创业投资有限公司，系发行人股东
3-3-1-4
法律意见书
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东
红土邕深 指 南宁红土邕深创业投资有限公司，系发行人股东
广东红土 指 广东红土创业投资有限公司，系发行人股东
厦门红土 指 厦门红土创业投资有限公司，系发行人股东
宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙），系
超兴投资 指
发行人股东
广州睿兴一期股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股
睿兴一期 指
东
东莞铭扬 指 东莞市铭扬实业投资有限公司
中国香港/香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
主承销商/保荐机构/国金
指 发行人本次发行并上市的保荐机构国金证券股份有限公司
证券
发行人本次发行并上市聘请的天健会计师事务所（特殊普通
天健会计师事务所 指
合伙）
本所/中伦 指 发行人本次发行并上市聘请的北京市中伦律师事务所
本所律师/经办律师 指 本所经办律师全奋、陈竞蓬
北京市中伦律师事务所关于金禄电子科技股份有限公司首
本法律意见书 指
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
《关于金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
律师工作报告 指
业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
《招股说明书》 指 发行人为本次发行并上市制作的招股说明书
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 4 日出
《审计报告》 指
具的《审计报告》（天健审〔2020〕3-550 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 4 日出
《内控鉴证报告》 指
具的《内控鉴证报告》（天健审〔2020〕3-551 号）
3-3-1-5
法律意见书
《发起人协议》 指 《金禄电子科技股份有限公司发起人协议》
发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券
本次发行并上市 指
交易所创业板上市交易
《公司章程》 指 《金禄电子科技股份有限公司章程》及适时修改的版本
发行人于 2020 年第三次临时股东大会通过的《金禄电子科
《公司章程（草案）》 指 技股份有限公司章程（草案）》，即发行人本次发行并上市
后将实施的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《环境影响评价法》 指 《中华人民共和国环境影响评价法》
《创业板注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《创业板审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
A股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股
注 1：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
注 2：因发行人独立董事刘仁和与监事刘仁和重名，为免疑义，本法律意见书将独立董
事刘仁和命名为“刘仁和 1”，监事刘仁和命名为“刘仁和 2”。
3-3-1-6
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于金禄电子科技股份有限公司
首次公开发行股票在创业板上市的
法律意见书
致：金禄电子科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受金禄电子科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发行人
民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事
宜的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市提供法律服务、出具法律意见书及
律师工作报告。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证监
会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发〔2001〕37 号），深交所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，以
及中国证监会、司法部联合颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证
监会、司法部令〔2007〕第 41 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（证监会、司法部公告〔2010〕33 号）等有关规定，并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行上市事宜出具本法
律意见书。
3-3-1-7
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、
资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
3-3-1-8
法律意见书
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发
行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易
所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用或根据深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的
内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
3-3-1-9
法律意见书
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
2020 年 11 月 20 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。发行人本次股东大会
的召集、召开方式、表决程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，发行人有
关本次发行并上市申请的决议内容合法有效
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人有关本
次发行并上市的决议内容合法有效。
（三）发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行并上市相关事宜，授
权范围、程序合法有效
经核查，发行人 2020 年第三次临时股东大会的召集、召开程序、表决方式
和决议内容符合《公司法》《创业板注册管理办法》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，股东大会通过的决议内容及对董事会的授权合法、合
规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已依法获得发行人内部的
批准及授权，发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注
册程序，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
经核查，发行人是由有限责任公司按经审计的净资产值折股整体变更并已经
在登记机关登记的中国境内股份有限公司，发行人的设立合法有效。
3-3-1-10
法律意见书
（二）发行人依法有效存续，持续经营三年以上
经核查，发行人系以金禄有限经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份
有限公司，自金禄有限设立至今，持续经营三年以上，不存在《公司法》及其他
法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷
根据发行人设立及历次增资的验资报告或出资缴款凭证、工商档案资料并经
本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳。
截至本法律意见书出具之日，发行人的主要资产均由发行人合法所有并控制，
不存在重大权属纠纷。
（四）发行人的生产经营合法、合规，符合国家产业政策
发行人主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产和销售。经核查，发行人
的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。截至本
法律意见书出具之日，发行人已领取开展业务所需的执照、批准或许可证，没有
收到有关部门撤销或拟撤销上述执照、批准或许可证的通知或警告。
（五）发行人主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人
没有发生变更
发行人自设立以来一直主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产和销售；
最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化；发行人的实际控制人为李继林与
周敏夫妇，最近两年内没有发生变更。
（六）发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制
人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
截至本法律意见书出具之日，发行人的股权不存在股权质押或被冻结等权益
受限的情形，发行人股权清晰，控股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，有效存续，
具备本次发行并上市的主体资格。
3-3-1-11
法律意见书
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市。发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》
《创业板上市规则》《创业板审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的关于
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件
1.发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，
每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人第一届董事会第十三次会议及 2020 年第三次临时股东大会决
议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的实质条件
1.发行人本次发行由国金证券担任保荐机构（主承销商），符合《证券法》
第十条第一款的规定。
2.发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新股
的下列条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定；
（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定；
（3）发行人最近三年财务会计报告均由天健会计师事务所出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
3-3-1-12
法律意见书
3.经核查，发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定
的深交所创业板上市条件，具体情况详见本章之“（四）发行人本次发行并上市
符合《创业板上市规则》规定的实质条件”部分所述。据此，发行人本次发行并
上市符合《证券法》第四十七条的相关规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《创业板注册管理办法》规定的实质条件
1.经核查，发行人于 2006 年 10 月 19 日设立并于 2019 年 8 月 23 日按原账
面净资产值折股整体变更为股份有限公司，至今已经持续经营三年以上。发行人
具备健全且运行良好的组织结构，已依法建立股东大会、董事会、监事会以及独
立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构，并制定相应的议事规则和工作
制度，发行人相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》
第十条的规定。
2.经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天健会计师事务所出具无保
留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3.经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健会计师事务所出具无保留结论的
《内控鉴证报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4.经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合
《创业板注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第
（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内，发行人一直从
事印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，主营业务没有发生重大不利变化，
发行人董事、高级管理人员最近二年内亦没有发生重大不利变化；发行人由金禄
有限整体变更而来，其历次出资、增资及股权变动均办理了工商变更登记，发行
3-3-1-13
法律意见书
人控股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份
权属清晰；发行人的实际控制人为李继林与周敏夫妇，最近二年没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十
二条第（二）项的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存
在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理
办法》第十二条第（三）项的规定。
5.报告期内，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政
策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6.最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二
款的规定。
7.经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十
三条第三款的规定。
8.根据发行人第一届董事会第十三次会议和 2020 年第三次临时股东大会会
议文件，发行人第一届董事会第十三次会议已依法就本次发行股票的具体方案、
本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请发行人 2020
年第三次临时股东大会批准。据此，发行人符合《创业板注册管理办法》第十四
条的规定。
9.根据发行人 2020 年第三次临时股东大会会议文件，发行人召开的 2020 年
第三次临时股东大会就本次发行股票相关事项作出了决议，决议内容包括本次公
开发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利
3-3-1-14
法律意见书
润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权及其他必
需明确的事项。据此，发行人符合《创业板注册管理办法》第十五条的规定。
10.根据发行人提供的资料、《招股说明书》及本所律师核查，发行人本次
发行并上市按照中国证监会和深交所的有关规定制作了《招股说明书》等注册申
请文件，由保荐机构国金证券进行保荐并向深交所申报。据此，发行人符合《创
业板注册管理办法》第十六条的规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》规定的实质条件
1.经核查，发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条、第
2.1.2 条规定的深交所创业板上市的有关条件：
（1）本次发行并上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人本次发行前股本总额为 11,334.9968 万元，发行后股本总额不低
于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人本次发行方案及本所律师核查，发行人拟首次公开发行股票
总数不超过 3,779 万股，公开发行股份的比例达到公司股份总数的 25%以上，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人为境内企业
且不存在表决权差异安排，2018 年及 2019 年归属于母公司股东的净利润分别为
3,968.65 万元及 4,622.61 万元（前述净利润按归属于发行人股东的净利润计算，
并以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），最近两年净利润为正且累计净
利润不低于 5,000 万元，财务指标符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款第
（一）项的规定。据此，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项的规定。
（5）经核查，发行人本次发行符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条、第 3.1.1
条及深交所规定的其他上市条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（五）项的规定。
3-3-1-15
法律意见书
2.经核查，发行人本次发行由具有保荐业务资格和深交所会员资格的国金证
券担任保荐机构（主承销商），符合《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（五）发行人本次发行并上市符合《创业板审核规则》规定的实质条件
1.经核查，发行人本次发行并上市符合中国证监会颁布的《创业板注册管理
办法》第十条、第十一条、第十二条、第十三条规定的发行条件，具体情况详见
本章之“（三）发行人本次发行并上市符合《创业板注册管理办法》规定的实质
条件”部分所述。据此，发行人符合《创业板审核规则》第五条第（一）项及第
十八条的规定。
2.经核查，发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定
的深交所创业板上市条件，具体情况详见本章之“（四）发行人本次发行并上市
符合《创业板上市规则》规定的实质条件”部分所述。据此，发行人符合《创业
板审核规则》第五条第（二）项及第二十二条的规定。
3.经核查，发行人已按照中国证监会及深交所的相关规定制定了《信息披露
管理制度》，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员依
法履行信息披露义务，符合《创业板审核规则》第五条第（三）项的规定。
4.经核查，发行人已按照中国证监会和深交所的相关规定制作了《招股说明
书》等注册申请文件、上市保荐书及深交所要求的其他文件，并聘请保荐机构进
行保荐，委托保荐机构通过深交所发行上市审核业务系统报送，符合《创业板审
核规则》第十一条的规定。
5.经核查，发行人是一家专业从事印制电路板（PCB）研发、生产和销售的
高新技术企业，经过多年的技术积累，发行人在技术研发实力、订单响应能力、
批量生产能力、精细化管理能力、工艺定制化设计能力等方面已具备一定的竞争
优势，积累了众多国内外知名客户，并与其建立了长期稳定的合作关系。发行人
通过较强的技术创新能力打造出公司的核心技术优势，加强了公司与客户之间的
粘性，使得公司在新能源汽车及 5G 等领域的产品布局得以巩固和强化，提升了
公司整体技术实力及在行业内的综合竞争能力，为公司持续发展奠定了坚实的基
础。发行人坚持以创新为驱动、市场需求为导向的技术研发战略，已取得丰富的
科技成果，拥有多项自主研发的核心技术，并将核心技术应用于公司现有产品中，
3-3-1-16
法律意见书
实现了科技成果与产业的深度融合。综上，经审慎评估，发行人符合创业板定位
要求，符合《创业板审核规则》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已具备《公司法》《证券
法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》及《创业板审核规则》规定的
各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的方式、程序、资格、条件符合法律、法规和规范性文件
的规定
经核查，发行人设立的方式、程序、资格、条件等符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定
经核查，发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中已履行的审计、资产评估及验资等程序
经核查，发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资已履行了必要程序，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会的程序及决议符合法律、法规和规范性文件的规定
经核查，发行人创立大会的召开程序及决议符合法律、法规和规范性文件的
规定，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，发行人通过金禄有限整体变更设立，整体变更相关事项已经金禄
有限股东会表决通过，相关程序合法合规，设立过程不存在侵害债权人合法权益
的情形，与债权人不存在纠纷，发行人已完成工商登记注册等相关程序，整体变
更相关事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
3-3-1-17
法律意见书
（一）发行人的业务独立性
经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，无需依
赖控股股东、实际控制人及其他关联方开展业务活动，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产完整性
经核查，发行人的各项资产产权界定清晰，发行人对与生产经营有关的资产
拥有所有权或使用权，不存在重大权属争议，发行人的资产完整。
（三）发行人具有独立完整的研发、采购、生产、销售系统
经核查，发行人已具备完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不存在
需要依赖关联方才能生产经营的情形。
（四）发行人的人员独立
经核查，发行人的董事、监事及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员的选聘符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不
存在由控股股东、实际控制人直接任免董事、监事、高级管理人员的情形。
截至本法律意见书出具之日，除已经披露的兼职情形外，发行人的总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在发行人专职工作并领取薪
酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职或领薪；发行人的财务
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职或领薪。
本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职和兼职的情形，
发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立性
经核查，发行人目前拥有独立、完整的组织机构，建立健全了内部经营管理
机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在机构混同的情形，发行人的机构独立。
3-3-1-18
法律意见书
（六）发行人的财务独立性
经核查，发行人拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运作独立并
独立纳税，发行人财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、机构、财务独立。
截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争和严重影响独立性或者显
失公平的关联交易，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
1.经核查，金禄有限整体变更为股份有限公司时，共有 14 名发起人，分别
为李继林、麦睿明、叶庆忠、晨道投资、周敏、叶劲忠、深圳科金、凯美禄投资、
桂深红土、深创投、红土邕深、广东红土、厦门红土及超兴投资。
2.经核查，以上发起人发起设立发行人时，均在中国境内有住所。
3.经核查，发行人以金禄有限经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限
公司，各发起人在发行人的持股比例与在金禄有限的持股比例相同，发起人投入
的资产产权清晰。金禄有限所拥有的资产和债权、债务均由发行人承继，部分需
要办理权利人名称变更手续的相关资产或权利的权属证书已办理完毕更名手续，
不存在因出资而产生的法律障碍。
4.经核查，在发行人设立过程中，不存在发起人将其全资或附属企业或其他
企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益
折价入股的情形。
本所律师认为，上述发起人的人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规
范性文件要求；发起人对发行人的出资依法经过验资并办理完毕工商登记手续，
发起人对股份有限公司的出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现有股东
1.截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东的持股情况如下：
3-3-1-19
法律意见书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 李继林 32,720,000 28.87%
2 麦睿明 14,890,000 13.14%
3 叶庆忠 12,020,000 10.60%
4 晨道投资 10,866,667 9.59%
5 周敏 7,790,000 6.87%
6 叶劲忠 7,480,000 6.60%
7 深圳科金 5,000,000 4.41%
8 凯美禄投资 4,100,000 3.62%
9 桂深红土 3,000,000 2.65%
10 顺德元睿 2,666,667 2.35%
11 元睿创富 2,666,667 2.35%
12 睿兴二期 2,266,667 2.00%
13 粤商高科 1,350,000 1.19%
14 高诚投资 1,333,300 1.18%
15 深创投 1,000,000 0.88%
16 红土邕深 1,000,000 0.88%
17 广东红土 1,000,000 0.88%
18 厦门红土 1,000,000 0.88%
19 超兴投资 800,000 0.71%
20 睿兴一期 400,000 0.35%
合计 113,349,968 100.00%
2.发行人现有 5 名自然人股东和 15 名机构股东，其中顺德元睿、元睿创富、
睿兴二期、粤商高科、高诚投资及睿兴一期是发行人申报前一年新增的股东。根
据上述新增股东出具的承诺函并经本所律师核查，除顺德元睿与元睿创富具有相
同的执行事务合伙人，发行人董事王胜军同时担任顺德元睿、元睿创富执行事务
合伙人委派代表，睿兴二期与睿兴一期具有相同的执行事务合伙人及部分相同的
合伙人外，上述新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次
3-3-1-20
法律意见书
发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排，且均具备法律、法规规定的股东资格。
3.经核查，发行人机构股东晨道投资、深圳科金、桂深红土、顺德元睿、元
睿创富、睿兴二期、高诚投资、深创投、红土邕深、广东红土、厦门红土及睿兴
一期属于私募投资基金，均已办理了私募投资基金（管理人）的备案或登记。
4.根据发行人股东出具的声明、承诺及本所律师对发行人股东访谈，股东对
发行人的出资均为其来源合法的资金，发行人各股东所持股权真实、合法。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
1.经核查，李继林系发行人的控股股东。
2.经核查，李继林系发行人的第一大股东，且其在报告期内一直担任发行人
的执行董事、董事长兼总经理，可直接或间接对发行人的经营决策产生重大影响。
周敏作为李继林的配偶，直接持有发行人股份的比例超过 5%，系发行人的主要
股东。李继林与周敏夫妇可通过其实际持股比例、所担任的重要职务、对董事提
名和任命的影响以及与其他股东签署的一致行动协议实现对发行人的实际控制，
为发行人的共同实际控制人。
综上所述，本所律师认为，发行人现有股东人数、出资比例符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定，现有股东所持发行人股份均以合法的方式取
得，权属清晰，不存在权属界定争议或纠纷；发行人的实际控制人为李继林与周
敏夫妇，报告期内未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）金禄有限的股本及其演变
经核查，本所律师认为，金禄有限历次注册资本变更和历次股权转让均已签
署相关协议，并按照《公司法》等法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序
和办理工商变更登记；需要得到外商投资管理部门批准或备案的，已依法履行相
关程序。金禄有限历次注册资本变更定价合理、资金来源合法，出资均已实际支
付并已履行验资程序，不存在虚假出资、抽逃出资等情况；金禄有限历次股权转
3-3-1-21
法律意见书
让定价依据合理、资金来源合法，股权转让价款均已实际支付并缴纳相关税费。
金禄有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股权结构
经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不
存在纠纷及风险。
（三）发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为，发行人设立后历次增资已签署相关协议，按照《公
司法》等法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序和办理工商变更登记；增
资定价合理、资金来源合法，出资均已实际支付并已履行验资程序，不存在虚假
出资、抽逃出资等情况。发行人设立后历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股份受限情况
根据发行人股东出具的声明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
各股东持有发行人的股份不存在质押，也不存在被司法冻结及其他股权受限制的
情形。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效；
各发起人持有发行人的股份权属清晰，不存在产权界定和确认的纠纷及风险；发
行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。截至本法律意见书出具之日，发行
人已与相关股东解除对赌条款安排；发行人各股东所持发行人股份没有设置质押，
也不存在被司法冻结及其他股权受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
经核查，发行人的经营活动符合其登记的经营范围，并已取得从事生产经营
活动所必需的资质，上述资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险
或者到期无法延续的风险；发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合
法律、法规、规范性文件的规定。
3-3-1-22
法律意见书
（二）发行人的主营业务情况
经核查，发行人的收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
（三）发行人的主营业务变更情况
经核查，报告期内，发行人的主营业务未发生重大变更。
（四）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
在境外设有 1 家全资子公司凯美诺科技，凯美诺科技全资持有中国香港公司金禄
电路板 100%股权。
经核查，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效。
（五）发行人的持续经营情况
经核查，发行人的持续经营不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定；发行人主营业务突出；报告期内，发行人主营业务未发
生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
依据《公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 28 号——创业板公司招股说明书》（中国证监会公告〔2020〕31 号）、
财政部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会〔2006〕3 号）及《创
业板上市规则》等规范性文件的有关规定，以及发行人出具的确认，截至本法律
意见书出具之日，发行人的主要关联方包括：
1.关联自然人
（1）直接和间接持有发行人 5%以上股份的自然人及实际控制人
3-3-1-23
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，直接和间接持有发行人 5%以上股份的自然人
为李继林、麦睿明、叶庆忠、周敏、叶劲忠。发行人的实际控制人为李继林与周
敏夫妇。
李继林直接持有发行人 32,720,000 股股份，通过凯美禄投资间接持有发行人
2,070,500 股股份，合计占发行人发行前股份总数的 30.70%。
周敏直接持有发行人 7,790,000 股股份，占发行人发行前股份总数的 6.87%。
麦睿明直接持有发行人 14,890,000 股股份，占发行人发行前股份总数的
13.14%。
叶庆忠直接持有发行人 12,020,000 股股份，占发行人发行前股份总数的
10.60%。
叶劲忠直接持有发行人 7,480,000 股股份，占发行人发行前股份总数的 6.60%。
（2）发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人现任董事为李继林、叶庆忠、麦睿明、梁振华、王胜军、赵玉梅、刘
仁和 1、王龙基、盛广铭。其中，刘仁和 1、王龙基、盛广铭为独立董事。
发行人现任监事为黄权威、刘仁和 2、黄伟兰。
发行人现任高级管理人员为总经理李继林、常务副总经理赵玉梅、副总经理
伍瑜、副总经理曾维清、副总经理李增才、副总经理李元治、副总经理兼董事会
秘书陈龙、财务总监黄琳玲。
前述董事、监事、高级管理人员及过去十二个月内曾担任公司董事的曾彩娟、
担任监事的邱敏杰、担任财务总监的伍大琼均为发行人的关联方。
（3）直接和间接持有发行人 5%以上股份的自然人及发行人的董事、监事、
高级管理人员的关系密切的家庭成员
以上直接和间接持有发行人 5%以上股份的自然人及发行人的董事、监事、
高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）
均为发行人的关联方。
3-3-1-24
法律意见书
2.关联法人
（1）持有发行人 5%以上股份的法人股东或者其他组织
截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的机构股东为晨道投
资，其直接持有发行人 10,866,667 股股份，占发行人发行前股份总数的 9.59%。
（2）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的法人或者其他
组织
截至本法律意见书出具之日，直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然
人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除
发行人以外的法人或者其他组织的具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理
1 凯美禄投资 李继林直接持有 50.50%合伙份额并担任执行事
务合伙人的合伙企业
发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理
2 清远市楚商投资有限公司
李继林直接持股 19.00%并担任董事的公司
发行人持股 5%以上股东、实际控制人周敏直接
3 东莞铭扬 持股 60.00%并担任执行董事兼总经理，周敏之
妹周新直接持股 40.00%的公司
发行人持股 5%以上股东、董事麦睿明直接持股
4 东莞市荣桂实业投资有限公司
90.00%并担任执行董事兼总经理的公司
发行人持股 5%以上股东、董事麦睿明及其配偶
5 东莞市漫漫游商旅有限公司 梁颖婷各直接持股 50.00%，梁颖婷担任执行董
事兼总经理的公司
发行人持股 5%以上股东、董事麦睿明直接及间
6 东莞市睿合投资咨询有限公司
接持股 93.00%并担任执行董事兼总经理的公司
扬州春雨创业投资管理中心（有限 发行人持股 5%以上股东、董事叶庆忠直接持有
7
合伙） 75.55%合伙份额并担任执行事务合伙人的合伙企业
发行人持股 5%以上股东、董事叶庆忠直接持股
8 深圳创新鸿润基金管理有限公司 50.00%并通过深圳创新资源资产管理合伙企业
（有限合伙）间接持股的公司
深圳创新鸿润基金管理有限公司直接持有
深圳创新资源精英财富管理中心
9 65.00%合伙份额，并由深圳创新鸿润基金管理
（有限合伙）
有限公司担任执行事务合伙人的合伙企业
发行人持股 5%以上股东、董事叶庆忠直接持有
10 深圳创新资源股权投资合伙企业
2.27%合伙份额及通过深圳创新资源精英财富
3-3-1-25
法律意见书
（有限合伙） 管理中心（有限合伙）间接持有合伙份额，并由
深圳创新资源精英财富管理中心（有限合伙）担
任执行事务合伙人的合伙企业
发行人持股 5%以上股东、董事叶庆忠直接持股
11 深圳恒泽信息咨询有限公司
50.00%并担任监事的公司
发 行 人 持 股 5% 以 上 股 东 叶 劲 忠 直 接 持 股
12 东莞市卓思文化传播有限公司
99.00%并担任执行董事兼总经理的公司
东莞市创新资源非融资性担保有限 发 行 人 持 股 5% 以 上 股 东 叶 劲 忠 直 接 持 股
13
公司 20.00%并担任执行董事的公司
（3）发行人董事、监事及高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的法人或者其他组织
发行人董事长李继林、董事麦睿明、叶庆忠直接或间接控制的或者担任董事、
高级管理人员的，除发行人以外的法人或者其他组织的基本情况详见本节之“2.
关联法人”之“（2）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人直接或者间
接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人以外的
法人或者其他组织”部分所述。
截至本法律意见书出具之日，发行人其他董事、监事及高级管理人员直接或
者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人以
外的法人或者其他组织的具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 贵州红土创业投资有限公司 发行人董事梁振华担任董事的公司
2 广西桂深红土投资管理有限公司 发行人董事梁振华担任常务副总经理的公司
3 桂深红土 发行人董事梁振华担任常务副总经理的公司
4 广西金穗生态科技股份有限公司 发行人董事梁振华担任董事的公司
5 广西诺方储能科技有限公司 发行人董事梁振华担任董事的公司
6 苏州湘园新材料股份有限公司 发行人董事梁振华担任董事的公司
7 贝利特化学股份有限公司 发行人董事梁振华担任董事的公司
发行人董事王胜军直接持有 52.38%合伙份额并
8 广东元睿投资管理中心（有限合伙）
担任执行事务合伙人的合伙企业
发行人董事王胜军直接持有 99.90%合伙份额及
通过广东元睿投资管理中心（有限合伙）间接持
9 广东胜睿资本管理中心（有限合伙）
有合伙份额，并由广东元睿投资管理中心（有限
合伙）担任执行事务合伙人的合伙企业
10 广东元睿创新投资有限公司 发行人董事王胜军直接持股 55.00%并担任执行
3-3-1-26
法律意见书
董事兼总经理，王胜军之兄王胜春直接持股
45.00%的公司
广东顺德元睿股权投资管理中心
11
（有限合伙）
广州元睿创富创业投资中心（有限 广东元睿投资管理中心（有限合伙）直接持有合
12
合伙） 伙份额并担任执行事务合伙人的合伙企业
广州元睿腾跃股权投资中心（有限
13
合伙）
深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）直
广州元睿腾飞创业投资中心（有限 接持有 42.84%合伙份额，广东元睿投资管理中
14
合伙） 心（有限合伙）直接持有合伙份额并担任执行事
务合伙人的合伙企业
广东元睿投资管理中心（有限合伙）直接持有合
15 深圳九尚投资中心（有限合伙）
伙份额并担任执行事务合伙人的合伙企业
广东元睿投资管理中心（有限合伙）直接持有
深圳海通创新元睿投资管理中心 1.20%合伙份额并作为普通合伙人之一，王胜军
16
（有限合伙） 之兄王胜春直接持有 13.25%合伙份额的合伙企
业
深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）直
17 深圳市时讯互联科技有限公司 接持股 3.13%，发行人董事王胜军担任董事的公
司
广东元睿创新投资有限公司直接持股 40.00%，
18 广东湾区创业投资有限公司
发行人董事王胜军担任董事的公司
发行人独立董事王龙基直接持股 52.00%并担任
19 上海广联信息科技有限公司
董事长兼总经理的公司
发行人独立董事王龙基直接持股 50.00%并担任
20 上海纯煜信息科技有限公司
监事的公司
发行人独立董事王龙基直接持股 50.00%并担任
21 上海颖展展览服务有限公司
监事的公司
上海广联信息科技有限公司直接持股 66.67%，
22 上海颖展商务服务有限公司
发行人独立董事王龙基担任董事长的公司
发行人独立董事王龙基间接持股 52.00%并担任
23 上海《印制电路信息》杂志社
社长的企业
（4）直接和间接持有发行人 5%以上股份的自然人及发行人的董事、监事、
高级管理人员的关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事（独立
董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的法人或者其他组织
除前述披露的关联法人以外，以上直接和间接持有发行人 5%以上股份的自
然人及金禄电子的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
3-3-1-27
法律意见书
兄弟姐妹和子女配偶的父母）直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员的，除发行人以外的法人或者其他组织均为发行人的关联方，
具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
发行人持股 5%以上股东、实际控制人周敏之妹
1 广东铭扬新材料科技有限公司 之配偶康乐直接持股 88.00%并担任执行董事兼
总经理的公司
发行人持股 5%以上股东、董事麦睿明之配偶梁
2 东莞市麦禾文化传媒有限公司 颖婷直接持股 100.00%，并担任执行董事兼总经
理的公司
发行人持股 5%以上股东、董事麦睿明之配偶之
3 东莞市宏力实业有限公司 父梁志强直接持股 69.00%并担任董事长兼总经
理的公司
发行人持股 5%以上股东、董事麦睿明之配偶之
4 东莞市宏力汽车服务有限公司
父梁志强控制并担任执行董事兼总经理的公司
发行人持股 5%以上股东、董事麦睿明之配偶之
5 东莞市莞通集团有限公司
父梁志强控制并担任董事的公司
发行人持股 5%以上股东、董事麦睿明之配偶之
6 东莞市新润迅实业投资有限公司 弟梁弘立直接持股 99.00%并担任执行董事兼总
经理的公司
发行人持股 5%以上股东、董事麦睿明之配偶之
7 东莞市莞迅实业投资有限公司 弟梁弘立直接持股 99.00%并担任执行董事兼总
经理的公司
发行人持股 5%以上股东、董事麦睿明之配偶之
8 东莞市莞润实业投资有限公司 弟梁弘立直接持股 86.67%并担任执行董事兼总
经理的公司
发行人董事王胜军之兄王胜春直接持股 80.00%
9 大连新意玻璃钢有限公司
并担任执行董事兼总经理的公司
发行人董事王胜军之兄王胜春直接持股
10 大连科睿智电气有限公司
100.00%并担任执行董事兼总经理的公司
发行人董事王胜军之兄王胜春直接及间接持股
11 大连洛克轨道设备有限公司 34.00%并担任董事、总经理，王胜军之姐王春
垣担任董事的公司
发行人董事王胜军之姐王春垣直接持股 10.78%
12 张家口华新盛商贸有限公司
并担任副董事长的公司
发行人独立董事王龙基之子王旻淦直接持股
13 上海都优光学有限公司
50.00%并担任执行董事兼总经理的公司
发行人独立董事王龙基之子王旻淦直接持股
14 上海意邑文化传播有限公司
40.00%并担任执行董事兼总经理的公司
15 上海阚韵广告设计有限公司 发行人独立董事王龙基之子之配偶唐依菁直接
3-3-1-28
法律意见书
持股 50.00%并担任监事的公司
发行人独立董事王龙基之子之配偶唐依菁直接
16 上海艺颖实业有限公司
持股 40.00%并担任执行董事的公司
发行人监事黄伟兰之父黄廷泽直接持股 12.50%
17 连州市恒发砖业建材有限公司
并担任总经理的企业
发行人副总经理李增才之妹之配偶邓国伟直接
18 普能电子 持股 90.00%并担任执行董事兼总经理，李增才
之妹李连华直接持股 10.00%的公司
发行人副总经理李增才之妹之配偶邓国伟经营
19 深圳市福田区惠普普能电子经营部
的个体工商户
（5）其他关联方
根据《创业板上市规则》的相关规定，发行人的关联方还包括：过去 12 个
月内曾经是发行人关联方的自然人、法人或者其他组织；根据实质重于形式的原
则认定的其他与发行人具有特殊关系，可能或者已经造成发行人对其利益倾斜的
自然人、法人或者其他组织。
除上述已披露的关联方之外，报告期内发行人其他关联方的具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 状态
发行人控股股东、实际控制人、董事长
兼总经理李继林曾直接持股 100.00%并
1 金禄电路板 存续
担任董事的公司，已于 2018 年 3 月转让
给发行人子公司凯美诺科技
发行人控股股东、实际控制人、董事长
兼总经理李继林曾直接持股 80.00%并
2 上海星桐贸易有限公司 注销
担任执行董事兼总经理的公司，已于
2018 年 1 月注销
发行人控股股东、实际控制人、董事长
兼总经理李继林曾直接持股 40.00%并
3 清远市金禄投资有限公司 担任执行董事兼总经理，实际控制人周 注销
敏曾直接持股 22.00%的公司，已于 2018
年 12 月注销
发行人控股股东、实际控制人、董事长
兼总经理李继林曾直接持股 50.00%、实
4 中山市嘉安泰电子有限公司 际控制人周敏曾直接持股 40.00%并担 注销
任总经理的公司，已于 2019 年 10 月注
销
发行人控股股东、实际控制人、董事长
兼总经理李继林曾直接持股 30.00%并
5 清远中秘泰磬贸易有限公司 注销
担任执行董事兼总经理的公司，已于
2017 年 2 月注销
3-3-1-29
法律意见书
发行人控股股东、实际控制人、董事长
兼总经理李继林曾直接持股 30.00%并
6 深圳金禄通 存续
担任执行董事的公司，已于 2017 年 10
月对外转让并离职
深圳金禄通原实际控制人王波曾控制的
7 深圳华盈展发电路科技有限公司 公司，王波已于 2018 年 11 月对外转让 存续
其所持有该公司全部股权并离职
发行人持股 5%以上股东、董事麦睿明曾
8 东莞市睿合企业管理咨询有限公司 直接持股 60.00%并担任执行董事兼总 注销
经理的公司，已于 2018 年 8 月注销
发行人持股 5%以上股东、董事麦睿明曾
9 东莞市上江贸易有限公司 直接持股 60.00%并担任执行董事兼总 注销
经理的公司，已于 2018 年 12 月注销
发行人持股 5%以上股东、董事麦睿明曾
直接持股 55.00%并担任执行董事兼总
10 东莞市瀚明贸易有限公司 存续
经理的公司，已于 2019 年 4 月对外转让
并离职
发行人持股 5%以上股东、董事叶庆忠曾
11 东莞市德利欧数据科技有限公司 担任总经理的的公司，已于 2019 年 7 月 存续
离职，现直接持有该公司 40.00%的股权
发行人持股 5%以上股东、董事叶庆忠曾
担任总经理的的公司，已于 2017 年 10
12 东莞市聚信投资顾问有限公司 月离职，现通过广州汇聚信投资顾问有 存续
限公司间接持有该公司股权并担任该公
司监事
发行人持股 5%以上股东叶劲忠曾直接
13 东莞市卓思广告有限公司 持股 99.00%并担任执行董事兼总经理 注销
的公司，已于 2020 年 6 月注销
发行人持股 5%以上股东叶劲忠曾持直
14 珠海力尚广告有限公司 接股 50.00%的公司，已于 2018 年 8 月 注销
注销
发行人董事、常务副总经理赵玉梅曾担
15 深圳凯世光研股份有限公司 存续
任董事的公司，已于 2020 年 6 月离职
深圳凯世光研股份有限公司直接持股
16 苏州微影激光技术有限公司 存续
58.33%的公司
发行人董事、常务副总经理赵玉梅曾担
17 深圳市金粤阳科技有限公司 任总经理的公司，已于 2019 年 10 月离 存续
职
发行人董事王胜军曾担任董事的公司，
18 广州深海软件股份有限公司 存续
已于 2019 年 4 月离职
发行人董事王胜军曾担任董事的公司，
19 深圳韩游互动科技有限公司 存续
已于 2019 年 6 月离职
20 湖北强鼎商贸有限公司 发行人副总经理李增才之妹之配偶邓国 注销
3-3-1-30
法律意见书
伟曾持股 90.00%的公司，已于 2020 年 5
月注销
宁波梅山保税港区晨道投资合伙企 发行人报告期内曾任董事曾彩娟担任副
21 存续
业（有限合伙） 总裁的公司
发行人报告期内曾任董事曾彩娟担任董
22 邢台海裕锂能电池设备有限公司 存续
事的公司
发行人报告期内曾任董事曾彩娟担任董
23 湖北格林邦普新能源材料有限公司 存续
事的公司
发行人报告期内曾任董事曾彩娟担任董
24 福建百城新能源科技有限公司 存续
事的公司
发行人报告期内曾任董事曾彩娟担任董
25 格威半导体（厦门）有限公司 存续
事的公司
发行人报告期内曾任董事曾彩娟担任董
26 广东东岛新能源股份有限公司 存续
事的公司
发行人报告期内曾任董事曾彩娟曾担任
27 苏州可川电子科技股份有限公司 存续
董事的公司，已于 2020 年 6 月离职
发行人报告期内曾任董事曾彩娟曾担任
28 深圳市华典装饰工程有限公司 存续
董事的公司，已于 2018 年 8 月离职
发行人报告期内曾任董事曾彩娟之配偶
深圳市万成知识产权管理咨询有限 万振雄直接持股 90.00%并担任执行董
29 存续
公司 事兼总经理，曾彩娟直接持股 10.00%的
公司
发行人报告期内曾任董事曾彩娟之配偶
30 广州德科知识产权代理有限公司 万振雄直接持股 87.00%并担任执行董 存续
事兼总经理的公司
发行人报告期内曾任董事曾彩娟之配偶
31 广州德科投资咨询有限公司 万振雄间接持股 49.50%并担任总经理 存续
的公司
发行人报告期内曾任董事曾彩娟之兄曾
32 深圳红树成长投资管理有限公司 兴海直接持股 60.00%并担任执行董事 存续
兼总经理的公司
深圳红树成长投资管理有限公司直接持
珠海市景兴成长创业投资基金（有
33 有合伙份额并担任执行事务合伙人的合 存续
限合伙）
伙企业
发行人报告期内曾任董事曾彩娟之兄曾
珠海市群英共赢创业投资基金（有 兴海直接持有 24.69%合伙份额，深圳红
34 存续
限合伙） 树成长投资管理有限公司直接持有合伙
份额并担任执行事务合伙人的合伙企业
深圳红树成长投资管理有限公司直接持
深圳市招银共赢股权投资合伙企业
35 有合伙份额并担任执行事务合伙人的合 存续
（有限合伙）
伙企业
36 招银成长拾肆号投资（深圳）合伙 深圳红树成长投资管理有限公司直接持 存续
3-3-1-31
法律意见书
企业（有限合伙） 有合伙份额并担任执行事务合伙人的合
伙企业
深圳红树成长投资管理有限公司直接持
成长拾贰号投资（深圳）合伙企业
37 有合伙份额并担任执行事务合伙人的合 存续
（有限合伙）
伙企业
深圳红树成长投资管理有限公司直接持
珠海市成长共赢创业投资基金（有
38 有合伙份额并担任执行事务合伙人的合 存续
限合伙）
伙企业
发行人报告期内曾任董事曾彩娟之兄曾
39 深圳华大北斗科技有限公司 存续
兴海担任董事的公司
发行人报告期内曾任监事邱敏杰之父邱
有洪曾直接持股 100.00%并担任执行董
40 清远市远东酒业有限公司 注销
事兼总经理的公司，已于 2020 年 6 月注
销
（二）关联交易
1.经核查，发行人报告期内向关联方采购均由于经营所需，交易价格公允，
不存在显失公平或者损害发行人及其股东利益的情形，交易行为合法、有效。
2.经核查，发行人报告期内向关联方销售均由于经营所需，交易价格公允，
不存在显失公平或者损害发行人及其股东利益的情形，交易行为合法、有效。
3.经核查，关联方报告期内为发行人日常生产经营所需借款、融资租赁无偿
提供担保，上述担保合同合法有效，未发生争议或者纠纷，不存在损害发行人及
其股东利益的情形。
4.报告期内，发行人前身金禄有限曾向关联方李继林、麦睿明、叶庆忠借入
资金，截至本法律意见书出具之日，金禄有限已还清上述关联借款的本金和利息。
经核查，金禄有限向关联方借入资金主要是因为金禄有限当时的融资渠道较
为单一，向关联方借入部分资金以满足生产经营资金需求，具有合理性与必要性。
此后，发行人已不断拓宽融资渠道，目前主要通过股权融资及银行、融资租赁公
司的债权融资筹集生产经营所需资金。在还清上述关联借款后，发行人未再发生
新的关联借款。
经核查，上述关联借款所约定的年利率存在高于中国人民银行公布的银行同
期、同档次贷款基准利率的情形。本所律师认为，该情形具有商业合理性，不存
在被人民法院认定为无效，或其他违反金融监管法律法规的情形；且该部分利息
3-3-1-32
法律意见书
支出占发行人当期净利润的比例较小，对发行人生产经营的影响较小。因此，上
述关联借款对发行人本次发行并上市不构成实质性的法律障碍。
5.经核查，报告期内，因东莞铭扬经营资金周转需要，发行人向东莞铭扬拆
出资金，均未计收利息。自 2019 年 2 月起，发行人已规范资金使用，未再向关
联方拆出资金，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在关联方占用资金的情
况。
6.经核查，报告期内，发行人向董事、监事和高级管理人员支付薪酬符合法
律及有关劳动合同、聘用合同的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
7.经核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人李继林将其控制的企业
金禄电路板 100%股权转让给发行人全资子公司凯美诺科技。本所律师认为，本
次股权转让构成同一控制下企业合并，属于关联交易。经核查，本次股权转让具
有必要性和合理性，转让价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
8.经核查，晨道投资于 2019 年 4 月向金禄有限认缴 2,417,723.00 元出资，
在发行人设立时作为发起人股东持有发行人 8,200,000 股股份，占发行人股本总
额的 8.20%。2020 年 1 月，晨道投资与顺德元睿、元睿创富、睿兴二期、睿兴一
期、高诚投资、粤商高科共同认购发行人增发的 13,349,968 股股份，其中晨道投
资认购 2,666,667 股。截至本法律意见书出具之日，晨道投资合计持有发行人
10,866,667 股股份，占发行人总股本的 9.59%。本所律师认为，本次增资具有必
要性和合理性，增资价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
9. 2020 年 11 月 20 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于对报告期内关联交易进行确认的议案》，李继林、周敏、麦睿明、叶庆忠、叶
劲忠、凯美禄投资等关联股东按照《公司章程》的规定回避了与其相关的表决。
（三）独立董事对关联交易发表的意见
经核查，发行人的独立董事对发行人报告期内发生的关联交易发表了如下独
立意见：
公司在报告期内发生的关联交易均为其生产经营所需，是根据公司业务的实
际需要发生的，具有必要性；交易定价以市场定价为原则，由交易双方协商确定，
3-3-1-33
法律意见书
关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况；关联交易履行正常不存
在争议或纠纷。公司向实际控制人控制的企业借支形成的关联方资金占用事项已
消除，未对公司的生产经营造成重大不利影响，公司建立的防范关联方资金占用
的相关制度目前已有效运行，我们要求公司继续严格执行防范关联方资金占用的
相关制度，杜绝类似情况再次发生。我们同意对公司报告期内关联交易进行确认。
（四）发行人制定的关联交易决策程序相关规定
经核查，发行人制定的关联交易决策制度的内容及形式符合《公司法》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（五）发行人的控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺
经核查，发行人的控股股东、实际控制人为减少和规范关联交易所出具的承
诺合法有效，对承诺人具有法律约束力。
（六）同业竞争
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在需要依赖
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等主要关联方方能开展业务的情形。
（七）发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
经核查，发行人控股股东、实际控制人为避免和消除同业竞争所出具的承诺
函合法有效，对承诺人具有法律约束力。
（八）发行人已充分披露关联交易和解决同业竞争的承诺或措施
经核查，发行人已在本次发行并上市编制的《招股说明书》和其他有关申报
材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大
隐瞒。
综上所述，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易主要为关联采购、销
售、担保及资金拆借。本所律师认为，前述关联交易具有必要性和合理性，不存
在对发行人生产经营产生重大不利影响的情形，发行人已采取措施规范和减少关
联交易，不会对本次发行上市构成实质性障碍；发行人制定的关联交易管理制度
3-3-1-34
法律意见书
内容及形式符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效；
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人存在重
大不利影响的同业竞争的情形；发行人对其关联交易及同业竞争已进行充分披露；
发行人控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易以及避免和消除同业竞争
的承诺真实、合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
1.自有不动产
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 11 处取得
不动产权属证书的自有不动产。
经核查，湖北金禄于 2020 年 11 月 25 日以 152 万元竞拍取得位于湖北省安
陆市南城办事处四里村，编号为 G（2020）28 号地块（面积为 8,809m2）的国有
土地使用权。截至本法律意见书出具之日，相关不动产权证书尚在办理过程中。
经核查，发行人拥有 1 处建筑物因未履行规划、建设审批手续，无法取得权
属证书。本所律师认为，发行人上述建筑物因未履行规划、建设审批手续，无法
取得权属证书，存在一定的经营风险和法律风险。鉴于上述建筑物为发行人自建
房屋，位于发行人所拥有的宗地范围内，占发行人自有不动产建筑面积比例较小，
且未用作生产经营用途，不会对发行人的日常生产经营活动产生重大不利影响。
针对上述情形，发行人控股股东、实际控制人已出具对发行人可能因此遭受的损
失承担全部赔偿责任的承诺函。同时，清远市住房和城乡建设局已出具《证明》，
证明发行人报告期内不存在因违反城乡规划、建设等相关法律、法规和规范性文
件的规定而受到行政处罚的情形。因此，上述建筑物无法取得权属证书的情况不
会对发行人本次发行并上市构成实质性的法律障碍。
2.租赁房产
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 1 处与生产经营相关的
租赁房产。
3-3-1-35
法律意见书
（二）知识产权
1.经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 16 项境内注册商标，
未拥有境外注册商标。发行人合法拥有前述注册商标专用权，不存在权属纠纷。
2.经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有 48 项境
内专利，其中发明专利 1 项，实用新型专利 47 项。根据国家知识产权局出具的
《证明》并经核查，发行人前述专利均处于“专利权维持”的法律状态，不存在
质押或权利受限的其他情形。发行人合法拥有前述专利权，不存在权属纠纷。
（三）主要生产经营设备
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主要生产经营设备处于有效使
用期内并在正常使用中，不存在产权纠纷。
（四）对外投资
1.经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 2 家全资子公司，即湖
北金禄、凯美诺科技；凯美诺科技拥有 1 家全资子公司，即金禄电路板。
2.经核查，金禄电路板系由发行人控股股东、实际控制人李继林于 2012 年
4 月收购的香港公司，收购时李继林未及时办理外汇登记，因此存在被外汇管理
部门处罚的风险。
本所律师认为，李继林因收购金禄电路板时未办理外汇登记而受到处罚的风
险较小，该情形不会对发行人持续经营产生重大不利影响，也不会对发行人本次
发行并上市构成实质性的法律障碍。金禄电路板存续期间不存在违法违规行为。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同均合法有
效，履行正常，不存在法律纠纷或其他法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3-3-1-36
法律意见书
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
经核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的关联交易外，发行人与其
关联方不存在重大债权债务关系，不存在相互提供担保之情形。
（四）发行人的大额其他应收款、其他应付款
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司金额较大的其他应
收、应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，债权债务关系清晰，合
法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）金禄有限自设立后的资产变化及收购兼并
报告期内，发行人全资子公司凯美诺科技收购发行人控股股东、实际控制人
李继林控制的企业金禄电路板 100%股权，构成同一控制下企业合并。
经核查，除上述情形及已披露的金禄有限自设立以来的历次增资扩股情况以
外，金禄有限设立后不存在其他合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等
行为。
（二）发行人设立后的资产变化及收购兼并
经核查，除已披露的发行人自设立以来的历次增资扩股情况以外，发行人设
立后不存在其他合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（三）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定和修改
经核查，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规
范性文件的规定。发行人《公司章程》的制定及报告期内的历次修改均已履行必
要的法律程序。
3-3-1-37
法律意见书
（二）发行人《公司章程（草案）》的制定和修改
经核查，发行人《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，其内容和形
式符合现行《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规和规范
性文件的规定，其内容完备。
综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定与报告期内进行的修
改及《公司章程（草案）》的制定已履行了法定程序。发行人现行《公司章程》
的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人《公司章
程（草案）》已按照《上市公司章程指引》等有关规定起草。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
经核查，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人股东大会、董事会及监事会议事规则
经核查，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事
规则》的通过程序及其内容符合《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会及监事会规范运作情况
经核查，发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、
表决程序及决议内容均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会对董事会的历次授权或重大决策
经核查，发行人股东大会对董事会的历次授权和重大决策均符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，内容合法有效。
3-3-1-38
法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现时任职的董事、监事和高级管理人员
经核查，发行人现任董事会成员共 9 名，分别为李继林、叶庆忠、麦睿明、
梁振华、王胜军、赵玉梅、刘仁和 1、王龙基、盛广铭，其中，刘仁和 1、王龙
基、盛广铭为独立董事。发行人的董事由股东大会选举产生。
经核查，发行人现任监事会成员共 3 名，分别为黄权威、刘仁和 2、黄伟兰，
其中，监事会主席为黄权威，股东代表监事为刘仁和 2，职工代表监事为黄伟兰。
发行人职工代表监事由职工代表大会选举产生，非职工代表监事由股东大会选举
产生。
经核查，发行人现任高级管理人员共 8 名，分别为发行人董事长兼任总经理
李继林，常务副总经理赵玉梅、副总经理伍瑜、副总经理曾维清、副总经理李元
治、副总经理李增才、副总经理兼董事会秘书陈龙、财务总监黄琳玲。发行人高
级管理人员均由董事会聘任。
经核查，除已披露的发行人董事、监事和高级管理人员兼职、对外投资情况
以外，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在其
他兼职、对外投资情况。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员均符合现行法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法合规。
（二）发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，报告期内，发行人依照公司治理规范运作的相关要求设立董事会，
董事会成员构成符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人董事
报告期内的变化已依法履行必要的程序，未发生重大变更。
经核查，报告期内，发行人依照公司治理规范运作的相关要求设监事会，监
事会成员构成符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人监
事报告期内的变化已依法履行必要的程序，未发生重大变更。
经核查，报告期内，发行人高级管理人员任职情况符合《公司法》和《公司
章程》的相关规定，发行人高级管理人员报告期内的变化已依法履行必要的程序，
3-3-1-39
法律意见书
未发生重大变更。
（三）发行人的独立董事制度
发行人于 2019 年 8 月 8 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举刘仁和 1、
王龙基、盛广铭为第一届董事会独立董事。
经核查，发行人独立董事均具有履行职责所必须的工作经验和相关知识，与
发行人及股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任公司独立董
事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》的规定。本所律师认为，发行人独立董事的任职条件及选举程序
符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规
定。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员均符合现行法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法合规；
发行人董事、监事、高级管理人员的选举、聘任均已履行了必要的法律程序，合
法、有效；报告期内发行人的董事和高级管理人员没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种及税率
经核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的要求。
（二）发行人报告期内的税收优惠
经核查，发行人报告期内享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的规
定，合法有效。
（三）发行人所享受的财政补贴
经核查，发行人及其子公司报告期内的主要财政补贴均由相关主管部门拨发，
合法、有效。
3-3-1-40
法律意见书
（四）发行人依法纳税情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法
纳税，不存在因税务问题受到有关税务机关处以行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的税种税率符合法律、
法规和规范性文件的要求，发行人及其子公司享受的税收优惠和财政补贴合法、
合规，报告期内不存在对发行人生产经营产生重大影响的税务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
（一）发行人的环境保护
经核查，发行人报告期内曾存在实际产量超出经清远市环保局批准产能的情
况。为解决实际产量超出批准产能的问题，发行人根据《环境影响评价法》第二
十七条及《建设项目环境影响后评价管理办法（试行）》的有关规定，对原金禄
有限建设项目组织环境影响后评价，并报清远市生态环境局备案。2020 年 9 月
11 日，清远市生态环境局出具《关于金禄电子科技股份有限公司建设项目环境
影响后评价报告书备案的函》（清环函〔2020〕446 号），同意该项目环境影响
后评价备案。
本所律师认为，发行人除报告期内曾经存在实际产量超出经清远市环境保护
局批准产能的情况外，现有生产经营均符合国家和地方环境保护要求，募投项目
已依法办理环评手续。针对实际产量超出批准产能问题，发行人已对该建设项目
组织环境影响后评价并取得清远市生态环境局同意环境影响后评价备案的文件，
未因此受到行政处罚，故上述瑕疵不会对本次发行并上市构成实质性的法律障碍。
发行人及其子公司报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在违
反国家和地方环境保护法律、法规而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术监督标准及安全生产
经核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量，报告期内不存在因违
反产品质量方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
3-3-1-41
法律意见书
（三）发行人的劳动用工及社会保障情况
经核查，发行人及其子公司与员工建立了合法有效的劳动关系；报告期内，
发行人存在劳务派遣用工的情形，符合《劳动合同法》《劳动合同法实施条例》
《劳务派遣暂行规定》等相关法律、法规和规范性文件规定，发行人及其子公司
不存在因违反劳动保护、社会保障制度、住房公积金制度相关法律法规而受到行
政处罚的情形。发行人及其子公司于报告期内存在未为部分员工购买社保及住房
公积金的情形，发行人控股股东、实际控制人已承诺承担因此可能产生的责任，
发行人不会因此遭受损失，因此该事项对发行人本次发行并上市不会构成实质性
的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内曾经存在实际产量超出经清远市
环境保护局批准产能的情况，发行人已对该建设项目组织环境影响后评价并取得
清远市环境保护局同意环境影响后评价备案的文件，未因此受到行政处罚，故上
述瑕疵不会对本次发行并上市构成实质性的法律障碍。除此以外，发行人及其子
公司报告期内不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督、劳动用工与社
会保障方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目
经核查，发行人本次发行并上市募集资金拟投资如下项目：
序 项目投资总额（万 拟使用募集资金金额
项目名称 实施主体
号 元） （万元）
年产 400 万 m2 高密度互
连和刚绕结合——新能
1 湖北金禄 58,513.00 58,513.00
源汽车配套高端印刷电
路板建设项目
偿还金融负债及补充流
2 发行人 20,000.00 20,000.00
动资金
合计 78,513.00 78,513.00
3-3-1-42
法律意见书
（二）募集资金投资项目的批准
1.经核查，发行人本次发行并上市募集资金投资项目已经发行人第一届董事
会第十三次会议和 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
2.经核查，发行人本次发行并上市募集资金投资项目已完成项目备案手续。
3.经核查，发行人本次发行并上市募集资金投资项目已取得环评批复文件。
（三）募集资金的投资方式
发行人及其子公司将自行投资实施上述募集资金投资项目，没有与第三方合
资或合作建设的计划。
经核查，上述募集资金投资项目均在原有业务基础上继续扩大生产规模和提
高研发设计及产品供应能力，并由发行人及其子公司自行负责实施，不会导致与
关联方构成同业竞争。
（四）募集资金用途符合《创业板注册管理办法》的规定
本次发行并上市的募集资金将用于发行人的主营业务，发行人第一届董事会
第十三次会议和 2020 年第三次临时股东大会已就本次募集资金投资项目的必要
性、可行性、实施方案等具体情况进行了审议，符合《创业板注册管理办法》第
十四条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目用途已经取得发行人股东
大会的批准，并已在政府主管部门办理了备案并取得了环评批复；发行人本次募
集资金投资项目不涉及与他人合作实施的情况，亦不会产生同业竞争；发行人本
次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理等法律、法规和规
范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经核查，发行人的总体发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。
3-3-1-43
法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁、行政处罚情况
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人存在 2 起金额在 100 万元以上的未决诉讼。
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行
人最近一期经审计合并报表净资产为 384,936,677.14 元，上述未决诉讼涉案金额
约占发行人最近一期经审计合并报表净资产的比例较小，因此不会对发行人持续
经营造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行并上市构成实质性的法律障碍。
除上述两项未决诉讼外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的
金额在 100 万元以上的诉讼、仲裁。
2.根据发行人出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理的诉讼、仲裁、行
政处罚情况
根据发行人持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理出具的声明并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、
董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师认为，发行人的《招股说明书》及其摘要之内容及格式符合《信息
披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》（2020 年修订）和中
国证监会有关信息披露的规定，《招股说明书》及其摘要引用本所所出具的法律
意见书及律师工作报告的相关内容适当，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
3-3-1-44
法律意见书
二十二、结论意见
本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条
件和程序性条件，发行人《招股说明书》（申报稿）及其摘要所引用律师工作报
告和本法律意见书的内容已经本所律师审核确认。
发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序，有
关股票的上市交易尚需经深交所同意。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
3-3-1-45
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于金禄电子科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签章页。）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
经办律师：
陈竞蓬
年 月 日
3-3-1-46
北京市中伦律师事务所
关于金禄电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二一年七月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于金禄电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：金禄电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受金禄电子股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在深交所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法
律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
发〔2001〕37 号），深交所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
年修订）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，以及中国证监会、
司法部联合颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部
令〔2007〕第 41 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监
会、司法部公告〔2010〕33 号）等有关规定，于 2020 年 12 月 7 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务
3-1
补充法律意见书（一）
所关于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见
书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等文件。
根据天健会计师事务所对发行人出具的《审计报告》（天健审〔2021〕3-84
号）（以下简称“《审计报告》”）和《内控鉴证报告》（天健审〔2021〕3-85
号）（以下简称“《内控鉴证报告》”），以及深交所于 2021 年 2 月 9 日出具
的《关于金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的审核问询函》（审核函〔2021〕010287 号，以下简称“《审核问询函》”），
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人自
2020 年 6 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日（以下简称“加审期间”）及审核问询
涉及本次发行并上市的相关事宜进行了核查与验证。本所律师就相关事项出具本
补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，不一致之
处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中
声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》及《律师工作报告》中所使用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
3-2
补充法律意见书（一）
第一部分 审核问询回复
一、《审核问询函》问题 5 关于主要贸易商客户之事项（4）：说明发行人
与 Fineline Global、Talent Force International Ltd.、DVS、瑞昇云创、至诚
合、深圳一达通、深圳好又高的合作背景、是否具有持续性，分析发行人向上
述公司报告期内的销售金额与其主要财务数据是否匹配，发行人与该客户及其
主要股东、实际控制人、董监高是否存在实质关联关系、异常资金往来或其他
密切关系。
回复：
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1. 查 阅 发 行 人 报 告 期 内 的 销 售 明 细 、 与 Fineline Global 、 Talent Force
International Ltd.、DVS、瑞昇云创、至诚合、深圳一达通、深圳好又高签订的销
售协议；抽查发行人报告期内与上述贸易商客户的销售订单，统计发行人报告期
内向上述贸易商客户的销售金额；
2.对上述贸易商客户及其部分终端客户、货仓进行走访或视频访谈，对上述
贸易商客户进行函证，并取得部分贸易商客户向其终端客户销售的相关数据等资
料；
3.取得并查阅上述贸易商客户填写的《客户信息确认函》，确认其基本情况、
主要财务数据、该客户及其主要股东、实际控制人、董监高与发行人是否存在实
质关联关系、异常资金往来或其他密切关系；
4.取得并查阅中国出口信用保险公司或其他第三方机构出具上述境外贸易
商客户的海外资信报告，对上述境外贸易商客户的基本信息、股权结构、主要人
员等情况进行核查；
5.登陆国家企业信用信息公示系统、“企查查”等网站对上述境内贸易商客
户的基本信息、股权结构、主要人员等情况进行核查；
3-3
补充法律意见书（一）
6.核查发行人银行账户资金流水及发行人控股股东、实际控制人、非独立董
事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员等个人的资金流水；
7.就发行人与上述贸易商客户的合作背景、过程、未来合作意向、发行人与
上述贸易商客户及其主要股东、实际控制人、董监高是否存在实质关联关系、异
常资金往来或其他密切关系等事项对发行人的销售部门负责人进行访谈；
8.核查李继林与谭嘉麟之间的微信聊天记录；核查谭嘉麟为李继林代付购药
费用的银行转账记录及医院出具的收据；取得谭嘉麟向李继林儿子转账的银行汇
款单、李继林儿子对应的银行流水记录，与李继林向谭嘉麟转账的银行流水记录
进行一一比对，核查李继林及其儿子与谭嘉麟之间相关资金流水金额是否匹配，
并就李继林与谭嘉麟之间的资金往来情况对李继林、谭嘉麟进行访谈或确认，查
验李继林与谭嘉麟发生资金往来的原因、过程及资金的最终用途。
核查情况：
（一）说明发行人与 Fineline Global、Talent Force International Ltd.、DVS、
瑞昇云创、至诚合、深圳一达通、深圳好又高的合作背景、是否具有持续性
1.发行人与 Fineline Global、Talent Force International Ltd.、DVS、瑞昇云创、
至诚合、深圳一达通、深圳好又高的合作背景
经核查，发行人与 Fineline Global、Talent Force International Ltd.、DVS、瑞
昇云创、至诚合、深圳一达通、深圳好又高的合作背景如下：
客户名称 合作背景
Fineline Global 系全球知名 PCB 贸易商，旗下拥有
Volkswagen、Audi、SGA、Sony、Panasonic、Hella、
Phoenix、Odelo 等知名终端客户资源。2014 年，Fineline
Global 有意寻找更多优质的 PCB 生产商，补充其线路
Fineline Global
板采购需求，发行人以其良好的产品质量、专业的服务
得到 Fineline 的认可，同年 12 月，发行人通过 Fineline
Global 的供应商审核，成为 Fineline Global 的合格供应
商，双方签署协议正式建立合作关系。
Talent Force International Ltd.系一家 2006 年成立于香港
的 PCB 贸易公司，客户主要分布于美国、欧洲等国家
Talent Force International Ltd. 和地区，拥有众多销售渠道和丰富的销售经验。2013
年 4 月，发行人通过 Talent Force International Ltd.的供
应商审核，双方签署协议正式建立合作关系。
3-4
补充法律意见书（一）
DVS 系意大利知名 PCB 贸易商，拥有 Honeywell、
BMW、Volkswagen、Audi、Fiat and alfaromeo 等知名
终端客户资源。2013 年，发行人与 DVS 因一项特殊工
DVS
艺双面板项目达成合作意向；同年 11 月，发行人通过
DVS 的供应商审核，成为 DVS 的合格供应商，双方签
署协议正式建立合作关系。
瑞昇云创是国内有丰富供应链管理经验的 PCB 贸易商，
其实际控制人陈永丰原为 Fineline Global 中国区总经
理。发行人基于与陈永丰团队的过往合作，同时瑞昇云
瑞昇云创
创向公司下达订单主要为中大批量订单，与公司业务匹
配；2018 年 6 月，发行人通过瑞昇云创的供应商审核，
双方签署协议正式建立合作关系。
至诚合是国内主营汽车电子领域 PCB 销售的贸易商，
拥有吉利汽车、克莱斯勒等知名终端客户资源。2015
至诚合
年 12 月，发行人通过至诚合的供应商审核，双方签署
协议正式建立合作关系。
深圳一达通是国内一家提供出口服务的公司。2012 年 5
月，发行人与深圳好又高建立合作关系，因当时深圳好
又高出口销售通过深圳一达通代理报关，其亦通过深圳
深圳一达通
一达通向公司下单，由此建立合作关系。2018 年开始，
深圳好又高外销逐步由其自主报关，不再以深圳一达通
为出口平台；发行人与深圳一达通合作随之终止。
深圳好又高是国内一家 PCB 贸易公司，主要面向境外
PCB 客户，拥有丰富的客户资源。2012 年 5 月，发行
深圳好又高
人通过深圳好又高的供应商审核，双方签署协议正式建
立合作关系。
2.发行人与 Fineline Global、Talent Force International Ltd.、DVS、瑞昇云创、
至诚合、深圳一达通、深圳好又高合作持续性的核查
客户名称 合作持续性
Fineline Global 自 2014 年以来持续合作，系发行人报告期内第一大贸易商客户
Talent Force International Ltd. 自 2013 年以来持续合作，系发行人报告期内重要贸易商客户之一
DVS 自 2013 年以来持续合作，系发行人报告期内第二大贸易商客户
瑞昇云创 自 2018 年以来持续合作，系发行人报告期内重要贸易商客户之一
至诚合 自 2015 年以来持续合作，系发行人报告期内重要贸易商客户之一
深圳一达通 2018 年 6 月后不再合作
深圳好又高 自 2012 年以来持续合作，系发行人报告期内重要贸易商客户之一
3-5
补充法律意见书（一）
如上表所示，除深圳一达通因深圳好又高出口报关方式变更不再合作外，发
行人与 Fineline Global、Talent Force International Ltd.、DVS、瑞昇云创、至诚合、
深圳好又高持续合作。
（二）分析发行人向上述公司报告期内的销售金额与其主要财务数据是否
匹配
1.发行人向上述贸易商客户报告期内的销售金额情况
经核查，发行人向上述贸易商客户报告期内的销售金额情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
客户名称 销售额 销售额 销售额
比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元）
Fineline Global 9,090.38 11.75% 7,185.79 11.97% 7,499.51 14.32%
Talent Force International
3,094.78 4.00% 2,098.41 3.50% 1,174.91 2.24%
Ltd.
DVS 4,888.91 6.32% 4,926.04 8.21% 6,057.28 11.56%
瑞昇云创 3,488.42 4.51% 4,138.57 6.89% 1,274.85 2.43%
至诚合 1,416.69 1.83% 2,013.36 3.35% 1,731.38 3.31%
深圳一达通 -- -- -- -- 116.25 0.22%
深圳好又高 906.92 1.17% 1,252.21 2.09% 554.25 1.06%
合计 22,886.10 29.58% 21,614.38 36.01% 18,408.43 35.14%
注：上表所列“比例”是指当年度发行人对该客户销售额占发行人主营业务收入的比例。
2.上述贸易商客户报告期内的主要财务数据
根据本所律师对上述贸易商客户的访谈并经该客户确认，上述贸易商客户报
告期内的主要财务数据如下：
公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产总额 5.73 亿元 5.59 亿元 5.07 亿元
Fineline Global
营业收入 10.01 亿元 10.10 亿元 11.06 亿元
Talent Force 资产总额 约 180 万美元 约 150 万美元 约 100 万美元
3-6
补充法律意见书（一）
International Ltd. 营业收入 约 550 万美元 约 450 万美元 约 300 万美元
资产总额 约 420 万欧元 约 370 万欧元 约 350 万欧元
DVS
营业收入 约 800 万欧元 约 930 万欧元 约 950 万欧元
资产总额 约 6,200 万元 约 7,600 万元 约 4,200 万元
瑞昇云创
营业收入 约 23,000 万元 约 17,000 万元 约 6,000 万元
资产总额 未提供 未提供 未提供
至诚合
营业收入 约 12,000 万元 约 8,500 万元 约 8,000 万元
资产总额 未提供 未提供 未提供
深圳一达通
营业收入 未提供 未提供 未提供
资产总额 约 2,800 万元 约 3,500 万元 约 1,900 万元
深圳好又高
营业收入 约 8,700 万元 约 7,400 万元 约 5,600 万元
注：上表所列 Fineline Global 的主要财务数据来源于其母公司兴森科技（股票代码：
002436.SZ）对外披露的 2018 年、2019 年、2020 年年度报告；其他客户的主要财务数据均
来源于该等客户填写的《客户信息确认函》。
3.发行人向上述贸易商客户报告期内的销售金额与其主要财务数据相匹配
经核查，如上表所示，发行人上述贸易商客户有一定的业务规模，发行人向
上述贸易商客户报告期内的销售金额与其主要财务数据相匹配。
（三）发行人与该客户及其主要股东、实际控制人、董监高是否存在实质
关联关系、异常资金往来或其他密切关系
1.上述贸易商客户的基本情况
（1）Fineline Global
企业名称 FINELINE GLOBAL PTE. LTD.
注册编号 201119899C
注册资本 3,734,040.83 新加坡元
所在国/地区 新加坡（注 1）
12 MARINA BOULEVARD, 30-03, MARINA BAY FINANCIAL
注册地址
CENTER, 018982, SINGAPORE
成立时间 2011 年 8 月 22 日
主营业务 PCB 贸易
股权结构 兴森快捷香港有限公司（注 2）持股 90.00%；FINELINE PCB
3-7
补充法律意见书（一）
（CYPRUS） LTD 持股 10.00%
实际控制人 邱醒亚
董事：邱醒亚、Eric Tiong Hin Won、Benjamin Shimon Kremer、陈
主要人员 岚、Xiaoyue Xiao；高级管理人员：Eliyahu Ikan（CEO）、Eric Tiong
Hin Won
注 1：FINELINE GLOBAL PTE. LTD.的注册地在新加坡，其下属公司分布在中国、德
国、法国、荷兰、西班牙、意大利、美国、英国等地。
注 2：兴森快捷香港有限公司系兴森科技（股票代码：002436.SZ）的全资子公司。
（2）Talent Force International Ltd.
企业名称 Talent Force International Ltd.
注册编号 1028916
注册资本 1 港元
所在国/地区 中国香港
Flat E, 2/F, Ka Hei Land Bldg., Castle Peak Road, Tuen Mun, New
注册地址
Territories, Hong Kong
成立时间 2006 年 3 月 7 日
主营业务 PCB 贸易
股权结构 谭嘉麟持股 100.00%
实际控制人 谭嘉麟
主要人员 董事：谭嘉麟；高级管理人员：Snow Zhang
（3）DVS
企业名称 DVS SRL
注册编号 03133060248
注册资本 10 万欧元
所在国/地区 意大利
注册地址 VIA ROMA 3, 36056, TEZZE SUL BRENTA (VI)
成立时间 2004 年 4 月 26 日
主营业务 PCB 贸易
股权结构 Vigo Denis 持股 100.00%
实际控制人 Vigo Denis
主要人员 董事：Vigo Denis
（4）瑞昇云创
3-8
补充法律意见书（一）
企业名称 深圳市瑞昇云创科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5F6R6476
法定代表人 陈永丰
注册资本 2,000 万元
注册地址 深圳市宝安区沙井街道民主社区民主大道蚝三商务大厦 206
成立时间 2018 年 6 月 25 日
电子产品、单双面、HDI 线路板、特种线路板、柔性线路板研发和
销售；软件和信息技术服务，集成电路设计；智能设备及配套系统
经营范围 软件、光电设备的销售；软件开发与销售、企业管理咨询（不含人
才中介服务）；货物及技术进出口；互联网技术开发及应用服务；
供应链管理；物资供销业；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
股权结构 陈永丰持股 100.00%
实际控制人 陈永丰
主要人员 执行董事：陈永丰；监事：祁航；总经理：陈永丰
（5）至诚合
企业名称 深圳市至诚合电子科技有限公司
统一社会信用代码 914403006766927644
法定代表人 梁林林
注册资本 1,000 万元
注册地址 深圳市宝安区西乡街道龙腾社区润东晟工业区 12 栋 3 层
成立时间 2008 年 7 月 16 日
一般经营项目是：电子线路板、仪器仪表、电子产品、电子元器件
的技术研发、销售；软件的设计、技术开发及技术服务；覆铜板材、
电路板加工材料的销售；国内商业、物资供销业；货物及技术进出
经营范围
口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和
禁止的项目），许可经营项目是：电子线路板、仪器仪表、电子产
品、电子元器件的生产加工。
股权结构 胡正超持股 65.00%；梁林林持股 35.00%
实际控制人 胡正超
主要人员 执行董事：梁林林；监事：胡正超；总经理：梁林林
（6）深圳一达通
企业名称 深圳市一达通企业服务有限公司
统一社会信用代码 91440300734141160H
3-9
补充法律意见书（一）
法定代表人 王添天
注册资本 330,000 万元
深圳市南山区粤海街道科苑南路（深圳湾段）3239 号阿里云大厦 S2
注册地址
号楼 301
成立时间 2001 年 12 月 5 日
国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经济信息咨询（不含
人才中介服务、证券及限制项目）；网上提供商品服务（不含专营、
经营范围
专控、专卖商品及限制项目）；国际货运代理业务；报关代理；供
应链管理；物流代理服务； 第一类医疗器械、第二类医疗器械的销
售；展览展示服务、展位出租。
股权结构 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司持股 100.00%
实际控制人 未提供
董事：王添天（董事长）、李博、许逸仙；监事：冯云乐；高级管
主要人员
理人员：王添天（总经理）
（7）深圳好又高
企业名称 深圳市好又高电子科技有限公司
统一社会信用代码 91440300580082400T
法定代表人 刘陈真
注册资本 500 万元
深圳市宝安区沙井街道后亭茅洲山工业园工业大厦全至科技创新园
注册地址
科创大厦 7 层 A
成立时间 2011 年 7 月 29 日
一般经营项目是：新型电子元器件、集成电路、精细印刷电路板、
计算机软硬件、多功能钥匙扣、电子产品、电子配件的设计、研发
与销售；网页设计；网络技术开发（不含互联网上网服务）；企业
经营范围
管理咨询（不含人才中介服务）；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；国内贸易；货物及技术进出口。许可经营项目是：二类医疗
器械的销售。
刘陈真持股 55.00%；深圳前海馨宸投资控股有限公司持股 20.00%；
股权结构 余术华持股 15.00%；深圳好又高壹号投资有限合伙企业（有限合伙）
持股 10.00%
实际控制人 刘陈真
主要人员 执行董事：刘陈真；监事：余术华；总经理：刘陈真
2.发行人与上述贸易商客户及其主要股东、实际控制人、董监高是否存在实
质关联关系、异常资金往来或其他密切关系的核查
3-10
补充法律意见书（一）
（1）发行人与上述贸易商客户及其主要股东、实际控制人、董监高是否存
在实质关联关系或其他密切关系的核查
根据上述贸易商客户的资信报告、出具的确认函等资料，并经本所律师登陆
国家企业信用信息公示系统、“企查查”等网站查询，以及对上述贸易商客户和
发行人相关人员进行访谈，发行人与上述贸易商客户及其主要股东、实际控制人、
董监高不存在实质关联关系或其他密切关系。
（2）发行人与上述贸易商客户及其主要股东、实际控制人、董监高是否存
在异常资金往来的核查
①李继林与谭嘉麟的资金往来
通过核查发行人银行账户资金流水及发行人控股股东、实际控制人、非独立
董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员等个人的资金流水，发行人实际
控制人李继林报告期内与发行人贸易商客户 Talent Force International Ltd.的主要
股东、实际控制人谭嘉麟存在以下资金往来：
A.因李继林向境外汇款不方便，故委托香港籍的谭嘉麟代为支付其儿子在
境外求学所需生活费用，金额合计为 81.28 万元。
B.李继林委托谭嘉麟代为支付其在香港求医所购药品的费用，金额为 0.40
万元。
据此，本所律师认为，上述资金用途不存在异常情形。
②发行人与上述贸易商客户及其主要股东、实际控制人、董监高不存在异常
资金往来
综上所述，本所律师认为，发行人与上述贸易商客户及其主要股东、实际控
制人、董监高之间不存在异常资金往来。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人与 Fineline Global、Talent Force International
Ltd.、DVS、瑞昇云创、至诚合、深圳一达通、深圳好又高的合作背景正常；除
深圳一达通因深圳好又高出口报关方式变更不再合作外，发行人与上述其他贸易
3-11
补充法律意见书（一）
商客户持续合作；发行人向上述公司报告期内的销售金额与其主要财务数据相匹
配，发行人与该等客户及其主要股东、实际控制人、董监高不存在实质关联关系、
异常资金往来或其他密切关系。
二、《审核问询函》问题 6 关于主要生产商客户之事项（7）：说明发行人
与精华电子、剑桥科技、双翼科技、广州芯德通信等客户及其主要股东、实际
控制人、董监高是否存在实质关联关系、异常资金往来或其他密切关系。
回复：
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.登陆国家企业信用信息公示系统、“企查查”等网站对上述主要生产商客
户的基本信息、股权结构、主要人员等情况进行核查；
2.取得并查阅上述主要生产商客户填写的《客户信息确认函》，确认其股权
结构、实际控制人、主要人员，并确认上述主要生产商客户及其主要股东、实际
控制人、董监高与发行人是否存在实质关联关系、异常资金往来或其他密切关系；
3.对上述主要生产商客户进行走访及函证；
4.查阅发行人报告期内的销售明细、与上述主要生产商客户签订的销售协
议，抽查发行人报告期内与上述客户的销售订单，核查发行人报告期内向上述客
户的销售情况；
5.核查发行人银行账户资金流水及发行人控股股东、实际控制人、非独立董
事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员等个人的资金流水；
6.就发行人与上述主要生产商客户及其主要股东、实际控制人、董监高是否
存在实质关联关系、异常资金往来或其他密切关系对发行人的销售部门负责人进
行访谈。
核查情况：
3-12
补充法律意见书（一）
（一）说明发行人与精华电子、剑桥科技、双翼科技、广州芯德通信等客
户及其主要股东、实际控制人、董监高是否存在实质关联关系、异常资金往来
或其他密切关系
1.精华电子、剑桥科技、双翼科技、广州芯德通信的股权结构、实际控制人
及董监高情况
序号 客户名称 股权结构 实际控制人 董监高
董事：吴腾彰（董事长）、
SUN RISE CORPORATION 持 股
未披露 彭朋煌、刘贞佑；监事：黄
1 精华电子 92.21% ； INFO-TEK HOLDING
（注） 伯彰；高级管理人员：吴腾
CO.,LTD.持股 7.79%
彰（总经理）、梁治民
前 十 大 股 东 ： Cambridge Industries
Company Limited 持股 18.89%；上海
康宜桥投资咨询合伙企业（有限合
伙）持股 10.25%；北京康令科技发
展中心（普通合伙）持股 5.69%；Hong 董事：Gerald G Wong（董
Kong CIG Holding Company, Limited 事长）、谢冲、赵海波、郭
持股 3.42%；红塔红土基金-爽银财富 小鹏、王志波、姚铮、褚君
-高定 V2-红塔红土蔷薇致远 1 号单 Gerald G 浩、任远、刘贵松；监事：
2 剑桥科技
一资产管理计划持股 1.33%；贺军持 Wong 杨须地、张得勇、朱燕；高
股 1.24%；郭小球（参与融资融券） 级 管 理 人 员 ： Gerald G
持股 1.05%；中国国际金融股份有限 Wong（总经理）、赵海波、
公司持股 0.85%；中国银行股份有限 谢冲、程谷成
公司-华夏中证 5G 通信主题交易型
开放式指数证券投资基金持股
0.74%；陈伟生（参与融资融券）持
股 0.72%（截至 2020 年 12 月 31 日）
工商登记股东：庞峥嵘持股 33.75%；
黄葵持股 18.75%；深圳市双翼投资
合伙企业（有限合伙）持股 15.63%；
赖伟强持股 10.00%；深圳市南岗实 董事：庞峥嵘（董事长）、
业股份有限公司持股 5.19%；苏逸轩 蔡书影、石宝霖、聂宇、梁
持股 3.75%；珠海德辰新三板股权投 霞、邢兰慧、邓智广；监事：
3 双翼科技 庞峥嵘
资基金企业（有限合伙）持股 2.56%； 周彩云、陈院香、李晓雯；
何 纯 农 持 股 2.00% ； 赖 世 煌 持 股 高级管理人员：石宝霖（总
2.00%；中国银泰投资有限公司持股 经理）
1.74%；邢兰慧持股 1.39%；杨柳青
持股 1.34%；崔丽萍持股 1.06%；黄
淑芬持股 0.84%
工商登记股东：陈春明持股 33.52%； 董事：陈春明（董事长）、
Pinnacle Pacific Limited 持 股 骆宗伟、饶东盛、邓文、李
4 广州芯德通信 27.75%；广州市西普毅科技有限公司 陈春明 旦峰、李建权、梁锦蓓、余
持股 16.13%；饶东盛持股 9.52%；蒋 鹏翼、蒋晓敏；监事：邵强、
晓敏持股 8.87%；邱敏良持股 1.15%； 邱敏良、郭继刚；高级管理
3-13
补充法律意见书（一）
陈健斌持股 1.00%；广州市珑珂咨询 人员：陈春明（总经理）
服务有限公司持股 0.97%；刘振华持
股 0.90%；黄旭敏持股 0.19%
注：精华电子系中国台湾地区上市公司台湾精星科技股份有限公司（以下简称“精星科
技”）的全资孙公司（精华电子的股东 SUN RISE CORPORATION、INFO-TEK HOLDING
CO.,LTD.均为精星科技的全资子公司），根据精星科技对外披露的信息，其第一大股东为
精成科技股份有限公司，持股比例为 27.44%，但未披露其实际控制人。
2.发行人与上述主要生产商客户及其主要股东、实际控制人、董监高不存在
实质关联关系、异常资金往来或其他密切关系
根据上述主要生产商客户出具的确认函等资料，并经本所律师登陆国家企业
信用信息公示系统、“企查查”等网站查询，以及对上述主要生产商客户和发行
人相关人员进行访谈，发行人与上述主要生产商客户不存在实质关联关系或其他
密切关系。通过核查发行人银行账户资金流水及发行人控股股东、实际控制人、
非独立董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员等个人的资金流水，发行
人与上述主要生产商客户及其主要股东、实际控制人、董监高之间不存在异常资
金往来。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人与精华电子、剑桥科技、双翼科技、广州芯
德通信及其主要股东、实际控制人、董监高不存在实质关联关系、异常资金往来
或其他密切关系。
三、《审核问询函》问题 12 关于采购和主要供应商之事项（7）：说明报告
期内终止合作的主要供应商情况，包括合作背景、采购情况、终止原因、是否
存在纠纷。事项（8）：发行人与金禄通及其主要股东、实际控制人、董监高是
否存在实质关联关系、异常资金往来或其他密切关系。
回复：
（一）说明报告期内终止合作的主要供应商情况，包括合作背景、采购情
况、终止原因、是否存在纠纷
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
3-14
补充法律意见书（一）
1.查阅发行人报告期内的采购明细、与主要供应商签订的采购协议，抽查发
行人报告期内与主要供应商的采购订单，统计发行人报告期内向主要供应商的采
购金额及发行人是否与上述主要供应商终止合作；
2.对发行人报告期内主要供应商进行走访及函证；
3.查阅天健会计师事务所出具的《审计报告》；
4.查阅发行人的供应商导入、管理制度文件；
5.登陆国家企业信用信息公示系统、“企查查”等网站对发行人报告期内终
止合作主要供应商的基本信息、股权结构、主要人员等情况进行核查；
6.查阅发行人与深圳市侨锋永业电子有限公司（以下简称“侨锋永业”）、
深圳市溢诚电子科技有限公司（以下简称“溢诚电子”）的相关诉讼文书资料及
证据材料；
7.登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网等
网站查询发行人的涉诉情况；
8.就发行人报告期内终止合作的主要供应商的基本情况、合作背景、过程、
采购情况、终止原因及纠纷情况等事项对发行人采购部门负责人进行访谈。
核查情况：
1.发行人报告期内终止合作的主要供应商及其基本情况
（1）发行人报告期内前十大供应商及其与发行人的合作情况
根据发行人报告期内与主要供应商签订的采购协议、订单等资料，并经本所
律师对主要供应商及发行人采购部门负责人的访谈，发行人报告期内前十大供应
商及其与发行人的合作情况如下：
①报告期各期前十大原材料供应商
单位：万元
是否终
供应商名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
止合作
广东生益科技股份有限公司（注 1） 7,561.82 5,172.73 3,848.83 否
3-15
补充法律意见书（一）
广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂 5,719.59 4,227.91 3,111.24 否
山东金宝电子股份有限公司（注 2） 3,311.85 1,053.27 155.64 否
广东超华科技股份有限公司（注 3） 3,126.00 4,733.43 3,905.21 否
江门市金东恒贸易有限公司 2,291.56 1,963.09 1,455.14 否
广东建滔积层板销售有限公司 2,141.98 1,009.04 851.13 否
铜陵有色股份线材有限公司 2,006.13 1,261.88 1,834.88 否
广东承安科技有限公司 1,566.06 1,311.24 99.41 否
重庆德凯实业股份有限公司 1,241.56 1,526.13 1,853.29 否
深圳市容大感光科技股份有限公司 1,100.26 841.54 470.08 否
黄冈市通鼎金属材料有限公司 966.26 450.95 989.67 否
长兴（广州）电子材料有限公司、
958.03 1,105.99 861.17 否
长兴电子（苏州）有限公司（注 4）
江苏诺德新材料股份有限公司 -- -- 963.05 是
注 1：广东生益科技股份有限公司的采购额包括其下属与发行人有采购往来的全资子
公司陕西生益科技有限公司的采购额。
注 2：山东金宝电子股份有限公司的采购包括其下属与发行人有采购往来的全资子公司
金宝电子（铜陵）有限公司（前名为铜陵华科电子材料有限公司）的采购额。
注 3：广东超华科技股份有限公司的采购包括其下属与发行人有采购往来的关联公司
惠州合正电子科技有限公司的采购额。
注 4：长兴（广州）电子材料有限公司、长兴电子（苏州）有限公司均为长兴（中国）
投资有限公司的全资子公司，属同一控制下的企业，故其报告期内采购额合并披露。
由上表可见，发行人报告期各期前十大原材料供应商中只有江苏诺德新材料
股份有限公司与发行人终止合作。
②报告期各期前十大外协供应商
单位：万元
是否终
供应商名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 工序
止合作
惠州市兴顺和电子有限公司 429.94 305.31 118.23 压合 否
惠州市惠鑫达电子有限公司、
惠州市钧旺电子科技有限公司 1,098.50 1,293.30 882.60 压合 否
（注 1）
惠州市丰达兴电子有限公司 377.85 409.91 451.58 压合 否
随州市康美电子有限公司 286.76 -- -- 全流程 否
3-16
补充法律意见书（一）
湖北智研电子科技有限公司 220.10 170.46 -- 喷锡 否
博罗金誉电子科技有限公司 219.48 -- -- 钻孔 否
惠州市惠展电子有限公司 161.03 71.28 70.34 钻孔 否
湖北荣宝电子科技有限公司 105.48 -- -- 电镀 否
深圳市赛科斯通电路有限公司 101.81 -- -- 全流程 否
东莞市德隆科技有限公司 87.55 -- -- 全流程 否
东莞市合鼎电路有限公司 55.43 193.59 369.47 压合 否
瑞昇云创 29.52 363.09 -- 全流程 否
深圳好又高 1.69 5.43 186.28 全流程 否
赣州新联兴科技有限公司 -- 564.85 -- 全流程 是
广州新业电子有限公司 -- 441.27 565.32 电镀 是
侨锋永业 -- 359.45 838.49 沉金 是
创新宏电子（惠州）有限公司 -- 315.89 734.90 钻孔 是
清远市易派光电科技有限公司 -- 239.78 234.55 钻孔 是
建生电路板（惠州）有限公司 -- 54.72 236.52 全流程 是
金禄通（注 2） -- -- 525.91 全流程 是
注 1：惠州市惠鑫达电子有限公司、惠州市钧旺电子科技有限公司均受自然人胡伯琳控
制，属同一控制下的企业，故其报告期内采购额合并披露。
注 2：单就采购而言，发行人报告期内仅曾于 2018 年 4 月向金禄通进行全流程外发，
因此本所律师仍将金禄通纳入报告期内终止合作的主要供应商范围。
由上表可见，报告期内发行人外协供应商变化较大，其主要系因为外协工序
具有交期短、不确定性大等特点；在发行人需要外发加工时，发行人会首先选择
合作良好的外协厂商，如外协厂商不能满足发行人交期等要求时，发行人便会寻
求其他外协厂商加工。
同时，自 2019 年以来，发行人清远工厂新建厂房新增设备投入、湖北工厂
投产及扩产使得发行人整体产能大幅上升；2020 年度，发行人除压合、钻孔等
少数工序外，其他如电镀、沉金等工序已基本不再需要外协加工，发行人由此终
止与此部分外协厂商的合作。
（2）发行人报告期内终止合作主要供应商的基本情况
序 供应商名称 成立日期 股权结构 董监高 采购内容
3-17
补充法律意见书（一）
号
执行董事：马胜亮；监事：
1 金禄通 2012.07.03 马胜亮持股 70.00%；王建伟持股 30.00% 全流程
王建伟；总经理：马胜亮
执行董事：谭雷；监事：
2 侨锋永业 2014.07.15 谭松持股 50.00%；谭雷持股 50.00% 沉金
谭松；总经理：谭雷
溢诚电子 执行董事：许国军；监事：
3 2004.02.12 许国军持股 50.00%；李先菊持股 50.00% 药水
（注） 李先菊；总经理：许国军
工商登记股东：南通源鼎电子科技有限公 董事：包晓剑（董事长）、
司持股 44.77%；南通盈凯投资中心（有 包秀国、刘峰、陈余良、
江苏诺德新
限合伙）持股 31.58%；如东融实毅达产 刘建军、姜鑫博、陈斌；
4 材料股份有 2006.12.14 覆铜板
业投资基金（有限合伙）持股 17.65%； 监事：顾鑫、周巨芬、陈
限公司
南通铭旺景宸投资合伙企业（有限合伙） 建忠；高级管理人员：包
持股 6.00% 晓剑（总经理）
赣州新联兴科 执行董事：杨兴德；监事：
5 2010.05.19 杨兴德持股 70.00%；郑新娜持股 30.00% 全流程
技有限公司 郑新娜；总经理：李继远
广州新业电 周文杰持股 60.00%；管胜持股 20.00%； 执行董事：周文杰；监事：
6 2010.09.16 电镀
子有限公司 张制业持股 20.00% 管胜；总经理：周文杰
创新宏电子 董事：方明莲（董事长）、
7 （惠州）有 2010.06.22 NEW VISION CO., LTD 持股 100.00% 郑亭亭、戴崇慧；监事： 钻孔
限公司 黄淑莲
清远市易派
执行董事：易生好；监事：
8 光电科技有 2004.12.01 易生好持股 60.00%；邓红持股 40.00% 钻孔
董继华；总经理：邓红
限公司
建生电路板
执行董事：张官发；监事：
9 （惠州）有 2015.01.21 建生电路板实业公司持股 100.00% 全流程
张剑良；总经理：张官发
限公司
注：虽然溢诚电子不属于发行人报告期内前十大原材料供应商或外协供应商，但由于溢
诚电子报告期内曾与发行人存在质量纠纷并终止合作，本所律师基于重要性原则将溢诚电子
纳入报告期内终止合作的主要供应商范围。
2.发行人与报告期内终止合作的主要供应商的合作背景、采购情况、终止原
因及纠纷情况
（1）发行人与报告期内终止合作的主要供应商的合作背景
经核查，发行人与报告期内终止合作的主要供应商的合作背景如下：
客户名称 合作背景
2018 年 4 月，发行人出现短期产能紧张的情况，同时发行人合
金禄通 作的 PCB 制造商由于自身产能、工艺等原因无法满足公司订
单的交期和加工要求，为保证产品交期，鉴于金禄通在 PCB
行业内有较为稳定、加工质量有保证的 PCB 供应商资源，故
3-18
补充法律意见书（一）
发行人将一批 PCB 订单外发给金禄通，该批订单交易金额为
525.91 万元。除此以外，发行人未与金禄通发生其他采购业务。
侨锋永业于 2015 年与发行人开始业务合作，为发行人沉金工
侨锋永业
序外协加工商。
溢诚电子于 2016 年与发行人开始业务合作，为发行人沉金工
溢诚电子
序化学药水供应商。
江苏诺德新材料股份有限 江苏诺德新材料股份有限公司于 2017 年与发行人开始业务合
公司 作，为发行人覆铜板供应商。
赣州新联兴科技有限公司于 2019 年与发行人开始业务合作，
赣州新联兴科技有限公司
为发行人全流程工序外协加工商。
广州新业电子有限公司于 2017 年与发行人开始业务合作，为
广州新业电子有限公司
发行人电镀工序外协加工商。
创新宏电子（惠州）有限 创新宏电子（惠州）有限公司于 2017 年与发行人开始业务合
公司 作，为发行人钻孔工序外协加工商。
清远市易派光电科技有限 清远市易派光电科技有限公司于 2013 年与发行人开始业务合
公司 作，为发行人钻孔工序外协加工商。
建生电路板（惠州）有限 建生电路板（惠州）有限公司于 2018 年与发行人开始业务合
公司 作，为发行人全流程工序外协加工商。
（2）发行人报告期内向终止合作的主要供应商的采购情况
经核查，发行人报告期内向终止合作的主要供应商的采购情况详见本题之
“（一）说明报告期内终止合作的主要供应商情况，包括合作背景、采购情况、
终止原因、是否存在纠纷”之“1.发行人报告期内终止合作的主要供应商及其基
本情况”之“（1）发行人报告期内前十大供应商及其与发行人的合作情况”部
分所述。
（3）发行人与上述主要供应商终止合作的原因
经核查，发行人与上述主要供应商终止合作的原因如下：
客户名称 终止合作的原因
金禄通为发行人曾经的关联方，自 2019 年起，发行人未再与
金禄通
其发生业务往来。
侨锋永业 2019 年 11 月，发行人与侨锋永业因产品质量问题终止合作。
溢诚电子 2019 年 10 月，发行人与溢诚电子因产品质量问题终止合作。
江苏诺德新材料股份有限 因江苏诺德新材料股份有限公司提供的产品不能满足公司
公司 的检验要求，双方自 2019 年起终止合作。
3-19
补充法律意见书（一）
赣州新联兴科技有限公司 为优化外协厂商结构，双方于 2019 年终止合作。
因发行人电镀产能增加，减少电镀工序的外发，双方于 2019
广州新业电子有限公司
年终止合作。
创新宏电子（惠州）有限 因发行人钻孔产能增加，减少钻孔工序的外发，双方于 2019
公司 年终止合作。
清远市易派光电科技有限 因清远易派光电科技有限公司主营业务发生变更，不再从事
公司 该业务，双方于 2019 年终止合作。
建生电路板（惠州）有限
为优化外协厂商结构，双方于 2019 年终止合作。
公司
（4）发行人报告期内与上述主要供应商的纠纷情况
根据发行人与侨锋永业、溢诚电子的相关诉讼文书资料及证据材料，并经本
所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网等
网站查询发行人的涉诉情况及对发行人采购部门负责人进行访谈，发行人报告期
内与溢诚电子和侨锋永业存在诉讼纠纷，具体情况如下：
①发行人与侨锋永业的纠纷情况
2019 年 11 月 15 日，侨锋永业向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，
诉称其为发行人加工化金、电金、沉镍金、金手指等，并已根据发
基本案情情况
行人的要求送货上门，但发行人未及时付款，截至起诉之日拖欠其
2019 年 2 月份至 2019 年 10 月份加工款合计人民币 3,903,040.97 元。
①判令发行人支付 2019 年 2 月份至 2019 年 10 月份加工款合计人民
币 3,903,040.97 元及利息（按人民银行同期贷款利率从起诉之日起
诉讼或仲裁请求 计至还清之日止）；
②判令发行人承担本案诉讼费、保全费、保险费等。
该案原为深圳市宝安区人民法院受理，案号为（2019）粤 0306 民初
38522 号。
2020 年 4 月 14 日，深圳市宝安区人民法院作出（2019）粤 0306 民初
审理情况 38522 号民事裁定书，裁定将该案移送清远市清城区人民法院审理。
根据深圳市宝安区人民法院（2019）粤 0306 执保 9024 号执行裁定
书，应深圳市侨锋永业电子有限公司申请，该院查封、冻结了发行
人价值人民币 3,903,040.97 元的资金。
判决、裁决结果及
已开庭审理，尚未作出判决。
执行情况
②发行人与溢诚电子的纠纷情况
基本案情情况 2020 年 3 月 4 日，溢诚电子向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，诉
称发行人多次向其采购产品但未履行付款义务，拖欠货款
3-20
补充法律意见书（一）
3,374,317.33 元未支付。
①判令发行人支付所拖欠货款 3,374,317.33 元；
诉讼或仲裁请求
②判令发行人承担本案受理费、保全费等诉讼费用。
该案原为深圳市宝安区人民法院受理，案号为（2020）粤 0306 民初
9530 号。
2020 年 6 月 16 日，深圳市宝安区人民法院作出（2020）粤 0306 民
初 9530 号之二民事裁定书，裁定将该案移送清远市清城区人民法院
审理。
审理情况 根据深圳市宝安区人民法院（2020）粤 0306 执保 3501 号执行裁定
书，应溢诚电子申请，该院查封、冻结了发行人价值人民币
3,374,317.33 元的资金。
2020 年 12 月 29 日，清远市清城区人民法院作出（2020）粤 1802
民初 11021 号民事判决书，判决发行人于判决生效之日起 10 日内向
溢诚电子支付货款 2,825,475.36 元。
2021 年 1 月 5 日，发行人与溢诚电子就上述纠纷及一审判决达成和
解并签订和解协议，发行人同意向溢诚电子支付 2,825,475.36 元货
款，溢诚电子同意在收到发行人支付货款后申请解除对发行人的资
判决、裁决结果及 金冻结，双方不再就上述买卖合同纠纷存在争议或向对方主张任何
执行情况 权利。
同日，发行人已向溢诚电子支付 2,825,475.36 元货款；2021 年 1 月
18 日，清远市清城区人民法院作出（2020）粤 1802 民初 11021 号
民事裁定书，解除对发行人的资金冻结。
除上述诉讼外，发行人与上述报告期内终止合作的主要供应商不存在纠纷。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人报告期内终止合作主要供应商的合作背景、
采购情况、终止原因均正常；除与侨锋永业、溢诚电子存在诉讼纠纷外，发行人
与上述报告期内终止合作的主要供应商不存在纠纷。
（二）发行人与金禄通及其主要股东、实际控制人、董监高是否存在实质
关联关系、异常资金往来或其他密切关系
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅金禄通提供的部分工商登记文件、李继林对外转让所持金禄通股权的
相关协议、股权转让款支付凭证等资料，并就李继林投资、转让金禄通的相关事
项对李继林、股权受让方王波进行访谈；
3-21
补充法律意见书（一）
2.查阅发行人报告期内与金禄通签订的采购/销售协议，抽查部分采购/销售
订单，核查发行人报告期内与金禄通的采购/销售情况；
3.核查发行人银行账户资金流水及发行人控股股东、实际控制人、非独立董
事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员等个人的资金流水，并就李继林与
王波资金往来相关事项对李继林、王波进行访谈；
4.就发行人报告期内与金禄通的交易情况、关联关系情况对发行人总经理、
财务总监、销售部门负责人进行访谈。
核查情况：
1.金禄通的基本情况
金禄通的基本情况详见本题之“（一）说明报告期内终止合作的主要供应商
情况，包括合作背景、采购情况、终止原因、是否存在纠纷”之“1.发行人报告
期内终止合作的主要供应商及其基本情况”之“（2）发行人报告期内终止合作
主要供应商的基本情况”部分所述。
2.发行人与金禄通及其主要股东、实际控制人、董监高是否存在实质关联关
系、异常资金往来或其他密切关系的核查
（1）发行人与金禄通及其主要股东、实际控制人、董监高是否存在实质关
联关系或其他密切关系的核查
根据金禄通提供的部分工商登记文件、李继林对外转让所持金禄通股权的相
关协议、股权转让款支付凭证等资料及本所律师对李继林等人的访谈，金禄通系
由发行人实际控制人李继林与王波、范广宇于 2012 年 7 月共同设立的公司，注
册资本为 50 万元，其中李继林出资 15 万元，持股比例为 30%，并担任该公司执
行董事职务；2017 年 10 月，因筹备 IPO 上市需要清理潜在的业务竞争关系，李
继林将所持有金禄通 30%的股权转让给王波，并辞去该公司执行董事职务。因此，
根据《创业板上市规则》等相关规定，2018 年 10 月前，金禄通属于发行人的关
联方；2018 年 10 月后，该公司与发行人不存在实质关联关系或其他密切关系。
除此以外，发行人与金禄通的主要股东、实际控制人、董监高也不存在实质
关联关系或其他密切关系。
3-22
补充法律意见书（一）
（2）发行人与金禄通及其主要股东、实际控制人、董监高是否存在异常资
金往来的核查
通过核查发行人银行账户资金流水及发行人控股股东、实际控制人、非独立
董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员等个人的资金流水，报告期内，
发行人实际控制人李继林与金禄通原实际控制人王波存在资金往来，其中包括：
A.李继林因个人资金周转需求，于 2018 年 6 月向王波借款 200 万元；该借
款已于 2019 年 4 月归还。
B.王波向李继林支付其受让金禄通 30%股权的对应价款 15 万元。
综上所述，发行人与金禄通及其主要股东、实际控制人、董监高之间不存在
异常资金往来。
核查结论：
经核查，本所律师认为，金禄通 2018 年 10 月前属于发行人的关联方；除此
以外，发行人与金禄通及其主要股东、实际控制人、董监高不存在实质关联关系、
异常资金往来或其他密切关系。
四、《审核问询函》问题 17：关于历史沿革
申报文件显示：
（1）2010 年 8 月金禄有限的投资总额由 28,000,000.00 元人民币减少至
20,968,370.00 元人民币，注册资本由 25,000,000.00 元人民币减少至 20,968,370.00
元人民币。
（2）2017 年 8 月 25 日，为拆除境外架构，金禄精密分别与李继林、叶劲
忠、麦睿明、周敏签订《股权转让协议》，约定金禄精密将其所持金禄有限 40.00%、
28.00%、22.00%、10.00%股权分别以 1.00 美元转让给李继林、叶劲忠、麦睿明、
周敏。李继林、叶劲忠、麦睿明和周敏将其通过金禄精密持有的金禄有限股权，
平移回中国境内。
（3）2018 年 6 月，叶劲忠将其所持金禄有限 18.00%的股权以 4,134,306.70
元转让给叶庆忠，转让价格为每元注册资本 1.00 元。叶劲忠将所持金禄有限
3-23
补充法律意见书（一）
0.40%的股权以 800,000.00 元转让给李继林，转让价格为每元注册资本 8.71 元。
麦睿明将所持金禄有限 1.60%的股权以 3,200,000.00 元转让给李继林。
（4）2012 年 5 月至 2017 年 9 月，叶劲忠持有发行人股份 28%，2018 年 5
月叶劲忠将 18%的股份转让给叶庆忠，叶庆忠 2018 年 12 月之前未在发行人处任
职，2019 年 1 月开始任发行人董事，叶劲忠未在发行人处任职；麦睿明 2012 年
入股发行人，2017 年 11 月前未在发行人处任职，2017 年 12 月起任发行人董事。
请发行人：
（1）说明 2010 年 8 月金禄有限减资的原因和背景。
（2）说明李继林等投资金禄精密的时间、资金来源、是否履行自然人境外
投资相关程序，是否符合外汇管理的相关规定。
（3）2014 年，黄程勇将其持有的金禄精密 10%股权转让给周敏是否涉及
股权代持，本次转让价格及作价依据，是否属于来源于境内所得，是否涉税及
其实际缴纳情况。
（4）金禄精密投资发行人是否属于返程投资情形，金禄精密持有及转让发
行人股权是否符合外汇管理、外商投资管理法律法规，是否构成重大违法行为，
是否存在行政处罚风险。
（5）说明金禄精密将其所持金禄有限 40.00%、28.00%、22.00%、10.00%
股权分别以 1.00 美元转让给李继林、叶劲忠、麦睿明、周敏的作价依据及其合
理性。
（6）2018 年 6 月叶劲忠、麦睿明股权转让的原因背景，是否存在代持或纠纷。
（7）说明叶劲忠的简历、对外投资、任职情况，叶劲忠、叶庆忠和麦睿明
在发行人发展过程中承担的角色，叶劲忠目前未在发行人处任职的原因，是否
存在规避监管情形。
回复：
（一）说明 2010 年 8 月金禄有限减资的原因和背景
核查程序：
3-24
补充法律意见书（一）
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅金禄有限设立时及本次减资的工商登记文件、有关政府主管部门的审
批文件、就减资事项的公告文件等资料；
2.就发行人本次减资的原因、背景、过程等事项对发行人实际控制人李继林
进行访谈。
核查情况：
1.减资原因和背景的说明
根据金禄有限设立时签署的公司章程及清远市清城区经济贸易局下发的关
于金禄有限设立的批复文件，金禄精密于 2006 年投资设立金禄有限时的投资总
额为 28,000,000.00 元，注册资本为 25,000,000.00 元，其中以进口生产设备作价
5,000,000.00 元投入，其余以现金投入。根据公司实际控制人李继林的说明，受
2008 年金融危机的影响，金禄精密原境外股东因经营形势决定减少金禄精密对
金禄有限的投资额，并终止进口生产设备投入。为此，金禄精密对金禄有限进行
减资。
2.减资程序的核查
经核查，金禄有限本次减资履行了如下程序：
（1）2010 年 4 月 7 日，金禄有限董事会作出决议并经其唯一股东金禄精密
确认，同意公司股东减少投资款 4,031,630.00 元；减少投资款后，金禄有限的投
资总额调整为 20,968,370.00 元，注册资本调整为 20,968,370.00 元。
（2）2010 年 4 月 28 日，清远市清城区经济贸易局下发《关于外资企业金禄
（清远）精密科研投资有限公司减资的初步批复》（城区经贸外字〔2010〕14 号），
初步同意金禄有限的投资总额由 28,000,000.00 元减少至 20,968,370.00 元和注册
资本由 25,000,000.00 元减少至 20,968,370.00 元，并要求公司按照商务部、国家
工商行政管理局《关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的
通知》（外经贸发〔1995〕第 366 号）的有关要求，在省级以上报纸至少公告 3
次以上。
3-25
补充法律意见书（一）
（3）金禄有限按照上述规定，分别于 2010 年 5 月 5 日、5 月 7 日、5 月 8
日就减资事宜在《南方日报》进行公告。
（4）2010 年 7 月 30 日，广东清远经济开发区管理委员会下发《关于同意金
禄（清远）精密科研投资有限公司减资的批复》（清开管〔2010〕49 号），同意
金禄有限上述减资事项。
（5）2010 年 8 月 2 日，金禄有限股东就本次变更签署了公司章程修正案，
并将股东出资方式修改为“全部以货币投入”。
（6）2010 年 8 月 6 日，金禄有限就本次变更取得广东省人民政府换发的《外
商投资企业批准证书》；同日，金禄有限取得清远市工商局换发的《企业法人营
业执照》。
综上，本所律师认为，金禄有限本次减资已履行了《公司法》及当时外商投
资企业相关法律法规所规定的程序，减资行为合法有效。
核查结论：
经核查，本所律师认为，金禄精密原境外股东受 2008 年金融危机的影响决
定减少对金禄有限的投资额，2010 年 8 月金禄有限减资的原因合理。
（二）说明李继林等投资金禄精密的时间、资金来源、是否履行自然人境
外投资相关程序，是否符合外汇管理的相关规定
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅李继林等收购金禄精密的相关协议、付款记录及转让方出具的收据；
2.就李继林等收购金禄精密的资金来源、收购过程等相关事项对当时的股权
收购方李继林、麦睿明、叶劲忠和黄程勇进行访谈或确认；
3.核查李继林、周敏、麦睿明、叶劲忠和黄程勇的简历及对外投资情况，了
解其投资金禄精密的资金来源；
4.查阅境外律师就李继林等收购金禄精密事项出具的法律意见书；
3-26
补充法律意见书（一）
5.查阅金禄精密的注销证明文件；
6.查阅发行人自设立至今的工商登记文件；
7.查阅我国自然人境外投资、外汇管理相关法律法规及外汇主管部门出具的
发行人报告期内合规经营的证明文件；
8.取得并查阅国家外汇管理局清远市中心支局作出的专项复函，核查李继林
等收购金禄精密时是否符合自然人境外投资相关程序和外汇管理的相关规定、是
否存在受到行政处罚的情形；
9.登陆发行人所在地外汇主管部门等网站查询发行人及李继林等主要股东
报告期内是否存在因违反外汇管理规定而受到行政处罚；
10.查阅李继林、周敏、麦睿明和叶劲忠出具的关于外汇违规风险的承诺函。
核查情况：
1.李继林等投资金禄精密的时间、过程及资金来源的核查
（1）投资时间、过程的核查
根据本所律师对李继林等收购方的访谈或确认，发行人实际控制人李继林此
前一直在 PCB 行业任职，2011 年金禄精密原股东受 2008 年金融危机影响，计划
出售金禄精密及其全资子公司金禄有限，李继林在此背景下产生收购金禄精密和
金禄有限并自主创业的意向；但由于当时资金所限，经其配偶周敏介绍，引入了
周敏当时的生意合作伙伴黄程勇共同参与收购；在收购过程中，黄程勇因资金周
转问题又介绍其朋友叶劲忠、麦睿明加入收购。最终，李继林、麦睿明、叶劲忠
和黄程勇共同出资收购金禄精密 100%股权。
经核查，李继林等收购金禄精密的具体过程如下：
① 2011 年 6 月 21 日 ， 金 禄 精 密 原 股 东 文 扩 华 、 FIRST VISION
INVESTMENT DEVELOPMENT LTD.与李继林、黄程勇签署系列协议，约定将
其所持有金禄精密全部 10 股股份（合计持股比例 100%）以人民币 2,800 万元转
让给李继林与黄程勇。
3-27
补充法律意见书（一）
②2012 年 2 月 27 日，李继林、黄程勇与叶劲忠、麦睿明签署协议，确认由
李继林、黄程勇作为收购方代表，代表李继林、黄程勇、叶劲忠、麦睿明四名
收购方，收购金禄精密 100%的股权。其中，李继林持有金禄精密 40%的股权；
叶劲忠持有金禄精密 28%的股权；麦睿明持有金禄精密 22%的股权；黄程勇持
有金禄精密 10%的股权。
③ 2012 年 5 月 29 日 ， 文 扩 华 、 FIRST VISION INVESTMENT
DEVELOPMENT LTD.与李继林、黄程勇签订《补充协议》，约定李继林、黄程
勇授权文扩华、FIRST VISION INVESTMENT DEVELOPMENT LTD.将金禄精
密 10 股股份作以下分配安排：李继林分配 4 股，叶劲忠分配 3 股，麦睿明分配
2 股，黄程勇分配 1 股。同日，金禄精密通过董事会决议，同意上述股权分配安
排，并同意再发行分配 36 股给李继林，25 股给叶劲忠，20 股给麦睿明，9 股给
黄程勇。经核查，截至 2012 年 5 月 29 日，李继林等收购金禄精密的款项已支付
完毕。
上述股份发行分配完成后，金禄精密股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 持股比例
1 李继林 40 40.00%
2 叶劲忠 28 28.00%
3 麦睿明 22 22.00%
4 黄程勇 10 10.00%
合计 100 100.00%
（2）资金来源核查
根据对李继林等人的访谈或确认并经本所律师核查，李继林等收购金禄精密
的资金来源具体如下：
收购方 资金来源
李继林 李继林与周敏夫妇的工资薪金、经营所得及对外借款
经营东莞市卓思广告有限公司、东莞市卓思文化传播有限公
叶劲忠
司等所得
3-28
补充法律意见书（一）
麦睿明 麦睿明及其家庭在虎门多年从事服装批发经营所得
黄程勇 经营深圳市拓源实业有限公司从事进出口业务所得
2.李继林等投资金禄精密时履行自然人境外投资相关程序和外汇管理相关
规定的情况
（1）李继林等投资金禄精密时存在的瑕疵
经核查，李继林等投资金禄精密时存在以下瑕疵：
①未办理境外投资外汇补登记
根据李继林等投资金禄精密时适用的国家外汇管理局《关于境内居民通过境
外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕75 号，
已废止，以下简称“75 号文”）规定，该通知所称“特殊目的公司”，是指境内
居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融
资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。由于李继林
等投资金禄精密并未以融资为目的，投资后也未实际开展境外融资活动，因此金
禄精密不属于 75 号文规定的“特殊目的公司”，也不属于 75 号文规定的“返程
投资”，无需按照 75 号文规定办理境外投资外汇登记手续。
根据国家外汇管理局于 2014 年颁布的《关于境内居民通过特殊目的公司境
外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37 号，现行有效，
以下简称“37 号文”）规定，该通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民（含
境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权
益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外
企业。同时，37 号文还规定，“国家外汇管理局及其分支机构（以下简称‘外汇
局’）对境内居民设立特殊目的公司实行登记管理……境内居民以境内外合法资
产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居
民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补
登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚”。
因此，金禄精密应属于 37 号文规定的“特殊目的公司”，李继林等通过收
3-29
补充法律意见书（一）
购金禄精密股权从而间接持有金禄有限权益的行为属于 37 号文规定的“返程投
资”，该等自然人应当办理境外投资外汇补登记；未办理境外投资外汇补登记
的，根据 37 号文及《外汇管理条例》第四十八条第（五）项规定，对个人可以
处 5 万元以下的罚款。
②以人民币支付金禄精密的股权转让价款
经核查，李继林等投资金禄精密的股权转让价款系按照协议约定以人民币
向转让方文扩华指定的境内账户支付。根据《外汇管理条例》及国家外汇管理局
《关于<中华人民共和国外汇管理条例>第七章法律责任部分条款内容含义和适
用原则有关问题的通知》（汇发〔2008〕59 号），对违反规定以人民币支付应当
以外汇支付款项的行为将处以罚款，但上述规定并未就“应当以外汇支付款项”
的事项范围予以明确。本所律师认为，鉴于金禄精密系境外（英属维尔京群岛）
注册企业，李继林等收购金禄精密股权的行为应属于“应当以外汇支付款项”的
事项。
（2）上述瑕疵对发行人本次发行并上市的影响
本所律师认为，李继林等投资金禄精密的行为发生在 37 号文颁布之前，而
根据当时适用的 75 号文规定，该行为不需要办理境外投资外汇登记。在 37 号文
颁布之后，由于对相关规定不熟悉，李继林等未及时办理境外投资外汇补登
记。对此，李继林等已积极采取拆除境外架构、注销金禄精密等补救措施，故李
继林等办理境外投资外汇补登记已无实际可能。
另外，李继林等以人民币支付金禄精密的股权转让价款系根据转让方设计的
交易方案履行股权转让协议的行为。对此，境外律师出具的法律意见书认为，该
等股权转让协议合法、有效，股权转让事项不存在任何纠纷或者争议。
同时，上述未办理境外投资外汇补登记和以人民币支付股权转让价款的行为
存在受到罚款的风险，罚款属于行政处罚。而根据《行政处罚法》第二十九条关
于违法行为在两年内未被发现，不再给予行政处罚的规定，李继林等收购金禄
精密股权并以人民币支付股权转让款的行为截至目前已超过两年，再被给予行政
3-30
补充法律意见书（一）
处罚的可能性较小。
根据《国家外汇管理局行政处罚办法》第六条规定，查处外汇违法行为，应
当由行为发生地的外汇局管辖。因此，李继林等未办理境外投资外汇补登记和以
人民币支付股权转让价款行为的有权管辖部门为国家外汇管理局清远市中心支
局。经发行人申请，国家外汇管理局清远市中心支局已于 2021 年 3 月 11 日出具
专项复函，明确：
“根据《中国人民共和国行政处罚法》第二十九条，你公司描述的自然人境
外投资行为至今已超过规定的行政处罚追责时效，我局不再给予行政处罚。
2018 年 1 月 1 日至今，你公司不存在因违反外汇管理方面的法律、法规被
我局立案调查或因外汇管理方面受到行政处罚的情况，也没有收到第三方关于你
公司在外汇管理方面的异议或投诉。”
针对李继林等因未办理境外投资外汇补登记、以人民币支付股权转让款可能
承担的法律责任，本所律师还登陆国家外汇管理局官方网站“外汇行政处罚信
息查询”栏目查询，并经李继林等确认，李继林、麦睿明、叶劲忠报告期内不
存在因未办理境外投资外汇登记或补登记、违反外汇支付管理规定而受到外汇
管理部门任何行政处罚的情形。且李继林、麦睿明、叶劲忠已分别出具《承诺
函》，承诺若发行人因上述事项存在任何争议、纠纷或者因外汇管理部门的行政
处罚造成经济损失，该等损失将由其本人全额承担。
另经核查，国家外汇管理局清远市中心支局于 2020 年 9 月 22 日出具了《无
行政处罚证明函》，证明发行人 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 21 日期间没有违
反外汇管理法规行为而被该局处罚的记录。
综上，本所律师认为，李继林等投资金禄精密未按照 37 号文规定办理境外投
资外汇补登记及以人民币支付股权转让价款的行为受到处罚的风险较小，外汇主
管部门也已确认不会再给予行政处罚；若发行人因上述事项存在任何争议、纠纷
或者因外汇管理部门的行政处罚造成经济损失，该等损失将由李继林等人全额承
担。因此，上述事项不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
3-31
补充法律意见书（一）
核查结论：
经核查，本所律师认为，李继林等投资金禄精密的价款已支付完毕，资金来
源合法，虽然投资过程中未按照 37 号文规定办理境外投资外汇补登记及以人民
币支付股权转让价款的行为存在一定瑕疵，但上述行为发生至今已超过两年，外
汇主管部门已确认不会再给予行政处罚，不会对本次发行并上市构成实质性法律
障碍。
（三）2014 年，黄程勇将其持有的金禄精密 10%股权转让给周敏是否涉及
股权代持，本次转让价格及作价依据，是否属于来源于境内所得，是否涉税及
其实际缴纳情况
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅金禄精密的公司章程、周敏受让黄程勇所持金禄精密股权的相关协议
及内部决策文件；
2.查阅周敏与黄程勇之间负债的部分证明资料；
3.就周敏受让黄程勇所持金禄精密股权的相关事项对转让双方周敏和黄程
勇进行访谈；
4.查阅我国税收征管相关法律法规，并登陆发行人所在地税务主管部门等网
站查询发行人及其实际控制人周敏报告期内是否存在因违反税收征管规定而受
到行政处罚；
5.查阅周敏出具的关于税务违规风险的承诺函。
核查情况：
1.黄程勇将其持有的金禄精密 10%股权转让给周敏是否涉及股权代持、转让
价格及作价依据的核查
2014 年，由于黄程勇在与周敏的业务合作中对周敏有 500 多万元的负债，
并因资金周转问题未能及时清偿，经双方协商一致，同意黄程勇以其所持有的金
3-32
补充法律意见书（一）
禄精密 10%股权作价 500 万元转让给周敏以抵偿上述负债，具体转让过程如下：
（1）2014 年 1 月 1 日，金禄精密唯一董事李继林根据该公司章程作出决定，
同意黄程勇将其持有的金禄精密 10%股权转让给周敏。
（2）同日，黄程勇与周敏签订《转让协议》，约定黄程勇以人民币 500 万
元将其持有的金禄精密 10%股权转让给周敏。
本次股权转让完成后，金禄精密股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 持股比例
1 李继林 40 40.00%
2 叶劲忠 28 28.00%
3 麦睿明 22 22.00%
4 周敏 10 10.00%
合计 100 100.00%
根据黄程勇投资金禄精密的相关协议等资料，并经本所律师对黄程勇、周敏
进行访谈，本次股权转让前，上述股权系黄程勇真实持有；本次股权转让后，上
述股权系周敏真实持有，均不存在股权代持的情形。
2.本次股权转让所得的性质及纳税情况的核查
经核查，本次股权转让发生时，金禄精密为境外企业，并持有境内企业金禄
有限 100%股权；黄程勇转让其持有金禄精密的股权将导致其通过金禄精密间接
持有金禄有限的权益亦随之转让，因此其作为《个人所得税法》规定在中国境内
有住所的“居民个人”，根据《个人所得税法》关于“居民个人从中国境内和境
外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税”的规定，以及《个人所得税法实
施条例》关于“转让中国境内的不动产等财产或者在中国境内转让其他财产取得
的所得”均为来源于中国境内的所得的规定，其本次股权转让所得属于来源于中
国境内所得，应以财产转让应纳税所得额（以转让财产的收入额减除财产原值和
合理费用后的余额）适用 20%的个人所得税税率纳税，即黄程勇取得金禄精密
10%股权的对价为 280 万元，股权转让作价 500 万元，股权转让应纳税所得额为
220 万元，应纳税款为 44 万元。
3-33
补充法律意见书（一）
根据本所律师对黄程勇、周敏的访谈，由于黄程勇认为本次转让的是境外公
司的股权，并根据境外律师的要求办理了相关股权变更手续，其不清楚有在境内
纳税的义务，同时本次股权转让系用于抵债未有实际款项的支付，因此其未就本
次股权转让所得在境内缴纳个人所得税；周敏作为受让方因无实际支付款项义务
亦未按照《个人所得税法》的相关规定履行代扣代缴义务。
本所律师认为，虽然黄程勇系以转让股权抵债，但依据税收相关法律法规的
规定，其本次股权转让所得属于来源于中国境内所得，应根据股权转让的应纳税
所得额承担纳税义务。周敏作为股权受让方，依据当时适用的《个人所得税法》
《个人所得税法实施条例》、国家税务总局《关于加强股权转让所得征收个人所
得税管理的通知》（国税函〔2009〕285 号）等法律法规，均未明确股权抵债的
受让方是否需要履行代扣代缴义务以及如何履行代扣代缴义务。此后，国家税务
总局于 2014 年 12 月 7 日发布并于 2015 年 1 月 1 日起施行的《股权转让所得个
人所得税管理办法（试行）》才明确规定了以股权抵偿债务的，以股权转让方为
纳税人，以受让方为扣缴义务人，扣缴义务人、纳税人应当依法在股权转让行为
完成次月 15 日内向主管税务机关申报纳税。
同时，因本次股权转让行为完成已超过五年，根据《税收征收管理法》第八
十六条关于“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被
发现的，不再给予行政处罚”的规定，上述股权转让双方未申报纳税的行为被税
务部门行政处罚的风险较小。
针对周敏因上述行为可能承担的法律责任，根据本所律师登陆税务主管部
门网站查询，并经周敏确认，周敏报告期内不存在因未履行代扣代缴义务而受
到税务主管部门行政处罚的情形。且周敏已出具《承诺函》，承诺上述事项为其
个人行为，与发行人无关；若发行人因上述事项受到税务主管部门行政处罚或造
成经济损失，该等损失将由其本人全额承担。
综上，本所律师认为，黄程勇与周敏未就本次股权转让履行申报纳税义务的
行为，由于本次股权转让完成已超过五年，因此受到税务部门行政处罚的风险较
小，不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
核查结论：
3-34
补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为，2014 年黄程勇将其持有的金禄精密 10%股权转让
给周敏不涉及股权代持；转让价格 500 万元系根据黄程勇与周敏之间存在的债权
债务关系协商确定；黄程勇本次股权转让所得属于来源于境内所得，根据相关法
律法规规定需要缴纳个人所得税；黄程勇与周敏未就本次股权转让履行申报纳税
义务的行为，由于本次股权转让完成已超过五年，因此受到税务部门行政处罚的
风险较小，不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
（四）金禄精密投资发行人是否属于返程投资情形，金禄精密持有及转让
发行人股权是否符合外汇管理、外商投资管理法律法规，是否构成重大违法行
为，是否存在行政处罚风险
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅发行人的工商登记文件、金禄精密投资持有、转让发行人股权的相关
协议、内部决策文件、政府主管部门的审批文件、验资报告等资料；
2.就金禄精密持有及转让发行人股权的相关事项对发行人实际控制人李继
林进行访谈；
3.查阅境外律师就金禄精密合规经营情况出具的法律意见书；
4.查阅我国外汇管理、外商投资管理相关法律法规及外汇主管部门出具的发
行人报告期内合规经营的证明文件；
5.登陆发行人所在地外汇、发改、商务主管部门等网站查询金禄精密、发行
人及李继林等主要股东报告期内是否存在因违反外汇管理、外商投资管理规定而
受到行政处罚。
核查情况：
1.金禄精密投资发行人是否属于返程投资情形的说明
（1）金禄精密投资设立发行人不属于 75 号文规定的返程投资情形
根据 75 号文的规定，该文件所称“返程投资”是指境内居民通过特殊目的
3-35
补充法律意见书（一）
公司对境内开展的直接投资活动；而“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内
居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债
融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。由于金禄精密 2006 年投资设
立发行人时，其股东为境外公司和境外自然人，不属于境内居民法人和境内居民
自然人，因此不属于 75 号文规定的“返程投资”情形。
（2）李继林等收购金禄精密从而间接控制发行人构成 37 号文规定的返程投资
李继林等于 2012 年收购金禄精密股权系为取得境内企业金禄有限的控制
权，不是以境外融资为目的，也未实际开展境外融资活动，因此不属于 75 号文
规定的“返程投资”情形。根据 37 号文的规定，该文件所称“返程投资”是指
境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，与 75 号文
的规定基本一致；但该文件对“特殊目的公司”的定义相较 75 号文的规定有所
扩大，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法
持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接
设立或间接控制的境外企业。
因此李继林等作为境内居民收购并控制境外企业金禄精密，从而间接控制作
为境内企业的发行人前身金禄有限，构成 37 号文规定的“返程投资”，需要按
照 37 号文的规定办理境外投资外汇补登记手续，未办理的对个人可以处 5 万元
以下的罚款。
鉴于李继林等已积极采取拆除境外架构、注销金禄精密等补救措施，故李继
林等办理境外投资外汇补登记已无实际可能。
同时，罚款属于行政处罚，而根据《行政处罚法》第二十九条关于违法行为
在两年内未被发现，不再给予行政处罚的规定，李继林等收购金禄精密股权的行
为截至目前已超过两年，再被给予行政处罚的可能性较小。
另外，根据《国家外汇管理局行政处罚办法》的相关规定，对上述未办理外
汇补登记行为的有权管辖部门为国家外汇管理局清远市中心支局。本所律师在本
次申报前曾就上述事项走访国家外汇管理局清远市中心支局，该部门相关负责人
口头回复李继林等人受让金禄精密股权的行为不构成“返程投资”，无须办理
3-36
补充法律意见书（一）
或补办境外投资外汇登记。2021 年 3 月 11 日，国家外汇管理局清远市中心支局
出具专项复函，明确：
“根据《中国人民共和国行政处罚法》第二十九条，你公司描述的自然人境
外投资行为至今已超过规定的行政处罚追责时效，我局不再给予行政处罚。
2018 年 1 月 1 日至今，你公司不存在因违反外汇管理方面的法律、法规被
我局立案调查或因外汇管理方面受到行政处罚的情况，也没有收到第三方关于你
公司在外汇管理方面的异议或投诉。”
因此，本所律师认为，李继林等通过收购金禄精密股权从而间接持有金禄有
限权益的行为构成 37 号文规定的“返程投资”，李继林等未办理境外投资外汇
补登记，不构成重大违法行为，不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。
2.金禄精密持有及转让发行人股权的合规性核查
（1）金禄精密设立发行人的过程及合规性核查
2006 年 10 月，金禄精密出资设立外商投资企业金禄有限。
经核查，金禄精密设立金禄有限已取得清远市清城区经济贸易局下发的《关
于设立外资企业金禄（清远）精密科研投资有限公司的批复》（城区经贸外字
〔2006〕86 号）、广东省人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（粤清外资证
〔2006〕0069 号），并依法办理公司设立登记，取得清远市工商局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：企独粤清总字第 001689 号）。
同时，根据金禄有限设立及此后实缴出资的验资报告，金禄精密向金禄有限
实缴注册资本均已办理外资外汇登记手续。
（2）金禄精密持有发行人股权期间的合规性核查
①2010 年 8 月，金禄有限第一次减资
2010 年 8 月，金禄精密减少投资款 4,031,630.00 元；金禄有限的投资总额对
应调整为 20,968,370.00 元，注册资本调整为 20,968,370.00 元。因本次减资未发
生实际资金流出境外，故不涉及外汇登记手续。
3-37
补充法律意见书（一）
经核查，金禄有限已按照商务部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业
调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》（外经贸发〔1995〕第 366 号）
的有关要求，就本次减资事宜在《南方日报》进行 3 次公告；取得广东清远经济
开发区管理委员会下发的《关于同意金禄（清远）精密科研投资有限公司减资的
批复》（清开管〔2010〕49 号）、广东省人民政府换发的《外商投资企业批准证
书》，并依法办理工商变更登记，取得清远市工商局换发的《企业法人营业执照》。
②2011 年 6 月，金禄有限第一次增资
2011 年 6 月，金禄有限注册资本增加至 22,968,370.00 元，新增注册资本
2,000,000.00 元由金禄精密认缴。
经核查，金禄有限本次增资已取得广东清远经济开发区管理委员会下发的
《关于同意金禄（清远）精密科研投资有限公司增资的批复》（清开管〔2011〕30
号）、广东省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》，并依法办理工商变更
登记，取得清远市工商局换发的《企业法人营业执照》。
同时，根据金禄有限本次增资的验资报告，金禄精密向金禄有限实缴新增注
册资本均已办理外资外汇登记手续。
（3）金禄精密转让发行人股权的过程及合规性核查
2017 年 8 月，金禄精密将其所持金禄有限 40.00%、28.00%、22.00%、
10.00%股权以 1.00 美元分别转让给李继林、叶劲忠、麦睿明、周敏，完成了金
禄精密股东持有的相应境外权益在境内的平移。
经核查，本次股权转让后，金禄有限已就其变更为内资企业事项向清远市商
务局备案，取得《外商投资企业变更备案回执》（粤清外资备 201700183）；并
依法办理外汇注销登记及工商变更登记，取得清远市工商局换发的《营业执照》。
综上，本所律师认为，金禄精密持有及转让发行人股权符合《外资企业法》
《外资企业法实施细则》《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》《外商投资
企业设立及变更备案管理暂行办法》《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》等
3-38
补充法律意见书（一）
外汇管理、外商投资管理法律、法规和规范性文件，不构成重大违法行为，不存
在行政处罚风险。
核查结论：
经核查，本所律师认为，金禄精密投资设立发行人、李继林等收购金禄精密
从而间接控制发行人均不属于 75 号文规定的返程投资情形；但后者构成 37 号文
规定的返程投资情形，李继林等未按照 37 号文规定办理境外投资外汇补登记，
不构成重大违法行为，不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍；金禄精密持
有及转让发行人股权符合外汇管理、外商投资管理法律法规，不构成重大违法行
为，不存在行政处罚风险。
（五）说明金禄精密将其所持金禄有限 40.00%、28.00%、22.00%、10.00%
股权分别以 1.00 美元转让给李继林、叶劲忠、麦睿明、周敏的作价依据及其合
理性
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅本次股权转让的工商登记文件、股权转让协议、内部决策文件、政府
主管部门的审批文件等资料；
2.就本次股权转让的背景、过程等相关事项对转让相关方李继林、叶劲忠、
麦睿明、周敏进行访谈或确认。
核查情况：
本次股权转让前，金禄精密及金禄有限的持股情况如下：
3-39
补充法律意见书（一）
本次股权转让后，金禄有限的持股情况如下：
由上图可见，金禄精密将其所持金禄有限全部股权转让给李继林等自然人，
仅为李继林等自然人通过金禄精密间接持有金禄有限股权变更为直接持有金禄
有限股权，实现李继林等自然人境外权益向境内的整体平移，并不涉及实质性的
权益变动；采取象征性 1 美元定价系各方当事人真实的意思表示，具有合理性。
核查结论：
经核查，本所律师认为，金禄精密将其所持金禄有限全部股权转让给李继林
等自然人，仅为李继林等自然人通过金禄精密间接持有金禄有限股权变更为直接
持有金禄有限股权，实现李继林等自然人境外权益向境内的整体平移，并不涉及
3-40
补充法律意见书（一）
实质性的权益变动；采取象征性 1 美元定价系各方当事人真实的意思表示，具有
合理性。
（六）2018 年 6 月叶劲忠、麦睿明股权转让的原因背景，是否存在代持或
纠纷
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅本次股权转让的工商登记文件、股权转让协议、股权转让款支付凭证、
内部决策文件、完税证明等资料；
2.就本次股权转让的背景、过程、纳税情况、是否存在代持或纠纷等相关事
项对转让相关方李继林、叶劲忠、麦睿明、叶庆忠进行访谈或确认。
核查情况：
1.叶劲忠与叶庆忠股权转让原因、背景及过程的核查
2018 年，叶庆忠在对金禄有限进行考察后，认可金禄有限的经营管理团队、
发展潜力及 PCB 行业广阔的发展前景，于同年 6 月与叶劲忠协商一致，受让叶
劲忠所持部分金禄有限股权。根据股权转让协议等资料，双方约定叶劲忠将其所
持金禄有限 18.00%股权（对应 4,134,306.70 元注册资本）以 4,134,306.70 元转让
给叶庆忠。因叶劲忠与叶庆忠为兄弟关系，本次股权转让系两人基于家庭成员之
间进行的财产安排，故协商确定转让价格为 1.00 元/注册资本。
经核查，上述股权转让事项已经公司股东会决议通过，并依法办理完成工商
变更登记；叶庆忠已支付完毕股权转让款。
2.叶劲忠、麦睿明与李继林股权转让原因、背景及过程的核查
鉴于金禄有限同时准备实施员工持股计划并引入深创投、晨道投资等机构投
资者，考虑到融资完成后李继林的持股比例将被稀释，为从股权方面巩固李继林
作为公司实际控制人的地位，2018 年 6 月，叶劲忠将其所持金禄有限 0.40%股权
（对应 91,873.00 元注册资本）以 800,000.00 元转让给李继林；麦睿明将其所持金
3-41
补充法律意见书（一）
禄有限 1.60%股权（对应 367,494.00 元注册资本）以 3,200,000.00 元转让给李继
林。上述股权转让价格均为 8.71 元/注册资本，系参考公司净资产由转让双方协
商确定。
经核查，上述股权转让事项已经公司股东会决议通过，并依法办理完成工商
变更登记；李继林已支付完毕股权转让款。
3.叶劲忠、麦睿明所持发行人股权不存在代持或纠纷情况
根据叶劲忠、麦睿明投资转让发行人股权的相关协议、出资/股权转让款支
付凭证及其个人资金流水，并经本所律师对李继林、叶劲忠、麦睿明、叶庆忠的
访谈或确认，叶劲忠、麦睿明均为发行人的创始股东，其所持发行人股权均系其
真实持有，不存在代持的情形；叶庆忠、李继林受让股权后亦由其真实持有，不
存在代持的情形。叶劲忠、麦睿明转让发行人股权的原因合理，股权转让协议合
法、有效，履行正常，股权转让款已支付完毕，并办理了工商变更登记，股权转
让不存在争议或纠纷。
核查结论：
经核查，本所律师认为，2018 年 6 月叶劲忠与叶庆忠，叶劲忠、麦睿明与
李继林股权转让的原因背景合理，不存在代持或纠纷。
（七）说明叶劲忠的简历、对外投资、任职情况，叶劲忠、叶庆忠和麦睿
明在发行人发展过程中承担的角色，叶劲忠目前未在发行人处任职的原因，是
否存在规避监管情形
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅叶庆忠、麦睿明、叶劲忠的身份证明文件、境外居留权证件、简历、
填写的《关联关系调查表》，并登陆国家企业信用信息公示系统、“企查查”等
网站查询叶庆忠、麦睿明、叶劲忠的对外投资、任职情况；
3-42
补充法律意见书（一）
2.查阅发行人的工商登记文件、历次三会、专门委员会、总经理办公会的会
议文件、重大经营合同、财务审批文件等资料，了解叶劲忠、叶庆忠和麦睿明对
发行人的投资、任职情况及在发行人发展过程中承担的角色；
3.就叶劲忠、叶庆忠和麦睿明对发行人的投资、任职情况及在发行人发展过
程中承担的角色等相关事项对叶劲忠、叶庆忠、麦睿明及发行人实际控制人李继
林进行访谈或确认；
4.查阅叶庆忠、麦睿明、叶劲忠出具的不存在规避监管情形的确认函；
5.查阅叶庆忠、麦睿明、叶劲忠出具的关于股份锁定的承诺函。
核查情况：
1.叶劲忠的简历、对外投资及任职情况
（1）叶劲忠的简历
叶劲忠，男，1971 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1993 年 7 月至 1995 年 2 月任香港长盈集团有限公司业务部经理；1995 年 7 月至
2001 年 10 月任东莞市三得广告有限公司副总经理；2001 年 12 月至 2020 年 6
月任东莞市卓思广告有限公司执行董事兼总经理；2007 年 12 月至今任东莞市卓
思文化传播有限公司执行董事兼总经理；2008 年 2 月至今任东莞市创新资源非
融资性担保有限公司执行董事。2017 年 9 月至 2019 年 8 月任金禄有限监事；2017
年 12 月至今任湖北金禄监事。
（2）叶劲忠的对外投资情况
截至报告期末，叶劲忠直接持有发行人 7,480,000 股股份，占发行人发行前
股份总数的 6.60%。除直接持有发行人股份外，叶劲忠直接持股的其他企业情
况如下：
注册资本 持股
对外投资企业名称 主营业务
（万元） 比例
东莞市卓思文化传播有限公司 100.00 99.00% 媒体代理、广告营销策划
东莞市创新资源非融资性担保有限公司 11,000.00 20.00% 担保业务、投资管理
3-43
补充法律意见书（一）
苏州工业园区易联投资中心（有限合伙） 21,000.00 7.14% 投资管理、股权投资
东莞创新资源投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 14.00% 投资管理及咨询、股权投资
（3）叶劲忠的任职情况
截至报告期末，叶劲忠担任发行人子公司湖北金禄的监事职务。除上述在发
行人子公司任职外，叶劲忠在其他企业的任职情况如下：
任职公司 所任职务 主营业务
东莞市卓思文化传播有限公司 执行董事兼总经理 媒体代理、广告营销策划
东莞市创新资源非融资性担保有限公司 执行董事 担保业务、投资管理
2.叶劲忠、叶庆忠和麦睿明在发行人发展过程中承担的角色，叶劲忠目前未
在发行人处任职的原因的核查
（1）叶劲忠投资发行人、在发行人任职的情况及在发行人发展过程中承担
的角色
经核查，叶劲忠系与发行人实际控制人李继林等一同收购发行人前身金禄有
限的唯一股东金禄精密，从而间接持有金禄有限的股权。本次收购主要是李继林
计划自主创业，叶劲忠一直从事广告传媒方面的经营，本次投资只是作为财务投
资人提供资金支持。
根据发行人及其前身金禄有限的工商登记文件、历次三会、专门委员会、总
经理办公会的会议文件等资料及本所律师对李继林、叶劲忠的访谈，叶劲忠除正
常出席股东会/股东大会参与表决，并于 2017 年 8 月至 2019 年 8 月作为股东代
表担任金禄有限监事及于 2017 年 12 月至今担任湖北金禄监事外，未实际参与发
行人及其子公司湖北金禄的具体业务运作和经营管理。
2019 年 8 月金禄有限整体变更为股份公司后，叶劲忠出于经营其自有广告
公司的考虑，没有充裕时间履行监事职责，故辞任公司监事职务，除兼职担任湖
北金禄监事外，不再在公司担任任何职务。因此，叶劲忠目前未在发行人处任职
系因其个人职业发展需要，具有合理性。
3-44
补充法律意见书（一）
（2）叶庆忠投资发行人、在发行人任职的情况及在发行人发展过程中承担
的角色
经核查，叶庆忠系于 2018 年 6 月成为发行人股东，并自 2019 年 1 月起作为
股东代表担任发行人董事职务，此前其主要从事股权投资业务。根据发行人及其
前身金禄有限的工商登记文件、历次三会、专门委员会、总经理办公会的会议文
件等资料及本所律师对李继林、叶庆忠的访谈，叶庆忠自入股发行人以来，主要
作为公司股东、董事正常出席股东会/股东大会、董事会参与表决，在担任发行
人董事期间均基于对李继林经营理念的认同和经营管理能力的认可，在董事会的
所有提案、表决与李继林保持一致意见，同时利用其金融、投资方面的专业知识，
协调公司投融资事务，未实际参与公司具体业务运作和经营管理。
（3）麦睿明投资发行人、在发行人任职的情况及在发行人发展过程中承担
的角色
经核查，麦睿明系与发行人实际控制人李继林等一同收购发行人前身金禄有
限的唯一股东金禄精密，从而间接持有金禄有限的股权。在参与收购金禄精密前，
麦睿明主要从事贸易和实业投资，未曾涉足 PCB 业务，仅系作为财务投资人为
收购提供资金支持。
根据发行人及其前身金禄有限的工商登记文件、历次三会、专门委员会、总
经理办公会的会议文件等资料及本所律师对李继林、麦睿明的访谈或确认，麦睿
明除正常出席股东会/股东大会参与表决，并于 2019 年 1 月至 2021 年 1 月作为
股东代表担任发行人董事职务外，未实际参与发行人及其子公司的具体业务运作
和经营管理；同时，麦睿明在担任发行人董事期间也基于对李继林经营理念的认
同和经营管理能力的认可，在董事会的所有提案、表决与李继林保持一致意见。
2017 年 12 月，发行人设立子公司湖北金禄。因当时发行人实际控制人李继
林的主要精力在发行人的业务拓展和清远工厂的生产经营，在未找到合适人选的
情况下，提议由麦睿明先担任湖北金禄的法定代表人和总经理职务，协助李继林
协调湖北金禄与当地政府部门的沟通工作，待有合适人选后再进行变更。2019
年初，鉴于麦睿明经营自有企业精力有限以及其本人并不具备 PCB 生产经营的
专业知识，受限于履职时间和专业能力，其向公司申请辞任湖北金禄法定代表人
3-45
补充法律意见书（一）
和总经理职务；但因一时未找到适合的接替人选，直至 2019 年 11 月才正式办理
完成湖北金禄法定代表人和总经理的变更手续。经核查，麦睿明未实际参与湖北
金禄的具体业务运作和经营管理。
3.叶劲忠、叶庆忠和麦睿明不存在规避监管的情形
结合叶劲忠、叶庆忠和麦睿明的身份信息、简历、对外投资及任职情况，并
经上述自然人确认，上述自然人均为中国国籍，且在中国境内有住所，具备完全
民事权利能力及完全民事行为能力，不属于国家公务员、党政机关干部、干部配
偶、子女、退（离）休干部、国有企业领导人员及其近亲属等法律、法规禁止或
限制从事营利性活动的人员，其投资、持有发行人股份不存在违反或规避《公务
员法》《中国共产党纪律处分条例》《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准
则》、中共中央、国务院《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、
中共中央办公厅、国务院办公厅《关于党政机关兴办经济实体和党政机关干部从
事经营活动问题的通知》、中共中央办公厅、国务院办公厅《关于县以上党和国
家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、中共中央纪委《关于“不
准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企
业活动”的解释》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等法律、法规和规范
性文件关于公司自然人股东适格性要求的情形。
同时，除入股发行人外，叶劲忠、叶庆忠和麦睿明未曾从事其他与 PCB 相
关的业务，其直接持股或任职的除发行人及其子公司以外的其他企业也未经营与
发行人相同或相似业务，因此上述自然人投资、持有发行人股份也不存在违反竞
业禁止、同业竞争的限制。
另经核查，叶劲忠、叶庆忠和麦睿明在发行人发展过程中，主要系作为公司
股东、董事或监事参与公司治理，并未实际参与公司的具体业务运作和经营管理。
上述三人在发行人历次董事会、股东大会中行使提案权和表决权时，均基于对李
继林经营理念的认同和经营管理能力的认可，与李继林的意见保持一致；且上述
三人已与发行人实际控制人李继林、周敏夫妇签署《一致行动协议》，约定叶庆
忠、麦睿明、叶劲忠就有关发行人经营发展的事项向董事会、股东大会行使提案
权和在相关董事会、股东大会上行使表决权时与李继林、周敏保持一致，若李继
3-46
补充法律意见书（一）
林、周敏未形成一致意见，则以李继林的意见为最终意见。此外，叶劲忠、叶庆
忠和麦睿明已承诺自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持
有的发行人股份，也不由发行人回购该等直接或间接持有的发行人股份。因此，
叶劲忠、叶庆忠和麦睿明也不存在通过实际控制人认定而规避监管的情形。
综上，本所律师认为，叶劲忠、叶庆忠和麦睿明不存在规避监管的情形。
核查结论：
经核查，本所律师认为，叶劲忠和麦睿明在发行人发展过程中承担的主要是
财务投资人的角色，叶庆忠利用其金融、投资方面的专业知识，协调公司投融资
事务，上述自然人均未实际参与公司具体业务运作和经营管理；叶劲忠因经营自
有企业需要，目前除兼职担任湖北金禄监事外未在发行人处任职；叶劲忠、叶庆
忠和麦睿明不存在规避监管情形。
五、《审核问询函》问题 18：关于股东信息披露及核查
申报文件显示，发行人股权结构中包含多名自然人股东，以及深圳科金、
红土邕深、桂深红土、深创投等多个外部机构投资者。
请发行人按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业
股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承
诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结
论。
请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企
业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认
真落实核查工作，提交专项核查说明。
核查程序：
针对上述核查问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
3-47
补充法律意见书（一）
1.查阅发行人的公司章程、股东名册、自设立至今的工商登记文件、历次注
册资本变更、股权转让的相关协议、对应出资/股权转让款支付凭证、完税凭证
及相关验资报告、验资复核报告；
2.取得并查阅发行人自然人股东的身份证明文件；机构股东的企业工商档案
（或其盖章确认的工商信息）、公司章程/合伙协议、营业执照；机构股东系合
伙企业的，还取得其普通合伙人（执行事务合伙人）的企业工商档案（或其盖章
确认的工商信息）、公司章程/合伙协议、营业执照；
3.取得并查阅发行人股东填写的基本情况调查问卷及就股东核查事项出具
的声明与承诺书、发行人本次发行中介机构出具的承诺函；
4.基于将发行人全体股东穿透至自然人、上市公司、国有/集体资产管理部
门等出资主体的原则，通过国家企业信用信息公示系统、“企查查”、香港公司
注册处等网站对发行人股东及其各级出资人的工商信息、出资金额、出资比例等
进行核查，编制发行人股东的股权穿透核查表，并交由发行人股东确认；
5.针对发行人申报前 12 个月内新增股东（高诚投资除外）、非私募基金股
东，在尽可能沟通的范围内取得并查阅其穿透后间接自然人股东的身份证明文
件、填写的个人简历及情况确认表，穿透后各层间接自然人/机构股东的出资凭
证、验资报告或出资情况说明；针对高诚投资，鉴于其穿透后各层出资人均为国
有主体，因此主要查验其国有股管理资料及第一层出资人的出资凭证；针对其他
股东（包括晨道投资、深创投、桂深红土、红土邕深、广东红土、厦门红土及深
圳科金），鉴于其已纳入私募基金监管范围，因此主要查验其第一层出资人的出
资凭证或出资情况说明；
6.取得并查阅发行人机构股东的私募基金备案证明或关于股东不属于《证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关法律法规项下的私募投资基金/私募基金管理人
或其他金融产品的说明；
7.登陆国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会、香港公司注
册处、“企查查”等网站查询发行人及其直接或间接股东的相关情况，与上述书
面材料进行交叉核验；
3-48
补充法律意见书（一）
8.查阅发行人出具的关于股东信息披露的专项承诺；
9.对发行人全体股东或其代表进行访谈；
10.查阅发行人本次发行的《招股说明书》。
核查情况：
就本题所述事项的具体核查情况详见本所律师另行出具的《北京市中伦律师
事务所关于金禄电子股份有限公司股东信息披露专项核查报告》所述。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1.发行人历史沿革中不存在股份代持的情形；发行人在《招股说明书》中披
露的股东信息真实、准确、完整。
2.发行人申报前 12 个月内存在通过增资扩股新增的股东；上述股东的基本
情况正常，入股原因合理，入股价格及定价依据具有公允性；顺德元睿、元睿创
富均系由广东元睿投资管理中心（有限合伙）担任执行事务合伙人的合伙企业，
其执行事务合伙人委派代表王胜军担任发行人董事；睿兴一期、睿兴二期均系由
深圳市前海睿兴投资管理有限公司担任执行事务合伙人的合伙企业；除此以外，
新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本
次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员亦不存在关联关系；新
增股东所持发行人股份均为其真实持有，不存在股份代持情形。
3.发行人历史沿革中不存在入股价格明显异常的情形；发行人历次股东入股
的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式正常，入股价格公允，定价依据
合理、充分，不存在明显异常情况。
4.直接或间接持有发行人股份的主体均具备法律、法规规定的股东资格，与
本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发行人股
权进行不当利益输送的情形。发行人已在《招股说明书》中补充披露了发行人出
具的关于股东信息披露的专项承诺。发行人现有 5 名自然人股东和 15 名机构股
3-49
补充法律意见书（一）
东，发行人机构股东晨道投资、深圳科金、桂深红土、顺德元睿、元睿创富、睿
兴二期、高诚投资、深创投、红土邕深、广东红土、厦门红土、睿兴一期属于私
募投资基金，均已办理了私募投资基金（管理人）的备案或登记手续。除此之外，
发行人其他股东不属于私募投资基金，无需办理私募基金备案或登记手续。发行
人已在《招股说明书》中披露了发行人私募投资基金股东的基本情况。
六、《审核问询函》问题 19：关于股东特殊权利条款
申报文件显示，2020 年 11 月 23 日，发行人、凯美禄投资及自然人股东与
发行人机构投资者签署《关于金禄电子科技股份有限公司股东特殊权利条款的
终止协议》，该终止协议系附条件终止原对赌协议的协议，发行人各机构投资
者均确认同意原签订的对赌协议自发行人向证券交易所报送首次公开发行股票
并上市申请文件之日起终止执行；若发生首次公开发行股票并上市申请被不予
受理、终止审核、不予审核通过/注册、主动撤回、因其他原因未能在证券交易
所上市交易等情形的，自该情形发生之日起，原对赌协议恢复效力并视为自始
有效。
请发行人结合股东特殊权利条款的内容、发行人是否作为特殊权利条款约
束主体，分析并披露股东特殊权利条款是否完全解除，是否存在纠纷或潜在纠
纷，相关效力恢复条款对本次发行上市是否构成不利影响，是否符合《深圳证
券交易创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
回复：
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅发行人历次增资的增资协议及相关补充协议、发行人与各股东签订的
股东特殊权利条款的解除协议；
2.就发行人与各股东之间的对赌及其解除情况、与对赌协议相关纠纷情况等
事项对发行人实际控制人李继林、各股东代表进行访谈；
3.登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网等
网站查询发行人的涉诉情况。
3-50
补充法律意见书（一）
核查情况：
（一）发行人与现有股东签订股东特殊权利条款的内容、发行人是否作为
特殊权利条款约束主体
经核查，发行人申报前与现有股东签订的股东特殊权利条款情况如下：
3-51
补充法律意见书（一）
发行人是
股东特殊权利条款主要
签订时间 缔约主体 协议名称 否为受约 发行人受约束条款的具体内容
内容
束主体
第一条 业绩对赌
……如果公司未能实现前述任一承诺净利润，且实际扣非净利
润低于该年度或该考核期累计承诺净利润的 95%，则投资人有
金禄有限、李继林、 权要求创始人向投资人进行补偿，公司对创始人的前述补偿义
周敏、叶劲忠、麦睿 《投资协议之 ①业绩对赌； 务承担无限连带责任。
2019.01.28 是
明、叶庆忠、凯美禄 补充协议》 ②要求回购权。 第二条 要求回购权
投资、晨道投资
……如创始人未能在投资人要求回购后两个月内支付股权收购
价款，则除本协议约定和法律赋予的其他救济方式之外，投资
人还有权要求公司以减资或其他方式实现投资人的退出，创始
人对此承担连带责任。
金禄有限、李继林、
①业绩承诺及业绩补偿； 第二条 股权回购
周敏、叶劲忠、麦
睿明、叶庆忠、深 《增资合同书 ②股权回购； 2.1 在下列任一情况下，公司和/或实际控制人及其一致行动人
2019.01.28 是
创投、桂深红土、 之补充协议》 ③领售权； 应连带的回购投资方持有的公司全部或部分股权：
红土邕深、广东红 ……
④清算与补偿。
土、厦门红土
①业绩承诺及业绩补偿； 第二条 股权回购
金禄有限、李继林、
周敏、叶劲忠、麦 《增资合同书 ②股权回购； 2.1 在下列任一情况下，公司和/或实际控制人及其一致行动人
2019.01.28 是
睿明、叶庆忠、深 之补充协议》 ③领售权； 应连带的回购投资方持有的公司全部或部分股权：
圳科金 ……
④清算与补偿。
金禄有限、李继林、 《投资协议之 ①业绩对赌； 第一条 业绩对赌
2019.01.28 周敏、叶劲忠、麦 是 ……如果公司未能实现前述任一承诺净利润，且实际扣非净利
补充协议》 ②要求回购权。
睿明、叶庆忠、凯 润低于该年度或该考核期累计承诺净利润的 95%，则投资人有
3-52
补充法律意见书（一）
美禄投资、超兴投 权要求创始人向投资人进行补偿，公司对创始人的前述补偿义
资 务承担无限连带责任。
第二条 要求回购权
……如创始人未能在投资人要求回购后两个月内支付股权收购
价款，则除本协议约定和法律赋予的其他救济方式之外，投资
人还有权要求公司以减资或其他方式实现投资人的退出，创始
人对此承担连带责任。
①业绩对赌；
②要求回购权；
③优先清算权；
《<金禄电子 ④反稀释； 第二条 要求回购权
金禄电子、李继林、
科技股份有限 ⑤优先认购权； ……如创始人未能在投资人要求回购后两个月内支付股权收购
周敏、叶劲忠、麦睿
2020.01.14 公司股权投资 是 价款，则除本协议约定和法律赋予的其他救济方式之外，投资
明、叶庆忠、凯美禄 ⑥股权转让限制；
协议>之补充 人还有权要求公司以减资或其他方式实现投资人的退出，创始
投资、晨道投资
协议》 ⑦优先购买权； 人对此承担连带责任。
⑧共同出售权；
⑨拖售权；
⑩最优惠待遇。
金禄电子、李继林、 ①业绩承诺与补偿；
周敏、叶劲忠、麦
《<金禄电子 ②股份回购；
睿明、叶庆忠、凯
科技股份有限 ③共同售股权；
美禄投资、顺德元
2020.01.14 公司股权投资 否 无
睿、元睿创富、睿 ④反稀释；
协议>之补充
兴一期、睿兴二期、
协议》 ⑤优先清算权；
粤商高科、高诚投
资 ⑥竞业禁止。
3-53
补充法律意见书（一）
金禄电子、李继林、 《<金禄电子
周敏、叶劲忠、麦 科技股份有限
2020.01.14 睿明、叶庆忠、凯 公司股权投资 股份回购 否 无
美禄投资、高诚投 协议>之补充
资 协议（二）》
3-54
补充法律意见书（一）
根据本所律师对发行人现有股东代表的访谈，除签订的上述股东特殊权利条
款外，发行人与现有股东未签署其他股东特殊权利条款或类似条款、协议，也未
作出其他特殊安排。
（二）股东特殊权利条款是否完全解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关
效力恢复条款对本次发行上市是否构成不利影响，是否符合《深圳证券交易创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求
经核查，发行人申报前与现有股东解除股东特殊权利条款的情况如下：
签订时间 缔约主体 协议名称 解除对赌协议主要内容
①《关于长江晨道（湖北）新能源产业投资
合伙企业（有限合伙）投资于金禄（清远）
精密科研投资有限公司之投资协议之补充
金禄有限、李 协议》及《<金禄电子科技股份有限公司股
继林、周敏、 关于金禄电子科 权投资协议>之补充协议》自金禄电子向证
叶劲忠、麦睿 技股份有限公司 券交易所报送首次公开发行股票并上市申
2020.11.23 请文件之日起终止执行；
明、叶庆忠、 股东特殊权利条
凯美禄投资、 款的终止协议 ②若发生首次公开发行股票并上市申请被
晨道投资 不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、
主动撤回、因其他原因未能在证券交易所上
市交易等情形的，自该情形发生之日起，前
述补充协议恢复效力并视为自始有效。
①《关于金禄（清远）精密科研投资有限公
司增资合同书之补充协议》自金禄电子向证
券交易所报送首次公开发行股票并上市申
金禄有限、李 请文件之日起终止执行；
继林、周敏、
②《关于金禄（清远）精密科研投资有限公
叶劲忠、麦睿 关于金禄电子科
司增资合同书之补充协议》项下已触发的与
明、叶庆忠、 技股份有限公司
2020.11.23 业绩承诺及业绩补偿相关的义务自本协议
深创投、桂深 股东特殊权利条
生效之日起无需继续履行；
红土、红土邕 款的终止协议
深、广东红土、 ③若发生首次公开发行股票并上市申请被
厦门红土 不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、
主动撤回、因其他原因未能在证券交易所上
市交易等情形的，自该情形发生之日起，前
述补充协议恢复效力并视为自始有效。
金禄电子、李 ①《<金禄电子科技股份有限公司股权投资
继林、周敏、 协议>之补充协议》自金禄电子向证券交易
关于金禄电子科
叶劲忠、麦睿 所报送首次公开发行股票并上市申请文件
技股份有限公司
2020.11.23 明、叶庆忠、 之日起终止执行；
股东特殊权利条
凯美禄投资、 ②若发生首次公开发行股票并上市申请被
款的终止协议
顺德元睿、元 不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、
睿创富 主动撤回、因其他原因未能在证券交易所上
3-55
补充法律意见书（一）
市交易等情形的，自该情形发生之日起，前
述补充协议恢复效力并视为自始有效。
①《<金禄电子科技股份有限公司股权投资
金禄电子、李 协议>之补充协议》自金禄电子向证券交易
继林、周敏、 所报送首次公开发行股票并上市申请文件
关于金禄电子科 之日起终止执行；
叶劲忠、麦睿
技股份有限公司
2020.11.23 明、叶庆忠、 ②若发生首次公开发行股票并上市申请被
股东特殊权利条
凯美禄投资、 不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、
款的终止协议
睿兴一期、睿 主动撤回、因其他原因未能在证券交易所上
兴二期 市交易等情形的，自该情形发生之日起，前
述补充协议恢复效力并视为自始有效。
①《关于金禄（清远）精密科研投资有限公
司增资合同书之补充协议》自金禄电子向证
券交易所报送首次公开发行股票并上市申
请文件之日起终止执行；
金禄有限、李 ②《关于金禄（清远）精密科研投资有限公
关于金禄电子科
继林、周敏、 司增资合同书之补充协议》项下已触发的与
技股份有限公司
2020.11.23 叶劲忠、麦睿 业绩承诺及业绩补偿相关的义务自本协议
股东特殊权利条
明、叶庆忠、 生效之日起无需继续履行；
款的终止协议
深圳科金 ③若发生首次公开发行股票并上市申请被
不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、
主动撤回、因其他原因未能在证券交易所上
市交易等情形的，自该情形发生之日起，前
述补充协议恢复效力并视为自始有效。
①《<金禄电子科技股份有限公司股权投资
协议>之补充协议》自金禄电子向证券交易
金禄电子、李 所报送首次公开发行股票并上市申请文件
继林、周敏、 关于金禄电子科 之日起终止执行；
叶劲忠、麦睿 技股份有限公司
2020.11.23 ②若发生首次公开发行股票并上市申请被
明、叶庆忠、 股东特殊权利条
凯美禄投资、 款的终止协议 不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、
粤商高科 主动撤回、因其他原因未能在证券交易所上
市交易等情形的，自该情形发生之日起，前
述补充协议恢复效力并视为自始有效。
①《<金禄电子科技股份有限公司股权投资
协议>之补充协议》及《<金禄电子科技股份
金禄电子、李 有限公司股权投资协议>之补充协议（二）》
继林、周敏、 关于金禄电子科 自金禄电子向证券交易所报送首次公开发
叶劲忠、麦睿 技股份有限公司 行股票并上市申请文件之日起终止执行；
2020.11.23
明、叶庆忠、 股东特殊权利条 ②若发生首次公开发行股票并上市申请被
凯美禄投资、 款的终止协议 不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、
高诚投资 主动撤回、因其他原因未能在证券交易所上
市交易等情形的，自该情形发生之日起，前
述补充协议恢复效力并视为自始有效。
金禄有限、李 关于金禄电子科 ①《<金禄电子科技股份有限公司股权投资
2020.11.23 继林、周敏、 技股份有限公司 协议>之补充协议》自金禄电子向证券交易
叶劲忠、麦睿 股东特殊权利条 所报送首次公开发行股票并上市申请文件
3-56
补充法律意见书（一）
明、叶庆忠、 款的终止协议 之日起终止执行；
凯美禄投资、 ②若发生首次公开发行股票并上市申请被
超兴投资 不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、
主动撤回、因其他原因未能在证券交易所上
市交易等情形的，自该情形发生之日起，前
述补充协议恢复效力并视为自始有效。
2021 年 7 月，发行人与晨道投资、超兴投资、深创投、桂深红土、红土邕
深、广东红土、厦门红土、深圳科金进一步签署股东特殊权利条款的终止协议之
补充协议，明确约定发行人与上述股东订立的特殊权利条款中涉及发行人需要承
担义务、责任的条款自发行人向证券交易所报送首次公开发行股票并上市申请文
件之日起终止执行后，将永久地、不可撤销地丧失效力或予以免除，无论任何情
形均不再恢复效力。
根据发行人与现有股东签署的上述股东特殊权利条款终止协议等资料，并经
本所律师对发行人现有股东代表进行访谈确认，发行人与现有股东签署的股东特
殊权利条款已自发行人向深交所报送首次公开发行股票并上市申请文件之日起终
止执行；相关效力恢复条款仅为发行人股东之间针对发行人本次发行并上市申请
被不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、主动撤回等情况作出的安排；如发
行人最终上市成功，该等股东之间的效力恢复条款将确定不再执行，前述股东特
殊权利条款也将永久终止执行，不再恢复效力；发行人现有股东均确认该等股东
特殊权利条款的签订、履行及解除不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人与现有股东签署的股东特殊权利条款已解除，
不存在纠纷或潜在纠纷，相关效力恢复条款仅为发行人股东之间针对发行人本次
发行并上市申请被不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、主动撤回等情况
作出的安排，不涉及发行人作为对赌协议当事人，也不存在可能导致发行人控制
权变化、与市值挂钩或严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权
益的情形，不会对发行人本次发行并上市构成不利影响，符合《深圳证券交易创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的相关要求。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人与现有股东签署的股东特殊权利条款已解除，
双方就该等股东特殊权利条款的签订、履行及解除不存在纠纷或潜在纠纷。相关
3-57
补充法律意见书（一）
效力恢复条款仅为发行人股东之间针对发行人本次发行并上市申请被不予受理、
终止审核、不予审核通过/注册、主动撤回等情况作出的安排，不涉及发行人作
为对赌协议当事人，也不存在可能导致公司控制权变化、与市值挂钩或严重影响
发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，不会对发行人本次发
行并上市构成不利影响，符合《深圳证券交易创业板股票首次公开发行上市审核
问答》问题 13 的要求。
七、《审核问询函》问题 20：关于实际控制权
申报文件显示：
（1）截至招股说明书签署之日，李继林和配偶周敏共同控制公司 39.36%
股份，李继林和周敏为公司共同实际控制人。
（2）李继林、周敏于 2018 年 8 月 18 日与叶庆忠、麦睿明、叶劲忠签署《一
致行动协议》，主要约定内容为：叶庆忠、麦睿明、叶劲忠就有关发行人经营
发展的事项向董事会、股东大会行使提案权和在相关董事会、股东大会上行使
表决权时与李继林、周敏保持一致，若李继林、周敏未形成一致意见，则以李
继林的意见为最终意见；一致行动协议的有效期自协议签署之日起至发行人在
证券交易所上市满三年之日止。
（3）本次发行前叶庆忠、麦睿明、叶劲忠合计持股比例为 30.34%，叶庆
忠、叶劲忠为兄弟关系。叶庆忠、麦睿明担任公司董事。
请发行人：
（1）结合发行人公司治理运行实践、一致行动协议约定效力和约束机制，
披露发行人实际控制人认定依据是否充分，未将叶庆忠、麦睿明、叶劲忠认定
为共同控制人的原因，结合叶庆忠、麦睿明、叶劲忠对外投资、任职情况，分
析是否存在规避实际控制人认定情形。
（2）说明《一致行动协议》约定“以李继林的意见为最终意见”的原因。
回复：
3-58
补充法律意见书（一）
（一）结合发行人公司治理运行实践、一致行动协议约定效力和约束机制，
披露发行人实际控制人认定依据是否充分，未将叶庆忠、麦睿明、叶劲忠认定
为共同控制人的原因，结合叶庆忠、麦睿明、叶劲忠对外投资、任职情况，分
析是否存在规避实际控制人认定情形
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅李继林、周敏、叶庆忠、叶劲忠和麦睿明的简历；
2.查阅发行人的工商登记文件、历次增资的相关协议、补充协议；
3.查阅发行人的《公司章程》、三会议事规则、总经理工作细则等公司治理
文件，并查阅发行人报告期内历次三会、专门委员会、总经理办公会的会议文件；
4.查阅发行人实际控制人李继林、周敏与叶庆忠、麦睿明、叶劲忠签订的《一
致行动协议》；
5.查阅发行人董事、高级管理人员提名、任免的相关文件；
6.查阅发行人实际控制人李继林与周敏夫妇的结婚证明文件；
7.就发行人实际控制人李继林与周敏夫妇对公司股东大会、董事会、经营管
理机构的控制情况、对董事、高级管理人员提名和任命的影响情况、一致行动协
议的签署及履行情况等相关事项对李继林、周敏、叶庆忠、麦睿明、叶劲忠及部
分股东代表进行访谈或确认；
8.查阅叶庆忠、麦睿明、叶劲忠填写的《关联关系调查表》；
9.登陆国家企业信用信息公示系统、“企查查”等网站，查询叶庆忠、麦睿
明、叶劲忠的对外投资、任职情况；
10.查阅叶庆忠、麦睿明、叶劲忠出具的不会谋求发行人的控制权的确认函；
11.查阅叶庆忠、麦睿明、叶劲忠出具的关于股份锁定的承诺函。
核查情况：
3-59
补充法律意见书（一）
1.发行人实际控制人的认定依据充分
经核查，本所律师认为，将李继林与周敏夫妇认定为发行人的共同实际控制
人符合《公司法》《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）、《深圳证券交
易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》及《<首次公开发行股票并上市管
理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律
适用意见第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，具体依据如下：
（1）结合发行人的公司治理运行实践，李继林与周敏夫妇对发行人股东大
会具有控制地位，对发行人经营决策、人事任免具有重要影响力
①在发行人股东大会具有控制地位
经核查，李继林与周敏夫妇于 1998 年 12 月 30 日建立合法夫妻关系，二人
所持有发行人股权均系双方在婚姻关系存续期间取得，该等股权应为李继林与
周敏夫妻共同财产，夫妻对此拥有平等的处理权，二人在夫妻关系的基础上实
现对发行人股权的共同控制。
根据发行人及其前身金禄有限的工商登记文件及李继林、周敏夫妇与发行人
其他主要自然人股东签署的《一致行动协议》等资料，自收购并间接控制发行人
前身金禄有限以来，李继林与周敏夫妇持有发行人股权及表决权的情况如下：
李继林与周敏夫妇直接或间 李继林与周敏夫妇实际控制
时间
接持有发行人股权比例 发行人表决权比例
2011年6月至2012年5月间， 李继林通过金禄精密间接持有 李继林与周敏夫妇实际控制
李继林等收购金禄精密 金禄有限 40.00%股权 金禄有限 40.00%表决权
李继林通过金禄精密间接持有
金禄有限 40.00%股权，周敏通过
2014 年 1 月，周敏受让黄 李继林与周敏夫妇实际控制
金禄精密间接持有金禄有限
程勇所持金禄精密股权 金禄有限 50.00%表决权
10.00%股权，夫妻二人合计间接
持有金禄有限 50.00%股权
李继林直接持有金禄有限
2017 年 9 月，金禄有限第 40.00%股权，周敏直接持有金 李继林与周敏夫妇实际控制
一次股权转让 禄有限 10.00%股权，夫妻二人 金禄有限 50.00%表决权
合计直接持有金禄有限
3-60
补充法律意见书（一）
50.00%股权
李继林直接持有金禄有限
42.00%股权，周敏直接持有金
2018 年 6 月，金禄有限第 李继林与周敏夫妇实际控制
禄有限 10.00%股权，夫妻二人
二次股权转让 金禄有限 52.00%表决权
合计直接持有金禄有限
52.00%股权
李继林直接持有金禄有限
39.90%股权，通过凯美禄投资 李继林与周敏夫妇通过直接或
2018 年 7 月，金禄有限第 间接持有金禄有限 2.53%股权； 间接持股及对凯美禄投资（直
二次增资 周敏直接持有金禄有限 9.50% 接持股 5.00%）的控制实际支
股权，夫妻二人合计直接或间 配金禄有限 54.40%表决权
接持有金禄有限 51.93%股权
李继林与周敏夫妇通过直接或
李继林直接持有金禄有限 间接持股、对凯美禄投资（直
39.90%股权，通过凯美禄投资 接持股 5.00%）的控制及与叶
2018 年 8 月，李继林、周
间接持有金禄有限 2.53%股权； 庆忠（直接持股 17.10%）、麦
敏夫妇与叶庆忠、麦睿明、
周敏直接持有金禄有限 9.50% 睿明（直接持股 19.38%）、叶
叶劲忠签署一致行动协议
股权，夫妻二人合计直接或间 劲忠（直接持股 9.12%）的一
接持有金禄有限 51.93%股权 致行动关系，实际控制金禄有
限 100.00%表决权
李继林与周敏夫妇通过直接或
李继林直接持有金禄有限 间接持股、对凯美禄投资（直
32.72%股权，通过凯美禄投资 接持股 4.10%）的控制及与叶
2019 年 4 月，金禄有限第三 间接持有金禄有限 2.07%股权； 庆忠（直接持股 12.02%）、麦
次股权转让和第三次增资 周敏直接持有金禄有限 7.79% 睿明（直接持股 14.89%）、叶
股权，夫妻二人合计直接或间 劲忠（直接持股 7.48%）的一
接持有金禄有限 42.58%股权 致行动关系，实际控制金禄有
限 79.00%表决权
李继林与周敏夫妇通过直接或
李继林直接持有发行人 32.72% 间接持股、对凯美禄投资（直
股份，通过凯美禄投资间接持 接持股 4.10%）的控制及与叶
2019 年 8 月，有限公司整 有发行人 2.07%股份；周敏直接 庆忠（直接持股 12.02%）、麦
体变更为股份公司 持有发行人 7.79%股份，夫妻二 睿明（直接持股 14.89%）、叶
人合计直接或间接持有发行人 劲忠（直接持股 7.48%）的一
42.58%股份 致行动关系，实际控制发行人
79.00%股份表决权
李继林直接持有发行人 28.87% 李继林与周敏夫妇通过直接或
2020 年 2 月，金禄电子第
股份，通过凯美禄投资间接持 间接持股、对凯美禄投资（直
一次增资
有发行人 1.83%股份；周敏直接 接持股 3.62%）的控制及与叶
3-61
补充法律意见书（一）
持有发行人 6.87%股份，夫妻二 庆忠（直接持股 10.60%）、麦
人合计直接或间接持有发行人 睿明（直接持股 13.14%）、叶
37.57%股份 劲忠（直接持股 6.60%）的一
致行动关系，实际控制发行人
69.70%股份表决权
可见，自 2014 年 1 月以来，李继林与其配偶周敏二人合计共同实际控制发
行人表决权比例均在 50.00%以上，截至本补充法律意见书出具之日，上述比例
高达 69.70%。因此，李继林与周敏夫妇凭借共同控制的股份表决权比例在发行
人股东大会取得控制地位。
②对发行人的经营决策、人事任免具有重要影响力
PCB 行业属于技术密集型行业，制造工艺复杂，对 PCB 制造企业的工艺技
术要求高；同时 PCB 应用领域细分行业众多，产品种类复杂，不同领域和功能
的 PCB 产品技术要求差异较大，面对客户的定制化需求，更需要企业生产经验
和技术基础的不断积累和创新。李继林作为公司的创始人，毕业于汽车工程专
业，先后在依顿电子、世运电路等知名 PCB 企业任职，在 PCB 行业拥有超过 20
年的研发、生产和管理经验。自收购并间接控制发行人前身金禄有限以来，李继
林便一直担任公司的法定代表人、执行董事/董事长兼总经理，负责发行人的具
体业务运作和经营管理，并经过多年的发展积累，凝聚了一支以其本人为首，从
业多年、经验丰富的管理团队。
根据发行人报告期内历次董事会、专门委员会、总经理办公会的会议文件、
公司董事、高级管理人员提名、任免的相关文件等资料，发行人董事会中有过半
数董事系由李继林与周敏夫妇提名；发行人全部高级管理人员均由李继林提请董
事会聘任，李继林与周敏夫妇对发行人的经营决策、人事任免具有决定性的影响。
③周敏直接持有发行人股份达到 5%以上，根据相关规定应认定为发行人共
同实际控制人
周敏虽未在发行人担任职务，但其本身直接持有发行人股份的比例超过
5%，系发行人的主要股东，根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）、
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于实际控制人的配
3-62
补充法律意见书（一）
偶如持有公司股份达到 5%以上，原则上应认定为共同实际控制人的要求，因此
本所律师将周敏认定为发行人的共同实际控制人也符合上述规定。
（2）结合一致行动协议的约定效力和约束机制，李继林、周敏夫妇与发行
人主要股东签署的一致行动协议进一步加强其对发行人的控制权
根据发行人历次股东会/股东大会、董事会的会议文件等资料，并经本所律
师对叶庆忠、麦睿明、叶劲忠的访谈，叶庆忠、麦睿明、叶劲忠基于对李继林经
营理念的认同和经营管理能力的认可，在发行人历次董事会、股东大会中行使提
案权和表决权时均与李继林、周敏夫妇的意见保持一致。
根据李继林、周敏夫妇与发行人主要自然人股东叶庆忠、麦睿明、叶劲忠签
署的《一致行动协议》，其约定叶庆忠、麦睿明、叶劲忠就有关发行人经营发展
的事项向董事会、股东大会行使提案权和在相关董事会、股东大会上行使表决
权时与李继林、周敏保持一致，若李继林、周敏未形成一致意见，则以李继林
的意见为最终意见。上述一致行动协议系各方真实意思表示，合法有效，其签署
进一步加强李继林与周敏夫妇对发行人的控制权。
综上所述，李继林与周敏夫妇可通过其实际持股比例、所担任的重要职
务、对发行人经营决策、人事任免的重大影响以及与其他股东签署的一致行动协
议实现对发行人的实际控制，为发行人的共同实际控制人。
2.未将叶庆忠、麦睿明、叶劲忠认定为发行人共同实际控制人的原因
（1）结合叶庆忠、麦睿明、叶劲忠在发行人发展过程中承担的角色，上述
三人对发行人公司治理、经营决策和人事任免等方面的影响力较小
经核查，麦睿明、叶劲忠系与发行人实际控制人李继林等一同收购发行人前
身金禄有限的唯一股东金禄精密，从而间接持有金禄有限的股权；此前，李继林
已一直在 PCB 企业任职，具有丰富的 PCB 研发、生产和管理经验，因此该次收
购是在李继林的主导下进行，麦睿明、叶劲忠仅作为财务投资人提供资金支持。
叶庆忠也是基于对李继林经营理念的认同和经营管理能力的认可，于 2018 年 6
月通过受让股权的方式入股发行人。
3-63
补充法律意见书（一）
PCB 行业属于技术密集型行业，生产技术、工艺壁垒较高，下游客户需求
具有定制化特征，因此要求企业及其管理者具备较高的专业技术能力和丰富的研
发、生产、管理经验。在投资入股发行人之前，叶庆忠、麦睿明、叶劲忠均未曾
从事与 PCB 相关的业务，也不具备 PCB 生产经营的专业知识；在投资入股发行
人之后，上述三人受限于履职时间和专业能力，主要作为股东代表担任发行人的
董事、监事职务，通过出席股东会/股东大会、董事会等会议并表决的方式参与
公司治理，未实际参与过公司的具体业务运作和经营管理。发行人的研发、采购、
生产、销售等各个环节的决策管理和具体业务经营均由李继林主要负责；高级管
理人员均由李继林提请董事会聘任，并在李继林的领导下具体执行发行人的各项
经营管理决策。
因此，叶庆忠、麦睿明、叶劲忠对发行人公司治理、经营决策、人事任免的
影响力较小。
（2）叶庆忠、麦睿明、叶劲忠的提案和表决意见需与发行人实际控制人李
继林、周敏夫妇保持一致
根据叶庆忠、麦睿明、叶劲忠与发行人实际控制人李继林、周敏夫妇签署的
《一致行动协议》、发行人历次股东会/股东大会、董事会的会议文件等资料，
叶庆忠、麦睿明、叶劲忠与李继林、周敏夫妇已签署《一致行动协议》，约定叶
庆忠、麦睿明、叶劲忠就有关发行人经营发展的事项向董事会、股东大会行使提
案权和在相关董事会、股东大会上行使表决权时与李继林、周敏保持一致；上述
三人在发行人历次董事会、股东大会中行使提案权和表决权时，均基于对李继林
经营理念的认同和经营管理能力的认可，与李继林、周敏夫妇的意见保持一致。
（3）叶庆忠、麦睿明、叶劲忠确认不会谋求发行人的控制权
叶庆忠、麦睿明、叶劲忠已出具确认函，确认不会谋求发行人的控制权，发
行人的实际控制人系李继林与周敏夫妇。
（4）未将叶庆忠、麦睿明、叶劲忠认定为发行人的共同实际控制人符合相
关规定
3-64
补充法律意见书（一）
综合上述发行人主要发展历程、股权结构、公司法人治理实际运作和经营管
理等情况，本所律师认为，未将叶庆忠、麦睿明、叶劲忠认定为发行人的共同实
际控制人符合《公司法》《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）、《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》及《<首次公开发行股票
并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券
期货法律适用意见第 1 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
3.叶庆忠、麦睿明、叶劲忠对外投资、任职情况的核查
（1）叶庆忠、麦睿明、叶劲忠的对外投资情况
截至报告期末，叶庆忠、麦睿明、叶劲忠对外直接持股的除发行人及其子
公司以外的其他企业情况如下：
持股
注册资本
姓名 对外投资企业名称 主营业务
（万元） 比例
扬州春雨创业投资管理中心
409.00 75.55% 股权投资
（有限合伙）
深圳创新鸿润基金管理有限
1,000.00 50.00% 股权投资
公司
深圳创新资源股权投资合伙
11,000.00 2.27% 股权投资
企业（有限合伙）
深圳恒泽信息咨询有限公司 100.00 50.00% 咨询服务
东莞市德利欧数据科技有限
叶庆忠 100.00 40.00% 未实际开展业务
公司
广州汇聚信投资顾问有限公司 10.00 16.67% 股权投资
深圳时代伯乐护本股权投资
3,050.00 16.39% 股权投资
合伙企业（有限合伙）
英德市湾区新能源科技有限
162.50 7.69% 新能源电池
公司
拉萨宝莲生物科技股份有限
6,835.40 3.12% 生物提取
公司
东莞市荣桂实业投资有限
麦睿明 450.00 90.00% 物业租赁
公司
3-65
补充法律意见书（一）
东莞市漫漫游商旅有限公司 10.00 50.00% 旅游咨询服务
东莞市睿合投资咨询有限
100.00 30.00% 投资咨询服务
公司
东莞市卓思文化传播有限公司 100.00 99.00% 媒体代理、广告营销策划
东莞市创新资源非融资性担
11,000.00 20.00% 担保业务、投资管理
保有限公司
叶劲忠 苏州工业园区易联投资中心
21,000.00 7.14% 投资管理、股权投资
（有限合伙）
东莞创新资源投资合伙企业
10,000.00 14.00% 投资管理及咨询、股权投资
（有限合伙）
（2）叶庆忠、麦睿明、叶劲忠的任职情况
截至报告期末，叶庆忠、麦睿明、叶劲忠在除发行人及其子公司以外的其
他企业的任职情况如下：
姓名 任职公司 所任职务 主营业务
扬州春雨创业投资管理中心
执行事务合伙人 股权投资
（有限合伙）
深圳恒泽信息咨询有限公司 监事 咨询服务
叶庆忠 东莞市创新资源非融资性
监事 担保业务、投资管理
担保有限公司
广州汇聚信投资顾问有限公司 监事 股权投资
东莞市聚信投资顾问有限公司 监事 股权投资
东莞市荣桂实业投资有限公司 执行董事兼总经理 物业租赁
东莞市漫漫游商旅有限公司 监事 旅游咨询服务
麦睿明 东莞市睿合投资咨询有限
执行董事兼总经理 投资咨询服务
公司
东莞市上水茶叶贸易有限公司 监事 茶叶贸易
执行董事兼总经
东莞市卓思文化传播有限公司 媒体代理、广告营销策划
理
叶劲忠
东莞市创新资源非融资性担
执行董事 担保业务、投资管理
保有限公司
3-66
补充法律意见书（一）
4.叶庆忠、麦睿明、叶劲忠是否存在规避实际控制人认定情形的核查
结合叶庆忠、麦睿明、叶劲忠的对外投资、任职情况及其他因素，本所律师
认为，叶庆忠、麦睿明、叶劲忠不存在规避实际控制人认定情形，具体理由如下：
（1）上述三人不存在通过未认定实际控制人规避同业竞争、关联交易或其
他利益输送的情形：叶庆忠、麦睿明、叶劲忠对外直接持股、任职的除发行人
及其子公司以外的其他企业不存在经营与发行人相同或相似业务的情形；除已
披露的关联交易外，上述自然人及其关联方与发行人及其子公司不存在其他交易
或资金往来，不存在利益输送的情形。
（2）上述三人不存在通过未认定实际控制人规避股份锁定承诺的情形：叶庆
忠、麦睿明、叶劲忠已承诺自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接
或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等直接或间接持有的发行人股份。
综上所述，本所律师认为，叶庆忠、麦睿明、叶劲忠不存在规避实际控制人
认定的情形。
核查结论：
经核查，本所律师认为，根据发行人公司治理运行实践、一致行动协议约定
效力和约束机制，发行人实际控制人的认定依据充分，未将叶庆忠、麦睿明、叶
劲忠认定为共同控制人具有合理性，不存在规避实际控制人认定的情形。
（二）说明《一致行动协议》约定“以李继林的意见为最终意见”的原因
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅发行人实际控制人李继林、周敏与叶庆忠、麦睿明、叶劲忠签订的《一
致行动协议》；
2.查阅李继林、周敏、叶庆忠、麦睿明及叶劲忠的简历、填写的关联关系调
查表；
3-67
补充法律意见书（一）
3.查阅发行人自设立以来的工商登记文件及报告期内历次三会、专门委员
会、总经理办公会的会议文件；
4.就《一致行动协议》的签订、履行情况及发行人控制权等相关事项对李继
林、周敏、叶庆忠、麦睿明、叶劲忠进行访谈或确认。
核查情况：
经本所律师对李继林、周敏、叶庆忠、麦睿明及叶劲忠进行访谈，《一致行
动协议》之所以约定“以李继林的意见为最终意见”，主要基于以下考虑：李继
林系发行人的创始人，在 PCB 行业拥有超过 20 年的研发、生产和管理经验，
自收购金禄精密以来一直担任发行人的执行董事、董事长兼总经理，对发行人的
业务运作和经营管理具有重大影响，对发行人的经营发展起决定性作用。其他股
东未实际参与发行人的具体生产经营管理，基于对李继林经营理念的认同和经营
管理能力的认可，对公司的所有重大决策均同意以李继林的意见为最终意见。
核查结论：
经核查，本所律师认为，基于李继林对发行人业务运作和经营管理的重大影
响，对发行人经营发展的决定性作用；其他股东未实际参与发行人的具体生产经
营管理，以及对李继林经营理念的认同和经营管理能力的认可，在《一致行动协
议》约定“以李继林的意见为最终意见”具有合理性。
八、《审核问询函》问题 21：关联方和关联交易
申报文件显示：
（1）2012 年 4 月，发行人实际控制人李继林以 1 万港元购买了正东科技实
业有限公司（后更名为金禄电路板）100%股权，作为发行人出口业务的销售平
台。2018 年 3 月，发行人子公司香港凯美诺购买发行人实际控制人李继林持有
的金禄电路板 100%股权，构成同一控制下企业合并。香港凯美诺成立于 2018
年 1 月，金禄电路板目前正在办理注销手续。
（2）发行人实际控制人李继林曾持有金禄通 30%股权，且担任该公司执行
董事；2017 年 10 月，李继林将其持有的金禄通股权转让给第三方，并辞去执行
3-68
补充法律意见书（一）
董事职务，金禄通为发行人曾经的关联方；2017、2018 年发行人向金禄通销售
额分别为 1,740.40 万元和 872.47 万元。
（3）东莞铭扬为实际控制人周敏控制的企业，主营业务为铜球、铜箔等贸
易，2017 年发行人曾向其采购铜球 338.04 万元，报告期内东莞铭扬曾为发行人
提供担保，曾向发行人拆借资金。
请发行人：
（1）说明李继林、香港凯美诺收购金禄电路板是否符合外汇管理、外商投
资、税收等相关法律法规规定；发行人不直接以香港凯美诺作为外销业务平台
的原因，2018 年 3 月收购金禄电路板以前，发行人向金禄电路板的销售价格是
否公允；金禄电路板注销手续尚未办理完毕的原因，金禄电路板作为外销平台，
其设立和经营活动是否符合外汇管理、税收等相关规定，是否存在重大违法行
为。
（2）分析并说明发行人与金禄通关联交易价格是否公允，是否存在利益输
送情形；实际控制人转让金禄通是否真实，是否存在股权代持或其他利益安排；
金禄通历史沿革、主营业务、主要财务数据、主要客户和供应商，发行人与金
禄通不再合作的原因、金禄通最新经营状况。
（3）说明东莞铭扬的基本情况，2017 年采购铜球价格的公允性，东莞铭扬
为发行人提供担保的原因；东莞铭扬报告期内的主要财务数据、主要客户和供
应商是否和发行人重合，是否还存在向其间接采购铜球的情形，东莞铭扬的其
他股东、董监高与发行人是否存在资金或业务往来。
（4）按照《证券期货法律适用意见第 3 号》的要求，披露被重组方金禄电
路板基本情况，2017 年主要财务数据，资产总额、营业收入、利润总额占重组
前发行人相应科目的比重，重组后整合情况，发行人主营业务是否发生重大变
化，收购价格是否公允。
回复：
（一）说明李继林、香港凯美诺收购金禄电路板是否符合外汇管理、外商
投资、税收等相关法律法规规定；发行人不直接以香港凯美诺作为外销业务平
3-69
补充法律意见书（一）
台的原因，2018 年 3 月收购金禄电路板以前，发行人向金禄电路板的销售价格
是否公允；金禄电路板注销手续尚未办理完毕的原因，金禄电路板作为外销平
台，其设立和经营活动是否符合外汇管理、税收等相关规定，是否存在重大违
法行为
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅金禄电路板的公司注册资料，了解金禄电路板的历史沿革情况；
2.查阅我国外汇管理、外商投资管理、税收征管相关法律法规；
3.查阅李继林、香港凯美诺收购金禄电路板的相关协议、股权转让款支付收
据及香港凯美诺收购金禄电路板时向清远市商务局办理的备案文件；
4.查阅发行人设立香港凯美诺时履行相关登记、备案手续的证明文件；
5.查阅发行人与金禄电路板于 2018 年 3 月前交易的相关协议、订单及对应
的凭证，核查发行人与金禄电路板于 2018 年 3 月前的交易情况；
6.查阅天健会计师事务所出具的《审计报告》；
7.登陆发行人所在地外汇主管部门网站查询李继林是否存在因违反外汇管
理规定而受到行政处罚；
8.查阅李继林出具的关于外汇违规风险的承诺函；
9.查阅香港《公司条例》，并登陆香港公司注册处网站查询香港公司办理撤
销注册的相关流程；
10.查阅境外律师就金禄电路板、香港凯美诺合规经营情况出具的法律意见书；
11.就李继林、香港凯美诺收购金禄电路板的相关情况，金禄电路板、香港
凯美诺的经营情况、发行人与金禄电路板关联交易等事项对发行人实际控制人李
继林进行访谈。
核查情况：
3-70
补充法律意见书（一）
1.李继林、香港凯美诺收购金禄电路板是否符合外汇管理、外商投资、税收
等相关法律法规规定的核查
（1）李继林收购金禄电路板的背景及过程
根据金禄电路板的公司注册资料、李继林收购金禄电路板的相关协议及本所
律师对李继林的访谈，金禄电路板原名为正东科技实业有限公司（以下简称“正
东科技”），由境内自然人杨兴德于 2006 年 10 月 27 日在中国香港出资设立，
股本 1 万港元。因发行人外销业务发展需要，李继林收购正东科技作为发行人外
销业务平台。2012 年 4 月，李继林与杨兴德签订股权转让协议，约定杨兴德将
其所持正东科技 100%股权以 1 万港元的价格转让给李继林。2012 年 4 月 20 日，
香港公司登记注册处签发《公司更改名称证书》，正东科技更名为金禄电路板。
经李继林确认，其系以自有资金收购金禄电路板。由于本次股权转让价格与
金禄电路板原股东原始投入金额一致，不存在所得，因此不发生纳税义务。
（2）李继林收购金禄电路板存在未办理外汇登记的瑕疵
经核查，李继林收购金禄电路板股权时并未按照 37 号文及《外汇管理条例》
的有关规定办理外汇登记，因此存在被外汇管理部门处以 5 万元以下罚款（属于
行政处罚）的风险。
鉴于李继林已于 2018 年 3 月将其持有金禄电路板 100%股权转让给香港凯美
诺，且香港凯美诺已就收购金禄电路板事项向清远市商务局办理再投资业务备
案，李继林不再持有任何境外企业的权益，办理外汇登记已无实际可能。同时，
自李继林对外转让金禄电路板股权之日至本补充法律意见书出具之日已超过两
年，根据《行政处罚法》第二十九条关于违法行为在两年内未被发现，不再给予
行政处罚的规定，李继林因未办理外汇登记而受到行政处罚的风险较小。
针对李继林因上述外汇方面瑕疵可能承担的法律责任，根据本所律师登陆国
家外汇管理局官方网站“外汇行政处罚信息查询”栏目查询，并经李继林本人确
认，李继林报告期内不存在因未办理外汇登记而受到外汇管理部门任何行政处罚
的情形。另外，李继林已出具《承诺函》，承诺若发行人因上述事项存在任何争
3-71
补充法律意见书（一）
议、纠纷或者因外汇管理部门的行政处罚造成经济损失，该等损失将由其本人全
额承担。
因此，李继林因收购金禄电路板时未办理外汇登记而受到行政处罚的风险较
小，该情形不会对发行人产生重大不利影响，也不会对发行人本次发行并上市构
成实质性法律障碍。
（3）香港凯美诺收购金禄电路板的背景及过程
根据金禄电路板、香港凯美诺的公司注册资料、香港凯美诺收购金禄电路板
的相关协议、股权转让款支付收据等资料及本所律师对李继林的访谈，为规范李
继林收购金禄电路板时未办理外汇登记的瑕疵，李继林决定注销金禄电路板。鉴
于金禄电路板实际作为发行人外销业务平台，发行人大部分外销业务以金禄电路
板作为对外合同的签订主体，因此在决定注销金禄电路板后，有部分合同尚未履
行完毕，应收账款也未全部收回；同时，由于金禄电路板系香港公司，注销流程
相对较长。为规范发行人与金禄电路板之间的关联交易，香港凯美诺因此收购金
禄电路板，收购构成同一控制下的企业合并，金禄电路板自报告期初即纳入发行
人合并范围，以此解决关联交易问题，待收购完成及金禄电路板业务完成顺利过
渡后，再注销金禄电路板。
2018 年 3 月，香港凯美诺与李继林签订转让协议，约定香港凯美诺以 1 万
港元的价格收购金禄电路板 100%股权。由于本次股权转让价格与李继林收购金
禄电路板的金额一致，不存在所得，因此不发生纳税义务。
经核查，发行人设立香港凯美诺已依法取得广东省商务厅核发的《企业境外
投资证书》、广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》及国
家外汇管理局清远市中心支局出具的《业务登记凭证》。香港凯美诺收购金禄电
路板已根据《境外投资管理办法》的有关规定在清远市商务局办理境外再投资业
务备案手续，并取得备案回执。
综上，本所律师认为，李继林因收购金禄电路板时未办理外汇登记而受到行
政处罚的风险较小，该情形不会对发行人产生重大不利影响，也不会对发行人本
次发行并上市构成实质性法律障碍。除上述情形外，李继林、香港凯美诺收购金
禄电路板符合外汇管理、外商投资、税收等相关法律法规规定。
3-72
补充法律意见书（一）
2.发行人不直接以香港凯美诺作为外销业务平台的原因，2018 年 3 月收购
金禄电路板以前，发行人向金禄电路板的销售价格是否公允的核查
（1）发行人不直接以香港凯美诺作为外销业务平台的原因
香港凯美诺于 2018 年 1 月设立，其设立以前发行人大部分外销业务以金禄
电路板作为对外合同的签订主体，在决定注销金禄电路板后，有部分合同尚未履
行完毕，应收账款也未全部收回，为规范发行人与金禄电路板之间的关联交易，
香港凯美诺因此收购金禄电路板，以解决关联交易问题，待收购完成及金禄电路
板业务完成顺利过渡后，再注销金禄电路板。
经核查，自香港凯美诺设立以来，金禄电路板便不再签订新增合同或承接新
增订单，改为由香港凯美诺签订或承接。
2019 年 11 月，金禄电路板注销其银行账户，并开始按照香港相关法例办理
注销手续。
（2）2018 年 3 月收购金禄电路板以前，发行人向金禄电路板的销售价格具
有合理性
经核查，2018 年 3 月收购金禄电路板以前，金禄电路板实际作为发行人的
外销业务平台，因此发行人向金禄电路板销售 PCB 的价格系以金禄电路板实际
对外销售的市场价格为基础，结合汇率、仓储费及运费等因素最终确定，具有合
理性。
另外，鉴于香港凯美诺收购金禄电路板构成同一控制下企业合并，金禄电路
板自报告期初便纳入发行人合并报表范围，对发行人合并报表财务数据并无重大
影响。
3.金禄电路板注销手续尚未办理完毕的原因，金禄电路板作为外销平台，其
设立和经营活动是否符合外汇管理、税收等相关规定，是否存在重大违法行为
根据香港《公司条例》及本所律师登陆香港公司注册处网站查询，办理撤销
注册（即注销）的香港公司应在提出申请之前 3 个月内没有营运或经营业务，且
没有尚未清偿的债务，并取得香港税务局局长发出不反对撤销公司注册的书面通
知，因此发行人注销金禄电路板前需要停业 3 个月并履行相应的审计、清税程序
3-73
补充法律意见书（一）
以满足上述法律法规的要求。另外，香港公司注册处在收到香港税务局局长发出
的书面通知后仍需就公司撤销注册事宜进行公告，若在公告发出 3 个月后无人提
出反对，香港公司注册处将向申请撤销公司注册的香港公司发出撤销公司注册完
成通知书，至此香港公司撤销注册手续方为完成。
经核查，发行人已于 2019 年末开始进行对金禄电路板的注销工作，但由于
注销流程较长，加之 2020 年初爆发新冠疫情对香港造成的影响，金禄电路板的
注销手续至今仍在办理过程中。截至本补充法律意见书出具之日，金禄电路板已
向香港税务部门申请办理清税手续，香港税务部门已受理该申请。
根据境外律师出具的法律意见书，金禄电路板在香港合法成立，符合香港法
例规定程序；截至该法律意见书出具之日，金禄电路板在香港合法存续，没有受
到过行政处罚，没有重大违法违纪行为。
因此，本所律师认为，金禄电路板已在依法办理注销手续的过程中，金禄电
路板作为外销平台，其设立和经营活动符合外汇管理、税收等相关规定，不存在
重大违法行为。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（1）李继林因收购金禄电路板时未办理外汇登记而受到行政处罚的风险较
小，该情形不会对发行人产生重大不利影响，也不会对发行人本次发行并上市构
成实质性法律障碍；除上述情形外，李继林、香港凯美诺收购金禄电路板符合外
汇管理、外商投资、税收等相关法律法规规定；
（2）自 2018 年 1 月香港凯美诺设立以来，金禄电路板便不再签订新增合同
或承接新增订单，改为由香港凯美诺签订或承接；2018 年 3 月收购金禄电路板
以前，金禄电路板作为发行人的外销业务平台，发行人向金禄电路板销售 PCB
的价格系以金禄电路板实际对外销售的市场价格为基础，结合汇率、仓储费及运
费等因素最终确定，具有合理性；
3-74
补充法律意见书（一）
（3）因香港地区办理企业注销流程较长，加上受新冠疫情影响，金禄电路
板注销手续尚未办理完毕；金禄电路板作为外销平台，其设立和经营活动符合外
汇管理、税收等相关规定，不存在重大违法行为。
（二）分析并说明发行人与金禄通关联交易价格是否公允，是否存在利益
输送情形；实际控制人转让金禄通是否真实，是否存在股权代持或其他利益安
排；金禄通历史沿革、主营业务、主要财务数据、主要客户和供应商，发行人
与金禄通不再合作的原因、金禄通最新经营状况
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅发行人报告期内与金禄通、华盈展发签订的采购/销售协议，抽查发
行人报告期内与金禄通、华盈展发的采购/销售订单，统计发行人报告期内向金
禄通、华盈展发的采购/销售金额；
2.查阅发行人报告期内采购/销售明细，将发行人向金禄通、华盈展发的采
购/销售价格与其他同类型供应商/客户的定价进行对比分析；
3.对金禄通、华盈展发进行走访及函证，并就发行人与金禄通、华盈展发的
采购/销售情况对发行人采购、销售部门负责人进行访谈；
4.查阅天健会计师事务所出具的《审计报告》；
5.取得并查阅金禄通、华盈展发填写的《客户信息确认函》；
6.取得并查阅金禄通、华盈展发的财务报表、税审报告、主要客户和供应商
清单；
7.查阅金禄通提供的部分工商登记文件、李继林投资金禄通的验资报告、出
资凭证，以及李继林对外转让所持金禄通股权的相关协议、股权转让款支付凭证；
8.就李继林投资金禄通、对外转让金禄通股权的相关情况对发行人实际控制
人李继林及股权受让方王波进行访谈；
9.登陆国家企业信用信息公示系统、“企查查”等网站查询金禄通的历史沿
革及最新经营情况。
3-75
补充法律意见书（一）
核查情况：
1.分析并说明发行人与金禄通、华盈展发交易价格是否公允，是否存在利益
输送情形
（1）发行人与金禄通、华盈展发报告期内的交易情况
经核查，发行人实际控制人李继林曾持有金禄通 30%股权，且担任该公司执
行董事职务；2017 年 10 月，李继林将其持有金禄通全部股权对外转让，并辞去
执行董事职务，因此根据《创业板上市规则》等相关规定，2018 年 10 月前，金
禄通属于发行人的关联方。
另经核查，报告期内，金禄通与发行人另一贸易商客户华盈展发属同一控制
下的企业（2018 年 11 月前均受自然人王波控制，2018 年 11 月后均受自然人马
胜亮和王建伟控制），故发行人将上述两家公司报告期内与发行人的交易（包括
采购与销售）合并披露；同时，发行人基于实质重于形式的原则，2018 年 10 月
前亦将华盈展发作为关联方进行披露。
发行人首次申报时已将其 2018 年及之前与金禄通、华盈展发之间的交易作
为关联交易进行披露。以下对发行人与金禄通、华盈展发之间关联交易价格公允
性进行分析，为确保分析的全面性，本所律师将发行人报告期内与上述两家公司
的全部交易均纳入分析范围。
报告期内，发行人与金禄通、华盈展发之间的交易情况如下：
单位：万元
交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
全流程外协（采购） -- -- 525.91
PCB（销售） 2,145.00 632.75 1,109.82
注：单就采购而言，发行人报告期内仅曾于 2018 年 4 月向金禄通进行全流程外发，未
向华盈展发进行过采购，因此上表所列采购额实际上均为发行人向金禄通的采购额。
（2）发行人与金禄通、华盈展发交易价格公允，不存在利益输送情形
针对发行人与金禄通、华盈展发交易价格的公允性，本所律师查阅了双方签
订的采购/销售协议、订单等资料，将发行人向金禄通、华盈展发采购/销售的交
3-76
补充法律意见书（一）
易价格与发行人其他同类型供应商/客户进行对比分析，并对发行人采购/销售部
门负责人进行访谈，具体核查情况如下：
①发行人向金禄通采购价格公允性的核查
经核查，发行人报告期内仅曾于 2018 年 4 月向金禄通采购全流程外发服务，
未向华盈展发进行过采购。若将发行人向金禄通的平均采购价格与发行人当期其
他全流程外协供应商进行对比，其具体情况如下：
单位名称 面积（万㎡） 金额（万元） 单价（元/㎡）
金禄通 0.58 525.91 911.53
深圳好又高 0.49 186.28 378.02
深圳市正大祥科技有限公司 0.12 13.69 111.55
建生电路板（惠州）有限公司 0.70 236.52 336.47
惠州建发科技电子有限公司 0.48 182.85 383.08
惠州市煌宏电子有限公司 0.16 166.30 1,031.58
广州市合成电子制品有限公司 0.04 22.18 506.36
深圳市鹏誉兴电子有限公司 0.04 14.65 356.49
平均单价 514.88
由上表可见，发行人向金禄通的平均采购价格高于发行人当期全流程外发的
整体平均采购价格。经核查，其原因主要为发行人向金禄通外发的均为四层板。
为此，本所律师进一步对比发行人向金禄通的平均采购价格与发行人向其他
采购全为四层板的全流程外协供应商的平均采购价格，其具体情况如下：
单位名称 面积（万㎡） 金额（万元） 单价（元/㎡）
惠州市煌宏电子有限公司 0.16 166.30 1,031.58
建生电路板（惠州）有限公司 0.05 30.17 632.14
金禄通 0.58 525.91 911.53
由上表可见，除金禄通外，发行人同期向惠州市煌宏电子有限公司、建生电
路板（惠州）有限公司（以下简称“建生电路板”）外发的亦均为四层板；发行
人向金禄通的平均采购价格低于惠州市煌宏电子有限公司，但高于建生电路板。
3-77
补充法律意见书（一）
其中，由于向惠州市煌宏电子有限公司外发的四层板均为镀金手指板，因此
其价格也相对较高。
而将金禄通与建生电路板进行对比，由于金禄通加工的单张 PCB 钻孔数量
较多，平均沉金受镀面积比例高，PCB 板厚、表面铜厚较厚，因此其价格也相
对较高。发行人向上述两家供应商采购的最主要型号产品特征对比如下：
项目 建生电路板 金禄通
产品型号 4191013 4499001
采购金额（万元） 24.37 525.91
钻孔数（万孔/张） 6 32
平均沉金受镀面积比例 7.50% 30%
板厚（毫米） 1.6 2
铜厚（盎司） 1/1/1/1 1.5/1/1/1.5
据此，本所律师认为，发行人向金禄通的采购价格公允。
②发行人向金禄通、华盈展发销售价格公允性的核查
经核查，发行人报告期各年度向金禄通、华盈展发销售 PCB 的平均价格与
发行人当期全部 PCB 销售平均价格的对比情况如下：
年度 项目 面积（万㎡） 金额（万元） 单价（元/㎡）
向金禄通、华盈展发销售 PCB 7.22 2,145.00 297.09
2020 年
当期全部 PCB 销售 147.04 77,221.24 525.18
向金禄通、华盈展发销售 PCB 1.86 632.75 339.54
2019 年
当期全部 PCB 销售 104.87 60,028.54 572.40
向金禄通、华盈展发销售 PCB 3.01 1,109.82 368.75
2018 年
当期全部 PCB 销售 90.23 52,377.72 580.51
由上表可见，发行人报告期各年度向金禄通、华盈展发销售 PCB 的平均价
格均低于发行人当期全部 PCB 销售平均价格。经核查，造成以上情形的原因为
金禄通、华盈展发采购单面板比重较高。
3-78
补充法律意见书（一）
为此，本所律师进一步以层数为区分，对比发行人报告期各年度向金禄通、
华盈展发销售不同层数 PCB 的平均价格与发行人整体平均销售价格，其具体情
况如下：
当期全部 PCB 销售 向金禄通、华盈展发销售 PCB
层数
面积（万㎡） 金额（万元） 单价（元/㎡） 面积（万㎡） 金额（万元） 单价（元/㎡）
2020 年度
单层 6.08 1,153.03 189.79 3.21 535.69 166.97
双层 76.98 30,347.82 394.21 2.66 871.99 327.37
4层 51.74 33,568.23 648.77 1.31 693.80 531.54
6层 10.57 9,773.14 924.35 0.04 39.20 975.17
2019 年度
单层 3.69 890.34 241.50 1.22 242.55 199.29
双层 51.66 21,523.26 416.63 0.07 29.16 412.65
4层 40.67 27,601.58 678.63 0.47 258.84 546.58
6层 7.34 7,888.89 1,074.13 0.10 102.06 998.10
2018 年度
单层 3.91 969.82 248.08 1.46 297.60 203.98
双层 47.77 20,782.88 435.05 0.79 299.21 377.17
4层 32.25 23,023.38 713.99 0.62 379.79 611.71
6层 5.68 6,736.57 1,185.30 0.14 133.22 975.44
注：2019、2020 年度，发行人向金禄通、华盈展发销售的 PCB 还包括 8 层板，金额分
别为 0.14 万元、4.32 万元；由于销售金额较小，对发行人经营业绩影响较小，因此上表未
对 8 层板销售价格进行对比分析。
由上表可见，发行人报告期各年度向金禄通、华盈展发销售不同层数 PCB
的平均价格均低于发行人整体平均销售价格。经核查，其主要原因为金禄通、华
盈展发的终端客户主要为国内客户。
为此，本所律师继续以层数为区分，对比发行人报告期各年度向金禄通、华
盈展发销售不同层数 PCB 的平均价格与发行人向国内贸易商客户销售对应层数
PCB 的整体平均价格，其具体情况如下：
层数 当期全部国内贸易商客户 PCB 销售 向金禄通、华盈展发销售 PCB
3-79
补充法律意见书（一）
面积（万㎡） 金额（万元） 单价（元/㎡） 面积（万㎡） 金额（万元） 单价（元/㎡）
2020 年度
单层 3.83 650.12 169.87 3.21 535.69 166.97
双层 11.00 3,958.26 359.93 2.66 871.99 327.37
4层 9.86 5,906.80 599.33 1.31 693.80 531.54
6层 1.91 1,710.46 897.12 0.04 39.20 975.17
2019 年度
单层 1.45 302.82 209.06 1.22 242.55 199.29
双层 8.08 3,054.19 378.22 0.07 29.16 412.65
4层 9.55 5,911.68 619.28 0.47 258.84 546.58
6层 1.93 1,806.33 935.89 0.10 102.06 998.10
2018 年度
单层 1.70 359.46 211.41 1.46 297.60 203.98
双层 6.10 2,385.06 391.14 0.79 299.21 377.17
4层 8.04 4,983.01 619.55 0.62 379.79 611.71
6层 1.50 1,417.53 945.69 0.14 133.22 975.44
注：2019、2020 年度，发行人向金禄通、华盈展发销售的 PCB 还包括 8 层板，金额分
别为 0.14 万元、4.32 万元；由于销售金额较小，对发行人经营业绩影响较小，因此上表未
对 8 层板销售价格进行对比分析。
由上表可见，发行人报告期各年度向金禄通、华盈展发销售不同层数 PCB
的平均价格与发行人向国内贸易商客户销售对应层数 PCB 的整体平均价格相比
差异较小。
本所律师再就发行人向金禄通、华盈展发销售的毛利率与向国内贸易商客户
销售的毛利率进行对比分析，其具体情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向金禄通、华盈展发销售的毛利率 16.26% 19.21% 20.50%
向国内贸易商客户销售的毛利率 16.95% 18.86% 19.59%
由上表可见，发行人向金禄通、华盈展发销售的毛利率与发行人向国内贸易
商销售的毛利率不存在较大差异。因此，发行人向金禄通、华盈展发的销售价格
具有公允性。
3-80
补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，发行人与金禄通、华盈展发的交易价格公允，不
存在利益输送的情形。
2.实际控制人转让金禄通是否真实，是否存在股权代持或其他利益安排的核查
经核查，发行人实际控制人李继林转让金禄通股权的过程如下：
2017 年 10 月 16 日，李继林与王波签订《股权转让协议书》，约定李继林
将其持有金禄通 30%的股权转让给王波。同日，金禄通股东会作出决议，同意上
述股权转让事宜。2017 年 10 月 23 日，金禄通就本次股权转让办理完成工商变
更登记。
因李继林未实际参与金禄通的经营，金禄通也从未向李继林分红，故本次股
权转让价格依据李继林对金禄通原实际出资额确定为 15 万元。经核查，股权转
让款已实际支付完毕。
根据金禄通提供的部分工商登记文件、李继林投资金禄通的验资报告、出资
凭证，以及本次股权转让的协议、转账凭证等相关资料，并经本所律师对李继林、
王波进行访谈，李继林转让金禄通系真实、有效，转让前的股权由李继林真实持
有，转让后的股权由王波真实持有，均不存在股权代持或其他利益安排。
3.金禄通、华盈展发的历史沿革、主营业务、主要财务数据、主要客户和供
应商，发行人与金禄通、华盈展发的合作情况，金禄通、华盈展发的最新经营状
况
（1）金禄通、华盈展发的历史沿革、主营业务、主要财务数据、主要客户
和供应商
①金禄通、华盈展发的历史沿革
根据金禄通提供的部分工商登记文件等资料，金禄通设立于 2012 年 7 月，
自设立至今的历史沿革如下：
设立及变更
具体情况 股权结构
事项
王波持股 51.00%；
2012 年 7 月， 注册资本为 50.00 万元，其中王波出资 25.50 万元；
李继林持股 30.00%；
金禄通设立 李继林出资 15.00 万元；范广宇出资 9.50 万元。根 范广宇持股 19.00%。
3-81
补充法律意见书（一）
据深圳税博会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012
年 6 月 27 日出具的《验资报告》深税博验字〔2012〕
36 号），上述注册资本已足额缴纳。
2017 年10 月，
李继林将所持金禄通 30.00%的股权转让给王波；范 王波持股 81.00%；
金禄通第一
广宇将所持金禄通 19.00%的股权转让给李建军。 李建军持股 19.00%。
次股权转让
2018 年 5 月，
金禄通注册资本从 50.00 万元增加至 300.00 万， 王波持股 96.83%；
金禄通第一
增资金额为 250.00 万元，全部由股东王波认购。 李建军持股 3.17%。
次增资
2018 年11 月， 王波将所持金禄通 70.00%的股权转让给马胜亮，
马胜亮持股 70.00%；
金 禄 通 第 二 将所持金禄通 26.83%的股权转让给王建伟；李建
王建伟持股 30.00%。
次股权转让 军将所持金禄通 3.17%的股权转让给王建伟。
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、“企查查”等网站查询，华盈
展发设立于 2010 年 9 月，自设立至今的历史沿革如下：
设立及变更
具体情况 股权结构
事项
2010 年 9 月， 注册资本为 50.00 万元，其中王波出资 25.50 万元； 王波持股 51.00%；
华盈展发设立 李建芬出资 24.50 万元。 李建芬持股 49.00%。
2018 年 11 月，
王波、李建芬将所持华盈展发全部股权转让给马 马胜亮持股 39.00%；
华盈展发第一
胜亮、王建伟。 王建伟持股 61.00%。
次股权转让
②金禄通、华盈展发的主营业务
经核查，金禄通、华盈展发报告期内的主营业务均为 PCB 及其他电子元器
件贸易。
③金禄通、华盈展发的主要财务数据
根据金禄通、华盈展发提供的财务资料及其确认，金禄通、华盈展发报告期
内的主要财务数据如下：
公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产总额 3,514.56 2,211.96 2,810.44
金禄通 营业收入 3,409.95 4,067.78 5,959.60
净利润 6.39 -23.20 -45.75
资产总额 1,702.65 977.61 1,010.00
华盈展发
营业收入 2,086.54 783.59 425.15
3-82
补充法律意见书（一）
净利润 57.79 -1.96 -13.79
注：根据金禄通和华盈展发的说明，其以开票确认销售收入。
④金禄通、华盈展发的主要客户和供应商
经金禄通、华盈展发确认，上述两家公司报告期各年度合并口径的前五大客
户和供应商具体如下：
A.报告期各年度前五大客户
序号 公司名称 销售内容
2020 年度
1 厦门台和电子有限公司 PCB
2 厦门亿联网络技术股份有限公司 PCB
3 东莞益鑫电子科技有限公司 PCB
4 深圳市创荣发电子有限公司 PCB
5 厦门辰研贸易有限公司 PCB
2019 年度
1 厦门台和电子有限公司 PCB
2 东莞益鑫电子科技有限公司 PCB
3 厦门亿联网络技术股份有限公司 PCB
4 湖南格兰博智能科技有限责任公司 PCB
5 深圳市创荣发电子有限公司 PCB
2018 年度
1 东莞益鑫电子科技有限公司 PCB
2 厦门台和电子有限公司 PCB
3 厦门亿联网络技术股份有限公司 PCB
4 金禄有限 PCB
5 湖南格兰博智能科技有限责任公司 PCB
B.报告期各年度前五大供应商
序号 公司名称 采购内容
2020 年度
1 金禄电子 PCB
3-83
补充法律意见书（一）
2 深圳市丰达兴线路板制造有限公司 PCB
3 深圳市联创至盈电子有限公司 PCB
4 益阳市明兴大电子有限公司 PCB
5 江西鑫满达电路有限公司 PCB
2019 年度
1 深圳市丰达兴线路板制造有限公司 PCB
2 金禄电子 PCB
3 深圳市联创至盈电子有限公司 PCB
4 益阳市明兴大电子有限公司 PCB
5 东莞市侨锋电子有限公司 PCB
2018 年度
1 深圳市丰达兴线路板制造有限公司 PCB
2 金禄有限 PCB
3 益阳市明兴大电子有限公司 PCB
4 梅州华盛电路板有限公司 PCB
5 深圳市联创至盈电子有限公司 PCB
（2）发行人与金禄通、华盈展发的合作情况，金禄通、华盈展发的最新经
营状况
①金禄通、华盈展发的合作情况
鉴于金禄通与华盈展发属同一控制下的企业（2018 年 11 月前均受自然人王
波控制，2018 年 11 月后均受自然人马胜亮和王建伟控制），发行人将上述两家
公司报告期内与发行人的交易合并披露。
2018 至 2020 年，发行人各年度向金禄通和华盈展发的销售金额分别为
1,109.82 万元、632.75 万元和 2,145.00 万元。
②金禄通、华盈展发的最新经营状况
根据金禄通、华盈展发提供的财务资料、填写的《客户信息确认函》及本所
律师登陆国家企业信用信息公示系统、“企查查”等网站查询，金禄通、华盈展
发目前均正常从事经营业务，2020 年的营业收入分别为 3,409.95 万元和 2,086.54
3-84
补充法律意见书（一）
万元。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人与金禄通的交易价格具有公允性，不存在利
益输送情形；实际控制人李继林转让金禄通系真实、有效，不存在股权代持或其
他利益安排；金禄通目前正常从事经营业务，发行人与金禄通关联企业华盈展发
存在交易。
（三）说明东莞铭扬的基本情况，2017 年采购铜球价格的公允性，东莞铭
扬为发行人提供担保的原因；东莞铭扬报告期内的主要财务数据、主要客户和
供应商是否和发行人重合，是否还存在向其间接采购铜球的情形，东莞铭扬的
其他股东、董监高与发行人是否存在资金或业务往来
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅东莞铭扬自设立以来的工商档案，并登陆国家企业信用信息公示系
统、“企查查”等网站查询东莞铭扬的基本情况；
2.查阅发行人向东莞铭扬采购铜球的相关明细、协议、订单及对应凭证，并
就发行人向东莞铭扬的采购情况对东莞铭扬进行访谈及函证；
3.查阅发行人于 2017 年向同类型供应商采购铜球的相关明细，并抽查部分
订单及对应凭证，计算当期铜球平均价格并与向东莞铭扬采购铜球的价格进行对
比分析；
4.取得并查阅东莞铭扬报告期内的财务报表、客户/供应商清单、银行账户
资金流水；
5.取得并查阅发行人、东莞铭扬向重叠供应商采购的相关明细，并抽查部分
订单及对应凭证，对比分析发行人、东莞铭扬向重叠供应商采购相关原材料的价
格情况；
6.查阅发行人报告期内各项融资合同及对应的担保合同；
3-85
补充法律意见书（一）
7.就发行人向东莞铭扬的关联交易情况对发行人实际控制人李继林、周敏进
行访谈；
8.核查发行人及东莞铭扬其他股东周新的银行账户资金流水。
核查情况：
1.说明东莞铭扬的基本情况，2017 年采购铜球价格的公允性，东莞铭扬为
发行人提供担保的原因
（1）东莞铭扬的基本情况
根据东莞铭扬的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、
“企查查”等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，东莞铭扬的基本情况
如下：
企业名称 东莞市铭扬实业投资有限公司
统一社会信用代码 914419000702082456
法定代表人 周敏
注册资本 200 万元
注册地址 东莞市东城区东泰社区东莞大道 17 号汇业大厦 15 楼 02 号
成立时间 2013 年 5 月 24 日
经营范围 实业投资；销售：有色金属、贵金属、建材；货物及技术进出口。
主营业务 铜球、铜箔等贸易
股权结构 周敏持股 60.00%；周新持股 40.00%
实际控制人 周敏
主要人员 执行董事：周敏；监事：周新；总经理：周敏
（2）发行人 2017 年向东莞铭扬采购铜球价格具有公允性
根据发行人报告期内与东莞铭扬签订的采购协议、订单及本所律师对发行人
采购部门负责人的访谈，由于经营所需，发行人于 2017 年向东莞铭扬采购 PCB
生产原材料铜球，采购金额为 338.04 万元，占发行人当期营业成本的比例为
0.95%。
3-86
补充法律意见书（一）
针对发行人 2017 年向东莞铭扬采购铜球价格的公允性，本所律师对发行人
采购部门负责人进行了访谈，并对比了发行人当期向其他同类供应商采购铜球的
价格，具体情况如下：
供应商名称 数量（万 kg） 金额（万元） 平均价格（元/kg）
广东创恒穗兴达铜业有限公司 6.30 262.94 41.74
铜陵有色股份线材有限公司 27.00 1,241.25 45.97
东莞铭扬 7.80 338.04 43.34
合计/平均值 41.10 1,842.23 44.82
可见，发行人与东莞铭扬的交易价格系根据市场公允价格确定，发行人向东
莞铭扬采购铜球的价格与发行人当期其他同类型供应商相比不存在明显差异，具
有公允性
（3）东莞铭扬为发行人提供担保的原因
根据发行人报告期内各项融资合同及对应的担保合同等资料，东莞铭扬报告
期内为发行人提供担保的情况如下：
序 被担 担保金额 担保 主债权（确 履行
担保方 债权人
号 保方 （万元） 方式 定）期间 情况
李继林、周敏、
远东国际租 连带 2016.07.27- 履行
1 发行人 叶劲忠、麦睿明、 265.20
赁有限公司 保证 2019.07.27 完毕
东莞铭扬
李继林、周敏、
仲利国际租 连带 2016.05.27- 履行
2 发行人 叶劲忠、麦睿明、 539.75
赁有限公司 保证 2018.05.27 完毕
东莞铭扬
在发行人经营规模较小的情况下，融资方通常会要求发行人股东等相关方为
融资提供担保。根据担保合同及本所律师对发行人实际控制人李继林、周敏的访
谈，东莞铭扬报告期内作为发行人实际控制人之一周敏控制的企业，根据融资租
赁公司的要求为发行人与该公司签订的融资租赁合同提供无偿担保。
本所律师认为，东莞铭扬报告期内为发行人提供的上述担保系作为发行人实
际控制人之一周敏控制的企业，根据融资租赁公司要求，为发行人日常生产经营
3-87
补充法律意见书（一）
所需融资租赁无偿提供的担保，具有合理性，不存在损害发行人及其股东利益的
情形。
2.东莞铭扬报告期内的主要财务数据、主要客户和供应商是否和发行人重
合，是否还存在向其间接采购铜球的情形，东莞铭扬的其他股东、董监高与发行
人是否存在资金或业务往来
（1）东莞铭扬报告期内的主要财务数据
根据东莞铭扬提供的财务资料及其确认，东莞铭扬报告期内的主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产总额 2,926.91 2,353.68 3,388.64
营业收入 8,511.04 10,635.11 5,943.31
净利润 5.28 15.34 8.75
（2）东莞铭扬报告期内主要客户和供应商是否与发行人重合的核查
经东莞铭扬确认，东莞铭扬报告期各年度前十大客户和前五大供应商具体如下：
①东莞铭扬报告期内前十大客户
序号 公司名称 销售内容
2020 年度
1 深圳市昌泰丰实业有限公司 锡条、铜球
2 白井电子科技（珠海）有限公司 铜箔
3 汕头凯星印制板有限公司 铜球
4 深圳市祺利电子有限公司 铜球
5 深圳市合成快捷电子科技有限公司 铜球
6 惠州市凌航达科技有限公司 铜球
7 湖北迈诺电路科技有限公司 锡球、铜球
8 东莞市德隆科技有限公司 铜球
9 广东铭扬新材料科技有限公司 铜箔、铜球
10 梅州市格兰沃电子有限公司 铜球
3-88
补充法律意见书（一）
前十大客户销售占比 92.95%
2019 年度
1 白井电子科技（珠海）有限公司 铜球、铜箔
2 深圳市联程科技有限公司 铜球
3 江苏恒洋贸易有限公司 铜箔、铜球
4 梅州市奔创电子有限公司 铜球
5 广东达进电子科技有限公司 铜球、硫酸亚锡、硫酸铜
6 深圳市祺利电子有限公司 铜球
7 汕头凯星印制板有限公司 铜球
8 东莞市诚志电子有限公司 铜球
9 深圳市合成快捷电子科技有限公司 铜球
10 东莞市诗宇线路板有限公司 铜球
前十大客户销售占比 76.81%
2018 年度
1 白井电子科技（珠海）有限公司 铜球、铜箔
2 汕头凯星印制板有限公司 铜球
3 深圳市联程科技有限公司 铜球
4 江苏恒洋贸易有限公司 铜球、铜角
5 梅州鼎泰电路板有限公司 铜球
6 深圳市祺利电子有限公司 铜球
7 东莞市诗宇线路板有限公司 铜球
8 广东达进电子科技有限公司 铜球
9 江西奔特科技有限公司 铜球
10 广德三生科技有限公司 铜球
前十大客户销售占比 89.20%
②东莞铭扬报告期内前五大供应商
序号 公司名称 采购内容
2020 年度
1 铜陵有色股份线材有限公司 铜球
2 广东承安科技有限公司 铜球
3-89
补充法律意见书（一）
3 山东金宝电子股份有限公司 铜箔
4 铜陵新展进电子材料有限公司 铜箔
5 深圳市昌泰丰实业有限公司 硫酸铜、硫酸亚锡、锡球
前五大供应商采购占比 98.74%
2019 年度
1 铜陵有色股份线材有限公司 铜球
2 广东承安科技有限公司 铜球
3 江西坤宏铜业有限公司 铜球
4 苏州汉诺威金属材料有限公司 铜箔
5 山东金宝电子股份有限公司 铜箔
前五大供应商采购占比 97.21%
2018 年度
1 铜陵有色股份线材有限公司 铜球
2 江苏恒洋贸易有限公司 铜球
3 苏州汉诺威金属材料有限公司 铜箔
4 江西坤宏铜业有限公司 铜球
5 赣州逸豪新材料股份有限公司 铜箔
前五大供应商采购占比 98.25%
③发行人与东莞铭扬报告期内主要客户和供应商的对比情况
对比发行人与东莞铭扬报告期内的主要供应商，铜陵有色股份线材有限公
司、广东承安科技有限公司、江苏恒洋贸易有限公司、江西坤宏铜业有限公司及
山东金宝电子股份有限公司为发行人与东莞铭扬重合的供应商。
经核查，发行人与东莞铭扬报告期内向重合供应商的采购金额占各自采购总
额的比重如下：
发行人 东莞铭扬
单位名称 采购 采购
2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年
内容 内容
铜陵有色股份
铜球 4.56% 3.81% 6.97% 铜球 71.55% 58.22% 52.58%
线材有限公司
广东承安科 铜球 3.56% 3.96% 0.38% 铜球 11.83% 16.54% --
3-90
补充法律意见书（一）
技有限公司
江苏恒洋贸 铜球、
0.40% 0.64% 0.23% 铜球 -- 1.00% 21.51%
易有限公司 铜箔
江西坤宏铜
铜球 -- 0.65% -- 铜球 -- 11.26% 11.37%
业有限公司
山东金宝电子 覆铜
7.52% 3.18% 0.59% 铜箔 9.37% 1.94% --
股份有限公司 板
如上表所示，发行人报告期内向重合供应商的采购金额占其采购总额的比重
较小；而东莞铭扬报告期内向重合供应商的采购金额占其采购总额的比重较大，
主要系因为东莞铭扬为铜球、铜箔贸易商，其采购产品相对单一且基于采购规模
效应的考虑，因此采购相对集中。东莞铭扬主要供应商铜陵有色股份线材有限公
司为上市公司铜陵有色（股票代码：000630.SZ）的全资孙公司，系铜产品的龙
头企业，故东莞铭扬报告期内向其采购铜球的金额占比较高具有合理性。
经核查，发行人与东莞铭扬报告期内向重合供应商采购铜球的平均价格对比
情况如下：
单位：元/kg
项目 供应商名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
铜陵有色股份线材有限公司 45.39 44.32 45.63
广东承安科技有限公司 46.22 43.47 --
东莞铭扬采购单价 江苏恒洋贸易有限公司 -- 44.00 45.79
江西坤宏铜业有限公司 -- 43.83 44.57
全部铜球采购平均值 45.51 44.07 45.52
铜陵有色股份线材有限公司 45.59 44.28 46.45
广东承安科技有限公司 43.26 43.71 45.19
发行人采购单价 江苏恒洋贸易有限公司 -- 42.78 --
江西坤宏铜业有限公司 -- 42.99 --
全部铜球采购平均值 44.54 43.84 46.39
注 1：上表所列全部铜球采购平均值为发行人与东莞铭扬全部铜球采购的平均价格，并
不等于向表中所列供应商采购铜球单价的平均值。
注 2：发行人全部铜球采购平均值不含广东德同环保科技有限公司废液提取的铜加工成
铜球回收部分。
3-91
补充法律意见书（一）
如上表所示，发行人、东莞铭扬报告期各年度向重合供应商采购铜球的平均
价格不存在较大差异，发行人、东莞铭扬报告期各年度全部铜球采购的平均价格
也不存在较大差异。
另经核查，发行人、东莞铭扬与上述重合供应商均不存在关联关系；由于铜
球、铜箔等资源行业具有供应商相对集中的特点，因此发行人与东莞铭扬均选择
向上述重合供应商采购具有合理性。
（3）发行人是否存在向东莞铭扬间接采购铜球的核查
经核查，发行人仅在 2017 年及以前向东莞铭扬采购铜球。发行人采购铜球
均为自主采购，不存在向东莞铭扬间接采购铜球的情形。
（4）东莞铭扬的其他股东、董监高与发行人是否存在资金或业务往来
截至本补充法律意见书出具之日，东莞铭扬控股股东、执行董事兼总经理为
周敏，其他股东、监事为周新（周敏之胞妹）。通过核查发行人、周新的银行账
户资金流水、发行人报告期各年度的采购/销售明细，抽查发行人报告期内的采
购/销售订单及对应凭证，发行人与周新报告期内不存在资金或业务往来。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人 2017 年向东莞铭扬采购铜球的价格公允；
东莞铭扬作为发行人实际控制人之一周敏控制的企业，根据融资租赁公司要求为
发行人提供无偿担保，具有合理性；东莞铭扬报告期内部分供应商与发行人重合，
不存在向东莞铭扬间接采购铜球的情形；东莞铭扬控股股东、执行董事兼总经理
为周敏，其他股东、监事为周新（周敏之胞妹），发行人与周新报告期内不存在
资金或业务往来。
（四）按照《证券期货法律适用意见第 3 号》的要求，披露被重组方金禄
电路板基本情况，2017 年主要财务数据，资产总额、营业收入、利润总额占重
组前发行人相应科目的比重，重组后整合情况，发行人主营业务是否发生重大
变化，收购价格是否公允
核查程序：
3-92
补充法律意见书（一）
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅金禄电路板的公司注册资料及李继林、香港凯美诺收购金禄电路板的
相关协议、股权转让款支付收据等资料；
2.境外律师就金禄电路板经营状况出具的法律意见书；
3.查阅天健会计师事务所出具的《审计报告》及金禄电路板 2017 年度的财
务报表；
4.就发行人收购金禄电路板的背景、过程，发行人与金禄电路板的重组、整
合情况，以及金禄电路板报告期内的经营情况等事项对发行人实际控制人李继林
进行访谈。
核查情况：
1.披露被重组方金禄电路板基本情况，2017 年主要财务数据，资产总额、
营业收入、利润总额占重组前发行人相应科目的比重，重组后整合情况
（1）重组前金禄电路板的基本情况
根据金禄电路板的公司注册资料及境外律师出具的法律意见书，重组前金禄
电路板的基本信息如下：
金禄精密电路板有限公司（CAMELOT HYTEC PCB COMPANY
公司名称
LIMITED）
公司编号 1083535
注册办事处地址 香港湾仔轩尼诗道 253-261 号依时商业大厦 1902 室
公司类别 私人公司
股本 1 万港元
董事 李继林
成立日期 2006 年 10 月 27 日
股权结构 李继林持股 100.00%
主营业务 PCB 贸易
（2）金禄电路板 2017 年的主要财务数据及其占重组前发行人相应科目的比重
3-93
补充法律意见书（一）
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及金禄电路板 2017 年度的财务
报表，金禄电路板 2017 年度的主要财务数据及其占重组前发行人相应科目的比
重情况如下：
单位：万元
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
公司名称
资产总额 营业收入 利润总额
金禄电路板 4,125.53 15,476.41 -751.08
发行人 38,529.59 46,200.78 5,104.32
金禄电路板/发行人 10.71% 33.50% -14.71%
注：上表所列发行人财务数据系发行人的母公司财务报表数据。
如上表所示，金禄电路板 2017 年末的资产总额及 2017 年度的营业收入、利
润总额占重组前发行人相应科目的比重均小于 50%。
（3）金禄电路板重组后的整合情况
经核查，金禄电路板在被发行人子公司香港凯美诺收购之前由发行人实际控
制人李继林 100%持股，但其实际作为发行人的外销业务平台，未开展其他经营
活动，亦无其他资产和人员。
重组后，香港凯美诺承接金禄电路板作为发行人的外销业务平台，金禄电路
板正在办理注销手续。因此，重组后发行人未对金禄电路板进行整合，收购金禄
电路板系为解决发行人与金禄电路板之间的关联交易。
2.按照《证券期货法律适用意见第 3 号》的要求，发行人主营业务是否发生
重大变化
经核查，合并前后发行人和金禄电路板均受发行人实际控制人李继林控制，
且该控制并非暂时性，因此发行人子公司香港凯美诺收购金禄电路板构成同一控
制下的企业合并。
发行人自成立以来专业从事 PCB 的研发、生产和销售。金禄电路板仅作为
发行人的外销业务平台，其经营管理实际由发行人控制。因此，重组前后发行人
主营业务、管理团队、组织架构均未发生重大变化。
3-94
补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，发行人子公司香港凯美诺收购金禄电路板符合《证券
期货法律适用意见第 3 号》第二条的规定，主营业务未发生重大变化。
3.发行人收购金禄电路板的价格合理性核查
经核查，发行人子公司香港凯美诺收购金禄电路板主要系为解决发行人与金
禄电路板之间的关联交易。鉴于自李继林于 2012 年 4 月收购金禄电路板以来，
金禄电路板一直作为发行人外销业务平台，其业务全部来源于发行人，经营管理
由发行人控制，因此发行人子公司香港凯美诺以李继林收购金禄电路板的价格原
价收购金禄电路板，定价为 1 万港元具有合理性。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人收购金禄电路板符合《证券期货法律适用意
见第 3 号》第二条的规定，主营业务未发生重大变化；重组后发行人未对金禄电
路板进行整合；发行人子公司香港凯美诺以李继林收购金禄电路板的价格原价收
购金禄电路板，定价为 1 万港元具有合理性。
九、《审核问询函》问题 22：关于财务内控
申报文件显示：
（1）报告期内发行人存在向李继林等关联方借入部分款项情形，发生金额
合计 3,189.05 万元，其中向李继林、叶庆忠借款利率 10%，向麦睿明借款利率
16.86%。同时，发行人存在向关联方东莞铭扬借出款项情形，发生金额合计
1,323.46 万元。
（2）报告期内发行人存在向客户找零背书转让的票据、收到供应商票据找
回情形，发生金额合计 3,791.99 万元。
（3）报告期内，发行人现金收入分别为 445.78 万元、117.21 万元、6.54 万
元和 3.76 万元，主要为废料废品处置及小额客户销售；报告期内，发行人现金
支出金额分别为 342.39 万元、215.36 万元、52.80 万元和 13.30 万元，主要为现
金支付员工薪酬及报销款。
请发行人：
3-95
补充法律意见书（一）
（1）分析并披露向李继林、叶庆忠和麦睿明借款利率高于中国人民银行公
布的银行同期、同档次贷款基准利率的原因；向关联方东莞铭扬借出款项的原
因、资金用途、是否支付利息，发行人相关内部控制制度是否健全并有效执行。
（2）说明发生票据找回的原因，2019、2018 年发行人收到供应商票据找回
金额的原因，具体情形，是否存在处罚风险，是否属于重大违法行为。
（3）披露报告期内现金收入和支出的原因，现金支付员工薪酬及报销款是
否涉及补交个人所得税；报告期内是否存在关联方为发行人代垫成本、费用。
回复：
（一）分析并披露向李继林、叶庆忠和麦睿明借款利率高于中国人民银行公
布的银行同期、同档次贷款基准利率的原因；向关联方东莞铭扬借出款项的原因、
资金用途、是否支付利息，发行人相关内部控制制度是否健全并有效执行
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅发行人向李继林、叶庆忠和麦睿明借款、还款的相关合同、凭证；
2.取得并查阅李继林、叶庆忠和麦睿明向发行人借款的资金来源相关合同或
其他确认文件；查阅李继林、叶庆忠和麦睿明的个人资金流水；
3.取得并查阅李继林、叶庆忠和麦睿明就借款所得缴纳个人所得税的完税凭证；
4.查阅发行人向东莞铭扬借出款项的相关资料；
5.取得并查阅东莞铭扬的银行账户资金流水、财务报表等资料；
6.就发行人与关联方之间的资金拆借情况对发行人实际控制人李继林、周
敏、主要股东叶庆忠、麦睿明进行访谈或确认；
7.查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》《关联交易管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》等
关联方资金占用、财务管理相关公司治理和内控制度文件；
8.查阅天健会计师事务所出具的《内控鉴证报告》。
3-96
补充法律意见书（一）
核查情况：
1.发行人向李继林、叶庆忠和麦睿明借款利率高于中国人民银行公布的银行
同期、同档次贷款基准利率的原因
（1）发行人向李继林、叶庆忠和麦睿明借款的基本情况
根据发行人与李继林、叶庆忠和麦睿明签订的借款合同及对应借款、还款凭证，
发行人报告期内向李继林、叶庆忠和麦睿明借款及其利息支付的具体情况如下：
单位：万元
拆入资金
关联方 期间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
李继林 2018 年度 2,215.00 1,450.00 1,470.77 2,194.23
李继林 2019 年度 2,194.23 450.00 2,644.23 --
麦睿明 2018 年度 -- 200.00 200.00 --
叶庆忠 2018 年度 -- 400.00 -- 400.00
叶庆忠 2019 年度 400.00 -- 400.00 --
拆入资金利息
关联方 期间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
李继林 2018 年度 186.00 238.69 274.73 149.97
李继林 2019 年度 149.97 57.08 207.05 --
麦睿明 2018 年度 -- 6.00 6.00 --
叶庆忠 2018 年度 -- 6.16 -- 6.16
叶庆忠 2019 年度 6.16 5.86 12.03 --
（2）借款利率高于中国人民银行公布的银行同期、同档次贷款基准利率的原
因及影响
根据本所律师对李继林、叶庆忠、麦睿明的访谈或确认，由于李继林借给公
司的款项为其向他人借支取得，根据其承担的借款利息（年利率为 8%）及相关
税费，因此约定公司按年利率 10%向其支付利息；发行人向叶庆忠借款的利率系
参考发行人与李继林之间的借款利率确定，亦为年利率 10%。
3-97
补充法律意见书（一）
2018 年因湖北金禄购买土地使用权及厂房、办公楼等建筑物急需资金周转，
发行人向麦睿明借款 200 万元，借款期限自 2018 年 5 月 31 日至 2018 年 8 月 23
日。鉴于借款期限较短，经协商发行人与其签订年利率为 16.86%的借款合同，
并支付其税后利息 6 万元。
经核查，上述关联借款约定年利率高于中国人民银行公布的银行同期、同档
次贷款基准利率，但未高于当时适用最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用
法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18 号）规定的年利率 24%，且该利率约定
也不存在违反《中国人民银行关于取缔地下钱庄及打击高利贷行为的通知》（银
发〔2002〕30 号）等金融监管法律法规关于“双方协商的利率不得超过中国人
民银行公布的金融机构同期、同档次贷款利率（不含浮动）的 4 倍”规定的情形；
资金出借方已就收取的利息缴纳个人所得税。同时，该部分利息支出占发行人当
期净利润的比例较小，对发行人生产经营的影响较小。且李继林等向发行人的借
款仅系因为发行人当时的融资渠道较为单一，为满足生产经营资金需求而产生，
已经发行人董事会、股东大会确认，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人向李继林、叶庆忠和麦睿明借款利率高于
中国人民银行公布的银行同期、同档次贷款基准利率的情况对发行人本次发行并
上市不构成实质性法律障碍。
2.向关联方东莞铭扬借出款项的原因、资金用途、是否支付利息，发行人相
关内部控制制度是否健全并有效执行
（1）发行人向东莞铭扬借出款项的原因、资金用途、是否支付利息
根据发行人向东莞铭扬借出款项的相关凭证，发行人报告期内向东莞铭扬借
出款项的情况如下：
单位：万元
日期 性质 占用金额 归还金额
2017 年末 -- 91.36 --
2018 年度
2018 年 3 月 归还 -- 5.59
3-98
补充法律意见书（一）
2018 年 3 月 占用 11.60 --
2018 年 3 月 占用 20.00 --
2018 年 3 月 归还 -- 42.74
2018 年 11 月 占用 165.39 --
2018 年 12 月 归还 -- 76.43
2018 年 12 月 归还 -- 23.57
2018 年 12 月 归还 -- 57.65
2018 年 12 月 归还 -- 32.74
2018 年 12 月 归还 -- 49.63
合计 196.99 288.35
2019 年度
2019 年 1 月 占用 31.82 --
2019 年 1 月 归还 -- 27.00
2019 年 1 月 归还 -- 3.00
2019 年 1 月 占用 100.00 --
2019 年 1 月 占用 132.80 --
2019 年 1 月 归还 -- 234.63
合计 264.63 264.63
根据东莞铭扬的银行账户资金流水、财务报表等资料及本所律师对发行人实
际控制人李继林、周敏的访谈，报告期内，因东莞铭扬主要从事铜球、铜箔贸易
业务，短期资金周转需求较大，在其资金周转困难时，存在向发行人借款用于东
莞铭扬向供应商购买原材料的情况。发行人向东莞铭扬借出款项均未计收利息。
经核查，截至 2019 年 1 月 30 日，上述非经营性资金往来已结清，之后发行
人未再与东莞铭扬发生资金拆借行为。报告期内，除东莞铭扬外，发行人不存在
被其他关联方资金占用的情况。
（2）发行人相关内部控制制度是否健全并有效执行
经核查，为有效防范关联方资金占用的再次发生，发行人于 2019 年 8 月股
改时已修订完善《公司章程》，制定并实施《控股股东、实际控制人行为规范》
3-99
补充法律意见书（一）
《关联交易管理制度》等公司治理及内控制度。在《公司章程》中明确规定“占
用即冻结”机制，即公司董事会一旦发现控股股东存在侵占公司资产的情形，应
当立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结；在《控股股东、实际控制人行为
规范》中明确规定控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、
资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公
司资金、资产，损害公司和其他股东的合法权益；并在《关联交易管理制度》中
规定了关联交易的决策程序和内部控制措施。
同时，发行人实际控制人李继林和周敏夫妇也已出具《关于避免资金占用的
承诺函》，承诺将严格限制其本人、近亲属及本人控制的关联企业占用发行人资
金。根据天健会计师事务所出具的《内控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控
制基本规范》及相关规定于报告期末在所有重大方面保持了有效的内部控制。
因此，发行人建立的防范关联方资金占用的相关内部控制制度目前有效运行。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（1）李继林借给公司的款项为其向他人借支取得，根据其承担的借款利息（年
利率为 8%）及相关税费，公司按年利率 10%向其支付利息；发行人向叶庆忠借
款的利率系参考发行人与李继林之间的借款利率确定，亦为年利率 10%；发行人
向麦睿明借款的利率较高，主要是因为湖北金禄购买土地使用权及厂房、办公楼
等建筑物急需资金周转，且借款期限较短；因此发行人向上述自然人借款利率高
于中国人民银行公布的银行同期、同档次贷款基准利率；
（2）因东莞铭扬主要从事铜球、铜箔贸易业务，短期资金周转需求较大，在
其资金周转困难时，存在向发行人借款用于向其供应商购买原材料的情况。发行
人向东莞铭扬借出款项均未计收利息。发行人建立的防范关联方资金占用的相关
内部控制制度目前有效运行。
（二）说明发生票据找回的原因，2019、2018 年发行人收到供应商票据找
回金额的原因，具体情形，是否存在处罚风险，是否属于重大违法行为
3-100
补充法律意见书（一）
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅发行人报告期内的票据台账、明细，抽查部分票据，并与发行人报告
期内交易金额进行比对，明确票据不规范使用及其整改情况；
2.查阅发行人制定票据管理相关内控制度文件；
3.查阅中国人民银行清远市中心支行办公室、中国人民银行安陆市支行出具
的《关于合法合规证明的复函》等资料，核实发行人是否因票据使用不规范行为
受到过行政处罚；
4.就发行人报告期内的票据使用情况对发行人财务总监进行访谈。
核查情况：
1.发行人发生票据找回的原因，2019、2018 年发行人收到供应商票据找回
金额的原因
根据发行人提供的票据台账、明细及本所律师对发行人财务总监的访谈，发
行人报告期内收到供应商票据找回的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
支付给供应商票据金额（A） -- 25,893.73 22,259.88
收到供应商票据找回金额（B） -- 1,696.60 1,733.10
票据找回金额占支付供应商票据
-- 6.55% 7.79%
金额比例（B/A）
经核查，发行人 2018、2019 年收到供应商票据找回系由于其在正常商业往
来中用超过应付账款金额的票据背书支付货款，供应商用其持有的小额票据背
书转让给发行人进行找回。票据为 PCB 行业的普遍结算方式，采用票据找零可
以将收到客户大额票据背书转让，避免公司经营现金流出，提高了公司的资金
利用率。
2.发行人因收到供应商票据找回受到处罚的风险较小，不属于重大违法行为
3-101
补充法律意见书（一）
发行人为提高资金利用率和交易便捷性，发生上述票据使用不规范情形，
虽然不符合《票据法》等相关法律法规的规定，但不存在主观恶意。同时，发行
人收到的上述供应商票据找回均已到期承兑，未因上述票据与银行或其他第三
方发生纠纷或追索，亦未因该等票据使用不规范行为受到过行政处罚，上述票
据未对发行人正常生产经营造成重大不利影响。另外，发行人已建立健全票据管
理相关内控制度，加强有关人员对《票据法》和国家关于票据管理规定的学习。
自 2019 年 6 月起，发行人未再发生收到供应商票据找回的不规范行为。
根据中国人民银行清远市中心支行办公室、中国人民银行安陆市支行出具
的《关于合法合规证明的复函》等资料，发行人报告期内未因上述票据使用不规
范行为受到过行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人因收到供应商票据找回受到处罚的风险较
小，不属于重大违法行为。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人收到供应商票据找回系由于其在正常商业往
来中用超过应付账款金额的票据背书支付货款，供应商用其持有的小额票据背书
转让给发行人进行找回；发行人收到供应商票据找回均已到期承兑，中国人民银
行已出具发行人及其子公司不存在受到行政处罚的证明，因此发行人因收到供应
商票据找回受到处罚的风险较小，不属于重大违法行为。
（三）披露报告期内现金收入和支出的原因，现金支付员工薪酬及报销款
是否涉及补交个人所得税；报告期内是否存在关联方为发行人代垫成本、费用。
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅发行人报告期内的现金收支明细表；
2.抽查发行人报告期内主要现金收支业务凭证，并查阅相关的审批单、合同、
报销凭证、收付款单据等；
3-102
补充法律意见书（一）
3.查阅发行人的员工工资明细表及现金支付员工薪酬代扣代缴个人所得税
的相关资料；
4.查阅发行人制定的《现金管理制度》《费用报销管理制度》《备用金借支
管理办法》《销售与应收账款管理办法》《采购与应付账款管理办法》等货币资
金管理相关内控制度文件；
5.查阅天健会计师事务所出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》；
6.取得税务主管部门出具的发行人报告期内依法纳税、合规经营的证明文件；
7.就发行人报告期内的现金收支情况对发行人财务总监进行访谈；
8.核查发行人银行账户资金流水及发行人控股股东、实际控制人、非独立董
事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员等个人的资金流水；
9.取得并查阅发行人及其实际控制人、其他主要自然人股东、董事、监事及
高级管理人员就发行人报告期内不存在关联方为其代垫成本、费用情形的承诺函。
核查情况：
1.发行人报告期内现金收入和支出的具体情况及原因
（1）现金收入的具体情况及原因
根据发行人提供的现金收支明细表，发行人报告期内现金收入及占当期营业
收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金收入 8.96 6.54 117.21
其中：货款 1.16 0.20 0.54
废料废品 7.80 6.34 116.67
营业收入 79,212.04 60,940.26 52,777.49
现金收入占营业收入比例 0.01% 0.01% 0.22%
3-103
补充法律意见书（一）
根据发行人现金收入的相关业务凭证等资料，并经本所律师对发行人财务总
监进行访谈，发行人发生的现金收入包括因处置废物废料、小额订单销售及客户
尾款而收到的现金款项。
经核查，发行人报告期内现金收入占营业收入的比例较小，且逐年呈下降趋
势。自 2019 年起，发行人加大对现金收入的规范，对大额废品废料的处置要求
废品收购方通过银行转账方式完成交易，因此现金收入的金额大幅下降。
（2）现金支出的具体情况及原因
根据发行人提供的现金收支明细表，发行人报告期内现金支出及占当期营业
成本的比例情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金支出 31.52 52.80 215.36
其中：薪酬支出 26.17 41.32 93.77
费用报销 2.27 9.17 96.51
零星采购 3.08 2.31 25.07
营业成本 60,516.26 45,350.35 39,778.19
现金支出占营业成本比例 0.05% 0.12% 0.54%
根据发行人现金支出的相关业务凭证等资料及本所律师对发行人财务总监
的访谈，发行人发生的现金支出包括现金支付部分员工的薪酬支出、费用报销及
零星采购支出。其中，薪酬支出系由于支付离职员工薪酬、新入职暂未办理合作
银行工资卡的员工薪酬、银行代付失败后转为现金发放员工薪酬及发放员工评优
奖励支出；费用报销主要包括销售人员差旅费、招待费，出货司机的路桥费、修
车费及管理人员办公、差旅、招待等费用；零星采购支出主要为生产过程中临时
需要外发的小批量加工及部分低值易耗品采购。
经核查，发行人报告期内现金支出占营业成本的比例较小，且逐年呈下降趋
势。自 2019 年起，发行人加大对现金支出的规范，通过及时办理员工工资卡、
备用金借支等措施减少现金支出；对于确实需要现金发放薪酬，以及小额的现金
报销或采购，考虑业务开展方便性，经严格审批后仍允许现金支出。
3-104
补充法律意见书（一）
经核查，发行人报告期内已建立和完善了包括《现金管理制度》《费用报销
管理制度》《备用金借支管理办法》《销售与应收账款管理办法》《采购与应付
账款管理办法》在内的货币资金管理相关内控制度，相关制度明确规定公司现金
使用原则、范围、内部审批程序及权限、日常管理、监督检查等。
因此，随着货币资金管理相关内控制度的建立、完善和有效执行，发行人现
金收支不断规范，所占发行人当期营业收入及成本的比例也不断下降，对发行人
生产经营的影响较小。
2.现金支付员工薪酬及报销款不涉及补交个人所得税
根据发行人提供的现金收支明细表、员工工资明细表、税收申报缴纳凭证、
报销凭证等资料及对发行人财务总监的访谈，发行人以现金支付离职员工薪酬、
新入职暂未办理合作银行工资卡的员工薪酬、银行代付失败后转为现金发放员工
薪酬及发放员工评优奖励支出均已并入个人工资表计缴个人所得税，不存在涉及
补交个人所得税的情况；发行人以现金支付的报销款均与公司经营活动相关，相
关报销支出已取得合规发票，并经各职级人员审批后进行发放，也不存在涉及补
交个人所得税的情况。
3.发行人报告期内不存在关联方为其代垫成本、费用的情形
通过核查发行人银行账户资金流水及发行人控股股东、实际控制人、非独立
董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员等个人的资金流水，并经发行人
及其实际控制人、其他主要自然人股东、董事、监事及高级管理人员确认，发行
人报告期内不存在关联方为其代垫成本、费用的情形。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人报告期内现金收入的原因具备合理性；现金
支付员工薪酬及报销款不涉及补交个人所得税；报告期内不存在关联方为发行人
代垫成本、费用的情形。
十、《审核问询函》问题 23：关于经营资质和环保
3-105
补充法律意见书（一）
申报文件显示：（1）招股说明书未披露其是否取得生产经营所需全部资质、
许可、认证。（2）PCB 生产制造过程涉及到多种物理或化学工艺，会产生废水、
废气、固废和噪声等污染物，对环境造成一定的影响。
请发行人：（1）结合发行人及其各子公司业务范围，披露发行人及其各子
公司是否取得生产经营所需全部资质、许可、认证，是否存在应办理相关营业
资质而未办理，或者超越经营资质范围开展经营活动情形。（2）披露报告期内
危废管理是否符合法律法规的规定，报告期内发行人环保投资和相关费用成本
支出情况，环保设施实际运行情况，分析报告期内发行人环保投入、环保相关
成本费用与发行人生产经营规模的增长是否匹配，与同行业可比公司是否存在
差异。
回复：
（一）结合发行人及其各子公司业务范围，披露发行人及其各子公司是否
取得生产经营所需全部资质、许可、认证，是否存在应办理相关营业资质而未
办理，或者超越经营资质范围开展经营活动情形
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅发行人所属行业、主营业务相关法律法规及政策，了解发行人从事主
营业务、生产主要产品所需要取得资质、许可、认证或其他行政审批、备案手续；
2.查阅发行人及其子公司所持有效的《营业执照》、海关报关单位注册登记
证书、对外贸易经营者备案登记表、检验检疫备案登记证明、易制爆危险化学品
从业单位备案证明及排污许可证；
3.查阅发行人与其主要客户签订的销售协议，并查阅主要客户对发行人进行
供应商审核的相关文件，核对发行人生产、销售所需资质文件及其取得情况；
4.取得并查阅相关政府主管部门（包括市场监督管理、税务、应急管理、生
态环境、住房和城乡建设、自然资源和规划、城市管理和综合执法、海关、外汇、
人民银行、卫生健康、人力资源和社会保障、住房公积金管理部门等）出具的发
行人及其子公司报告期内合规经营的证明文件；
3-106
补充法律意见书（一）
5.查阅境外律师就发行人境外子公司香港凯美诺、金禄电路板的经营合规情
况出具的法律意见书；
6.登陆发行人及其子公司所在地相关政府主管部门等网站查询发行人及其
子公司报告期内是否曾因违反、超越经营资质范围而受到行政处罚；
7.就发行人主营业务、经营资质取得情况对发行人总经理进行访谈。
核查情况：
1.发行人及其子公司的业务范围
根据发行人及其子公司的《营业执照》并经发行人确认，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其子公司工商登记的经营范围及主营业务情况如下：
公司名称 经营范围 主营业务
新型电子元器件（混合集成电路及精细印刷电
路板；电子配件）的研发、生产和销售；产品 印制电路板（PCB）的研发、
金禄电子
国内外销售；零售业。（依法须经批准的项 生产和销售
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、生产、销售高密度互连积层板、多层
挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板项目的
筹建；金属模具研发、制造、销售；货物进 印制电路板（PCB）的研发、
湖北金禄
出口（不含国家限制或禁止的货物）。（涉及 生产和销售
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）
香港凯美诺 -- PCB 贸易
金禄电路板 -- PCB 贸易
2.发行人及其子公司拥有的主要经营资质
根据 PCB 行业相关法律法规及政策并经本所律师核查发行人及其子公司拥
有的主要经营资质文件，对发行人相关业务部门负责人进行访谈，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要经营资质如下：
（1）进出口相关资质
经核查，发行人存在境外销售业务，根据《海关法》《对外贸易法》等法律、
3-107
补充法律意见书（一）
法规和规范性文件，发行人及其子公司已取得以下进出口相关资质文件：
①海关报关单位注册登记证书
持证主体 海关注册编码 企业经营类别 核发日期 有效期 发证机关
进出口货物收
发行人 441896019K 2017.11.27 长期 清远海关
发货人
进出口货物收
湖北金禄 421096809Z 2018.07.05 长期 武汉海关
发货人
②对外贸易经营者备案登记表
持证主体 备案登记表编号 备案登记日期
发行人 02509701 2018.02.09
湖北金禄 02093446 2019.05.20
③检验检疫备案登记证明
2013 年 3 月 7 日，发行人取得清远出入境检验检疫局核发的《自理报检单
位备案登记证明书》，备案登记号为 4418000568。
2019 年 11 月 26 日，湖北金禄取得汉阳海关核发的《海关进出口货物收发
人备案回执》，检验检疫备案号为 4200410087，有效期为长期。
（2）易制爆危险化学品相关资质
经核查，发行人主要产品工艺流程中，沉金、电镀工序需要使用硝酸、高锰
酸钾等易制爆危险化学品。根据《易制爆危险化学品治安管理办法》等规范性文
件，发行人及其子公司已取得以下易制爆危险化学品相关资质：
持证主体 证书名称 备案编号 备案机关 有效期限
易制爆危险化学品 清远市公安局
发行人 914418007929985760 无
从业单位备案证明 清城区分局
易制爆危险化学品 2020.06.04-
湖北金禄 003129 孝感市公安局
从业单位备案证明 2021.06.04
（3）环保相关资质
3-108
补充法律意见书（一）
经核查，发行人生产经营过程中涉及污染物排放，根据《环境保护法》等法
律、法规和规范性文件，发行人及其子公司已取得以下环保相关资质：
持证主体 证书名称 编号 核发机关 有效期
清远市生态 2020.09.11-
发行人 排污许可证 914418007929985760002V
环境局 2023.09.10
孝感市生态
湖北金禄 排污许可证 91420982MA492F2H6C001U 至 2023.07.26
环境局
3.发行人及其子公司已取得生产经营所需全部资质、许可、认证，不存在应
办理相关营业资质而未办理，或者超越经营资质范围开展经营活动的情形
经核查，发行人及其子公司湖北金禄已取得相关主管部门（包括市场监督管
理、税务、应急管理、生态环境、住房和城乡建设、自然资源和规划、城市管理
和综合执法、海关、外汇、人民银行、卫生健康、人力资源和社会保障、住房公
积金管理部门等）出具的合规经营证明。
根据境外律师出具的法律意见书，香港凯美诺、金禄电路板在香港合法成立，
符合香港法例规定程序；截至该法律意见书出具之日，香港凯美诺、金禄电路板
在香港合法存续，没有受到过行政处罚，没有重大违法违纪行为。
结合发行人及其子公司已取得的上述合规经营证明及境外律师出具的合规
意见，发行人及其子公司的业务范围，发行人所属行业、主营业务相关法律法规、
政策，以及发行人与其主要客户签订的销售协议、主要客户对发行人进行供应商
审核的相关文件等资料，本所律师认为，发行人及其子公司已取得生产经营所需
全部资质、许可、认证，不存在应办理相关营业资质而未办理，或者超越经营资
质范围开展经营活动的情形。
核查结论：
经核查，本所律师认为，根据发行人及其子公司的业务范围，发行人及其子
公司已取得生产经营所需全部资质、许可、认证，不存在应办理相关营业资质而
未办理，或者超越经营资质范围开展经营活动的情形。
3-109
补充法律意见书（一）
（二）披露报告期内危废管理是否符合法律法规的规定，报告期内发行人
环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，分析报告期内发
行人环保投入、环保相关成本费用与发行人生产经营规模的增长是否匹配，与
同行业可比公司是否存在差异
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅发行人及其子公司建设项目的环评报告及对应的批复、验收文件；
2.查阅发行人及其子公司在环境保护主管部门备案的《危险废物管理计划》
及危险废物管理台账；
3.查阅发行人及其子公司危险废物处置相关合同及交易凭证，并核查危险废
物处置机构是否具备相关处置资质；
4.实地查看发行人及其子公司的危险废物贮存仓库；
5.查阅发行人及其子公司的危险废物转移联单；
6.查阅天健会计师事务所出具的《审计报告》、发行人报告期内的环保投资
和相关费用成本支出明细及对应凭证，统计发行人报告期内环保投资和相关费用
成本支出情况；
7.查阅发行人环保设施的相关购置或建造合同、凭证，并实地查看发行人及
其子公司环保设备的运行情况；
8.查阅发行人及其子公司报告期内委托第三方检测机构出具的污染物排放
检测报告；
9.查阅发行人环保、危险废物管理相关的内控制度文件；
10.查阅环保主管部门出具的发行人及其子公司报告期内合规经营的证明文
件；
11.登陆发行人及其子公司所在地环保主管部门等网站查询发行人及其子公
司报告期内是否曾因违反国家或地方环保法律法规受到行政处罚；
3-110
补充法律意见书（一）
12.就发行人及其子公司危险废物管理情况、环保投资、费用支出情况、环
保制度落实及合规情况等事项对发行人总经理进行访谈。
核查情况：
1.发行人报告期内危废管理是否符合法律法规规定的核查
（1）发行人及其子公司报告期内危险废物的管理情况
根据《环境保护法》《固体废物污染环境防治法》《国家危险废物名录》等
相关法律、法规和规范性文件的规定并经本所律师核查，发行人及其子公司报告
期内生产经营所产生的危险废物包括含铜废液、含铜污泥、废线路板、含铜粉尘、
退锡废液、废油墨渣、废干膜渣、废菲林片、废棉芯等。发行人及其子公司已根
据《固体废物污染环境防治法》等相关规定，制定危险废物管理计划并报所在地
环保主管部门备案；建立危险废物管理台账，记录有关信息，并通过国家危险废
物信息管理系统向所在地环保主管部门申报危险废物的种类、产生量、流向、贮
存、处置等有关资料。
经核查，发行人及其子公司生产过程中产生的危险废物主要通过委托有资质
的第三方机构处置或自行处置。除部分类别危险废物自行处置利用无需转移外，
发行人已建设专门设施临时贮存待转移的危险废物，并设置识别标志及实施严格
管理，定期转移至委托处置机构进行处置；转移过程中均严格落实危险废物转移
联单管理制度。
（2）发行人及其子公司报告期内的危险废物管理符合相关法律法规的规定
根据清远市生态环境局、孝感市生态环境局安陆市分局向发行人及其子公司
湖北金禄出具的报告期内合规经营的证明，发行人及其子公司报告期内未发生环
保事故或重大群体性的环保事件，也未因违反国家和地方环保法律、法规及其他
规范性文件而受到有关部门的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的危险废物管理符合
《环境保护法》《固体废物污染环境防治法》《国家危险废物名录》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
3-111
补充法律意见书（一）
2.报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情
况，分析报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与发行人生产经营规模的
增长是否匹配，与同行业可比公司是否存在差异
（1）发行人报告期内环保设施实际运行情况
根据发行人环保设施的相关购置或建造合同、凭证等资料及本所律师对发行
人安环部门具体负责人的访谈，发行人的主要环保设施为废水处理站和废气与集
尘处理设施，具体情况如下：
序 设备数量
使用人 设备名称 治理污染物 最大处理能力
号 （个、套）
总铜、总氰化物、
1 废水处理站 1 总镍、COD、氨 2000t/d
氮等
发行人 VOCs、氯化氢、
硫酸雾、氰化氢、
2 废气与集尘处理设施 9 达标排放
甲醛、颗粒物、
锡及其化合物等
总铜、总氰化物、
3 废水处理站 1 总镍、COD、氨 3000t/d
氮等
湖北金禄 VOCs、氯化氢、
硫酸雾、氰化氢、
4 废气与集尘处理设施 5 达标排放
甲醛、颗粒物、
锡及其化合物等
根据第三方机构出具的检测报告，并经本所律师实地查看发行人的环保处理
设施、访谈发行人安环部门具体负责人，发行人报告期内定期对环保设施进行检
测和维护，主要环保设施处于有效运行状态；发行人报告期内废水、废气等污染
物排放达标，上述环保设施可有效处理发行人生产中排放的污染物。
（2）报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用支出情况
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》、发行人报告期内的环保投资和
相关费用成本支出明细及对应凭证，发行人报告期内环保投资和相关费用成本支
出的具体情况如下：
单位：万元
3-112
补充法律意见书（一）
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保工程及设备投入 293.06 2,523.91 1,817.94
日常环保费用 1,142.18 661.32 447.45
合计 1,435.24 3,185.23 2,265.39
经核查，发行人环保工程及设备投入包括废水处理站、废气与集尘处理设施
等；日常环保费用则主要由环保设施运行费用、污水处理费、危废处理运营费用、
环境监测费用、排污费/环保税等构成。
（3）报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与发行人生产经营规模
增长的匹配情况
经核查，报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与发行人生产经营规
模增长的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保工程及设备投入 293.06 2,523.91 1,817.94
日常环保费用 1,142.18 661.32 447.45
合计 1,435.24 3,185.23 2,265.39
主营业务收入 77,372.54 60,028.54 52,377.72
环保工程及设备投入占
0.38% 4.20% 3.47%
主营业务收入的比例
日常环保费用占主营业务
1.48% 1.10% 0.85%
收入的比例
2018 至 2019 年，发行人环保工程及设备投入较高，主要是因为新建湖北金
禄环保配套工程项目，当期新增废水处理站、废气与集尘处理设施工程金额较大。
报告期内，发行人日常环保费用与主营业务收入的增长呈正相关，占主营业
务收入的比例逐年增长，主要系污水处理费用和湖北工厂环保设备耗电量增幅较
大所致。
考虑到环保工程及设备投入与主营业务收入的相关性小于日常环保费用与
主营业务收入的相关性，主要受新工厂建设、环保设备更新改造等因素影响，综
3-113
补充法律意见书（一）
合上述因素，本所律师认为，发行人报告期内环保投入、环保相关成本费用与发
行人生产经营规模的增长相匹配。
（4）报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与同行业可比公司不存
在较大差异
经核查，发行人报告期各年度环保投入、环保相关成本费用占主营业务收入
比重与同行业可比公司的对比分析情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
可比公司
名称 日常环 环保工程及 日常环 环保工程及 日常环 环保工程及
合计 合计 合计
保费用 设备投入 保费用 设备投入 保费用 设备投入
沪电股份 未披露 未披露 0.60 未披露 未披露 1.19 未披露 未披露 1.39
景旺电子 未披露 未披露 1.48 1.46 1.22 2.68 1.36 0.85 2.21
胜宏科技 0.08 未披露 未披露 0.11 未披露 未披露 0.16 未披露 未披露
依顿电子 未披露 未披露 3.34 未披露 未披露 3.84 未披露 未披露 2.76
世运电路 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
奥士康 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 1.51 未披露 未披露 1.21
广东骏亚 未披露 未披露 未披露 1.06 1.65 2.70 0.89 2.17 3.06
科翔股份 未披露 未披露 未披露 1.39 0.06 1.45 1.26 0.18 1.45
中富电路 1.48 0.26 1.68 1.65 0.39 2.05 1.37 0.19 1.56
四会富仕 未披露 未披露 未披露 0.90 0.70 1.60 1.05 0.52 1.56
本川智能 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
平均值 0.78 0.26 1.78 1.09 0.80 2.13 1.02 0.78 1.90
发行人 1.48 0.38 1.86 1.10 4.20 5.30 0.85 3.47 4.32
注 1：景旺电子的数据来源于其对外披露的公开发行可转换公司债券募集说明书。
注 2：广东骏亚的数据来源于其对外披露的非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复。
注 3：科翔股份、中富电路、四会富仕的数据均来源于其对外披露的招股说明书。
注 4：其他同行业可比公司的数据来源于其对外披露的年度报告中的环保费用。
由上表可见，发行人日常环保费用占主营业务收入比重与同行业可比公司平
均水平接近，与同行业可比公司不存在较大差异。
由于环保工程及设备投入具有不均衡性，通常在新工厂建设、环保设备更新
改造时投入较多；同时发行人与同行业可比公司所处发展阶段不尽相同，环保工
3-114
补充法律意见书（一）
程、设备建设需求亦有所不同。2018 年度和 2019 年度，发行人环保工程及设备
投入占主营业务收入比重高于行业平均水平系发行人新建湖北工厂，对环保设备
的投入需求较大所致。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的危险废物管理符合《环
境保护法》《固体废物污染环境防治法》《国家危险废物名录》等相关法律、法
规和规范性文件的规定；发行人报告期内定期对环保设施进行检测和维护，主要
环保设施处于有效运行状态，废水、废气等污染物排放达标；发行人报告期内环
保投入、环保相关成本费用与发行人生产经营规模的增长相匹配；发行人日常环
保费用占主营业务收入比例与同行业可比公司平均水平接近，与同行业可比公司
不存在较大差异。
十一、《审核问询函》问题 24：关于房产
申报文件显示：
（1）报告期各期末，发行人房屋及建筑物原值分别为 3,533.07 万元、3,633.06
万元、19,191.62 万元和 19,226.37 万元。
（2）发行人清远厂区内员工食堂因未履行规划、建设审批手续，未取得权
属证书，面积约为 900 ㎡。上述建筑物为公司自建房屋，位于公司所拥有的宗
地范围内。
请发行人说明房屋及建筑物的明细构成，包括金额、取得时间、取得方式、
办理产权证书的时间、具体用途，厂房对应产能；除已披露的租赁房产外，报
告期内是否还存在其他租赁房产情形。请保荐人、发行人律师就房产瑕疵是否
存在被行政处罚风险，是否构成重大违法行为发表明确意见。
回复：
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅发行人报告期各年末的固定资产明细表；
3-115
补充法律意见书（一）
2.查阅发行人所拥有房屋及建筑物的不动产权证书、相关土地出让、转让合
同、建设工程合同等资料；
3.查阅发行人的生产流程图及产能统计资料；
4.查阅发行人报告期内已履行完毕或正在履行的房屋租赁合同，及所租赁房
屋对应的权属证书等资料，并抽查发行人缴纳租金的凭证；
5.实地查看发行人的房屋及建筑物、租赁房产情况；
6.查阅租赁房产所在地村委会、出租方出具的租赁房产情况说明；
7.取得并查阅发行人控股股东、实际控制人出具的关于租赁房产瑕疵风险的
承诺函；
8.查阅清远市城乡规划局清城分局审批的规划图；
9.查阅天健会计师事务所出具的《审计报告》；
10.取得并查阅发行人控股股东、实际控制人出具的关于房屋瑕疵风险的承
诺函；
11.查阅住房和城乡建设主管部门出具的发行人报告期内合规经营的证明文件；
12.登陆发行人所在地住房和城乡建设、城市管理主管部门等网站查询发行
人报告期内是否曾因房屋瑕疵受到行政处罚；
13.就发行人所拥有房屋及建筑物情况、租赁房产及对应合同履行情况、房
产瑕疵相关情况对发行人总经理、财务总监进行访谈。
核查情况：
（一）发行人房屋及建筑物的明细构成，包括金额、取得时间、取得方式、
办理产权证书的时间、具体用途，厂房对应产能
3-116
补充法律意见书（一）
序 账面净值（万元） 取得时间 办证时间 工序及对应产能
权属人 权证号（注 1） 面积（㎡） 取得方式 用途
号 （注 2） （注 3） （注 4） （万㎡）
粤（2019）清远市不 宗地面积 20,971.22/
1 发行人 459.27 2015.09 自建 2015.07.17 宿舍 非厂房，不适用
动产权第 0119245 号 建筑面积 3,849.78
粤（2019）清远市不 宗地面积 19,002.64/ 钻孔 101
2 发行人 357.39 2017.05 自建 2019.12.02 厂房
动产权第 0119246 号 建筑面积 3,501.15 电镀（注 5） 104
电镀（注 5） 104
外层线路 107
外层 AOI 107
阻焊 107
粤（2019）清远市不 宗地面积 19,002.64/ 文字 107
3 发行人 1,075.31 2012.03 自建 2013.01.11 厂房
动产权第 0119247 号 建筑面积 12,122.72 表面处理-喷锡 63
表面处理-OSP 38
成型 104
电测 104
FQC 104
粤（2019）清远市不 宗地面积 20,971.22/
4 发行人 69.70 2017.10 自建 2019.12.02 仓库 非厂房，不适用
动产权第 0119248 号 建筑面积 2,191.36
开料 142
粤（2020）清远市不 宗地面积 20,975.89/
5 发行人 1,519.68 2019.12 自建 2020.11.11 厂房 内层线路 107
动产权第 0070209 号 建筑面积 4,772.24
内层 AOI 107
3-117
补充法律意见书（一）
压合 80
表面处理-沉金 33
表面处理-镀金 11
粤（2020）清远市不 宗地面积 20,975.89/
6 发行人 57.36 2019.12 自建 2020.11.11 消控室、水池 非厂房，不适用
动产权第 0070213 号 建筑面积 200.00
土地使用权面积
湖北 鄂（2019）安陆市不
7 46,527.90/建筑面积 795.26 2019.05 受让 2019.03.12 办公楼 非厂房，不适用
金禄 动产权第 0001170 号
5,960.34
土地使用权面积
湖北 鄂（2019）安陆市不
8 38,079.80/建筑面积 434.87 2019.09 受让 2019.03.12 宿舍及食堂 非厂房，不适用
金禄 动产权第 0001171 号
7,044.08
土地使用权面积
湖北 鄂（2020）安陆市不 废水站设备房
9 26,761.30/建筑面积 510.99 2019.09 自建 2020.07.23 非厂房，不适用
金禄 动产权第 0004058 号 及消防池泵房
1,854.66
土地使用权面积
湖北 鄂（2020）安陆市不 受让+自建
10 105,572.50/建筑面 10,341.77 2019.09 2020.07.23 厂房 120
金禄 动产权第 0004059 号 （注 6）
积 65,213.57
注 1：上表所列“权证号”是指该处房屋及建筑物目前有效的不动产权证号。
注 2：上表所列“账面净值”是指该处房屋及建筑物截至 2020 年 12 月 31 日的账面净值。
注 3：上表所列“取得时间”是指该处房屋及建筑物的转固时间。
注 4：上表所列“办证时间”是指该处不动产首次办理并取得产权证书的时间。
注 5：上述 104 万㎡电镀工序共用“粤（2019）清远市不动产权第 0119246 号”、“粤（2019）清远市不动产权第 0119247 号”两处厂房。
注 6：受让+自建系发行人子公司湖北金禄受让湖北双强化工有限公司厂房后进行了厂房主体工程的改造及加建。
3-118
补充法律意见书（一）
（二）除已披露的租赁房产外，发行人报告期内其他租赁房产情况
经核查，除已披露的与生产经营相关的租赁房产外，发行人报告期内还存在
1 处已终止租赁与生产经营相关的租赁房产和 5 处正在租赁与生产经营无关的员
工宿舍，具体情况如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 用途 租赁期限 租赁情况
号 （㎡）
深圳市安顺 深圳市龙岗区龙城街道
期限届满后
1 发行人 投资发展有 中心城清林路546 号城投 67 办公 至 2019.07.31
未再续租
限公司 商务中心 9 楼 901 号房
清远市清城区银泉南路 员工
2 发行人 赵浴东 111.49 至 2021.12.31 正在租赁
31 号 宿舍
惠州市雅居乐白鹭湖 员工
3 发行人 陈劲夫 217.92 至 2023.03.31 正在租赁
鹭湖会 1 单元 201 号 宿舍
龙塘镇半边月村新安 员工
4 发行人 陈启新 2,500 至 2021.12.31 正在租赁
天玉公司旁 宿舍
员工
5 发行人 姚红江 龙塘镇珠塘村 495 至 2021.12.31 正在租赁
宿舍
员工
6 发行人 钟彩宜 龙塘镇珠塘村 50 号 2,160 至 2023.12.31 正在租赁
宿舍
经核查，上述正在租赁的第 2、3 项租赁房产已取得相关权属证书，第 4
至 6 项租赁房产属于宅基地上房屋，出租方未取得相关权属证书；上述租赁房
产均未办理租赁合同登记备案手续。
针对出租方未取得权属证书的风险，本所律师认为，发行人租赁宅基地上
房屋用于员工宿舍并未改变其住宅用途，不存在违反《土地管理法》等相关法
律法规的情形。根据出租方及租赁房产所在地村委会出具的证明，该等租赁房
产为出租方所有，权属清晰，不存在任何争议、纠纷或第三方权利。鉴于上述
租赁房产未用于生产经营用途，周边可替代的房屋亦较为充裕，即使因上述租
赁房产存在权属瑕疵导致无法持续租赁使用，发行人可在较短时间内租赁同类
房屋用作员工宿舍；发行人控股股东、实际控制人出具了《承诺函》，承诺：
若发行人因上述租赁房产被拆除，或租赁合同被认定为无效、存在其他任何纠
3-119
补充法律意见书（一）
纷，而遭受任何损失、索赔、成本和费用的，由本人承担全额赔偿责任，保证
发行人不会因此遭受任何损失。因此，上述情形不会对发行人的持续经营造成
重大不利影响。
针对租赁房产未办理租赁合同登记备案手续的风险，本所律师认为，根据
《民法典》的有关规定，未办理登记备案不影响租赁合同的效力及履行，因此上
述情形也不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
根据清远市住房和城乡建设局出具的《证明》，未发现发行人在报告期内
存在受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人租赁房产存在出租方未取得权属证书、租赁
合同未办理登记备案手续的瑕疵，但由于该等租赁房产未用于生产经营用途，
且可替代性强，上述瑕疵不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
（三）发行人房产瑕疵未受到行政处罚，不构成重大违法行为
1.发行人房产瑕疵的情况
如《律师工作报告》披露的内容，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人拥有 1 处建筑物暂无法取得权属证书，具体情况如下：
序号 位置 用途 面积（㎡）
1 综合楼 1#东北侧 员工食堂 约 900
根据清远市城乡规划局清城分局审批的规划图及本所律师对发行人总经理
的访谈，该处建筑物所在宗地范围内原规划建设一栋高 6 层的宿舍，其中首层
为员工食堂。2015 年，发行人因资金不足先建了首层的员工食堂以改善员工用
餐问题，因项目建设与原规划不符，暂无法取得权属证书。根据发行人的说明，
待发行人流动资金充足后，将按原规划建设该处宿舍，届时可取得权属证书。
2.发行人上述房产瑕疵未受到行政处罚，不构成重大违法行为
根据发行人自有不动产的权属证书等资料，上述瑕疵建筑物为发行人自建
房屋，位于发行人所拥有的宗地范围内，属于发行人所有并由发行人有效使
3-120
补充法律意见书（一）
用，不存在产权纠纷或任何第三方权利。上述建筑物面积占发行人自有不动产
建筑面积比例较小，且该等建筑物未用作生产经营用途，不会对发行人的日常
生产经营活动产生重大不利影响。
为降低上述建筑物可能存在的权属瑕疵风险，发行人控股股东、实际控制
人出具了《承诺函》，承诺：若发行人因上述建筑物无法取得权属证书而被相
关主管部门处罚，或该等建筑物被拆除，因此给发行人造成损失的，由本人承
担全额赔偿责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。
根据清远市住房和城乡建设局出具的《证明》，未发现发行人在报告期内
存在行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人存在的房产瑕疵未受到行政处罚，但存在被
处罚的风险，不构成重大违法行为，同时瑕疵房产面积占发行人自有不动产建
筑面积比例较小，且未用作生产经营用途，不会对发行人的日常生产经营活动
产生重大不利影响，不构成本次发行并上市的实质性障碍。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（1）发行人租赁房产存在出租方未取得权属证书、租赁合同未办理登记备
案手续的瑕疵，但由于该等租赁房产未用于生产经营用途，且可替代性强，上述
瑕疵不会对发行人的持续经营造成重大不利影响；
（2）发行人存在的房产瑕疵未受到行政处罚，但存在被处罚的风险，不构
成重大违法行为，同时瑕疵房产面积占发行人自有不动产建筑面积比例较小，且
未用作生产经营用途，不会对发行人的日常生产经营活动产生重大不利影响，不
构成本次发行并上市的实质性障碍。
十二、《审核问询函》问题 25：社保公积金
申报文件显示，2020 年 6 月发行人社保、公积金未缴纳人数约 160 人，较
2019 年末出现大幅上升。2017 年度发行人未缴纳社保人数为 251 人，未缴纳公
积金人数为 1,049 人。
3-121
补充法律意见书（一）
请发行人：
（1）说明发行人未缴纳住房公积金人数出现大幅上升的原因，相关内部控
制制度是否健全。
（2）结合报告期初发行人未缴纳社保公积金人数比例较高情形，说明发行
人是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
回复：
（一）说明发行人未缴纳住房公积金人数出现大幅上升的原因，相关内部
控制制度是否健全
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅发行人报告期各年末的员工花名册；
2.查阅发行人报告期各年末社会保险和住房公积金的缴纳明细和凭证；
3.查阅发行人劳动用工相关的内控制度文件；
4.取得并查阅发行人未缴纳社保公积金员工关于社保公积金缴纳的说明文
件；
5.查阅天健会计师事务所出具的《审计报告》；
6.就发行人报告期内社保公积金缴纳情况对发行人财务总监、行政部门负责
人进行访谈。
核查情况：
1.发行人未缴纳住房公积金人数出现大幅上升的原因
（1）发行人 2019 年 12 月末、2020 年 6 月末、2020 年 12 月末住房公积金
缴纳情况及未缴原因分析
根据发行人提供的住房公积金缴纳明细、凭证，发行人 2019 年 12 月末、2020
年 6 月末、2020 年 12 月末为员工缴纳住房公积金的具体情况如下：
3-122
补充法律意见书（一）
项目 2020 年 12 月末 2020 年 6 月末 2019 年 12 月末
期末员工人数（注 1） 1,868 1,858 1,601
期末未缴人数 147 160 75
其中：退休返聘 32 32 27
当月 15 日后新入职（注 2） 28 35 30
非大陆籍人士 2 2 2
自行购买 2 -- 4
个人原因申请不购买（注 3） 5 6 6
本人申请工作稳定后购买 75 80 3
其他（注 4） 3 5 3
注 1：上表所列“期末员工人数”不包括劳务派遣人数。
注 2：当月新入职员工因入职时间晚于公司当月办理社保公积金时间（每月 15 日），
该部分员工于次月按照规定办理。
注 3：该部分员工由于个人原因不愿意缴纳住房公积金：①部分员工距离法定退休年龄
不足 15 年，不愿意缴纳社保的同时也不愿意缴纳住房公积金；②农村户籍员工未有在城镇
购房计划，缴纳城镇住房公积金的意愿较低。
注 4：该部分员工由于住房公积金账户异常无法缴费、住房公积金缴存关系转移手续暂
未办理完成等原因，公司暂无法为该等人员缴纳住房公积金。
（2）发行人未缴纳住房公积金人数出现大幅上升的原因核查
根据本所律师对发行人财务总监、行政部门负责人的访谈，发行人 2020 年
6 月末、2020 年 12 月末未缴纳住房公积金人数出现大幅上升的原因主要系申请
工作稳定后再购买住房公积金的员工人数增多。2020 年受新冠疫情影响，部分
新入职员工无法确定是否会长期在公司工作，而办理住房公积金登记后转移关系
较为不方便，且该部分员工主要从事临时性工作，因此表示暂不需要发行人为其
缴纳住房公积金，待其工作稳定后再行缴纳。
经核查，截至 2021 年 6 月末，发行人因“本人申请工作稳定后购买”未缴
纳住房公积金的人数已大幅降低至 4 人，与 2019 年末未发生疫情时因该原因未
缴纳住房公积金的人数相近；同时，发行人 2020 年 6 月末、2020 年 12 月末因
该原因未缴纳住房公积金的员工中，除已离职员工外，发行人已为其他全部员工
缴纳住房公积金。
3-123
补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人报告期内已为大部分符合条件的员工缴纳社会保险和
住房公积金，未因违反社会保险、住房公积金方面法律法规而受到行政处罚，且
申请工作稳定后再购买住房公积金的员工人数占公司员工总人数的比例较低，未
缴纳住房公积金的金额对发行人经营业绩的影响较小，不会对发行人本次发行并
上市构成实质性法律障碍。
2.发行人劳动用工方面的内部控制制度是否健全
经核查，发行人建立了完善的人力资源管理制度，制定了《人力资源管理程
序》《员工培训管理制度》《员工招聘管理制度》《员工离职管理制度》等内控
制度文件。根据天健会计师事务所出具的《内控鉴证报告》，并经本所律师对发
行人行政部门负责人进行访谈，发行人关于员工社保、公积金方面的内部控制制
度健全并被有效执行。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人未缴纳住房公积金人数出现大幅上升的原因
主要系申请工作稳定后再购买住房公积金的员工人数增多；发行人报告期内已为
大部分符合条件的员工缴纳住房公积金，未因违反住房公积金方面法律法规而受
到行政处罚，且申请工作稳定后再购买住房公积金的员工人数占公司员工总人数
的比例较低，未缴纳住房公积金的金额对发行人经营业绩的影响较小，不会对发
行人本次发行并上市构成实质性法律障碍；发行人关于员工社保、公积金方面的
内部控制制度健全并被有效执行。
（二）结合报告期初发行人未缴纳社保公积金人数比例较高情形，说明发
行人是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为
核查程序：
1.查阅人力资源和社会保障、住房公积金主管部门出具的发行人报告期内合
规经营的证明文件；
2.登陆中国裁判文书网、发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障、住
房公积金主管部门等网站查询发行人报告期内是否曾因未缴纳社保公积金而引
起诉讼、仲裁或受到行政处罚；
3-124
补充法律意见书（一）
3.就发行人报告期内社保公积金缴纳情况对发行人财务总监、行政部门负责
人进行访谈；
4.发行人实际控制人出具的关于社保公积金瑕疵风险的承诺函；
5.实地查看发行人清远工厂、湖北工厂的员工生活设施。
核查情况：
1.发行人报告期初未缴纳社保公积金人数比例较高的原因
根据本所律师对发行人财务总监、行政部门负责人的访谈，发行人报告期初
未缴纳社保公积金人数比例较高的原因系发行人报告期初对员工社保公积金缴
存管理重视不够，存在不规范情形，且部分生产员工来自外地、具有农村户籍，
自身购买社保公积金的意愿也较弱。发行人已积极采取为该等员工提供宿舍等措
施解决员工生活问题。经核查，发行人报告期内已逐步对社保公积金管理进行规
范，为符合条件的员工缴纳社保公积金。
2.发行人是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为
根据清远市清城区人力资源和社会保障局劳动保障监察综合执法大队出具的
《用工情况证明》，发行人报告期内能遵守国家和地方有关劳动、社保的各项法
律、法规，没有违反劳动保障和社保方面相关法律、法规的行为而被处罚的情形。
根据安陆市人力资源和社会保障局出具的《证明》，湖北金禄自设立至上述
证明出具之日，不存在违反劳动人事、社会保险相关法律、法规规定或因违反该
等规定受到行政处罚的情形。
根据清远市住房公积金管理中心出具的《证明》，自发行人在该单位开户缴
存住房公积金之日至 2020 年 12 月 31 日期间，该单位暂未发现发行人存在违反
《住房公积金管理条例》和相关规范性文件规定的情况，发行人亦未因违反住房
公积金方面的法律法规而受到该单位行政处罚。
根据孝感住房公积金中心安陆办事处出具的《住房公积金缴纳证明》，湖北
金禄自在该单位开立账户至上述证明出具之日，自觉遵守国家有关住房公积金方
面的法律、行政法规和地方性规章，均已按照相关法律、行政法规及地方性规章
3-125
补充法律意见书（一）
的要求按时足额为员工缴纳了住房公积金，未有任何拖欠、不足额缴纳及其他任
何违反相关法律、行政法规及地方性规章的行为。
经本所律师登陆中国裁判文书网、发行人及其子公司湖北金禄所在地人力资
源和社会保障、住房公积金主管部门等网站查询，发行人报告期内不存在因未缴
纳社保公积金而引起诉讼、仲裁或受到行政处罚。
同时，发行人实际控制人李继林与周敏夫妇已出具《承诺函》，承诺：“如
发行人及其子公司因未及时、足额为员工缴纳社会保险、住房公积金事项而受到
任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，
保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失。”
因此，发行人因报告期初未缴纳社保公积金人数比例较高而受到行政处罚的
风险较小，不构成重大违法行为。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得社保和住房公积金主管部
门出具的报告期内合规证明，发行人实际控制人也已作出相关经济赔偿的承诺，
发行人因报告期初未缴纳社保公积金人数比例较高而受到行政处罚的风险较小，
不构成重大违法行为。
十三、《审核问询函》问题 26：关于董监高变动
申报文件显示，2020 年 4 月，伍大琼因个人原因辞去财务总监职务。
请发行人：（1）说明伍大琼的简历，离职的具体原因，与副总经理伍瑜、
核心技术人员伍海霞是否存在关联关系；伍大琼对发行人报告期内财务数据的
真实性、可靠性是否存在异议。（2）结合相关人员在发行人经营管理、决策过
程中所发挥的作用，说明相关人员变动是否对发行人经营稳定性及内部控制构
成重大不利影响。
回复：
3-126
补充法律意见书（一）
（一）说明伍大琼的简历，离职的具体原因，与副总经理伍瑜、核心技术
人员伍海霞是否存在关联关系；伍大琼对发行人报告期内财务数据的真实性、
可靠性是否存在异议
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅伍大琼在发行人内部的人事档案资料及与发行人签订的劳动合同；
2.查阅伍大琼提交的辞职报告；
3.查阅伍大琼、伍瑜、伍海霞填写的《关联关系调查表》；
4.查阅天健会计师事务所出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》；
5.就伍大琼在发行人的任职、离职情况，与伍瑜、伍海霞的关联关系，任职
期间发行人财务管理规范情况、其对发行人报告期内财务数据的真实性、可靠性
是否存在异议等事项对伍大琼进行访谈；
6.取得并查阅伍大琼就其对发行人报告期内财务数据的真实性、可靠性不存
在异议出具的确认函。
核查情况：
1.伍大琼的简历
伍大琼，女，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2009 年 10 月至 2012 年 12 月任惠州皇冠制罐有限公司高级财务经理；2015 年 5
月至 2018 年 5 月任江门赛特陶瓷有限公司财务总监；2018 年 5 月至 2019 年 8
月任金禄有限财务总监；2019 年 8 月至 2020 年 4 月任发行人财务总监。
2.伍大琼从发行人处离职的具体原因和过程
根据伍大琼向发行人提交的辞职报告及本所律师对伍大琼的访谈，在发行人
上市过程中，财务总监需要投入较多时间和精力，伍大琼因需要照顾其刚出生不
久的小孩，其丈夫伍瑜又担任发行人副总经理，长期负责湖北金禄建设、运营工
3-127
补充法律意见书（一）
作，伍大琼难以兼顾照顾其小孩和投入足够精力履行公司财务总监职责，遂向发
行人提出辞职申请，因此伍大琼离职系因个人原因。
经核查，伍大琼系于 2020 年 4 月向发行人提交辞职报告；发行人随即安排
时任公司高级财务经理黄琳玲暂代财务总监职务，并于 2020 年 6 月经第一届董
事会第八次会议审议通过，正式聘任黄琳玲接替财务总监职务。
3.伍大琼与发行人副总经理伍瑜、核心技术人员伍海霞是否存在关联关系
根据伍大琼、伍瑜、伍海霞填写的《关联关系调查表》及本所律师对伍大琼、
伍瑜、伍海霞的访谈，发行人副总经理伍瑜系伍大琼的配偶；核心技术人员伍海
霞系伍瑜的胞妹。
4.伍大琼对发行人报告期内财务数据的真实性、可靠性不存在异议
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》、伍大琼出
具的确认函，并经本所律师对伍大琼的访谈，发行人的会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。伍大琼对发行人报告期
内财务数据的真实性、可靠性不存在异议。
核查结论：
经核查，本所律师认为，伍大琼自 2018 年 5 月至 2020 年 4 月任发行人财务
总监，其离职系因照顾家庭需要；发行人副总经理伍瑜系伍大琼配偶，发行人核
心技术人员伍海霞系伍瑜胞妹，伍大琼与上述两人存在关联关系；伍大琼对发行
人报告期内财务数据的真实性、可靠性不存在异议。
（二）结合相关人员在发行人经营管理、决策过程中所发挥的作用，说明
相关人员变动是否对发行人经营稳定性及内部控制构成重大不利影响
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会、专门委员会、总经
理办公会的会议文件；
3-128
补充法律意见书（一）
2.查阅发行人自设立以来的工商档案资料；
3.发行人报告期内离任董监高的简历、填写的《关联关系调查表》及向发行
人提交的辞职报告；
4.登陆国家企业信用信息公示系统、“企查查”等网站查询发行人报告期内
离任董监高的对外投资、任职情况；
5.查阅发行人的公司章程、公司治理及内控制度文件；
6.查阅天健会计师事务所出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》、发行人
报告期各年度内审工作报告；
7.就发行人的经营稳定性、内控有效性情况对发行人总经理、董事会秘书、
财务总监进行访谈。
核查情况：
1.发行人报告期内董监高变动情况及原因
经核查，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变动情况如下：
原在发行人
时间 姓名 变动类型 变动情况及原因
所任职务
2017 年 8 月由叶劲忠担任监事，未设立
设立监事会 监事会。2019 年 8 月，股份公司成立时
2019.08 叶劲忠 监事
正常换届 设立监事会，叶劲忠因其个人职业发展
需要，未再担任监事。
辞去董事，仍 因个人原因离职；补选新增股东顺德元
2019.12 伍瑜 董事 担任副总经 睿、元睿创富提名的王胜军为董事；伍
理 瑜仍担任发行人副总经理。
2020.04 伍大琼 财务总监 辞职离任 因照顾家庭需要离职。
晨道投资提名董事曾彩娟因个人原因
2020.05 曾彩娟 董事 辞职离任
辞去董事职务。
2020.08 邱敏杰 监事 辞职离任 因个人原因离职。
因涉嫌走私进口雪茄烟被羁押，无法继续
2021.01 麦睿明 董事 辞职离任
履行董事职责，故辞去发行人董事职务。
3-129
补充法律意见书（一）
2021 年 1 月 11 日，麦睿明因涉嫌走私进口雪茄烟被太平海关缉私分局羁押，
无法继续履行董事职责，故于 1 月 13 日向发行人申请辞去董事职务。2021 年 5 月，
东莞市人民检察院将该案诉至东莞市中级人民法院。目前该案正在审理过程中。
根据太平海关缉私分局出具的《起诉意见书》（平缉侦一诉字〔2021〕001
号）并经麦睿明确认，自 2015 年 3 月至 2020 年 10 月期间，麦睿明等四人涉嫌
走私普通货物罪，经关税部门计核，涉嫌偷逃税款人民币 691.389241 万元。上
述案件仅系麦睿明的个人行为，涉案事实、资金均与发行人及其控股股东、实际
控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员无关。
麦睿明未在发行人处领取薪酬，除 2018 年向发行人拆出资金以解决发行人
短期资金周转问题外，麦睿明及其直接持股、任职的其他企业均未与发行人及其
子公司发生交易或存在其他资金往来。
鉴于麦睿明因在上述案件侦查期间被持续羁押，其作为发行人股东无法参加
股东大会，其已于 2021 年 2 月授权委托李继林代为行使向股东大会的提案权及
在股东大会的表决权。其所持发行人股份未因上述案件被采取司法冻结或受到其
他权利限制。
麦睿明担任发行人董事期间未参与发行人及其子公司的具体业务运作和经营
管理；其辞任董事后，发行人已及时增补副总经理、董事会秘书陈龙为新任董事。
综上，麦睿明涉案及离职事项不会对发行人的生产经营及本次发行上市造成重
大不利影响或构成实质性法律障碍，不存在导致发行人不符合发行条件的情形。
2.相关人员在发行人经营管理、决策过程中所发挥的作用
根据上述从发行人处离职人员的简历、发行人的公司章程、公司治理和内控
相关制度文件及发行人报告期内三会、专门委员会、总经理办公会等会议文件，
并经本所律师对发行人董事长、总经理李继林等人进行访谈，相关人员在发行人
经营管理、决策过程中所发挥的作用如下：
姓名 任职期间在发行人经营管理、决策过程中所发挥的作用
原系作为股东代表担任发行人监事职务，未实际参与发行人及
叶劲忠
其子公司的具体业务运作和经营管理。
3-130
补充法律意见书（一）
原系作为公司副总经理担任发行人董事职务，在辞去董事职务
伍瑜
后仍担任发行人副总经理。
原系发行人财务总监，任职期间，主要是在总经理李继林的领
导下，按照公司相关财务管理制度规定的职责权限，执行股东
伍大琼 会/股东大会、董事会、总经理关于公司财务工作的决议、决定，
具体负责财务部的日常工作，在发行人经营管理、决策过程中
所发挥的作用较小。
原受发行人股东晨道投资委派担任发行人董事职务，未参与发
曾彩娟
行人及其子公司的具体业务运作和经营管理。
原系公司董事长秘书，并以职工代表身份担任发行人监事职
邱敏杰
务，对公司经营管理、决策过程影响力较小。
原系作为股东代表担任发行人董事职务，未实际参与发行人及
麦睿明
其子公司的具体业务运作和经营管理。
3.相关人员变动对发行人经营稳定性及内部控制不构成重大不利影响
根据发行人报告期内三会、专门委员会、总经理办公会等会议文件及公司章
程、三会议事规则、财务管理等内控制度文件等资料，并经本所律师对发行人总
经理、财务总监、财务部员工代表等人进行访谈，发行人报告期内已制定完善公
司治理及各项内控制度，公司三会、各职能部门均严格按照相关制度规定的组织
架构和职责权限有效运作；上述人员离职属于公司正常的人员变动，发行人已及
时填补相关职务空缺，未对发行人经营稳定性及内部控制造成不利影响。
同时，根据天健会计师事务所出具的《内控鉴证报告》，发行人按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定于报告期末在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上，本所律师认为，相关人员变动对发行人经营稳定性及内部控制不构成
重大不利影响。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人报告期内已制定完善公司治理及各项内控制
度，公司三会、各职能部门均严格按照相关制度规定的组织架构和职责权限有效
运作；相关人员离职属于公司正常的人员变动，发行人已及时填补相关职务空缺，
未对发行人经营稳定性及内部控制造成不利影响。
3-131
补充法律意见书（一）
第二部分 年报更新
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
发行人本次发行并上市已依法获得发行人 2020 年第三次临时股东大会的有效
批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
本所律师认为，发行人本次发行并上市已依法获得发行人内部的批准及授
权，发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，
有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情
形，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市。发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创
业板上市规则》《创业板审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的关于股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件
1.发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相
同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人第一届董事会第十三次会议及 2020 年第三次临时股东大会决
议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出
决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的实质条件
1.发行人本次发行由国金证券担任保荐机构（主承销商），符合《证券法》
第十条第一款的规定。
3-132
补充法律意见书（一）
2.发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新股
的下列条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定；
（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定；
（3）发行人最近三年财务会计报告均由天健会计师事务所出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
3.经核查，发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定
的深交所创业板上市条件，具体情况详见本章之“（四）发行人本次发行并上市
符合《创业板上市规则》规定的实质条件”部分所述。据此，发行人本次发行并
上市符合《证券法》第四十七条的相关规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《创业板注册管理办法》规定的实质条件
1.经核查，发行人于 2006 年 10 月 19 日设立并于 2019 年 8 月 23 日按原账
面净资产值折股整体变更为股份有限公司，至今已经持续经营三年以上。发行
人具备健全且运行良好的组织结构，已依法建立股东大会、董事会、监事会以
及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构，并制定相应的议事规则
和工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理
办法》第十条的规定。
2.经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天健会计师事务所出
具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款的
规定。
3-133
补充法律意见书（一）
3.经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健会计师事务所出具无保留结
论的《内控鉴证报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4.经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符
合《创业板注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内，发行人一直从
事印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，主营业务没有发生重大不利变化，
发行人董事、高级管理人员最近二年内亦没有发生重大不利变化；发行人由金
禄有限整体变更而来，其历次出资、增资及股权变动均办理了工商变更登记，
发行人控股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
人股份权属清晰；发行人的实际控制人为李继林与周敏夫妇，最近二年没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办
法》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存
在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管
理办法》第十二条第（三）项的规定。
5.报告期内，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业
政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6.最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二
款的规定。
3-134
补充法律意见书（一）
7.经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》
第十三条第三款的规定。
8.根据发行人第一届董事会第十三次会议和 2020 年第三次临时股东大会会
议文件，发行人第一届董事会第十三次会议已依法就本次发行股票的具体方案、
本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请发行人 2020
年第三次临时股东大会批准。据此，发行人符合《创业板注册管理办法》第十四
条的规定。
9.根据发行人 2020 年第三次临时股东大会会议文件，发行人召开的 2020 年
第三次临时股东大会就本次发行股票相关事项作出了决议，决议内容包括本次公
开发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利
润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权及其他必
需明确的事项。据此，发行人符合《创业板注册管理办法》第十五条的规定。
10.根据发行人提供的资料、《招股说明书》及本所律师核查，发行人本次
发行并上市按照中国证监会和深交所的有关规定制作了《招股说明书》等注册申
请文件，由保荐机构国金证券进行保荐并向深交所申报。据此，发行人符合《创
业板注册管理办法》第十六条的规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》规定的实质条件
1.经核查，发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条、第
2.1.2 条规定的深交所创业板上市的有关条件：
（1）本次发行并上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人本次发行前股本总额为 11,334.9968 万元，发行后股本总额不低
于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人本次发行方案及本所律师核查，发行人拟首次公开发行股票
总数不超过 3,779 万股，公开发行股份的比例达到公司股份总数的 25%以上，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
3-135
补充法律意见书（一）
（4）根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人为境内企业
且不存在表决权差异安排，2019 年及 2020 年归属于母公司股东的净利润分别为
4,622.61 万元及 6,530.02 万元（前述净利润按归属于发行人股东的净利润计算，
并以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），最近两年净利润为正且累计净
利润不低于 5,000 万元，财务指标符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一款第
（一）项的规定。据此，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项的规定。
（5）经核查，发行人本次发行符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条、第 3.1.1
条及深交所规定的其他上市条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（五）项的规定。
2.经核查，发行人本次发行由具有保荐业务资格和深交所会员资格的国金证
券担任保荐机构（主承销商），符合《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（五）发行人本次发行并上市符合《创业板审核规则》规定的实质条件
1.经核查，发行人本次发行并上市符合中国证监会颁布的《创业板注册管理
办法》第十条、第十一条、第十二条、第十三条规定的发行条件，具体情况详见
本章之“（三）发行人本次发行并上市符合《创业板注册管理办法》规定的实质
条件”部分所述。据此，发行人符合《创业板审核规则》第五条第（一）项及第
十八条的规定。
2.经核查，发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定
的深交所创业板上市条件，具体情况详见本章之“（四）发行人本次发行并上市
符合《创业板上市规则》规定的实质条件”部分所述。据此，发行人符合《创业
板审核规则》第五条第（二）项及第二十二条的规定。
3.经核查，发行人已按照中国证监会及深交所的相关规定制定了《信息披露
管理制度》，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员依
法履行信息披露义务，符合《创业板审核规则》第五条第（三）项的规定。
4.经核查，发行人已按照中国证监会和深交所的相关规定制作了《招股说明
书》等注册申请文件、上市保荐书及深交所要求的其他文件，并聘请保荐机构进
3-136
补充法律意见书（一）
行保荐，委托保荐机构通过深交所发行上市审核业务系统报送，符合《创业板审
核规则》第十一条的规定。
5.经核查，发行人是一家专业从事印制电路板（PCB）研发、生产和销售的
高新技术企业，经过多年的技术积累，发行人在技术研发实力、订单响应能力、
批量生产能力、精细化管理能力、工艺定制化设计能力等方面已具备一定的竞争
优势，积累了众多国内外知名客户，并与其建立了长期稳定的合作关系。发行人
通过较强的技术创新能力打造出公司的核心技术优势，加强了公司与客户之间的
粘性，使得公司在新能源汽车及 5G 等领域的产品布局得以巩固和强化，提升了
公司整体技术实力及在行业内的综合竞争能力，为公司持续发展奠定了坚实的基
础。发行人坚持以创新为驱动、市场需求为导向的技术研发战略，已取得丰富的
科技成果，拥有多项自主研发的核心技术，并将核心技术应用于公司现有产品中，
实现了科技成果与产业的深度融合。综上，经审慎评估，发行人符合创业板定位
要求，符合《创业板审核规则》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已具备《公司法》《证券
法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》及《创业板审核规则》规定的各
项实质条件。
四、发行人的设立
经核查，发行人设立的方式、程序、资格、条件等符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定。加审期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，加审期间，发行人不存在导致其丧失资产完整性，业务、人员、机
构、财务独立性以及直接面向市场独立经营能力的情形。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人的发起人、股东未发生重大变化；发行人实际控制人为李继林与周敏夫妇，未
发生变更。
3-137
补充法律意见书（一）
七、发行人的股本及其演变
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人的注册资本和股本结构未发生变化；发行人各股东持有发行人的股份不存在质
押，也不存在被司法冻结及其他股权受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营活动符合其
登记的经营范围，已取得的主要经营资质未发生变化；发行人的经营范围、实际
从事的业务和经营方式符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）经核查，2018 年、2019 年及 2020 年的主营业务收入分别为 52,377.72
万元、60,028.54 万元及 77,372.54 万元，占营业收入的比例分别为 99.24%、98.50%
及 97.68%，发行人主营业务突出。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务未发生
变化。
（四）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人在境外设有 1 家全资子公司香港凯美诺，香港凯美诺全资持有中国香
港公司金禄电路板 100%股权。发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、
有效。
（五）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的持续经营不存在
法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的资料及说明、天健会计师事务所出具的《审计报告》并经
本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人新增以下关联方：
序号 关联方名称 关联关系
1 英德市湾区新能源科技有限公司 发行人董事叶庆忠担任董事的企业
2 西安元睿高投首期投资管理合伙企业 广东元睿投资管理中心（有限合伙）直接持有合
3-138
补充法律意见书（一）
（有限合伙） 伙份额并担任执行事务合伙人的合伙企业
3 广州元睿创盈投资中心（有限合伙）
发行人董事王胜军及其姐王春垣、大连科睿智电
气有限公司直接持有合伙份额，大连科睿智电气
大连胜睿创新创业管理服务合伙企
4 有限公司担任执行事务合伙人的合伙企业；大连
业（有限合伙）
科睿智电气有限公司系由王胜军之兄王胜春直
接持股 100.00%并担任执行董事兼总经理的公司
经核查，发行人原有关联方发生如下变化：
1.发行人独立董事王龙基之子王旻淦直接持股 50.00%并担任执行董事兼总
经理的公司上海都优光学有限公司于 2021 年 3 月注销。
2.发行人持股 5%以上股东、报告期内曾任董事麦睿明之配偶梁颖婷直接持
股 100.00%并担任执行董事兼总经理的公司东莞市麦禾文化传媒有限公司于
2020 年 12 月更名为东莞市麦禾文化有限公司。
3.发行人报告期内曾任董事曾彩娟曾担任董事的公司湖北格林邦普新能源
材料有限公司于 2021 年 1 月更名为格林美（湖北）新能源材料有限公司。
除此以外，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人的关联方未发生其他重大变化。
（二）关联交易
根据发行人提供的资料及说明、天健会计师事务所出具的《审计报告》并经
本所律师核查，加审期间，发行人与其关联方发生的主要关联交易情况如下：
1.关联采购
2020 年度，发行人向关联方采购原材料、设备，具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联采购内容 项目 2020 年度
交易金额 82.24
电脑及耗材、网络、
普能电子
安防等设备 占当期营业
0.14%
成本的比例
交易金额 3.31
深圳凯世光研股份有限公司 耗材及设备维保费
占当期营业
0.01%
成本的比例
3-139
补充法律意见书（一）
交易金额 27.92
苏州微影激光技术有限公司 耗材及设备维保费
占当期营业
0.05%
成本的比例
注：上表所称“占当期营业成本的比例”均系指占发行人当期合并财务报表营业成本的
比例。
2.关联销售
2020 年度，发行人向关联方销售 PCB，具体情况如下：
关联方 关联销售内容 项目 2020 年度
交易金额 1.49
普能电子 PCB
占当期营业
0.002%
收入的比例
注：上表所称“占当期营业收入的比例”均系指占发行人当期合并财务报表营业收入的
比例。
3.关联担保
加审期间，发行人新增关联担保的情况如下：
序 被担 担保金额 主债权（确 履行
担保方 债权人 合同编号 担保方式 担保期间
号 保方 （万元） 定）期间 情况
自单笔授信业
务的主合同签
中国建设银
李继林、 HTC44076000 最高额连 订之日起至债
行股份有限 2020.12.01- 履行
1 发行人 周敏、叶 0ZGDB20210 12,000.00 带责任保 务人在该主合
公司清远市 2023.12.31 正常
庆忠 0020 至 22 证担保 同项下的债务
分行
履行期限届满
后三年止
自保证合同签
李继林、
海尔融资 ZNZZ-202009 署之日起至被
湖北 叶庆忠、 连带责任 2020.11- 履行
2 租赁股份 -918-001-ZZ- 469.61 担保债务履行
金禄 叶劲忠、 保证担保 2023.07 正常
有限公司 G01 至 04 期限届满后的
周敏
两年止
自保证合同签
李继林、
海尔融资 ZNZZ-202009 署之日起至被
湖北 叶庆忠、 连带责任 2020.10- 履行
3 租赁股份 -918-001-ZZ- 1,423.20 担保债务履行
金禄 叶劲忠、 保证担保 2022.07 正常
有限公司 G01 至 04 期限届满后的
周敏
两年止
4.关键管理人员报酬
2020 年度，发行人向关键管理人员支付报酬的金额为 517.28 万元。
3-140
补充法律意见书（一）
除上述交易外，加审期间，发行人未发生其他关联交易。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等主要关联方方能开展业
务的情形。
（四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控
制人为减少和规范关联交易所出具的承诺仍合法有效，对承诺人具有法律约束力。
（五）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制
人为避免和消除同业竞争所出具的承诺函仍合法有效，对承诺人具有法律约束力。
（六）经核查，发行人已在本次发行并上市编制的《招股说明书》和其他有
关申报材料中对发行人加审期间的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在
重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
1.自有不动产
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人子公司湖北金禄新增 1 处取得不动产权属证书的自有不动产，具体情况如下：
序 权利 权利
权属人 权证号 坐落 用途 面积（㎡） 终止日期
号 类型 性质
鄂（2021）
国有建
湖北 安陆市不 安陆市南城办 工业 宗地面积
1 设用地 出让 2071.01.24
金禄 动产权第 事处四里村 用地 8,809.00
使用权
0000794 号
自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司
以其拥有的“鄂（2020）安陆市不动产权第 0001363 号”、“鄂（2020）安陆市
不动产权第 0004058 号”自有不动产为发行人日常经营所需借款向银行提供抵押
担保。
2.租赁房产
3-141
补充法律意见书（一）
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人与生产经营相关的租赁房产情况未发生变化。
（二）知识产权
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人新增 3 项注册商标和 12 项境内专利权，具体情况如下：
1.注册商标
序
权利人 商标图案 注册号 注册类别 取得方式 有效期限
号
2021.01.14-
1 发行人 46074218 9 原始取得
2031.01.13
2020.12.28-
2 发行人 46075610 9 原始取得
2030.12.27
2020.12.21-
3 发行人 46063538 9 原始取得
2030.12.20
2.专利权
序 专利 权利 取得 他项 法律
类型 专利名称 专利号 申请日期
号 权人 期限 方式 权利 状态
具有喷涂丝印双 自申请
发明 原始 专利权
1 发行人 层阻焊层的厚铜 ZL202010905452.X 2020.09.01 日起 无
专利 取得 维持
板的制造方法 20 年
自申请
发明 一种丝印两次阻 原始 专利权
2 发行人 ZL201911149774.X 2019.11.21 日起 无
专利 焊的验证方法 取得 维持
20 年
自申请
实用 一种 PCB 板专 原始 专利权
3 发行人 ZL202022545062.4 2020.11.06 日起 无
新型 用电镀恒温机 取得 维持
10 年
自申请
实用 一种 PCB 板电 原始 专利权
4 发行人 ZL202022545061.X 2020.11.06 日起 无
新型 镀装置 取得 维持
10 年
一种磨板机铜粉 自申请
实用 原始 专利权
5 发行人 回收系统冷却管 ZL202022024097.3 2020.09.15 日起 无
新型 取得 维持
装置 10 年
3-142
补充法律意见书（一）
沉金线金缸自动 自申请
实用 原始 专利权
6 发行人 喷淋补水节省金 ZL202022023732.6 2020.09.15 日起 无
新型 取得 维持
盐装置 10 年
自申请
实用 去披锋机铜回收 原始 专利权
7 发行人 ZL202022023731.1 2020.09.15 日起 无
新型 空气过滤装置 取得 维持
10 年
自申请
实用 环保站使用碳酸钙 原始 专利权
8 发行人 ZL202022020638.5 2020.09.15 日起 无
新型 的自动添加装置 取得 维持
10 年
自申请
实用 印刷电路板生产 原始 专利权
9 湖北金禄 ZL202022615599.3 2020.11.12 日起 无
新型 用网板检板台 取得 维持
10 年
用于印刷电路板 自申请
实用 原始 专利权
10 湖北金禄 生产的喷锡助焊 ZL202022485841.X 2020.10.30 日起 无
新型 取得 维持
剂回收装置 10 年
印刷电路板生 自申请
实用 原始 专利权
11 湖北金禄 产用管位孔钻 ZL202022494422.2 2020.10.30 日起 无
新型 取得 维持
针定位装置 10 年
一种用于印刷电 自申请
实用 原始 专利权
12 湖北金禄 路板生产工艺的 ZL202022485632.5 2020.10.30 日起 无
新型 取得 维持
退 PIN 工作平台 10 年
（三）主要生产经营设备
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要生产经营设备处于有
效使用期内并在正常使用中，不存在产权纠纷。
（四）对外投资
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人的对外投资情况发生如下变化：
2021 年 3 月，发行人子公司湖北金禄的注册资本从 20,000 万元增加至 30,000
万元。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.重大销售合同
（1）主要客户基本情况
经核查，发行人 2020 年度前五大客户及其销售情况如下：
3-143
补充法律意见书（一）
占发行人当
销售额
排名 客户名称 年营业收入
（万元）
的比例
Fineline Global（注 1） 9,090.38 11.48%
1
广州兴森快捷电路科技有限公司（注 2） 380.20 0.48%
2 精华电子 5,378.23 6.79%
3 DVS（注 3） 4,888.91 6.17%
4 上海剑桥科技股份有限公司（注 4） 4,440.04 5.61%
5 深圳市双翼科技股份有限公司 3,919.81 4.95%
注 1：Fineline Global 的销售额包括其下属与发行人有销售往来的关联企业 FINELINE
ITALY SRL、FINELINE GmbH（已更名为 Fine Line Gesellschaft fü Leiterplattentechnik
mbH）、FINELINE VAR LTD、新安捷贸易（上海）有限公司、FINELINE SPAIN SLU、
FINELINE FRANCE SAS 、 IM EX SRL 、 FINELINE ASIA LTD 、 AVIV P.C.B &
TECHNOLOGIES LTD.、Q.P.I. GROUP B.V、FINELINE NORDIC AB、KBL CIRCUITS
GMBH & CO.KG、FINELINE-USA, INC.及 FINELINE SWITZERLAND AG。
注 2：广州兴森快捷电路科技有限公司（以下简称“广州兴森”）与 Fineline Global 同属
于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司的子公司；广州兴森属于生厂商且 2020 年度才与
发行人有销售往来；Fineline Global 属于贸易商且报告期内各年度与发行人均有合作，故 2018
年、2019 年以 Fineline Global 主体披露，2020 年分开披露。
注 3：DVS 的销售额包括其下属与发行人有销售往来的关联企业 VYCOM GLOBAL
SOURCES LIMITED、VYCOM EUROPE AG 及深圳威康环球资源贸易有限公司。
注 4：上海剑桥科技股份有限公司的销售额包括其下属与发行人有销售往来的全资子
公司上海剑桥科技（武汉）有限公司。
（2）发行人与主要客户合同签订及履行情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与 2020 年新增前五大客
户签订的框架协议情况如下：
签约主体 客户名称 合同名称 合同主要标的 有效期 履行情况
2020.09.01-
深圳市双翼科技股份 2023.09.01，
发行人 采购框架协议 PCB 履行正常
有限公司 可自动顺延
1年
2.重大采购合同
（1）主要供应商基本情况
经核查，发行人 2020 年度前五大供应商及其采购情况如下：
占发行人当
采购额
排名 供应商名称 年采购总额
（万元）
的比例
3-144
补充法律意见书（一）
1 广东生益科技股份有限公司（注 1） 7,561.82 17.18
2 广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂 5,719.59 12.99
3 山东金宝电子股份有限公司（注 2） 3,311.85 7.52
4 广东超华科技股份有限公司（注 3） 3,126.00 7.10
5 江门市金东恒贸易有限公司 2,291.56 5.21
注 1：广东生益科技股份有限公司的采购额包括其下属与发行人有采购往来的全资子公
司陕西生益科技有限公司。
注 2：山东金宝电子股份有限公司的采购包括其下属与发行人有采购往来的全资子公司
金宝电子（铜陵）有限公司（前名为铜陵华科电子材料有限公司）采购。
注 3：广东超华科技股份有限公司的采购包括其下属与发行人有采购往来的关联公司惠
州合正电子科技有限公司。
（2）发行人与主要供应商合同签订及履行情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与 2020 年新增前五大供
应商签订的框架协议情况如下：
签约主体 供应商名称 合同名称 合同主要标的 有效期 履行情况
山东金宝电子股份有限 2020.01.16-
发行人 采购框架协议 覆铜板 履行正常
公司 2023.01.15
2021.03.23
金宝电子（铜陵）有限 生效，有效
发行人 采购框架协议 覆铜板 履行正常
公司 期 3 年，可
自动顺延
3.重大融资租赁合同
经核查，加审期间，发行人新增 1 笔金额在 1,000 万元以上的重大融资租赁
合同具体情况如下：
序 融资金额
承租人 出租人 合同编号 类型 租赁期限 担保情况
号 （万元）
①发行人实际控制人李继
林、周敏，股东叶庆忠、叶
劲忠提供连带责任保证担
保，即编号为“ZNZZ-20200
9-918-001-ZZ-G01”、“ ZN
海尔融资
ZNZZ-202009- 2020.10 ZZ-202009-918-001-ZZ-G0
1 湖北金禄 租赁股份 融资租赁 1423.20
918-001-ZZ 2022.07 4”、“ ZNZZ-202009-918-0
有限公司
01-ZZ-G02”、“ ZNZZ-202
009-918-001-ZZ-G03”的《个
人连带责任保证合同》；
②发行人提供连带责任保证
担保，即编号为“ ZNZZ-20
3-145
补充法律意见书（一）
2009-918-001-ZZ-G05”的《公
司连带责任保证合同》。
4.重大借款合同和相关担保合同
经核查，加审期间，发行人新增 2 笔金额在 1,000 万元以上的银行借款，上
述银行借款合同及其对应的担保合同的具体情况如下：
序 借款金额
借款人 贷款人 合同编号 借款期限 币种 担保情况
号 （万元）
①发行人实际控制人李继林、周
敏，股东叶庆忠、麦睿明、叶劲忠
提供不超过 25,000.00 万元的最高
额保证，即编号为“441005202000
06535”的《最高额保证合同》；
②发行人以其“粤（2019）清远市
不动产权第 0119245 号”、“粤（20
中国农业银
19）清远市不动产权第 0119246
行股份有限 4401012020 2020.11.27- 人民
1 发行人 1,180.00 号”、“粤（2019）清远市不动产权
公司清远清 0013813 2021.11.26 币
第 0119247 号”、“粤（2019）清远
城支行
市不动产权第 0119248 号”、“粤（2
020）清远市不动产权第 0070209
号”、“粤（2020）清远市不动产权
第 0070213 号”自有不动产提供不
超过 6,378.79 万元的最高额抵押担
保，即编号为“4410062020001640
7”的《最高额抵押合同》。
①发行人实际控制人李继林、周
敏，股东叶庆忠、麦睿明、叶劲忠
提供不超过 25,000.00 万元的最高
额保证，即编号为“441005202000
06535”的《最高额保证合同》；
②发行人以其“粤（2019）清远市
不动产权第 0119245 号”、“粤（20
19）清远市不动产权第 0119246
号”、“粤（2019）清远市不动产权
中国农业银
第 0119247 号”、“粤（2019）清远
行股份有限 4406082020 2020.12.23- 180.00 万
2 发行人 美元 市不动产权第 0119248 号”、“粤（2
公司清远清 0000707 2021.06.16 美元
020）清远市不动产权第 0070209
城支行
号”、“粤（2020）清远市不动产权
第 0070213 号”自有不动产提供不
超过 6,378.79 万元的最高额抵押担
保，即编号为“4410062020001640
7”的《最高额抵押合同》；
③发行人以其对香港子公司香港凯
美诺 232.55 万美元应收账款提供质
押担保，即编号为“441004202000
03741”的《权利质押合同》。
3-146
补充法律意见书（一）
（二）发行人的侵权之债
根据发行人的确认并经本所律师核查，加审期间，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）发行人的大额其他应收款、其他应付款
根据发行人的确认、天健会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核
查，加审期间，除本补充法律意见书所披露的关联交易外，发行人金额较大的其
他应收、应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，债权债务关系清晰，
合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，加审期间，发行人没有资产置换、重大资产收购、分立、合
并等行为。
（二）经核查，加审期间，发行人没有拟进行对本次发行并上市构成实质性
影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人未对现行《公司章程》进行修改。
（二）经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人未对《公司章程（草案）》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会及监事会规范运作情况
1.股东大会
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人召开了 1 次股东大会，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称 主要议案
2020 年度股东 《2020 年度董事会工作报告》
1 2021.03.22
大会 《2020 年度监事会工作报告》
3-147
补充法律意见书（一）
《2020 年度财务决算报告》
《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
《关于 2020 年年度报告的议案》
《关于 2021 年度董事薪酬的议案》
《关于 2021 年度监事薪酬的议案》
《关于聘任 2021 年度审计机构的议案》
《关于变更董事的议案》
2.董事会
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人召开了 5 次董事会，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称 主要议案
第一届董事会 《关于向农商银行申请综合授信并提供担保的议案》
1 2020.12.28
第十四次会议 《关于开展外汇期权业务的议案》
《2020 年度董事会工作报告》
《2020 年度总经理工作报告》
《2020 年度财务决算报告》
《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
《关于 2020 年年度报告的议案》
《关于批准报出财务报表的议案》
第一届董事会 《关于 2020 年度内部控制评价报告的议案》
2 2021.03.01
第十五次会议 《关于 2021 年度董事薪酬的议案》
《关于 2021 年度高级管理人员薪酬的议案》
《关于补选薪酬与考核委员会委员的议案》
《关于聘任 2021 年度审计机构的议案》
《关于变更董事的议案》
《关于向全资子公司增资的议案》
《关于召开 2020 年度股东大会的议案》
第一届董事会 《关于 2021 年第一季度报告的议案》
3 2021.04.23
第十六次会议 《关于向建设银行申请综合授信的议案》
第一届董事会
4 2021.06.29 《关于开展融资租赁业务并提供担保的议案》
第十七次会议
第一届董事会
5 2021.07.22 《关于向广发银行申请综合授信的议案》
第十八次会议
3.监事会
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人召开了 2 次监事会，具体情况如下：
3-148
补充法律意见书（一）
序号 会议时间 会议名称 主要议案
《2020 年度监事会工作报告》
《2020 年度财务决算报告》
第一届监事会 《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
1 2021.03.01
第八次会议 《关于 2020 年年度报告的议案》
《关于 2020 年度内部控制评价报告的议案》
《关于 2021 年度监事薪酬的议案》
第一届监事会
2 2021.04.23 《关于 2021 年第一季度报告的议案》
第九次会议
经核查，发行人前述股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序及
决议均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现时任职的董事、监事和高级管理人员
1.发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至本补充法律意见书出具之日，除在发行人及其子公司任职以外，发行
人董事、监事及高级管理人员新增对外兼职情况如下：
姓名 公司职务 兼职公司 兼职职务 兼职公司与发行人的关系
英德市湾区新能源科技 发行人董事叶庆忠担任董事
叶庆忠 董事 董事
有限公司 的企业
西安元睿高投首期投
资管理合伙企业（有限 广东元睿投资管理中心（有
合伙） 执行事务合伙 限合伙）直接持有合伙份额
王胜军 董事
人委派代表 并担任执行事务合伙人的合
广州元睿创盈投资中心 伙企业
（有限合伙）
除此以外，发行人董事梁振华于 2021 年 6 月辞去苏州湘园新材料股份有限
公司董事职务。
2.发行人现任董事、监事和高级管理人员的对外投资情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员
新增对外直接持股的除发行人以外的其他企业情况如下：
注册资本
姓名 公司职务 对外投资单位名称 持股比例
（万元）
3-149
补充法律意见书（一）
大连胜睿创新创业管理服务合伙企业（有限
王胜军 董事 1,000.00 49.90%
合伙）
除此以外，发行人董事叶庆忠对外直接持股的企业英德市湾区新能源科技有
限公司的注册资本变更为 787.50 万元，叶庆忠的持股比例变更为 7.11%。
（二）发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人的董事、监事和高级管理人员发生如下变化：
2021 年 1 月 11 日，麦睿明因涉嫌走私进口雪茄烟被太平海关缉私分局羁押，
无法继续履行董事职责，故于 1 月 13 日向发行人申请辞去董事职务。
2021 年 3 月 1 日、3 月 22 日，发行人分别召开第一届董事会第十五次会议
及 2020 年度股东大会审议增补副总经理、董事会秘书陈龙为发行人新任董事。
除上述情形外，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。
十六、发行人的税务
（一）经核查，加审期间，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人子公司湖北金禄于 2020 年 12 月 1 日被认定为高新技术企业并
获发《高新技术企业证书》（编号：GR202042004318），有效期三年；湖北金
禄 2020 年享受企业所得税优惠，减按 15%的税率缴交企业所得税。
（三）经核查，加审期间，发行人及其子公司取得金额在 10 万元以上的政
府补贴具体如下：
单位：万元
项目 金额 主要依据
中共安陆市委办公室《关于进一步加大招
湖北金禄印制电路板项目 238.00 商引资力度促进工业经济发展的意见》《金
禄印刷电路板项目合同书》
3-150
补充法律意见书（一）
清远市工业和信息化局《转发广东省工业
和信息化厅关于下达 2021 年省级促进经济
电路板生产线综合技术升级改造
375.00 高质量发展专项企业技术改造资金（第一
项目
批）项目计划的通知》（清工信﹝2020﹞
245 号）
广东省人力资源和社会保障厅、广东省财
广东省财政厅以工代训培训补贴 357.40 政厅《关于印发<关于做好以工代训工作的
通知>的通知》（粤人社规〔2020〕38 号）
清远市人民政府《关于印发清远市激励科
技创新十条政策的通知》（清府〔2018〕5
2019-2020 年激励科技创新十条
30.00 号）、清远市科学技术局《关于印发清远
政策奖励
市激励科技创新 十条政策实施细则的通
知》（清科〔2018〕31 号）
广东省商务厅《关于 2019 年业务年度促进
经济高质量发展专项资金（外贸方向）促
进外贸发展事项（促进投保出口信用保险）
项目计划的公示》《关于印发 2021 年度促
省级短期险保费扶持资金 11.52
进经济高质量发展专项资金（外贸方向）
促进外贸发展事项（促进投保出口信用保
险）项目库申报指南的通知》（粤商务贸
函〔2020〕40 号）
湖北省财政厅、湖北省人力资源和社会保
社保补贴款 64.00 障厅《关于印发<湖北省就业补助资金管理
办法>的通知》（鄂财社发〔2017〕102 号）
安陆市科学技术和信息化局《 关于拨付
2019 年度支持工业经济发展和
10.00 2019 年度支持工业经济发展和科技创新奖
科技创新奖励资金
励资金的通知》（安科经信发〔2020〕5 号）
经核查，发行人及其子公司取得的上述财政补贴均由相关主管部门拨发，合
法、有效。
（四）经核查，加审期间，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规
而受到行政处罚且情节严重的情形。加审期间，发行人及其子公司新增取得税务
主管部门出具的合规经营证明如下：
根据国家税务总局清远市税务局于 2021 年 2 月 2 日出具的《关于回复金禄
电子科技股份有限公司涉税合规情况的函》，经核查，发行人自 2020 年 1 月至
2021 年 2 月 2 日不存在因税收违法违规行为而受到行政处罚的情况。
根据国家税务总局安陆市税务局于 2021 年 1 月 19 日出具的《税收违法行为
查询结果告知书》，经查询，自 2020 年 1 月 1 日至该证明开具之日的期间内，
湖北金禄在税收征管系统内不存在税收违法行为及行政处罚记录。
3-151
补充法律意见书（一）
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
（一）发行人的环境保护
经核查，加审期间，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存
在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门重大行政处罚
的情形。
（二）发行人的产品质量、技术监督标准及安全生产
经核查，发行人的产品符合有关产品质量要求，加审期间不存在因违反产品
质量方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。加审期间，发行人及其子公司
新增取得安全生产主管部门出具的合规经营证明如下：
根据清远市应急管理局于 2021 年 2 月 2 日出具的《证明》，2020 年 1 月 1
日至 2021 年 1 月 29 日该单位未收到关于发行人发生生产安全事故报告和未对发
行人做出过行政处罚。
根据安陆市应急管理局于 2021 年 1 月 18 日出具的《证明》，湖北金禄 2020
年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 18 日，未发生生产安全事故、无违反安全生产法律法
规情况，没有受行政处罚记录。
（三）发行人的劳动用工及社会保障情况
1.发行人的劳动用工情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行
人及其子公司共有在册员工 1,868 人，发行人及其子公司已与全体在册员工签署
了《劳动合同》或《退休返聘合同》，建立了合法有效的劳动关系。
2020 年末，发行人使用劳务派遣用工的情况如下：
项 目 2020 年末
劳务派遣人数（人） 82
用工总人数（人） 1,950
比 例 4.21%
经核查，发行人已按照《劳务派遣暂行规定》的要求对劳务派遣用工进行了
规范，不存在劳务派遣超额用工情形，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
3-152
补充法律意见书（一）
2.发行人执行社会保障制度、住房公积金制度情况
2020 年末，发行人及其子公司为其正式员工缴纳社会保险和住房公积金的
情况如下：
年份 项目 期末人数（人） 期末已缴人数（人） 期末未缴人数（人）
养老保险 1,717 151
医疗保险 1,718 150
2020 年 失业保险 1,868 1,718 150
工伤保险 1,717 151
住房公积金 1,721 147
2020 年末，发行人可能需要补缴的社会保险和住房公积金对发行人当期经
营业绩影响的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度
应缴未缴纳社保金额 75.20
应缴未缴纳公积金金额 18.66
应缴未缴金额合计 93.86
当期利润总额 7,762.08
未缴纳金额占当期利润总额比例 1.21%
由上表可知，发行人 2020 年度可能需要补缴社会保险和住房公积金的绝对
金额较小，占发行人当期利润总额的比重较小，对发行人报告期内生产经营情况
不存在重大不利影响。
3.发行人报告期内社会保险和住房公积金的合规情况
加审期间，发行人及其子公司新增取得社保公积金主管部门出具的合规经营
证明如下：
根据清远市清城区人力资源和社会保障局劳动保障监察综合执法大队于
2021 年 2 月 3 日出具的《用工情况证明》，发行人自 2020 年 1 月 1 日至该证明
开具之日，能遵守国家和地方有关劳动、社保的各项法律、法规，没有违反劳动
保障和社保方面相关法律、法规的行为而被处罚的情形。
3-153
补充法律意见书（一）
根据安陆市人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 19 日出具的《证明》，湖
北金禄自 2020 年 1 月 1 日至该证明开具之日，不存在违反劳动人事、社会保险
相关法律、法规规定或因违反该等规定受到行政处罚的情形。
根据清远市住房公积金管理中心于 2021 年 2 月 4 日出具的《证明》，发行
人自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，该单位暂未发现发行人存在违
反《住房公积金管理条例》和相关规范性文件规定的情况，发行人亦未因违反住
房公积金方面的法律法规而受到该单位行政处罚。
根据孝感住房公积金中心安陆办事处于 2021 年 1 月 14 日出具的《住房公积
金缴纳证明》，湖北金禄自在该单位开立账户至 2021 年 1 月 14 日，自觉遵守国
家有关住房公积金方面的法律、行政法规和地方性规章，均已按照相关法律、行
政法规及地方性规章的要求按时足额为员工缴纳了住房公积金，未有任何拖欠、
不足额缴纳及其他任何违反相关法律、行政法规及地方性规章的行为。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，发行人本次发行并上市所募集资金拟投资项目已取得必要的批准及
授权，并已办理必需的项目备案、环评审批手续。
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人募集资金投资项目及募集资金的使用安排均未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，发行人的总体发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。自《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁、行政处罚情况
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人未新增金额在 100 万元以上的未决诉讼；
原披露的 2 起金额在 100 万元以上未决诉讼目前的情况如下：
（1）与侨锋永业的加工合同纠纷
3-154
补充法律意见书（一）
该案目前尚在一审审理过程中，未有最终处理结果。
（2）与溢诚电子的买卖合同纠纷
2020 年 12 月 29 日，清城区法院作出（2020）粤 1802 民初 11021 号民事判
决书，判决发行人于判决生效之日起 10 日内向溢诚电子支付货款 2,825,475.36 元。
2021 年 1 月 5 日，发行人与溢诚电子就上述纠纷及一审判决达成和解并签
订和解协议，发行人同意向溢诚电子支付 2,825,475.36 元货款，溢诚电子同意在
收到发行人支付货款后申请解除对发行人的资金冻结，双方不再就上述买卖合同
纠纷存在争议或向对方主张任何权利。
同日，发行人已向溢诚电子支付 2,825,475.36 元货款；2021 年 1 月 18 日，
清城区法院作出（2020）粤 1802 民初 11021 号民事裁定书，解除对发行人的资
金冻结。
2.根据发行人出具的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理的诉讼、仲裁、行
政处罚情况
经核查，2021 年 1 月 11 日，麦睿明因涉嫌走私进口雪茄烟被太平海关缉私
分局羁押。2021 年 5 月，东莞市人民检察院将该案诉至东莞市中级人民法院。
目前该案正在审理过程中。
根据太平海关缉私分局出具的《起诉意见书》（平缉侦一诉字〔2021〕001
号）并经麦睿明确认，自 2015 年 3 月至 2020 年 10 月期间，麦睿明等四人涉嫌
走私普通货物罪，经关税部门计核，涉嫌偷逃税款人民币 691.389241 万元。上
述案件仅系麦睿明的个人行为，涉案事实、资金均与发行人及其控股股东、实际
控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员无关。
另经核查，麦睿明未在发行人处领取薪酬，除 2018 年向发行人拆出资金以
解决发行人短期资金周转问题外，麦睿明及其直接持股、任职的其他企业均未与
发行人及其子公司发生交易或存在其他资金往来。
3-155
补充法律意见书（一）
同时，麦睿明此前主要作为股东代表担任发行人董事职务，并未参与发行人
及其子公司的具体业务运作和经营管理；其因涉案被羁押后已及时辞去发行人董
事职务，发行人也已及时补选新任董事。
鉴于麦睿明因在上述案件侦查期间被持续羁押，作为公司股东无法参加股东
大会，其已于 2021 年 2 月授权委托李继林代为行使向股东大会的提案权及在股
东大会的表决权。其所持发行人股份并未因上述案件被采取司法冻结或受到其他
权利限制。
因此，本所律师认为，麦睿明所涉上述案件不会对发行人的生产经营及本次
发行并上市造成重大不利影响或构成实质性法律障碍，不存在导致发行人不符
合发行条件的情形。
除上述情形外，根据发行人持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经
理出具的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行
人 5%以上股份的股东、董事长、总经理不存在其他尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价
本所律师认为，发行人的《招股说明书》及其摘要之内容及格式符合《信息
披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》（2020 年修订）和中
国证监会有关信息披露的规定，《招股说明书》及其摘要引用本所所出具的法律
意见书及律师工作报告的相关内容适当，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二十二、结论意见
本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条
件和程序性条件，发行人《招股说明书》（申报稿）及其摘要所引用律师工作报
告和本法律意见书的内容已经本所律师审核确认。
发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序，有
关股票的上市交易尚需经深交所同意。
3-156
补充法律意见书（一）
本补充法律意见书一式四份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
3-157
补充法律意见书（一）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（一）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
经办律师：
陈竞蓬
年 月 日
3-158
北京市中伦律师事务所
关于金禄电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二一年九月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于金禄电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：金禄电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受金禄电子股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在深交所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法
律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
发〔2001〕37 号），深交所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
年修订）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，以及中国证监会、
司法部联合颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部
令〔2007〕第 41 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监
会、司法部公告〔2010〕33 号）等有关规定，已于 2020 年 12 月 7 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务
所关于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见
3-1
补充法律意见书（二）
书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2021 年 7 月 26
日出具《北京市中伦律师事务所关于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据天健会计师事务所对发行人出具的《审计报告》（天健审〔2021〕3-420
号）（以下简称“《审计报告》”）和《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕
3-421 号）（以下简称“《内控鉴证报告》”），本所律师按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6
月 30 日及《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日（以下简称
“加审期间”）涉及本次发行并上市的相关事宜进行了核查与验证，并就相关事
项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书
（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见
书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》及《律师工作报告》中所使用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
3-2
补充法律意见书（二）
第一部分 半年报更新
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
发行人本次发行并上市已依法获得发行人 2020 年第三次临时股东大会的有效
批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
本所律师认为，发行人本次发行并上市已依法获得发行人内部的批准及授
权，发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，
有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情
形，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市。发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创
业板上市规则》《创业板审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的关于股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件
1.发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相
同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人第一届董事会第十三次会议及 2020 年第三次临时股东大会决
议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出
决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3-3
补充法律意见书（二）
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的实质条件
1.发行人本次发行由国金证券担任保荐机构（主承销商），符合《证券法》
第十条第一款的规定。
2.发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新股
的下列条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定；
（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定；
（3）发行人最近三年财务会计报告均由天健会计师事务所出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
3.经核查，发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定
的深交所创业板上市条件，具体情况详见本章之“（四）发行人本次发行并上市
符合《创业板上市规则》规定的实质条件”部分所述。据此，发行人本次发行并
上市符合《证券法》第四十七条的相关规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《创业板注册管理办法》规定的实质条
件
1.经核查，发行人于 2006 年 10 月 19 日设立并于 2019 年 8 月 23 日按原账
面净资产值折股整体变更为股份有限公司，至今已经持续经营三年以上。发行
人具备健全且运行良好的组织结构，已依法建立股东大会、董事会、监事会以
及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构，并制定相应的议事规则
和工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理
3-4
补充法律意见书（二）
办法》第十条的规定。
2.经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天健会计师事务所出
具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款的
规定。
3.经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健会计师事务所出具无保留结
论的《内控鉴证报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4.经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符
合《创业板注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内，发行人一直从
事印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，主营业务没有发生重大不利变化，
发行人董事、高级管理人员最近二年内亦没有发生重大不利变化；发行人由金
禄有限整体变更而来，其历次出资、增资及股权变动均办理了工商变更登记，
发行人控股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
人股份权属清晰；发行人的实际控制人为李继林与周敏夫妇，最近二年没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办
法》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存
在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管
3-5
补充法律意见书（二）
理办法》第十二条第（三）项的规定。
5.报告期内，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业
政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6.最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二
款的规定。
7.经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》
第十三条第三款的规定。
8.根据发行人第一届董事会第十三次会议和 2020 年第三次临时股东大会会
议文件，发行人第一届董事会第十三次会议已依法就本次发行股票的具体方案、
本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请发行人
2020 年第三次临时股东大会批准。据此，发行人符合《创业板注册管理办法》
第十四条的规定。
9.根据发行人 2020 年第三次临时股东大会会议文件，发行人召开的 2020
年第三次临时股东大会就本次发行股票相关事项作出了决议，决议内容包括本次
公开发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存
利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权及其他
必需明确的事项。据此，发行人符合《创业板注册管理办法》第十五条的规定。
10.根据发行人提供的资料、《招股说明书》及本所律师核查，发行人本次
发行并上市按照中国证监会和深交所的有关规定制作了《招股说明书》等注册申
请文件，由保荐机构国金证券进行保荐并向深交所申报。据此，发行人符合《创
业板注册管理办法》第十六条的规定。
3-6
补充法律意见书（二）
（四）发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》规定的实质条件
1.经核查，发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条、第
2.1.2 条规定的深交所创业板上市的有关条件：
（1）本次发行并上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人本次发行前股本总额为 11,334.9968 万元，发行后股本总额不低
于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人本次发行方案及本所律师核查，发行人拟首次公开发行股票
总数不超过 3,779 万股，公开发行股份的比例达到公司股份总数的 25%以上，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人为境内企业
且不存在表决权差异安排，2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月归属于母公司股东
的净利润分别为 4,622.61 万元、6,530.02 万元及 4,213.21 万元（前述净利润按归
属于发行人股东的净利润计算，并以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），
最近两年净利润为正且累计净利润不低于 5,000 万元，财务指标符合《创业板上
市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。据此，发行人符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
（5）经核查，发行人本次发行符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条、第 3.1.1
条及深交所规定的其他上市条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（五）项的规定。
2.经核查，发行人本次发行由具有保荐业务资格和深交所会员资格的国金证
券担任保荐机构（主承销商），符合《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（五）发行人本次发行并上市符合《创业板审核规则》规定的实质条件
1.经核查，发行人本次发行并上市符合中国证监会颁布的《创业板注册管理
办法》第十条、第十一条、第十二条、第十三条规定的发行条件，具体情况详见
本章之“（三）发行人本次发行并上市符合《创业板注册管理办法》规定的实质
3-7
补充法律意见书（二）
条件”部分所述。据此，发行人符合《创业板审核规则》第五条第（一）项及第
十八条的规定。
2.经核查，发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定
的深交所创业板上市条件，具体情况详见本章之“（四）发行人本次发行并上市
符合《创业板上市规则》规定的实质条件”部分所述。据此，发行人符合《创业
板审核规则》第五条第（二）项及第二十二条的规定。
3.经核查，发行人已按照中国证监会及深交所的相关规定制定了《信息披露
管理制度》，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员依
法履行信息披露义务，符合《创业板审核规则》第五条第（三）项的规定。
4.经核查，发行人已按照中国证监会和深交所的相关规定制作了《招股说明
书》等注册申请文件、上市保荐书及深交所要求的其他文件，并聘请保荐机构进
行保荐，委托保荐机构通过深交所发行上市审核业务系统报送，符合《创业板审
核规则》第十一条的规定。
5.经核查，发行人是一家专业从事印制电路板（PCB）研发、生产和销售的
高新技术企业，经过多年的技术积累，发行人在技术研发实力、订单响应能力、
批量生产能力、精细化管理能力、工艺定制化设计能力等方面已具备一定的竞争
优势，积累了众多国内外知名客户，并与其建立了长期稳定的合作关系。发行人
通过较强的技术创新能力打造出公司的核心技术优势，加强了公司与客户之间的
粘性，使得公司在新能源汽车及 5G 等领域的产品布局得以巩固和强化，提升了
公司整体技术实力及在行业内的综合竞争能力，为公司持续发展奠定了坚实的基
础。发行人坚持以创新为驱动、市场需求为导向的技术研发战略，已取得丰富的
科技成果，拥有多项自主研发的核心技术，并将核心技术应用于公司现有产品中，
实现了科技成果与产业的深度融合。综上，经审慎评估，发行人符合创业板定位
要求，符合《创业板审核规则》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已具备《公司法》《证券
法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》及《创业板审核规则》规定的
各项实质条件。
3-8
补充法律意见书（二）
四、发行人的设立
经核查，发行人设立的方式、程序、资格、条件等符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定。加审期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，加审期间，发行人不存在导致其丧失资产完整性，业务、人员、机
构、财务独立性以及直接面向市场独立经营能力的情形。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人实际控制人为李继林与周敏夫妇，未发生变更，发行人的发起人、股
东发生如下变化：
发行人股东晨道投资的执行事务合伙人委派代表于 2021 年 2 月 4 日由胡殿
君变更为章书勤。
七、发行人的股本及其演变
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的注册资本和股本结构未发生变化；发行人各股东持有发行人的股份
不存在质押，也不存在被司法冻结及其他股权受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营活动符合其
登记的经营范围，已取得的主要经营资质未发生变化；发行人的经营范围、实际
从事的业务和经营方式符合法律、法规、规范性文件的规定。
湖北金禄现持有孝感市公安局核发的编号为 003129 的《易制爆危险化学品
从业单位备案证明》，有效期自 2021 年 6 月 4 日至 2022 年 6 月 4 日。
（二）经核查，发行人 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月的主营
业务收入分别为 52,377.72 万元、60,028.54 万元、77,372.54 万元及 55,800.68 万
元，占营业收入的比例分别为 99.24%、98.50%、97.68%及 96.88%，发行人主营
业务突出。
3-9
补充法律意见书（二）
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务未发生
变化。
（四）根据发行人的说明、香港律师出具的法律意见书并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在境外设有 1 家全资子公司香港凯美
诺，香港凯美诺全资持有中国香港公司金禄电路板 100%股权。发行人在中国大
陆以外的经营合法、合规、真实、有效。
（五）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的持续经营不存在
法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的资料及说明、天健会计师事务所出具的《审计报告》并经
本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人新增 2 个关联方，为发行人董事梁振华担任董事的桂林恒保健康防
护有限公司以及发行人实际控制人之一周敏之妹周新持股 69%并担任监事的东
莞市昊朗体育管理有限公司。
经核查，发行人原有关联方发生如下变化：
1.发行人董事王胜军直接持有 52.38%合伙份额并担任执行事务合伙人的合
伙企业广东元睿投资管理中心（有限合伙）所直接持有合伙份额并担任执行事务
合伙人的西安元睿高投首期投资管理合伙企业（有限合伙）的出资数额及结构发
生变化，广东元睿投资管理中心（有限合伙）的出资比例由 0.5295%减至 0.0294%。
2.发行人董事王胜军之兄王胜春直接及间接持股 34.00%并担任董事、总经
理，王胜军之姐王春垣担任董事的公司大连洛克轨道设备有限公司之董事长于
2021 年 5 月 14 日变更为王胜春，并新增王胜军及董雪红（王胜春配偶）为董事。
3.发行人董事梁振华担任董事的公司广西金穗生态科技股份有限公司于
2021 年 7 月 14 日更名为广西金穗生态科技集团股份有限公司。
3-10
补充法律意见书（二）
4.发行人董事叶庆忠担任董事的英德市湾区新能源科技有限公司的注册资
本由 787.5 万元变更为 887.5 万元，叶庆忠对该公司的持股比例未发生变化。
5.发行人独立董事王龙基直接持股 50.00%并担任监事的公司上海颖展展览
服务有限公司注册资本及股权比例发生变化，王龙基出资比例由 50%减至 20%，
认缴出资额未发生变化。
除此以外，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具
之日，发行人的关联方未发生其他重大变化。
（二）关联交易
根据发行人提供的资料及说明、天健会计师事务所出具的《审计报告》并经
本所律师核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人与其关联方发
生的主要关联交易情况如下：
1.关联采购
2021 年 1-6 月，发行人向关联方采购原材料、设备，具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联采购内容 项目 2021 年 1-6 月
交易金额[注 1] 1.66
深圳凯世光研股份有限公司 耗材及设备维保费 占当期营业成本
0.0037%
的比例[注 2]
交易金额[注 1] 6.31
苏州微影激光技术有限公司 耗材及设备维保费 占当期营业成本
0.0139%
的比例[注 2]
注 1：上表所称“交易金额”均系指不含增值税的交易金额。
注 2：上表所称“占当期营业成本的比例”均系指占发行人当期合并财务报表营业成本
的比例。
2.关联担保
加审期间，发行人新增关联担保的情况如下：
3-11
补充法律意见书（二）
序 被担 担保金额 主债权（确 履行
担保方 债权人 合同编号 担保方式 担保期间
号 保方 （万元） 定）期间 情况
2021.5.28-2
广东清远 026.5.28（合
农村商业 同编号为 10 自主合同约定的
发行 10120219912 连带责任 履行
1 李继林 银行股份 253.00 0202199130 债务履行期限届
人 969200 保证担保 正常
有限公司 30778 的《股 满之日起 3 年
横荷支行 东资产借款
合同》）
2021.1.7-20
22.1.7（100
李继 自保证合同签订
2021991001
林、周 广东清远 之日起至本合同
8266 的《流
敏、麦 农村商业 所担保的最后一
发行 10120219910 连带责任 动资金贷款 履行
2 睿明、 银行股份 2,000.00 笔到期的主合同
人 073202 保证担保 合同》、100 正常
叶庆 有限公司 项下的债务履行
2021991001
忠、叶 横荷支行 期限届满之日起 3
8277 的《流
劲忠 年
动资金贷款
合同》）
自保证合同生效
之日起至《授信协
李继 2021.2.3-20
招商银行 议》项下每笔贷款
林、周 22.2.2（120
发行 股份有限 120XY20210 连带责任 或其他融资或贵 履行
3 敏、叶 3,000.00 XY2021002
人 公司清远 0293601 至 04 保证担保 行受让的应收账 正常
庆忠、 936 的《授
分行 款债权的到期日
叶劲忠 信协议》）
或每笔垫款的垫
款日另加三年
李继
自保证合同签署
林、周 海尔融资 ZNZZ-20210
发行 连带责任 2021.6- 之日起至被担保 履行
4 敏、叶 租赁股份 6-036-001-ZZ 525.01
人 保证担保 2022.10 债务履行期限届 正常
庆忠、 有限公司 -G01 至 G04
满后的两年止
叶劲忠
李继
自保证合同签署
林、周 海尔融资 ZNZZ-20210
湖北 连带责任 2021.6- 之日起至被担保 履行
5 敏、叶 租赁股份 6-036-002-ZZ 214.32
金禄 保证担保 2022.4 债务履行期限届 正常
庆忠、 有限公司 -G01 至 G04
满后的两年止
叶劲忠
3.关键管理人员报酬
2021 年 1-6 月，发行人向关键管理人员支付报酬的金额为 271.78 万元。
3-12
补充法律意见书（二）
除上述交易外，加审期间，发行人未发生其他关联交易。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等主要关联方方能开展业
务的情形。
（四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控
制人为减少和规范关联交易所出具的承诺仍合法有效，对承诺人具有法律约束力。
（五）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制
人为避免和消除同业竞争所出具的承诺函仍合法有效，对承诺人具有法律约束力。
（六）经核查，发行人已在本次发行并上市编制的《招股说明书》和其他有
关申报材料中对发行人加审期间的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在
重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
1.自有不动产
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司无新增的自有不动产权。
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人自有不动产的抵押情况未发生重大变化。
2.租赁房产
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人新增 1 处与生产经营相关的租赁房产，具体情况如下：
序号 承租方 出租方 租赁地址 面积/m2 用途 租赁期限
3-13
补充法律意见书（二）
序号 承租方 出租方 租赁地址 面积/m2 用途 租赁期限
深圳市龙华区民治街道新
深圳市展
牛社区民治大道与工业东 2021.08.01-
1 发行人 滔科技有 102 办公
路交汇处展滔科技大厦 C 2022.07.31
限公司
座 C421 房
（二）知识产权
经核查，加审期间发行人及其子公司新增 7 项境内专利权，具体情况如下：
序 专利 权利 取得 他项 法律
类型 专利名称 专利号 申请日期
号 权人 期限 方式 权利 状态
一种线路板静电 自申请
发行 实用 原始 专利权
1 喷涂油墨的过滤 ZL.202022555083.4 2020.11.6 日起 无
人 新型 取得 维持
装置 10 年
一种碱性蚀刻氨 自申请
发行 实用 原始 专利权
2 气冷凝回收利用 ZL 202022023659.2 2020.9.15 日起 无
人 新型 取得 维持
装置 10 年
印刷电路板开发 自申请
湖北 实用 原始 专利权
3 实验室用 PC 板放 ZL 202022485825.0 2020.10.30 日起 无
金禄 新型 取得 维持
置架 10 年
一种印刷电路板 自申请
湖北 实用 原始 专利权
4 生产用成品尺寸 ZL 202022978320.8 2020.12.8 日起 无
金禄 新型 取得 维持
精度提升装置 10 年
一种用于印刷电 自申请
湖北 实用 原始 专利权
5 路板生产工艺的 ZL 202022975531.6 2020.12.8 日起 无
金禄 新型 取得 维持
药水槽联通装置 10 年
用于印刷电路板 自申请
湖北 实用 原始 专利权
6 生产工艺的撕膜 ZL 202022615602.1 2020.11.12 日起 无
金禄 新型 取得 维持
回收打捆装置 10 年
用于印刷电路板 自申请
湖北 实用 原始 专利权
7 生产的除异物装 ZL 202022485610.9 2020.10.30 日起 无
金禄 新型 取得 维持
置 10 年
（三）主要生产经营设备
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要生产经营设备处于有
效使用期内并在正常使用中，不存在产权纠纷。
3-14
补充法律意见书（二）
（四）对外投资
经核查，加审期间，发行人的对外投资情况发生如下变化：
2021 年 3 月 15 日，发行人作出股东决定，决定发行人的全资子公司湖北金
禄的注册资本由 20,000 万元增加至 30,000 万元，认缴出资方式为货币，缴付最
迟时间为 2047 年 12 月 31 日。
2021 年 3 月 17 日，湖北金禄就本次变更取得安陆市市场监督管理局换发的
《营业执照》。本次注册资本变更后，发行人持有湖北金禄 100%股权，湖北金
禄的股权结构未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.重大销售合同
经核查，加审期间，发行人及其子公司与 2021 年 1-6 月新增前五大客户签
订的框架协议情况如下：
签约主体 客户名称 合同名称 合同主要标的 有效期 履行情况
2021.01.01-
2023.01.01，
湖北金禄 HY GLOBAL CO., LTD. 交易基本合同 印刷线路板 履行正常
到期可自动
顺延 2 年
2.重大采购合同
经核查，加审期间，发行人及其子公司 2021 年 1-6 月无新增前五大供应商，
与前五大供应商签订的框架协议履行情况未发生重大变化。
3.重大融资租赁合同
经核查，加审期间，发行人及其子公司 2021 年 1-6 月无新增金额在 1,000
万元以上的重大融资租赁合同，金额在 1,000 万元以上的重大融资租赁合同履行
情况未发生重大变化。
4.重大借款合同
3-15
补充法律意见书（二）
经核查，加审期间，发行人新增 6 笔金额在 1,000 万元以上的银行借款，上
述银行借款合同及其对应的担保合同的具体情况如下：
序 借款金额
借款人 贷款人 合同编号 借款期限 币种 担保情况
号 （万元）
发行人实际控制人李继林、周敏，
股东叶庆忠分别与中国建设银行股
份有限公司清远市分行签订编号为
HTC440760000ZGDB202100020、
HTC440760000ZGDB202100021、
中国建设银 HTC440760000ZGDB202100022 的
行股份有限 2021 年外 2021.05.25- 《本金最高额保证合同》，约定李继
1 发行人 200 美元
公司清远市 贸第 005 号 2021.11.21 林等三人为发行人就 2020 年 12 月
分行 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间签订
的人民币资金借款合同、外汇资金
借款合同、银行承兑协议、信用证
开证合同、出具保函协议及/或其
他法律性文件下的一系列债务提供
最高额保证。
发行人实际控制人李继林、周敏，
2021 离字 股东叶庆忠、叶劲忠提供不超过
招商银行股 2021.04.26-
2 发行人 第 020102 288 美元 3,000 万元的最高额保证，即编号为
份有限公司 2022.04.09
号（借-01) “120XY202100293601-04”的《最
高额不可撤销担保书》。
①发行人实际控制人李继林、周
敏，股东叶庆忠、麦睿明、叶劲忠
提供不超过 25,000 万元的最高额保
证，即编号为“4410052020000653
5”的《最高额保证合同》；
②发行人以其对香港子公司凯美诺
中国农业银
科技 256.81 万元美元应收账款提供
行股份有限 4406082021 2021.06.18-
3 发行人 200 美元 质押担保，即编号为“4410042021
公司清远清 0000457 2021.12.15
0003286”的《权利质押合同》；
城支行
③湖北金禄以“鄂（2020）安陆市
不动产权第 0004059”自有不动产
为发行人提供不超过 13,369.98 万
元的最高额抵押，即编号为“4410
0620200010359”的《最高额抵押合
同》。
3-16
补充法律意见书（二）
①湖北金禄以"鄂（2020）安陆市不
动产权第 0001363 号"、”鄂（2020）
安陆市不动产权第 0004058 号“自
有不动产为提供不超过 1,100 万元
的最高额抵押，即编号为 10120219
912770417 的《最高额抵押担保合
广东清远农
同》；
村商业银行 1002021991 2021.01.04- 人民
4 发行人 1,000 ②发行人实际控制人李继林、周
股份有限公 0018266 2022.01.04 币
敏，股东叶庆忠、麦睿明、叶劲
司横荷支行
忠、发行人子公司湖北金禄提供不
超过 4,900 万元的最高额保证，即
编号为“10120219910073202”的
《本金最高额保证合同》，保证期限
为 2021 年 1 月 7 日至 2022 年 1 月
7 日。
①湖北金禄以"鄂（2020）安陆市不
动产权第 0001363 号"、”鄂（2020）
安陆市不动产权第 0004058 号“自
有不动产为提供不超过 1,100 万元
的最高额抵押，即编号为 10120219
912770417 的《最高额抵押担保合
广东清远农
同》；
村商业银行 1002021991 2021.01.04- 人民
5 发行人 500 ②发行人实际控制人李继林、周
股份有限公 0018277 2022.01.04 币
敏，股东叶庆忠、麦睿明、叶劲
司横荷支行
忠、发行人子公司湖北金禄提供不
超过 4,900 万元的最高额保证，即
编号为“10120219910073202”的
《本金最高额保证合同》，保证期限
为 2021 年 1 月 7 日至 2022 年 1 月
7 日。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人的确认并经本所律师核查，加审期间，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）发行人的大额其他应收款、其他应付款
3-17
补充法律意见书（二）
根据发行人的确认、天健会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核
查，加审期间，除本补充法律意见书所披露的关联交易外，发行人金额较大的其
他应收、应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，债权债务关系清晰，
合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，加审期间，发行人没有资产置换、重大资产收购、分立、合
并等行为。
（二）经核查，加审期间，发行人没有拟进行对本次发行并上市构成实质性
影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人未对现行《公司章程》进行修改。
（二）经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人未对《公司章程（草案）》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会及监事会规范运作情况
1.股东大会
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人未召开股东大会。
2.董事会
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人召开了 3 次董事会，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称 主要议案
第一届董事会第十七
1 2021.06.29 《关于开展融资租赁业务并提供担保的议案》
次会议
3-18
补充法律意见书（二）
第一届董事会第十八
2 2021.07.22 《关于向广发银行申请综合授信的议案》
次会议
《关于 2021 年半年度报告的议案》
第一届董事会第十九
3 2021.08.27 《关于批准报出财务报表的议案》
次会议
《关于向有关商业银行申请综合授信的议案》
3.监事会
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人召开 1 次监事会，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称 主要议案
第一届监事会第十次
1 2021.08.27 《关于 2021 年半年度报告的议案》
会议
经核查，发行人前述股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序及
决议均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现时任职的董事、监事和高级管理人员
1.发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况
自《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，除在发行人及
其子公司任职以外，发行人董事、监事及高级管理人员新增对外兼职情况如
下：
姓名 公司职务 兼职公司 兼职职务 兼职公司与发行人的关系
钦州市善奇创业投资基 发行人董事叶庆忠担任监事
叶庆忠 董事 监事
金有限公司 的企业
大连洛克轨道设备有 发行人董事王胜军担任董事
王胜军 董事 董事
限公司 的企业
桂林恒保健康防护有 发行人董事梁振华担任董事
梁振华 董事 董事
限公司 的企业
3-19
补充法律意见书（二）
2.发行人现任董事、监事和高级管理人员的对外投资情况
自《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董
事、监事及高级管理人员无新增对外直接持股的除发行人以外的其他企业情况。
（二）发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）经核查，加审期间，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，加审期间，发行人及其子公司享受的税收优惠情况未发生变化。
（三）经核查，加审期间，发行人及其子公司取得金额在 10 万元以上的政
府补贴具体如下：
单位：万元
项目 金额 主要依据
下达 2020 年清远高新区科技创 《关于下达 2020 年度清远高新区科技创新
10.20
新资金科技创新十六条 资金的通知》（清高财[2021]25 号）
《清远市人民政府办公室关于印发清远市
清远市金融工作局企业上市奖励 300.00 扶持企业上市办法的通知》（清府办
[2017]76 号）
经核查，发行人及其子公司取得的上述财政补贴均由相关主管部门拨发，合
法、有效。
（四）经核查，加审期间，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规
而受到行政处罚且情节严重的情形。加审期间，发行人及其子公司新增取得税务
主管部门出具的合规经营证明如下：
根据国家税务总局清远市税务局于 2021 年 7 月 21 日出具的《关于回复金禄
电子科技股份有限公司涉税合规情况的函》，发行人自 2021 年 1 月至 2021 年 7
月 21 日不存在因税收违法违规行为而受到行政处罚或立案稽查的情况。
3-20
补充法律意见书（二）
根据国家税务总局安陆市税务局于 2021 年 7 月 16 日出具的《税收违法行为
查询结果告知书》，自 2021 年 1 月 1 日至该证明开具之日的期间内，湖北金禄
在税收征管系统内不存在税收违法行为及行政处罚记录。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
（一）发行人的环境保护
经核查，加审期间，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存
在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门重大行政处罚
的情形。加审期间，发行人及子公司新增取得环保部门出具的合规证明如下：
根据清远市生态环境局于 2021 年 7 月 21 日出具的《关于对出具金禄电子科
技股份有限公司合规证明的复函》，发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月
21 日于该局无行政处罚情况。
根据孝感市生态环境局安陆市分局于 2021 年 7 月 14 日出具的《证明》，湖
北金禄 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 14 日未发生重大环境污染事故，没有受
行政处罚记录。
（二）发行人的产品质量、技术监督标准及安全生产
经核查，发行人的产品符合有关产品质量要求，加审期间不存在因违反产品
质量方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。加审期间，发行人及其子公司
新增取得安全生产主管部门出具的合规经营证明如下：
根据清远市应急管理局于 2021 年 7 月 27 日出具的《证明》，2021 年 1 月 1
日至 2021 年 7 月 22 日该单位未收到关于发行人发生生产安全事故报告和未对发
行人做出过行政处罚。
根据安陆市应急管理局于 2021 年 7 月 15 日出具的《证明》，湖北金禄 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 15 日，未发生生产安全事故、无违反安全生产法律法
规情况，没有受行政处罚记录。
（三）发行人的劳动用工及社会保障情况
1.发行人的劳动用工情况
3-21
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
及其子公司共有在册员工 1,921 人，发行人及其子公司已与全体在册员工签署了
《劳动合同》或《退休返聘合同》，建立了合法有效的劳动关系。
截至 2021 年 6 月末，发行人使用劳务派遣用工的情况如下：
项 目 2021 年 6 月末
劳务派遣人数（人） 79
用工总人数（人） 2,000
比 例 3.95%
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间，发行人新增 1 家开展
业务合作的劳务派遣单位肇庆市众鑫科技有限公司（统一社会信用代码：
91441284MA53WLPG0H），该公司《劳务派遣经营许可证》编号为 441284200001，
证件有效期为 2020 年 3 月 16 日至 2023 年 3 月 26 日。发行人已于 2021 年 5 月
1 日与肇庆市众鑫科技有限公司签订《劳务派遣协议》。
经核查，发行人已按照《劳务派遣暂行规定》的要求对劳务派遣用工进行了
规范，不存在劳务派遣超额用工情形，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
2.发行人执行社会保障制度、住房公积金制度情况
截至 2021 年 6 月末，发行人及其子公司为其正式员工缴纳社会保险和住房
公积金的情况如下：
年份 项目 期末人数（人） 期末已缴人数（人） 期末未缴人数（人）
养老保险 1,814 107
医疗保险 1,812 109
2021 年 6 月末 失业保险 1,921 1,814 107
工伤保险 1,814 107
住房公积金 1,818 103
注 1：期末已缴人数指期末已缴纳社保且期末仍在职；
注 2：2019 年末，生育保险已与职工基本医疗保险合并；
注 3：截至 2021 年 6 月末，公司未缴纳社保、公积金的人员主要为新入职人员和退
休返聘人员。
3-22
补充法律意见书（二）
2021 年 1-6 月，发行人可能需要补缴的社会保险和住房公积金对发行人当期
经营业绩影响的具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月
应缴未缴纳社保金额 31.76
应缴未缴纳公积金金额 4.90
应缴未缴金额合计 36.66
当期利润总额 4,953.09
未缴纳金额占当期利润总额比例 0.74%
由上表可知，发行人 2021 年 1-6 月可能需要补缴社会保险和住房公积金的
绝对金额较小，占发行人当期利润总额的比重较小，对发行人报告期内生产经营
情况不存在重大不利影响。
3.发行人报告期内社会保险和住房公积金的合规情况
加审期间，发行人及其子公司新增取得社保和公积金主管部门出具的合规经
营证明如下：
根据清远市清城区人力资源和社会保障局劳动保障监察综合执法大队于
2021 年 7 月 28 日出具的《用工情况证明》，发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 7 月 28 日，能遵守国家和地方有关劳动、社保的各项法律、法规，没有违反
劳动保障和社保方面相关法律、法规的行为而被该队处罚的情形。
根据安陆市人力资源和社会保障局于 2021 年 7 月 19 日出具的《证明》，湖
北金禄自 2021 年 1 月 1 日至该证明开具之日，不存在违反劳动人事、社会保险
相关法律、法规规定或因违反该等规定受到行政处罚的情形。
根据清远市住房公积金管理中心于 2021 年 7 月 27 日出具的《证明》，自
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 27 日期间，该单位暂未发现发行人存在违反《住
房公积金管理条例》和相关规范性文件规定的情况，发行人亦未因违反住房公积
金方面的法律法规而受到该单位行政处罚。
3-23
补充法律意见书（二）
根据孝感住房公积金中心安陆办事处于 2021 年 7 月 15 日出具的《住房公积
金缴纳证明》，湖北金禄自在该单位开立账户至 2021 年 7 月 15 日，自觉遵守国
家有关住房公积金方面的法律、行政法规和地方性规章，均已按照相关法律、行
政法规及地方性规章的要求按时足额为员工缴纳了住房公积金，未有任何拖欠、
不足额缴纳及其他任何违反相关法律、行政法规及地方性规章的行为。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，发行人本次发行并上市所募集资金拟投资项目已取得必要的批准及
授权，并已办理必需的项目备案、环评审批手续。
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人募集资金投资项目及募集资金的使用安排均未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，发行人的总体发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。自《补充法律意见
书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发
生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁、行政处罚情况
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未新增金额在 100 万元以上的未
决诉讼。
原披露的与侨锋永业的加工合同纠纷案件已达成和解协议，法院作出准许侨
锋永业撤回起诉的民事裁定书且双方已履行完毕和解协议，具体和解情况如下：
2021 年 8 月 7 日，发行人与侨锋永业签订《债务清偿与和解协议书》，约
定发行人向侨锋永业一次性支付委托加工费用 350 万元后，发行人对侨锋永业所
负的债务就此消灭，双方就其之间的委托加工合同关系不再存在任何争议。
2021 年 8 月 11 日，发行人向侨锋永业一次性支付 350 万元。
3-24
补充法律意见书（二）
2021 年 8 月 17 日，广东省清远市清城区人民法院作出（2020）粤 1802 民
初 5671 号之四号《民事裁定书》，裁定准许原告侨锋永业撤回起诉。
2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理的诉讼、仲裁、行
政处罚情况
经核查，发行人持股 13.14%的股东麦睿明因涉嫌走私进口雪茄烟被太平海
关缉私分局羁押。2021 年 5 月，东莞市人民检察院将该案诉至东莞市中级人民
法院。自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，该
案尚未开庭审理。
除上述情形外，根据发行人持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经
理出具的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行
人 5%以上股份的股东、董事长、总经理不存在其他尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价
本所律师认为，发行人的《招股说明书》及其摘要之内容及格式符合《信息
披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》（2020 年修订）和中
国证监会有关信息披露的规定，《招股说明书》及其摘要引用本所所出具的法律
意见书及律师工作报告的相关内容适当，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二十二、结论意见
本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条
件和程序性条件，发行人《招股说明书》（申报稿）及其摘要所引用律师工作报
告和本法律意见书的内容已经本所律师审核确认。
3-25
补充法律意见书（二）
发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序，有
关股票的上市交易尚需经深交所同意。
3-26
补充法律意见书（二）
第二部分 第一轮审核问询回复更新
一、《审核问询函》问题 5 关于主要贸易商客户之事项（4）：说明发行人
与 Fineline Global、Talent Force International Ltd.、DVS、瑞昇云创、至诚
合、深圳一达通、深圳好又高的合作背景、是否具有持续性，分析发行人向上
述公司报告期内的销售金额与其主要财务数据是否匹配，发行人与该客户及其
主要股东、实际控制人、董监高是否存在实质关联关系、异常资金往来或其他
密切关系。
回复：
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1. 查 阅 发 行 人 报 告 期 内 的 销 售 明 细 、 与 Fineline Global 、 Talent Force
International Ltd.、DVS、瑞昇云创、至诚合、深圳一达通、深圳好又高签订的销
售协议；抽查发行人报告期内与上述贸易商客户的销售订单，统计发行人报告期
内向上述贸易商客户的销售金额；
2.对上述贸易商客户及其部分终端客户、货仓进行走访或视频访谈，对上述
贸易商客户进行函证，并取得部分贸易商客户向其终端客户销售的相关数据等资
料；
3.取得并查阅上述贸易商客户填写的《客户信息确认函》，确认其基本情况、
主要财务数据、该客户及其主要股东、实际控制人、董监高与发行人是否存在实
质关联关系、异常资金往来或其他密切关系；
4.取得并查阅中国出口信用保险公司或其他第三方机构出具上述境外贸易
商客户的海外资信报告，对上述境外贸易商客户的基本信息、股权结构、主要人
员等情况进行核查；
5.登陆国家企业信用信息公示系统、“企查查”等网站对上述境内贸易商客
户的基本信息、股权结构、主要人员等情况进行核查；
3-27
补充法律意见书（二）
6.核查发行人银行账户资金流水及发行人控股股东、实际控制人、非独立董
事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员等个人的资金流水；
7.就发行人与上述贸易商客户的合作背景、过程、未来合作意向、发行人与
上述贸易商客户及其主要股东、实际控制人、董监高是否存在实质关联关系、异
常资金往来或其他密切关系等事项对发行人的销售部门负责人进行访谈；
8.核查李继林与谭嘉麟之间的微信聊天记录；核查谭嘉麟为李继林代付购药
费用的银行转账记录及医院出具的收据；取得谭嘉麟向李继林儿子转账的银行汇
款单、李继林儿子对应的银行流水记录，与李继林向谭嘉麟转账的银行流水记录
进行一一比对，核查李继林及其儿子与谭嘉麟之间相关资金流水金额是否匹配，
并就李继林与谭嘉麟之间的资金往来情况对李继林、谭嘉麟进行访谈或确认，查
验李继林与谭嘉麟发生资金往来的原因、过程及资金的最终用途。
核查情况：
（一）说明发行人与 Fineline Global、Talent Force International Ltd.、DVS、
瑞昇云创、至诚合、深圳一达通、深圳好又高的合作背景、是否具有持续性
1.发行人与 Fineline Global、Talent Force International Ltd.、DVS、瑞昇云创、
至诚合、深圳一达通、深圳好又高的合作背景
经核查，发行人与 Fineline Global、Talent Force International Ltd.、DVS、瑞
昇云创、至诚合、深圳一达通、深圳好又高的合作背景如下：
客户名称 合作背景
Fineline Global 系全球知名 PCB 贸易商，旗下拥有
Volkswagen、Audi、SGA、Sony、Panasonic、Hella、
Phoenix、Odelo 等知名终端客户资源。2014 年，Fineline
Global 有意寻找更多优质的 PCB 生产商，补充其线路
Fineline Global
板采购需求，发行人以其良好的产品质量、专业的服务
得到 Fineline 的认可，同年 12 月，发行人通过 Fineline
Global 的供应商审核，成为 Fineline Global 的合格供应
商，双方签署协议正式建立合作关系。
Talent Force International Ltd.系一家 2006 年成立于香港
的 PCB 贸易公司，客户主要分布于美国、欧洲等国家
Talent Force International Ltd. 和地区，拥有众多销售渠道和丰富的销售经验。2013
年 4 月，发行人通过 Talent Force International Ltd.的供
应商审核，双方签署协议正式建立合作关系。
3-28
补充法律意见书（二）
DVS 系意大利知名 PCB 贸易商，拥有 Honeywell、
BMW、Volkswagen、Audi、Fiat and alfaromeo 等知名
终端客户资源。2013 年，发行人与 DVS 因一项特殊工
DVS
艺双面板项目达成合作意向；同年 11 月，发行人通过
DVS 的供应商审核，成为 DVS 的合格供应商，双方签
署协议正式建立合作关系。
瑞昇云创是国内有丰富供应链管理经验的 PCB 贸易商，
其实际控制人陈永丰原为 Fineline Global 中国区总经
理。发行人基于与陈永丰团队的过往合作，同时瑞昇云
瑞昇云创
创向公司下达订单主要为中大批量订单，与公司业务匹
配；2018 年 6 月，发行人通过瑞昇云创的供应商审核，
双方签署协议正式建立合作关系。
至诚合是国内主营汽车电子领域 PCB 销售的贸易商，
拥有吉利汽车、克莱斯勒等知名终端客户资源。2015
至诚合
年 12 月，发行人通过至诚合的供应商审核，双方签署
协议正式建立合作关系。
深圳一达通是国内一家提供出口服务的公司。2012 年 5
月，发行人与深圳好又高建立合作关系，因当时深圳好
又高出口销售通过深圳一达通代理报关，其亦通过深圳
深圳一达通
一达通向公司下单，由此建立合作关系。2018 年开始，
深圳好又高外销逐步由其自主报关，不再以深圳一达通
为出口平台；发行人与深圳一达通合作随之终止。
深圳好又高是国内一家 PCB 贸易公司，主要面向境外
PCB 客户，拥有丰富的客户资源。2012 年 5 月，发行
深圳好又高
人通过深圳好又高的供应商审核，双方签署协议正式建
立合作关系。
2.发行人与 Fineline Global、Talent Force International Ltd.、DVS、瑞昇云创、
至诚合、深圳一达通、深圳好又高合作持续性的核查
客户名称 合作持续性
Fineline Global 自 2014 年以来持续合作，系发行人报告期内第一大贸易商客户
Talent Force International Ltd. 自 2013 年以来持续合作，系发行人报告期内重要贸易商客户之一
DVS 自 2013 年以来持续合作，系发行人报告期内第二大贸易商客户
瑞昇云创 自 2018 年以来持续合作，系发行人报告期内重要贸易商客户之一
至诚合 自 2015 年以来持续合作，系发行人报告期内重要贸易商客户之一
深圳一达通 2018 年 6 月后不再合作
深圳好又高 自 2012 年以来持续合作，系发行人报告期内重要贸易商客户之一
3-29
补充法律意见书（二）
如上表所示，除深圳一达通因深圳好又高出口报关方式变更不再合作外，发
行人与 Fineline Global、Talent Force International Ltd.、DVS、瑞昇云创、至诚合、
深圳好又高持续合作。
（二）分析发行人向上述公司报告期内的销售金额与其主要财务数据是否
匹配
1.发行人向上述贸易商客户报告期内的销售金额情况
经核查，发行人向上述贸易商客户报告期内的销售金额情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
客户名称 销售额 销售额 销售额 销售额
比例 比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
Fineline Global 8,664.91 15.53% 9,090.38 11.75% 7,185.79 11.97% 7,499.51 14.32%
Talent Force
1,827.04 3.27% 3,094.78 4.00% 2,098.41 3.50% 1,174.91 2.24%
International Ltd.
DVS 3,312.42 5.94% 4,888.91 6.32% 4,926.04 8.21% 6,057.28 11.56%
瑞昇云创 526.17 0.94% 3,488.42 4.51% 4,138.57 6.89% 1,274.85 2.43%
至诚合 1,093.22 1.96% 1,416.69 1.83% 2,013.36 3.35% 1,731.38 3.31%
深圳一达通 - - -- -- -- -- 116.25 0.22%
深圳好又高 370.96 0.66% 906.92 1.17% 1,252.21 2.09% 554.25 1.06%
合计 15,794.72 28.30% 22,886.10 29.58% 21,614.38 36.01% 18,408.43 35.14%
注：上表所列“比例”是指当年度发行人对该客户销售额占发行人主营业务收入的比例。
2.上述贸易商客户报告期内的主要财务数据
根据本所律师对上述贸易商客户的访谈并经该客户确认，上述贸易商客户报
告期内的主要财务数据如下：
公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产总额 5.73 亿元 5.59 亿元 5.07 亿元
Fineline Global
营业收入 10.01 亿元 10.10 亿元 11.06 亿元
Talent Force 资产总额 约 180 万美元 约 150 万美元 约 100 万美元
3-30
补充法律意见书（二）
International Ltd. 营业收入 约 550 万美元 约 450 万美元 约 300 万美元
资产总额 约 420 万欧元 约 370 万欧元 约 350 万欧元
DVS
营业收入 约 800 万欧元 约 930 万欧元 约 950 万欧元
资产总额 约 6,200 万元 约 7,600 万元 约 4,200 万元
瑞昇云创
营业收入 约 23,000 万元 约 17,000 万元 约 6,000 万元
资产总额 未提供 未提供 未提供
至诚合
营业收入 约 12,000 万元 约 8,500 万元 约 8,000 万元
资产总额 未提供 未提供 未提供
深圳一达通
营业收入 未提供 未提供 未提供
资产总额 约 2,800 万元 约 3,500 万元 约 1,900 万元
深圳好又高
营业收入 约 8,700 万元 约 7,400 万元 约 5,600 万元
注：上表所列 Fineline Global 的主要财务数据来源于其母公司兴森科技（股票代码：
002436.SZ）对外披露的 2018 年、2019 年、2020 年年度报告；其他客户的主要财务数据均
来源于该等客户填写的《客户信息确认函》。
3.发行人向上述贸易商客户报告期内的销售金额与其主要财务数据相匹配
经核查，如上表所示，发行人上述贸易商客户有一定的业务规模，发行人向
上述贸易商客户报告期内的销售金额与其主要财务数据相匹配。
（三）发行人与该客户及其主要股东、实际控制人、董监高是否存在实质
关联关系、异常资金往来或其他密切关系
1.上述贸易商客户的基本情况
（1）Fineline Global
企业名称 FINELINE GLOBAL PTE. LTD.
注册编号 201119899C
注册资本 3,734,040.83 新加坡元
所在国/地区 新加坡（注 1）
12 MARINA BOULEVARD, 30-03, MARINA BAY FINANCIAL
注册地址
CENTER, 018982, SINGAPORE
成立时间 2011 年 8 月 22 日
主营业务 PCB 贸易
股权结构 兴森快捷香港有限公司（注 2）持股 100.00%
3-31
补充法律意见书（二）
实际控制人 邱醒亚
董事：邱醒亚、TIONG HIN WON、ERIC TIONG HIN WON、陈岚、
主要人员
XIAO, XIAOYUE；高级管理人员：ELIYAHU IKAN（CEO）
注 1：FINELINE GLOBAL PTE. LTD.的注册地在新加坡，其下属公司分布在中国、德
国、法国、荷兰、意大利、英国等地。
注 2：兴森快捷香港有限公司系兴森科技（股票代码：002436.SZ）的全资子公司。
（2）Talent Force International Ltd.
企业名称 Talent Force International Ltd.
注册编号 1028916
注册资本 1 港元
所在国/地区 中国香港
Flat E, 2/F, Ka Hei Land Bldg., Castle Peak Road, Tuen Mun, New
注册地址
Territories, Hong Kong
成立时间 2006 年 3 月 7 日
主营业务 PCB 贸易
股权结构 谭嘉麟持股 100.00%
实际控制人 谭嘉麟
主要人员 董事：谭嘉麟；高级管理人员：Snow Zhang
（3）DVS
企业名称 DVS SRL
注册编号 03133060248
注册资本 10 万欧元
所在国/地区 意大利
注册地址 VIA CAPITANO ALESSIO 181, 36027, ROSA' (VI)
成立时间 2004 年 4 月 26 日
主营业务 PCB 贸易
股权结构 Vigo Denis 持股 100.00%
实际控制人 Vigo Denis
主要人员 董事：Vigo Denis
（4）瑞昇云创
3-32
补充法律意见书（二）
企业名称 深圳市瑞昇云创科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5F6R6476
法定代表人 陈永丰
注册资本 2,000 万元
注册地址 深圳市宝安区沙井街道民主社区民主大道蚝三商务大厦 206
成立时间 2018 年 6 月 25 日
电子产品、单双面、HDI 线路板、特种线路板、柔性线路板研发和
销售；软件和信息技术服务，集成电路设计；智能设备及配套系统
经营范围 软件、光电设备的销售；软件开发与销售、企业管理咨询（不含人
才中介服务）；货物及技术进出口；互联网技术开发及应用服务；
供应链管理；物资供销业；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
股权结构 陈永丰持股 100.00%
实际控制人 陈永丰
主要人员 执行董事：陈永丰；监事：祁航；总经理：陈永丰
（5）至诚合
企业名称 深圳市至诚合电子科技有限公司
统一社会信用代码 914403006766927644
法定代表人 梁林林
注册资本 1,000 万元
注册地址 深圳市宝安区西乡街道龙腾社区润东晟工业区 12 栋 3 层
成立时间 2008 年 7 月 16 日
一般经营项目是：电子线路板、仪器仪表、电子产品、电子元器件
的技术研发、销售；软件的设计、技术开发及技术服务；覆铜板材、
电路板加工材料的销售；国内商业、物资供销业；货物及技术进出
经营范围
口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和
禁止的项目），许可经营项目是：电子线路板、仪器仪表、电子产
品、电子元器件的生产加工。
股权结构 胡正超持股 65.00%；梁林林持股 35.00%
实际控制人 胡正超
主要人员 执行董事：梁林林；监事：胡正超；总经理：梁林林
（6）深圳一达通
企业名称 深圳市一达通企业服务有限公司
统一社会信用代码 91440300734141160H
3-33
补充法律意见书（二）
法定代表人 王添天
注册资本 330,000 万元
深圳市南山区粤海街道科苑南路（深圳湾段）3239 号阿里云大厦 S2
注册地址
号楼 301
成立时间 2001 年 12 月 5 日
国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经济信息咨询（不含
人才中介服务、证券及限制项目）；网上提供商品服务（不含专营、
经营范围
专控、专卖商品及限制项目）；国际货运代理业务；报关代理；供
应链管理；物流代理服务； 第一类医疗器械、第二类医疗器械的销
售；展览展示服务、展位出租。
股权结构 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司持股 100.00%
实际控制人 未提供
董事：王添天（董事长）、李博、许逸仙；监事：冯云乐；高级管
主要人员
理人员：王添天（总经理）
（7）深圳好又高
企业名称 深圳市好又高电子科技有限公司
统一社会信用代码 91440300580082400T
法定代表人 刘陈真
注册资本 500 万元
深圳市宝安区沙井街道后亭茅洲山工业园工业大厦全至科技创新园
注册地址
科创大厦 7 层 A
成立时间 2011 年 7 月 29 日
一般经营项目是：新型电子元器件、集成电路、精细印刷电路板、
计算机软硬件、多功能钥匙扣、电子产品、电子配件的设计、研发
与销售；网页设计；网络技术开发（不含互联网上网服务）；企业
经营范围
管理咨询（不含人才中介服务）；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；国内贸易；货物及技术进出口。许可经营项目是：二类医疗
器械的销售。
刘陈真持股 55.00%；深圳前海馨宸投资控股有限公司持股 20.00%；
股权结构 余术华持股 15.00%；深圳好又高壹号投资有限合伙企业（有限合伙）
持股 10.00%
实际控制人 刘陈真
主要人员 执行董事：刘陈真；监事：余术华；总经理：刘陈真
2.发行人与上述贸易商客户及其主要股东、实际控制人、董监高是否存在实
质关联关系、异常资金往来或其他密切关系的核查
3-34
补充法律意见书（二）
（1）发行人与上述贸易商客户及其主要股东、实际控制人、董监高是否存
在实质关联关系或其他密切关系的核查
根据上述贸易商客户的资信报告、出具的确认函等资料，并经本所律师登陆
国家企业信用信息公示系统、“企查查”等网站查询，以及对上述贸易商客户和
发行人相关人员进行访谈，发行人与上述贸易商客户及其主要股东、实际控制人、
董监高不存在实质关联关系或其他密切关系。
（2）发行人与上述贸易商客户及其主要股东、实际控制人、董监高是否存
在异常资金往来的核查
①李继林与谭嘉麟的资金往来
通过核查发行人银行账户资金流水及发行人控股股东、实际控制人、非独立
董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员等个人的资金流水，发行人实际
控制人李继林报告期内与发行人贸易商客户 Talent Force International Ltd.的主要
股东、实际控制人谭嘉麟存在以下资金往来：
A.因李继林向境外汇款不方便，故委托香港籍的谭嘉麟代为支付其儿子在
境外求学所需生活费用，金额合计为 81.28 万元。
B.李继林委托谭嘉麟代为支付其在香港求医所购药品的费用，金额为 0.40
万元。
据此，本所律师认为，上述资金用途不存在异常情形。
②发行人与上述贸易商客户及其主要股东、实际控制人、董监高不存在异常
资金往来
综上所述，本所律师认为，发行人与上述贸易商客户及其主要股东、实际控
制人、董监高之间不存在异常资金往来。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人与 Fineline Global、Talent Force International
Ltd.、DVS、瑞昇云创、至诚合、深圳一达通、深圳好又高的合作背景正常；除
深圳一达通因深圳好又高出口报关方式变更不再合作外，发行人与上述其他贸易
3-35
补充法律意见书（二）
商客户持续合作；发行人向上述公司报告期内的销售金额与其主要财务数据相匹
配，发行人与该等客户及其主要股东、实际控制人、董监高不存在实质关联关系、
异常资金往来或其他密切关系。
二、《审核问询函》问题 6 关于主要生产商客户之事项（7）：说明发行人
与精华电子、剑桥科技、双翼科技、广州芯德通信等客户及其主要股东、实际
控制人、董监高是否存在实质关联关系、异常资金往来或其他密切关系。
回复：
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.登陆国家企业信用信息公示系统、“企查查”等网站对上述主要生产商客
户的基本信息、股权结构、主要人员等情况进行核查；
2.取得并查阅上述主要生产商客户填写的《客户信息确认函》，确认其股权
结构、实际控制人、主要人员，并确认上述主要生产商客户及其主要股东、实际
控制人、董监高与发行人是否存在实质关联关系、异常资金往来或其他密切关系；
3.对上述主要生产商客户进行走访及函证；
4.查阅发行人报告期内的销售明细、与上述主要生产商客户签订的销售协
议，抽查发行人报告期内与上述客户的销售订单，核查发行人报告期内向上述客
户的销售情况；
5.核查发行人银行账户资金流水及发行人控股股东、实际控制人、非独立董
事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员等个人的资金流水；
6.就发行人与上述主要生产商客户及其主要股东、实际控制人、董监高是否
存在实质关联关系、异常资金往来或其他密切关系对发行人的销售部门负责人进
行访谈。
核查情况：
3-36
补充法律意见书（二）
（一）说明发行人与精华电子、剑桥科技、双翼科技、广州芯德通信等客
户及其主要股东、实际控制人、董监高是否存在实质关联关系、异常资金往来
或其他密切关系
1.精华电子、剑桥科技、双翼科技、广州芯德通信的股权结构、实际控制人
及董监高情况
序号 客户名称 股权结构 实际控制人 董监高
董事：徐幼珍、彭朋煌、刘
SUN RISE CORPORATION 持 股
未披露 贞佑（董事长）；监事：黄
1 精华电子 92.21% ； INFO-TEK HOLDING
（注） 伯彰；高级管理人员：刘贞
CO.,LTD.持股 7.79%
佑（总经理）
前 十 大 股 东 ： Cambridge Industries
Company Limited 持股 18.79%；上海
康宜桥投资咨询合伙企业（有限合
伙）持股 8.66%；北京康令科技发展
中心（普通合伙）持股 4.94%；Hong
Kong CIG Holding Company, Limited 董事：Gerald G Wong（董
持股 3.32%；红塔红土基金-爽银财富 事长）、谢冲、赵海波、王
-高定 V2-红塔红土蔷薇致远 1 号单 志波、刘贵松、秦桂森、姚
一资产管理计划持股 1.33%；贺军持 Gerald G
2 剑桥科技 明龙；监事：杨须地、张得
股 1.24%；郭小球（部分参与融资融 Wong
勇、葛云端；高级管理人员：
券）持股 0.94%、洪肆（部分参与融 Gerald G Wong（总经理）、
资融券）0.81%；宁波安丰和众创业 程谷成
投资合伙企业（有限合伙）持股
0.66%；中国银行股份有限公司－华
夏中证 5G 通信主题交易型开放式
指数证券投资基金持股 0.64%（截至
2021 年 6 月 30 日）
工商登记股东：庞峥嵘持股 33.75%；
黄葵持股 18.75%；深圳市双翼投资
董事：庞峥嵘（董事长）、
合伙企业（有限合伙）持股 15.63%；
蔡书影、石宝霖、聂宇、梁
赖伟强持股 10.00%；深圳市南岗实
霞、邢兰慧、邓智广；监事：
业股份有限公司持股 5.19%；苏逸轩
3 双翼科技 庞峥嵘 周彩云、陈院香、李晓雯；
持股 3.75%；珠海德辰新三板股权投
高级管理人员：石宝霖（总
资基金企业（有限合伙）持股 2.56%；
经理）、邢兰慧（董事会秘
何 纯 农 持 股 2.00% ； 赖 世 煌 持 股
书、副总经理、财务总监）
2.00%；中国银泰投资有限公司持股
1.74%
工商登记股东：陈春明持股 33.19%； 董事：陈春明（董事长）、
Pinnacle Pacific Limited 持 股 骆宗伟、饶东盛、邓文、李
27.47%；广州市西普毅科技有限公司 旦峰、梁锦蓓、余鹏翼、蒋
4 广州芯德通信 陈春明
持股 16.96%；饶东盛持股 9.42%；蒋 晓敏；监事：邵强、邱敏良、
晓敏持股 8.78%；邱敏良持股 1.14%； 郭继刚；高级管理人员：陈
陈健斌持股 0.99%；广州市珑珂咨询 春明（总经理）
3-37
补充法律意见书（二）
服务有限公司持股 0.96%；刘振华持
股 0.89%；黄旭敏持股 0.19%
注：精华电子系中国台湾地区上市公司台湾精星科技股份有限公司（以下简称“精星科
技”）的全资孙公司（精华电子的股东 SUN RISE CORPORATION、INFO-TEK HOLDING
CO.,LTD.均为精星科技的全资子公司），根据精星科技对外披露的信息，其第一大股东为
精成科技股份有限公司，持股比例为 27.44%，但未披露其实际控制人。
2.发行人与上述主要生产商客户及其主要股东、实际控制人、董监高不存在
实质关联关系、异常资金往来或其他密切关系
根据上述主要生产商客户出具的确认函等资料，并经本所律师登陆国家企业
信用信息公示系统、“企查查”等网站查询，以及对上述主要生产商客户和发行
人相关人员进行访谈，发行人与上述主要生产商客户不存在实质关联关系或其他
密切关系。通过核查发行人银行账户资金流水及发行人控股股东、实际控制人、
非独立董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员等个人的资金流水，发行
人与上述主要生产商客户及其主要股东、实际控制人、董监高之间不存在异常资
金往来。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人与精华电子、剑桥科技、双翼科技、广州芯
德通信及其主要股东、实际控制人、董监高不存在实质关联关系、异常资金往来
或其他密切关系。
三、《审核问询函》问题 12 关于采购和主要供应商之事项（7）：说明报告
期内终止合作的主要供应商情况，包括合作背景、采购情况、终止原因、是否
存在纠纷。事项（8）：发行人与金禄通及其主要股东、实际控制人、董监高是
否存在实质关联关系、异常资金往来或其他密切关系。
回复：
（一）说明报告期内终止合作的主要供应商情况，包括合作背景、采购情
况、终止原因、是否存在纠纷
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
3-38
补充法律意见书（二）
1.查阅发行人报告期内的采购明细、与主要供应商签订的采购协议，抽查发
行人报告期内与主要供应商的采购订单，统计发行人报告期内向主要供应商的采
购金额及发行人是否与上述主要供应商终止合作；
2.对发行人报告期内主要供应商进行走访及函证；
3.查阅天健会计师事务所出具的《审计报告》；
4.查阅发行人的供应商导入、管理制度文件；
5.登陆国家企业信用信息公示系统、“企查查”或“天眼查”等网站对发行
人报告期内终止合作主要供应商的基本信息、股权结构、主要人员等情况进行核
查；
6.查阅发行人与深圳市侨锋永业电子有限公司（以下简称“侨锋永业”）、
深圳市溢诚电子科技有限公司（以下简称“溢诚电子”）的相关诉讼文书资料及
证据材料；
7.登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网等
网站查询发行人的涉诉情况；
8.就发行人报告期内终止合作的主要供应商的基本情况、合作背景、过程、
采购情况、终止原因及纠纷情况等事项对发行人采购部门负责人进行访谈。
核查情况：
1.发行人报告期内终止合作的主要供应商及其基本情况
（1）发行人报告期内前十大供应商及其与发行人的合作情况
根据发行人报告期内与主要供应商签订的采购协议、订单等资料，并经本所
律师对主要供应商及发行人采购部门负责人的访谈，发行人报告期内前十大供应
商及其与发行人的合作情况如下：
①报告期各期前十大原材料供应商
单位：万元
2021 年 是否终
供应商名称 2020 2019 2018
1-6 月 止合作
3-39
补充法律意见书（二）
年度 年度 年度
广东生益科技股份有限公司（注 1） 6,173.04 7,561.82 5,172.73 3,848.83 否
广东汕头超声电子股份有限公司覆铜
4,644.41 5,719.59 4,227.91 3,111.24 否
板厂
山东金宝电子股份有限公司（注 2） 3,942.45 3,311.85 1,053.27 155.64 否
广东超华科技股份有限公司（注 3） 3,560.68 3,126.00 4,733.43 3,905.21 否
江门市金东恒贸易有限公司 1,040.63 2,291.56 1,963.09 1,455.14 否
广东建滔积层板销售有限公司 1,438.10 2,141.98 1,009.04 851.13 否
铜陵有色股份线材有限公司 1,663.71 2,006.13 1,261.88 1,834.88 否
广东承安科技有限公司 907.01 1,566.06 1,311.24 99.41 否
重庆德凯实业股份有限公司 1,620.40 1,241.56 1,526.13 1,853.29 否
深圳市容大感光科技股份有限公司 602.66 1,100.26 841.54 470.08 否
黄冈市通鼎金属材料有限公司 804.57 966.26 450.95 989.67 否
长兴（广州）电子材料有限公司、
220.53 958.03 1,105.99 861.17 否
长兴电子（苏州）有限公司（注 4）
江苏诺德新材料股份有限公司 -- -- -- 963.05 是
南亚新材料科技股份有限公司 1,464.83 373.64 11.28 6.29 否
江西省航宇新材料股份有限公司 1,008.00 52.94 -- -- 否
注 1：广东生益科技股份有限公司的采购额包括其下属与发行人有采购往来的全资子
公司陕西生益科技有限公司的采购额。
注 2：山东金宝电子股份有限公司的采购包括其下属与发行人有采购往来的全资子公司
金宝电子（铜陵）有限公司（前名为铜陵华科电子材料有限公司）的采购额。
注 3：广东超华科技股份有限公司的采购包括其下属与发行人有采购往来的关联公司
惠州合正电子科技有限公司的采购额。
注 4：长兴（广州）电子材料有限公司、长兴电子（苏州）有限公司均为长兴（中国）
投资有限公司的全资子公司，属同一控制下的企业，故其报告期内采购额合并披露。
由上表可见，发行人报告期各期前十大原材料供应商中只有江苏诺德新材料
股份有限公司与发行人终止合作。
②报告期各期前十大外协供应商
单位：万元
2021 年 2020 2019 2018 是否终
供应商名称 工序
1-6 月 年度 年度 年度 止合作
惠州市兴顺和电子有限公司 -- 429.94 305.31 118.23 压合 否
3-40
补充法律意见书（二）
惠州市惠鑫达电子有限公司、
惠州市钧旺电子科技有限公司 314.42 1,098.50 1,293.30 882.60 压合 否
（注 1）
惠州市丰达兴电子有限公司 -- 377.85 409.91 451.58 压合 否
随州市康美电子有限公司 2.54 286.76 -- -- 全流程 否
湖北智研电子科技有限公司 19.65 220.10 170.46 -- 喷锡 否
博罗金誉电子科技有限公司 66.80 219.48 -- -- 钻孔 否
惠州市惠展电子有限公司 292.42 161.03 71.28 70.34 钻孔 否
湖北荣宝电子科技有限公司 -- 105.48 -- -- 电镀 否
深圳市赛科斯通电路有限公司 9.28 101.81 -- -- 全流程 否
东莞市德隆科技有限公司 2.46 87.55 -- -- 全流程 否
东莞市合鼎电路有限公司 -- 55.43 193.59 369.47 压合 否
瑞昇云创 -- 29.52 363.09 -- 全流程 否
深圳好又高 0.11 1.69 5.43 186.28 全流程 否
赣州新联兴科技有限公司 -- -- 564.85 -- 全流程 是
广州新业电子有限公司 -- -- 441.27 565.32 电镀 是
侨锋永业 -- -- 359.45 838.49 沉金 是
创新宏电子（惠州）有限公司 -- -- 315.89 734.90 钻孔 是
清远市易派光电科技有限公司 -- -- 239.78 234.55 钻孔 是
建生电路板（惠州）有限公司 -- -- 54.72 236.52 全流程 是
金禄通（注 2） -- -- -- 525.91 全流程 是
广东惠信浦电路有限公司 556.18 51.64 -- -- 全流程 否
江门市勤智电路有限公司 239.39 -- -- -- 电镀 否
遂宁市广天电子有限公司 163.00 30.12 -- -- 全流程 否
惠州市精钻通科技有限公司 85.77 27.87 24.09 -- 钻孔 否
深圳市桥森联电子有限公司 74.02 0.24 -- -- 电镀 否
万安溢升电路板有限公司 64.11 38.40 -- -- 全流程 否
广东普思科技有限公司 53.10 -- -- -- 全流程 否
注 1：惠州市惠鑫达电子有限公司、惠州市钧旺电子科技有限公司均受自然人胡伯琳控
制，属同一控制下的企业，故其报告期内采购额合并披露。
注 2：单就采购而言，发行人报告期内仅曾于 2018 年 4 月向金禄通进行全流程外发，
因此本所律师仍将金禄通纳入报告期内终止合作的主要供应商范围。
3-41
补充法律意见书（二）
由上表可见，报告期内发行人外协供应商变化较大，其主要系因为外协工序
具有交期短、不确定性大等特点；在发行人需要外发加工时，发行人会首先选择
合作良好的外协厂商，如外协厂商不能满足发行人交期等要求时，发行人便会寻
求其他外协厂商加工。
同时，自 2019 年以来，发行人清远工厂新建厂房新增设备投入、湖北工厂
投产及扩产使得发行人整体产能大幅上升；2020 年度，发行人除压合、钻孔等
少数工序外，其他如电镀、沉金等工序已基本不再需要外协加工，发行人由此终
止与此部分外协厂商的合作。
2021 年 1-6 月，随着湖北工厂压合和电镀产能提升，发行人压合和电镀外协
明显减少，由此减少与部分外协厂商合作。
（2）发行人报告期内终止合作主要供应商的基本情况
序号 供应商名称 成立日期 股权结构 董监高 采购内容
执行董事：马胜亮；监事：
1 金禄通 2012.07.03 马胜亮持股 70.00%；王建伟持股 30.00% 全流程
王建伟；总经理：马胜亮
执行董事：谭雷；监事：
2 侨锋永业 2014.07.15 谭松持股 50.00%；谭雷持股 50.00% 沉金
谭松；总经理：谭雷
溢诚电子 执行董事：许国军；监事：
3 2004.02.12 许国军持股 50.00%；李先菊持股 50.00% 药水
（注） 李先菊；总经理：许国军
工商登记股东：南通源鼎电子科技有限公 董事：包晓剑（董事长）、
司持股 44.77%；南通盈凯投资中心（有 包秀国、刘峰、陈余良、
江苏诺德新
限合伙）持股 31.58%；如东融实毅达产 刘建军、姜鑫博、陈斌；
4 材料股份有 2006.12.14 覆铜板
业投资基金（有限合伙）持股 17.65%； 监事：顾鑫、周巨芬、陈
限公司
南通铭旺景宸投资合伙企业（有限合伙） 建忠；高级管理人员：包
持股 6.00% 晓剑（总经理）
赣州新联兴科 执行董事：杨兴德；监事：
5 2010.05.19 杨兴德持股 70.00%；郑新娜持股 30.00% 全流程
技有限公司 郑新娜；总经理：李继远
广州新业电 周文杰持股 60.00%；管胜持股 20.00%； 执行董事：周文杰；监事：
6 2010.09.16 电镀
子有限公司 张制业持股 20.00% 管胜；总经理：周文杰
创新宏电子 董事：方明莲（董事长）；
7 （惠州）有 2010.06.22 NEW VISION CO., LTD 持股 100.00% 监事：黄淑莲；经理：方 钻孔
限公司 明莲
清远市易派
执行董事：易生好；监事：
8 光电科技有 2004.12.01 易生好持股 60.00%；邓红持股 40.00% 钻孔
董继华；总经理：邓红
限公司
3-42
补充法律意见书（二）
建生电路板
执行董事：张官发；监事：
9 （惠州）有 2015.01.21 建生电路板实业公司持股 100.00% 全流程
张剑良；总经理：张官发
限公司
湖北荣宝电
执行董事：马德荣；监事：
10 子科技有限 2017.04.11 马德荣持股 60.00%；骆家珍持股 40.00% 电镀
卢元森；总经理：马德荣
公司
注：虽然溢诚电子不属于发行人报告期内前十大原材料供应商或外协供应商，但由于溢
诚电子报告期内曾与发行人存在质量纠纷并终止合作，本所律师基于重要性原则将溢诚电子
纳入报告期内终止合作的主要供应商范围。
2.发行人与报告期内终止合作的主要供应商的合作背景、采购情况、终止原
因及纠纷情况
（1）发行人与报告期内终止合作的主要供应商的合作背景
经核查，发行人与报告期内终止合作的主要供应商的合作背景如下：
客户名称 合作背景
2018 年 4 月，发行人出现短期产能紧张的情况，同时发行
人合作的 PCB 制造商由于自身产能、工艺等原因无法满足
公司订单的交期和加工要求，为保证产品交期，鉴于金禄
金禄通 通在 PCB 行业内有较为稳定、加工质量有保证的 PCB 供应
商资源，故发行人将一批 PCB 订单外发给金禄通，该批订
单交易金额为 525.91 万元。除此以外，发行人未与金禄通
发生其他采购业务。
侨锋永业于 2015 年与发行人开始业务合作，为发行人沉金
侨锋永业
工序外协加工商。
溢诚电子于 2016 年与发行人开始业务合作，为发行人沉金
溢诚电子
工序化学药水供应商。
江苏诺德新材料股份有限公司于 2017 年与发行人开始业
江苏诺德新材料股份有限公司
务合作，为发行人覆铜板供应商。
赣州新联兴科技有限公司于 2019 年与发行人开始业务合
赣州新联兴科技有限公司
作，为发行人全流程工序外协加工商。
广州新业电子有限公司于 2017 年与发行人开始业务合作，
广州新业电子有限公司
为发行人电镀工序外协加工商。
创新宏电子（惠州）有限公司于 2017 年与发行人开始业务
创新宏电子（惠州）有限公司
合作，为发行人钻孔工序外协加工商。
清远市易派光电科技有限公司于 2013 年与发行人开始业
清远市易派光电科技有限公司
务合作，为发行人钻孔工序外协加工商。
建生电路板（惠州）有限公司于 2018 年与发行人开始业务
建生电路板（惠州）有限公司
合作，为发行人全流程工序外协加工商。
3-43
补充法律意见书（二）
2020 年湖北工厂出现电镀产能瓶颈，公司向其外发电镀工
湖北荣宝电子科技有限公司
序。
（2）发行人报告期内向终止合作的主要供应商的采购情况
经核查，发行人报告期内向终止合作的主要供应商的采购情况详见本题之
“（一）说明报告期内终止合作的主要供应商情况，包括合作背景、采购情况、
终止原因、是否存在纠纷”之“1.发行人报告期内终止合作的主要供应商及其基
本情况”之“（1）发行人报告期内前十大供应商及其与发行人的合作情况”部
分所述。
（3）发行人与上述主要供应商终止合作的原因
经核查，发行人与上述主要供应商终止合作的原因如下：
客户名称 终止合作的原因
金禄通为发行人曾经的关联方，自 2019 年起，发行人未
金禄通
再与其发生业务往来。
2019 年 11 月，发行人与侨锋永业因产品质量问题终止合
侨锋永业
作。
2019 年 10 月，发行人与溢诚电子因产品质量问题终止合
溢诚电子
作。
江苏诺德新材料股份有限公 因江苏诺德新材料股份有限公司 提供的产品不能满足
司 公司的检验要求，双方自 2019 年起终止合作。
赣州新联兴科技有限公司 为优化外协厂商结构，双方于 2019 年终止合作。
因发行人电镀产能增加，减少电镀工序的外发，双方于
广州新业电子有限公司
2019 年终止合作。
因发行人钻孔产能增加，减少钻孔工序的外发，双方于
创新宏电子（惠州）有限公司
2019 年终止合作。
因清远易派光电科技有限公司主营业务发生变更，不再
清远市易派光电科技有限公司
从事该业务，双方于 2019 年终止合作。
建生电路板（惠州）有限公司 为优化外协厂商结构，双方于 2019 年终止合作。
湖北荣宝电子科技有限公司 因其经营停业，公司终止与其合作。
（4）发行人报告期内与上述主要供应商的纠纷情况
根据发行人与侨锋永业、溢诚电子的相关诉讼文书资料及证据材料，并经本
所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网等
3-44
补充法律意见书（二）
网站查询发行人的涉诉情况及对发行人采购部门负责人进行访谈，发行人报告期
内与溢诚电子和侨锋永业存在诉讼纠纷，具体情况如下：
①发行人与侨锋永业的纠纷情况
2019 年 11 月 15 日，侨锋永业向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，
诉称其为发行人加工化金、电金、沉镍金、金手指等，并已根据发
基本案情情况
行人的要求送货上门，但发行人未及时付款，截至起诉之日拖欠其
2019 年 2 月份至 2019 年 10 月份加工款合计人民币 3,903,040.97 元。
①判令发行人支付 2019 年 2 月份至 2019 年 10 月份加工款合计人民
币 3,903,040.97 元及利息（按人民银行同期贷款利率从起诉之日起
诉讼或仲裁请求 计至还清之日止）；
②判令发行人承担本案诉讼费、保全费、保险费等。
该案原为深圳市宝安区人民法院受理，案号为（2019）粤 0306 民初
38522 号。
2020 年 4 月 14 日，深圳市宝安区人民法院作出（2019）粤 0306 民初
38522 号《民事裁定书》，裁定将该案移送清远市清城区人民法院审
审理情况
理。
根据深圳市宝安区人民法院（2019）粤 0306 执保 9024 号《执行裁
定书》，应深圳市侨锋永业电子有限公司申请，该院查封、冻结了
发行人价值人民币 3,903,040.97 元的资金。
2021 年 8 月 7 日，发行人与侨锋永业签订《债务清偿与和解协议书》，
约定发行人向侨锋永业一次性支付委托加工费用 3,500,000.00 元（含
税）后，发行人对侨锋永业所负的债务就此消灭，双方就其之间的
委托加工合同关系不再存在任何争议。
判决、裁决结果及 2021 年 8 月 11 日，发行人向侨锋永业一次性支付 3,500,000.00 元。
执行情况 公司支付该款项后，侨锋永业向法院撤回起诉并申请解除对公司银
行存款 3,903,040.97 元的司法冻结，公司向法院撤回反诉。
2021 年 8 月 17 日，广东省清远市清城区人民法院作出（2020）粤
1802 民初 5671 号之四号《民事裁定书》，裁定准许原告侨锋永业
撤回起诉及公司撤回反诉。
②发行人与溢诚电子的纠纷情况
2020 年 3 月 4 日，溢诚电子向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，诉
基本案情情况 称发行人多次向其采购产品但未履行付款义务，拖欠货款
3,374,317.33 元未支付。
①判令发行人支付所拖欠货款 3,374,317.33 元；
诉讼或仲裁请求
②判令发行人承担本案受理费、保全费等诉讼费用。
该案原为深圳市宝安区人民法院受理，案号为（2020）粤 0306 民初
9530 号。
审理情况
2020 年 6 月 16 日，深圳市宝安区人民法院作出（2020）粤 0306 民
初 9530 号之二《民事裁定书》，裁定将该案移送清远市清城区人民
3-45
补充法律意见书（二）
法院审理。
根据深圳市宝安区人民法院（2020）粤 0306 执保 3501 号《执行裁
定书》，应溢诚电子申请，该院查封、冻结了发行人价值人民币
3,374,317.33 元的资金。
2020 年 12 月 29 日，清远市清城区人民法院作出（2020）粤 1802
民初 11021 号《民事判决书》，判决发行人于判决生效之日起 10
日内向溢诚电子支付货款 2,825,475.36 元。
2021 年 1 月 5 日，发行人与溢诚电子就上述纠纷及一审判决达成和
解并签订和解协议，发行人同意向溢诚电子支付 2,825,475.36 元货
款，溢诚电子同意在收到发行人支付货款后申请解除对发行人的资
判决、裁决结果及 金冻结，双方不再就上述买卖合同纠纷存在争议或向对方主张任何
执行情况 权利。
同日，发行人已向溢诚电子支付 2,825,475.36 元货款；2021 年 1 月
18 日，清远市清城区人民法院作出（2020）粤 1802 民初 11021 号
《民事裁定书》，解除对发行人的资金冻结。
除上述已完结诉讼外，发行人与上述报告期内终止合作的主要供应商不存在
纠纷。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人报告期内终止合作主要供应商的合作背景、
采购情况、终止原因均正常；除与侨锋永业、溢诚电子存在诉讼纠纷外，发行人
与上述报告期内终止合作的主要供应商不存在纠纷。
（二）发行人与金禄通及其主要股东、实际控制人、董监高是否存在实质
关联关系、异常资金往来或其他密切关系
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅金禄通提供的部分工商登记文件、李继林对外转让所持金禄通股权的
相关协议、股权转让款支付凭证等资料，并就李继林投资、转让金禄通的相关事
项对李继林、股权受让方王波进行访谈；
2.查阅发行人报告期内与金禄通签订的采购/销售协议，抽查部分采购/销售
订单，核查发行人报告期内与金禄通的采购/销售情况；
3-46
补充法律意见书（二）
3.核查发行人银行账户资金流水及发行人控股股东、实际控制人、非独立董
事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员等个人的资金流水，并就李继林与
王波资金往来相关事项对李继林、王波进行访谈；
4.就发行人报告期内与金禄通的交易情况、关联关系情况对发行人总经理、
财务总监、销售部门负责人进行访谈。
核查情况：
1.金禄通的基本情况
金禄通的基本情况详见本题之“（一）说明报告期内终止合作的主要供应商
情况，包括合作背景、采购情况、终止原因、是否存在纠纷”之“1.发行人报告
期内终止合作的主要供应商及其基本情况”之“（2）发行人报告期内终止合作
主要供应商的基本情况”部分所述。
2.发行人与金禄通及其主要股东、实际控制人、董监高是否存在实质关联关
系、异常资金往来或其他密切关系的核查
（1）发行人与金禄通及其主要股东、实际控制人、董监高是否存在实质关
联关系或其他密切关系的核查
根据金禄通提供的部分工商登记文件、李继林对外转让所持金禄通股权的相
关协议、股权转让款支付凭证等资料及本所律师对李继林等人的访谈，金禄通系
由发行人实际控制人李继林与王波、范广宇于 2012 年 7 月共同设立的公司，注
册资本为 50 万元，其中李继林出资 15 万元，持股比例为 30%，并担任该公司执
行董事职务；2017 年 10 月，因筹备 IPO 上市需要清理潜在的业务竞争关系，李
继林将所持有金禄通 30%的股权转让给王波，并辞去该公司执行董事职务。因此，
根据《创业板上市规则》等相关规定，2018 年 10 月前，金禄通属于发行人的关
联方；2018 年 10 月后，该公司与发行人不存在实质关联关系或其他密切关系。
除此以外，发行人与金禄通的主要股东、实际控制人、董监高也不存在实质
关联关系或其他密切关系。
（2）发行人与金禄通及其主要股东、实际控制人、董监高是否存在异常资
金往来的核查
3-47
补充法律意见书（二）
通过核查发行人银行账户资金流水及发行人控股股东、实际控制人、非独立
董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员等个人的资金流水，报告期内，
发行人实际控制人李继林与金禄通原实际控制人王波存在资金往来，其中包括：
A.李继林因个人资金周转需求，于 2018 年 6 月向王波借款 200 万元；该借
款已于 2019 年 4 月归还。
B.王波向李继林支付其受让金禄通 30%股权的对应价款 15 万元。
综上所述，发行人与金禄通及其主要股东、实际控制人、董监高之间不存在
异常资金往来。
核查结论：
经核查，本所律师认为，金禄通 2018 年 10 月前属于发行人的关联方；除此
以外，发行人与金禄通及其主要股东、实际控制人、董监高不存在实质关联关系、
异常资金往来或其他密切关系。
四、《审核问询函》问题 17：关于历史沿革
申报文件显示：
（1）2010 年 8 月金禄有限的投资总额由 28,000,000.00 元人民币减少至
20,968,370.00 元人民币，注册资本由 25,000,000.00 元人民币减少至 20,968,370.00
元人民币。
（2）2017 年 8 月 25 日，为拆除境外架构，金禄精密分别与李继林、叶劲
忠、麦睿明、周敏签订《股权转让协议》，约定金禄精密将其所持金禄有限 40.00%、
28.00%、22.00%、10.00%股权分别以 1.00 美元转让给李继林、叶劲忠、麦睿明、
周敏。李继林、叶劲忠、麦睿明和周敏将其通过金禄精密持有的金禄有限股权，
平移回中国境内。
（3）2018 年 6 月，叶劲忠将其所持金禄有限 18.00%的股权以 4,134,306.70
元转让给叶庆忠，转让价格为每元注册资本 1.00 元。叶劲忠将所持金禄有限
0.40%的股权以 800,000.00 元转让给李继林，转让价格为每元注册资本 8.71 元。
麦睿明将所持金禄有限 1.60%的股权以 3,200,000.00 元转让给李继林。
3-48
补充法律意见书（二）
（4）2012 年 5 月至 2017 年 9 月，叶劲忠持有发行人股份 28%，2018 年 5
月叶劲忠将 18%的股份转让给叶庆忠，叶庆忠 2018 年 12 月之前未在发行人处任
职，2019 年 1 月开始任发行人董事，叶劲忠未在发行人处任职；麦睿明 2012 年
入股发行人，2017 年 11 月前未在发行人处任职，2017 年 12 月起任发行人董事。
请发行人：
（1）说明 2010 年 8 月金禄有限减资的原因和背景。
（2）说明李继林等投资金禄精密的时间、资金来源、是否履行自然人境外
投资相关程序，是否符合外汇管理的相关规定。
（3）2014 年，黄程勇将其持有的金禄精密 10%股权转让给周敏是否涉及
股权代持，本次转让价格及作价依据，是否属于来源于境内所得，是否涉税及
其实际缴纳情况。
（4）金禄精密投资发行人是否属于返程投资情形，金禄精密持有及转让发
行人股权是否符合外汇管理、外商投资管理法律法规，是否构成重大违法行为，
是否存在行政处罚风险。
（5）说明金禄精密将其所持金禄有限 40.00%、28.00%、22.00%、10.00%
股权分别以 1.00 美元转让给李继林、叶劲忠、麦睿明、周敏的作价依据及其合
理性。
（6）2018 年 6 月叶劲忠、麦睿明股权转让的原因背景，是否存在代持或纠纷。
（7）说明叶劲忠的简历、对外投资、任职情况，叶劲忠、叶庆忠和麦睿明
在发行人发展过程中承担的角色，叶劲忠目前未在发行人处任职的原因，是否
存在规避监管情形。
回复：
（一）说明 2010 年 8 月金禄有限减资的原因和背景
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
3-49
补充法律意见书（二）
1.查阅金禄有限设立时及本次减资的工商登记文件、有关政府主管部门的审
批文件、就减资事项的公告文件等资料；
2.就发行人本次减资的原因、背景、过程等事项对发行人实际控制人李继林
进行访谈。
核查情况：
1.减资原因和背景的说明
根据金禄有限设立时签署的公司章程及清远市清城区经济贸易局下发的关
于金禄有限设立的批复文件，金禄精密于 2006 年投资设立金禄有限时的投资总
额为 28,000,000.00 元，注册资本为 25,000,000.00 元，其中以进口生产设备作价
5,000,000.00 元投入，其余以现金投入。根据公司实际控制人李继林的说明，受
2008 年金融危机的影响，金禄精密原境外股东因经营形势决定减少金禄精密对
金禄有限的投资额，并终止进口生产设备投入。为此，金禄精密对金禄有限进行
减资。
2.减资程序的核查
经核查，金禄有限本次减资履行了如下程序：
（1）2010 年 4 月 7 日，金禄有限董事会作出决议并经其唯一股东金禄精密
确认，同意公司股东减少投资款 4,031,630.00 元；减少投资款后，金禄有限的投
资总额调整为 20,968,370.00 元，注册资本调整为 20,968,370.00 元。
（2）2010 年 4 月 28 日，清远市清城区经济贸易局下发《关于外资企业金禄
（清远）精密科研投资有限公司减资的初步批复》（城区经贸外字〔2010〕14 号），
初步同意金禄有限的投资总额由 28,000,000.00 元减少至 20,968,370.00 元和注册
资本由 25,000,000.00 元减少至 20,968,370.00 元，并要求公司按照商务部、国家
工商行政管理局《关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的
通知》（外经贸发〔1995〕第 366 号）的有关要求，在省级以上报纸至少公告 3
次以上。
（3）金禄有限按照上述规定，分别于 2010 年 5 月 5 日、5 月 7 日、5 月 8
3-50
补充法律意见书（二）
日就减资事宜在《南方日报》进行公告。
（4）2010 年 7 月 30 日，广东清远经济开发区管理委员会下发《关于同意金
禄（清远）精密科研投资有限公司减资的批复》（清开管〔2010〕49 号），同意
金禄有限上述减资事项。
（5）2010 年 8 月 2 日，金禄有限股东就本次变更签署了公司章程修正案，
并将股东出资方式修改为“全部以货币投入”。
（6）2010 年 8 月 6 日，金禄有限就本次变更取得广东省人民政府换发的《外
商投资企业批准证书》；同日，金禄有限取得清远市工商局换发的《企业法人营
业执照》。
综上，本所律师认为，金禄有限本次减资已履行了《公司法》及当时外商投
资企业相关法律法规所规定的程序，减资行为合法有效。
核查结论：
经核查，本所律师认为，金禄精密原境外股东受 2008 年金融危机的影响决
定减少对金禄有限的投资额，2010 年 8 月金禄有限减资的原因合理。
（二）说明李继林等投资金禄精密的时间、资金来源、是否履行自然人境
外投资相关程序，是否符合外汇管理的相关规定
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅李继林等收购金禄精密的相关协议、付款记录及转让方出具的收据；
2.就李继林等收购金禄精密的资金来源、收购过程等相关事项对当时的股权
收购方李继林、麦睿明、叶劲忠和黄程勇进行访谈或确认；
3.核查李继林、周敏、麦睿明、叶劲忠和黄程勇的简历及对外投资情况，了
解其投资金禄精密的资金来源；
4.查阅境外律师就李继林等收购金禄精密事项出具的法律意见书；
3-51
补充法律意见书（二）
5.查阅金禄精密的注销证明文件；
6.查阅发行人自设立至今的工商登记文件；
7.查阅我国自然人境外投资、外汇管理相关法律法规及外汇主管部门出具的
发行人报告期内合规经营的证明文件；
8.取得并查阅国家外汇管理局清远市中心支局作出的专项复函，核查李继林
等收购金禄精密时是否符合自然人境外投资相关程序和外汇管理的相关规定、是
否存在受到行政处罚的情形；
9.登陆发行人所在地外汇主管部门等网站查询发行人及李继林等主要股东
报告期内是否存在因违反外汇管理规定而受到行政处罚；
10.查阅李继林、周敏、麦睿明和叶劲忠出具的关于外汇违规风险的承诺函。
核查情况：
1.李继林等投资金禄精密的时间、过程及资金来源的核查
（1）投资时间、过程的核查
根据本所律师对李继林等收购方的访谈或确认，发行人实际控制人李继林此
前一直在 PCB 行业任职，2011 年金禄精密原股东受 2008 年金融危机影响，计划
出售金禄精密及其全资子公司金禄有限，李继林在此背景下产生收购金禄精密和
金禄有限并自主创业的意向；但由于当时资金所限，经其配偶周敏介绍，引入了
周敏当时的生意合作伙伴黄程勇共同参与收购；在收购过程中，黄程勇因资金周
转问题又介绍其朋友叶劲忠、麦睿明加入收购。最终，李继林、麦睿明、叶劲忠
和黄程勇共同出资收购金禄精密 100%股权。
经核查，李继林等收购金禄精密的具体过程如下：
① 2011 年 6 月 21 日 ， 金 禄 精 密 原 股 东 文 扩 华 、 FIRST VISION
INVESTMENT DEVELOPMENT LTD.与李继林、黄程勇签署系列协议，约定将
其所持有金禄精密全部 10 股股份（合计持股比例 100%）以人民币 2,800 万元转
让给李继林与黄程勇。
3-52
补充法律意见书（二）
②2012 年 2 月 27 日，李继林、黄程勇与叶劲忠、麦睿明签署协议，确认由
李继林、黄程勇作为收购方代表，代表李继林、黄程勇、叶劲忠、麦睿明四名
收购方，收购金禄精密 100%的股权。其中，李继林持有金禄精密 40%的股权；
叶劲忠持有金禄精密 28%的股权；麦睿明持有金禄精密 22%的股权；黄程勇持
有金禄精密 10%的股权。
③ 2012 年 5 月 29 日 ， 文 扩 华 、 FIRST VISION INVESTMENT
DEVELOPMENT LTD.与李继林、黄程勇签订《补充协议》，约定李继林、黄程
勇授权文扩华、FIRST VISION INVESTMENT DEVELOPMENT LTD.将金禄精
密 10 股股份作以下分配安排：李继林分配 4 股，叶劲忠分配 3 股，麦睿明分配
2 股，黄程勇分配 1 股。同日，金禄精密通过董事会决议，同意上述股权分配安
排，并同意再发行分配 36 股给李继林，25 股给叶劲忠，20 股给麦睿明，9 股给
黄程勇。经核查，截至 2012 年 5 月 29 日，李继林等收购金禄精密的款项已支付
完毕。
上述股份发行分配完成后，金禄精密股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 持股比例
1 李继林 40 40.00%
2 叶劲忠 28 28.00%
3 麦睿明 22 22.00%
4 黄程勇 10 10.00%
合计 100 100.00%
（2）资金来源核查
根据对李继林等人的访谈或确认并经本所律师核查，李继林等收购金禄精密
的资金来源具体如下：
收购方 资金来源
李继林 李继林与周敏夫妇的工资薪金、经营所得及对外借款
经营东莞市卓思广告有限公司、东莞市卓思文化传播有限公
叶劲忠
司等所得
3-53
补充法律意见书（二）
麦睿明 麦睿明及其家庭在虎门多年从事服装批发经营所得
黄程勇 经营深圳市拓源实业有限公司从事进出口业务所得
2.李继林等投资金禄精密时履行自然人境外投资相关程序和外汇管理相关
规定的情况
（1）李继林等投资金禄精密时存在的瑕疵
经核查，李继林等投资金禄精密时存在以下瑕疵：
①未办理境外投资外汇补登记
根据李继林等投资金禄精密时适用的国家外汇管理局《关于境内居民通过境
外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕75 号，
已废止，以下简称“75 号文”）规定，该通知所称“特殊目的公司”，是指境内
居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融
资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。由于李继林
等投资金禄精密并未以融资为目的，投资后也未实际开展境外融资活动，因此金
禄精密不属于 75 号文规定的“特殊目的公司”，也不属于 75 号文规定的“返程
投资”，无需按照 75 号文规定办理境外投资外汇登记手续。
根据国家外汇管理局于 2014 年颁布的《关于境内居民通过特殊目的公司境
外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37 号，现行有效，
以下简称“37 号文”）规定，该通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民（含
境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权
益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外
企业。同时，37 号文还规定，“国家外汇管理局及其分支机构（以下简称‘外汇
局’）对境内居民设立特殊目的公司实行登记管理……境内居民以境内外合法资
产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居
民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补
登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚”。
因此，金禄精密应属于 37 号文规定的“特殊目的公司”，李继林等通过收
3-54
补充法律意见书（二）
购金禄精密股权从而间接持有金禄有限权益的行为属于 37 号文规定的“返程投
资”，该等自然人应当办理境外投资外汇补登记；未办理境外投资外汇补登记
的，根据 37 号文及《外汇管理条例》第四十八条第（五）项规定，对个人可以
处 5 万元以下的罚款。
②以人民币支付金禄精密的股权转让价款
经核查，李继林等投资金禄精密的股权转让价款系按照协议约定以人民币
向转让方文扩华指定的境内账户支付。根据《外汇管理条例》及国家外汇管理局
《关于<中华人民共和国外汇管理条例>第七章法律责任部分条款内容含义和适
用原则有关问题的通知》（汇发〔2008〕59 号），对违反规定以人民币支付应当
以外汇支付款项的行为将处以罚款，但上述规定并未就“应当以外汇支付款项”
的事项范围予以明确。本所律师认为，鉴于金禄精密系境外（英属维尔京群岛）
注册企业，李继林等收购金禄精密股权的行为应属于“应当以外汇支付款项”的
事项。
（2）上述瑕疵对发行人本次发行并上市的影响
本所律师认为，李继林等投资金禄精密的行为发生在 37 号文颁布之前，而
根据当时适用的 75 号文规定，该行为不需要办理境外投资外汇登记。在 37 号文
颁布之后，由于对相关规定不熟悉，李继林等未及时办理境外投资外汇补登
记。对此，李继林等已积极采取拆除境外架构、注销金禄精密等补救措施，故李
继林等办理境外投资外汇补登记已无实际可能。
另外，李继林等以人民币支付金禄精密的股权转让价款系根据转让方设计的
交易方案履行股权转让协议的行为。对此，境外律师出具的法律意见书认为，该
等股权转让协议合法、有效，股权转让事项不存在任何纠纷或者争议。
同时，上述未办理境外投资外汇补登记和以人民币支付股权转让价款的行为
存在受到罚款的风险，罚款属于行政处罚。而根据《行政处罚法》第二十九条关
于违法行为在两年内未被发现，不再给予行政处罚的规定，李继林等收购金禄
精密股权并以人民币支付股权转让款的行为截至目前已超过两年，再被给予行政
3-55
补充法律意见书（二）
处罚的可能性较小。
根据《国家外汇管理局行政处罚办法》第六条规定，查处外汇违法行为，应
当由行为发生地的外汇局管辖。因此，李继林等未办理境外投资外汇补登记和以
人民币支付股权转让价款行为的有权管辖部门为国家外汇管理局清远市中心支
局。经发行人申请，国家外汇管理局清远市中心支局已于 2021 年 3 月 11 日出具
专项复函，明确：
“根据《中国人民共和国行政处罚法》第二十九条，你公司描述的自然人境
外投资行为至今已超过规定的行政处罚追责时效，我局不再给予行政处罚。
2018 年 1 月 1 日至今，你公司不存在因违反外汇管理方面的法律、法规被
我局立案调查或因外汇管理方面受到行政处罚的情况，也没有收到第三方关于你
公司在外汇管理方面的异议或投诉。”
针对李继林等因未办理境外投资外汇补登记、以人民币支付股权转让款可能
承担的法律责任，本所律师还登陆国家外汇管理局官方网站“外汇行政处罚信
息查询”栏目查询，并经李继林等确认，李继林、麦睿明、叶劲忠报告期内不
存在因未办理境外投资外汇登记或补登记、违反外汇支付管理规定而受到外汇
管理部门任何行政处罚的情形。且李继林、麦睿明、叶劲忠已分别出具《承诺
函》，承诺若发行人因上述事项存在任何争议、纠纷或者因外汇管理部门的行政
处罚造成经济损失，该等损失将由其本人全额承担。
另经核查，国家外汇管理局清远市中心支局于 2020 年 9 月 22 日出具了《无
行政处罚证明函》，证明发行人 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 21 日期间没有违
反外汇管理法规行为而被该局处罚的记录。
综上，本所律师认为，李继林等投资金禄精密未按照 37 号文规定办理境外投
资外汇补登记及以人民币支付股权转让价款的行为受到处罚的风险较小，外汇主
管部门也已确认不会再给予行政处罚；若发行人因上述事项存在任何争议、纠纷
或者因外汇管理部门的行政处罚造成经济损失，该等损失将由李继林等人全额承
担。因此，上述事项不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
3-56
补充法律意见书（二）
核查结论：
经核查，本所律师认为，李继林等投资金禄精密的价款已支付完毕，资金来
源合法，虽然投资过程中未按照 37 号文规定办理境外投资外汇补登记及以人民
币支付股权转让价款的行为存在一定瑕疵，但上述行为发生至今已超过两年，外
汇主管部门已确认不会再给予行政处罚，不会对本次发行并上市构成实质性法律
障碍。
（三）2014 年，黄程勇将其持有的金禄精密 10%股权转让给周敏是否涉及
股权代持，本次转让价格及作价依据，是否属于来源于境内所得，是否涉税及
其实际缴纳情况
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅金禄精密的公司章程、周敏受让黄程勇所持金禄精密股权的相关协议
及内部决策文件；
2.查阅周敏与黄程勇之间负债的部分证明资料；
3.就周敏受让黄程勇所持金禄精密股权的相关事项对转让双方周敏和黄程
勇进行访谈；
4.查阅我国税收征管相关法律法规，并登陆发行人所在地税务主管部门等网
站查询发行人及其实际控制人周敏报告期内是否存在因违反税收征管规定而受
到行政处罚；
5.查阅周敏出具的关于税务违规风险的承诺函。
核查情况：
1.黄程勇将其持有的金禄精密 10%股权转让给周敏是否涉及股权代持、转让
价格及作价依据的核查
2014 年，由于黄程勇在与周敏的业务合作中对周敏有 500 多万元的负债，
并因资金周转问题未能及时清偿，经双方协商一致，同意黄程勇以其所持有的金
3-57
补充法律意见书（二）
禄精密 10%股权作价 500 万元转让给周敏以抵偿上述负债，具体转让过程如下：
（1）2014 年 1 月 1 日，金禄精密唯一董事李继林根据该公司章程作出决定，
同意黄程勇将其持有的金禄精密 10%股权转让给周敏。
（2）同日，黄程勇与周敏签订《转让协议》，约定黄程勇以人民币 500 万
元将其持有的金禄精密 10%股权转让给周敏。
本次股权转让完成后，金禄精密股权结构如下：
序号 股东名称 股数（股） 持股比例
1 李继林 40 40.00%
2 叶劲忠 28 28.00%
3 麦睿明 22 22.00%
4 周敏 10 10.00%
合计 100 100.00%
根据黄程勇投资金禄精密的相关协议等资料，并经本所律师对黄程勇、周敏
进行访谈，本次股权转让前，上述股权系黄程勇真实持有；本次股权转让后，上
述股权系周敏真实持有，均不存在股权代持的情形。
2.本次股权转让所得的性质及纳税情况的核查
经核查，本次股权转让发生时，金禄精密为境外企业，并持有境内企业金禄
有限 100%股权；黄程勇转让其持有金禄精密的股权将导致其通过金禄精密间接
持有金禄有限的权益亦随之转让，因此其作为《个人所得税法》规定在中国境内
有住所的“居民个人”，根据《个人所得税法》关于“居民个人从中国境内和境
外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税”的规定，以及《个人所得税法实
施条例》关于“转让中国境内的不动产等财产或者在中国境内转让其他财产取得
的所得”均为来源于中国境内的所得的规定，其本次股权转让所得属于来源于中
国境内所得，应以财产转让应纳税所得额（以转让财产的收入额减除财产原值和
合理费用后的余额）适用 20%的个人所得税税率纳税，即黄程勇取得金禄精密
10%股权的对价为 280 万元，股权转让作价 500 万元，股权转让应纳税所得额为
220 万元，应纳税款为 44 万元。
3-58
补充法律意见书（二）
根据本所律师对黄程勇、周敏的访谈，由于黄程勇认为本次转让的是境外公
司的股权，并根据境外律师的要求办理了相关股权变更手续，其不清楚有在境内
纳税的义务，同时本次股权转让系用于抵债未有实际款项的支付，因此其未就本
次股权转让所得在境内缴纳个人所得税；周敏作为受让方因无实际支付款项义务
亦未按照《个人所得税法》的相关规定履行代扣代缴义务。
本所律师认为，虽然黄程勇系以转让股权抵债，但依据税收相关法律法规的
规定，其本次股权转让所得属于来源于中国境内所得，应根据股权转让的应纳税
所得额承担纳税义务。周敏作为股权受让方，依据当时适用的《个人所得税法》
《个人所得税法实施条例》、国家税务总局《关于加强股权转让所得征收个人所
得税管理的通知》（国税函〔2009〕285 号）等法律法规，均未明确股权抵债的
受让方是否需要履行代扣代缴义务以及如何履行代扣代缴义务。此后，国家税务
总局于 2014 年 12 月 7 日发布并于 2015 年 1 月 1 日起施行的《股权转让所得个
人所得税管理办法（试行）》才明确规定了以股权抵偿债务的，以股权转让方为
纳税人，以受让方为扣缴义务人，扣缴义务人、纳税人应当依法在股权转让行为
完成次月 15 日内向主管税务机关申报纳税。
同时，因本次股权转让行为完成已超过五年，根据《税收征收管理法》第八
十六条关于“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被
发现的，不再给予行政处罚”的规定，上述股权转让双方未申报纳税的行为被税
务部门行政处罚的风险较小。
针对周敏因上述行为可能承担的法律责任，根据本所律师登陆税务主管部
门网站查询，并经周敏确认，周敏报告期内不存在因未履行代扣代缴义务而受
到税务主管部门行政处罚的情形。且周敏已出具《承诺函》，承诺上述事项为其
个人行为，与发行人无关；若发行人因上述事项受到税务主管部门行政处罚或造
成经济损失，该等损失将由其本人全额承担。
综上，本所律师认为，黄程勇与周敏未就本次股权转让履行申报纳税义务的
行为，由于本次股权转让完成已超过五年，因此受到税务部门行政处罚的风险较
小，不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
核查结论：
3-59
补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为，2014 年黄程勇将其持有的金禄精密 10%股权转让
给周敏不涉及股权代持；转让价格 500 万元系根据黄程勇与周敏之间存在的债权
债务关系协商确定；黄程勇本次股权转让所得属于来源于境内所得，根据相关法
律法规规定需要缴纳个人所得税；黄程勇与周敏未就本次股权转让履行申报纳税
义务的行为，由于本次股权转让完成已超过五年，因此受到税务部门行政处罚的
风险较小，不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
（四）金禄精密投资发行人是否属于返程投资情形，金禄精密持有及转让
发行人股权是否符合外汇管理、外商投资管理法律法规，是否构成重大违法行
为，是否存在行政处罚风险
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅发行人的工商登记文件、金禄精密投资持有、转让发行人股权的相关
协议、内部决策文件、政府主管部门的审批文件、验资报告等资料；
2.就金禄精密持有及转让发行人股权的相关事项对发行人实际控制人李继
林进行访谈；
3.查阅境外律师就金禄精密合规经营情况出具的法律意见书；
4.查阅我国外汇管理、外商投资管理相关法律法规及外汇主管部门出具的发
行人报告期内合规经营的证明文件；
5.登陆发行人所在地外汇、发改、商务主管部门等网站查询金禄精密、发行
人及李继林等主要股东报告期内是否存在因违反外汇管理、外商投资管理规定而
受到行政处罚。
核查情况：
1.金禄精密投资发行人是否属于返程投资情形的说明
（1）金禄精密投资设立发行人不属于 75 号文规定的返程投资情形
根据 75 号文的规定，该文件所称“返程投资”是指境内居民通过特殊目的
3-60
补充法律意见书（二）
公司对境内开展的直接投资活动；而“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内
居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债
融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。由于金禄精密 2006 年投资设
立发行人时，其股东为境外公司和境外自然人，不属于境内居民法人和境内居民
自然人，因此不属于 75 号文规定的“返程投资”情形。
（2）李继林等收购金禄精密从而间接控制发行人构成 37 号文规定的返程投资
李继林等于 2012 年收购金禄精密股权系为取得境内企业金禄有限的控制
权，不是以境外融资为目的，也未实际开展境外融资活动，因此不属于 75 号文
规定的“返程投资”情形。根据 37 号文的规定，该文件所称“返程投资”是指
境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，与 75 号文
的规定基本一致；但该文件对“特殊目的公司”的定义相较 75 号文的规定有所
扩大，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法
持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接
设立或间接控制的境外企业。
因此李继林等作为境内居民收购并控制境外企业金禄精密，从而间接控制作
为境内企业的发行人前身金禄有限，构成 37 号文规定的“返程投资”，需要按
照 37 号文的规定办理境外投资外汇补登记手续，未办理的对个人可以处 5 万元
以下的罚款。
鉴于李继林等已积极采取拆除境外架构、注销金禄精密等补救措施，故李继
林等办理境外投资外汇补登记已无实际可能。
同时，罚款属于行政处罚，而根据《行政处罚法》第二十九条关于违法行为
在两年内未被发现，不再给予行政处罚的规定，李继林等收购金禄精密股权的行
为截至目前已超过两年，再被给予行政处罚的可能性较小。
另外，根据《国家外汇管理局行政处罚办法》的相关规定，对上述未办理外
汇补登记行为的有权管辖部门为国家外汇管理局清远市中心支局。本所律师在本
次申报前曾就上述事项走访国家外汇管理局清远市中心支局，该部门相关负责人
口头回复李继林等人受让金禄精密股权的行为不构成“返程投资”，无须办理
3-61
补充法律意见书（二）
或补办境外投资外汇登记。2021 年 3 月 11 日，国家外汇管理局清远市中心支局
出具专项复函，明确：
“根据《中国人民共和国行政处罚法》第二十九条，你公司描述的自然人境
外投资行为至今已超过规定的行政处罚追责时效，我局不再给予行政处罚。
2018 年 1 月 1 日至今，你公司不存在因违反外汇管理方面的法律、法规被
我局立案调查或因外汇管理方面受到行政处罚的情况，也没有收到第三方关于你
公司在外汇管理方面的异议或投诉。”
因此，本所律师认为，李继林等通过收购金禄精密股权从而间接持有金禄有
限权益的行为构成 37 号文规定的“返程投资”，李继林等未办理境外投资外汇
补登记，不构成重大违法行为，不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。
2.金禄精密持有及转让发行人股权的合规性核查
（1）金禄精密设立发行人的过程及合规性核查
2006 年 10 月，金禄精密出资设立外商投资企业金禄有限。
经核查，金禄精密设立金禄有限已取得清远市清城区经济贸易局下发的《关
于设立外资企业金禄（清远）精密科研投资有限公司的批复》（城区经贸外字
〔2006〕86 号）、广东省人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（粤清外资证
〔2006〕0069 号），并依法办理公司设立登记，取得清远市工商局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：企独粤清总字第 001689 号）。
同时，根据金禄有限设立及此后实缴出资的验资报告，金禄精密向金禄有限
实缴注册资本均已办理外资外汇登记手续。
（2）金禄精密持有发行人股权期间的合规性核查
①2010 年 8 月，金禄有限第一次减资
2010 年 8 月，金禄精密减少投资款 4,031,630.00 元；金禄有限的投资总额对
应调整为 20,968,370.00 元，注册资本调整为 20,968,370.00 元。因本次减资未发
生实际资金流出境外，故不涉及外汇登记手续。
3-62
补充法律意见书（二）
经核查，金禄有限已按照商务部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业
调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》（外经贸发〔1995〕第 366 号）
的有关要求，就本次减资事宜在《南方日报》进行 3 次公告；取得广东清远经济
开发区管理委员会下发的《关于同意金禄（清远）精密科研投资有限公司减资的
批复》（清开管〔2010〕49 号）、广东省人民政府换发的《外商投资企业批准证
书》，并依法办理工商变更登记，取得清远市工商局换发的《企业法人营业执照》。
②2011 年 6 月，金禄有限第一次增资
2011 年 6 月，金禄有限注册资本增加至 22,968,370.00 元，新增注册资本
2,000,000.00 元由金禄精密认缴。
经核查，金禄有限本次增资已取得广东清远经济开发区管理委员会下发的
《关于同意金禄（清远）精密科研投资有限公司增资的批复》（清开管〔2011〕30
号）、广东省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》，并依法办理工商变更
登记，取得清远市工商局换发的《企业法人营业执照》。
同时，根据金禄有限本次增资的验资报告，金禄精密向金禄有限实缴新增注
册资本均已办理外资外汇登记手续。
（3）金禄精密转让发行人股权的过程及合规性核查
2017 年 8 月，金禄精密将其所持金禄有限 40.00%、28.00%、22.00%、
10.00%股权以 1.00 美元分别转让给李继林、叶劲忠、麦睿明、周敏，完成了金
禄精密股东持有的相应境外权益在境内的平移。
经核查，本次股权转让后，金禄有限已就其变更为内资企业事项向清远市商
务局备案，取得《外商投资企业变更备案回执》（粤清外资备 201700183）；并
依法办理外汇注销登记及工商变更登记，取得清远市工商局换发的《营业执照》。
综上，本所律师认为，金禄精密持有及转让发行人股权符合《外资企业法》
《外资企业法实施细则》《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》《外商投资
企业设立及变更备案管理暂行办法》《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》等
3-63
补充法律意见书（二）
外汇管理、外商投资管理法律、法规和规范性文件，不构成重大违法行为，不存
在行政处罚风险。
核查结论：
经核查，本所律师认为，金禄精密投资设立发行人、李继林等收购金禄精密
从而间接控制发行人均不属于 75 号文规定的返程投资情形；但后者构成 37 号文
规定的返程投资情形，李继林等未按照 37 号文规定办理境外投资外汇补登记，
不构成重大违法行为，不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍；金禄精密持
有及转让发行人股权符合外汇管理、外商投资管理法律法规，不构成重大违法行
为，不存在行政处罚风险。
（五）说明金禄精密将其所持金禄有限 40.00%、28.00%、22.00%、10.00%
股权分别以 1.00 美元转让给李继林、叶劲忠、麦睿明、周敏的作价依据及其合
理性
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅本次股权转让的工商登记文件、股权转让协议、内部决策文件、政府
主管部门的审批文件等资料；
2.就本次股权转让的背景、过程等相关事项对转让相关方李继林、叶劲忠、
麦睿明、周敏进行访谈或确认。
核查情况：
本次股权转让前，金禄精密及金禄有限的持股情况如下：
3-64
补充法律意见书（二）
本次股权转让后，金禄有限的持股情况如下：
由上图可见，金禄精密将其所持金禄有限全部股权转让给李继林等自然人，
仅为李继林等自然人通过金禄精密间接持有金禄有限股权变更为直接持有金禄
有限股权，实现李继林等自然人境外权益向境内的整体平移，并不涉及实质性的
权益变动；采取象征性 1 美元定价系各方当事人真实的意思表示，具有合理性。
核查结论：
经核查，本所律师认为，金禄精密将其所持金禄有限全部股权转让给李继林
等自然人，仅为李继林等自然人通过金禄精密间接持有金禄有限股权变更为直接
持有金禄有限股权，实现李继林等自然人境外权益向境内的整体平移，并不涉及
3-65
补充法律意见书（二）
实质性的权益变动；采取象征性 1 美元定价系各方当事人真实的意思表示，具有
合理性。
（六）2018 年 6 月叶劲忠、麦睿明股权转让的原因背景，是否存在代持或
纠纷
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅本次股权转让的工商登记文件、股权转让协议、股权转让款支付凭证、
内部决策文件、完税证明等资料；
2.就本次股权转让的背景、过程、纳税情况、是否存在代持或纠纷等相关事
项对转让相关方李继林、叶劲忠、麦睿明、叶庆忠进行访谈或确认。
核查情况：
1.叶劲忠与叶庆忠股权转让原因、背景及过程的核查
2018 年，叶庆忠在对金禄有限进行考察后，认可金禄有限的经营管理团队、
发展潜力及 PCB 行业广阔的发展前景，于同年 6 月与叶劲忠协商一致，受让叶
劲忠所持部分金禄有限股权。根据股权转让协议等资料，双方约定叶劲忠将其所
持金禄有限 18.00%股权（对应 4,134,306.70 元注册资本）以 4,134,306.70 元转让
给叶庆忠。因叶劲忠与叶庆忠为兄弟关系，本次股权转让系两人基于家庭成员之
间进行的财产安排，故协商确定转让价格为 1.00 元/注册资本。
经核查，上述股权转让事项已经公司股东会决议通过，并依法办理完成工商
变更登记；叶庆忠已支付完毕股权转让款。
2.叶劲忠、麦睿明与李继林股权转让原因、背景及过程的核查
鉴于金禄有限同时准备实施员工持股计划并引入深创投、晨道投资等机构投
资者，考虑到融资完成后李继林的持股比例将被稀释，为从股权方面巩固李继林
作为公司实际控制人的地位，2018 年 6 月，叶劲忠将其所持金禄有限 0.40%股权
（对应 91,873.00 元注册资本）以 800,000.00 元转让给李继林；麦睿明将其所持金
3-66
补充法律意见书（二）
禄有限 1.60%股权（对应 367,494.00 元注册资本）以 3,200,000.00 元转让给李继
林。上述股权转让价格均为 8.71 元/注册资本，系参考公司净资产由转让双方协
商确定。
经核查，上述股权转让事项已经公司股东会决议通过，并依法办理完成工商
变更登记；李继林已支付完毕股权转让款。
3.叶劲忠、麦睿明所持发行人股权不存在代持或纠纷情况
根据叶劲忠、麦睿明投资转让发行人股权的相关协议、出资/股权转让款支
付凭证及其个人资金流水，并经本所律师对李继林、叶劲忠、麦睿明、叶庆忠的
访谈或确认，叶劲忠、麦睿明均为发行人的创始股东，其所持发行人股权均系其
真实持有，不存在代持的情形；叶庆忠、李继林受让股权后亦由其真实持有，不
存在代持的情形。叶劲忠、麦睿明转让发行人股权的原因合理，股权转让协议合
法、有效，履行正常，股权转让款已支付完毕，并办理了工商变更登记，股权转
让不存在争议或纠纷。
核查结论：
经核查，本所律师认为，2018 年 6 月叶劲忠与叶庆忠，叶劲忠、麦睿明与
李继林股权转让的原因背景合理，不存在代持或纠纷。
（七）说明叶劲忠的简历、对外投资、任职情况，叶劲忠、叶庆忠和麦睿
明在发行人发展过程中承担的角色，叶劲忠目前未在发行人处任职的原因，是
否存在规避监管情形
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅叶庆忠、麦睿明、叶劲忠的身份证明文件、境外居留权证件、简历、
填写的《关联关系调查表》，并登陆国家企业信用信息公示系统、“企查查”等
网站查询叶庆忠、麦睿明、叶劲忠的对外投资、任职情况；
3-67
补充法律意见书（二）
2.查阅发行人的工商登记文件、历次三会、专门委员会、总经理办公会的会
议文件、重大经营合同、财务审批文件等资料，了解叶劲忠、叶庆忠和麦睿明对
发行人的投资、任职情况及在发行人发展过程中承担的角色；
3.就叶劲忠、叶庆忠和麦睿明对发行人的投资、任职情况及在发行人发展过
程中承担的角色等相关事项对叶劲忠、叶庆忠、麦睿明及发行人实际控制人李继
林进行访谈或确认；
4.查阅叶庆忠、麦睿明、叶劲忠出具的不存在规避监管情形的确认函；
5.查阅叶庆忠、麦睿明、叶劲忠出具的关于股份锁定的承诺函。
核查情况：
1.叶劲忠的简历、对外投资及任职情况
（1）叶劲忠的简历
叶劲忠，男，1971 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1993 年 7 月至 1995 年 2 月任香港长盈集团有限公司业务部经理；1995 年 7 月至
2001 年 10 月任东莞市三得广告有限公司副总经理；2001 年 12 月至 2020 年 6
月任东莞市卓思广告有限公司执行董事兼总经理；2007 年 12 月至今任东莞市卓
思文化传播有限公司执行董事兼总经理；2008 年 2 月至今任东莞市创新资源非
融资性担保有限公司执行董事。2017 年 9 月至 2019 年 8 月任金禄有限监事；2017
年 12 月至今任湖北金禄监事。
（2）叶劲忠的对外投资情况
截至报告期末，叶劲忠直接持有发行人 7,480,000 股股份，占发行人发行前
股份总数的 6.60%。除直接持有发行人股份外，叶劲忠直接持股的其他企业情
况如下：
注册资本 持股
对外投资企业名称 主营业务
（万元） 比例
东莞市卓思文化传播有限公司 100.00 99.00% 媒体代理、广告营销策划
东莞市创新资源非融资性担保有限公司 11,000.00 20.00% 担保业务、投资管理
3-68
补充法律意见书（二）
苏州工业园区易联投资中心（有限合伙） 21,000.00 7.14% 投资管理、股权投资
东莞创新资源投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 14.00% 投资管理及咨询、股权投资
（3）叶劲忠的任职情况
截至报告期末，叶劲忠担任发行人子公司湖北金禄的监事职务。除上述在发
行人子公司任职外，叶劲忠在其他企业的任职情况如下：
任职公司 所任职务 主营业务
东莞市卓思文化传播有限公司 执行董事兼总经理 媒体代理、广告营销策划
东莞市创新资源非融资性担保有限公司 执行董事 担保业务、投资管理
2.叶劲忠、叶庆忠和麦睿明在发行人发展过程中承担的角色，叶劲忠目前未
在发行人处任职的原因的核查
（1）叶劲忠投资发行人、在发行人任职的情况及在发行人发展过程中承担
的角色
经核查，叶劲忠系与发行人实际控制人李继林等一同收购发行人前身金禄有
限的唯一股东金禄精密，从而间接持有金禄有限的股权。本次收购主要是李继林
计划自主创业，叶劲忠一直从事广告传媒方面的经营，本次投资只是作为财务投
资人提供资金支持。
根据发行人及其前身金禄有限的工商登记文件、历次三会、专门委员会、总
经理办公会的会议文件等资料及本所律师对李继林、叶劲忠的访谈，叶劲忠除正
常出席股东会/股东大会参与表决，并于 2017 年 8 月至 2019 年 8 月作为股东代
表担任金禄有限监事及于 2017 年 12 月至今担任湖北金禄监事外，未实际参与发
行人及其子公司湖北金禄的具体业务运作和经营管理。
2019 年 8 月金禄有限整体变更为股份公司后，叶劲忠出于经营其自有广告
公司的考虑，没有充裕时间履行监事职责，故辞任公司监事职务，除兼职担任湖
北金禄监事外，不再在公司担任任何职务。因此，叶劲忠目前未在发行人处任职
系因其个人职业发展需要，具有合理性。
3-69
补充法律意见书（二）
（2）叶庆忠投资发行人、在发行人任职的情况及在发行人发展过程中承担
的角色
经核查，叶庆忠系于 2018 年 6 月成为发行人股东，并自 2019 年 1 月起作为
股东代表担任发行人董事职务，此前其主要从事股权投资业务。根据发行人及其
前身金禄有限的工商登记文件、历次三会、专门委员会、总经理办公会的会议文
件等资料及本所律师对李继林、叶庆忠的访谈，叶庆忠自入股发行人以来，主要
作为公司股东、董事正常出席股东会/股东大会、董事会参与表决，在担任发行
人董事期间均基于对李继林经营理念的认同和经营管理能力的认可，在董事会的
所有提案、表决与李继林保持一致意见，同时利用其金融、投资方面的专业知识，
协调公司投融资事务，未实际参与公司具体业务运作和经营管理。
（3）麦睿明投资发行人、在发行人任职的情况及在发行人发展过程中承担
的角色
经核查，麦睿明系与发行人实际控制人李继林等一同收购发行人前身金禄有
限的唯一股东金禄精密，从而间接持有金禄有限的股权。在参与收购金禄精密前，
麦睿明主要从事贸易和实业投资，未曾涉足 PCB 业务，仅系作为财务投资人为
收购提供资金支持。
根据发行人及其前身金禄有限的工商登记文件、历次三会、专门委员会、总
经理办公会的会议文件等资料及本所律师对李继林、麦睿明的访谈或确认，麦睿
明除正常出席股东会/股东大会参与表决，并于 2019 年 1 月至 2021 年 1 月作为
股东代表担任发行人董事职务外，未实际参与发行人及其子公司的具体业务运作
和经营管理；同时，麦睿明在担任发行人董事期间也基于对李继林经营理念的认
同和经营管理能力的认可，在董事会的所有提案、表决与李继林保持一致意见。
2017 年 12 月，发行人设立子公司湖北金禄。因当时发行人实际控制人李继
林的主要精力在发行人的业务拓展和清远工厂的生产经营，在未找到合适人选的
情况下，提议由麦睿明先担任湖北金禄的法定代表人和总经理职务，协助李继林
协调湖北金禄与当地政府部门的沟通工作，待有合适人选后再进行变更。2019
年初，鉴于麦睿明经营自有企业精力有限以及其本人并不具备 PCB 生产经营的
专业知识，受限于履职时间和专业能力，其向公司申请辞任湖北金禄法定代表人
3-70
补充法律意见书（二）
和总经理职务；但因一时未找到适合的接替人选，直至 2019 年 11 月才正式办理
完成湖北金禄法定代表人和总经理的变更手续。经核查，麦睿明未实际参与湖北
金禄的具体业务运作和经营管理。
3.叶劲忠、叶庆忠和麦睿明不存在规避监管的情形
结合叶劲忠、叶庆忠和麦睿明的身份信息、简历、对外投资及任职情况，并
经上述自然人确认，上述自然人均为中国国籍，且在中国境内有住所，具备完全
民事权利能力及完全民事行为能力，不属于国家公务员、党政机关干部、干部配
偶、子女、退（离）休干部、国有企业领导人员及其近亲属等法律、法规禁止或
限制从事营利性活动的人员，其投资、持有发行人股份不存在违反或规避《公务
员法》《中国共产党纪律处分条例》《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准
则》、中共中央、国务院《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、
中共中央办公厅、国务院办公厅《关于党政机关兴办经济实体和党政机关干部从
事经营活动问题的通知》、中共中央办公厅、国务院办公厅《关于县以上党和国
家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、中共中央纪委《关于“不
准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企
业活动”的解释》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等法律、法规和规范
性文件关于公司自然人股东适格性要求的情形。
同时，除入股发行人外，叶劲忠、叶庆忠和麦睿明未曾从事其他与 PCB 相
关的业务，其直接持股或任职的除发行人及其子公司以外的其他企业也未经营与
发行人相同或相似业务，因此上述自然人投资、持有发行人股份也不存在违反竞
业禁止、同业竞争的限制。
另经核查，叶劲忠、叶庆忠和麦睿明在发行人发展过程中，主要系作为公司
股东、董事或监事参与公司治理，并未实际参与公司的具体业务运作和经营管理。
上述三人在发行人历次董事会、股东大会中行使提案权和表决权时，均基于对李
继林经营理念的认同和经营管理能力的认可，与李继林的意见保持一致；且上述
三人已与发行人实际控制人李继林、周敏夫妇签署《一致行动协议》，约定叶庆
忠、麦睿明、叶劲忠就有关发行人经营发展的事项向董事会、股东大会行使提案
权和在相关董事会、股东大会上行使表决权时与李继林、周敏保持一致，若李继
3-71
补充法律意见书（二）
林、周敏未形成一致意见，则以李继林的意见为最终意见。此外，叶劲忠、叶庆
忠和麦睿明已承诺自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持
有的发行人股份，也不由发行人回购该等直接或间接持有的发行人股份。因此，
叶劲忠、叶庆忠和麦睿明也不存在通过实际控制人认定而规避监管的情形。
综上，本所律师认为，叶劲忠、叶庆忠和麦睿明不存在规避监管的情形。
核查结论：
经核查，本所律师认为，叶劲忠和麦睿明在发行人发展过程中承担的主要是
财务投资人的角色，叶庆忠利用其金融、投资方面的专业知识，协调公司投融资
事务，上述自然人均未实际参与公司具体业务运作和经营管理；叶劲忠因经营自
有企业需要，目前除兼职担任湖北金禄监事外未在发行人处任职；叶劲忠、叶庆
忠和麦睿明不存在规避监管情形。
五、《审核问询函》问题 18：关于股东信息披露及核查
申报文件显示，发行人股权结构中包含多名自然人股东，以及深圳科金、
红土邕深、桂深红土、深创投等多个外部机构投资者。
请发行人按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业
股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承
诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结
论。
请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企
业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认
真落实核查工作，提交专项核查说明。
核查程序：
针对上述核查问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
3-72
补充法律意见书（二）
1.查阅发行人的公司章程、股东名册、自设立至今的工商登记文件、历次注
册资本变更、股权转让的相关协议、对应出资/股权转让款支付凭证、完税凭证
及相关验资报告、验资复核报告；
2.取得并查阅发行人自然人股东的身份证明文件；机构股东的企业工商档案
（或其盖章确认的工商信息）、公司章程/合伙协议、营业执照；机构股东系合
伙企业的，还取得其普通合伙人（执行事务合伙人）的企业工商档案（或其盖章
确认的工商信息）、公司章程/合伙协议、营业执照；
3.取得并查阅发行人股东填写的基本情况调查问卷及就股东核查事项出具
的声明与承诺书、发行人本次发行中介机构出具的承诺函；
4.基于将发行人全体股东穿透至自然人、上市公司、国有/集体资产管理部
门等出资主体的原则，通过国家企业信用信息公示系统、“企查查”、香港公司
注册处等网站对发行人股东及其各级出资人的工商信息、出资金额、出资比例等
进行核查，编制发行人股东的股权穿透核查表，并交由发行人股东确认；
5.针对发行人申报前 12 个月内新增股东（高诚投资除外）、非私募基金股
东，在尽可能沟通的范围内取得并查阅其穿透后间接自然人股东的身份证明文
件、填写的个人简历及情况确认表，穿透后各层间接自然人/机构股东的出资凭
证、验资报告或出资情况说明；针对高诚投资，鉴于其穿透后各层出资人均为国
有主体，因此主要查验其国有股管理资料及第一层出资人的出资凭证；针对其他
股东（包括晨道投资、深创投、桂深红土、红土邕深、广东红土、厦门红土及深
圳科金），鉴于其已纳入私募基金监管范围，因此主要查验其第一层出资人的出
资凭证或出资情况说明；
6.取得并查阅发行人机构股东的私募基金备案证明或关于股东不属于《证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关法律法规项下的私募投资基金/私募基金管理人
或其他金融产品的说明；
7.登陆国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会、香港公司注
册处、“企查查”等网站查询发行人及其直接或间接股东的相关情况，与上述书
面材料进行交叉核验；
3-73
补充法律意见书（二）
8.查阅发行人出具的关于股东信息披露的专项承诺；
9.对发行人全体股东或其代表进行访谈；
10.查阅发行人本次发行的《招股说明书》。
核查情况：
就本题所述事项的具体核查情况详见本所律师另行出具的《北京市中伦律师
事务所关于金禄电子股份有限公司股东信息披露专项核查报告》 以下简称“《股
东信息披露专项核查报告》”）所述。经本所律师登录企查查、国家企业信用信
息公示系统网站核查股东信息变化，取得相关股东提供的以下资料：自然人股东
身份证明文件、填写的个人简历及情况确认表；机构股东出资凭证、验资报告或
出资情况说明，对发行人股东信息变化情况进行核查。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1.发行人历史沿革中不存在股份代持的情形；发行人在《招股说明书》中披
露的股东信息真实、准确、完整。
2.发行人申报前 12 个月内存在通过增资扩股新增的股东；上述股东的基本
情况正常，入股原因合理，入股价格及定价依据具有公允性；顺德元睿、元睿创
富均系由广东元睿投资管理中心（有限合伙）担任执行事务合伙人的合伙企业，
其执行事务合伙人委派代表王胜军担任发行人董事；睿兴一期、睿兴二期均系由
深圳市前海睿兴投资管理有限公司担任执行事务合伙人的合伙企业；除此以外，
新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本
次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员亦不存在关联关系；新
增股东所持发行人股份均为其真实持有，不存在股份代持情形。
3.发行人历史沿革中不存在入股价格明显异常的情形；发行人历次股东入股
的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式正常，入股价格公允，定价依据
合理、充分，不存在明显异常情况。
3-74
补充法律意见书（二）
4.直接或间接持有发行人股份的主体均具备法律、法规规定的股东资格，与
本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发行人股
权进行不当利益输送的情形。发行人已在《招股说明书》中补充披露了发行人出
具的关于股东信息披露的专项承诺。发行人现有 5 名自然人股东和 15 名机构股
东，发行人机构股东晨道投资、深圳科金、桂深红土、顺德元睿、元睿创富、睿
兴二期、高诚投资、深创投、红土邕深、广东红土、厦门红土、睿兴一期属于私
募投资基金，均已办理了私募投资基金（管理人）的备案或登记手续。除此之外，
发行人其他股东不属于私募投资基金，无需办理私募基金备案或登记手续。发行
人已在《招股说明书》中披露了发行人私募投资基金股东的基本情况。
六、《审核问询函》问题 19：关于股东特殊权利条款
申报文件显示，2020 年 11 月 23 日，发行人、凯美禄投资及自然人股东与
发行人机构投资者签署《关于金禄电子科技股份有限公司股东特殊权利条款的
终止协议》，该终止协议系附条件终止原对赌协议的协议，发行人各机构投资
者均确认同意原签订的对赌协议自发行人向证券交易所报送首次公开发行股票
并上市申请文件之日起终止执行；若发生首次公开发行股票并上市申请被不予
受理、终止审核、不予审核通过/注册、主动撤回、因其他原因未能在证券交易
所上市交易等情形的，自该情形发生之日起，原对赌协议恢复效力并视为自始
有效。
请发行人结合股东特殊权利条款的内容、发行人是否作为特殊权利条款约
束主体，分析并披露股东特殊权利条款是否完全解除，是否存在纠纷或潜在纠
纷，相关效力恢复条款对本次发行上市是否构成不利影响，是否符合《深圳证
券交易创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
回复：
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
3-75
补充法律意见书（二）
1.查阅发行人历次增资的增资协议及相关补充协议、发行人与各股东签订的
股东特殊权利条款的解除协议；
2.就发行人与各股东之间的对赌及其解除情况、与对赌协议相关纠纷情况等
事项对发行人实际控制人李继林、各股东代表进行访谈；
3.登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网等
网站查询发行人的涉诉情况。
核查情况：
（一）发行人与现有股东签订股东特殊权利条款的内容、发行人是否作为
特殊权利条款约束主体
经核查，发行人申报前与现有股东签订的股东特殊权利条款情况如下：
3-76
补充法律意见书（二）
发行人是
股东特殊权利条款主要
签订时间 缔约主体 协议名称 否为受约 发行人受约束条款的具体内容
内容
束主体
第一条 业绩对赌
……如果公司未能实现前述任一承诺净利润，且实际扣非净利
润低于该年度或该考核期累计承诺净利润的 95%，则投资人有
金禄有限、李继林、 权要求创始人向投资人进行补偿，公司对创始人的前述补偿义
周敏、叶劲忠、麦睿 《投资协议之 ①业绩对赌； 务承担无限连带责任。
2019.01.28 是
明、叶庆忠、凯美禄 补充协议》 ②要求回购权。 第二条 要求回购权
投资、晨道投资
……如创始人未能在投资人要求回购后两个月内支付股权收购
价款，则除本协议约定和法律赋予的其他救济方式之外，投资
人还有权要求公司以减资或其他方式实现投资人的退出，创始
人对此承担连带责任。
金禄有限、李继林、
①业绩承诺及业绩补偿； 第二条 股权回购
周敏、叶劲忠、麦
睿明、叶庆忠、深 《增资合同书 ②股权回购； 2.1 在下列任一情况下，公司和/或实际控制人及其一致行动人
2019.01.28 是
创投、桂深红土、 之补充协议》 ③领售权； 应连带的回购投资方持有的公司全部或部分股权：
红土邕深、广东红 ……
④清算与补偿。
土、厦门红土
①业绩承诺及业绩补偿； 第二条 股权回购
金禄有限、李继林、
周敏、叶劲忠、麦 《增资合同书 ②股权回购； 2.1 在下列任一情况下，公司和/或实际控制人及其一致行动人
2019.01.28 是
睿明、叶庆忠、深 之补充协议》 ③领售权； 应连带的回购投资方持有的公司全部或部分股权：
圳科金 ……
④清算与补偿。
金禄有限、李继林、 《投资协议之 ①业绩对赌； 第一条 业绩对赌
2019.01.28 周敏、叶劲忠、麦 是 ……如果公司未能实现前述任一承诺净利润，且实际扣非净利
补充协议》 ②要求回购权。
睿明、叶庆忠、凯 润低于该年度或该考核期累计承诺净利润的 95%，则投资人有
3-77
补充法律意见书（二）
美禄投资、超兴投 权要求创始人向投资人进行补偿，公司对创始人的前述补偿义
资 务承担无限连带责任。
第二条 要求回购权
……如创始人未能在投资人要求回购后两个月内支付股权收购
价款，则除本协议约定和法律赋予的其他救济方式之外，投资
人还有权要求公司以减资或其他方式实现投资人的退出，创始
人对此承担连带责任。
①业绩对赌；
②要求回购权；
③优先清算权；
《<金禄电子 ④反稀释； 第二条 要求回购权
金禄电子、李继林、
科技股份有限 ⑤优先认购权； ……如创始人未能在投资人要求回购后两个月内支付股权收购
周敏、叶劲忠、麦睿
2020.01.14 公司股权投资 是 价款，则除本协议约定和法律赋予的其他救济方式之外，投资
明、叶庆忠、凯美禄 ⑥股权转让限制；
协议>之补充 人还有权要求公司以减资或其他方式实现投资人的退出，创始
投资、晨道投资
协议》 ⑦优先购买权； 人对此承担连带责任。
⑧共同出售权；
⑨拖售权；
⑩最优惠待遇。
金禄电子、李继林、 ①业绩承诺与补偿；
周敏、叶劲忠、麦
《<金禄电子 ②股份回购；
睿明、叶庆忠、凯
科技股份有限 ③共同售股权；
美禄投资、顺德元
2020.01.14 公司股权投资 否 无
睿、元睿创富、睿 ④反稀释；
协议>之补充
兴一期、睿兴二期、
协议》 ⑤优先清算权；
粤商高科、高诚投
资 ⑥竞业禁止。
3-78
补充法律意见书（二）
金禄电子、李继林、 《<金禄电子
周敏、叶劲忠、麦 科技股份有限
2020.01.14 睿明、叶庆忠、凯 公司股权投资 股份回购 否 无
美禄投资、高诚投 协议>之补充
资 协议（二）》
3-79
补充法律意见书（二）
根据本所律师对发行人现有股东代表的访谈，除签订的上述股东特殊权利条
款外，发行人与现有股东未签署其他股东特殊权利条款或类似条款、协议，也未
作出其他特殊安排。
（二）股东特殊权利条款是否完全解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关
效力恢复条款对本次发行上市是否构成不利影响，是否符合《深圳证券交易创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求
经核查，发行人申报前与现有股东解除股东特殊权利条款的情况如下：
签订时间 缔约主体 协议名称 解除对赌协议主要内容
①《关于长江晨道（湖北）新能源产业投资
合伙企业（有限合伙）投资于金禄（清远）
精密科研投资有限公司之投资协议之补充
金禄有限、李 协议》及《<金禄电子科技股份有限公司股
继林、周敏、 关于金禄电子科 权投资协议>之补充协议》自金禄电子向证
叶劲忠、麦睿 技股份有限公司 券交易所报送首次公开发行股票并上市申
2020.11.23 请文件之日起终止执行；
明、叶庆忠、 股东特殊权利条
凯美禄投资、 款的终止协议 ②若发生首次公开发行股票并上市申请被
晨道投资 不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、
主动撤回、因其他原因未能在证券交易所上
市交易等情形的，自该情形发生之日起，前
述补充协议恢复效力并视为自始有效。
①《关于金禄（清远）精密科研投资有限公
司增资合同书之补充协议》自金禄电子向证
券交易所报送首次公开发行股票并上市申
金禄有限、李 请文件之日起终止执行；
继林、周敏、
②《关于金禄（清远）精密科研投资有限公
叶劲忠、麦睿 关于金禄电子科
司增资合同书之补充协议》项下已触发的与
明、叶庆忠、 技股份有限公司
2020.11.23 业绩承诺及业绩补偿相关的义务自本协议
深创投、桂深 股东特殊权利条
生效之日起无需继续履行；
红土、红土邕 款的终止协议
深、广东红土、 ③若发生首次公开发行股票并上市申请被
厦门红土 不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、
主动撤回、因其他原因未能在证券交易所上
市交易等情形的，自该情形发生之日起，前
述补充协议恢复效力并视为自始有效。
金禄电子、李 ①《<金禄电子科技股份有限公司股权投资
继林、周敏、 协议>之补充协议》自金禄电子向证券交易
关于金禄电子科
叶劲忠、麦睿 所报送首次公开发行股票并上市申请文件
技股份有限公司
2020.11.23 明、叶庆忠、 之日起终止执行；
股东特殊权利条
凯美禄投资、 ②若发生首次公开发行股票并上市申请被
款的终止协议
顺德元睿、元 不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、
睿创富 主动撤回、因其他原因未能在证券交易所上
3-80
补充法律意见书（二）
市交易等情形的，自该情形发生之日起，前
述补充协议恢复效力并视为自始有效。
①《<金禄电子科技股份有限公司股权投资
金禄电子、李 协议>之补充协议》自金禄电子向证券交易
继林、周敏、 所报送首次公开发行股票并上市申请文件
关于金禄电子科 之日起终止执行；
叶劲忠、麦睿
技股份有限公司
2020.11.23 明、叶庆忠、 ②若发生首次公开发行股票并上市申请被
股东特殊权利条
凯美禄投资、 不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、
款的终止协议
睿兴一期、睿 主动撤回、因其他原因未能在证券交易所上
兴二期 市交易等情形的，自该情形发生之日起，前
述补充协议恢复效力并视为自始有效。
①《关于金禄（清远）精密科研投资有限公
司增资合同书之补充协议》自金禄电子向证
券交易所报送首次公开发行股票并上市申
请文件之日起终止执行；
金禄有限、李 ②《关于金禄（清远）精密科研投资有限公
关于金禄电子科
继林、周敏、 司增资合同书之补充协议》项下已触发的与
技股份有限公司
2020.11.23 叶劲忠、麦睿 业绩承诺及业绩补偿相关的义务自本协议
股东特殊权利条
明、叶庆忠、 生效之日起无需继续履行；
款的终止协议
深圳科金 ③若发生首次公开发行股票并上市申请被
不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、
主动撤回、因其他原因未能在证券交易所上
市交易等情形的，自该情形发生之日起，前
述补充协议恢复效力并视为自始有效。
①《<金禄电子科技股份有限公司股权投资
协议>之补充协议》自金禄电子向证券交易
金禄电子、李 所报送首次公开发行股票并上市申请文件
继林、周敏、 关于金禄电子科 之日起终止执行；
叶劲忠、麦睿 技股份有限公司
2020.11.23 ②若发生首次公开发行股票并上市申请被
明、叶庆忠、 股东特殊权利条
凯美禄投资、 款的终止协议 不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、
粤商高科 主动撤回、因其他原因未能在证券交易所上
市交易等情形的，自该情形发生之日起，前
述补充协议恢复效力并视为自始有效。
①《<金禄电子科技股份有限公司股权投资
协议>之补充协议》及《<金禄电子科技股份
金禄电子、李 有限公司股权投资协议>之补充协议（二）》
继林、周敏、 关于金禄电子科 自金禄电子向证券交易所报送首次公开发
叶劲忠、麦睿 技股份有限公司 行股票并上市申请文件之日起终止执行；
2020.11.23
明、叶庆忠、 股东特殊权利条 ②若发生首次公开发行股票并上市申请被
凯美禄投资、 款的终止协议 不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、
高诚投资 主动撤回、因其他原因未能在证券交易所上
市交易等情形的，自该情形发生之日起，前
述补充协议恢复效力并视为自始有效。
金禄有限、李 关于金禄电子科 ①《<金禄电子科技股份有限公司股权投资
2020.11.23 继林、周敏、 技股份有限公司 协议>之补充协议》自金禄电子向证券交易
叶劲忠、麦睿 股东特殊权利条 所报送首次公开发行股票并上市申请文件
3-81
补充法律意见书（二）
明、叶庆忠、 款的终止协议 之日起终止执行；
凯美禄投资、 ②若发生首次公开发行股票并上市申请被
超兴投资 不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、
主动撤回、因其他原因未能在证券交易所上
市交易等情形的，自该情形发生之日起，前
述补充协议恢复效力并视为自始有效。
2021 年 7 月，发行人与晨道投资、超兴投资、深创投、桂深红土、红土邕
深、广东红土、厦门红土、深圳科金进一步签署股东特殊权利条款的终止协议之
补充协议，明确约定发行人与上述股东订立的特殊权利条款中涉及发行人需要承
担义务、责任的条款自发行人向证券交易所报送首次公开发行股票并上市申请文
件之日起终止执行后，将永久地、不可撤销地丧失效力或予以免除，无论任何情
形均不再恢复效力。
根据发行人与现有股东签署的上述股东特殊权利条款终止协议等资料，发行
人与现有股东签署的股东特殊权利条款已于发行人向深交所报送首次公开发行股
票并上市申请文件之日起终止执行；相关效力恢复条款仅为发行人股东之间针对
发行人本次发行并上市申请被不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、主动撤
回等情况的安排；如发行人最终上市成功，该等股东之间的效力恢复条款也将确
定不再执行，前述股东特殊权利条款将永久终止执行，不再恢复效力；发行人现
有股东均确认该等股东特殊权利条款的签订、履行及解除不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人与现有股东签署的股东特殊权利条款已解除，
不存在纠纷或潜在纠纷，相关效力恢复条款仅为发行人股东之间针对发行人本次
发行并上市申请被不予受理、终止审核、不予审核通过/注册、主动撤回等情况
作出的安排，不涉及发行人作为对赌协议当事人，也不存在可能导致发行人控制
权变化、与市值挂钩或严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权
益的情形，不会对发行人本次发行并上市构成不利影响，符合《深圳证券交易创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的相关要求。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人与现有股东签署的股东特殊权利条款已解除，
双方就该等股东特殊权利条款的签订、履行及解除不存在纠纷或潜在纠纷。相关
效力恢复条款仅为发行人股东之间针对发行人本次发行并上市申请被不予受理、
3-82
补充法律意见书（二）
终止审核、不予审核通过/注册、主动撤回等情况作出的安排，不涉及发行人作
为对赌协议当事人，也不存在可能导致公司控制权变化、与市值挂钩或严重影响
发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，不会对发行人本次发
行并上市构成不利影响，符合《深圳证券交易创业板股票首次公开发行上市审核
问答》问题 13 的要求。
七、《审核问询函》问题 20：关于实际控制权
申报文件显示：
（1）截至招股说明书签署之日，李继林和配偶周敏共同控制公司 39.36%
股份，李继林和周敏为公司共同实际控制人。
（2）李继林、周敏于 2018 年 8 月 18 日与叶庆忠、麦睿明、叶劲忠签署《一
致行动协议》，主要约定内容为：叶庆忠、麦睿明、叶劲忠就有关发行人经营
发展的事项向董事会、股东大会行使提案权和在相关董事会、股东大会上行使
表决权时与李继林、周敏保持一致，若李继林、周敏未形成一致意见，则以李
继林的意见为最终意见；一致行动协议的有效期自协议签署之日起至发行人在
证券交易所上市满三年之日止。
（3）本次发行前叶庆忠、麦睿明、叶劲忠合计持股比例为 30.34%，叶庆
忠、叶劲忠为兄弟关系。叶庆忠、麦睿明担任公司董事。
请发行人：
（1）结合发行人公司治理运行实践、一致行动协议约定效力和约束机制，
披露发行人实际控制人认定依据是否充分，未将叶庆忠、麦睿明、叶劲忠认定
为共同控制人的原因，结合叶庆忠、麦睿明、叶劲忠对外投资、任职情况，分
析是否存在规避实际控制人认定情形。
（2）说明《一致行动协议》约定“以李继林的意见为最终意见”的原因。
回复：
（一）结合发行人公司治理运行实践、一致行动协议约定效力和约束机制，
披露发行人实际控制人认定依据是否充分，未将叶庆忠、麦睿明、叶劲忠认定
3-83
补充法律意见书（二）
为共同控制人的原因，结合叶庆忠、麦睿明、叶劲忠对外投资、任职情况，分
析是否存在规避实际控制人认定情形
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅李继林、周敏、叶庆忠、叶劲忠和麦睿明的简历；
2.查阅发行人的工商登记文件、历次增资的相关协议、补充协议；
3.查阅发行人的《公司章程》、三会议事规则、总经理工作细则等公司治理
文件，并查阅发行人报告期内历次三会、专门委员会、总经理办公会的会议文件；
4.查阅发行人实际控制人李继林、周敏与叶庆忠、麦睿明、叶劲忠签订的《一
致行动协议》；
5.查阅发行人董事、高级管理人员提名、任免的相关文件；
6.查阅发行人实际控制人李继林与周敏夫妇的结婚证明文件；
7.就发行人实际控制人李继林与周敏夫妇对公司股东大会、董事会、经营管
理机构的控制情况、对董事、高级管理人员提名和任命的影响情况、一致行动协
议的签署及履行情况等相关事项对李继林、周敏、叶庆忠、麦睿明、叶劲忠及部
分股东代表进行访谈或确认；
8.查阅叶庆忠、麦睿明、叶劲忠填写的《关联关系调查表》；
9.登陆国家企业信用信息公示系统、“企查查”等网站，查询叶庆忠、麦睿
明、叶劲忠的对外投资、任职情况；
10.查阅叶庆忠、麦睿明、叶劲忠出具的不会谋求发行人的控制权的确认函；
11.查阅叶庆忠、麦睿明、叶劲忠出具的关于股份锁定的承诺函。
核查情况：
1.发行人实际控制人的认定依据充分
经核查，本所律师认为，将李继林与周敏夫妇认定为发行人的共同实际控制
3-84
补充法律意见书（二）
人符合《公司法》《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）、《深圳证券交
易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》及《<首次公开发行股票并上市管
理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律
适用意见第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，具体依据如下：
（1）结合发行人的公司治理运行实践，李继林与周敏夫妇对发行人股东大
会具有控制地位，对发行人经营决策、人事任免具有重要影响力
①在发行人股东大会具有控制地位
经核查，李继林与周敏夫妇于 1998 年 12 月 30 日建立合法夫妻关系，二人
所持有发行人股权均系双方在婚姻关系存续期间取得，该等股权应为李继林与
周敏夫妻共同财产，夫妻对此拥有平等的处理权，二人在夫妻关系的基础上实
现对发行人股权的共同控制。
根据发行人及其前身金禄有限的工商登记文件及李继林、周敏夫妇与发行人
其他主要自然人股东签署的《一致行动协议》等资料，自收购并间接控制发行人
前身金禄有限以来，李继林与周敏夫妇持有发行人股权及表决权的情况如下：
李继林与周敏夫妇直接或间 李继林与周敏夫妇实际控制
时间
接持有发行人股权比例 发行人表决权比例
2011年6月至2012年5月间， 李继林通过金禄精密间接持有 李继林与周敏夫妇实际控制
李继林等收购金禄精密 金禄有限 40.00%股权 金禄有限 40.00%表决权
李继林通过金禄精密间接持有
金禄有限 40.00%股权，周敏通过
2014 年 1 月，周敏受让黄 李继林与周敏夫妇实际控制
金禄精密间接持有金禄有限
程勇所持金禄精密股权 金禄有限 50.00%表决权
10.00%股权，夫妻二人合计间接
持有金禄有限 50.00%股权
李继林直接持有金禄有限
40.00%股权，周敏直接持有金
2017 年 9 月，金禄有限第 李继林与周敏夫妇实际控制
禄有限 10.00%股权，夫妻二人
一次股权转让 金禄有限 50.00%表决权
合计直接持有金禄有限
50.00%股权
李继林直接持有金禄有限
2018 年 6 月，金禄有限第 李继林与周敏夫妇实际控制
42.00%股权，周敏直接持有金
二次股权转让 金禄有限 52.00%表决权
禄有限 10.00%股权，夫妻二人
3-85
补充法律意见书（二）
合计直接持有金禄有限
52.00%股权
李继林直接持有金禄有限
39.90%股权，通过凯美禄投资 李继林与周敏夫妇通过直接或
2018 年 7 月，金禄有限第 间接持有金禄有限 2.53%股权； 间接持股及对凯美禄投资（直
二次增资 周敏直接持有金禄有限 9.50% 接持股 5.00%）的控制实际支
股权，夫妻二人合计直接或间 配金禄有限 54.40%表决权
接持有金禄有限 51.93%股权
李继林与周敏夫妇通过直接或
李继林直接持有金禄有限 间接持股、对凯美禄投资（直
39.90%股权，通过凯美禄投资 接持股 5.00%）的控制及与叶
2018 年 8 月，李继林、周
间接持有金禄有限 2.53%股权； 庆忠（直接持股 17.10%）、麦
敏夫妇与叶庆忠、麦睿明、
周敏直接持有金禄有限 9.50% 睿明（直接持股 19.38%）、叶
叶劲忠签署一致行动协议
股权，夫妻二人合计直接或间 劲忠（直接持股 9.12%）的一
接持有金禄有限 51.93%股权 致行动关系，实际控制金禄有
限 100.00%表决权
李继林与周敏夫妇通过直接或
李继林直接持有金禄有限 间接持股、对凯美禄投资（直
32.72%股权，通过凯美禄投资 接持股 4.10%）的控制及与叶
2019 年 4 月，金禄有限第三 间接持有金禄有限 2.07%股权； 庆忠（直接持股 12.02%）、麦
次股权转让和第三次增资 周敏直接持有金禄有限 7.79% 睿明（直接持股 14.89%）、叶
股权，夫妻二人合计直接或间 劲忠（直接持股 7.48%）的一
接持有金禄有限 42.58%股权 致行动关系，实际控制金禄有
限 79.00%表决权
李继林与周敏夫妇通过直接或
李继林直接持有发行人 32.72% 间接持股、对凯美禄投资（直
股份，通过凯美禄投资间接持 接持股 4.10%）的控制及与叶
2019 年 8 月，有限公司整 有发行人 2.07%股份；周敏直接 庆忠（直接持股 12.02%）、麦
体变更为股份公司 持有发行人 7.79%股份，夫妻二 睿明（直接持股 14.89%）、叶
人合计直接或间接持有发行人 劲忠（直接持股 7.48%）的一
42.58%股份 致行动关系，实际控制发行人
79.00%股份表决权
李继林与周敏夫妇通过直接或
李继林直接持有发行人 28.87%
间接持股、对凯美禄投资（直
股份，通过凯美禄投资间接持
接持股 3.62%）的控制及与叶
2020 年 2 月，金禄电子第 有发行人 1.83%股份；周敏直接
庆忠（直接持股 10.60%）、麦
一次增资 持有发行人 6.87%股份，夫妻二
睿明（直接持股 13.14%）、叶
人合计直接或间接持有发行人
劲忠（直接持股 6.60%）的一
37.57%股份
致行动关系，实际控制发行人
3-86
补充法律意见书（二）
69.70%股份表决权
可见，自 2014 年 1 月以来，李继林与其配偶周敏二人合计共同实际控制发
行人表决权比例均在 50.00%以上，截至本补充法律意见书出具之日，上述比例
高达 69.70%。因此，李继林与周敏夫妇凭借共同控制的股份表决权比例在发行
人股东大会取得控制地位。
②对发行人的经营决策、人事任免具有重要影响力
PCB 行业属于技术密集型行业，制造工艺复杂，对 PCB 制造企业的工艺技
术要求高；同时 PCB 应用领域细分行业众多，产品种类复杂，不同领域和功能
的 PCB 产品技术要求差异较大，面对客户的定制化需求，更需要企业生产经验
和技术基础的不断积累和创新。李继林作为公司的创始人，毕业于汽车工程专
业，先后在依顿电子、世运电路等知名 PCB 企业任职，在 PCB 行业拥有超过 20
年的研发、生产和管理经验。自收购并间接控制发行人前身金禄有限以来，李继
林便一直担任公司的法定代表人、执行董事/董事长兼总经理，负责发行人的具
体业务运作和经营管理，并经过多年的发展积累，凝聚了一支以其本人为首，从
业多年、经验丰富的管理团队。
根据发行人报告期内历次董事会、专门委员会、总经理办公会的会议文件、
公司董事、高级管理人员提名、任免的相关文件等资料，发行人董事会中有过半
数董事系由李继林与周敏夫妇提名；发行人全部高级管理人员均由李继林提请董
事会聘任，李继林与周敏夫妇对发行人的经营决策、人事任免具有决定性的影响。
③周敏直接持有发行人股份达到 5%以上，根据相关规定应认定为发行人共
同实际控制人
周敏虽未在发行人担任职务，但其本身直接持有发行人股份的比例超过
5%，系发行人的主要股东，根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）、
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于实际控制人的配
偶如持有公司股份达到 5%以上，原则上应认定为共同实际控制人的要求，因此
本所律师将周敏认定为发行人的共同实际控制人也符合上述规定。
3-87
补充法律意见书（二）
（2）结合一致行动协议的约定效力和约束机制，李继林、周敏夫妇与发行
人主要股东签署的一致行动协议进一步加强其对发行人的控制权
根据发行人历次股东会/股东大会、董事会的会议文件等资料，并经本所律
师对叶庆忠、麦睿明、叶劲忠的访谈，叶庆忠、麦睿明、叶劲忠基于对李继林经
营理念的认同和经营管理能力的认可，在发行人历次董事会、股东大会中行使提
案权和表决权时均与李继林、周敏夫妇的意见保持一致。
根据李继林、周敏夫妇与发行人主要自然人股东叶庆忠、麦睿明、叶劲忠签
署的《一致行动协议》，其约定叶庆忠、麦睿明、叶劲忠就有关发行人经营发展
的事项向董事会、股东大会行使提案权和在相关董事会、股东大会上行使表决
权时与李继林、周敏保持一致，若李继林、周敏未形成一致意见，则以李继林
的意见为最终意见。上述一致行动协议系各方真实意思表示，合法有效，其签署
进一步加强李继林与周敏夫妇对发行人的控制权。
综上所述，李继林与周敏夫妇可通过其实际持股比例、所担任的重要职
务、对发行人经营决策、人事任免的重大影响以及与其他股东签署的一致行动协
议实现对发行人的实际控制，为发行人的共同实际控制人。
2.未将叶庆忠、麦睿明、叶劲忠认定为发行人共同实际控制人的原因
（1）结合叶庆忠、麦睿明、叶劲忠在发行人发展过程中承担的角色，上述
三人对发行人公司治理、经营决策和人事任免等方面的影响力较小
经核查，麦睿明、叶劲忠系与发行人实际控制人李继林等一同收购发行人前
身金禄有限的唯一股东金禄精密，从而间接持有金禄有限的股权；此前，李继林
已一直在 PCB 企业任职，具有丰富的 PCB 研发、生产和管理经验，因此该次收
购是在李继林的主导下进行，麦睿明、叶劲忠仅作为财务投资人提供资金支持。
叶庆忠也是基于对李继林经营理念的认同和经营管理能力的认可，于 2018 年 6
月通过受让股权的方式入股发行人。
PCB 行业属于技术密集型行业，生产技术、工艺壁垒较高，下游客户需求
具有定制化特征，因此要求企业及其管理者具备较高的专业技术能力和丰富的研
发、生产、管理经验。在投资入股发行人之前，叶庆忠、麦睿明、叶劲忠均未曾
3-88
补充法律意见书（二）
从事与 PCB 相关的业务，也不具备 PCB 生产经营的专业知识；在投资入股发行
人之后，上述三人受限于履职时间和专业能力，主要作为股东代表担任发行人的
董事、监事职务，通过出席股东会/股东大会、董事会等会议并表决的方式参与
公司治理，未实际参与过公司的具体业务运作和经营管理。发行人的研发、采购、
生产、销售等各个环节的决策管理和具体业务经营均由李继林主要负责；高级管
理人员均由李继林提请董事会聘任，并在李继林的领导下具体执行发行人的各项
经营管理决策。
因此，叶庆忠、麦睿明、叶劲忠对发行人公司治理、经营决策、人事任免的
影响力较小。
（2）叶庆忠、麦睿明、叶劲忠的提案和表决意见需与发行人实际控制人李
继林、周敏夫妇保持一致
根据叶庆忠、麦睿明、叶劲忠与发行人实际控制人李继林、周敏夫妇签署的
《一致行动协议》、发行人历次股东会/股东大会、董事会的会议文件等资料，
叶庆忠、麦睿明、叶劲忠与李继林、周敏夫妇已签署《一致行动协议》，约定叶
庆忠、麦睿明、叶劲忠就有关发行人经营发展的事项向董事会、股东大会行使提
案权和在相关董事会、股东大会上行使表决权时与李继林、周敏保持一致；上述
三人在发行人历次董事会、股东大会中行使提案权和表决权时，均基于对李继林
经营理念的认同和经营管理能力的认可，与李继林、周敏夫妇的意见保持一致。
（3）叶庆忠、麦睿明、叶劲忠确认不会谋求发行人的控制权
叶庆忠、麦睿明、叶劲忠已出具确认函，确认不会谋求发行人的控制权，发
行人的实际控制人系李继林与周敏夫妇。
（4）未将叶庆忠、麦睿明、叶劲忠认定为发行人的共同实际控制人符合相
关规定
综合上述发行人主要发展历程、股权结构、公司法人治理实际运作和经营管
理等情况，本所律师认为，未将叶庆忠、麦睿明、叶劲忠认定为发行人的共同实
际控制人符合《公司法》《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）、《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》及《<首次公开发行股票
3-89
补充法律意见书（二）
并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券
期货法律适用意见第 1 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
3.叶庆忠、麦睿明、叶劲忠对外投资、任职情况的核查
（1）叶庆忠、麦睿明、叶劲忠的对外投资情况
截至报告期末，叶庆忠、麦睿明、叶劲忠对外直接持股的除发行人及其子
公司以外的其他企业情况如下：
姓名 对外投资企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
扬州春雨创业投资管理中心（有限合伙） 409.00 75.55% 股权投资
深圳创新鸿润基金管理有限公司 1,000.00 50.00% 股权投资
深圳创新资源股权投资合伙企业（有限
11,000.00 2.27% 股权投资
合伙）
深圳恒泽信息咨询有限公司 100.00 50.00% 咨询服务
未实际开
东莞市德利欧数据科技有限公司 100.00 40.00%
叶庆忠 展业务
广州汇聚信投资顾问有限公司 10.00 16.67% 股权投资
深圳时代伯乐护本股权投资合伙企业
3,050.00 16.39% 股权投资
（有限合伙）
新能源电
英德市湾区新能源科技有限公司 887.50 7.11%
池
拉萨宝莲生物科技股份有限公司 6,835.40 3.12% 生物提取
东莞市荣桂实业投资有限公司 450.00 90.00% 物业租赁
旅游咨询
东莞市漫漫游商旅有限公司 10.00 50.00%
麦睿明 服务
投资咨询
东莞市睿合投资咨询有限公司 100.00 30.00%
服务
媒体代理、
东莞市卓思文化传播有限公司 100.00 99.00% 广告营销
叶劲忠 策划
东莞市创新资源非融资性担保有限公 担保业
11,000.00 20.00%
司 务、投资
3-90
补充法律意见书（二）
管理
投资管
苏州工业园区易联投资中心（有限合伙） 21,000.00 7.14% 理、股权
投资
投资管理及
东莞创新资源投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 14.00% 咨询、股权
投资
（2）叶庆忠、麦睿明、叶劲忠的任职情况
截至报告期末，叶庆忠、麦睿明、叶劲忠在除发行人及其子公司以外的其
他企业的任职情况如下：
姓名 任职公司 所任职务 主营业务
扬州春雨创业投资管理中心
执行事务合伙人 股权投资
（有限合伙）
深圳恒泽信息咨询有限公司 监事 咨询服务
东莞市创新资源非融资性担保
监事 担保业务、投资管理
有限公司
叶庆忠
广州汇聚信投资顾问有限公司 监事 股权投资
东莞市聚信投资顾问有限公司 监事 股权投资
英德市湾区新能源科技有限公司 董事 新能源电池
钦州市善奇创业投资基金有限公司 监事 股权投资
东莞市荣桂实业投资有限公司 执行董事兼总经理 物业租赁
东莞市漫漫游商旅有限公司 监事 旅游咨询服务
麦睿明
东莞市睿合投资咨询有限公司 执行董事兼总经理 投资咨询服务
东莞市上水茶叶贸易有限公司 监事 茶叶贸易
执行董事兼总经
东莞市卓思文化传播有限公司 媒体代理、广告营销策划
理
叶劲忠
东莞市创新资源非融资性担保
执行董事 担保业务、投资管理
有限公司
4.叶庆忠、麦睿明、叶劲忠是否存在规避实际控制人认定情形的核查
3-91
补充法律意见书（二）
结合叶庆忠、麦睿明、叶劲忠的对外投资、任职情况及其他因素，本所律师
认为，叶庆忠、麦睿明、叶劲忠不存在规避实际控制人认定情形，具体理由如下：
（1）上述三人不存在通过未认定实际控制人规避同业竞争、关联交易或其
他利益输送的情形：叶庆忠、麦睿明、叶劲忠对外直接持股、任职的除发行人
及其子公司以外的其他企业不存在经营与发行人相同或相似业务的情形；除已
披露的关联交易外，上述自然人及其关联方与发行人及其子公司不存在其他交易
或资金往来，不存在利益输送的情形。
（2）上述三人不存在通过未认定实际控制人规避股份锁定承诺的情形：叶庆
忠、麦睿明、叶劲忠已承诺自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接
或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等直接或间接持有的发行人股份。
综上所述，本所律师认为，叶庆忠、麦睿明、叶劲忠不存在规避实际控制人
认定的情形。
核查结论：
经核查，本所律师认为，根据发行人公司治理运行实践、一致行动协议约定
效力和约束机制，发行人实际控制人的认定依据充分，未将叶庆忠、麦睿明、叶
劲忠认定为共同控制人具有合理性，不存在规避实际控制人认定的情形。
（二）说明《一致行动协议》约定“以李继林的意见为最终意见”的原因
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅发行人实际控制人李继林、周敏与叶庆忠、麦睿明、叶劲忠签订的《一
致行动协议》；
2.查阅李继林、周敏、叶庆忠、麦睿明及叶劲忠的简历、填写的关联关系调
查表；
3.查阅发行人自设立以来的工商登记文件及报告期内历次三会、专门委员
会、总经理办公会的会议文件；
3-92
补充法律意见书（二）
4.就《一致行动协议》的签订、履行情况及发行人控制权等相关事项对李继
林、周敏、叶庆忠、麦睿明、叶劲忠进行访谈或确认。
核查情况：
经本所律师对李继林、周敏、叶庆忠、麦睿明及叶劲忠进行访谈，《一致行
动协议》之所以约定“以李继林的意见为最终意见”，主要基于以下考虑：李继
林系发行人的创始人，在 PCB 行业拥有超过 20 年的研发、生产和管理经验，
自收购金禄精密以来一直担任发行人的执行董事、董事长兼总经理，对发行人的
业务运作和经营管理具有重大影响，对发行人的经营发展起决定性作用。其他股
东未实际参与发行人的具体生产经营管理，基于对李继林经营理念的认同和经营
管理能力的认可，对公司的所有重大决策均同意以李继林的意见为最终意见。
核查结论：
经核查，本所律师认为，基于李继林对发行人业务运作和经营管理的重大影
响，对发行人经营发展的决定性作用；其他股东未实际参与发行人的具体生产经
营管理，以及对李继林经营理念的认同和经营管理能力的认可，在《一致行动协
议》约定“以李继林的意见为最终意见”具有合理性。
八、《审核问询函》问题 21：关联方和关联交易
申报文件显示：
（1）2012 年 4 月，发行人实际控制人李继林以 1 万港元购买了正东科技实
业有限公司（后更名为金禄电路板）100%股权，作为发行人出口业务的销售平
台。2018 年 3 月，发行人子公司香港凯美诺购买发行人实际控制人李继林持有
的金禄电路板 100%股权，构成同一控制下企业合并。香港凯美诺成立于 2018
年 1 月，金禄电路板目前正在办理注销手续。
（2）发行人实际控制人李继林曾持有金禄通 30%股权，且担任该公司执行
董事；2017 年 10 月，李继林将其持有的金禄通股权转让给第三方，并辞去执行
董事职务，金禄通为发行人曾经的关联方；2017、2018 年发行人向金禄通销售
额分别为 1,740.40 万元和 872.47 万元。
3-93
补充法律意见书（二）
（3）东莞铭扬为实际控制人周敏控制的企业，主营业务为铜球、铜箔等贸
易，2017 年发行人曾向其采购铜球 338.04 万元，报告期内东莞铭扬曾为发行人
提供担保，曾向发行人拆借资金。
请发行人：
（1）说明李继林、香港凯美诺收购金禄电路板是否符合外汇管理、外商投
资、税收等相关法律法规规定；发行人不直接以香港凯美诺作为外销业务平台
的原因，2018 年 3 月收购金禄电路板以前，发行人向金禄电路板的销售价格是
否公允；金禄电路板注销手续尚未办理完毕的原因，金禄电路板作为外销平台，
其设立和经营活动是否符合外汇管理、税收等相关规定，是否存在重大违法行
为。
（2）分析并说明发行人与金禄通关联交易价格是否公允，是否存在利益输
送情形；实际控制人转让金禄通是否真实，是否存在股权代持或其他利益安排；
金禄通历史沿革、主营业务、主要财务数据、主要客户和供应商，发行人与金
禄通不再合作的原因、金禄通最新经营状况。
（3）说明东莞铭扬的基本情况，2017 年采购铜球价格的公允性，东莞铭扬
为发行人提供担保的原因；东莞铭扬报告期内的主要财务数据、主要客户和供
应商是否和发行人重合，是否还存在向其间接采购铜球的情形，东莞铭扬的其
他股东、董监高与发行人是否存在资金或业务往来。
（4）按照《证券期货法律适用意见第 3 号》的要求，披露被重组方金禄电
路板基本情况，2017 年主要财务数据，资产总额、营业收入、利润总额占重组
前发行人相应科目的比重，重组后整合情况，发行人主营业务是否发生重大变
化，收购价格是否公允。
回复：
（一）说明李继林、香港凯美诺收购金禄电路板是否符合外汇管理、外商
投资、税收等相关法律法规规定；发行人不直接以香港凯美诺作为外销业务平
台的原因，2018 年 3 月收购金禄电路板以前，发行人向金禄电路板的销售价格
是否公允；金禄电路板注销手续尚未办理完毕的原因，金禄电路板作为外销平
3-94
补充法律意见书（二）
台，其设立和经营活动是否符合外汇管理、税收等相关规定，是否存在重大违
法行为
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅金禄电路板的公司注册资料，了解金禄电路板的历史沿革情况；
2.查阅我国外汇管理、外商投资管理、税收征管相关法律法规；
3.查阅李继林、香港凯美诺收购金禄电路板的相关协议、股权转让款支付收
据及香港凯美诺收购金禄电路板时向清远市商务局办理的备案文件；
4.查阅发行人设立香港凯美诺时履行相关登记、备案手续的证明文件；
5.查阅发行人与金禄电路板于 2018 年 3 月前交易的相关协议、订单及对应
的凭证，核查发行人与金禄电路板于 2018 年 3 月前的交易情况；
6.查阅天健会计师事务所出具的《审计报告》；
7.登陆发行人所在地外汇主管部门网站查询李继林是否存在因违反外汇管
理规定而受到行政处罚；
8.查阅李继林出具的关于外汇违规风险的承诺函；
9.查阅香港《公司条例》，并登陆香港公司注册处网站查询香港公司办理撤
销注册的相关流程；
10.查阅境外律师就金禄电路板、香港凯美诺合规经营情况出具的法律意见书；
11.就李继林、香港凯美诺收购金禄电路板的相关情况，金禄电路板、香港
凯美诺的经营情况、发行人与金禄电路板关联交易等事项对发行人实际控制人李
继林进行访谈。
核查情况：
1.李继林、香港凯美诺收购金禄电路板是否符合外汇管理、外商投资、税收
等相关法律法规规定的核查
3-95
补充法律意见书（二）
（1）李继林收购金禄电路板的背景及过程
根据金禄电路板的公司注册资料、李继林收购金禄电路板的相关协议及本所
律师对李继林的访谈，金禄电路板原名为正东科技实业有限公司（以下简称“正
东科技”），由境内自然人杨兴德于 2006 年 10 月 27 日在中国香港出资设立，
股本 1 万港元。因发行人外销业务发展需要，李继林收购正东科技作为发行人外
销业务平台。2012 年 4 月，李继林与杨兴德签订股权转让协议，约定杨兴德将
其所持正东科技 100%股权以 1 万港元的价格转让给李继林。2012 年 4 月 20 日，
香港公司登记注册处签发《公司更改名称证书》，正东科技更名为金禄电路板。
经李继林确认，其系以自有资金收购金禄电路板。由于本次股权转让价格与
金禄电路板原股东原始投入金额一致，不存在所得，因此不发生纳税义务。
（2）李继林收购金禄电路板存在未办理外汇登记的瑕疵
经核查，李继林收购金禄电路板股权时并未按照 37 号文及《外汇管理条例》
的有关规定办理外汇登记，因此存在被外汇管理部门处以 5 万元以下罚款（属于
行政处罚）的风险。
鉴于李继林已于 2018 年 3 月将其持有金禄电路板 100%股权转让给香港凯美
诺，且香港凯美诺已就收购金禄电路板事项向清远市商务局办理再投资业务备
案，李继林不再持有任何境外企业的权益，办理外汇登记已无实际可能。同时，
自李继林对外转让金禄电路板股权之日至本补充法律意见书出具之日已超过两
年，根据《行政处罚法》第二十九条关于违法行为在两年内未被发现，不再给予
行政处罚的规定，李继林因未办理外汇登记而受到行政处罚的风险较小。
针对李继林因上述外汇方面瑕疵可能承担的法律责任，根据本所律师登陆国
家外汇管理局官方网站“外汇行政处罚信息查询”栏目查询，并经李继林本人确
认，李继林报告期内不存在因未办理外汇登记而受到外汇管理部门任何行政处罚
的情形。另外，李继林已出具《承诺函》，承诺若发行人因上述事项存在任何争
议、纠纷或者因外汇管理部门的行政处罚造成经济损失，该等损失将由其本人全
额承担。
3-96
补充法律意见书（二）
因此，李继林因收购金禄电路板时未办理外汇登记而受到行政处罚的风险较
小，该情形不会对发行人产生重大不利影响，也不会对发行人本次发行并上市构
成实质性法律障碍。
（3）香港凯美诺收购金禄电路板的背景及过程
根据金禄电路板、香港凯美诺的公司注册资料、香港凯美诺收购金禄电路板
的相关协议、股权转让款支付收据等资料及本所律师对李继林的访谈，为规范李
继林收购金禄电路板时未办理外汇登记的瑕疵，李继林决定注销金禄电路板。鉴
于金禄电路板实际作为发行人外销业务平台，发行人大部分外销业务以金禄电路
板作为对外合同的签订主体，因此在决定注销金禄电路板后，有部分合同尚未履
行完毕，应收账款也未全部收回；同时，由于金禄电路板系香港公司，注销流程
相对较长。为规范发行人与金禄电路板之间的关联交易，香港凯美诺因此收购金
禄电路板，收购构成同一控制下的企业合并，金禄电路板自报告期初即纳入发行
人合并范围，以此解决关联交易问题，待收购完成及金禄电路板业务完成顺利过
渡后，再注销金禄电路板。
2018 年 3 月，香港凯美诺与李继林签订转让协议，约定香港凯美诺以 1 万
港元的价格收购金禄电路板 100%股权。由于本次股权转让价格与李继林收购金
禄电路板的金额一致，不存在所得，因此不发生纳税义务。
经核查，发行人设立香港凯美诺已依法取得广东省商务厅核发的《企业境外
投资证书》、广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》及国
家外汇管理局清远市中心支局出具的《业务登记凭证》。香港凯美诺收购金禄电
路板已根据《境外投资管理办法》的有关规定在清远市商务局办理境外再投资业
务备案手续，并取得备案回执。
综上，本所律师认为，李继林因收购金禄电路板时未办理外汇登记而受到行
政处罚的风险较小，该情形不会对发行人产生重大不利影响，也不会对发行人本
次发行并上市构成实质性法律障碍。除上述情形外，李继林、香港凯美诺收购金
禄电路板符合外汇管理、外商投资、税收等相关法律法规规定。
2.发行人不直接以香港凯美诺作为外销业务平台的原因，2018 年 3 月收购
金禄电路板以前，发行人向金禄电路板的销售价格是否公允的核查
3-97
补充法律意见书（二）
（1）发行人不直接以香港凯美诺作为外销业务平台的原因
香港凯美诺于 2018 年 1 月设立，其设立以前发行人大部分外销业务以金禄
电路板作为对外合同的签订主体，在决定注销金禄电路板后，有部分合同尚未履
行完毕，应收账款也未全部收回，为规范发行人与金禄电路板之间的关联交易，
香港凯美诺因此收购金禄电路板，以解决关联交易问题，待收购完成及金禄电路
板业务完成顺利过渡后，再注销金禄电路板。
经核查，自香港凯美诺设立以来，金禄电路板便不再签订新增合同或承接新
增订单，改为由香港凯美诺签订或承接。
2019 年 11 月，金禄电路板注销其银行账户，并开始按照香港相关法例办理
注销手续。
（2）2018 年 3 月收购金禄电路板以前，发行人向金禄电路板的销售价格具
有合理性
经核查，2018 年 3 月收购金禄电路板以前，金禄电路板实际作为发行人的
外销业务平台，因此发行人向金禄电路板销售 PCB 的价格系以金禄电路板实际
对外销售的市场价格为基础，结合汇率、仓储费及运费等因素最终确定，具有合
理性。
另外，鉴于香港凯美诺收购金禄电路板构成同一控制下企业合并，金禄电路
板自报告期初便纳入发行人合并报表范围，对发行人合并报表财务数据并无重大
影响。
3.金禄电路板注销手续尚未办理完毕的原因，金禄电路板作为外销平台，其
设立和经营活动是否符合外汇管理、税收等相关规定，是否存在重大违法行为
根据香港《公司条例》及本所律师登陆香港公司注册处网站查询，办理撤销
注册（即注销）的香港公司应在提出申请之前 3 个月内没有营运或经营业务，且
没有尚未清偿的债务，并取得香港税务局局长发出不反对撤销公司注册的书面通
知，因此发行人注销金禄电路板前需要停业 3 个月并履行相应的审计、清税程序
以满足上述法律法规的要求。另外，香港公司注册处在收到香港税务局局长发出
的书面通知后仍需就公司撤销注册事宜进行公告，若在公告发出 3 个月后无人提
3-98
补充法律意见书（二）
出反对，香港公司注册处将向申请撤销公司注册的香港公司发出撤销公司注册完
成通知书，至此香港公司撤销注册手续方为完成。
经核查，发行人已于 2019 年末开始进行对金禄电路板的注销工作，但由于
注销流程较长，加之 2020 年初爆发新冠疫情对香港造成的影响，金禄电路板的
注销手续至今仍在办理过程中。截至本补充法律意见书出具之日，金禄电路板已
向香港税务部门申请办理清税手续，香港税务部门已受理该申请。
根据境外律师出具的法律意见书，金禄电路板在香港合法成立，符合香港法
例规定程序；截至该法律意见书出具之日，金禄电路板在香港合法存续，没有受
到过行政处罚，没有重大违法违纪行为。
因此，本所律师认为，金禄电路板已在依法办理注销手续的过程中，金禄电
路板作为外销平台，其设立和经营活动符合外汇管理、税收等相关规定，不存在
重大违法行为。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（1）李继林因收购金禄电路板时未办理外汇登记而受到行政处罚的风险较
小，该情形不会对发行人产生重大不利影响，也不会对发行人本次发行并上市构
成实质性法律障碍；除上述情形外，李继林、香港凯美诺收购金禄电路板符合外
汇管理、外商投资、税收等相关法律法规规定；
（2）自 2018 年 1 月香港凯美诺设立以来，金禄电路板便不再签订新增合同
或承接新增订单，改为由香港凯美诺签订或承接；2018 年 3 月收购金禄电路板
以前，金禄电路板作为发行人的外销业务平台，发行人向金禄电路板销售 PCB
的价格系以金禄电路板实际对外销售的市场价格为基础，结合汇率、仓储费及运
费等因素最终确定，具有合理性；
（3）因香港地区办理企业注销流程较长，加上受新冠疫情影响，金禄电路
板注销手续尚未办理完毕；金禄电路板作为外销平台，其设立和经营活动符合外
汇管理、税收等相关规定，不存在重大违法行为。
3-99
补充法律意见书（二）
（二）分析并说明发行人与金禄通关联交易价格是否公允，是否存在利益
输送情形；实际控制人转让金禄通是否真实，是否存在股权代持或其他利益安
排；金禄通历史沿革、主营业务、主要财务数据、主要客户和供应商，发行人
与金禄通不再合作的原因、金禄通最新经营状况
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅发行人报告期内与金禄通、华盈展发签订的采购/销售协议，抽查发
行人报告期内与金禄通、华盈展发的采购/销售订单，统计发行人报告期内向金
禄通、华盈展发的采购/销售金额；
2.查阅发行人报告期内采购/销售明细，将发行人向金禄通、华盈展发的采
购/销售价格与其他同类型供应商/客户的定价进行对比分析；
3.对金禄通、华盈展发进行走访及函证，并就发行人与金禄通、华盈展发的
采购/销售情况对发行人采购、销售部门负责人进行访谈；
4.查阅天健会计师事务所出具的《审计报告》；
5.取得并查阅金禄通、华盈展发填写的《客户信息确认函》；
6.取得并查阅金禄通、华盈展发的财务报表、税审报告、主要客户和供应商
清单；
7.查阅金禄通提供的部分工商登记文件、李继林投资金禄通的验资报告、出
资凭证，以及李继林对外转让所持金禄通股权的相关协议、股权转让款支付凭证；
8.就李继林投资金禄通、对外转让金禄通股权的相关情况对发行人实际控制
人李继林及股权受让方王波进行访谈；
9.登陆国家企业信用信息公示系统、“企查查”等网站查询金禄通的历史沿
革及最新经营情况。
核查情况：
3-100
补充法律意见书（二）
1.分析并说明发行人与金禄通、华盈展发交易价格是否公允，是否存在利益
输送情形
（1）发行人与金禄通、华盈展发报告期内的交易情况
经核查，发行人实际控制人李继林曾持有金禄通 30%股权，且担任该公司执
行董事职务；2017 年 10 月，李继林将其持有金禄通全部股权对外转让，并辞去
执行董事职务，因此根据《创业板上市规则》等相关规定，2018 年 10 月前，金
禄通属于发行人的关联方。
另经核查，报告期内，金禄通与发行人另一贸易商客户华盈展发属同一控制
下的企业（2018 年 11 月前均受自然人王波控制，2018 年 11 月后均受自然人马
胜亮和王建伟控制），故发行人将上述两家公司报告期内与发行人的交易（包括
采购与销售）合并披露；同时，发行人基于实质重于形式的原则，2018 年 10 月
前亦将华盈展发作为关联方进行披露。
发行人首次申报时已将其 2018 年及之前与金禄通、华盈展发之间的交易作
为关联交易进行披露。以下对发行人与金禄通、华盈展发之间关联交易价格公允
性进行分析，为确保分析的全面性，本所律师将发行人报告期内与上述两家公司
的全部交易均纳入分析范围。
报告期内，发行人与金禄通、华盈展发之间的交易情况如下：
单位：万元
交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
全流程外协（采购） -- -- -- 525.91
PCB（销售） 1,017.47 2,145.00 632.75 1,109.82
注：单就采购而言，发行人报告期内仅曾于 2018 年 4 月向金禄通进行全流程外发，未
向华盈展发进行过采购，因此上表所列采购额实际上均为发行人向金禄通的采购额。
（2）发行人与金禄通、华盈展发交易价格公允，不存在利益输送情形
针对发行人与金禄通、华盈展发交易价格的公允性，本所律师查阅了双方签
订的采购/销售协议、订单等资料，将发行人向金禄通、华盈展发采购/销售的交
易价格与发行人其他同类型供应商/客户进行对比分析，并对发行人采购/销售部
门负责人进行访谈，具体核查情况如下：
3-101
补充法律意见书（二）
①发行人向金禄通采购价格公允性的核查
经核查，发行人报告期内仅曾于 2018 年 4 月向金禄通采购全流程外发服务，
未向华盈展发进行过采购。若将发行人向金禄通的平均采购价格与发行人当期其
他全流程外协供应商进行对比，其具体情况如下：
单位名称 面积（万㎡） 金额（万元） 单价（元/㎡）
金禄通 0.58 525.91 911.53
深圳好又高 0.49 186.28 378.02
深圳市正大祥科技有限公司 0.12 13.69 111.55
建生电路板（惠州）有限公司 0.70 236.52 336.47
惠州建发科技电子有限公司 0.48 182.85 383.08
惠州市煌宏电子有限公司 0.16 166.30 1,031.58
广州市合成电子制品有限公司 0.04 22.18 506.36
深圳市鹏誉兴电子有限公司 0.04 14.65 356.49
合计/平均单价 2.62 1,348.39 514.88
由上表可见，发行人向金禄通的平均采购价格高于发行人当期全流程外发的
整体平均采购价格。经核查，其原因主要为发行人向金禄通外发的均为四层板。
为此，本所律师进一步对比发行人向金禄通的平均采购价格与发行人向其他
采购全为四层板的全流程外协供应商的平均采购价格，其具体情况如下：
单位名称 面积（万㎡） 金额（万元） 单价（元/㎡）
惠州市煌宏电子有限公司 0.16 166.30 1,031.58
建生电路板（惠州）有限公司 0.05 30.17 632.14
金禄通 0.58 525.91 911.53
由上表可见，除金禄通外，发行人同期向惠州市煌宏电子有限公司、建生电
路板（惠州）有限公司（以下简称“建生电路板”）外发的亦均为四层板；发行
人向金禄通的平均采购价格低于惠州市煌宏电子有限公司，但高于建生电路板。
其中，由于向惠州市煌宏电子有限公司外发的四层板均为镀金手指板，因此
其价格也相对较高。
3-102
补充法律意见书（二）
而将金禄通与建生电路板进行对比，由于金禄通加工的单张 PCB 钻孔数量
较多，平均沉金受镀面积比例高，PCB 板厚、表面铜厚较厚，因此其价格也相
对较高。发行人向上述两家供应商采购的最主要型号产品特征对比如下：
项目 建生电路板 金禄通
产品型号 4191013 4499001
采购金额（万元） 24.37 525.91
钻孔数（万孔/张） 6 32
平均沉金受镀面积比例 7.50% 30%
板厚（毫米） 1.6 2
铜厚（盎司） 1/1/1/1 1.5/1/1/1.5
据此，本所律师认为，发行人向金禄通的采购价格公允。
②发行人向金禄通、华盈展发销售价格公允性的核查
经核查，发行人报告期各年度向金禄通、华盈展发销售 PCB 的平均价格与
发行人当期全部 PCB 销售平均价格的对比情况如下：
年度 项目 面积（万㎡） 金额（万元） 单价（元/㎡）
2021 年 向金禄通、华盈展发销售 PCB 3.19 1,017.47 318.85
1-6 月 当期全部 PCB 销售 101.59 55,800.68 549.25
向金禄通、华盈展发销售 PCB 7.22 2,145.00 297.09
2020 年
当期全部 PCB 销售 147.04 77,221.24 525.18
向金禄通、华盈展发销售 PCB 1.86 632.75 339.54
2019 年
当期全部 PCB 销售 104.87 60,028.54 572.40
向金禄通、华盈展发销售 PCB 3.01 1,109.82 368.75
2018 年
当期全部 PCB 销售 90.23 52,377.72 580.51
由上表可见，发行人报告期各年度向金禄通、华盈展发销售 PCB 的平均价
格均低于发行人当期全部 PCB 销售平均价格。经核查，造成以上情形的原因为
金禄通、华盈展发采购单面板比重较高。
3-103
补充法律意见书（二）
为此，本所律师进一步以层数为区分，对比发行人报告期各年度向金禄通、
华盈展发销售不同层数 PCB 的平均价格与发行人整体平均销售价格，其具体情
况如下：
当期全部 PCB 销售 向金禄通、华盈展发销售 PCB
层数 金额 单价 金额 单价
面积（万㎡） 面积（万㎡）
（万元） （元/㎡） （万元） （元/㎡）
2021 年 1-6 月
单层 3.43 692.70 202.12 1.83 343.71 187.73
双层 50.04 21,291.13 425.52 1.04 448.42 431.62
4层 41.55 26,947.87 648.49 0.32 218.64 691.19
2020 年度
单层 6.08 1,153.03 189.79 3.21 535.69 166.97
双层 76.98 30,347.82 394.21 2.66 871.99 327.37
4层 51.74 33,568.23 648.77 1.31 693.80 531.54
6层 10.57 9,773.14 924.35 0.04 39.20 975.17
2019 年度
单层 3.69 890.34 241.50 1.22 242.55 199.29
双层 51.66 21,523.26 416.63 0.07 29.16 412.65
4层 40.67 27,601.58 678.63 0.47 258.84 546.58
6层 7.34 7,888.89 1,074.13 0.10 102.06 998.10
2018 年度
单层 3.91 969.82 248.08 1.46 297.60 203.98
双层 47.77 20,782.88 435.05 0.79 299.21 377.17
4层 32.25 23,023.38 713.99 0.62 379.79 611.71
6层 5.68 6,736.57 1,185.30 0.14 133.22 975.44
注：2019、2020 年度、2021 年 1-6 月，发行人向金禄通、华盈展发销售的 PCB 还包括
8 层板，金额分别为 0.14 万元、4.32 万元、6.70 万元；由于销售金额较小，对发行人经营业
绩影响较小，因此上表未对 8 层板销售价格进行对比分析。
由上表可见，发行人报告期各年度向金禄通、华盈展发销售不同层数 PCB
的平均价格均低于发行人整体平均销售价格。经核查，其主要原因为金禄通、华
3-104
补充法律意见书（二）
盈展发的终端客户主要为国内客户。2021 年 1-6 月，公司按层数平均单价与向金
禄通、华盈展发销售单价差异较小。
为此，本所律师继续以层数为区分，对比发行人报告期各年度向金禄通、华
盈展发销售不同层数 PCB 的平均价格与发行人向国内贸易商客户销售对应层数
PCB 的整体平均价格，其具体情况如下：
当期全部国内贸易商客户 PCB 销售 向金禄通、华盈展发销售 PCB
层数 金额 单价 金额 单价
面积（万㎡） 面积（万㎡）
（万元） （元/㎡） （万元） （元/㎡）
2021 年 1-6 月
单层 2.09 394.06 188.21 1.83 343.71 187.73
双层 4.67 1,854.64 397.22 1.04 448.42 431.62
4层 4.97 3,134.36 630.79 0.32 218.64 691.19
2020 年度
单层 3.83 650.12 169.87 3.21 535.69 166.97
双层 11.00 3,958.26 359.93 2.66 871.99 327.37
4层 9.86 5,906.80 599.33 1.31 693.80 531.54
6层 1.91 1,710.46 897.12 0.04 39.20 975.17
2019 年度
单层 1.45 302.82 209.06 1.22 242.55 199.29
双层 8.08 3,054.19 378.22 0.07 29.16 412.65
4层 9.55 5,911.68 619.28 0.47 258.84 546.58
6层 1.93 1,806.33 935.89 0.10 102.06 998.10
2018 年度
单层 1.70 359.46 211.41 1.46 297.60 203.98
双层 6.10 2,385.06 391.14 0.79 299.21 377.17
4层 8.04 4,983.01 619.55 0.62 379.79 611.71
6层 1.50 1,417.53 945.69 0.14 133.22 975.44
注：2019、2020 年度，发行人向金禄通、华盈展发销售的 PCB 还包括 8 层板，金额分
别为 0.14 万元、4.32 万元；由于销售金额较小，对发行人经营业绩影响较小，因此上表未
对 8 层板销售价格进行对比分析。
3-105
补充法律意见书（二）
由上表可见，发行人报告期各年度向金禄通、华盈展发销售不同层数 PCB
的平均价格与发行人向国内贸易商客户销售对应层数 PCB 的整体平均价格相比
差异较小。
本所律师再就发行人向金禄通、华盈展发销售的毛利率与向国内贸易商客户
销售的毛利率进行对比分析，其具体情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向金禄通、华盈展发销售的毛利率 14.05% 16.26% 19.21% 20.50%
向国内贸易商客户销售的毛利率 16.27% 16.95% 18.86% 19.59%
由上表可见，发行人向金禄通、华盈展发销售的毛利率与发行人向国内贸易
商销售的毛利率不存在较大差异。因此，发行人向金禄通、华盈展发的销售价格
具有公允性。
综上所述，本所律师认为，发行人与金禄通、华盈展发的交易价格公允，不
存在利益输送的情形。
2.实际控制人转让金禄通是否真实，是否存在股权代持或其他利益安排的核查
经核查，发行人实际控制人李继林转让金禄通股权的过程如下：
2017 年 10 月 16 日，李继林与王波签订《股权转让协议书》，约定李继林
将其持有金禄通 30%的股权转让给王波。同日，金禄通股东会作出决议，同意上
述股权转让事宜。2017 年 10 月 23 日，金禄通就本次股权转让办理完成工商变
更登记。
因李继林未实际参与金禄通的经营，金禄通也从未向李继林分红，故本次股
权转让价格依据李继林对金禄通原实际出资额确定为 15 万元。经核查，股权转
让款已实际支付完毕。
根据金禄通提供的部分工商登记文件、李继林投资金禄通的验资报告、出资
凭证，以及本次股权转让的协议、转账凭证等相关资料，并经本所律师对李继林、
王波进行访谈，李继林转让金禄通系真实、有效，转让前的股权由李继林真实持
有，转让后的股权由王波真实持有，均不存在股权代持或其他利益安排。
3-106
补充法律意见书（二）
3.金禄通、华盈展发的历史沿革、主营业务、主要财务数据、主要客户和供
应商，发行人与金禄通、华盈展发的合作情况，金禄通、华盈展发的最新经营状
况
（1）金禄通、华盈展发的历史沿革、主营业务、主要财务数据、主要客户
和供应商
①金禄通、华盈展发的历史沿革
根据金禄通提供的部分工商登记文件等资料，金禄通设立于 2012 年 7 月，
自设立至今的历史沿革如下：
设立及变更
具体情况 股权结构
事项
注册资本为 50.00 万元，其中王波出资 25.50 万元；
李继林出资 15.00 万元；范广宇出资 9.50 万元。根 王波持股 51.00%；
2012 年 7 月，
据深圳税博会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 李继林持股 30.00%；
金禄通设立
年 6 月 27 日出具的《验资报告》深税博验字〔2012〕 范广宇持股 19.00%。
36 号），上述注册资本已足额缴纳。
2017 年10 月，
李继林将所持金禄通 30.00%的股权转让给王波；范 王波持股 81.00%；
金禄通第一
广宇将所持金禄通 19.00%的股权转让给李建军。 李建军持股 19.00%。
次股权转让
2018 年 5 月，
金禄通注册资本从 50.00 万元增加至 300.00 万， 王波持股 96.83%；
金禄通第一
增资金额为 250.00 万元，全部由股东王波认购。 李建军持股 3.17%。
次增资
2018 年11 月， 王波将所持金禄通 70.00%的股权转让给马胜亮，
马胜亮持股 70.00%；
金 禄 通 第 二 将所持金禄通 26.83%的股权转让给王建伟；李建
王建伟持股 30.00%。
次股权转让 军将所持金禄通 3.17%的股权转让给王建伟。
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、“企查查”等网站查询，华盈
展发设立于 2010 年 9 月，自设立至今的历史沿革如下：
设立及变更
具体情况 股权结构
事项
2010 年 9 月， 注册资本为 50.00 万元，其中王波出资 25.50 万元； 王波持股 51.00%；
华盈展发设立 李建芬出资 24.50 万元。 李建芬持股 49.00%。
2018 年 11 月，
王波、李建芬将所持华盈展发全部股权转让给马 马胜亮持股 39.00%；
华盈展发第一
胜亮、王建伟。 王建伟持股 61.00%。
次股权转让
②金禄通、华盈展发的主营业务
3-107
补充法律意见书（二）
经核查，金禄通、华盈展发报告期内的主营业务均为 PCB 及其他电子元器
件贸易。
③金禄通、华盈展发的主要财务数据
根据金禄通、华盈展发提供的财务资料及其确认，金禄通、华盈展发报告期
内的主要财务数据如下：
公司名称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产总额 2,967.50 3,514.56 2,211.96 2,810.44
金禄通 营业收入 2,158.41 3,409.95 4,067.78 5,959.60
净利润 17.96 6.39 -23.20 -45.75
资产总额 2,139.24 1,702.65 977.61 1,010.00
华盈展发 营业收入 1,110.99 2,086.54 783.59 425.15
净利润 -7.16 57.79 -1.96 -13.79
注：根据金禄通和华盈展发的说明，其以开票确认销售收入。
④金禄通、华盈展发的主要客户和供应商
经金禄通、华盈展发确认，上述两家公司报告期各年度合并口径的前五大客
户和供应商具体如下：
A.报告期各年度前五大客户
序号 公司名称 销售内容
2021 年 1-6 月
1 厦门亿联网络技术股份有限公司 PCB
2 厦门台和电子有限公司 PCB
3 深圳市创荣发电子有限公司 PCB
4 苏州丰达兴电路科技有限公司 PCB
5 东莞翰磊电子科技有限公司 PCB
2020 年度
1 厦门台和电子有限公司 PCB
2 深圳市丰达兴线路板制造有限公司 PCB
3-108
补充法律意见书（二）
3 厦门亿联网络技术股份有限公司 PCB
4 东莞益鑫电子科技有限公司 PCB
5 深圳市创荣发电子有限公司 PCB
2019 年度
1 厦门台和电子有限公司 PCB
2 东莞益鑫电子科技有限公司 PCB
3 厦门亿联网络技术股份有限公司 PCB
4 湖南格兰博智能科技有限责任公司 PCB
5 深圳市创荣发电子有限公司 PCB
2018 年度
1 东莞益鑫电子科技有限公司 PCB
2 厦门台和电子有限公司 PCB
3 厦门亿联网络技术股份有限公司 PCB
4 金禄有限 PCB
5 湖南格兰博智能科技有限责任公司 PCB
B.报告期各年度前五大供应商
序号 公司名称 采购内容
2021 年 1-6 月
1 金禄电子 PCB
2 深圳市丰达兴线路板制造有限公司 PCB
3 梅州市同正电子有限公司 PCB
4 益阳市明兴大电子有限公司 PCB
5 深圳市联创至盈电子有限公司 PCB
2020 年度
1 金禄电子 PCB
2 深圳市丰达兴线路板制造有限公司 PCB
3 深圳市联创至盈电子有限公司 PCB
4 益阳市明兴大电子有限公司 PCB
5 江西鑫满达电路有限公司 PCB
2019 年度
3-109
补充法律意见书（二）
1 深圳市丰达兴线路板制造有限公司 PCB
2 金禄电子 PCB
3 深圳市联创至盈电子有限公司 PCB
4 益阳市明兴大电子有限公司 PCB
5 东莞市侨锋电子有限公司 PCB
2018 年度
1 深圳市丰达兴线路板制造有限公司 PCB
2 金禄有限 PCB
3 益阳市明兴大电子有限公司 PCB
4 梅州华盛电路板有限公司 PCB
5 深圳市联创至盈电子有限公司 PCB
（2）发行人与金禄通、华盈展发的合作情况，金禄通、华盈展发的最新经
营状况
①金禄通、华盈展发的合作情况
鉴于金禄通与华盈展发属同一控制下的企业（2018 年 11 月前均受自然人王
波控制，2018 年 11 月后均受自然人马胜亮和王建伟控制），发行人将上述两家
公司报告期内与发行人的交易合并披露。
2018 年至 2021 年 6 月，发行人各年度向金禄通和华盈展发的销售金额分别
为 1,109.82 万元、632.75 万元、2,145.00 万元、1,017.47 万元。
②金禄通、华盈展发的最新经营状况
根据金禄通、华盈展发提供的财务资料、填写的《客户信息确认函》及本所
律师登陆国家企业信用信息公示系统、“企查查”等网站查询，金禄通、华盈展
发目前均正常从事经营业务，2020 年的营业收入分别为 3,409.95 万元和 2,086.54
万元；2021 年 1-6 月营业收入分为 2,158.41 万元和 1,110.99 万元。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人与金禄通的交易价格具有公允性，不存在利
益输送情形；实际控制人李继林转让金禄通系真实、有效，不存在股权代持或其
3-110
补充法律意见书（二）
他利益安排；金禄通目前正常从事经营业务，发行人与金禄通关联企业华盈展发
存在交易。
（三）说明东莞铭扬的基本情况，2017 年采购铜球价格的公允性，东莞铭
扬为发行人提供担保的原因；东莞铭扬报告期内的主要财务数据、主要客户和
供应商是否和发行人重合，是否还存在向其间接采购铜球的情形，东莞铭扬的
其他股东、董监高与发行人是否存在资金或业务往来
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅东莞铭扬自设立以来的工商档案，并登陆国家企业信用信息公示系
统、“企查查”等网站查询东莞铭扬的基本情况；
2.查阅发行人向东莞铭扬采购铜球的相关明细、协议、订单及对应凭证，并
就发行人向东莞铭扬的采购情况对东莞铭扬进行访谈及函证；
3.查阅发行人于 2017 年向同类型供应商采购铜球的相关明细，并抽查部分
订单及对应凭证，计算当期铜球平均价格并与向东莞铭扬采购铜球的价格进行对
比分析；
4.取得并查阅东莞铭扬报告期内的财务报表、客户/供应商清单、银行账户
资金流水；
5.取得并查阅发行人、东莞铭扬向重叠供应商采购的相关明细，并抽查部分
订单及对应凭证，对比分析发行人、东莞铭扬向重叠供应商采购相关原材料的价
格情况；
6.查阅发行人报告期内各项融资合同及对应的担保合同；
7.就发行人向东莞铭扬的关联交易情况对发行人实际控制人李继林、周敏进
行访谈；
8.核查发行人及东莞铭扬其他股东周新的银行账户资金流水。
核查情况：
3-111
补充法律意见书（二）
1.说明东莞铭扬的基本情况，2017 年采购铜球价格的公允性，东莞铭扬为
发行人提供担保的原因
（1）东莞铭扬的基本情况
根据东莞铭扬的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、
“企查查”等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，东莞铭扬的基本情况
如下：
企业名称 东莞市铭扬实业投资有限公司
统一社会信用代码 914419000702082456
法定代表人 周敏
注册资本 200 万元
注册地址 东莞市东城区东泰社区东莞大道 17 号汇业大厦 15 楼 02 号
成立时间 2013 年 5 月 24 日
经营范围 实业投资；销售：有色金属、贵金属、建材；货物及技术进出口。
主营业务 铜球、铜箔等贸易
股权结构 周敏持股 60.00%；周新持股 40.00%
实际控制人 周敏
主要人员 执行董事：周敏；监事：周新；总经理：周敏
（2）发行人 2017 年向东莞铭扬采购铜球价格具有公允性
根据发行人报告期内与东莞铭扬签订的采购协议、订单及本所律师对发行人
采购部门负责人的访谈，由于经营所需，发行人于 2017 年向东莞铭扬采购 PCB
生产原材料铜球，采购金额为 338.04 万元，占发行人当期营业成本的比例为
0.95%。
针对发行人 2017 年向东莞铭扬采购铜球价格的公允性，本所律师对发行人
采购部门负责人进行了访谈，并对比了发行人当期向其他同类供应商采购铜球的
价格，具体情况如下：
供应商名称 数量（万 kg） 金额（万元） 平均价格（元/kg）
广东创恒穗兴达铜业有限公司 6.30 262.94 41.74
铜陵有色股份线材有限公司 27.00 1,241.25 45.97
3-112
补充法律意见书（二）
东莞铭扬 7.80 338.04 43.34
合计/平均值 41.10 1,842.23 44.82
可见，发行人与东莞铭扬的交易价格系根据市场公允价格确定，发行人向东
莞铭扬采购铜球的价格与发行人当期其他同类型供应商相比不存在明显差异，具
有公允性
（3）东莞铭扬为发行人提供担保的原因
根据发行人报告期内各项融资合同及对应的担保合同等资料，东莞铭扬报告
期内为发行人提供担保的情况如下：
序 被担 担保金额 担保 主债权（确 履行
担保方 债权人
号 保方 （万元） 方式 定）期间 情况
李继林、周敏、
远东国际租 连带 2016.07.27- 履行
1 发行人 叶劲忠、麦睿明、 265.20
赁有限公司 保证 2019.07.27 完毕
东莞铭扬
李继林、周敏、
仲利国际租 连带 2016.05.27- 履行
2 发行人 叶劲忠、麦睿明、 539.75
赁有限公司 保证 2018.05.27 完毕
东莞铭扬
在发行人经营规模较小的情况下，融资方通常会要求发行人股东等相关方为
融资提供担保。根据担保合同及本所律师对发行人实际控制人李继林、周敏的访
谈，东莞铭扬报告期内作为发行人实际控制人之一周敏控制的企业，根据融资租
赁公司的要求为发行人与该公司签订的融资租赁合同提供无偿担保。
本所律师认为，东莞铭扬报告期内为发行人提供的上述担保系作为发行人实
际控制人之一周敏控制的企业，根据融资租赁公司要求，为发行人日常生产经营
所需融资租赁无偿提供的担保，具有合理性，不存在损害发行人及其股东利益的
情形。
2.东莞铭扬报告期内的主要财务数据、主要客户和供应商是否和发行人重
合，是否还存在向其间接采购铜球的情形，东莞铭扬的其他股东、董监高与发行
人是否存在资金或业务往来
3-113
补充法律意见书（二）
（1）东莞铭扬报告期内的主要财务数据
根据东莞铭扬提供的财务资料及其确认，东莞铭扬报告期内的主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产总额 4,758.33 2,926.91 2,353.68 3,388.64
营业收入 8,327.18 8,511.04 10,635.11 5,943.31
净利润 64.40 5.28 15.34 8.75
（2）东莞铭扬报告期内主要客户和供应商是否与发行人重合的核查
经东莞铭扬确认，东莞铭扬报告期各年度前十大客户和前五大供应商具体如下：
①东莞铭扬报告期内前十大客户
序号 公司名称 销售内容
2021 年 1-6 月
1 深圳市昌泰丰实业有限公司 铜球
2 汕头凯星印制板有限公司 铜球
3 惠州市凌航达科技有限公司 铜球
4 深圳市合成快捷电子科技有限公司 铜球
5 湖北迈诺电路科技有限公司 锡球、铜球
6 江苏恒洋贸易有限公司 铜球
7 江西奔特科技有限公司 铜球
8 东莞市德隆科技有限公司 铜球
9 广东铭扬新材料科技有限公司 铜箔、铜球
10 深圳市兴科升科技有限公司 铜球
前十大合计交易额占营业收入比例 98.58%
2020 年度
1 深圳市昌泰丰实业有限公司 锡条、铜球
2 白井电子科技（珠海）有限公司 铜箔
3-114
补充法律意见书（二）
3 汕头凯星印制板有限公司 铜球
4 深圳市祺利电子有限公司 铜球
5 深圳市合成快捷电子科技有限公司 铜球
6 惠州市凌航达科技有限公司 铜球
7 湖北迈诺电路科技有限公司 锡球、铜球
8 东莞市德隆科技有限公司 铜球
9 广东铭扬新材料科技有限公司 铜箔、铜球
10 梅州市格兰沃电子有限公司 铜球
前十大客户销售占比 92.95%
2019 年度
1 白井电子科技（珠海）有限公司 铜球、铜箔
2 深圳市联程科技有限公司 铜球
3 江苏恒洋贸易有限公司 铜箔、铜球
4 梅州市奔创电子有限公司 铜球
5 广东达进电子科技有限公司 铜球、硫酸亚锡、硫酸铜
6 深圳市祺利电子有限公司 铜球
7 汕头凯星印制板有限公司 铜球
8 东莞市诚志电子有限公司 铜球
9 深圳市合成快捷电子科技有限公司 铜球
10 东莞市诗宇线路板有限公司 铜球
前十大客户销售占比 76.81%
2018 年度
1 白井电子科技（珠海）有限公司 铜球、铜箔
2 汕头凯星印制板有限公司 铜球
3 深圳市联程科技有限公司 铜球
4 江苏恒洋贸易有限公司 铜球、铜角
5 梅州鼎泰电路板有限公司 铜球
6 深圳市祺利电子有限公司 铜球
7 东莞市诗宇线路板有限公司 铜球
8 广东达进电子科技有限公司 铜球
9 江西奔特科技有限公司 铜球
3-115
补充法律意见书（二）
10 广德三生科技有限公司 铜球
前十大客户销售占比 89.20%
②东莞铭扬报告期内前五大供应商
序号 公司名称 采购内容
2021 年 1-6 月
1 铜陵有色股份线材有限公司 铜球
2 广东承安科技有限公司 铜球
3 铜陵新展进电子材料有限公司 铜箔
4 深圳市昌泰丰实业有限公司 锡球
前五大合计采购占比 100.00%
2020 年度
1 铜陵有色股份线材有限公司 铜球
2 广东承安科技有限公司 铜球
3 山东金宝电子股份有限公司 铜箔
4 铜陵新展进电子材料有限公司 铜箔
5 深圳市昌泰丰实业有限公司 硫酸铜、硫酸亚锡、锡球
前五大供应商采购占比 98.74%
2019 年度
1 铜陵有色股份线材有限公司 铜球
2 广东承安科技有限公司 铜球
3 江西坤宏铜业有限公司 铜球
4 苏州汉诺威金属材料有限公司 铜箔
5 山东金宝电子股份有限公司 铜箔
前五大供应商采购占比 97.21%
2018 年度
1 铜陵有色股份线材有限公司 铜球
2 江苏恒洋贸易有限公司 铜球
3 苏州汉诺威金属材料有限公司 铜箔
4 江西坤宏铜业有限公司 铜球
5 赣州逸豪新材料股份有限公司 铜箔
3-116
补充法律意见书（二）
前五大供应商采购占比 98.25%
③发行人与东莞铭扬报告期内主要客户和供应商的对比情况
对比发行人与东莞铭扬报告期内的主要供应商，铜陵有色股份线材有限公
司、广东承安科技有限公司、江苏恒洋贸易有限公司、江西坤宏铜业有限公司及
山东金宝电子股份有限公司为发行人与东莞铭扬重合的供应商。
经核查，发行人与东莞铭扬报告期内向重合供应商的采购金额占各自采购总
额的比重如下：
发行人 东莞铭扬
单位名称 采购 2021 年 采购 2021 年
2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年
内容 1-6 月 内容 1-6 月
铜陵有色股份
铜球 4.30% 4.56% 3.81% 6.97% 铜球 96.46% 71.55% 58.22% 52.58%
线材有限公司
广东承安科
铜球 2.35% 3.56% 3.96% 0.38% 铜球 1.90% 11.83% 16.54% --
技有限公司
江苏恒洋贸 铜球、铜
0.18% 0.40% 0.64% 0.23% 铜球 -- -- 1.00% 21.51%
易有限公司 箔
江西坤宏铜
铜球 -- -- 0.65% -- 铜球 -- -- 11.26% 11.37%
业有限公司
山东金宝电子 覆铜
10.20% 7.52% 3.18% 0.59% 铜箔 -- 9.37% 1.94% --
股份有限公司 板
如上表所示，发行人报告期内向重合供应商的采购金额占其采购总额的比重
较小；而东莞铭扬报告期内向重合供应商的采购金额占其采购总额的比重较大，
主要系因为东莞铭扬为铜球、铜箔贸易商，其采购产品相对单一且基于采购规模
效应的考虑，因此采购相对集中。东莞铭扬主要供应商铜陵有色股份线材有限公
司为上市公司铜陵有色（股票代码：000630.SZ）的全资孙公司，系铜产品的龙
头企业，故东莞铭扬报告期内向其采购铜球的金额占比较高具有合理性。
经核查，发行人与东莞铭扬报告期内向重合供应商采购铜球的平均价格对比
情况如下：
单位：元/kg
项目 供应商名称 2021 年 2020 年度 2019 年度 2018 年度
3-117
补充法律意见书（二）
1-6 月
铜陵有色股份线材有限
61.11 45.39 44.32 45.63
公司
广东承安科技有限公司 53.66 46.22 43.47 --
东莞铭扬采购
单价 江苏恒洋贸易有限公司 -- -- 44.00 45.79
江西坤宏铜业有限公司 -- -- 43.83 44.57
全部铜球采购平均值 60.95 45.51 44.07 45.52
铜陵有色股份线材有限
59.42 45.59 44.28 46.45
公司
广东承安科技有限公司 57.41 43.26 43.71 45.19
发行人采购单
价 江苏恒洋贸易有限公司 - -- 42.78 --
江西坤宏铜业有限公司 -- -- 42.99 --
全部铜球采购平均值 58.69 44.54 43.84 46.39
注 1：上表所列全部铜球采购平均值为发行人与东莞铭扬全部铜球采购的平均价格，并
不等于向表中所列供应商采购铜球单价的平均值。
注 2：发行人全部铜球采购平均值不含广东德同环保科技有限公司废液提取的铜加工成
铜球回收部分。
如上表所示，发行人、东莞铭扬报告期各年度向重合供应商采购铜球的平均
价格不存在较大差异，发行人、东莞铭扬报告期各年度全部铜球采购的平均价格
也不存在较大差异。
另经核查，发行人、东莞铭扬与上述重合供应商均不存在关联关系；由于铜
球、铜箔等资源行业具有供应商相对集中的特点，因此发行人与东莞铭扬均选择
向上述重合供应商采购具有合理性。
（3）发行人是否存在向东莞铭扬间接采购铜球的核查
经核查，发行人仅在 2017 年及以前向东莞铭扬采购铜球。发行人采购铜球
均为自主采购，不存在向东莞铭扬间接采购铜球的情形。
（4）东莞铭扬的其他股东、董监高与发行人是否存在资金或业务往来
截至本补充法律意见书出具之日，东莞铭扬控股股东、执行董事兼总经理为
周敏，其他股东、监事为周新（周敏之胞妹）。通过核查发行人、周新的银行账
3-118
补充法律意见书（二）
户资金流水、发行人报告期各年度的采购/销售明细，抽查发行人报告期内的采
购/销售订单及对应凭证，发行人与周新报告期内不存在资金或业务往来。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人 2017 年向东莞铭扬采购铜球的价格公允；
东莞铭扬作为发行人实际控制人之一周敏控制的企业，根据融资租赁公司要求为
发行人提供无偿担保，具有合理性；东莞铭扬报告期内部分供应商与发行人重合，
不存在向东莞铭扬间接采购铜球的情形；东莞铭扬控股股东、执行董事兼总经理
为周敏，其他股东、监事为周新（周敏之胞妹），发行人与周新报告期内不存在
资金或业务往来。
（四）按照《证券期货法律适用意见第 3 号》的要求，披露被重组方金禄
电路板基本情况，2017 年主要财务数据，资产总额、营业收入、利润总额占重
组前发行人相应科目的比重，重组后整合情况，发行人主营业务是否发生重大
变化，收购价格是否公允
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅金禄电路板的公司注册资料及李继林、香港凯美诺收购金禄电路板的
相关协议、股权转让款支付收据等资料；
2.境外律师就金禄电路板经营状况出具的法律意见书；
3.查阅天健会计师事务所出具的《审计报告》及金禄电路板 2017 年度的财
务报表；
4.就发行人收购金禄电路板的背景、过程，发行人与金禄电路板的重组、整
合情况，以及金禄电路板报告期内的经营情况等事项对发行人实际控制人李继林
进行访谈。
核查情况：
1.披露被重组方金禄电路板基本情况，2017 年主要财务数据，资产总额、
营业收入、利润总额占重组前发行人相应科目的比重，重组后整合情况
3-119
补充法律意见书（二）
（1）重组前金禄电路板的基本情况
根据金禄电路板的公司注册资料及境外律师出具的法律意见书，重组前金禄
电路板的基本信息如下：
金禄精密电路板有限公司（CAMELOT HYTEC PCB COMPANY
公司名称
LIMITED）
公司编号 1083535
注册办事处地址 香港湾仔轩尼诗道 253-261 号依时商业大厦 1902 室
公司类别 私人公司
股本 1 万港元
董事 李继林
成立日期 2006 年 10 月 27 日
股权结构 李继林持股 100.00%
主营业务 PCB 贸易
（2）金禄电路板 2017 年的主要财务数据及其占重组前发行人相应科目的比重
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及金禄电路板 2017 年度的财务
报表，金禄电路板 2017 年度的主要财务数据及其占重组前发行人相应科目的比
重情况如下：
单位：万元
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
公司名称
资产总额 营业收入 利润总额
金禄电路板 4,125.53 15,476.41 -751.08
发行人 38,529.59 46,200.78 5,104.32
金禄电路板/发行人 10.71% 33.50% -14.71%
注：上表所列发行人财务数据系发行人的母公司财务报表数据。
如上表所示，金禄电路板 2017 年末的资产总额及 2017 年度的营业收入、利
润总额占重组前发行人相应科目的比重均小于 50%。
（3）金禄电路板重组后的整合情况
3-120
补充法律意见书（二）
经核查，金禄电路板在被发行人子公司香港凯美诺收购之前由发行人实际控
制人李继林 100%持股，但其实际作为发行人的外销业务平台，未开展其他经营
活动，亦无其他资产和人员。
重组后，香港凯美诺承接金禄电路板作为发行人的外销业务平台，金禄电路
板正在办理注销手续。因此，重组后发行人未对金禄电路板进行整合，收购金禄
电路板系为解决发行人与金禄电路板之间的关联交易。
2.按照《证券期货法律适用意见第 3 号》的要求，发行人主营业务是否发生
重大变化
经核查，合并前后发行人和金禄电路板均受发行人实际控制人李继林控制，
且该控制并非暂时性，因此发行人子公司香港凯美诺收购金禄电路板构成同一控
制下的企业合并。
发行人自成立以来专业从事 PCB 的研发、生产和销售。金禄电路板仅作为
发行人的外销业务平台，其经营管理实际由发行人控制。因此，重组前后发行人
主营业务、管理团队、组织架构均未发生重大变化。
综上，本所律师认为，发行人子公司香港凯美诺收购金禄电路板符合《证券
期货法律适用意见第 3 号》第二条的规定，主营业务未发生重大变化。
3.发行人收购金禄电路板的价格合理性核查
经核查，发行人子公司香港凯美诺收购金禄电路板主要系为解决发行人与金
禄电路板之间的关联交易。鉴于自李继林于 2012 年 4 月收购金禄电路板以来，
金禄电路板一直作为发行人外销业务平台，其业务全部来源于发行人，经营管理
由发行人控制，因此发行人子公司香港凯美诺以李继林收购金禄电路板的价格原
价收购金禄电路板，定价为 1 万港元具有合理性。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人收购金禄电路板符合《证券期货法律适用意
见第 3 号》第二条的规定，主营业务未发生重大变化；重组后发行人未对金禄电
路板进行整合；发行人子公司香港凯美诺以李继林收购金禄电路板的价格原价收
3-121
补充法律意见书（二）
购金禄电路板，定价为 1 万港元具有合理性。
九、《审核问询函》问题 22：关于财务内控
申报文件显示：
（1）报告期内发行人存在向李继林等关联方借入部分款项情形，发生金额
合计 3,189.05 万元，其中向李继林、叶庆忠借款利率 10%，向麦睿明借款利率
16.86%。同时，发行人存在向关联方东莞铭扬借出款项情形，发生金额合计
1,323.46 万元。
（2）报告期内发行人存在向客户找零背书转让的票据、收到供应商票据找
回情形，发生金额合计 3,791.99 万元。
（3）报告期内，发行人现金收入分别为 445.78 万元、117.21 万元、6.54 万
元和 3.76 万元，主要为废料废品处置及小额客户销售；报告期内，发行人现金
支出金额分别为 342.39 万元、215.36 万元、52.80 万元和 13.30 万元，主要为现
金支付员工薪酬及报销款。
请发行人：
（1）分析并披露向李继林、叶庆忠和麦睿明借款利率高于中国人民银行公
布的银行同期、同档次贷款基准利率的原因；向关联方东莞铭扬借出款项的原
因、资金用途、是否支付利息，发行人相关内部控制制度是否健全并有效执行。
（2）说明发生票据找回的原因，2019、2018 年发行人收到供应商票据找回
金额的原因，具体情形，是否存在处罚风险，是否属于重大违法行为。
（3）披露报告期内现金收入和支出的原因，现金支付员工薪酬及报销款是
否涉及补交个人所得税；报告期内是否存在关联方为发行人代垫成本、费用。
回复：
（一）分析并披露向李继林、叶庆忠和麦睿明借款利率高于中国人民银行公
布的银行同期、同档次贷款基准利率的原因；向关联方东莞铭扬借出款项的原因、
资金用途、是否支付利息，发行人相关内部控制制度是否健全并有效执行
3-122
补充法律意见书（二）
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅发行人向李继林、叶庆忠和麦睿明借款、还款的相关合同、凭证；
2.取得并查阅李继林、叶庆忠和麦睿明向发行人借款的资金来源相关合同或
其他确认文件；查阅李继林、叶庆忠和麦睿明的个人资金流水；
3.取得并查阅李继林、叶庆忠和麦睿明就借款所得缴纳个人所得税的完税凭证；
4.查阅发行人向东莞铭扬借出款项的相关资料；
5.取得并查阅东莞铭扬的银行账户资金流水、财务报表等资料；
6.就发行人与关联方之间的资金拆借情况对发行人实际控制人李继林、周
敏、主要股东叶庆忠、麦睿明进行访谈或确认；
7.查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》《关联交易管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》等
关联方资金占用、财务管理相关公司治理和内控制度文件；
8.查阅天健会计师事务所出具的《内控鉴证报告》。
核查情况：
1.发行人向李继林、叶庆忠和麦睿明借款利率高于中国人民银行公布的银行
同期、同档次贷款基准利率的原因
（1）发行人向李继林、叶庆忠和麦睿明借款的基本情况
根据发行人与李继林、叶庆忠和麦睿明签订的借款合同及对应借款、还款凭证，
发行人报告期内向李继林、叶庆忠和麦睿明借款及其利息支付的具体情况如下：
单位：万元
拆入资金
关联方 期间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
李继林 2018 年度 2,215.00 1,450.00 1,470.77 2,194.23
李继林 2019 年度 2,194.23 450.00 2,644.23 --
3-123
补充法律意见书（二）
麦睿明 2018 年度 -- 200.00 200.00 --
叶庆忠 2018 年度 -- 400.00 -- 400.00
叶庆忠 2019 年度 400.00 -- 400.00 --
拆入资金利息
关联方 期间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
李继林 2018 年度 186.00 238.69 274.73 149.97
李继林 2019 年度 149.97 57.08 207.05 --
麦睿明 2018 年度 -- 6.00 6.00 --
叶庆忠 2018 年度 -- 6.16 -- 6.16
叶庆忠 2019 年度 6.16 5.86 12.03 --
（2）借款利率高于中国人民银行公布的银行同期、同档次贷款基准利率的原
因及影响
根据本所律师对李继林、叶庆忠、麦睿明的访谈或确认，由于李继林借给公
司的款项为其向他人借支取得，根据其承担的借款利息（年利率为 8%）及相关
税费，因此约定公司按年利率 10%向其支付利息；发行人向叶庆忠借款的利率系
参考发行人与李继林之间的借款利率确定，亦为年利率 10%。
2018 年因湖北金禄购买土地使用权及厂房、办公楼等建筑物急需资金周转，
发行人向麦睿明借款 200 万元，借款期限自 2018 年 5 月 31 日至 2018 年 8 月 23
日。鉴于借款期限较短，经协商发行人与其签订年利率为 16.86%的借款合同，
并支付其税后利息 6 万元。
经核查，上述关联借款约定年利率高于中国人民银行公布的银行同期、同档
次贷款基准利率，但未高于当时适用最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用
法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18 号）规定的年利率 24%，且该利率约定
也不存在违反《中国人民银行关于取缔地下钱庄及打击高利贷行为的通知》（银
发〔2002〕30 号）等金融监管法律法规关于“双方协商的利率不得超过中国人
民银行公布的金融机构同期、同档次贷款利率（不含浮动）的 4 倍”规定的情形；
资金出借方已就收取的利息缴纳个人所得税。同时，该部分利息支出占发行人当
期净利润的比例较小，对发行人生产经营的影响较小。且李继林等向发行人的借
3-124
补充法律意见书（二）
款仅系因为发行人当时的融资渠道较为单一，为满足生产经营资金需求而产生，
已经发行人董事会、股东大会确认，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人向李继林、叶庆忠和麦睿明借款利率高于
中国人民银行公布的银行同期、同档次贷款基准利率的情况对发行人本次发行并
上市不构成实质性法律障碍。
2.向关联方东莞铭扬借出款项的原因、资金用途、是否支付利息，发行人相
关内部控制制度是否健全并有效执行
（1）发行人向东莞铭扬借出款项的原因、资金用途、是否支付利息
根据发行人向东莞铭扬借出款项的相关凭证，发行人报告期内向东莞铭扬借
出款项的情况如下：
单位：万元
日期 性质 占用金额 归还金额
2017 年末 -- 91.36 --
2018 年度
2018 年 3 月 归还 -- 5.59
2018 年 3 月 占用 11.60 --
2018 年 3 月 占用 20.00 --
2018 年 3 月 归还 -- 42.74
2018 年 11 月 占用 165.39 --
2018 年 12 月 归还 -- 76.43
2018 年 12 月 归还 -- 23.57
2018 年 12 月 归还 -- 57.65
2018 年 12 月 归还 -- 32.74
2018 年 12 月 归还 -- 49.63
合计 196.99 288.35
2019 年度
2019 年 1 月 占用 31.82 --
2019 年 1 月 归还 -- 27.00
3-125
补充法律意见书（二）
2019 年 1 月 归还 -- 3.00
2019 年 1 月 占用 100.00 --
2019 年 1 月 占用 132.80 --
2019 年 1 月 归还 -- 234.63
合计 264.63 264.63
根据东莞铭扬的银行账户资金流水、财务报表等资料及本所律师对发行人实
际控制人李继林、周敏的访谈，报告期内，因东莞铭扬主要从事铜球、铜箔贸易
业务，短期资金周转需求较大，在其资金周转困难时，存在向发行人借款用于东
莞铭扬向供应商购买原材料的情况。发行人向东莞铭扬借出款项均未计收利息。
经核查，截至 2019 年 1 月 30 日，上述非经营性资金往来已结清，之后发行
人未再与东莞铭扬发生资金拆借行为。报告期内，除东莞铭扬外，发行人不存在
被其他关联方资金占用的情况。
（2）发行人相关内部控制制度是否健全并有效执行
经核查，为有效防范关联方资金占用的再次发生，发行人于 2019 年 8 月股
改时已修订完善《公司章程》，制定并实施《控股股东、实际控制人行为规范》
《关联交易管理制度》等公司治理及内控制度。在《公司章程》中明确规定“占
用即冻结”机制，即公司董事会一旦发现控股股东存在侵占公司资产的情形，应
当立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结；在《控股股东、实际控制人行为
规范》中明确规定控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、
资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公
司资金、资产，损害公司和其他股东的合法权益；并在《关联交易管理制度》中
规定了关联交易的决策程序和内部控制措施。
同时，发行人实际控制人李继林和周敏夫妇也已出具《关于避免资金占用的
承诺函》，承诺将严格限制其本人、近亲属及本人控制的关联企业占用发行人资
金。根据天健会计师事务所出具的《内控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控
制基本规范》及相关规定于报告期末在所有重大方面保持了有效的内部控制。
因此，发行人建立的防范关联方资金占用的相关内部控制制度目前有效运行。
3-126
补充法律意见书（二）
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（1）李继林借给公司的款项为其向他人借支取得，根据其承担的借款利息（年
利率为 8%）及相关税费，公司按年利率 10%向其支付利息；发行人向叶庆忠借
款的利率系参考发行人与李继林之间的借款利率确定，亦为年利率 10%；发行人
向麦睿明借款的利率较高，主要是因为湖北金禄购买土地使用权及厂房、办公楼
等建筑物急需资金周转，且借款期限较短；因此发行人向上述自然人借款利率高
于中国人民银行公布的银行同期、同档次贷款基准利率；
（2）因东莞铭扬主要从事铜球、铜箔贸易业务，短期资金周转需求较大，在
其资金周转困难时，存在向发行人借款用于向其供应商购买原材料的情况。发行
人向东莞铭扬借出款项均未计收利息。发行人建立的防范关联方资金占用的相关
内部控制制度目前有效运行。
（二）说明发生票据找回的原因，2019、2018 年发行人收到供应商票据找
回金额的原因，具体情形，是否存在处罚风险，是否属于重大违法行为
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅发行人报告期内的票据台账、明细，抽查部分票据，并与发行人报告
期内交易金额进行比对，明确票据不规范使用及其整改情况；
2.查阅发行人制定票据管理相关内控制度文件；
3.查阅中国人民银行清远市中心支行办公室、中国人民银行安陆市支行出具
的《关于合法合规证明的复函》等资料，核实发行人是否因票据使用不规范行为
受到过行政处罚；
4.就发行人报告期内的票据使用情况对发行人财务总监进行访谈。
核查情况：
3-127
补充法律意见书（二）
1.发行人发生票据找回的原因，2019、2018 年发行人收到供应商票据找回
金额的原因
根据发行人提供的票据台账、明细及本所律师对发行人财务总监的访谈，发
行人报告期内收到供应商票据找回的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
支付给供应商票据金额（A） -- 25,893.73 22,259.88
收到供应商票据找回金额（B） -- 1,696.60 1,733.10
票据找回金额占支付供应商票据
-- 6.55% 7.79%
金额比例（B/A）
经核查，发行人 2018、2019 年收到供应商票据找回系由于其在正常商业往
来中用超过应付账款金额的票据背书支付货款，供应商用其持有的小额票据背
书转让给发行人进行找回。票据为 PCB 行业的普遍结算方式，采用票据找零可
以将收到客户大额票据背书转让，避免公司经营现金流出，提高了公司的资金
利用率。
2.发行人因收到供应商票据找回受到处罚的风险较小，不属于重大违法行为
发行人为提高资金利用率和交易便捷性，发生上述票据使用不规范情形，
虽然不符合《票据法》等相关法律法规的规定，但不存在主观恶意。同时，发行
人收到的上述供应商票据找回均已到期承兑，未因上述票据与银行或其他第三
方发生纠纷或追索，亦未因该等票据使用不规范行为受到过行政处罚，上述票
据未对发行人正常生产经营造成重大不利影响。另外，发行人已建立健全票据管
理相关内控制度，加强有关人员对《票据法》和国家关于票据管理规定的学习。
自 2019 年 6 月起，发行人未再发生收到供应商票据找回的不规范行为。
根据中国人民银行清远市中心支行办公室、中国人民银行安陆市支行出具
的《关于合法合规证明的复函》等资料，发行人报告期内未因上述票据使用不规
范行为受到过行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人因收到供应商票据找回受到处罚的风险较
3-128
补充法律意见书（二）
小，不属于重大违法行为。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人收到供应商票据找回系由于其在正常商业往
来中用超过应付账款金额的票据背书支付货款，供应商用其持有的小额票据背书
转让给发行人进行找回；发行人收到供应商票据找回均已到期承兑，中国人民银
行已出具发行人及其子公司不存在受到行政处罚的证明，因此发行人因收到供应
商票据找回受到处罚的风险较小，不属于重大违法行为。
（三）披露报告期内现金收入和支出的原因，现金支付员工薪酬及报销款
是否涉及补交个人所得税；报告期内是否存在关联方为发行人代垫成本、费用。
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅发行人报告期内的现金收支明细表；
2.抽查发行人报告期内主要现金收支业务凭证，并查阅相关的审批单、合同、
报销凭证、收付款单据等；
3.查阅发行人的员工工资明细表及现金支付员工薪酬代扣代缴个人所得税
的相关资料；
4.查阅发行人制定的《现金管理制度》《费用报销管理制度》《备用金借支
管理办法》《销售与应收账款管理办法》《采购与应付账款管理办法》等货币资
金管理相关内控制度文件；
5.查阅天健会计师事务所出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》；
6.取得税务主管部门出具的发行人报告期内依法纳税、合规经营的证明文件；
7.就发行人报告期内的现金收支情况对发行人财务总监进行访谈；
8.核查发行人银行账户资金流水及发行人控股股东、实际控制人、非独立董
事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员等个人的资金流水；
3-129
补充法律意见书（二）
9.取得并查阅发行人及其实际控制人、其他主要自然人股东、董事、监事及
高级管理人员就发行人报告期内不存在关联方为其代垫成本、费用情形的承诺函。
核查情况：
1.发行人报告期内现金收入和支出的具体情况及原因
（1）现金收入的具体情况及原因
根据发行人提供的现金收支明细表，发行人报告期内现金收入及占当期营业
收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金收入 -- 8.96 6.54 117.21
其中：货款 -- 1.16 0.20 0.54
废料废品 -- 7.80 6.34 116.67
营业收入 57,600.04 79,212.04 60,940.26 52,777.49
现金收入占营业收入
-- 0.01% 0.01% 0.22%
比例
根据发行人现金收入的相关业务凭证等资料，并经本所律师对发行人财务总
监进行访谈，发行人发生的现金收入包括因处置废物废料、小额订单销售及客户
尾款而收到的现金款项。
经核查，发行人报告期内现金收入占营业收入的比例较小，且逐年呈下降趋
势。自 2019 年起，发行人加大对现金收入的规范，对大额废品废料的处置要求
废品收购方通过银行转账方式完成交易，因此现金收入的金额大幅下降。
（2）现金支出的具体情况及原因
根据发行人提供的现金收支明细表，发行人报告期内现金支出及占当期营业
成本的比例情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金支出 25.98 31.52 52.80 215.36
3-130
补充法律意见书（二）
其中：薪酬支出 23.48 26.17 41.32 93.77
费用报销 2.50 2.27 9.17 96.51
零星采购 -- 3.08 2.31 25.07
营业成本 45,468.57 60,516.26 45,350.35 39,778.19
现金支出占营业成本
0.06% 0.05% 0.12% 0.54%
比例
根据发行人现金支出的相关业务凭证等资料及本所律师对发行人财务总监
的访谈，发行人发生的现金支出包括现金支付部分员工的薪酬支出、费用报销及
零星采购支出。其中，薪酬支出系由于支付离职员工薪酬、新入职暂未办理合作
银行工资卡的员工薪酬、银行代付失败后转为现金发放员工薪酬及发放员工评优
奖励支出；费用报销主要包括销售人员差旅费、招待费，出货司机的路桥费、修
车费及管理人员办公、差旅、招待等费用；零星采购支出主要为生产过程中临时
需要外发的小批量加工及部分低值易耗品采购。
经核查，发行人报告期内现金支出占营业成本的比例较小，且逐年呈下降趋
势。自 2019 年起，发行人加大对现金支出的规范，通过及时办理员工工资卡、
备用金借支等措施减少现金支出；对于确实需要现金发放薪酬，以及小额的现金
报销或采购，考虑业务开展方便性，经严格审批后仍允许现金支出。
经核查，发行人报告期内已建立和完善了包括《现金管理制度》《费用报销
管理制度》《备用金借支管理办法》《销售与应收账款管理办法》《采购与应付
账款管理办法》在内的货币资金管理相关内控制度，相关制度明确规定公司现金
使用原则、范围、内部审批程序及权限、日常管理、监督检查等。
因此，随着货币资金管理相关内控制度的建立、完善和有效执行，发行人现
金收支不断规范，所占发行人当期营业收入及成本的比例也不断下降，对发行人
生产经营的影响较小。
2.现金支付员工薪酬及报销款不涉及补交个人所得税
根据发行人提供的现金收支明细表、员工工资明细表、税收申报缴纳凭证、
报销凭证等资料及对发行人财务总监的访谈，发行人以现金支付离职员工薪酬、
新入职暂未办理合作银行工资卡的员工薪酬、银行代付失败后转为现金发放员工
3-131
补充法律意见书（二）
薪酬及发放员工评优奖励支出均已并入个人工资表计缴个人所得税，不存在涉及
补交个人所得税的情况；发行人以现金支付的报销款均与公司经营活动相关，相
关报销支出已取得合规发票，并经各职级人员审批后进行发放，也不存在涉及补
交个人所得税的情况。
3.发行人报告期内不存在关联方为其代垫成本、费用的情形
通过核查发行人银行账户资金流水及发行人控股股东、实际控制人、非独立
董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员等个人的资金流水，并经发行人
及其实际控制人、其他主要自然人股东、董事、监事及高级管理人员确认，发行
人报告期内不存在关联方为其代垫成本、费用的情形。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人报告期内现金收入的原因具备合理性；现金
支付员工薪酬及报销款不涉及补交个人所得税；报告期内不存在关联方为发行人
代垫成本、费用的情形。
十、《审核问询函》问题 23：关于经营资质和环保
申报文件显示：（1）招股说明书未披露其是否取得生产经营所需全部资质、
许可、认证。（2）PCB 生产制造过程涉及到多种物理或化学工艺，会产生废水、
废气、固废和噪声等污染物，对环境造成一定的影响。
请发行人：（1）结合发行人及其各子公司业务范围，披露发行人及其各子
公司是否取得生产经营所需全部资质、许可、认证，是否存在应办理相关营业
资质而未办理，或者超越经营资质范围开展经营活动情形。（2）披露报告期内
危废管理是否符合法律法规的规定，报告期内发行人环保投资和相关费用成本
支出情况，环保设施实际运行情况，分析报告期内发行人环保投入、环保相关
成本费用与发行人生产经营规模的增长是否匹配，与同行业可比公司是否存在
差异。
回复：
3-132
补充法律意见书（二）
（一）结合发行人及其各子公司业务范围，披露发行人及其各子公司是否
取得生产经营所需全部资质、许可、认证，是否存在应办理相关营业资质而未
办理，或者超越经营资质范围开展经营活动情形
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅发行人所属行业、主营业务相关法律法规及政策，了解发行人从事主
营业务、生产主要产品所需要取得资质、许可、认证或其他行政审批、备案手续；
2.查阅发行人及其子公司所持有效的《营业执照》、海关报关单位注册登记
证书、对外贸易经营者备案登记表、检验检疫备案登记证明、易制爆危险化学品
从业单位备案证明及排污许可证；
3.查阅发行人与其主要客户签订的销售协议，并查阅主要客户对发行人进行
供应商审核的相关文件，核对发行人生产、销售所需资质文件及其取得情况；
4.取得并查阅相关政府主管部门（包括市场监督管理、税务、应急管理、生
态环境、住房和城乡建设、自然资源和规划、城市管理和综合执法、海关、外汇、
人民银行、卫生健康、人力资源和社会保障、住房公积金管理部门等）出具的发
行人及其子公司报告期内合规经营的证明文件；
5.查阅境外律师就发行人境外子公司香港凯美诺、金禄电路板的经营合规情
况出具的法律意见书；
6.登陆发行人及其子公司所在地相关政府主管部门等网站查询发行人及其
子公司报告期内是否曾因违反、超越经营资质范围而受到行政处罚；
7.就发行人主营业务、经营资质取得情况对发行人总经理进行访谈。
核查情况：
1.发行人及其子公司的业务范围
根据发行人及其子公司的《营业执照》并经发行人确认，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其子公司工商登记的经营范围及主营业务情况如下：
3-133
补充法律意见书（二）
公司名称 经营范围 主营业务
新型电子元器件（混合集成电路及精细印刷电
路板；电子配件）的研发、生产和销售；产品 印制电路板（PCB）的研发、
金禄电子
国内外销售；零售业。（依法须经批准的项 生产和销售
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、生产、销售高密度互连积层板、多层
挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板项目的
筹建；金属模具研发、制造、销售；货物进 印制电路板（PCB）的研发、
湖北金禄
出口（不含国家限制或禁止的货物）。（涉及 生产和销售
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）
香港凯美诺 -- PCB 贸易
金禄电路板 -- PCB 贸易
2.发行人及其子公司拥有的主要经营资质
根据 PCB 行业相关法律法规及政策并经本所律师核查发行人及其子公司拥
有的主要经营资质文件，对发行人相关业务部门负责人进行访谈，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要经营资质如下：
（1）进出口相关资质
经核查，发行人存在境外销售业务，根据《海关法》《对外贸易法》等法律、
法规和规范性文件，发行人及其子公司已取得以下进出口相关资质文件：
①海关报关单位注册登记证书
持证主体 海关注册编码 企业经营类别 核发日期 有效期 发证机关
进出口货物收
发行人 441896019K 2017.11.27 长期 清远海关
发货人
进出口货物收
湖北金禄 421096809Z 2018.07.05 长期 武汉海关
发货人
②对外贸易经营者备案登记表
持证主体 备案登记表编号 备案登记日期
发行人 02509701 2018.02.09
3-134
补充法律意见书（二）
湖北金禄 02093446 2019.05.20
③检验检疫备案登记证明
2013 年 3 月 7 日，发行人取得清远出入境检验检疫局核发的《自理报检单
位备案登记证明书》，备案登记号为 4418000568。
2019 年 11 月 26 日，湖北金禄取得汉阳海关核发的《海关进出口货物收发
人备案回执》，检验检疫备案号为 4200410087，有效期为长期。
（2）易制爆危险化学品相关资质
经核查，发行人主要产品工艺流程中，沉金、电镀工序需要使用硝酸、高锰
酸钾等易制爆危险化学品。根据《易制爆危险化学品治安管理办法》等规范性文
件，发行人及其子公司已取得以下易制爆危险化学品相关资质：
持证主体 证书名称 备案编号 备案机关 有效期限
易制爆危险化学品 清远市公安局
发行人 914418007929985760 无
从业单位备案证明 清城区分局
易制爆危险化学品 2021.06.04-
湖北金禄 003129 孝感市公安局
从业单位备案证明 2022.06.04
（3）环保相关资质
经核查，发行人生产经营过程中涉及污染物排放，根据《环境保护法》等法
律、法规和规范性文件，发行人及其子公司已取得以下环保相关资质：
持证主体 证书名称 编号 核发机关 有效期
清远市生态 2020.09.11-
发行人 排污许可证 914418007929985760002V
环境局 2023.09.10
孝感市生态
湖北金禄 排污许可证 91420982MA492F2H6C001U 至 2023.07.26
环境局
3.发行人及其子公司已取得生产经营所需全部资质、许可、认证，不存在应
办理相关营业资质而未办理，或者超越经营资质范围开展经营活动的情形
3-135
补充法律意见书（二）
经核查，发行人及其子公司湖北金禄已取得相关主管部门（包括市场监督管
理、税务、应急管理、生态环境、住房和城乡建设、自然资源和规划、城市管理
和综合执法、海关、外汇、人民银行、卫生健康、人力资源和社会保障、住房公
积金管理部门等）出具的合规经营证明。
根据境外律师出具的法律意见书，香港凯美诺、金禄电路板在香港合法成立，
符合香港法例规定程序；截至该法律意见书出具之日，香港凯美诺、金禄电路板
在香港合法存续，没有受到过行政处罚，没有重大违法违纪行为。
结合发行人及其子公司已取得的上述合规经营证明及境外律师出具的合规
意见，发行人及其子公司的业务范围，发行人所属行业、主营业务相关法律法规、
政策，以及发行人与其主要客户签订的销售协议、主要客户对发行人进行供应商
审核的相关文件等资料，本所律师认为，发行人及其子公司已取得生产经营所需
全部资质、许可、认证，不存在应办理相关营业资质而未办理，或者超越经营资
质范围开展经营活动的情形。
核查结论：
经核查，本所律师认为，根据发行人及其子公司的业务范围，发行人及其子
公司已取得生产经营所需全部资质、许可、认证，不存在应办理相关营业资质而
未办理，或者超越经营资质范围开展经营活动的情形。
（二）披露报告期内危废管理是否符合法律法规的规定，报告期内发行人
环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，分析报告期内发
行人环保投入、环保相关成本费用与发行人生产经营规模的增长是否匹配，与
同行业可比公司是否存在差异
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅发行人及其子公司建设项目的环评报告及对应的批复、验收文件；
2.查阅发行人及其子公司在环境保护主管部门备案的《危险废物管理计划》
及危险废物管理台账；
3-136
补充法律意见书（二）
3.查阅发行人及其子公司危险废物处置相关合同及交易凭证，并核查危险废
物处置机构是否具备相关处置资质；
4.实地查看发行人及其子公司的危险废物贮存仓库；
5.查阅发行人及其子公司的危险废物转移联单；
6.查阅天健会计师事务所出具的《审计报告》、发行人报告期内的环保投资
和相关费用成本支出明细及对应凭证，统计发行人报告期内环保投资和相关费用
成本支出情况；
7.查阅发行人环保设施的相关购置或建造合同、凭证，并实地查看发行人及
其子公司环保设备的运行情况；
8.查阅发行人及其子公司报告期内委托第三方检测机构出具的污染物排放
检测报告；
9.查阅发行人环保、危险废物管理相关的内控制度文件；
10.查阅环保主管部门出具的发行人及其子公司报告期内合规经营的证明文
件；
11.登陆发行人及其子公司所在地环保主管部门等网站查询发行人及其子公
司报告期内是否曾因违反国家或地方环保法律法规受到行政处罚；
12.就发行人及其子公司危险废物管理情况、环保投资、费用支出情况、环
保制度落实及合规情况等事项对发行人总经理进行访谈。
核查情况：
1.发行人报告期内危废管理是否符合法律法规规定的核查
（1）发行人及其子公司报告期内危险废物的管理情况
根据《环境保护法》《固体废物污染环境防治法》《国家危险废物名录》等
相关法律、法规和规范性文件的规定并经本所律师核查，发行人及其子公司报告
期内生产经营所产生的危险废物包括含铜废液、含铜污泥、废线路板、含铜粉尘、
退锡废液、废油墨渣、废干膜渣、废菲林片、废棉芯等。发行人及其子公司已根
3-137
补充法律意见书（二）
据《固体废物污染环境防治法》等相关规定，制定危险废物管理计划并报所在地
环保主管部门备案；建立危险废物管理台账，记录有关信息，并通过国家危险废
物信息管理系统向所在地环保主管部门申报危险废物的种类、产生量、流向、贮
存、处置等有关资料。
经核查，发行人及其子公司生产过程中产生的危险废物主要通过委托有资质
的第三方机构处置或自行处置。除部分类别危险废物自行处置利用无需转移外，
发行人已建设专门设施临时贮存待转移的危险废物，并设置识别标志及实施严格
管理，定期转移至委托处置机构进行处置；转移过程中均严格落实危险废物转移
联单管理制度。
（2）发行人及其子公司报告期内的危险废物管理符合相关法律法规的规定
根据清远市生态环境局、孝感市生态环境局安陆市分局向发行人及其子公司
湖北金禄出具的报告期内合规经营的证明，发行人及其子公司报告期内未发生环
保事故或重大群体性的环保事件，也未因违反国家和地方环保法律、法规及其他
规范性文件而受到有关部门的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的危险废物管理符合
《环境保护法》《固体废物污染环境防治法》《国家危险废物名录》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
2.报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情
况，分析报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与发行人生产经营规模的
增长是否匹配，与同行业可比公司是否存在差异
（1）发行人报告期内环保设施实际运行情况
根据发行人环保设施的相关购置或建造合同、凭证等资料及本所律师对发行
人安环部门具体负责人的访谈，发行人的主要环保设施为废水处理站和废气与集
尘处理设施，具体情况如下：
设备数量
序号 使用人 设备名称 治理污染物 最大处理能力
（个、套）
1 发行人 废水处理站 1 总铜、总氰化物、 2000t/d
总镍、COD、氨
3-138
补充法律意见书（二）
氮等
VOCs、氯化氢、
硫酸雾、氰化氢、
2 废气与集尘处理设施 9 达标排放
甲醛、颗粒物、
锡及其化合物等
总铜、总氰化物、
3 废水处理站 1 总镍、COD、氨 3000t/d
氮等
湖北金禄 VOCs、氯化氢、
硫酸雾、氰化氢、
4 废气与集尘处理设施 5 达标排放
甲醛、颗粒物、
锡及其化合物等
根据第三方机构出具的检测报告，并经本所律师实地查看发行人的环保处理
设施、访谈发行人安环部门具体负责人，发行人报告期内定期对环保设施进行检
测和维护，主要环保设施处于有效运行状态；发行人报告期内废水、废气等污染
物排放达标，上述环保设施可有效处理发行人生产中排放的污染物。
（2）报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用支出情况
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》、发行人报告期内的环保投资和
相关费用成本支出明细及对应凭证，发行人报告期内环保投资和相关费用成本支
出的具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保工程及设备投入 156.59 293.06 2,523.91 1,817.94
日常环保费用 735.55 1,142.18 661.32 447.45
合计 892.14 1,435.24 3,185.23 2,265.39
经核查，发行人环保工程及设备投入包括废水处理站、废气与集尘处理设施
等；日常环保费用则主要由环保设施运行费用、污水处理费、危废处理运营费用、
环境监测费用、排污费/环保税等构成。
（3）报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与发行人生产经营规模
增长的匹配情况
3-139
补充法律意见书（二）
经核查，报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与发行人生产经营规
模增长的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保工程及设备投
156.59 293.06 2,523.91 1,817.94
入
日常环保费用 735.55 1,142.18 661.32 447.45
合计 892.14 1,435.24 3,185.23 2,265.39
主营业务收入 55,800.68 77,372.54 60,028.54 52,377.72
环保工程及设备投
入占主营业务收入 0.28% 0.38% 4.20% 3.47%
的比例
日常环保费用占主
1.32% 1.48% 1.10% 0.85%
营业务收入的比例
2018 至 2019 年，发行人环保工程及设备投入较高，主要是因为新建湖北金
禄环保配套工程项目，当期新增废水处理站、废气与集尘处理设施工程金额较大。
报告期内，发行人日常环保费用与主营业务收入的增长呈正相关，占主营业
务收入的比例逐年增长，主要系污水处理费用和湖北工厂环保设备耗电量增幅较
大所致。
考虑到环保工程及设备投入与主营业务收入的相关性小于日常环保费用与
主营业务收入的相关性，主要受新工厂建设、环保设备更新改造等因素影响，综
合上述因素，本所律师认为，发行人报告期内环保投入、环保相关成本费用与发
行人生产经营规模的增长相匹配。
（4）报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与同行业可比公司不存
在较大差异
经核查，发行人报告期各年度环保投入、环保相关成本费用占主营业务收入
比重与同行业可比公司的对比分析情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
可比公司
名称 日常环 环保工程及 日常环 环保工程及 日常环 环保工程及
合计 合计 合计
保费用 设备投入 保费用 设备投入 保费用 设备投入
3-140
补充法律意见书（二）
沪电股份 未披露 未披露 0.60 未披露 未披露 1.19 未披露 未披露 1.39
景旺电子 未披露 未披露 1.48 1.46 1.22 2.68 1.36 0.85 2.21
胜宏科技 0.08 未披露 未披露 0.11 未披露 未披露 0.16 未披露 未披露
依顿电子 未披露 未披露 3.34 未披露 未披露 3.84 未披露 未披露 2.76
世运电路 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
奥士康 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 1.51 未披露 未披露 1.21
广东骏亚 未披露 未披露 未披露 1.06 1.65 2.70 0.89 2.17 3.06
科翔股份 未披露 未披露 未披露 1.39 0.06 1.45 1.26 0.18 1.45
中富电路 1.48 0.26 1.68 1.65 0.39 2.05 1.37 0.19 1.56
四会富仕 未披露 未披露 未披露 0.90 0.70 1.60 1.05 0.52 1.56
本川智能 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
平均值 0.78 0.26 1.78 1.09 0.80 2.13 1.02 0.78 1.90
发行人 1.48 0.38 1.86 1.10 4.20 5.30 0.85 3.47 4.32
注 1：景旺电子的数据来源于其对外披露的公开发行可转换公司债券募集说明书。
注 2：广东骏亚的数据来源于其对外披露的非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复。
注 3：科翔股份、中富电路、四会富仕的数据均来源于其对外披露的招股说明书。
注 4：其他同行业可比公司的数据来源于其对外披露的年度报告中的环保费用。
由上表可见，发行人日常环保费用占主营业务收入比重与同行业可比公司平
均水平接近，与同行业可比公司不存在较大差异。
由于环保工程及设备投入具有不均衡性，通常在新工厂建设、环保设备更新
改造时投入较多；同时发行人与同行业可比公司所处发展阶段不尽相同，环保工
程、设备建设需求亦有所不同。2018 年度和 2019 年度，发行人环保工程及设备
投入占主营业务收入比重高于行业平均水平系发行人新建湖北工厂，对环保设备
的投入需求较大所致。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的危险废物管理符合《环
境保护法》《固体废物污染环境防治法》《国家危险废物名录》等相关法律、法
规和规范性文件的规定；发行人报告期内定期对环保设施进行检测和维护，主要
环保设施处于有效运行状态，废水、废气等污染物排放达标；发行人报告期内环
保投入、环保相关成本费用与发行人生产经营规模的增长相匹配；发行人日常环
3-141
补充法律意见书（二）
保费用占主营业务收入比例与同行业可比公司平均水平接近，与同行业可比公司
不存在较大差异。
十一、《审核问询函》问题 24：关于房产
申报文件显示：
（1）报告期各期末，发行人房屋及建筑物原值分别为 3,533.07 万元、3,633.06
万元、19,191.62 万元和 19,226.37 万元。
（2）发行人清远厂区内员工食堂因未履行规划、建设审批手续，未取得权
属证书，面积约为 900 ㎡。上述建筑物为公司自建房屋，位于公司所拥有的宗
地范围内。
请发行人说明房屋及建筑物的明细构成，包括金额、取得时间、取得方式、
办理产权证书的时间、具体用途，厂房对应产能；除已披露的租赁房产外，报
告期内是否还存在其他租赁房产情形。请保荐人、发行人律师就房产瑕疵是否
存在被行政处罚风险，是否构成重大违法行为发表明确意见。
回复：
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅发行人报告期各年末的固定资产明细表；
2.查阅发行人所拥有房屋及建筑物的不动产权证书、相关土地出让、转让合
同、建设工程合同等资料；
3.查阅发行人的生产流程图及产能统计资料；
4.查阅发行人报告期内已履行完毕或正在履行的房屋租赁合同，及所租赁房
屋对应的权属证书等资料，并抽查发行人缴纳租金的凭证；
5.实地查看发行人的房屋及建筑物、租赁房产情况；
6.查阅租赁房产所在地村委会、出租方出具的租赁房产情况说明；
3-142
补充法律意见书（二）
7.取得并查阅发行人控股股东、实际控制人出具的关于租赁房产瑕疵风险的
承诺函；
8.查阅清远市城乡规划局清城分局审批的规划图；
9.查阅天健会计师事务所出具的《审计报告》；
10.取得并查阅发行人控股股东、实际控制人出具的关于房屋瑕疵风险的承
诺函；
11.查阅住房和城乡建设主管部门出具的发行人报告期内合规经营的证明文件；
12.登陆发行人所在地住房和城乡建设、城市管理主管部门等网站查询发行
人报告期内是否曾因房屋瑕疵受到行政处罚；
13.就发行人所拥有房屋及建筑物情况、租赁房产及对应合同履行情况、房
产瑕疵相关情况对发行人总经理、财务总监进行访谈。
核查情况：
（一）发行人房屋及建筑物的明细构成，包括金额、取得时间、取得方式、
办理产权证书的时间、具体用途，厂房对应产能
3-143
补充法律意见书（二）
序 账面净值（万元） 取得时间 办证时间 工序及对应产能
权属人 权证号（注 1） 面积（㎡） 取得方式 用途
号 （注 2） （注 3） （注 4） （万㎡）
粤（2019）清远市不 宗地面积 20,971.22/
1 发行人 459.27 2015.09 自建 2015.07.17 宿舍 非厂房，不适用
动产权第 0119245 号 建筑面积 3,849.78
粤（2019）清远市不 宗地面积 19,002.64/ 钻孔 101
2 发行人 357.39 2017.05 自建 2019.12.02 厂房
动产权第 0119246 号 建筑面积 3,501.15 电镀（注 5） 104
电镀（注 5） 104
外层线路 107
外层 AOI 107
阻焊 107
粤（2019）清远市不 宗地面积 19,002.64/ 文字 107
3 发行人 1,075.31 2012.03 自建 2013.01.11 厂房
动产权第 0119247 号 建筑面积 12,122.72 表面处理-喷锡 63
表面处理-OSP 38
成型 104
电测 104
FQC 104
粤（2019）清远市不 宗地面积 20,971.22/
4 发行人 69.70 2017.10 自建 2019.12.02 仓库 非厂房，不适用
动产权第 0119248 号 建筑面积 2,191.36
开料 142
粤（2020）清远市不 宗地面积 20,975.89/
5 发行人 1,519.68 2019.12 自建 2020.11.11 厂房 内层线路 107
动产权第 0070209 号 建筑面积 4,772.24
内层 AOI 107
3-144
补充法律意见书（二）
压合 80
表面处理-沉金 33
表面处理-镀金 11
粤（2020）清远市不 宗地面积 20,975.89/
6 发行人 57.36 2019.12 自建 2020.11.11 消控室、水池 非厂房，不适用
动产权第 0070213 号 建筑面积 200.00
土地使用权面积
湖北 鄂（2019）安陆市不
7 46,527.90/建筑面积 795.26 2019.05 受让 2019.03.12 办公楼 非厂房，不适用
金禄 动产权第 0001170 号
5,960.34
土地使用权面积
湖北 鄂（2019）安陆市不
8 38,079.80/建筑面积 434.87 2019.09 受让 2019.03.12 宿舍及食堂 非厂房，不适用
金禄 动产权第 0001171 号
7,044.08
土地使用权面积
湖北 鄂（2020）安陆市不 废水站设备房
9 26,761.30/建筑面积 510.99 2019.09 自建 2020.07.23 非厂房，不适用
金禄 动产权第 0004058 号 及消防池泵房
1,854.66
土地使用权面积
湖北 鄂（2020）安陆市不 受让+自建
10 105,572.50/建筑面 10,341.77 2019.09 2020.07.23 厂房 120
金禄 动产权第 0004059 号 （注 6）
积 65,213.57
注 1：上表所列“权证号”是指该处房屋及建筑物目前有效的不动产权证号。
注 2：上表所列“账面净值”是指该处房屋及建筑物截至 2020 年 12 月 31 日的账面净值。
注 3：上表所列“取得时间”是指该处房屋及建筑物的转固时间。
注 4：上表所列“办证时间”是指该处不动产首次办理并取得产权证书的时间。
注 5：上述 104 万㎡电镀工序共用“粤（2019）清远市不动产权第 0119246 号”、“粤（2019）清远市不动产权第 0119247 号”两处厂房。
注 6：受让+自建系发行人子公司湖北金禄受让湖北双强化工有限公司厂房后进行了厂房主体工程的改造及加建。
3-145
补充法律意见书（二）
（二）除已披露的租赁房产外，发行人报告期内其他租赁房产情况
经核查，除已披露的与生产经营相关的租赁房产外，发行人报告期内还存在
1 处已终止租赁与生产经营相关的租赁房产和 5 处正在租赁与生产经营无关的员
工宿舍，具体情况如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 用途 租赁期限 租赁情况
号 （㎡）
深圳市安顺 深圳市龙岗区龙城街道
期限届满后
1 发行人 投资发展有 中心城清林路546 号城投 67 办公 至 2019.07.31
未再续租
限公司 商务中心 9 楼 901 号房
清远市清城区银泉南路 员工
2 发行人 赵浴东 111.49 至 2021.12.31 正在租赁
31 号 宿舍
惠州市雅居乐白鹭湖 员工
3 发行人 陈劲夫 217.92 至 2023.03.31 正在租赁
鹭湖会 1 单元 201 号 宿舍
龙塘镇半边月村新安 员工
4 发行人 陈启新 2,500 至 2021.12.31 正在租赁
天玉公司旁 宿舍
员工
5 发行人 姚红江 龙塘镇珠塘村 495 至 2021.12.31 正在租赁
宿舍
员工
6 发行人 钟彩宜 龙塘镇珠塘村 50 号 2,160 至 2023.12.31 正在租赁
宿舍
经核查，上述正在租赁的第 2、3 项租赁房产已取得相关权属证书，第 4 至
6 项租赁房产属于宅基地上房屋，出租方未取得相关权属证书；上述租赁房产均
未办理租赁合同登记备案手续。
针对出租方未取得权属证书的风险，本所律师认为，发行人租赁宅基地上房
屋用于员工宿舍并未改变其住宅用途，不存在违反《土地管理法》等相关法律法
规的情形。根据出租方及租赁房产所在地村委会出具的证明，该等租赁房产为出
租方所有，权属清晰，不存在任何争议、纠纷或第三方权利。鉴于上述租赁房
产未用于生产经营用途，周边可替代的房屋亦较为充裕，即使因上述租赁房产存
在权属瑕疵导致无法持续租赁使用，发行人可在较短时间内租赁同类房屋用作员
工宿舍；发行人控股股东、实际控制人出具了《承诺函》，承诺：若发行人因上
述租赁房产被拆除，或租赁合同被认定为无效、存在其他任何纠纷，而遭受任何
损失、索赔、成本和费用的，由本人承担全额赔偿责任，保证发行人不会因此遭
受任何损失。因此，上述情形不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
针对租赁房产未办理租赁合同登记备案手续的风险，本所律师认为，根据
3-146
补充法律意见书（二）
《民法典》的有关规定，未办理登记备案不影响租赁合同的效力及履行，因此上
述情形也不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
根据清远市住房和城乡建设局出具的《证明》，未发现发行人在报告期内存
在受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人租赁房产存在出租方未取得权属证书、租赁合
同未办理登记备案手续的瑕疵，但由于该等租赁房产未用于生产经营用途，且
可替代性强，上述瑕疵不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
（三）发行人房产瑕疵未受到行政处罚，不构成重大违法行为
1.发行人房产瑕疵的情况
如《律师工作报告》披露的内容，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
拥有 1 处建筑物暂无法取得权属证书，具体情况如下：
序号 位置 用途 面积（㎡）
1 综合楼 1#东北侧 员工食堂 约 900
根据清远市城乡规划局清城分局审批的规划图及本所律师对发行人总经理
的访谈，该处建筑物所在宗地范围内原规划建设一栋高 6 层的宿舍，其中首层为
员工食堂。2015 年，发行人因资金不足先建了首层的员工食堂以改善员工用餐
问题，因项目建设与原规划不符，暂无法取得权属证书。根据发行人的说明，待
发行人流动资金充足后，将按原规划建设该处宿舍，届时可取得权属证书。
2.发行人上述房产瑕疵未受到行政处罚，不构成重大违法行为
根据发行人自有不动产的权属证书等资料，上述瑕疵建筑物为发行人自建
房屋，位于发行人所拥有的宗地范围内，属于发行人所有并由发行人有效使
用，不存在产权纠纷或任何第三方权利。上述建筑物面积占发行人自有不动产建
筑面积比例较小，且该等建筑物未用作生产经营用途，不会对发行人的日常生
产经营活动产生重大不利影响。
为降低上述建筑物可能存在的权属瑕疵风险，发行人控股股东、实际控制
人出具了《承诺函》，承诺：若发行人因上述建筑物无法取得权属证书而被相关
主管部门处罚，或该等建筑物被拆除，因此给发行人造成损失的，由本人承担
3-147
补充法律意见书（二）
全额赔偿责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。
根据清远市住房和城乡建设局出具的《证明》，未发现发行人在报告期内存
在行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人存在的房产瑕疵未受到行政处罚，但存在被处
罚的风险，不构成重大违法行为，同时瑕疵房产面积占发行人自有不动产建筑
面积比例较小，且未用作生产经营用途，不会对发行人的日常生产经营活动产
生重大不利影响，不构成本次发行并上市的实质性障碍。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（1）发行人租赁房产存在出租方未取得权属证书、租赁合同未办理登记备
案手续的瑕疵，但由于该等租赁房产未用于生产经营用途，且可替代性强，上述
瑕疵不会对发行人的持续经营造成重大不利影响；
（2）发行人存在的房产瑕疵未受到行政处罚，但存在被处罚的风险，不构
成重大违法行为，同时瑕疵房产面积占发行人自有不动产建筑面积比例较小，且
未用作生产经营用途，不会对发行人的日常生产经营活动产生重大不利影响，不
构成本次发行并上市的实质性障碍。
十二、《审核问询函》问题 25：社保公积金
申报文件显示，2020 年 6 月发行人社保、公积金未缴纳人数约 160 人，较
2019 年末出现大幅上升。2017 年度发行人未缴纳社保人数为 251 人，未缴纳公
积金人数为 1,049 人。
请发行人：
（1）说明发行人未缴纳住房公积金人数出现大幅上升的原因，相关内部控
制制度是否健全。
（2）结合报告期初发行人未缴纳社保公积金人数比例较高情形，说明发行
人是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
回复：
3-148
补充法律意见书（二）
（一）说明发行人未缴纳住房公积金人数出现大幅上升的原因，相关内部控
制制度是否健全
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅发行人报告期各年末的员工花名册；
2.查阅发行人报告期各年末社会保险和住房公积金的缴纳明细和凭证；
3.查阅发行人劳动用工相关的内控制度文件；
4.取得并查阅发行人未缴纳社保公积金员工关于社保公积金缴纳的说明文
件；
5.查阅天健会计师事务所出具的《审计报告》；
6.就发行人报告期内社保公积金缴纳情况对发行人财务总监、行政部门负责
人进行访谈。
核查情况：
1.发行人未缴纳住房公积金人数出现大幅上升的原因
（1）发行人 2019 年 12 月末、2020 年 6 月末、2020 年 12 月末住房公积金
缴纳情况及未缴原因分析
根据发行人提供的住房公积金缴纳明细、凭证，发行人 2019 年 12 月末、2020
年 6 月末、2020 年 12 月末为员工缴纳住房公积金的具体情况如下：
项目 2021 年 6 月末 2020 年 12 月末 2020 年 6 月末 2019 年 12 月末
期末员工人数（注 1） 1,921 1,868 1,858 1,601
期末未缴人数 103 147 160 75
其中：退休返聘 32 32 32 27
当月 15 日后新入职（注 2） 45 28 35 30
非大陆籍人士 1 2 2 2
自行购买 6 2 -- 4
个人原因申请不购买（注 3） 11 5 6 6
本人申请工作稳定后购买 4 75 80 3
3-149
补充法律意见书（二）
其他（注 4） 4 3 5 3
注 1：上表所列“期末员工人数”不包括劳务派遣人数。
注 2：当月新入职员工因入职时间晚于公司当月办理社保公积金时间（每月 15 日），
该部分员工于次月按照规定办理。
注 3：该部分员工由于个人原因不愿意缴纳住房公积金：①部分员工距离法定退休年龄
不足 15 年，不愿意缴纳社保的同时也不愿意缴纳住房公积金；②农村户籍员工未有在城镇
购房计划，缴纳城镇住房公积金的意愿较低。
注 4：该部分员工由于住房公积金账户异常无法缴费、住房公积金缴存关系转移手续暂
未办理完成等原因，公司暂无法为该等人员缴纳住房公积金。
（2）发行人未缴纳住房公积金人数出现大幅上升的原因核查
根据本所律师对发行人财务总监、行政部门负责人的访谈，发行人 2020 年
6 月末、2020 年 12 月末未缴纳住房公积金人数出现大幅上升的原因主要系申请
工作稳定后再购买住房公积金的员工人数增多。2020 年受新冠疫情影响，部分
新入职员工无法确定是否会长期在公司工作，而办理住房公积金登记后转移关系
较为不方便，且该部分员工主要从事临时性工作，因此表示暂不需要发行人为其
缴纳住房公积金，待其工作稳定后再行缴纳。
经核查，截至 2021 年 6 月末，发行人因“本人申请工作稳定后购买”未缴
纳住房公积金的人数已大幅降低至 4 人，与 2019 年末未发生疫情时因该原因未
缴纳住房公积金的人数相近；同时，发行人 2020 年 6 月末、2020 年 12 月末因
该原因未缴纳住房公积金的员工中，除已离职员工外，发行人已为其他全部员工
缴纳住房公积金。
本所律师认为，发行人报告期内已为大部分符合条件的员工缴纳社会保险和
住房公积金，未因违反社会保险、住房公积金方面法律法规而受到行政处罚，且
申请工作稳定后再购买住房公积金的员工人数占公司员工总人数的比例较低，未
缴纳住房公积金的金额对发行人经营业绩的影响较小，不会对发行人本次发行并
上市构成实质性法律障碍。
2.发行人劳动用工方面的内部控制制度是否健全
经核查，发行人建立了完善的人力资源管理制度，制定了《人力资源管理程
序》《员工培训管理制度》《员工招聘管理制度》《员工离职管理制度》等内控
制度文件。根据天健会计师事务所出具的《内控鉴证报告》，并经本所律师对发
3-150
补充法律意见书（二）
行人行政部门负责人进行访谈，发行人关于员工社保、公积金方面的内部控制制
度健全并被有效执行。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人未缴纳住房公积金人数出现大幅上升的原因
主要系申请工作稳定后再购买住房公积金的员工人数增多；发行人报告期内已为
大部分符合条件的员工缴纳住房公积金，未因违反住房公积金方面法律法规而受
到行政处罚，且申请工作稳定后再购买住房公积金的员工人数占公司员工总人数
的比例较低，未缴纳住房公积金的金额对发行人经营业绩的影响较小，不会对发
行人本次发行并上市构成实质性法律障碍；发行人关于员工社保、公积金方面的
内部控制制度健全并被有效执行。
（二）结合报告期初发行人未缴纳社保公积金人数比例较高情形，说明发行
人是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为
核查程序：
1.查阅人力资源和社会保障、住房公积金主管部门出具的发行人报告期内合
规经营的证明文件；
2.登陆中国裁判文书网、发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障、住
房公积金主管部门等网站查询发行人报告期内是否曾因未缴纳社保公积金而引
起诉讼、仲裁或受到行政处罚；
3.就发行人报告期内社保公积金缴纳情况对发行人财务总监、行政部门负责
人进行访谈；
4.发行人实际控制人出具的关于社保公积金瑕疵风险的承诺函；
5.实地查看发行人清远工厂、湖北工厂的员工生活设施。
核查情况：
1.发行人报告期初未缴纳社保公积金人数比例较高的原因
根据本所律师对发行人财务总监、行政部门负责人的访谈，发行人报告期初
未缴纳社保公积金人数比例较高的原因系发行人报告期初对员工社保公积金缴
存管理重视不够，存在不规范情形，且部分生产员工来自外地、具有农村户籍，
3-151
补充法律意见书（二）
自身购买社保公积金的意愿也较弱。发行人已积极采取为该等员工提供宿舍等措
施解决员工生活问题。经核查，发行人报告期内已逐步对社保公积金管理进行规
范，为符合条件的员工缴纳社保公积金。
2.发行人是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为
根据清远市清城区人力资源和社会保障局劳动保障监察综合执法大队出具的
《用工情况证明》，发行人报告期内能遵守国家和地方有关劳动、社保的各项法
律、法规，没有违反劳动保障和社保方面相关法律、法规的行为而被处罚的情形。
根据安陆市人力资源和社会保障局出具的《证明》，湖北金禄自设立至该证
明出具之日，不存在违反劳动人事、社会保险相关法律、法规规定或因违反该等
规定受到行政处罚的情形。
根据清远市住房公积金管理中心出具的《证明》，自发行人在该单位开户缴
存住房公积金之日至该证明出具之日，该单位暂未发现发行人存在违反《住房公
积金管理条例》和相关规范性文件规定的情况，发行人亦未因违反住房公积金方
面的法律法规而受到该单位行政处罚。
根据孝感住房公积金中心安陆办事处出具的《住房公积金缴纳证明》，湖北
金禄自在该单位开立账户至该证明出具之日，自觉遵守国家有关住房公积金方面
的法律、行政法规和地方性规章，均已按照相关法律、行政法规及地方性规章的
要求按时足额为员工缴纳了住房公积金，未有任何拖欠、不足额缴纳及其他任何
违反相关法律、行政法规及地方性规章的行为。
经本所律师登陆中国裁判文书网、发行人及其子公司湖北金禄所在地人力资
源和社会保障、住房公积金主管部门等网站查询，发行人报告期内不存在因未缴
纳社保公积金而引起诉讼、仲裁或受到行政处罚。
同时，发行人实际控制人李继林与周敏夫妇已出具《承诺函》，承诺：“如
发行人及其子公司因未及时、足额为员工缴纳社会保险、住房公积金事项而受到
任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，
保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失。”
因此，发行人因报告期初未缴纳社保公积金人数比例较高而受到行政处罚的
风险较小，不构成重大违法行为。
3-152
补充法律意见书（二）
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得社保和住房公积金主管部
门出具的报告期内合规证明，发行人实际控制人也已作出相关经济赔偿的承诺，
发行人因报告期初未缴纳社保公积金人数比例较高而受到行政处罚的风险较小，
不构成重大违法行为。
十三、《审核问询函》问题 26：关于董监高变动
申报文件显示，2020 年 4 月，伍大琼因个人原因辞去财务总监职务。
请发行人：（1）说明伍大琼的简历，离职的具体原因，与副总经理伍瑜、
核心技术人员伍海霞是否存在关联关系；伍大琼对发行人报告期内财务数据的真
实性、可靠性是否存在异议。（2）结合相关人员在发行人经营管理、决策过程
中所发挥的作用，说明相关人员变动是否对发行人经营稳定性及内部控制构成重
大不利影响。
回复：
（一）说明伍大琼的简历，离职的具体原因，与副总经理伍瑜、核心技术人
员伍海霞是否存在关联关系；伍大琼对发行人报告期内财务数据的真实性、可靠
性是否存在异议
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅伍大琼在发行人内部的人事档案资料及与发行人签订的劳动合同；
2.查阅伍大琼提交的辞职报告；
3.查阅伍大琼、伍瑜、伍海霞填写的《关联关系调查表》；
4.查阅天健会计师事务所出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》；
5.就伍大琼在发行人的任职、离职情况，与伍瑜、伍海霞的关联关系，任职
期间发行人财务管理规范情况、其对发行人报告期内财务数据的真实性、可靠性
是否存在异议等事项对伍大琼进行访谈；
3-153
补充法律意见书（二）
6.取得并查阅伍大琼就其对发行人报告期内财务数据的真实性、可靠性不存
在异议出具的确认函。
核查情况：
1.伍大琼的简历
伍大琼，女，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2009 年 10 月至 2012 年 12 月任惠州皇冠制罐有限公司高级财务经理；2015 年 5
月至 2018 年 5 月任江门赛特陶瓷有限公司财务总监；2018 年 5 月至 2019 年 8
月任金禄有限财务总监；2019 年 8 月至 2020 年 4 月任发行人财务总监。
2.伍大琼从发行人处离职的具体原因和过程
根据伍大琼向发行人提交的辞职报告及本所律师对伍大琼的访谈，在发行人
上市过程中，财务总监需要投入较多时间和精力，伍大琼因需要照顾其刚出生不
久的小孩，其丈夫伍瑜又担任发行人副总经理，长期负责湖北金禄建设、运营工
作，伍大琼难以兼顾照顾其小孩和投入足够精力履行公司财务总监职责，遂向发
行人提出辞职申请，因此伍大琼离职系因个人原因。
经核查，伍大琼系于 2020 年 4 月向发行人提交辞职报告；发行人随即安排
时任公司高级财务经理黄琳玲暂代财务总监职务，并于 2020 年 6 月经第一届董
事会第八次会议审议通过，正式聘任黄琳玲接替财务总监职务。
3.伍大琼与发行人副总经理伍瑜、核心技术人员伍海霞是否存在关联关系
根据伍大琼、伍瑜、伍海霞填写的《关联关系调查表》及本所律师对伍大琼、
伍瑜、伍海霞的访谈，发行人副总经理伍瑜系伍大琼的配偶；核心技术人员伍海
霞系伍瑜的胞妹。
4.伍大琼对发行人报告期内财务数据的真实性、可靠性不存在异议
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》、伍大琼出
具的确认函，并经本所律师对伍大琼的访谈，发行人的会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。伍大琼对发行人报告期
内财务数据的真实性、可靠性不存在异议。
3-154
补充法律意见书（二）
核查结论：
经核查，本所律师认为，伍大琼自 2018 年 5 月至 2020 年 4 月任发行人财务
总监，其离职系因照顾家庭需要；发行人副总经理伍瑜系伍大琼配偶，发行人核
心技术人员伍海霞系伍瑜胞妹，伍大琼与上述两人存在关联关系；伍大琼对发行
人报告期内财务数据的真实性、可靠性不存在异议。
（二）结合相关人员在发行人经营管理、决策过程中所发挥的作用，说明相
关人员变动是否对发行人经营稳定性及内部控制构成重大不利影响
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会、专门委员会、总经
理办公会的会议文件；
2.查阅发行人自设立以来的工商档案资料；
3.发行人报告期内离任董监高的简历、填写的《关联关系调查表》及向发行
人提交的辞职报告；
4.登陆国家企业信用信息公示系统、“企查查”等网站查询发行人报告期内
离任董监高的对外投资、任职情况；
5.查阅发行人的公司章程、公司治理及内控制度文件；
6.查阅天健会计师事务所出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》、发行人
报告期各年度内审工作报告；
7.就发行人的经营稳定性、内控有效性情况对发行人总经理、董事会秘书、
财务总监进行访谈。
核查情况：
1.发行人报告期内董监高变动情况及原因
经核查，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变动情况如下：
原在发行人
时间 姓名 变动类型 变动情况及原因
所任职务
3-155
补充法律意见书（二）
2017 年 8 月由叶劲忠担任监事，未设立
设立监事会 监事会。2019 年 8 月，股份公司成立时
2019.08 叶劲忠 监事
正常换届 设立监事会，叶劲忠因其个人职业发展
需要，未再担任监事。
辞去董事，仍 因个人原因离职；补选新增股东顺德元
2019.12 伍瑜 董事 担任副总经 睿、元睿创富提名的王胜军为董事；伍
理 瑜仍担任发行人副总经理。
2020.04 伍大琼 财务总监 辞职离任 因照顾家庭需要离职。
晨道投资提名董事曾彩娟因个人原因
2020.05 曾彩娟 董事 辞职离任
辞去董事职务。
2020.08 邱敏杰 监事 辞职离任 因个人原因离职。
因涉嫌走私进口雪茄烟被羁押，无法继续
2021.01 麦睿明 董事 辞职离任
履行董事职责，故辞去发行人董事职务。
2021 年 1 月 11 日，麦睿明因涉嫌走私进口雪茄烟被太平海关缉私分局羁押，
无法继续履行董事职责，故于 1 月 13 日向发行人申请辞去董事职务。2021 年 5 月，
东莞市人民检察院将该案诉至东莞市中级人民法院。目前该案正在审理过程中。
根据太平海关缉私分局出具的《起诉意见书》（平缉侦一诉字〔2021〕001
号）并经麦睿明确认，自 2015 年 3 月至 2020 年 10 月期间，麦睿明等四人涉嫌
走私普通货物罪，经关税部门计核，涉嫌偷逃税款人民币 691.389241 万元。上
述案件仅系麦睿明的个人行为，涉案事实、资金均与发行人及其控股股东、实际
控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员无关。
麦睿明未在发行人处领取薪酬，除 2018 年向发行人拆出资金以解决发行人
短期资金周转问题外，麦睿明及其直接持股、任职的其他企业均未与发行人及其
子公司发生交易或存在其他资金往来。
鉴于麦睿明因在上述案件侦查期间被持续羁押，其作为发行人股东无法参加
股东大会，其已于 2021 年 2 月授权委托李继林代为行使向股东大会的提案权及
在股东大会的表决权。其所持发行人股份未因上述案件被采取司法冻结或受到其
他权利限制。
麦睿明担任发行人董事期间未参与发行人及其子公司的具体业务运作和经营
管理；其辞任董事后，发行人已及时增补副总经理、董事会秘书陈龙为新任董事。
综上，麦睿明涉案及离职事项不会对发行人的生产经营及本次发行上市造成重
大不利影响或构成实质性法律障碍，不存在导致发行人不符合发行条件的情形。
3-156
补充法律意见书（二）
2.相关人员在发行人经营管理、决策过程中所发挥的作用
根据上述从发行人处离职人员的简历、发行人的公司章程、公司治理和内控
相关制度文件及发行人报告期内三会、专门委员会、总经理办公会等会议文件，
并经本所律师对发行人董事长、总经理李继林等人进行访谈，相关人员在发行人
经营管理、决策过程中所发挥的作用如下：
姓名 任职期间在发行人经营管理、决策过程中所发挥的作用
原系作为股东代表担任发行人监事职务，未实际参与发行人及
叶劲忠
其子公司的具体业务运作和经营管理。
原系作为公司副总经理担任发行人董事职务，在辞去董事职务
伍瑜
后仍担任发行人副总经理。
原系发行人财务总监，任职期间，主要是在总经理李继林的领
导下，按照公司相关财务管理制度规定的职责权限，执行股东
伍大琼 会/股东大会、董事会、总经理关于公司财务工作的决议、决定，
具体负责财务部的日常工作，在发行人经营管理、决策过程中
所发挥的作用较小。
原受发行人股东晨道投资委派担任发行人董事职务，未参与发
曾彩娟
行人及其子公司的具体业务运作和经营管理。
原系公司董事长秘书，并以职工代表身份担任发行人监事职
邱敏杰
务，对公司经营管理、决策过程影响力较小。
原系作为股东代表担任发行人董事职务，未实际参与发行人及
麦睿明
其子公司的具体业务运作和经营管理。
3.相关人员变动对发行人经营稳定性及内部控制不构成重大不利影响
根据发行人报告期内三会、专门委员会、总经理办公会等会议文件及公司章
程、三会议事规则、财务管理等内控制度文件等资料，并经本所律师对发行人总
经理、财务总监、财务部员工代表等人进行访谈，发行人报告期内已制定完善公
司治理及各项内控制度，公司三会、各职能部门均严格按照相关制度规定的组织
架构和职责权限有效运作；上述人员离职属于公司正常的人员变动，发行人已及
时填补相关职务空缺，未对发行人经营稳定性及内部控制造成不利影响。
同时，根据天健会计师事务所出具的《内控鉴证报告》，发行人按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定于报告期末在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上，本所律师认为，相关人员变动对发行人经营稳定性及内部控制不构成
重大不利影响。
核查结论：
3-157
补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为，发行人报告期内已制定完善公司治理及各项内控制
度，公司三会、各职能部门均严格按照相关制度规定的组织架构和职责权限有效
运作；相关人员离职属于公司正常的人员变动，发行人已及时填补相关职务空缺，
未对发行人经营稳定性及内部控制造成不利影响。
本补充法律意见书一式四份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生
效。
3-158
补充法律意见书（二）
3-159
北京市中伦律师事务所
关于金禄电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二一年十月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于金禄电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：金禄电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受金禄电子股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在深交所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法
律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
发〔2001〕37 号），深交所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
年修订）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，以及中国证监会、
司法部联合颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部
令〔2007〕第 41 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监
会、司法部公告〔2010〕33 号）等有关规定，已于 2020 年 12 月 7 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务
所关于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-1
补充法律意见书（三）
书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2021 年 7 月 26 日
出具《北京市中伦律师事务所关于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；
于 2021 年 9 月 4 日出具《北京市中伦律师事务所关于金禄电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 8 月 16 日出具的《关于金禄电子科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核
函〔2021〕011034 号），本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对第二轮审核问询涉及本次发行并上市的相关事宜进行了核查与
验证，并就相关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
及《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本
所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意
见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》及《律师工作报告》中所使用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-2
补充法律意见书（三）
一、《第二轮审核问询函》问题 1 关于贸易商客户之事项（7）：说明发行人
及其实际控制人、主要股东、董监高和上述人员的关联人与瑞昇云创、Talent
Force、Fineline Global、兴森科技及其实际控制人、主要股东、董监高是否存
在关联关系、资金往来或其他密切关系。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（7）发表明确
意见，并说明核查程序、结论及其依据。
请保荐人、申报会计师、发行人律师质控、内核部门发表明确意见。
回复：
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.取得并查阅中国出口信用保险公司出具的关于 Talent Force、Fineline
Global 的海外资信报告及通过香港注册登记中心查询，对上述境外贸易商客户的
基本信息、股权结构、主要人员等情况进行核查；
2.登陆国家企业信用信息公示系统、“企查查”、巨潮资讯网等网站对瑞昇
云创、兴森科技的基本信息、股权结构、主要人员等情况进行核查；
3.查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的《关联关系调
查表》，并与通过网络核查等途径获取的瑞昇云创、Talent Force、Fineline Global、
兴森科技的基本信息、股权结构、主要人员等情况进行比对；
4.查阅发行人报告期内的员工名册及关键岗位离职员工名单，并与通过网络
核查等途径获取的瑞昇云创、Talent Force、Fineline Global、兴森科技的基本信
息、股权结构、主要人员等情况进行比对；
5.抽查报告期内发行人与瑞昇云创、Talent Force、Fineline Global 及兴森快
捷（兴森科技子公司）每年前五大资金流水对应的对账单及每年收入金额位列前
五的订单及对应的合同、送货单、付款凭证、发票等相关交易凭证，核查发行人
与上述贸易商客户交易的真实性以及交易价格的公允性；
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-3
补充法律意见书（三）
6.核查李继林与谭嘉麟之间的微信聊天记录；核查谭嘉麟为李继林代付购药
费用的银行转账记录及医院出具的收据；取得谭嘉麟向李继林儿子转账的银行汇
款单、李继林儿子对应的银行流水记录，与李继林向谭嘉麟转账的银行流水记录
进行一一比对，核查李继林及其儿子与谭嘉麟之间相关资金流水金额是否匹配，
并就李继林与谭嘉麟之间的资金往来情况对李继林、谭嘉麟进行访谈或确认，查
验李继林与谭嘉麟发生资金往来的原因、过程及资金的最终用途；
7.就发行人与瑞昇云创、Talent Force、Fineline Global 的合作背景、过程、
未来合作意向、发行人与上述贸易商客户及其主要股东、实际控制人、董监高是
否存在实质关联关系、异常资金往来或其他密切关系等事项对发行人的销售部门
负责人进行访谈；
8.核查发行人及下属子公司的银行账户资金流水及发行人控股股东、实际控
制人、主要自然人股东、内部董事、监事、高级管理人员以及前述人员的部分关
联人（配偶、在发行人业务岗位任职的近亲属、报告期内存在 10 万元以上资金
往来的其他近亲属）等个人资金流水、包括报告期内离职的内部董事及高管的个
人资金流水；
9.取得并查阅发行人及其实际控制人、主要股东、董监高和前述人员的关联
人出具的与瑞昇云创、Talent Force、Fineline Global、兴森科技及其实际控制人、
主要股东、董监高是否存在关联关系、资金往来或其他密切关系的确认函；
10.取得并查阅瑞昇云创、Talent Force、Fineline Global 填写的《客户信息确
认函》，确认其基本情况、主要财务数据、该客户及其主要股东、实际控制人、
董监高与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高和上述人员的关联人是否存
在关联关系、异常资金往来或其他密切关系；
11.取得并查阅持有发行人持股 5%以上的非自然人股东晨道投资出具的与
瑞昇云创、Talent Force、Fineline Global、兴森科技及其实际控制人、主要股东、
董监高不存在关联关系、资金往来或其他密切关系的确认函。
核查情况：
（一）发行人的实际控制人、主要股东、董监高和上述人员的关联人的核查
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-4
补充法律意见书（三）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如下：
1.实际控制人
发行人的实际控制人为李继林与周敏夫妇。
2.主要股东
持有发行人 5%以上股份的股东为：
（1）李继林直接持有发行人 32,720,000 股股份，持股比例为 28.87%，为发
行人的第一大股东；同时，李继林通过凯美禄投资间接持有发行人 2,070,500 股
股份，持股比例为 1.83%，李继林合计直接和间接持有发行人发行前股份总数的
30.70%，系发行人的控股股东。
（2）麦睿明直接持有发行人 14,890,000 股股份，占发行人发行前股份总数
的 13.14%。
（3）叶庆忠直接持有发行人 12,020,000 股股份，占发行人发行前股份总数
的 10.60%。
（4）晨道投资直接持有发行人 10,866,667 股股份，占发行人发行前股份总
数的 9.59%。
（5）周敏直接持有发行人 7,790,000 股股份，占发行人发行前股份总数的
6.87%。
（6）叶劲忠直接持有发行人 7,480,000 股股份，占发行人发行前股份总数的
6.60%。
3.发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人现任董事为李继林、叶庆忠、陈龙、梁振华、王胜军、赵玉梅、刘仁
和 1、王龙基、盛广铭。其中，刘仁和 1、王龙基、盛广铭为独立董事。
发行人现任监事为黄权威、刘仁和 2、黄伟兰。
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-5
补充法律意见书（三）
发行人现任高级管理人员为总经理李继林、常务副总经理赵玉梅、副总经理
伍瑜、副总经理曾维清、副总经理李增才、副总经理李元治、副总经理兼董事会
秘书陈龙、财务总监黄琳玲。
发行人报告期内离任的董事为伍瑜、麦睿明及原 PE 机构股东委派的董事曾
彩娟，离任的监事为邱敏杰，离任的高级管理人员为原财务总监伍大琼。
4.上述人员的关联人
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会〔2006〕
3 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上〔2020〕1292 号）的
相关规定，发行人的实际控制人、主要股东、董监高的关联人为发行人实际控制
人、上述直接和间接持有发行人 5%以上股份的自然人及发行人的董事、监事、
高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
（二）瑞昇云创、Talent Force、Fineline Global、兴森科技基本情况的核
查
经核查，瑞昇云创、Talent Force、Fineline Global、兴森科技的基本情况如
下：
1.瑞昇云创
企业名称 深圳市瑞昇云创科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5F6R6476
法定代表人 陈永丰
注册资本 2,000 万元
注册地址 深圳市宝安区沙井街道民主社区民主大道蚝三商务大厦 206
成立时间 2018 年 6 月 25 日
电子产品、单双面、HDI 线路板、特种线路板、柔性线路板研发和
销售；软件和信息技术服务，集成电路设计；智能设备及配套系统
经营范围 软件、光电设备的销售；软件开发与销售、企业管理咨询（不含人
才中介服务）；货物及技术进出口；互联网技术开发及应用服务；
供应链管理；物资供销业；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
股权结构 陈永丰持股 100.00%
实际控制人 陈永丰
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-6
补充法律意见书（三）
主要人员 执行董事：陈永丰；监事：祁航；总经理：陈永丰
2. Talent Force International Ltd.
企业名称 Talent Force International Ltd.
注册编号 1028916
注册资本 1 港元
所在国/地区 中国香港
Flat E, 2/F, Ka Hei Land Bldg., Castle Peak Road, Tuen Mun, New
注册地址
Territories, Hong Kong
成立时间 2006 年 3 月 7 日
主营业务 PCB 贸易
股权结构 谭嘉麟持股 100.00%
实际控制人 谭嘉麟
主要人员 董事：谭嘉麟；高级管理人员：Snow Zhang
3. Fineline Global
企业名称 FINELINE GLOBAL PTE. LTD.
注册编号 201119899C
注册资本 3,734,040.83 新加坡元
所在国/地区 新加坡
12 MARINA BOULEVARD, 30-03, MARINA BAY FINANCIAL
注册地址
CENTER, 018982, SINGAPORE
成立时间 2011 年 8 月 22 日
主营业务 PCB 贸易
股权结构 兴森快捷香港有限公司持股 100.00%
实际控制人 邱醒亚
董事：邱醒亚、TIONG HIN WON、ERIC TIONG HIN WON、陈岚、
主要人员
XIAO, XIAOYUE；高级管理人员：ELIYAHU IKAN（CEO）
4.兴森科技
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（深交所上市公司，股票代
企业名称
码 002436）
统一社会信用代码 914403007084880569
法定代表人 邱醒亚
注册资本 148,790.7504 万元
注册地址 深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态园
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-7
补充法律意见书（三）
一区 2 栋 A 座 8-9 层
成立时间 1999 年 3 月 18 日
双面、多层印制线路板的设计、生产（生产项目另设营业场所，由
经营范围 分公司经营）、购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖商品）；进出口业务（按深贸管登证字第 2001-079 号文办）。
邱醒亚持股 16.42%；深圳市投控资本有限公司－深圳投控共赢股权
投资基金合伙企业（有限合伙）持股 4.99%；晋宁持股 4.50%；叶汉
斌持股 4.25%；张丽冰持股 2.78%；金宇星持股 1.79%；中国工商银
股权结构 行股份有限公司－海富通改革驱动灵活配置混合型证券投资基金持
股 1.51%；柳敏持股 1.40%；全国社保基金一一六组合持股 1.19%；
上海玖歌投资管理有限公司－玖歌玖银一号私募证券投资基金持股
0.94%（截至 2021 年 6 月 30 日前 10 大股东）
实际控制人 邱醒亚
董事长、总经理：邱醒亚；董事：刘新华、陈岚、范晓宁、朱宁、
刘瑞林、王明强；监事：王燕、常旭、王渝；副总经理：曾志军；
主要人员
副总经理：乔书晓；副总经理：刘湘龙；副总经理、董事会秘书：
蒋威；副总经理、财务负责人：王凯
（三）发行人及其实际控制人、主要股东、董监高和上述人员的关联人与瑞
昇云创、Talent Force、Fineline Global、兴森科技及其实际控制人、主要股东、
董监高是否存在关联关系或其他密切关系的核查
经本所律师查阅瑞昇云创、Talent Force、Fineline Global 填写的《客户信息
确认函 》， 登陆 国家 企业信 用信 息公 示系 统（ www.gsxt.gov.cn ）、企 查查
（www.qcc.com）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等网站查询瑞昇云创、兴
森科技的实际控制人、主要股东、主要人员情况，通过香港注册登记中心查询及
查阅中国出口信用保险公司出具的关于 Talent Force、Fineline Global 的海外资信
报告获取 Talent Force、Fineline Global 的实际控制人、主要股东、主要人员情况，
与所获取的发行人之实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员的《关
联关系调查表》、发行人员工名册及关键岗位离职员工名单进行比对，并访谈瑞
昇云创、Talent Force、Fineline Global 主要负责人，访谈发行人销售部门负责人，
查阅发行人、发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员和上述
人员的关联人出具的确认函，发行人及其实际控制人、主要股东、董监高和上述
人员的关联人与瑞昇云创、Talent Force、Fineline Global、兴森科技及其实际控
制人、主要股东、董监高不存在关联关系或其他密切关系。
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-8
补充法律意见书（三）
（四）发行人及其实际控制人、主要股东、董监高和上述人员的关联人与瑞
昇云创、Talent Force、Fineline Global、兴森科技及其实际控制人、主要股东、
董监高是否存在资金往来的核查
1.银行流水核查范围
根据重要性、审慎性及合理性原则，本所律师对银行流水的核查范围如下：
（1）发行人及其子公司；
（2）发行人的实际控制人、主要自然人股东、董事（不包括独立董事和 PE
机构股东委派的董事）、监事、高级管理人员；
（3）上述人员的部分关联人（配偶、在发行人业务岗位任职的近亲属、与
上述人员在报告期内存在 10 万元以上资金往来的近亲属）；
（4）报告期内离任的董监高（不包括 PE 机构股东委派的董事）。
2.银行流水核查程序
具体银行流水核查程序如下：
（1）对发行人银行流水核查情况
①前往发行人基本户银行处打印已开立银行账户清单，并和发行人账面银行
账户进行核对，本所律师获取并核查了发行人及其子公司报告期内的银行账户流
水，具体核查情况如下：
开户数量 是否存在资
序号 所属公司 开户银行
（个） 金往来
农业银行、广发银行、工商银行、建设银行、招商
1 金禄电子 25 除开展业务
银行、东莞银行、广州农商行、广东清远农商行
的正常资金
2 湖北金禄 农业银行、中国银行 6
往来外，不存
3 凯美诺科技 汇丰银行 1 在其他资金
往来
4 金禄电路板 汇丰银行 1
②获取报告期内发行人及子公司完整银行流水，对发行人及子公司报告期内
金额超过 50 万元的银行流水，与银行明细账进行双向核对。
③抽取了发行人各银行账户交易明细中与瑞昇云创、Talent Force、Fineline
Global、兴森快捷单笔金额在报告期各年前 5 大的银行流水发生额，获取对应的
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-9
补充法律意见书（三）
对账单，并与抽取的每年收入金额位列前五的订单及对应的合同、送货单、付款
凭证等核对，核对是否存在真实交易背景等事项，判断发行人是否与瑞昇云创、
Talent Force、Fineline Global、兴森快捷存在异常资金往来。
④对发行人及子公司与个人交易金额在 1 万元以上的资金往来进行逐笔核
查，将瑞昇云创、Talent Force、Fineline Global、兴森科技的实际控制人、主要
股东、董监高与交易对方进行比对。
（2）对发行人实际控制人、内部董事、监事、高级管理人员、上述人员的
部分关联人及报告期内离任的董监高的银行流水核查
①获取报告期内发行人实际控制人、主要自然人股东、董事（不包括独立董
事和 PE 机构股东委派的董事）、监事、高级管理人员的银行流水，并核查上述
人员的配偶、在发行人业务岗位任职的近亲属及与上述人员在报告期内存在 10
万元以上资金往来的近亲属的银行流水，以及报告期内离任的董监高在任职期间
的银行流水。上述人员均已出具了账户完整性声明，具体核查情况如下：
账户数 关联人银行
序号 姓名 与发行人关联关系 关联人核查人数
（个） 账户数
1 李继林 发行人实际控制人、董事长、总经理 18
5 15
2 周敏 发行人实际控制人，李继林的配偶 17
麦睿明 发行人主要股东、发行人报告期内离任
3 6 2 9
（注 1） 的董事
4 叶庆忠 发行人主要股东、董事 13 2 16
5 叶劲忠 发行人主要股东 17 2 8
6 赵玉梅 发行人董事、常务副总经理 9 / /
7 陈龙 发行人董事、董事会秘书、副总经理 4 / /
8 黄权威 发行人监事 6 1 3
9 刘仁和 2 发行人监事 8 1 4
10 黄伟兰 发行人监事 7 2 4
11 李增才 发行人副总经理 14 4 8
12 李元治 发行人副总经理 1 1 1
13 曾维清 发行人副总经理 11 2 7
14 伍瑜 发行人副总经理 3
发行人报告期内离职的高管、伍瑜的配 7 24
15 伍大琼 4
偶
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-10
补充法律意见书（三）
账户数 关联人银行
序号 姓名 与发行人关联关系 关联人核查人数
（个） 账户数
16 黄玲琳 发行人财务总监 14 1 1
17 邱敏杰 发行人报告期内离职的监事 1 / /
注 1：麦睿明因涉嫌走私进口雪茄烟被羁押，未能前往银行打印流水，仅提供覆盖报告
期初至 2020 年 6 月的流水。
②将上述核查对象的交易对手方信息与瑞昇云创、Talent Force、Fineline
Global、兴森科技及其实际控制人、主要股东、董监高名单进行核对，核查发行
人实际控制人、内部董事、监事、高级管理人员、上述人员的关联人与瑞昇云创、
Talent Force、Fineline Global、兴森科技及其实际控制人、主要股东、董监高是
否存在资金往来的情况。
③对于上述核查对象与瑞昇云创、Talent Force、Fineline Global、兴森科技
及其实际控制人、主要股东、董监高存在资金往来情况的，进一步核查发生资金
往来的原因及相关证明资料。
3.银行流水核查结论
通过核查发行人及子公司的银行流水及以上人员的个人银行流水，除发行人
实际控制人李继林报告期内与 Talent Force International Ltd.的主要股东、实际控
制人谭嘉麟存在因李继林向境外汇款不方便，故委托香港籍的谭嘉麟代为支付其
儿子在境外求学所需生活费用合计为 81.28 万元以及李继林委托谭嘉麟代为支付
其在香港求医所购药品的费用 0.40 万元外，发行人与瑞昇云创、Talent Force、
Fineline Global、兴森快捷的资金往来均为开展业务的正常资金往来，发行人及
其实际控制人、主要股东、董监高和上述人员的关联人与瑞昇云创、Talent Force、
Fineline Global、兴森科技及其实际控制人、主要股东、董监高不存在其他资金
往来。
核查结论：
经核查相关微信聊天记录、银行转账记录、医院出具的收据以及对相关人员
的访谈确认，发行人实际控制人李继林报告期内与 Talent Force International Ltd.
的主要股东、实际控制人谭嘉麟存在因李继林向境外汇款不方便，故委托香港籍
的谭嘉麟代为支付其儿子在境外求学所需生活费用合计为 81.28 万元以及李继林
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-11
补充法律意见书（三）
委托谭嘉麟代为支付其在香港求医所购药品的费用 0.40 万元，该部分资金往来
的用途不存在异常情形。
本所律师认为，除正常经营业务发生的资金往来及以上发行人实际控制人李
继林报告期内与 Talent Force International Ltd.的主要股东、实际控制人谭嘉麟存
在的资金往来外，发行人及其实际控制人、主要股东、董监高和上述人员的关联
人与瑞昇云创、Talent Force、Fineline Global、兴森科技及其实际控制人、主要
股东、董监高不存在关联关系、其他资金往来或其他密切关系。
发行人律师内核部门意见：
根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本所《证券、基金业务
内核管理办法》的要求，就发行人及其实际控制人、主要股东、董监高和上述人
员的关联人与瑞昇云创、Talent Force、Fineline Global、兴森科技及其实际控制
人、主要股东、董监高是否存在关联关系、资金往来或其他密切关系的核查事项，
本所内核部门对项目组编制的查验计划及工作底稿进行了检查、复核，对项目组
拟定的相关法律意见进行了审核，经内核委员表决通过后，同意本所为发行人本
次发行上市项目出具相关法律意见。
在发行人上述核查事项履行了必要的内核程序后，本所内核部门认为项目组
已根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人上述事项履行了必
要的、充分的核查程序，相关工作底稿完整、齐备，所发表的法律意见不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书一式四份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生
效。
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-12
补充法律意见书（三）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于金禄电子股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签章页）
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-13
北京市中伦律师事务所
关于金禄电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二〇二一年十一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-1
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于金禄电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：金禄电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受金禄电子股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在深交所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法
律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
发〔2001〕37 号），深交所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
年修订）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，以及中国证监会、
司法部联合颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部
令〔2007〕第 41 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监
会、司法部公告〔2010〕33 号）等有关规定，已于 2020 年 12 月 7 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-2
补充法律意见书（四）
所关于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见
书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2021 年 7 月 26
日出具《北京市中伦律师事务所关于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；
于 2021 年 9 月 27 日出具《北京市中伦律师事务所关于金禄电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”）；于 2021 年 10 月 9 日出具《北京市中伦律师事务所关
于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 10 月 29 日出具的《关于金禄电子科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审
核函〔2021〕011215 号），本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对第三轮审核问询涉及本次发行并上市的相关事宜进行了核查
与验证，并就相关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充，不一致之处以
本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明
的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》及《律师工作报告》中所使用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-3
补充法律意见书（四）
一、《第三轮审核问询函》问题 2. 关于原材料供应商
申请文件和问询回复显示，发行人 2020 年向原材料供应商金宝电子、江门
市金东恒贸易有限公司、广东承安科技有限公司和德凯股份的采购金额分别为
3,311.85 万元、2,291.56 万元、1,566.06 万元和 1,241.56 万元。发行人报告期向
部分供应商采购金额增长较大。
请发行人：
（1）说明报告期向上述供应商的基本情况，包括成立时间、销售规模、主
营业务、股权结构、发行人采购金额占其营业收入的比例，分析向上述供应商
采购的公允性。
（2）说明上述供应商的股东、历史股东及关联方与发行人、主要股东和董
监高是否存在关联关系。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
对（2）发表明确意见。
回复：
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1. 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ） 、 企 查 查
（www.qcc.com）网站，查阅供应商金宝电子、江门市金东恒贸易有限公司、广
东承安科技有限公司的股东、历史股东等工商登记信息；
2.登录全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）网站，查阅供应商
德凯股份的《公开转让说明书》，获取德凯股份挂牌前股东、其他历史股东及关
联方等信息；
3.获取上述供应商提供的《供应商信息确认函》，了解供应商包括股权结构、
历史股东及关联方在内的信息；
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-4
补充法律意见书（四）
4.将上述供应商的股东、历史股东、董监高等关联方，与发行人提供的股东
名册、董监高名单进行比对；
5.获取上述供应商出具的其股东、历史股东及关联方与发行人、主要股东和
董监高不存在关联关系的承诺函；
6.查阅上述供应商的相关访谈记录，了解上述供应商与发行人的合作情况、
与发行人及其关联方是否存在关联关系；
7.获取发行人及其主要股东、董监高出具的与上述供应商及其股东、历史股
东及关联方不存在关联关系的承诺函。
核查情况：
（一）金宝电子、江门市金东恒贸易有限公司、广东承安科技有限公司和
德凯股份基本情况的核查
经核查，金宝电子、江门市金东恒贸易有限公司、广东承安科技有限公司和
德凯股份的基本情况如下：
1.金宝电子
企业名称 山东金宝电子股份有限公司
统一社会信用代码 913700006134220547
法定代表人 李林昌
注册资本 8,700 万元
注册地址 山东省招远市国大路 268 号
成立时间 1993 年 12 月 28 日
一般项目：电力电子元器件制造；电子元器件零售；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；
环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
经营范围 普通机械设备安装服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
招远市昌林实业有限公司持股 36.13%；
股权结构
招远永裕电子材料有限公司持股 35.97%；
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-5
补充法律意见书（四）
山东招金集团有限公司持股 8.78%；
青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙）持股 4.99%；
深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙）持股 3.31%；
昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙）持股 3.10%；
招远君吴投资服务中心（普通合伙）持股 1.65%；
山东俊嘉新材料有限公司持股 1.53%；
黄宝安持股 1.39%；
天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）持股 0.99%；
天津智造企业管理合伙企业（有限合伙）持股 0.67%；
天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）持股 0.60%；
天津润昌企业管理合伙企业（有限合）持股 0.50%；
天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙）持股 0.41%
实际控制人 李林昌
香 港 全汇 有限 公 司、 中国 环 境保 护公 司 、 CMCDI ZHAOYUAN
历史股东 LIMITED、招远电子材料厂有限公司、山东省高新技术创业投资有
限公司、海通开元有限公司、烟台瑞华投资管理有限公司
董事长兼总经理：李林昌；董事：张海燕、王维河、罗福凯、黄宝
安、何为、李宜三；监事：徐鹏、王好学、孙延慧；高级管理人员：
主要人员
李林昌（总经理）、黄宝安（副总经理、财务总监、董事会秘书）、
王维河（副总经理）、杨祥魁（总工程师）
2. 江门市金东恒贸易有限公司
企业名称 江门市金东恒贸易有限公司
统一社会信用代码 914407037385977632
法定代表人 梁崇彬
注册资本 100 万元
注册地址 江门市蓬江区良化大道 64 号 118
成立时间 2002 年 5 月 29 日
销售：轴承，机电产品及配件，日用百货，五金交电，文化办公用
品，纸，计算机及设备，冲印设备，洗涤用品，皮革助剂、皮革涂
料（不含危险化学品）；批发：危险化学品（按《危险化学品经营
经营范围
许可证》许可范围经营），烟花类[C D]、爆竹类[C]。（凭有效的《许
可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
股权结构 陈积文持股 90%；谭奕棋持股 10%
实际控制人 陈积文
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-6
补充法律意见书（四）
历史股东 无其他历史股东
主要人员 执行董事：梁崇彬；监事：谭奕棋
3. 广东承安科技有限公司
企业名称 广东承安科技有限公司
统一社会信用代码 91440605MA4X6RE0X9
法定代表人 周建新
注册资本 5,000 万元
佛山市南海区九江镇沙咀村九江工业园佛山市承安铜业有限公司办
注册地址
公楼二楼中区（住所申报）
成立时间 2017 年 10 月 9 日
一般项目：工程和技术研究和试验发展；金属工具销售；新型金属
功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；
高品质特种钢铁材料销售；民用航空材料销售；金属矿石销售；建
筑材料销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化
经营范围
工产品）；五金产品批发；电子产品销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构 佛山市承安铜业有限公司持股 100%
实际控制人 周建新
历史股东 无其他历史股东
主要人员 执行董事：周建新；监事：岑国明
4. 德凯股份
企业名称 重庆德凯实业股份有限公司
统一社会信用代码 91500234781575252U
法定代表人 叶飞龙
注册资本 10,155.48 万元
注册地址 重庆市开州区白鹤工业园区
成立时间 2005 年 11 月 3 日
一般项目：覆铜箔板、绝缘材料生产、销售；原材料收购、加工、
经营范围 销售。（法律、法规规定需许可或审批的项目除外）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-7
补充法律意见书（四）
涂德军持股 57.41%；重庆德博鑫企业管理咨询有限责任公司持股
10.90%；曾少扬持股 7.88%；叶飞龙持股 7.74%；重庆兴农股权投资
股权结构
基金管理有限公司-重庆兴开股权投资私募基金持股 7.57%；徐立峰
持股 3.69%；彭后平持股 2.22%；周晓黎持股 1.85%；李洪彬持股 0.74%
实际控制人 涂德军、周晓黎
历史股东 新三板挂牌前无其他历史股东
董事：涂德军（董事长）、叶飞龙、曾少扬、彭后平、李洪彬；监
事：王玲、赵百恒、廖浩；高级管理人员：叶飞龙（总经理）、曾
主要人员
少扬（销售总监）、曾瑞玲（财务总监）、刘远琼（董事会秘书）、
王顺程（技术顾问）、施忠仁（研发总监）
（二）上述供应商的股东、历史股东及关联方与发行人、主要股东和董监
高是否存在关联关系的核查
经本所律师查阅金宝电子、江门市金东恒贸易有限公司、广东承安科技有限
公司和德凯股份填写的《供应商信息确认函》，登陆国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）、企查查（www.qcc.com）、全国中小企业股份转让系统
（www.neeq.com.cn）等网站查询金宝电子、江门市金东恒贸易有限公司、广东
承安科技有限公司和德凯股份的实际控制人、现有股东、历史股东、主要人员情
况，与所获取的发行人之实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员的
《关联关系调查表》进行比对，并查阅金宝电子、江门市金东恒贸易有限公司、
广东承安科技有限公司和德凯股份的相关访谈记录，获取上述供应商出具的承诺
函，访谈发行人采购部门负责人，查阅发行人、发行人实际控制人、主要股东、
董事、监事、高级管理人员出具的确认函，金宝电子、江门市金东恒贸易有限公
司、广东承安科技有限公司和德凯股份的股东、历史股东及关联方与发行人、主
要股东和董监高不存在关联关系。
核查结论：
经核查，本所律师认为，金宝电子、江门市金东恒贸易有限公司、广东承安
科技有限公司和德凯股份的股东、历史股东及关联方与发行人、主要股东和董监
高不存在关联关系。
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-8
补充法律意见书（四）
二、《第三轮审核问询函》问题 5. 关于能耗双控
申请文件显示，发行人能耗较高，报告期内发行人耗电量分别为 3,495.05
万千瓦时、5,099.67 万千瓦时、8,000.98 万千瓦时。
请发行人说明已建、在建项目和募投项目是否满足所在地能源消费“双控”
要求，是否按规定取得固定资产投资节能审查意见，主要资源消耗情况是否符
合当地节能主管部门监管要求；发行人生产经营近期受“双控”政策的具体影
响、是否存在限电停产的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅《中华人民共和国节约能源法》《固定资产投资项目节能审查办法》
《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》《完
善能源消费强度和总量双控制度方案》《2021 年上半年各地区能耗双控目标完
成情况晴雨表》等国家关于固定资产投资项目节能审查的法律法规及关于能源消
耗“双控”政策的规范性文件，以及广东省及湖北省发改委颁发的《广东省固定
资产投资项目节能审查实施办法》《湖北省固定资产投资项目节能评估和审查实
施办法》等地方关于固定资产投资项目节能审查的规范性文件；
2.查阅发行人及子公司相关已建、在建项目和募投项目的固定资产投资备案
文件和部分固定资产投资节能审查意见；查阅发行人已建项目开工建设相关合同
及报建资料；
3.查阅清远市及安陆市发展和改革局、清远市工业和信息化局、安陆市科学
技术和经济信息化局出具的情况说明；
4.登录广东省及湖北省发改委、清远市及安陆市发改局等发行人生产经营所
在地发展和改革部门官方网站、检索“百度”等搜索引擎网站，查询近期是否出
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-9
补充法律意见书（四）
台“限电停产”措施，查阅清远市实施有关“限电停产”措施的方案及通知文件，
电话咨询安陆市发改局相关负责人员是否实施“限电停产”措施。
核查情况：
（一）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足所在地能源消费“双控”
要求，是否按规定取得固定资产投资节能审查意见，主要资源消耗情况是否符
合当地节能主管部门监管要求的核查
1.发行人已建、在建项目和募投项目满足所在地能源消费“双控”要求
（1）发行人
根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通
知》（发改环资〔2017〕1909 号），广东省经济和信息化委员会、广东省发展
和改革委员会联合制定了《广东省“十三五”重点用能单位“百千万”行动实施
方案》（粤经信节能函〔2018〕140 号），清远市政府部门亦据此发布了《清远
市“十三五”重点用能单位“百千万”行动实施方案》《清远市发展和改革局 清
远市工业和信息化局关于开展“十三五”“百千万”重点用能单位节能目标责任
评价考核的通知》（清发改能函〔2021〕20 号），对名单内企业制定用能单位
“双控”目标，制定年度综合能耗总量及节能目标并进行考核，并对名单内企业
节能目标责任评价的考核结果进行公示。
经核查，发行人不属于高耗能高排放行业企业，未在上述重点用能单位节能
目标责任评价考核名单中。根据清远市发展和改革局于 2021 年 11 月 2 日出具的
《情况说明》，发行人不属于国家、省界定的高耗能高排放（即“两高”）行业
企业，发行人建设项目能源消费情况基本符合本地区能耗“双控”要求，未受到
用能、能耗等方面相关行政处罚。
（2）湖北金禄
根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通
知》（发改环资〔2017〕1909 号），湖北省发展和改革委员会下发了《省发展
改革委关于下达重点用能单位“百千万”行动名单及“双控”目标的通知》（鄂
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-10
补充法律意见书（四）
发改环资〔2018〕200 号），对名单内企业制定用能单位“双控”目标，制定年
度综合能耗总量及节能目标。
根据安陆市发展和改革局于 2021 年 11 月 2 日具的《情况说明》，湖北金禄
不属于高耗能高排放的“两高”行业企业，未被纳入《湖北省重点用能单位“万
家”行动备案名单及“双控”目标计划表》《“十四五”全省重点用能单位能耗
双控目标责任考核实施方案》，湖北金禄的项目建设能源消耗情况符合本地区能
源消费“双控”要求，自 2018 年以来在该局节能监察工作中不存在违法违规行
为，亦未受到节约能源事项相关行政处罚。
综上，发行人及子公司湖北金禄已建、在建项目和募投项目满足项目所在
地能源消费双控要求。
2.发行人已建、在建项目和募投项目按规定取得固定资产投资节能审查意
见
（1）发行人
根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员
会令第 44 号，2017 年 1 月 1 日起施行）规定，固定资产投资项目节能审查意见
是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。企业投资项目，建设单位需
在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。
2010 年 11 月起施行的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》明
确要求固定资产投资项目在开工建设前应办理节能审查，取得节能审查机关出
具的节能审查意见或对节能登记表进行登记备案，在此之前未明确提出上述要
求。发行人已建项目于 2006 年开工建设，开工建设前未进行节能审查并取得节
能审查机关出具的节能审查意见。根据广东清远高新技术产业开发区管理委员
会企业服务局于 2021 年 7 月 6 日向包括发行人在内的区内相关企业下发的《清
远高新区企业服务局关于做好能源领域违法违规用能整改的通知》，包括发行人
在内的区内相关企业应在 2021 年 12 月 31 日完成节能审查整改。
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-11
补充法律意见书（四）
发行人已根据前述文件要求向清远市发展和改革局提交了已建项目节能审
查申请，根据清远市发展和改革局于 2021 年 11 月 2 日出具的《情况说明》，发
行人建设项目作为存量项目已根据省、市相关工作要求落实节能审查整改，并向
属地发改部门提交节能整改文件，该局将按照《固定资产投资项目节能审查办法》
《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》等相关法律、法规和规范性文件
要求依法依规督促、指引发行人完成节能审查整改手续，该局未就上述事项对发
行人作出行政处罚。
另发行人不存在以发行人为实施主体的在建项目，以发行人为主体实施的募
投项目为偿还金融负债及补充流动资金，不涉及固定资产节能审查。
（2）湖北金禄
根据《湖北省固定资产投资项目节能评估和审查实施办法》的规定，由市
（州）、县（市）发展改革部门核报市（州）、县（市）人民政府审批或核准的
项目以及由市（州）、县（市）发展改革部门审批或核准的项目，由市（州）、
县（市）发展改革部门负责节能审查。
经核查，湖北金禄已建项目及在建暨募投项目均已取得安陆市发展和改革局
出具的节能审查意见。根据安陆市发展和改革局于 2021 年 11 月 2 日出具的《情
况说明》，湖北金禄已建项目及在建暨募投项目已通过该局的节能审查，自 2018
年 1 月 1 日至该说明出具之日不存在因违反固定资产投资项目节能审查相关规定
受到该局行政处罚的情形。
综上，发行人已建项目于 2006 年开工建设前未进行节能审查并取得节能审
查意见的情况不违反当时固定资产投资项目节能审查的相关法律、法规和规范性
文件，且已按照主管部门要求进行整改并申报节能审查；湖北金禄已建项目及在
建暨募投项目已取得节能审查意见。
3.发行人主要资源消耗情况是否符合当地节能主管部门监管要求的核查
发行人及子公司湖北金禄均通过 ISO50001 能源管理体系认证，通过系统的
管理活动和措施不断提高能源管理水平及降低单位产品能源消耗。发行人主要能
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-12
补充法律意见书（四）
源消耗为电力，在日常生产经营过程中采取多种综合措施节约能源消耗，如：1、
优化用电工艺，实施空压机余热回收利用工程，将空压机运行过程中产生的热能
回收生产热水供部分生产设备使用，进而减少该等生产设备消耗电力生产热水，
达到节约用电的目的；2、对耗电量较大的空压机进行更新换代，采用两级压缩
的喷油螺杆空气压缩机，节省电能消耗；3、充分利用自然采光减少照明用电，
照明设计采用 LED 节能灯具，严格控制空调的使用时间和制冷温度等。
根据清远市发展和改革局于 2021 年 11 月 2 日出具的《情况说明》，发行人
不属于国家、省界定的高耗能高排放（即“两高”）行业企业，发行人建设项目
能源消费情况基本符合本地区能耗“双控”要求，未受到用能、能耗等方面相关
行政处罚。
根据清远市工业和信息化局于 2011 年 11 月 1 日出具的《情况说明》，自
2018 年至今发行人未被列入工业和信息化部国家重大工业专项节能监察企业名
单，不存在节能监察等方面的违法违规行为。
根据安陆市发展和改革局于 2021 年 11 月 2 日出具的《情况说明》，湖北金
禄的主要能源资源消耗情况符合该局监管要求，自 2018 年 1 月 1 日以来在该局
的节能监察工作中不存在违法违规行为，亦未受到节约能源事项相关行政处罚。
根据安陆市科学技术和经济信息化局于 2021 年 11 月 1 日出具的《情况说
明》，自 2018 年至今，湖北金禄的主要能源资源消耗情况符合该局监管要求，
在该局节能监察工作中不存在违法违规行为，亦未受到节约能源事项相关行政处
罚。
综上，发行人及其子公司湖北金禄主要能源资源消耗情况符合监管要求。
（二）发行人生产经营近期受“双控”政策的具体影响、是否存在限电停
产的情形的核查
（1）发行人
2021 年 8 月 12 日，国家发改委办公厅印发《2021 年上半年各地区能耗双控
目标完成情况晴雨表》，为积极响应能耗双控政策，广东、江苏、青海、宁夏、
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-13
补充法律意见书（四）
广西等多个省份在不同范围内采取了“限电停产”的措施。清远市发展和改革局
根据《广东省能源局关于印发广东省有序用电实施方案的通知》 粤能电力〔2021〕
58 号）、《清远市 2021 年能耗双控工作方案》（清府办〔2021〕30 号）的工作
要求于 2021 年 9 月 3 日下发《关于印发 2021 年清远地区有序用电方案（修订）
的通知》（清发改〔2021〕132 号），联合清远供电局修编了《2021 年清远地区
有序用电方案（修订）》，并负责组织执行有序用电方案，严格按照先需求响应、
后错峰避峰、再限电、最后拉闸的顺序采取措施。
经核查，发行人不属于被纳入广东省节能目标责任评价考核范围的重点用能
单位，2021 年以来，发行人仅被当地供电部门通知于 2021 年 5 月 15 日、2021
年 5 月 17 日、2021 年 6 月 1 日、2021 年 9 月 22 日-28 日共计 10 天的部分时段
错峰用电，公司利用错峰用电期间进行设备停产保养或者利用备用电源进行部分
紧急项目的生产，降低对生产的影响。因此发行人近期生产经营受到能源消耗“双
控”政策的影响较小。
（2）湖北金禄
经本所律师查询湖北省发改委及孝感市发改委等湖北金禄生产经营所在地
主管部门官方网站，并根据安陆市发改局于 2021 年 11 月 2 日出具的《情况说明》，
安陆市尚未出台关于“限电停产”方面的政策，截至该说明出具日，湖北金禄科
技有限公司不存在被限电停产的情况，湖北金禄的生产经营正常开展。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人已建、在建项目和募投项目满足所在地能源
消费“双控”要求。发行人已建项目开工建设前未进行节能审查并取得节能审查
意见的情况不违反当时固定资产投资项目节能审查的相关法律、法规和规范性文
件，且已根据主管部门要求进行整改并提交节能审查申请，正常生产经营不受影
响。发行人全资子公司湖北金禄已建项目及在建暨募投项目已取得节能审查意
见。发行人主要资源消耗情况符合当地节能主管部门监管要求。发行人生产经营
近期受“双控”政策的影响较小，不存在限电停产的情形。
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-14
补充法律意见书（四）
三、《第三轮审核问询函》问题 6. 关于股东关联关系
申请文件和问询回复显示，发行人是全球最大的新能源汽车电池制造商宁
德时代的第一大 PCB 供应商，发行人直接或通过精华电子、伟创力、海能达、
长城开发等向其供货。发行人持股 9.59%股东晨道投资的合伙人之一问鼎投资
为宁德时代的全资子公司。问鼎投资持有晨道投资 15.87%的合伙份额，为四个
并列第一大合伙人。
请发行人：
（1）说明晨道投资入股前后，发行人向宁德时代的产品销量、销售价格、
毛利率等是否发生重大变化，是否与其他客户存在较大差异，销售价格是否公
允，发行人是否与宁德时代之间是否存在采购额、采购价格等相关利益安排。
（2）说明发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等关联方与宁德时
代之间是否存在关联关系或其他可能导致不正当竞争或进行利益输送的密切关
系，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明晨道投资入股前后，发行人向宁德时代的产品销量、销售价格、
毛利率等是否发生重大变化，是否与其他客户存在较大差异，销售价格是否公
允，发行人是否与宁德时代之间是否存在采购额、采购价格等相关利益安排。
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.获取发行人报告期内向宁德时代销售的相关数据，并与销售给其他客户的
数据进行比对；
2.对宁德时代的采购负责人进行访谈，了解宁德时代的采购流程，了解发行
人与宁德市的业务合作关系及是否存在关联关系、是否存在商业贿赂或其他不正
当竞争行为；
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-15
补充法律意见书（四）
3.对发行人的销售负责人进行访谈，了解发行人与宁德时代的合作背景等，
获取宁德时代与发行人不存在采购额、采购价格等相关利益安排的确认。
核查情况：
1.晨道投资入股前后，发行人向宁德时代销售变化情况
2019 年 1 月，发行人增资扩股引进深创投、晨道投资等多名 PE 机构，晨
道投资入股前后，发行人向宁德时代销售情况如下：
单位：万平方米、元/平方米、万元、
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售数量 6.95 8.89 6.87 4.79
销售价格 774.81 818.80 983.28 1,183.97
毛利率 21.69% 28.59% 37.76% 41.26%
向宁德时代销售金额 5,385.41 7,278.43 6,755.48 5,669.21
向宁德时代销售金额增幅 - 7.74% 19.16% -
向宁德时代销售金额占发行
9.65% 9.41% 11.25% 10.82%
人主营收入比例
宁德时代营业收入 4,407,456.06 5,031,948.77 4,578,802.06 2,961,126.54
宁德时代营业收入增幅 - 9.90% 54.63% -
报告期内，发行人向宁德时代销售单价及毛利率均呈下降趋势，一方面由
于宁德时代采购订单结构变化，其采购的 4 层板占比提高，6 层板占比下降；
另一方面由于发行人向宁德时代销售总规模增加，销售单价有所下降所致，与
此同时还受 2018 年至 2020 年主要原材料价格总体呈下降趋势的影响。
报告期内，发行人向宁德时代销售数量和销售金额呈上升趋势，向其销售
金额占发行人主营业务收入的比例相对稳定。近年来宁德时代销售规模增长较
快，发行人对其销售增长情况与其销售增长情况相符。
2.发行人向宁德时代销售公允性分析
报告期内，发行人向宁德时代主要销售 4 层板和 6 层板，占发行人向其销
售总额的比例分别为 96.18%、99.39%、98.49%、97.83%。
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-16
补充法律意见书（四）
发行人向宁德时代销售 4 层板和 6 层板与发行人整体销售对比情况如下：
单位：万平方米、万元、元/平方米
公司全部销售 宁德时代
层数
面积 金额 单价 面积 金额 单价
2018 年度
4层 32.25 23,023.38 713.99 2.14 2,126.56 992.42
6层 5.68 6,736.57 1,185.30 2.34 3,325.96 1,421.05
2019 年度
4层 40.67 27,601.58 678.63 4.49 3,811.93 848.86
6层 7.34 7,888.89 1,074.13 2.29 2,902.32 1,267.77
2020 年度
4层 51.74 33,568.23 648.77 6.94 5,241.24 755.46
6层 10.57 9,773.14 924.35 1.74 1,927.23 1,104.80
2021 年 1-6 月
4层 41.55 26,947.87 648.49 5.68 4,201.09 739.99
6层 5.75 5,781.30 1,005.56 0.99 1,067.64 1,076.95
整体而言，按层数划分后，发行人向宁德时代的销售单价高于发行人平均
单价，主要系向宁德时代销售产品为新能源汽车产品，对可靠性要求高，较其
他产品的附加值更高，且产品主要为沉金板，同时主要使用价格更高的高 TG
值覆铜板，使得发行人向宁德时代销售单价较高。从变化趋势来看，发行人向
宁德时代销售产品的价格变化趋势与发行人整体销售价格变化趋势一致，不存
在晨道投资入股后向宁德时代销售价格大幅变化的情况，不存在与宁德时代之
间存在采购额、采购价格等相关利益安排。
根据宁德时代的确认，其与发行人不存在采购额、采购价格等相关利益安
排。
综上，发行人向宁德时代销售单价及毛利率呈下降趋势主要系产品结构变
化、采购规模增加及 2018 年至 2020 年主要原材料价格总体呈下降趋势所致；发
行人向宁德时代销售数量和销售金额呈上升趋势，向其销售金额占发行人主营业
务收入的比例相对稳定，与宁德时代自身销售的增长趋势相符；发行人向宁德时
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-17
补充法律意见书（四）
代销售价格公允，与发行人整体销售价格变化趋势一致，与宁德时代之间不存在
采购额、采购价格等相关利益安排。
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人向宁德时代销售单价及毛利率呈下降趋势主
要系产品结构变化、采购规模增加及 2018 年至 2020 年主要原材料价格总体呈下
降趋势所致，发行人向宁德时代销售价格公允，与发行人整体销售价格变化趋势
一致。发行人与宁德时代之间不存在采购额、采购价格等相关利益安排。
（二）说明发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等关联方与宁德
时代之间是否存在关联关系或其他可能导致不正当竞争或进行利益输送的密切
关系，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.获取晨道投资提供的机构股东穿透核查表以及《合伙协议》等资料，查阅
合伙企业内部管理、决策机制等条款；
2.对晨道投资的执行事务合伙人的实际控制人关朝余进行访谈，了解晨道投
资的决策机制以及投资方向，了解晨道投资与宁德时代的关联关系；
3.对宁德时代采购负责人进行访谈，了解宁德时代的采购流程，了解发行人
与宁德时代的业务合作关系及是否存在关联关系，确认发行人与其的业务合作不
存在商业贿赂或其他不正当竞争行为；
4.查阅晨道投资与其他投资者入股发行人的相关增资协议，了解晨道投资价
格的公允性；
5.查阅发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等关联方出具的与宁德
时代不存在关联关系或其他可能导致不正当竞争或进行利益输送的密切关系，不
存在商业贿赂或其他不正当竞争行为承诺函；
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-18
补充法律意见书（四）
6.登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、上海证券交易所所网站
（www.sse.com.cn）、企查查网站（www.qcc.com）检索晨道投资所投资的拟上
市企业及上市企业案例，并查阅前述企业的公开披露信息。
核查情况：
（一）发行人与宁德时代合作及晨道投资增资情况的核查
发行人于 2016 年与宁德时代建立合作关系，并于同年 12 月份小批量试产成
功后开始大批量向其供货。
发行人于 2019 年 1 月增资扩股引进 PE 机构深创投、桂深红土、红土邕深、
广东红土、厦门红土、深圳科金、晨道投资、超兴投资。
宁德时代主要从事新能源汽车电池的生产，立足新能源行业，而晨道投资主
要投资方向为新能源行业，因此宁德时代子公司以有限合伙人的方式入伙晨道投
资，实现间接投资新能源行业的目的。
发行人产品广泛应用于新能源汽车行业，而晨道投资主要投资方向亦为新能
源行业，因看好发行人的发展前景和成长性，因此对发行人进行投资。
发行人于 2016 年与宁德时代建立合作关系，于 2019 年增资引进晨道投资，
二者并无实质关联。同时，晨道投资向发行人增资的价格与其他投资方的增资价
格一致，不存在其他特殊利益安排。
（二）晨道投资情况核查
根据晨道投资提供的《合伙协议》、机构股东穿透核查表，并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统网站、企查查网站核查，晨道投资的合伙人出资结
构比较分散，问鼎投资虽为持有合伙份额比例最高的合伙人之一，但与其他 3
名合伙人湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）、招银国际金融控
股（深圳）有限公司、北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）持有份额比例
相同，问鼎投资与上述 3 名合伙人无关联关系。根据晨道投资提供的《合伙协议》
约定，合伙企业除《合伙协议》约定的特殊事项须经全体合伙人一致同意或决定
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-19
补充法律意见书（四）
外，合伙人对合伙企业其他事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人
过半数通过的表决办法。据此，问鼎投资对合伙企业相关事项的决策仅享有一票
表决权，宁德时代无法通过问鼎投资对晨道投资的决策形成控制。同时，晨道投
资的执行事务合伙人宁波晨道的实际控制人系自然人关朝余，经本所律师与关朝
余访谈确认，关朝余与宁德时代不存在关联关系或其他特殊利益安排。因此，宁
德时代不能对晨道投资形成控制。
另外，经本所律师登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、上海证券交
易所所网站（www.sse.com.cn）、企查查网站（www.qcc.com）检索，晨道投资
主要从事新能源行业的产业投资，近几年所投资上市和拟上市企业的相关案例如
下：
首次投资 发行前持 产品应用
序号 公司名称 上市时间 主营业务
时间 股比例 领域
昆山国力电子科 电子真空器件的 新能源汽车
1 技股份有限公司 2021.9.10 2019 年 3.73% 研发、生产和销 及充电设施
（688103） 售 等领域
西安中熔电气股 新能源汽
熔断器及相关配
份有限公司 车、新能源
2 2021.7.15 2019 年 4.90% 件的研发、生产
风光发电等
（301031） 和销售
领域
广东利元亨智能
装备股份有限公 锂电池、汽车零
新能源汽车
3 司 2021.7.1 2018 年 3.42% 部件等的研发、
等领域
生产及销售
（688449）
自动化设备、自
动化柔性生产
博众精工科技股 线、自动化关键
消费电子、
份有限公司 零部件以及工装
4 2021.5.12 2020 年 1.00% 新能源等领
夹（治）具等产
（688097） 域
品的研发、设计、
生产、销售及技
术服务
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-20
补充法律意见书（四）
广东奥普特科技 机器视觉核心软 3C 电子、新
5 股份有限公司 2020.12.31 2019 年 2.73% 硬件产品的研 能源、半导
（688686） 发、生产和销售 体等领域
工业控制、
印制电路板
2021.10.29 网络通信、
深圳市一博科技 （PCB)设计为
6 上市委会议 2020 年 4.00% 集成电路、
股份有限公司 基础的一站式装
通过 智慧交通等
配制造服务
领域
电池精密结构件 新能源汽
无锡市金杨新材 IPO 在审企
7 2020 年 4.46% 及材料的研发、 车、新型储
料股份有限公司 业
生产与销售 能等领域
集成电路封装材
新能源应
料、智能终端封
用、集成电
烟台德邦科技股 IPO 在审企 装材料、新能源
8 2021 年 2.61% 路封装、智
份有限公司 业 应用材料、高端
能终端封装
装备应用材料的
等领域
生产及销售
锂电池正极
赣州腾远钴业新 2021.09.09 材料、合金、
钴、铜产品的研
9 材料股份有限公 上市委会议 2020 年 6.85% 电子电气、
发、生产与销售
司 通过 机械制造等
领域
湖南裕能新能源 锂离子电池正极 新能源汽
IPO 在审企
10 电池材料股份有 2017 年 4.49% 材料的研发、生 车、储能等
业
限公司 产及销售 领域
锂离子电池负极
石家庄尚太科技 IPO 在审企 材料以及碳素制 锂离子电池
11 2017 年 14.00%
股份有限公司 业 品的研发、生产 领域
加工及销售
消费电子精密功 消费电子产
捷邦精密科技股 IPO 在审企
12 2020 年 2.84% 能件和结构件的 品、锂电池
份有限公司 业
生产及销售 等领域
注：上表“首次投资时间”、“发行前持股比例”来源于上述各公司公开披露的招股说
明书。
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-21
补充法律意见书（四）
由于发行人的 PCB 广泛应用于新能源汽车行业，晨道投资看好发行人的发
展前景和成长性，投资入股发行人具有合理性。同时，晨道投资两次向发行人增
资的价格分别系按照对发行人投资前估值及参考发行人净资产值由新老股东协
商一致确定，与当次增资的其他投资方的增资价格一致，不存在其他特殊利益安
排，具有公允性。
根据《公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 28——创业板公司招股说明书》（中国证监会公告〔2020〕31 号）、财政
部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会〔2006〕3 号）及《创业板
上市规则》等规范性文件的有关规定，基于实质重于形式的原则，本所律师认为，
宁德时代不属于发行人的关联方，宁德时代直接或通过精华电子、伟创力、海能
达、长城开发向发行人采购 PCB 的交易不属于关联交易。
根据发行人及其股东（晨道投资除外）、董事、监事、高级管理人员等关联
方出具的承诺函以及对宁德时代的访谈确认，发行人及其股东、董事、监事、高
级管理人员等关联方与宁德时代之间不存在关联关系或其他可能导致不正当竞
争或进行利益输送的密切关系，不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。
核查结论：
经核查，本所律师认为，除晨道投资与宁德时代子公司存在投资关系外，发
行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等关联方与宁德时代之间不存在关联
关系或其他可能导致不正当竞争或进行利益输送的密切关系，不存在商业贿赂或
其他不正当竞争行为。
本补充法律意见书一式四份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生
效。
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-22
补充法律意见书（四）
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-23
北京市中伦律师事务所
关于金禄电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二〇二二年二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-1
补充法律意见书（五）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于金禄电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：金禄电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受金禄电子股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在深交所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法
律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
发〔2001〕37 号），深交所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
年修订）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，以及中国证监会、
司法部联合颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部
令〔2007〕第 41 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监
会、司法部公告〔2010〕33 号）等有关规定，已于 2020 年 12 月 7 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务
所关于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-2
补充法律意见书（五）
书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2021 年 7 月 26 日
出具《北京市中伦律师事务所关于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；
于 2021 年 9 月 27 日出具《北京市中伦律师事务所关于金禄电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”）；于 2021 年 10 月 9 日出具《北京市中伦律师事务所关
于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于 2021 年 11 月 30 日
出具《北京市中伦律师事务所关于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据深圳证券交易所于 2022 年 2 月 15 日出具的《关于金禄电子科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称“《问询
问题清单》”）的要求，本所律师对《问询问题清单》涉及的有关事项进行了进
一步核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》
的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》及《律
师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》及《律师工作报告》中所使用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、《问询问题清单》问题 4.金禄精密将其所持金禄有限 40.00%、28.00%、
22.00%、10.00%股权分别以 1.00 美元转让给李继林、叶劲忠、麦睿明、周敏。
请发行人律师说明：（1）该股权转让交易的定价是否符合外商投资、外汇和税
法等方面的规定；（2）依据税法的有关规定，金禄精密就该交易是否有纳税义
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-3
补充法律意见书（五）
务；如果有，李继林、叶劲忠、麦睿明、周敏是否有代扣代缴义务；如果未履
行代扣代缴义务，是否存在被处罚的法律风险。请保荐人发表明确意见。
回复：
（一）该股权转让交易的定价是否符合外商投资、外汇和税法等方面的规定；
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅发行人的工商登记文件、金禄精密投资转让发行人股权的相关协议、
内部决策文件、政府主管部门的审批文件等资料；
2.就本次股权转让的背景、过程等相关事项对转让相关方李继林、叶劲忠、
麦睿明、周敏进行访谈或确认；
3.查阅我国外汇管理、外商投资管理和税收管理相关法律法规及外汇主管部
门出具的发行人报告期内合规经营的证明文件；
4.登陆发行人所在地外汇、发改、商务、税收主管部门等网站查询金禄精密、
发行人及李继林等主要股东报告期内是否存在因违反外汇管理、外商投资管理、
税收管理规定而受到行政处罚。
5.查阅本次股权转让的完税证明等资料。
核查情况：
2017 年 8 月，金禄精密将其所持金禄有限 40.00%、28.00%、22.00%、
10.00%股权以 1.00 美元分别转让给李继林、叶劲忠、麦睿明、周敏，完成了金
禄精密股东持有的相应境外权益在境内的平移。
本次股权转让前，金禄精密及金禄有限的持股情况如下：
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-4
补充法律意见书（五）
本次股权转让后，金禄有限的持股情况如下：
由上图可见，金禄精密将其所持金禄有限全部股权转让给李继林等自然人，
仅为李继林等自然人通过金禄精密间接持有金禄有限股权变更为直接持有金禄
有限股权，实现李继林等自然人境外权益向境内的整体平移，并不涉及实质性的
权益变动；采取象征性 1 美元定价系各方当事人真实的意思表示，具有合理性。
经核查，本次股权转让后，金禄有限已就其变更为内资企业事项向清远市商
务局备案，取得《外商投资企业变更备案回执》（粤清外资备 201700183）；已
依法办理外汇注销登记及工商变更登记，取得清远市工商局换发的《营业执照》；
金禄精密的股东李继林等自然人已根据税务部门核定的税额依法缴纳相关税费。
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-5
补充法律意见书（五）
综上，本所律师认为，金禄精密本次股权定价不存在违反当时适用的《外资
企业法》《外资企业法实施细则》《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》《外
商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》《中华人民共和国企业所得税法》及
其实施条例等外汇管理、外商投资管理、税收管理的法律、法规和规范性文件的
情形，不存在行政处罚风险。
核查结论：
经核查，本所律师认为，金禄精密将其所持金禄有限全部股权转让给李继林
等自然人，仅为李继林等自然人通过金禄精密间接持有金禄有限股权变更为直接
持有金禄有限股权，实现李继林等自然人境外权益向境内的整体平移，并不涉及
实质性的权益变动；采取象征性 1 美元定价系各方当事人真实的意思表示，具有
合理性，本次股权转让已依法办理了相关外商投资、外汇、工商的审批、备案手
续，并依法缴纳了相关税费，该股权转让交易的定价不存在违反外商投资、外汇
和税法等方面规定的情形。
（二）依据税法的有关规定，金禄精密就该交易是否有纳税义务；如果有，
李继林、叶劲忠、麦睿明、周敏是否有代扣代缴义务；如果未履行代扣代缴义务，
是否存在被处罚的法律风险。
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国
税收征收管理法》《关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》（国家税务总
局公告 2011 年第 24 号）、《国家税务总局公告 2017 年第 37 号――关于非居民
企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》等税收法律法规；
2.查阅清远市经济开发试验区国家税务局出具的《税收完税证明》；
3.查阅李继林、叶劲忠、周敏出具的说明。
核查情况：
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-6
补充法律意见书（五）
依据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税
收征收管理法》《关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》（国家税务总局
公告 2011 年第 24 号）、《国家税务总局公告 2017 年第 37 号――关于非居民企
业所得税源泉扣缴有关问题的公告》等税收法律法规的规定，并参照股权转让当
时适用的《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通
知》（国税函[2009]698 号）规定“七、非居民企业向其关联方转让中国居民企
业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权
按照合理方法进行调整”，虽然金禄精密本次股权转让的交易价格均为象征性的
1 美元，但其就本次股权转让负有纳税义务。
根据李继林、叶劲忠、周敏出具的说明并经核查，李继林等人已就本次股权
转让于 2018 年 5 月填报《扣缴企业所得税报告表》主动向清远市经济开发试验
区国家税务局进行纳税申报，并根据税务主管机关所核定的应纳税额履行代扣代
缴义务，且已取得税务主管机关出具的《税收完税证明》。
核查结论：
经核查，本所律师认为，依据税法的有关规定，金禄精密就该交易负有纳税
义务，李继林、叶劲忠、麦睿明、周敏已履行代扣代缴义务，本次股权转让不存
在税收风险。
本补充法律意见书一式四份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生
效。
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-7
补充法律意见书（五）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（五）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
经办律师：
陈竞蓬
年 月 日
3-8
北京市中伦律师事务所
关于金禄电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二〇二二年三月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于金禄电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：金禄电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受金禄电子股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在深交所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法
律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
发〔2001〕37 号），深交所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
年修订）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，以及中国证监会、
司法部联合颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部
令〔2007〕第 41 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监
会、司法部公告〔2010〕33 号）等有关规定，已于 2020 年 12 月 7 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务
所关于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-1
补充法律意见书
书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2021 年 7 月 26 日
出具《北京市中伦律师事务所关于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；
于 2021 年 9 月 27 日出具《北京市中伦律师事务所关于金禄电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”）；于 2021 年 10 月 9 日出具《北京市中伦律师事务所关
于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于 2021 年 11 月 30 日
出具《北京市中伦律师事务所关于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；
于 2022 年 2 月 17 日出具《北京市中伦律师事务所关于金禄电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充
法律意见书（五）》”）。
根据深圳证券交易所于 2022 年 3 月 14 日出具的《发行注册环节反馈意见落
实函》（审核函〔2022〕010277 号）（以下简称“《反馈意见落实函》”）的
要求，本所律师对《反馈意见落实函》涉及的有关事项进行了进一步核查并出具
本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
及《补充法律意见书（五）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本
所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意
见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》及《律师工作报告》中所使用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见落实函》问题 1、请发行人（1）结合股东大会、董事会、监
事会及发行人经营管理的实际运作情况说明未将第二大股东、一致行动人麦睿
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-2
补充法律意见书
明认定为共同实际控制人的合理性，是否存在规避发行条件和实际控制人认定
规定的情形；（2）补充披露麦睿明刑事诉讼进展情况。请保荐机构及发行人律
师核查并发表意见。
回复：
（一）结合股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况说
明未将第二大股东、一致行动人麦睿明认定为共同实际控制人的合理性，是否存
在规避发行条件和实际控制人认定规定的情形；
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅李继林、周敏和麦睿明等人的简历；
2.查阅发行人的工商登记资料、历次增资的相关协议、补充协议；
3.查阅发行人的《公司章程》、三会议事规则、总经理工作细则等公司治理
文件，并查阅发行人报告期内历次三会、专门委员会、总经理办公会的会议文件；
4.查阅发行人实际控制人李继林、周敏与麦睿明及叶庆忠、叶劲忠等人签订
的《一致行动协议》；
5.查阅发行人董事、高级管理人员提名、任免的相关文件；
6.查阅发行人实际控制人李继林与周敏夫妇的结婚证明文件；
7.就发行人实际控制人李继林与周敏夫妇对公司股东大会、董事会、经营管
理机构的控制情况、对董事、高级管理人员提名和任命的影响情况、一致行动协
议的签署及履行情况等相关事项对李继林、周敏、麦睿明、叶庆忠、叶劲忠及部
分股东代表进行访谈或确认；
8.查阅麦睿明填写的《关联关系调查表》；
9.登陆国家企业信用信息公示系统、“企查查”等网站，查询麦睿明的对外
投资、任职情况；
10.查阅麦睿明等人出具的不会谋求发行人的控制权的确认函；
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-3
补充法律意见书
11.查阅麦睿明等人出具的关于股份锁定的承诺函。
核查情况：
一、未将第二大股东、一致行动人麦睿明认定为共同实际控制人的合理性
1.李继林及周敏对公司股东大会具有控制地位
李继林持有公司 28.87%股份，为公司第一大股东，同时，李继林通过凯美
禄投资间接控制公司 3.62%股份，李继林直接和间接控制公司的股份比例为
32.49%，为公司控股股东。李继林配偶周敏持有公司 6.87%股份，李继林和周敏
共同控制公司 39.36%股份，李继林和周敏为公司共同实际控制人。
李继林、周敏夫妇与麦睿明（直接持股 13.14%）、叶庆忠（直接持股 10.60%）、
叶劲忠（直接持股 6.60%）为一致行动人，相关一致行动人表决需与李继林、周
敏夫妇保持一致。自李继林等人收购公司以来李继林、周敏夫妇持有公司股权及
表决权的情况如下：
李继林与周敏夫妇直接或间接持有 李继林与周敏夫妇实际控制
时间
公司股权比例 公司表决权比例
2011 年 6 月至 2012
李继林通过金禄精密间接持有金禄 李继林与周敏夫妇实际控制
年 5 月间，李继林等
有限 40.00%股权 金禄有限 40.00%表决权
收购金禄精密
李继林通过金禄精密间接持有金禄
2014 年 1 月，周敏受
有限 40.00%股权，周敏通过金禄精密
让黄程勇所持金禄 李继林与周敏夫妇实际控制
间接持有金禄有限 10.00%股份，夫妻
精密 金禄有限 50.00%表决权
二人合计间接持有金禄有限 50.00%
股权
股权
李继林直接持有金禄有限 40.00%股
2017 年 9 月，金禄有 权，周敏直接持有金禄有限 10.00% 李继林与周敏夫妇实际控制
限第一次股权转让 股权，夫妻二人合计直接持有金禄有 金禄有限 50.00%表决权
限 50.00%股权
李继林直接持有金禄有限 42.00%股
2018 年 6 月，金禄有 权，周敏直接持有金禄有限 10.00% 李继林与周敏夫妇实际控制
限第二次股权转让 股权，夫妻二人合计直接持有金禄有 金禄有限 52.00%表决权
限 52.00%股权
李继林直接持有金禄有限 39.90%股 李继林与周敏夫妇通过直接
权，通过凯美禄投资间接持有金禄有 或间接持股、对凯美禄投资
2018 年 7 月，金禄有
限 2.53%股权；周敏直接持有金禄有 （直接持股 5.00%）的控制实
限第二次增资
限 9.50%股权，夫妻二人合计直接或 际支配金禄有限 54.40%表决
间接持有金禄有限 51.93%股份 权
2018 年 8 月，李继林、 李继林直接持有金禄有限 39.90%股 李继林与周敏夫妇通过直接
周敏夫妇与叶庆忠、 权，通过凯美禄投资间接持有金禄有 或间接持股、对凯美禄投资
麦睿明、叶劲忠签署 限 2.53%股权；周敏直接持有金禄有 （直接持股 5.00%）的控制及
一致行动协议 限 9.50%股权，夫妻二人合计直接或 与叶庆忠（直接持股 17.10%）、
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-4
补充法律意见书
间接持有金禄有限 51.93%股权 麦睿明（直接持股 19.38%）、
叶劲忠（直接持股 9.12%）的
一致行动关系，实际控制金禄
有限 100.00%表决权
李继林与周敏夫妇通过直接
或间接持股、对凯美禄投资
李继林直接持有金禄有限 32.72%股
（直接持股 4.10%）的控制及
2019 年 4 月，金禄有 权，通过凯美禄投资间接持有金禄有
与叶庆忠（直接持股 12.02%）、
限第三次股权转让 限 2.07%股权；周敏直接持有金禄有
麦睿明（直接持股 14.89%）、
和第三次增资 限 7.79%股权，夫妻二人合计直接或
叶劲忠（直接持股 7.48%）的
间接持有金禄有限 42.58%股权
一致行动关系，实际控制金禄
有限 79.00%表决权
李继林与周敏夫妇通过直接
或间接持股、对凯美禄投资
李继林直接持有发行人 32.72%股份，
（直接持股 4.10%）的控制及
2019 年 8 月，有限公 通过凯美禄投资间接持有发行人
与叶庆忠（直接持股 12.02%）、
司整体变更为股份 2.07% 股 份 ； 周 敏 直 接 持 有 发 行 人
麦睿明（直接持股 14.89%）、
公司 7.79%股份，夫妻二人合计直接或间
叶劲忠（直接持股 7.48%）的
接持有发行人 42.58%股份
一致行动关系，实际控制发行
人 79.00%股份表决权
李继林与周敏夫妇通过直接
或间接持股、对凯美禄投资
李继林直接持有发行人 28.87%股份，
（直接持股 3.62%）的控制及
通过凯美禄投资间接持有发行人
2020 年 2 月，金禄电 与叶庆忠（直接持股 10.60%）、
1.83% 股 份 ； 周 敏 直 接 持 有 发 行 人
子第一次增资 麦睿明（直接持股 13.14%）、
6.87%股份，夫妻二人合计直接或间
叶劲忠（直接持股 6.60%）的
接持有发行人 37.57%股份
一致行动关系，实际控制发行
人 69.70%股份表决权
2014 年 1 月以来，李继林和周敏共同实际控制公司表决权比例未低于 50%，
目前，李继林和周敏夫妇实际控制公司表决权为 69.70%。因此，李继林与周敏
夫妇凭借共同控制的股份表决权比例在公司股东大会取得控制地位。
周敏虽未在发行人担任职务，但其本身直接持有发行人股份的比例超过 5%，
系发行人的主要股东，根据《首发业务若干问题解答》《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》关于实际控制人的配偶如持有公司股份达到
5%以上，原则上应认定为共同实际控制人的要求，将周敏认定为发行人的共同
实际控制人符合相关规定。
综上，李继林、周敏实际控制公司 69.70%表决权，在公司股东大会具有控
制地位。
2.一致行动协议进一步加强了李继林对发行人的控制权
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-5
补充法律意见书
麦睿明、叶庆忠、叶劲忠基于对李继林经营理念的认同和经营管理能力的认
可，在发行人历次董事会、股东大会中行使提案权和表决权时均与李继林、周敏
夫妇的意见一致。
2018 年 8 月，叶劲忠、叶庆忠和麦睿明与李继林、周敏夫妇签署《一致行
动协议》，约定麦睿明、叶庆忠、叶劲忠就有关发行人经营发展的事项向董事会、
股东大会行使提案权和在相关董事会、股东大会上行使表决权时与李继林、周敏
保持一致，若李继林、周敏未形成一致意见，则以李继林的意见为最终意见。上
述一致行动协议系各方真实意思表示，合法有效，其签署进一步加强了李继林与
周敏夫妇对发行人的控制权。
3.李继林对董事会具有决定性影响
发行人董事会成立以前由李继林担任执行董事；董事会成立后，董事会中有
过半数董事系由李继林与周敏夫妇提名。
麦睿明 2019 年 1 月至 2021 年 1 月担任发行人董事；叶庆忠 2019 年 1 月至
今担任发行人董事。根据叶庆忠、麦睿明与李继林签署的《一致行动协议》，叶
庆忠、麦睿明就有关发行人经营发展的事项向董事会行使提案权和表决权时需与
李继林保持一致。
董事会中有过半数董事系由李继林与周敏夫妇提名，且叶庆忠、麦睿明向董
事会行使提案权和表决权时需与李继林保持一致；因此，李继林对公司董事会具
有决定性影响。
4.李继林对公司经营管理具有控制权
（1）李继林对公司经营管理的控制权
李继林为公司的创始人，毕业于汽车工程专业，先后在依顿电子、世运电路
等知名 PCB 企业任职，在 PCB 行业拥有超过 20 年的研发、生产和管理经验。
自收购并间接控制发行人前身金禄有限以来，李继林一直担任公司的法定代表
人、执行董事/董事长兼总经理，负责发行人具体的业务运作和经营管理。发行
人的研发、采购、生产、销售、人事任免等各个环节的决策管理和具体业务经营
均由李继林主要负责；高级管理人员均由李继林提请董事会聘任，并在李继林的
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-6
补充法律意见书
领导下具体执行发行人的各项经营管理决策。李继林对发行人的经营决策、人事
任免具有决定性的影响。
（2）麦睿明对公司经营管理的影响很小
在 2019 年 1 月前，麦睿明仅作为股东正常出席发行人的股东会/股东大会；
并于 2019 年 1 月至 2021 年 1 月作为股东代表担任发行人董事职务外，未实际参
与发行人及其子公司的具体业务运作和经营管理；同时，麦睿明在担任董事期间
未在发行人处领取薪酬。也基于对李继林经营理念的认同和经营管理能力的认
可，麦睿明在董事会的所有提案、表决与李继林保持一致意见。
2017 年 12 月，发行人设立子公司湖北金禄。因当时发行人实际控制人李继
林的主要精力在发行人的业务拓展和清远工厂的生产经营，在未找到合适人选的
情况下，提议由麦睿明先担任湖北金禄的法定代表人和总经理职务，协助李继林
协调湖北金禄与当地政府部门的沟通工作，待有合适人选后再进行变更。2019
年初，鉴于麦睿明经营自身企业精力有限以及其本人并不具备 PCB 生产经营的
专业知识，受限于履职时间和专业能力，其申请辞任湖北金禄法定代表人和总经
理职务；但因一时未找到适合的接替人选缘故，直至 2019 年 11 月才正式办理完
成湖北金禄法定代表人和总经理的变更手续。麦睿明未实际参与湖北金禄的具体
业务运作和经营管理。
综上，李继林对发行人的经营决策、人事任免具有决定性的影响。
5.叶劲忠、叶庆忠和麦睿明确认不会谋求发行人的控制权
叶劲忠、叶庆忠和麦睿明已出具确认函，确认不会谋求发行人的控制权，发
行人的实际控制人系李继林与周敏夫妇。
综上，发行人将李继林、周敏夫妇认定为共同实际控制人，但未将第二大股
东、一致行动人麦睿明认定为共同实际控制人具有合理性。
二、发行人不存在规避发行条件和实际控制人认定的情形
1.发行人对实际控制人的认定始终保持一致
2018 年 8 月，叶劲忠、叶庆忠和麦睿明与李继林、周敏夫妇签署《一致行
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-7
补充法律意见书
动协议》，以进一步加强了李继林与周敏夫妇对发行人的控制权。叶劲忠、叶庆
忠和麦睿明与李继林、周敏夫妇仅属于一致行动人关系，不属于共同实际控制人。
2020 年 4 月发行人向广东证监局报送辅导申请报告等备案材料以及 2020 年
12 月向交易所报送首次公开发行股票并在创业板上市申请材料等文件中均将李
继林和周敏作为共同实际控制人，发行人对实际控制人的认定始终保持一致。
2021 年 1 月 11 日，麦睿明因涉嫌走私进口雪茄烟被太平海关缉私分局羁押
属偶发性事件，其作为发行人股东被羁押后无法参加股东大会，其已于 2021 年
2 月授权委托李继林代为行使向股东大会的提案权及在股东大会的表决权。其被
羁押事件不影响叶劲忠、叶庆忠和麦睿明与李继林、周敏夫妇的一致行动人关系。
2.麦睿明案件系其个人行为，对发行人经营活动无影响
2021 年 1 月 11 日，麦睿明因涉嫌走私进口雪茄烟被太平海关缉私分局羁押，
无法继续履行董事职责，故于 1 月 13 日向发行人申请辞去董事职务。麦睿明担
任发行人董事期间未参与发行人及其子公司的具体业务运作和经营管理；麦睿明
的犯罪系其个人行为，涉案事实清楚，其涉案事实、资金均与发行人及其控股股
东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员无关。其个人犯罪行为
不会对发行人经营活动产生任何影响。
麦睿明不是发行人实际控制人、控股股东、现任董事、监事和高级管理人员，
未参与发行人及其子公司的具体业务运作和经营管理，其所持发行人股份未因上
述案件被采取司法冻结或受到其他权利限制，麦睿明涉案事项不会对发行人的生
产经营及本次发行上市造成重大不利影响或构成实质性法律障碍，不存在导致发
行人不符合发行条件的情形。
2021 年发行人营业收入及净利润分别为 132,752.81 万元、10,028.57 万元，
较同期分别增长 67.59%、48.80%，2021 年营业收入和净利润均实现较大幅度上
升，发行人经营业绩未受到麦睿明案件的影响。
3.叶劲忠、叶庆忠和麦睿明对外投资、任职不存在与发行人存在利益冲突的
情形
叶劲忠、叶庆忠和麦睿明对外直接持股、任职的除发行人及其子公司以外的
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-8
补充法律意见书
其他企业不存在经营与发行人相同或相似业务的情形，与发行人不存在业务往来
或其他资金往来，不存在通过未认定实际控制人规避同业竞争、关联交易或其他
利益输送的情形。
4.叶劲忠、叶庆忠和麦睿明的股份锁定承诺情况
叶劲忠、叶庆忠和麦睿明承诺自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上
市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票
前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等直接或间接持有的发行
人股份。
综上，未将麦睿明、叶庆忠、叶劲忠认定为发行人的共同实际控制人符合《公
司法》《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）、《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》及《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十
二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1
号》等法规和规范性文件的相关规定。未将第二大股东、一致行动人麦睿明认定
为共同实际控制人具有合理性，不存在规避发行条件和实际控制人认定的情形。
核查结论：
经核查，本所律师认为，根据发行人股东大会、董事会、监事会等公司治理
运行实践，以及发行人经营管理的实际运作情况、一致行动协议约定效力和约束
机制，李继林、周敏夫妇作为发行人实际控制人的认定依据充分，未将麦睿明认
定为共同控制人具有合理性，不存在规避发行条件和实际控制人认定规定的情
形。
（二）补充披露麦睿明刑事诉讼进展情况。
核查程序：
就本题所述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1.查阅《招股说明书》；
2.查阅麦睿明刑事诉讼案件的相关法律文书；
3.向麦睿明的代理律师询问麦睿明刑事诉讼进展情况。
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-9
补充法律意见书
核查情况：
经核查，麦睿明刑事诉讼案件已于 2021 年 11 月 5 日开庭进行审理，至今尚
未收到东莞市中级人民法院的判决。
截至本法律意见书出具之日麦睿明刑事诉讼案件无进展，不存在需要补充披
露的事项。
发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、持有发行人 5%
以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）持有发行人 5%以上股份
的股东基本情况”之“2、麦睿明”处对麦睿明涉案情况进行了说明，具体内容
如下：
“2、麦睿明
麦睿明，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 441900198109******，
住址为广东省东莞市虎门镇。麦睿明直接持有发行人 1,489.00 万股份，占发行人
发行前股份总数的 13.14%。
2021 年 1 月 11 日，麦睿明因涉嫌走私进口雪茄烟被太平海关缉私分局羁押。
麦睿明因被羁押无法履行股东职权，于 2021 年 2 月授权委托李继林代为行使向
股东大会的提案权及在股东大会的表决权。2021 年 5 月，东莞市人民检察院将
该案诉至东莞市中级人民法院。
该案已于 2021 年 11 月 5 日开庭进行审理，至今尚未收到东莞市中级人民法
院的判决。麦睿明家属已以自有资金缴纳违法所得人民币 100 万元并已全额预缴
罚金人民币 300 万元。根据麦睿明辩护律师说明，麦睿明涉嫌走私普通货物罪所
涉偷逃税款金额应以法院最终认定的金额为准，同时本案是多人共同犯罪，法院
将分别判处各共同犯罪人应承担的罚金，根据庭审情况以及认定的事实，法院拟
判决麦睿明罚金 300 万元，具体罚金数额以法院判决确定为准。麦睿明配偶梁颖
婷已出具确认函，如法院最终判决金额有所增加，其家庭有经济实力自行承担，
并承诺不会质押发行人股份，不会导致发行人股份被拍卖处置的风险。
上述案件仅系麦睿明的个人行为，涉案事实、资金均与发行人及其控股股东、
实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员无关。
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-10
补充法律意见书
麦睿明未参与发行人及其子公司的具体业务运作和经营管理，其所持发行人
股份未因上述案件被采取司法冻结或受到其他权利限制，麦睿明涉案事项不会对
发行人的生产经营及本次发行上市造成重大不利影响或构成实质性法律障碍，不
存在导致发行人不符合发行条件的情形。”
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人提交的《招股说明书》（注册稿）等申报文
件已完整、如实披露麦睿明案件的具体情况，麦睿明刑事诉讼案件已于 2021 年
11 月 5 日开庭进行审理，至今尚未收到东莞市中级人民法院的判决。截至本法
律意见书出具之日麦睿明刑事诉讼案件无进展，不存在需要补充披露的事项。
本补充法律意见书一式四份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生
效。
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-11
补充法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（六）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
经办律师：
陈竞蓬
年 月 日
3-12
北京市中伦律师事务所
关于金禄电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
二〇二二年三月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-1
补充法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于金禄电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：金禄电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受金禄电子股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在深交所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法
律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
发〔2001〕37 号），深交所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
年修订）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，以及中国证监会、
司法部联合颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部
令〔2007〕第 41 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监
会、司法部公告〔2010〕33 号）等有关规定，已于 2020 年 12 月 7 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务
所关于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-2
补充法律意见书
书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2021 年 7 月 26 日
出具《北京市中伦律师事务所关于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；
于 2021 年 9 月 27 日出具《北京市中伦律师事务所关于金禄电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”）；于 2021 年 10 月 9 日出具《北京市中伦律师事务所关
于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于 2021 年 11 月 30 日
出具《北京市中伦律师事务所关于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；
于 2022 年 2 月 17 日出具《北京市中伦律师事务所关于金禄电子股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充
法律意见书（五）》”）；于 2022 年 3 月 25 日出具《北京市中伦律师事务所关
于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
根据天健会计师事务所对发行人出具的《审计报告》（天健审〔2022〕3-74
号）（以下简称“《审计报告》”）和《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕
3-75 号）（以下简称“《内控鉴证报告》”），本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日（以下简称“加审期间”）涉及本次发行并上市的相关事宜进行了核查
与验证，并就相关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》的补充，不一致之处以
本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明
的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》及《律师工作报告》中所使用的简称含义一致。
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-3
补充法律意见书
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
发行人本次发行并上市已依法获得发行人 2020 年第三次临时股东大会的有效
批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
根据 2022 年 2 月 18 日深交所创业板上市委 2022 年第 7 次审议会议结果公告，
发行人本次发行上市申请的审议结果为“发行人（首发）：符合发行条件、上市条
件和信息披露要求”。
本所律师认为，发行人本次发行除尚需报经中国证监会履行注册程序，有关
股票的上市交易尚需经深交所同意外，发行人本次发行并上市已获得必要的批准
和授权。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情
形，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市。发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创
业板上市规则》《创业板审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的关于股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件
1.发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相
同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人第一届董事会第十三次会议及 2020 年第三次临时股东大会决
议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出
决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-4
补充法律意见书
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的实质条件
1.发行人本次发行由国金证券担任保荐机构（主承销商），符合《证券法》
第十条第一款的规定。
2.发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新股
的下列条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定；
（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定；
（3）发行人最近三年财务会计报告均由天健会计师事务所出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
3.经核查，发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定
的深交所创业板上市条件，具体情况详见本章之“（四）发行人本次发行并上市
符合《创业板上市规则》规定的实质条件”部分所述。据此，发行人本次发行并
上市符合《证券法》第四十七条的相关规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《创业板注册管理办法》规定的实质条件
1.经核查，发行人于 2006 年 10 月 19 日设立并于 2019 年 8 月 23 日按原账
面净资产值折股整体变更为股份有限公司，至今已经持续经营三年以上。发行
人具备健全且运行良好的组织结构，已依法建立股东大会、董事会、监事会以
及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构，并制定相应的议事规则
和工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理
办法》第十条的规定。
2.经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-5
补充法律意见书
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天健会计师事务所出
具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款的
规定。
3.经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健会计师事务所出具无保留结
论的《内控鉴证报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4.经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符
合《创业板注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内，发行人一直从
事印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，主营业务没有发生重大不利变化，
发行人董事、高级管理人员最近二年内亦没有发生重大不利变化；发行人由金
禄有限整体变更而来，其历次出资、增资及股权变动均办理了工商变更登记，
发行人控股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
人股份权属清晰；发行人的实际控制人为李继林与周敏夫妇，最近二年没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办
法》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存
在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管
理办法》第十二条第（三）项的规定。
5.报告期内，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业
政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-6
补充法律意见书
6.最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二
款的规定。
7.经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》
第十三条第三款的规定。
8.根据发行人第一届董事会第十三次会议和 2020 年第三次临时股东大会会
议文件，发行人第一届董事会第十三次会议已依法就本次发行股票的具体方案、
本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请发行人 2020
年第三次临时股东大会批准。据此，发行人符合《创业板注册管理办法》第十四
条的规定。
9.根据发行人 2020 年第三次临时股东大会会议文件，发行人召开的 2020 年
第三次临时股东大会就本次发行股票相关事项作出了决议，决议内容包括本次公
开发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利
润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权及其他必
需明确的事项。据此，发行人符合《创业板注册管理办法》第十五条的规定。
10.根据发行人提供的资料、《招股说明书》及本所律师核查，发行人本次
发行并上市按照中国证监会和深交所的有关规定制作了《招股说明书》等注册申
请文件，由保荐机构国金证券进行保荐并向深交所申报。据此，发行人符合《创
业板注册管理办法》第十六条的规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》规定的实质条件
1.经核查，发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条、第
2.1.2 条规定的深交所创业板上市的有关条件：
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-7
补充法律意见书
（1）本次发行并上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人本次发行前股本总额为 11,334.9968 万元，发行后股本总额不低
于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人本次发行方案及本所律师核查，发行人拟首次公开发行股票
总数不超过 3,779 万股，公开发行股份的比例达到公司股份总数的 25%以上，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人为境内企业
且不存在表决权差异安排，2019 年、2020 年及 2021 年归属于母公司股东的净利
润分别为 4,622.61 万元、6,530.02 万元及 9,356.32 万元（前述净利润按归属于发
行人股东的净利润计算，并以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），最近
两年净利润为正且累计净利润不低于 5,000 万元，财务指标符合《创业板上市规
则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。据此，发行人符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
（5）经核查，发行人本次发行符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条、第 3.1.1
条及深交所规定的其他上市条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（五）项的规定。
2.经核查，发行人本次发行由具有保荐业务资格和深交所会员资格的国金证
券担任保荐机构（主承销商），符合《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（五）发行人本次发行并上市符合《创业板审核规则》规定的实质条件
1.经核查，发行人本次发行并上市符合中国证监会颁布的《创业板注册管理
办法》第十条、第十一条、第十二条、第十三条规定的发行条件，具体情况详见
本章之“（三）发行人本次发行并上市符合《创业板注册管理办法》规定的实质
条件”部分所述。据此，发行人符合《创业板审核规则》第五条第（一）项及第
十八条的规定。
2.经核查，发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定
的深交所创业板上市条件，具体情况详见本章之“（四）发行人本次发行并上市
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-8
补充法律意见书
符合《创业板上市规则》规定的实质条件”部分所述。据此，发行人符合《创业
板审核规则》第五条第（二）项及第二十二条的规定。
3.经核查，发行人已按照中国证监会及深交所的相关规定制定了《信息披露
管理制度》，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员依
法履行信息披露义务，符合《创业板审核规则》第五条第（三）项的规定。
4.经核查，发行人已按照中国证监会和深交所的相关规定制作了《招股说明
书》等注册申请文件、上市保荐书及深交所要求的其他文件，并聘请保荐机构进
行保荐，委托保荐机构通过深交所发行上市审核业务系统报送，符合《创业板审
核规则》第十一条的规定。
5.经核查，发行人是一家专业从事印制电路板（PCB）研发、生产和销售的
高新技术企业，经过多年的技术积累，发行人在技术研发实力、订单响应能力、
批量生产能力、精细化管理能力、工艺定制化设计能力等方面已具备一定的竞争
优势，积累了众多国内外知名客户，并与其建立了长期稳定的合作关系。发行人
通过较强的技术创新能力打造出公司的核心技术优势，加强了公司与客户之间的
粘性，使得公司在新能源汽车及 5G 等领域的产品布局得以巩固和强化，提升了
公司整体技术实力及在行业内的综合竞争能力，为公司持续发展奠定了坚实的基
础。发行人坚持以创新为驱动、市场需求为导向的技术研发战略，已取得丰富的
科技成果，拥有多项自主研发的核心技术，并将核心技术应用于公司现有产品中，
实现了科技成果与产业的深度融合。综上，经审慎评估，发行人符合创业板定位
要求，符合《创业板审核规则》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已具备《公司法》《证券
法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》及《创业板审核规则》规定的各
项实质条件。
四、发行人的设立
经核查，发行人设立的方式、程序、资格、条件等符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立事
宜未发生变化。
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-9
补充法律意见书
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在导致其丧失资产完
整性，业务、人员、机构、财务独立性以及直接面向市场独立经营能力的情形。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人为李继林与周
敏夫妇，未发生变更，发行人的发起人、股东发生的主要变化如下：
（1）2021 年 11 月，发行人股东顺德元睿的合伙期限由 2018 年 10 月 23 日
至 2023 年 10 月 23 日变更为 2018 年 10 月 23 日至长期，其执行事务合伙人广东
元睿投资管理中心（有限合伙）更名为广东元睿股权投资基金管理中心（有限合
伙），新增合伙人广东南方传媒投资有限公司、佛山市顺德区创新创业投资母基
金有限公司、梁波、罗樟明、许辉，顺德元睿合伙人出资情况的前后变化情况如
下：
变更前 变更后
序
号 出资额 出资额
出资人名称 持股比例 出资人名称 持股比例
（万元） （万元）
广东东菱凯琴 广东东菱凯琴
1 7,500.00 75.00% 5,800.00 52.73%
集团有限公司 集团有限公司
广东元睿投资 广东元睿投资
2 管理中心（有 1,500.00 15.00% 管理中心（有 500.00 4.55%
限合伙） 限合伙）
3 王玉 500.00 5.00% 王玉 500.00 4.55%
4 张莎 500.00 5.00% 张莎 500.00 4.55%
广东南方传媒
5 / / / 2,000.00 18.18%
投资有限公司
佛山市顺德区
创新创业投资
6 / / / 1,000.00 9.09%
母基金有限公
司
7 / / / 梁波 500.00 4.55%
8 / / / 罗樟明 100.00 0.91%
9 / / / 许辉 100.00 0.91%
10 合计 10,000.00 100.00% 合计 11,000.00 100.00%
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-10
补充法律意见书
（2）2021 年 12 月，高诚投资的合伙人湖北高诚澴锋投资基金管理有限公
司的股权结构变动，持股 50%的湖北科创投资管理有限公司变更为湖北高投汇盟
创业投资管理有限公司，持股比例不变。
（3）2021 年 9 月，广东红土的注册资本由 85,000 万元变更为 68,400 万元，
广东红土的股东出资情况变更如下：
变更前 变更后
序
号 出资额 出资额
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 深创投 29,818.00 35.08% 深创投 23,994.72 35.08%
广东省粤科金
广东省粤科金融
2 融集团有限公 25,500.00 30.00% 20,520.00 30.00%
集团有限公司
司
深圳市星河投 深圳市星河投资
3 5,950.00 7.00% 4,788.00 7.00%
资有限公司 有限公司
广东宝铖投资 广东宝铖投资有
4 5,258.10 6.19% 4,231.22 6.19%
有限公司 限公司
七匹狼控股集
七匹狼控股集团
5 团股份有限公 4,732.80 5.57% 3,808.51 5.57%
股份有限公司
司
厦门市汇元享
厦门市汇元享通
6 通投资有限公 4,382.60 5.16% 3,526.70 5.16%
投资有限公司
司
深圳市威虎物 深圳市威虎物流
7 2,626.50 3.09% 2,113.56 3.09%
流有限公司 有限公司
广东尚锋投资 广东尚锋投资有
8 2,380.00 2.80% 1,915.20 2.80%
有限公司 限公司
广东新嘉轩投 广东新嘉轩投资
9 2,142.00 2.52% 1,723.68 2.52%
资有限公司 有限公司
广东荣恒投资 广东荣恒投资有
10 850.00 1.00% 684.00 1.00%
有限公司 限公司
广东红土创业
广东红土创业投
11 投资管理有限 850.00 1.00% 684.00 1.00%
资管理有限公司
公司
广州市合通路
广州市合通路桥
12 桥工程有限公 510.00 0.60% 410.40 0.60%
工程有限公司
司
合计 85,000.00 100.00% 合计 68,400.00 100.00%
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-11
补充法律意见书
（4）2021 年 8 月，厦门红土的注册资本由 7,000 万元变更为 5,000 万元，
股权，厦门红土的股东出资情况变化如下：
变更前 变更后
序
号 出资额 出资额
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 李文伟 3,000.00 42.86% 李文伟 2142.86 42.86%
2 深创投 3,000.00 42.86 % 深创投 2142.86 42.86 %
3 吴志民 500.00 7.14% 吴志民 357.14 7.14%
厦门中红石创
厦门中红石创业
4 业投资有限公 500.00 7.14% 357.14 7.14%
投资有限公司
司
合计 7,000.00 100.00% 合计 5,000.00 100.00%
七、发行人的股本及其演变
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的注册资本和股本结构未
发生变化；发行人各股东持有发行人的股份不存在质押，也不存在被司法冻结及
其他股权受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营活动符合其
登记的经营范围，已取得的主要经营资质未发生变化；发行人的经营范围、实际
从事的业务和经营方式符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人 2019 年、2020 年及 2021 年的主营业务收入分别为
60,028.54 万元、77,372.54 万元及 128,485.32 万元，占营业收入的比例分别为
98.50%、97.68%及 96.79%，发行人主营业务突出。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务未发生
变化。
（四）根据发行人的说明、香港律师出具的法律意见书并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在境外设有 1 家全资子公司凯美诺科
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-12
补充法律意见书
技，凯美诺科技全资持有中国香港公司金禄电路板 100%股权。发行人在中国大
陆以外的经营合法、合规、真实、有效。
（五）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的持续经营不存在
法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的资料及说明、天健会计师事务所出具的《审计报告》并经
本所律师核查，加审期间，发行人的关联方变化情况如下：
（1）发行人董事叶庆忠兼任董事的英德市湾区新能源科技有限公司注册资
本变更，由 787.50 万元变更为 887.50 万元。
（2）发行人董事梁振华兼任董事的贝利特化学股份有限公司注册资本变更，
由 9,773.72 万元变更为 10,560.42 万元。
（3）广东胜睿资本管理中心（有限合伙）原是发行人董事王胜军直接持有
99.90%合伙份额及通过广东元睿股权投资基金管理中心（有限合伙）（曾用名“广
东元睿投资管理中心（有限合伙）”）间接持有合伙份额，并由广东元睿股权投
资基金管理中心担任执行事务合伙人的关联方，王胜军于 2021 年 12 月退出，不
再作为合伙人，但仍作为执行事务合伙人的委派代表。
（4）广州元睿创盈投资中心（有限合伙）原是发行人董事王胜军担任执行
事务合伙人委派代表的关联方，王胜军于 2021 年 8 月起不再担任执行事务合伙
人，执行事务合伙人变更为王胜军之兄王胜春。
除此以外，加审期间，发行人的关联方未发生其他重大变化。
（二）关联交易
根据发行人提供的资料及说明、天健会计师事务所出具的《审计报告》并经
本所律师核查，加审期间，发行人与其关联方发生的主要关联交易情况如下：
1.关联采购
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-13
补充法律意见书
2021 年发行人向关联方采购原材料、设备，具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联采购内容 项目 2021 年
交易金额[注 1] 1.66
电脑及耗材、网络、
深圳凯世光研股份有限公司
安防等设备 占当期营业成本
0.02‰
的比例[注 2]
交易金额[注 1] 6.31
苏州微影激光技术有限公司 设备、五金配件
占当期营业成本
0.06‰
的比例[注 2]
注 1：上表所称“交易金额”均系指不含增值税的交易金额。
注 2：上表所称“占当期营业成本的比例”均系指占发行人当期合并财务报表营业成本
的比例。
2.关联担保
加审期间，发行人新增关联担保的情况如下：
序 被担 担保金额 担保方 主债权 履行
担保方 债权人 合同编号 担保期间
号 保方 （万元） 式 （确定）期间 情况
2021.7.22-2022.
广发银行 7.21（合同编号 自主合同债
李继 (2021)清银字
发行 股份有限 连带责 为(2021)清银字 务人履行债 履行
1 林、周 第 000112 号- 5,000.00
人 公司清远 任保证 第 000112 号的 务期限届满 正常
敏 02
分行 《授信额度合 之日起三年
同》）
2021.7.22-2022.
广发银行 7.21（合同编号 自主合同债
(2021)清银字
发行 股份有限 连带责 为(2021)清银字 务人履行债 履行
2 叶庆忠 第 000112 号- 5,000.00
人 公司清远 任保证 第 000112 号的 务期限届满 正常
03
分行 《授信额度合 之日起三年
同》）
中国农业
李继 自合同约定
银行股份
发行 林、叶 44100520210 连带责 2021.09.10- 的债务履行 履行
3 有限公司 54,000.00
人 庆忠、 008906 任保证 2024.09.09 期限届满之 正常
清远清城
周敏 日起三年
支行
自本合同签
李继 署之日起至
海尔融资 ZNZZ-20210
湖北 林、叶 连带责 被担保债务 履行
4 租赁股份 6-036-003-ZZ 560.00 2021.10-2023.7
金禄 庆忠、 -G01 至 G03 任保证 履行期国限 正常
有限公司
周敏 届满后的两
年
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-14
补充法律意见书
序 被担 担保金额 担保方 主债权 履行
担保方 债权人 合同编号 担保期间
号 保方 （万元） 式 （确定）期间 情况
自本合同签
李继 署之日起至
海尔融资 ZNZZ-20210
湖北 林、叶 连带责 被担保债务 履行
5 租赁股份 6-036-004-ZZ 1,680.00 2021.10-2023.7
金禄 庆忠、 -G01 至 G03 任保证 履行期国限 正常
有限公司
周敏 届满后的两
年
3.关键管理人员报酬
2021 年，发行人向关键管理人员支付报酬的金额为 546.68 万元。
除上述交易外，加审期间，发行人未发生其他关联交易。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等主要关联方方能开展业
务的情形。
（四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控
制人为减少和规范关联交易所出具的承诺仍合法有效，对承诺人具有法律约束力。
（五）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制
人为避免和消除同业竞争所出具的承诺函仍合法有效，对承诺人具有法律约束力。
（六）经核查，发行人已在本次发行并上市编制的《招股说明书》和其他有
关申报材料中对发行人加审期间的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在
重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
1.自有不动产
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无新增的自有
不动产权，发行人自有不动产的抵押情况未发生重大变化。
2.租赁房产
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-15
补充法律意见书
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未新增与生产经营相关的
租赁房产。
（二）知识产权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增 17 项境
内专利权，具体情况如下：
序 专利 权利 取得 他项 法律
类型 专利名称 专利号 申请日期
号 权人 期限 方式 权利 状态
线路板及其
原始
1 发行人 发明 无感擦花修 2020115409219 2020.12.23 20 年 无 有效
取得
复工艺
冲压裁切装 原始
2 发行人 发明 2020109065204 2020.09.01 20 年 无 有效
置及设备 取得
钻孔机钻孔 原始
3 发行人 发明 2020107752724 2020.08.05 20 年 无 有效
方法 取得
线路板及其 原始
4 发行人 发明 2020107756867 2020.08.05 20 年 无 有效
制备方法 取得
印制线路板
原始
5 发行人 发明 装箱装置及 202010899058X 2020.08.31 20 年 无 有效
取得
设备
钻针送料装 原始
6 发行人 发明 2020108990734 2020.08.31 20 年 无 有效
置及设备 取得
一种二氧化
华南理 铈修饰氢氧
工大 化铜复合电 原始
7 发明 2020105960934 2020.06.28 20 年 共有 有效
学、发 极及在葡萄 取得
行人 糖传感器中
的应用
一种 PCB 电
实用 原始
8 发行人 路板电镀吊 2021214361617 2021.06.24 10 年 无 有效
新型 取得
装夹具
实用 一种 PCB 板 原始
9 发行人 2021214222347 2021.06.24 10 年 无 有效
新型 切槽装置 取得
一种 PCB 板
实用 原始
10 发行人 对位防偏装 2021214061576 2021.06.22 10 年 无 有效
新型 取得
置
一种无铅喷
实用 原始
11 发行人 锡机的可调 2021213952732 2021.06.21 10 年 无 有效
新型 取得
节夹具
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-16
补充法律意见书
一种 PCB 板
实用 原始
12 发行人 喷锡用锡液 2021213952713 2021.06.21 10 年 无 有效
新型 取得
的除铜装置
一种电路板
实用 原始
13 发行人 蚀刻废液回 2021213725620 2021.06.18 10 年 无 有效
新型 取得
收装置
实用 一种 PCB 板 原始
14 发行人 2021213724420 2021.06.18 10 年 无 有效
新型 固化装置 取得
一种印刷电
实用 原始
15 发行人 路板膜渣过 2021213388203 2021.06.15 10 年 无 有效
新型 取得
滤收集装置
一种组合式
实用 原始
16 发行人 电路板插板 2021213388190 2021.06.15 10 年 无 有效
新型 取得
架
一种板材印
实用 原始
17 发行人 刷用油墨喷 2020225550942 2020.11.06 10 年 无 有效
新型 取得
涂装置
（三）主要生产经营设备
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要生产经营设备处于有
效使用期内并在正常使用中，不存在产权纠纷。
（四）对外投资
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的对外投资情况未发生重
大变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.重大销售合同
经核查，加审期间，发行人及其子公司 2021 年新增前五大客户 Talent Force
International Ltd，主要系原客户采购增加所致，双方未签订新的框架合同，继续
履行原签订的框架合同，合同内容如下：
履行
签约主体 客户名称 合同名称 主要标的 有效期
情况
凯美诺科技 Talent Force 采购合同 印刷线路板 2017 年 1 月 1 日起顺 正常
International 延，每月 1 月 1 号自
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-17
补充法律意见书
Ltd Master 动续期
Contract
除以上外，发行人及其子公司与前五大客户签订的框架协议及履行情况未发
生重大变化。
2.重大采购合同
经核查，加审期间，发行人及其子公司 2021 年新增前五大供应商重庆德凯
实业股份有限公司，同时 2021 年发行人与部分原有前五大供应商续签了合同，
情况如下：
履行
签约主体 客户名称 合同名称 主要标的 有效期
情况
重庆德凯实业股 正常
金禄电子 采购框架协议 覆铜板 2021.08.18 起三年
份有限公司 履行
正常
金禄电子 生益科技 采购框架协议 覆铜板、PP 2021.11.18 起三年
履行
江门市金东恒贸 正常
金禄电子 采购框架协议 金盐 2021.09.08 起三年
易有限公司 履行
金宝电子（铜陵） 正常
金禄电子 采购框架协议 覆铜板 2021.03.29 起三年
有限公司 履行
除以上外，发行人及子公司与前五大供应商签订的框架协议履行情况未发生
重大变化。
3.重大融资租赁合同
经核查，加审期间，湖北金禄与海尔融资租赁股份有限公司签订了《融资租
赁合同》（合同编号：ZNZZ-202106-036-004-ZZ），约定融资租赁物为“全线性
电机六轴大台面数控钻孔机”30 台及配套应用软件 30 套，合同总价款为 2,100.01
万元（包含首付款、所有租金及留购价款），租赁期限自 2021 年 10 月至 2023
年 7 月。
除此外，发行人及其子公司其他金额在 1,000 万元以上的重大融资租赁合同
履行情况未发生重大变化。
4.重大借款合同
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-18
补充法律意见书
经核查，加审期间，发行人新增 5 笔金额在 1,000 万元以上的银行借款，上
述银行借款对应的借款合同及其对应的担保合同具体情况如下：
序 借款金额
借款人 贷款人 合同编号 借款期限 币种 担保情况
号 （万元）
发行人实际控制人李继林、周敏提
供不超过 5,000 万元的最高额保证，
即编号为“(2021)清银字第 000112
广发银行股 (2021)清银
2021.09.22- 人民 号-02”的《最高额保证合同》。；股
1 发行人 份有限公司 字第 1,000
2022.09.21 币 东叶庆忠提供不超过 5,000 万元的
清远分行 000112 号
最高额保证，即编号为“(2021)清银
字第 000112 号-03”的《最高额保
证合同》。
①发行人实际控制人李继林、周敏
及股东叶庆忠提供不超过 54,000 万
元的最高额保证，即编号为“4410
0520210008906”的《最高额保证合
同》；
②发行人以其对香港子公司凯美诺
中国农业银
科技 253.12 万美元应收账款提供质
行股份有限 4406082021 2021.09.15-
2 发行人 200 美元 押担保，即编号为“441004202100
公司清远清 0000597 2022.03.09
04084”的《权利质押合同》；
城支行
③湖北金禄以“鄂（2020）安陆市
不动产权第 0004059”自有不动产
为发行人提供不超过 13,369.98 万
元的最高额抵押，即编号为“4410
0620200010359”的《最高额抵押合
同》。
①发行人实际控制人李继林、周敏
及股东叶庆忠提供不超过 54,000 万
元的最高额保证，即编号为“4410
0520210008906”的《最高额保证合
同》；
②发行人以其对香港子公司凯美诺
中国农业银
科技 258.44 万美元应收账款提供质
行股份有限 4406082021 2021.11.29-
3 发行人 200 美元 押担保，即编号为“441004202100
公司清远清 0000706 2022.05.25
04521”的《权利质押合同》；
城支行
③湖北金禄以“鄂（2020）安陆市
不动产权第 0004059”自有不动产
为发行人提供不超过 13,369.98 万
元的最高额抵押，即编号为“4410
0620200010359”的《最高额抵押合
同》;
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-19
补充法律意见书
①发行人实际控制人李继林、周敏
及股东叶庆忠提供不超过 54,000 万
元的最高额保证，即编号为“4410
0520210008906”的《最高额保证合
同》；
②发行人以其对香港子公司凯美诺
中国农业银
科技 256.40 万美元应收账款提供质
行股份有限 4406082021 2021.12.17-
4 发行人 200 美元 押担保，即编号为“441004202100
公司清远清 0000747 2022.06.15
04687”的《权利质押合同》；
城支行
③湖北金禄以“鄂（2020）安陆市
不动产权第 0004059”自有不动产
为发行人提供不超过 13,369.98 万
元的最高额抵押，即编号为“4410
0620200010359”的《最高额抵押合
同》。
①发行人实际控制人李继林、周敏
及股东叶庆忠提供不超过 54,000 万
元的最高额保证，即编号为“ 441
00520210008906”的《最高额保证
合同》；
②发行人以其对香港子公司凯美诺
科技 256.08 万美元应收账款提供质
押担保，即编号为“441004202100
04590”的《权利质押合同》；
中国农业银 ③金禄电子以自有不动产“综合楼
行股份有限 4406082021 2021.12.07-
5 发行人 200 美元 （粤（2019)清远市不动产权第 0119
公司清远清 0000718 2022.06.03 245 号）”、“车间（粤（2019)清远市
城支行 不动产权第 0119246 号）”、“厂房
（粤（2019)清远市不动产权第 0119
247 号）”、“仓库（粤（2019)清远市
不动产权第 0119248 号）”、“厂房 C
1（粤（2020)清远市不动产权第 00
70209 号）”、“消控室（粤（2020)
清远市不动产权第 0070213 号）”为
发行人提供不超过 6378.79 万元的
最高额抵押，即编号为“44100620
200016407”的《最高额抵押合同》。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人的确认并经本所律师核查，加审期间，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）发行人的大额其他应收款、其他应付款
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-20
补充法律意见书
根据发行人的确认、天健会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核
查，加审期间，除本补充法律意见书所披露的关联交易外，发行人金额较大的其
他应收、应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，债权债务关系清晰，
合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，加审期间，发行人没有资产置换、重大资产收购、分立、合
并等行为。
（二）经核查，加审期间，发行人没有拟进行对本次发行并上市构成实质性
影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）经核查，加审期间，发行人未对现行《公司章程》进行修改。
（二）经核查，加审期间，发行人未对《公司章程（草案）》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会及监事会规范运作情况
1.股东大会
经核查，加审期间，发行人未召开股东大会。
2.董事会
经核查，加审期间，发行人召开了 4 次董事会，具体情况如下：
序
会议时间 会议名称 主要议案
号
第一届董事会第
1 2021.07.22 《关于向广发银行申请综合授信的议案》
十八次会议
《关于 2021 年半年度报告的议案》
第一届董事会第
2 2021.08.27 《关于批准报出财务报表的议案》
十九次会议
《关于向有关商业银行申请综合授信的议案》
《关于 2021 年第三季度报告的议案》
第一届董事会第
3 2021.10.22 《关于开展融资租赁业务并提供担保的议案》
二十次会议
《关于全资子公司向商业银行申请授信并为其提供
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-21
补充法律意见书
担保的议案》
第一届董事会第 《关于向招商银行申请综合授信的议案》
4 2021.11.30
二十一次会议 《关于开展远期结汇及外汇期权业务的议案》
3.监事会
经核查，加审期间，发行人召开 2 次监事会，具体情况如下：
序
会议时间 会议名称 主要议案
号
第一届监事会
1 2021.08.27 《关于 2021 年半年度报告的议案》
第十次会议
第一届监事会
2 2021.10.22 《关于 2021 年第三季度报告的议案》
第十一次会议
经核查，发行人前述股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序及
决议均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现时任职的董事、监事和高级管理人员
1.发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员新
增兼职情况如下：
（1）2021 年 11 月至今，发行人董事叶庆忠在钦州市善奇创业投资基金有限
公司任职风控总监。
（2）2021 年 11 月至今，发行人独立董事王龙基在奥士康科技股份有限公司
任职独立董事。
（3）2022 年 1 月至今，发行人董事王胜军在广州元睿智富创新投资中心（有
限合伙）担任执行事务合伙人；2022 年 2 月至今，发行人董事王胜军在科讯嘉
联信息技术有限公司任职董事；2022 年 3 月至今，发行人董事王胜军在广东元
睿创富二期资本投资中心（有限合伙）担任执行事务合伙人委派代表。
除以上外，发行人现任董事、监事和高级管理人员无新增的兼职情况。
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-22
补充法律意见书
2.发行人现任董事、监事和高级管理人员的对外投资情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员
新增对外投资情况如下：
（1）2022 年 1 月，发行人董事王胜军新增持有广州元睿智富创新投资中心
（有限合伙）46%的出资份额，认缴出资 46 万元人民币。
除以上外，发行人现任董事、监事和高级管理人员无新增其他直接对外投
资情况。
（二）发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管
理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）经核查，加审期间，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，加审期间，发行人及其子公司享受的税收优惠情况未发生变化。
（三）经核查，加审期间，发行人及其子公司取得金额在 10 万元以上的政
府补贴具体如下：
单位：万元
项目 金额 主要依据
中共安陆市委办公室《关于进一步加大招
商引资力度促进工业经济发展的意见》（安
2020 年出口奖励资金 25.00
发﹝2017﹞12 号）、《金禄印制电路板项
目合同书》
湖北省人力资源和社会保障厅《关于开展
“以工代训百日攻坚行动”的通知》（鄂
人社发〔2020〕19 号）、湖北省人力资源
以工代训补贴 86.85
和社会保障厅《关于实施职业技能提升攻
坚行动促进培训提质增效的通知》（鄂人
社函〔2020〕197 号）
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-23
补充法律意见书
中共安陆市委办公室《关于进一步加大招
商引资力度促进工业经济发展的意见》（安
湖北金禄印制电路板项目 394.16
发﹝2017﹞12 号）、《金禄印制电路板项
目合同书》
清远市工业和信息化局《关于下达 2021
电路板生产线综合技术升级改造 年省级促进经济高质量发展专项企业技术
205.00
项目（第二批） 改造资金（第二批）项目计划的通知》（清
工信﹝2021﹞77 号）
经核查，发行人及其子公司取得的上述财政补贴均由相关主管部门拨发，合
法、有效。
（四）经核查，加审期间，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规
而受到行政处罚且情节严重的情形。加审期间，发行人及其子公司新增取得税务
主管部门出具的合规经营证明如下：
根据国家税务总局清远市税务局于 2022 年 1 月 13 日出具的《关于回复金禄
电子科技股份有限公司守法情况证明的函》，发行人自 2021 年 7 月至 2022 年 1
月 10 日不存在因税收违法违规行为而受到行政处罚或立案稽查的情况。
根据国家税务总局安陆市税务局于 2022 年 1 月 13 日出具的《税收违法行为
查询结果告知书》，自 2021 年 7 月 1 日至该告知书开具之日的期间内，湖北金
禄在税收征管系统内不存在税收违法行为及行政处罚记录。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
（一）发行人的环境保护
经核查，加审期间，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存
在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门重大行政处罚
的情形。加审期间，发行人及子公司新增取得环保部门出具的合规证明如下：
根据清远市生态环境局于 2022 年 1 月 12 日出具的《关于金电子科技股份
有限公司无环境行政处罚记录的函》，在 2021 年 7 月 1 日到 2022 年 1 月 10 日
期间，未发现该公司存在有关违反环境保护及污染防治法律、法规和规范性文件
的记录，未受到我局的环境行政处罚。
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-24
补充法律意见书
根据孝感市生态环境局安陆市分局于 2022 年 1 月 13 日出具的《证明》，湖
北金禄 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 1 月 13 日未发生重大环境污染事故，没有受
行政处罚记录。
（二）发行人的产品质量、技术监督标准及安全生产
经核查，发行人的产品符合有关产品质量要求，加审期间不存在因违反产品
质量方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。加审期间，发行人及其子公司
新增取得安全生产主管部门出具的合规经营证明如下：
根据清远市应急管理局于 2022 年 2 月 10 日出具的《证明》，2021 年 7 月 1
日至 2022 年 1 月 24 日该单位未收到关于发行人发生生产安全事故报告和未对发
行人做出过行政处罚。
根据安陆市应急管理局于 2022 年 1 月 13 日出具的《证明》，湖北金禄 2021
年 7 月 1 日至 2022 年 1 月 13 日，未发生生产安全事故、无违反安全生产法律法
规情况，没有受行政处罚记录。
（三）发行人的劳动用工及社会保障情况
1.发行人的劳动用工情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行
人及其子公司共有在册员工 1,955 人，发行人及其子公司已与全体在册员工签署
了《劳动合同》或《退休返聘合同》，建立了合法有效的劳动关系。
截至 2021 年 12 月末，发行人及其子公司使用劳务派遣用工的情况如下：
项 目 2021 年 12 月末
劳务派遣人数（人） 129
用工总人数（人） 2,084
比 例 6.19%
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司新
增以下 3 家开展业务合作的劳务派遣单位，合作情况及劳务派遣单位资质情况如
下：
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-25
补充法律意见书
劳务派遣 劳务派遣许可 劳务派遣许
用工主体 用工岗位 合同期限
单位名称 证编号 可证有效期
清远市弘毅企业
车间运输工、 2021.7.1- 2020.4.7
发行人 管理咨询有限公 441802200003
送板工等 2022.6.30 -2023.4.6
司
商水思博睿企业 车间运输工、 2021.8.1- 豫劳派 2021.8.12-
湖北金禄
管理有限公司 送板工等 2022.7.30 41162321001 2024.8.11
2018.9.12-
武汉荆楚英才人 车间运输工、 2021.8.1- 2021.9.11 及
湖北金禄 01(02)2015009
力资源有限公司 送板工等 2023.7.31 2021.8.21-
2024.8.22
经核查，发行人已按照《劳务派遣暂行规定》的要求对劳务派遣用工进行了
规范，不存在劳务派遣超额用工情形，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
2.发行人执行社会保障制度、住房公积金制度情况
（1）发行人及其子公司缴纳社会保险和住房公积金的情况
截至 2021 年 12 月末，发行人及其子公司为其正式员工缴纳社会保险和住房
公积金的情况如下：
年份 项目 期末人数（人） 期末已缴人数（人） 期末未缴人数（人）
养老保险 1,868 87
医疗保险 1,874 81
2021 年 12 月末 失业保险 1,955 1,868 87
工伤保险 1,869 86
住房公积金 1,864 91
注 1：期末已缴人数指期末已缴纳社保且期末仍在职；
注 2：2019 年末，生育保险已与职工基本医疗保险合并；
注 3：截至 2021 年 12 月末，公司未缴纳社保的人员主要为当月新入职员工、退休
返聘员工、自行缴纳员工，未缴纳公积金的人员主要为当月新入职员工、退休返聘员工、
自行缴纳员工。
2021 年，发行人可能需要补缴的社会保险和住房公积金对发行人当期经营
业绩影响的具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年
应缴未缴纳社保金额 59.60
应缴未缴纳公积金金额 8.84
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-26
补充法律意见书
应缴未缴金额合计 68.43
当期利润总额 10,649.52
未缴纳金额占当期利润总额比例 0.64%
由上表可知，发行人 2021 年可能需要补缴社会保险和住房公积金的绝对金
额较小，占发行人当期利润总额的比重较小，对发行人报告期内生产经营情况不
存在重大不利影响。
3.发行人报告期内社会保险和住房公积金的合规情况
加审期间，发行人及其子公司新增取得社保和公积金主管部门出具的合规经
营证明如下：
根据清远市清城区人力资源和社会保障局劳动保障监察综合执法大队于
2022 年 1 月 20 日出具的《用工情况证明》，发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2022
年 1 月 20 日，能遵守国家和地方有关劳动、社保的各项法律、法规，没有违反
劳动保障和社保方面相关法律、法规的行为而被该队处罚的情形。
根据安陆市人力资源和社会保障局于 2022 年 1 月 13 日出具的《证明》，湖
北金禄自 2021 年 7 月 1 日至 2022 年 1 月 13 日，不存在违反劳动人事、社会保
险相关法律、法规规定或因违反该等规定受到行政处罚的情形。
根据清远市住房公积金管理中心于 2022 年 1 月 21 日出具的《证明》，自
2006 年 10 月 19 日至 2022 年 1 月 21 日期间，该单位暂未发现发行人存在违反
《住房公积金管理条例》和相关规范性文件规定的情况，发行人亦未因违反住房
公积金方面的法律法规而受到该单位行政处罚。
根据孝感住房公积金中心安陆办事处于 2022 年 1 月 20 日出具的《住房公积
金缴纳证明》，湖北金禄自在该单位开立账户至 2022 年 1 月 20 日，自觉遵守国
家有关住房公积金方面的法律、行政法规和地方性规章，均已按照相关法律、行
政法规及地方性规章的要求按时足额为员工缴纳了住房公积金，未有任何拖欠、
不足额缴纳及其他任何违反相关法律、行政法规及地方性规章的行为。
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-27
补充法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
经核查，发行人本次发行并上市所募集资金拟投资项目已取得必要的批准及
授权，并已办理必需的项目备案、环评审批手续。
经核查，加审期间，发行人募集资金投资项目及募集资金的使用安排均未发
生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，发行人的总体发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁、行政处罚情况
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间及截至本补充法律意
见书出具之日，发行人未新增金额在 100 万元以上的未决诉讼。
2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理的诉讼、仲裁、行
政处罚情况
经核查，发行人持股 13.14%的股东麦睿明因涉嫌走私进口雪茄烟被太平海
关缉私分局羁押。2021 年 5 月，东莞市人民检察院将该案诉至东莞市中级人民
法院。该案已于 2021 年 11 月 5 日开庭进行审理，截至本补充法律意见书出具之
日，尚未收到东莞市中级人民法院的判决。
除上述情形外，根据发行人持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经
理出具的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行
人 5%以上股份的股东、董事长、总经理不存在其他尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-28
补充法律意见书
二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价
本所律师认为，发行人的《招股说明书》及其摘要之内容及格式符合《信息
披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》（2020 年修订）和中
国证监会有关信息披露的规定，《招股说明书》及其摘要引用本所所出具的法律
意见书及律师工作报告的相关内容适当，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二十二、结论意见
本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条
件和程序性条件，发行人《招股说明书》（申报稿）及其摘要所引用律师工作报
告和本法律意见书的内容已经本所律师审核确认。
发行人本次发行已取得深交所审核同意，尚需报经中国证监会履行注册程
序，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
3-29
补充法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于金禄电子股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（七）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
经办律师：
陈竞蓬
年 月 日
3-30
