金禄电子：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板申请上市的法律意见书2022-08-25
北京市中伦律师事务所
关于金禄电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板
申请上市的法律意见书
二〇二二年八月
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法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于金禄电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板
申请上市的法律意见书
致：金禄电子科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受金禄电子科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行人民币
普通股（A 股）并在深交所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的
专项法律顾问。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发
行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见
书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副
本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、
查询、复核等方法，依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性履
行了核查和验证义务。
（三）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
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专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件作为出具法律意见的依据。
（五）本法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资
产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对
所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本
所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（六）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（七）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责
的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以
及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准
确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（八）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
（九）本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
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法律意见书
本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于金禄电子科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意
见书。
基于上述前提，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见。
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
发行人已分别于 2020 年 11 月 4 日召开第一届董事会第十三次会议、2020 年
11 月 20 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于申请首次公开发
行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。截至本法律意见书
出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
（二）深交所创业板上市委员会的审核同意
2022 年 2 月 18 日，深交所创业板上市委员会 2022 年第 7 次审议会议审议通过
了发行人本次发行并上市的申请。
（三）中国证监会的注册批复
2022 年 5 月 24 日，中国证监会出具《关于同意金禄电子科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1083 号），同意发行人本次发行的
注册申请；2022 年 7 月 6 日，发行人取得该批复，该批复自同意注册之日起 12 个
月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已履行内部批准手续，且已取得
中国证监会同意发行人首次公开发行股票注册的批复。发行人本次上市尚需深圳证
券交易所同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人现持有清远市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：914418007929985760），目前依法有效存续，不存在法律、法规、规
范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
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（二）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由金禄有限整体变更设立
的股份公司，自其前身金禄有限于 2006 年 10 月 19 日成立以来，持续经营时间
已在三年以上。
综上，本所律师认为，发行人是依法注册成立且持续经营三年以上的股份有
限公司，具备本次上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
（一）发行人本次发行的基本情况
1.根据中国证监会出具的《关于同意金禄电子科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2022]1083 号），发行人本次发行注册申请已获
得中国证监会的同意。
2.发行人本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有深
圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结
合的方式进行。
根据《金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路
演公告》《金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公
告》以及《金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结
果公告》，发行人本次发行新股 3,779 万股，发行价格为人民币 30.38 元/股。
3.根据天健会计师事务所于 2022 年 8 月 22 日出具的《金禄电子科技股份有
限公司验资报告》（编号：天健验字[2022]3-81 号，以下简称“《验资报告》”），
截至 2022 年 8 月 22 日止，发行人已向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
37,790,000 股 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 30.38 元 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
1,148,060,200.00 元，扣除发行费用人民币 132,007,390.90 元（不含增值税），实
际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,016,052,809.10 元 ， 其 中 增 加 股 本 人 民 币
37,790,000.00 元，增加资本公积人民币 978,262,809.10 元。社会公众股股东均以
货币出资。变更后的注册资本人民币 151,139,968.00 元，累计实收资本（股本）
人民币 151,139,968.00 元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已履行内部批准手续及深交
所创业板上市委员会审核同意，且已取得中国证监会同意发行人首次公开发行
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股票注册的批复。发行人本次上市尚需深圳证券交易所同意。
（二）本次发行并上市的实质条件
1.发行人本次发行注册已经获得中国证监会批复并已完成公开发行，符合
《证券法》第九条和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2.发行人本次发行前的股本总额为 11,334.9968 万股，根据天健会计师事务
所出具的《验资报告》，本次发行完成后发行人的股本总额为人民币
151,139,968.00 元，不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（二）项的规定。
3.发行人本次发行新股 3,779 万股，本次发行完成后发行人的总股本为
151,139,968.00 股，发行人公开发行的股份达到股份总数的 25.00%以上，符合
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4.根据《金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》，发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“（一）最近两年净利润均
为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。根据天健会计师事务所出具的天健审
〔2022〕3-74 号《审计报告》，发行人 2020 年度和 2021 年度的净利润（以扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为 6,530.02 万元及 9,356.32 万
元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规
定。
5.根据发行人的确认，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（五）项的规定。
6.根据发行人的确认，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任
主体已按照《创业板上市规则》及深圳证券交易所的相关规定作出相关承诺及相
关承诺的约束措施，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体作
出的承诺及承诺的约束措施内容合法有效，符合《创业板上市规则》第 2.1.6 条
的规定。
7.根据发行人的确认，发行人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已
出具相关承诺，保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、
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完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第
2.1.7 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《创业板上市规则》
等规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、本次发行并上市的保荐机构和保荐人
（一）发行人本次发行上市已聘请国金证券作为保荐机构。国金证券已经中
国证监会注册登记并列入保荐机构名单，已具有深交所会员资格，符合《证券法》
第十条第一款和《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）国金证券指定李勇、江岚为保荐代表人，负责发行人本次发行并上市
的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部必要的
批准与授权、深交所创业板上市委员会审核同意及中国证监会的注册批复；发行
人具备本次发行并上市的主体资格；发行人本次发行并上市符合《证券法》《创
业板首发注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的
实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表
人具体负责保荐工作；发行人股票在创业板上市交易尚需取得深交所的审核同
意。
本法律意见书正本一式伍份，无副本，经本所盖章并经负责人及经办律师签
字后生效。
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