金禄电子：控股股东、实际控制人行为规范（2022年9月）2022-09-26
金禄电子科技股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范
金禄电子科技股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
目 录
第一章 总 则 ........................................................................................................... 1
第二章 一般原则 ....................................................................................................... 2
第三章 信息披露义务 ............................................................................................... 4
第四章 恪守承诺和善意行使控制权 ....................................................................... 6
第五章 买卖公司股份行为规范 ............................................................................. 10
第六章 附 则 ......................................................................................................... 12
第一章 总 则
第一条 为进一步完善金禄电子科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《金禄电子科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规范。
第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的
行为和信息披露等相关工作。本规范中对控股股东、实际控制人的所
有规定，均同样适用于其关联方。
第三条 本规范所称控股股东，是指具备下列条件之一的股东：
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（一）直接持有公司股本总额50%以上的股东；
（二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（三）在公司股东名册中持股数量最多的股东；
（四）中国证监会认定的其他情形。
第四条 本规范所称实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或
法人。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义
务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实
际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利
用对公司的控制地位谋取非法利益。
第六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关
联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方
式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他股东的合法权益。
第七条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资
金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、
成本和其他支出；
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（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提
供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和
《公司章程》干预上市公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的
合法权益。
第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的
独立性。
第十条 控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循
法律法规和《公司章程》规定的条件和程序，不得对股东大会人事选
举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
第十一条 公司控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用
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融入资金，维持公司控制权和生产经营稳定。
第三章 信息披露义务
第十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信
息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
第十三条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披
露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并如实的书面
回答相关问询。
控股股东、实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披
露义务。
控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公
司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合
公司做好信息披露工作。
第十四条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司
向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律法规另有规定的
除外。
第十五条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息
应当采取严格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间
通知公司并通过公司对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立
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即通知公司，并督促公司立即公告。
第十六条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传
闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股
股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司
和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，
配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调
研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关
的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第十七条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及
其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间
的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规
定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容，
并由公司披露。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控
制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理
安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者
实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文
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件中穿透披露至最终投资者。
第十八条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求
如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完
整。
第四章 恪守承诺和善意行使控制权
第十九条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、
可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项，并应当
严格履行其作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。
第二十条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出
的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、
实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无
法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知
公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
第二十一条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前
转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不
得通过以下方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、
高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
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（三）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董
事、监事以外的职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳
证券交易所认定的其他情形。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不
得通过以下方式影响公司财务独立:
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关
联人控制的账户；
（三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统
之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财
务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳
证券交易所认定的其他情形。
第二十四条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不
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得通过以下方式影响公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与控股股东、实际控制人进行显失公平的关联交
易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务
或其他资产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券
交易所规定的其他情形。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资
产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技
术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事
会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
（五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券
交易所规定的其他情形。
第二十六条 控股股东、实际控制人应当充分保护其他股东的提
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案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、
阻挠其合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公
司和中小股东利益的影响。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的
公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益。
第二十八条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地
位，谋取属于公司的商业机会。
第二十九条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利
用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、
高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、
服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服
务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商
品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或
者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
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（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第五章 买卖公司股份行为规范
第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股
份，应当遵守法律法规和深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和
承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股
份。
第三十一条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有
必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合
理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其
他股东的合法权益。
第三十二条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格
遵守公平信息披露原则，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为。
第三十三条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格
按照《上市公司收购管理办法》《上市公司大股东、董监高减持股份
的若干规定》和深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义
务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十四条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致
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公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当
兼顾公司整体利益和其他股东的利益。
第三十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就
受让人以下情况进行合理调查：
（一）受让人的主体资格；
（二）受让人的诚信状况；
（三）受让人受让股份意图；
（四）受让人的履约能力；
（五）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体
利益，是否会侵害其他股东的利益；
（六）是否存在不得转让控制权的情形；
（七）对公司或其他股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以
解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保
的，可以转让。
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第三十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注
意协调新老股东更换，并确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第六章 附 则
第三十七条 除非特别说明，本规范所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
第三十八条 本规范未尽事宜，或本规范生效后与新颁布的法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的，以
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定为
准。
第三十九条 本规范由公司董事会负责解释。
第四十条 本规范经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改
时亦同。
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