金禄电子：董事会议事规则（2022年9月）2022-09-26
金禄电子科技股份有限公司
董事会议事规则
2022 年 9 月
金禄电子科技股份有限公司 董事会议事规则
目 录
第一章 总 则 ....................................................................................3
第二章 董事会的职权 ..........................................................................4
第三章 董事会的组成及董事的任职 ..................................................6
第四章 董事会议案 ..............................................................................7
第五章 董事会会议的召集 ..................................................................8
第六章 董事会会议通知 ......................................................................9
第七章 董事会会议的召开及表决 .................................................... 11
第八章 董事会会议记录 ....................................................................17
第九章 董事会决议的披露及执行 ....................................................19
第十章 附 则 ....................................................................................19
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第一章 总 则
第一条 为规范金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）以及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规
定，制定本规则。
第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。
第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方
式。董事会应当在《公司法》和《公司章程》赋予的职权和规定的范
围内行使职权。
第四条 董事会根据《公司章程》的规定设立审计、战略、提名、
薪酬与考核四个专门委员会。董事会负责制定相应议事规则用于规范
专门委员会的运作。
第五条 董事会设董事会秘书一名，按照《公司章程》的规定履
行职责。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
公司设董事会办公室，在董事会秘书的领导下具体负责董事会的
相关工作。公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
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职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有
的责任。
第二章 董事会的职权
第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的利润分配政策、长期回报规划及其的修改或变
更方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
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（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他
职权。
第七条 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。在股东大会的授权范围内，除法律、行政法规、部门规章、深交
所业务规则规定必须由董事会行使的职权外，董事会可以将非重大事
项的审批职权授予董事长或总经理行使，并在《公司章程》中予以明
确约定。
董事会闭会期间，董事长可以代表董事会签署书面授权文件，授
权董事会秘书之外的董事、监事、高级管理人员及其他人员代表公司
根据有关规定开展信息披露、投资者关系等工作。签署上述书面授权
文件前，董事长应安排董事会秘书将相关情况通报其他董事会成员且
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不存在半数以上董事会成员提出异议的情形。
第三章 董事会的组成及董事的任职
第八条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事会成
员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十条 董事的提名按照《公司章程》的规定执行。
第十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
股东大会通过有关董事选举议案的，新任董事就任时间为股东大
会决议通过之日。
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第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞
职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
有会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》规定，履行董事职务。除上述情形外，董事的辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第十三条 董事被解除职务、辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除。董事被解除职务、辞职生效或者任期届满后对公司
和股东承担的忠实义务，在被解除职务、辞职生效或任期届满后两年
内仍然有效。
第四章 董事会议案
第十四条 董事会成员、监事会成员、高级管理人员可以在公司
召开定期董事会前向公司董事会提出议案，《公司章程》规定的有权
提议召开临时董事会会议的人员在其提议召开临时董事会会议时应
向董事会提交临时董事会会议议案。
第十五条 董事会秘书应在定期董事会会议通知拟发出日期的
十日前向有权提出定期董事会会议议案的人员征集议案，该等人员如
需提出议案的，应在定期董事会会议通知拟发出日期的五日前将议案
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内容书面提交董事会秘书，由董事长决定是否列为董事会审议议案。
如董事长未将提案人提交的议案列为董事会审议议案，董事长或董事
会秘书应向提案人说明理由。
第十六条 董事会议案应当符合以下要求：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。所提出的议案如属于各专门
委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会
审议。
第五章 董事会会议的召集
第十七条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
定期董事会会议每年应当至少召开两次，原则上应每半年定期召开一
次。
第十八条 有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
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（六）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 按照前条规定（除第四项外）提议召开董事会临时会
议的，应当通过董事会秘书向董事长提交经提议人签字（盖章）的书
面提议。书面提议中应当载明下列事项，与提案有关的材料应当一并
提交：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第六章 董事会会议通知
第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书或其指
定人员应当分别提前十日和两日将正式的会议通知，通过专人送出、
传真、邮件或电子邮件的方式，提交全体董事和监事以及其他应会人
员。
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（一）非专人送出的，还应当通过电话或其他即时通讯工具进行
确认。
（二）情况特殊紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上
述时间限制，可以随时通过电子邮件、传真发出会议通知，但召集人
应当向董事详细说明有关情况。
第二十一条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）名称；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开
日的三日前发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关
材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可
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后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体董
事的认可并做好相应记录，如涉及变更、取消《公司章程》规定的有
权提议召开临时董事会会议的人员提交的议案，还须取得该等人员的
同意。
二分之一以上的董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具
体或会议资料不完整的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议，
董事会应当予以采纳。
第二十二条 董事会会议通知若以专人送出的，则由被送达人在
送达回执上签名，被送达人签收之日为送达日期，被送达人拒绝签收
的，由送达人在送达回执上注明情况，被送达人拒绝签收之日为送达
日期；若以传真方式发出的，在向被送达人在公司预留的传真号码成
功发送传真的情况下，以传真发出之日为送达日期；若以书面邮件发
出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；若以电子邮件方
式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱之日为送达日
期。
第七章 董事会会议的召开及表决
第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席会议的，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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出席董事会的董事擅自中途退席，应视为未能亲自出席董事会会
议。如未委托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会
会议出席人数。如因该董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足
《公司章程》及本规则规定的会议举行条件的，该次董事会会议应立
即终止。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到表上说明受托出席的情况。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意见的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如委托
人在委托书中已经表明其表决意见，受托人代为表决时不得作出与委
托书不同的表决意见。
委托人对受托人在其授权范围内作出的决策独立承担法律责任。
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第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的表决意见的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确
的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 董事会会议可以采取现场会议或通讯表决方式举
行，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开董事会，应以保障董事充分表达意见为前提，
以传真或其他方式回传表决票等确认在会议中发表的意见，并计算出
席会议的董事人数。
第二十七条 董事会会议采用通讯表决方式或现场结合通讯表
决的方式开会的，以通讯方式参会的董事应当在会议通知中规定的有
效时限内以传真或其他方式回传其签署的表决票及其他需签署的会
议文件。
第二十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事
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对各项议案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在
讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事就同一议案重复发言，发言超出议案范围，以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得
全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的议案进行表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会前向主持人建议请上述人员
和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当
经过认真审议讨论，董事可以自由发言，但发言时间不宜超过 10 分
钟，董事也可以以书面形式发表意见。
第三十条 议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
通过填写表决票的形式进行表决。
会议表决实行一人一票，董事的表决意见分为同意、反对和弃权。
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与会董事应当从规定的表决意见中选择其一，未做选择或者同时选择
两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
表决自作出之日起生效。现场表决应当场作出；通讯表决应以会
议通知中规定的最后时间为表决有效时限，在规定时限之内未按照会
议通知中的方式予以表决的，视为放弃表决权。
第三十一条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应
至少包括如下内容：
（一）董事会届次；
（二）董事姓名、身份证号码；
（三）需表决的议案名称；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书或其指定人员负责分发给出
席会议的董事。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表
决票外，亦应代其受托的董事持有一张表决票，并在该表决票上的董
事代理人姓名及身份证号两栏中填写相关信息。
第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
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（一）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的事项有关
联关系而须回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）法律法规或其他规范性文件要求董事回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议
案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书或其指定人员应
当及时收回董事的表决票，并在一名独立董事或者其他董事的监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的三个
小时内通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的视为其放弃表决权，其表决情况不予统计。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行清点；如果会议主持人未进行验票，出席会议的董事对会议
主持人宣布的表决结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验
票，会议主持人应当及时验票。
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第三十四条 除本规则特别规定的情形外，董事会审议通过会议
议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对
该议案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。
议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
准。
第三十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认
为议案论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期审议该事项，
董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第八章 董事会会议记录
第三十六条 董事会秘书本人或安排董事会办公室工作人员对
董事会会议所议事项的决定做成会议记录。会议记录应当包括以下内
容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
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（五）会议议程、审议的议案名称、每位董事对有关事项的发言
要点和主要意见（涉及通讯表决方式的，以董事的书面反馈意见为
准）、对议案的表决意见；
（六）每项议案的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、弃
权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况形成简明扼要的会议纪要。会议纪要由该次董事
会会议主持人签发。
第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录进行签字确认。董事会秘书和记录人员应当在会议
记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。董事既不按前条规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书
面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十八条 董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如
不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议
事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不能免除责任。
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
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签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认
的会议决议、会议记录等由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的
保存期限为十年。
第九章 董事会决议的披露及执行
第四十条 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据深圳证券交
易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事
和会议列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，董事长
应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项
时，应要求和督促相关人员予以纠正。
第十章 附 则
第四十二条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
第四十三条 本规则未尽事宜，或本规则生效后与新颁布的法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的，以
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定为
准。
第四十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十五条 本规则经公司股东大会审议通过后生效并实施，修
改时亦同。
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