金禄电子科技股份有限公司                                             董事、监事及高级管理人员行为规范



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             董事、监事及高级管理人员行为规范

                                                    目 录
第一章   总 则 ........................................................................................................... 1
第二章   董事行为规范 ............................................................................................... 6
第三章   董事长行为规范 ......................................................................................... 13
第四章   监事行为规范 ............................................................................................. 14
第五章   高级管理人员行为规范 ............................................................................. 16
第六章   附 则 ......................................................................................................... 18




                                           第一章 总                 则

    第一条          为进一步完善金禄电子科技股份有限公司（以下简称

“公司”）的法人治理结构，规范董事、监事及高级管理人员对公司的

行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司

治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规

则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上

市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法

规、部门规章、规范性文件及《金禄电子科技股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规范。

    第二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和《公司章程》及其签署的声明与承诺书，在

《公司章程》、股东大会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎




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履职，并严格履行其作出的各项承诺；应当具备正常履行职责所需的

必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。

    第三条 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。

    第四条 董事、监事和高级管理人员应当保护公司资产的安全、

完整，不得挪用公司资金。

    第五条 董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个

人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。

    第六条 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露

原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公

司未公开重大信息，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。

一旦出现泄露情形，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露

的，应当立即向深圳证券交易所报告。

    第七条     董事和高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或

者他人名义开立账户存储；不得接受他人与公司交易的佣金归为己

有。

    第八条 董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司的职

权谋取个人利益，不得利用其董事、监事和高级管理人员身份从第三

方获取不当利益，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的

商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；不得违反《公司




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章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保。

    第九条 董事和高级管理人员除了《公司章程》规定或者股东大

会同意外，不得与公司订立交易合同或者进行交易。

    第十条 董事、监事和高级管理人员应当严格按照相关规定履行

报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大信息

的，应当同时通报董事会秘书。

    董事、监事和高级管理人员应当积极配合深圳证券交易所的日常

监管，在规定期限内回答深圳证券交易所问询并按其要求提交书面说

明和相关资料，按时参加深圳证券交易所的约见谈话。

    第十一条 董事、监事和高级管理人员发现公司或者公司董事、

监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其

他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及

时向董事会或者监事会报告、提请核查，必要时应当向深圳证券交易

所报告。

    董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其

关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者监事会报

告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务：




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    （一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产；

    （二）要求公司违法违规提供担保；

    （三）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务

重组；

    （四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；

    （五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设置信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

    （六）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以

及进入或者拟进入破产、清算等程序；

    （七）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者

受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

    （八）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上

市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

    （九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置

措施且影响其履行职责；

    （十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

    （十一）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大

影响的其他情形。

    公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符




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的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。

    第十二条 董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际

控制人及其关联人出现质押平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情

形的，应当重点关注相关主体与公司之间的关联交易、资金往来、担

保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或

者利用公司为其自身或其关联方违法违规提供担保等情形。

    第十三条 董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查公司

在符合中国证监会规定条件的媒体及深圳证券交易所网站上发布的

信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或者与事实不符

的，应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监

事会不予纠正的，应当立即向深圳证券交易所报告。

    第十四条 董事、监事和高级管理人员发现公司或者其他董事、

监事和高级管理人员存在违法违规行为或者运作不规范的，应当立即

向公司董事会、监事会及深圳证券交易所报告，不得以辞职为理由免

除报告义务。

    第十五条 董事、监事、高级管理人员应当监督公司的规范运作

情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生

的重大事项及其进展情况对公司的影响，在其职责范围内尽到合理注

意义务，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。

    第十六条 董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍

生品种前，应当知悉法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上



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市规则》《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定中关于内

幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规

的交易。

    第十七条 董事、监事、高级管理人员对外发布涉及公司相关信

息时，应与公司已披露的相关信息保持一致；对于公司尚未披露的重

大信息（对公司证券及其衍生品种交易价格或投资决策可能产生较大

影响的信息），在公司未公开披露前，董事、监事、高级管理人员不

得对外发布（董事会秘书或董事会书面授权的其他人员履行信息披露

义务除外）；对于公司未披露的非重大信息，除因开展正常生产经营

活动或按照相关规定履行职责需要外，未经董事会书面授权不得对外

发布；董事、监事、高级管理人员按照前述规定对外发布公司非重大

信息时应秉持审慎、客观、真实、准确的原则，不得误导信息接收方，

必要时可事前咨询董事会秘书。

    第十八条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

                           第二章   董事行为规范

    第十九条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董

事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董

事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委

托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出




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或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

    一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代

为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事

代为出席会议。

    第二十条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注

相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

    第二十一条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的

基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜

在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对

所议事项发表明确意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求

董事会补充提供决策所需的资料或信息。

    第二十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对

外披露：

    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；

    （二）连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总

次数的二分之一。

    第二十三条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、

合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司

章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的授权范




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围，授权事项是否存在重大风险。

    董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

    第二十四条 董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解交

易发生的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特

别关注是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质

以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

    第二十五条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易

的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关

注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成

交价格与账面值或评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避

制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司

和中小股东的合法权益。

    第二十六条 董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投

资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务

相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司

的影响。

    第二十七条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被

担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董

事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担

保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。




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    董事会审议对公司控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应

当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同

比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否

损害公司利益。

    第二十八条 董事会审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重

大会计差错更正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对

公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相

关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节利润的情形。

    第二十九条 董事会审议提供财务资助事项时，董事应当积极了

解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等；

应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保

措施是否有效等作出审慎判断。

    董事会审议公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司

或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当

关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同

等，是否损害公司利益。

    第三十条 董事会审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、

特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注

该事项是否存在损害公司或中小股东合法权益的情形，并对此发表明

确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。

    第三十一条 董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是



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否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风

险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财

务状况是否良好。

    第三十二条      董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项

时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是

否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经

营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

    第三十三条 董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充

分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投

资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

    第三十四条 董事会审议公司收购和重大资产重组事项时，董事

应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的

资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否

符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远

发展的影响。

    第三十五条      董事会审议利润分配和资本公积金转增股本方案

时，董事应当关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总

额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配。

    第三十六条 董事会审议重大融资议案时，董事应当关注公司是

否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理

确定融资方式。



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    第三十七条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报

告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重

大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及

波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面

分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公

司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

    董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意

见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

    董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定

期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体

原因。

    第三十八条      董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东

大会决议、董事会决议等相关决议。

    在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会

报告，提请董事会采取应对措施：

    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法

实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

    （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发

现重大风险；

    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实




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现预期目标。

    第三十九条 董事应当及时关注媒体对公司的报道，发现与公司

实际情况不符、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易或者投资决

策产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真

实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深圳证券交易所报告。

    第四十条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易

所报告并披露：

    （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他

董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施

的；

    （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、《股票上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所其他

相关规定或《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事

会仍然坚持作出决议的；

    （三）其他应报告的重大事项。

    第四十一条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询

相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、

运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市

场传闻，董事应当要求公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时

应当提议召开董事会审议。




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    第四十二条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整，

董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者对披露的信息存

在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

    第四十三条 董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导

致公司董事会人数低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填

补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞

职董事应当继续履行职责。

                       第三章 董事长行为规范

    第四十四条      董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和

完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、

主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

    第四十五条 董事长应当遵守《董事会议事规则》，保证公司董

事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审

议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

    董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董

事会决策，不得影响其他董事独立决策。

    第四十六条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。

    董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，应当审慎决策

对公司经营可能产生重大影响的事项，必要时应当提交董事会集体决

策。




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    对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

    第四十七条 董事长应积极督促董事会决议的执行，并及时将有

关情况告知其他董事。

    实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重

大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

    董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议

的执行情况。

    第四十八条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，

为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使

职权。

    第四十九条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要

求董事会秘书及时履行信息披露义务。

                           第四章   监事行为规范

    第五十条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《规范运作指

引》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》以及执行公司职

务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情

况和资料，不得妨碍监事行使职权。

    第五十一条 监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高

级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违




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法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

    第五十二条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《规范运作指引》、

深圳证券交易所其他相关规定、《公司章程》或股东大会决议的董事、

高级管理人员应提出罢免的建议。

    第五十三条      监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法

律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《规范运

作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》规定的行为，

已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报

告，提请董事会及高级管理人员予以纠正，并向中国证监会、深圳证

券交易所报告。

    第五十四条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充

分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精

力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或

者非独立董事、高级管理人员的不当影响等。

    第五十五条      监事应当对董事会专门委员会的履职情况进行监

督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则

履行职责。

    第五十六条 监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签

署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。




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    监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定

期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体

原因。

    第五十七条 监事审议上市公司重大事项，参照本规范中董事对

重大事项审议的相关规定执行。

                   第五章   高级管理人员行为规范

    第五十八条      高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东

的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围

内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行

为。

    第五十九条 高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会

决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管

理人员在执行相关决议过程中发现公司存在本规范第三十八条第二

款所列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理

或者董事会采取应对措施。

    第六十条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理

人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请

董事会按照有关规定履行信息披露义务：

    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营

模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外

部生产经营环境出现重大变化的；



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    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，

或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

    （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事

项。

    第六十一条 高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关

注定期报告内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、

半年度报告是否存在重大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司

的财务状况与经营成果，是否充分披露可能对公司产生影响的重大事

项和不确定性因素等。

    高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书

面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

    高级管理人员无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对定

期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体

原因。

    第六十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，

要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信

息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公

司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

    第六十三条 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期




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金禄电子科技股份有限公司               董事、监事及高级管理人员行为规范


检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制

人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资

金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，

并及时向董事会报告。

    财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制

人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、

资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及

时向董事会报告。

    第六十四条 高级管理人员进行公司重大事项决策，参照本规范

中董事对重大事项审议的相关规定执行。

                           第六章 附   则
    第六十五条 除非特别说明，本规范所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。

    第六十六条      本规范未尽事宜，或本规范生效后与新颁布的法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的，以
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定为
准。

    第六十七条 本规范由公司董事会负责解释。

    第六十八条 本规范经公司股东大会审议通过后生效并实施，修
改时亦同。




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