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                        金禄电子科技股份有限公司

                                    关联交易管理制度

                                                    目 录
第一章   总 则 ........................................................................................................... 1
第二章   关联交易和关联人 ....................................................................................... 2
第三章   关联交易的决策程序与披露 ....................................................................... 4
第四章   关联交易的内部控制 ................................................................................. 10
第五章   附 则 ......................................................................................................... 11


                                           第一章 总                 则

    第一条           为了规范金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公

司”）与关联方之间的关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损

害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和《金禄电子科技股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

    第二条 公司处理关联交易时，应遵循以下原则：

    （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

    （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价

有偿”的原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较

市场价格或定价受到限制的关联交易的，应以成本加合理利润的标准

来确定关联交易的价格；

    （三）公司董事会或股东大会审议关联交易事项时，关联董事和



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关联股东回避表决；

    （四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报

告；

    （五）对于必须发生的关联交易，应根据有关规定切实履行信息

披露义务。

                      第二章   关联交易和关联人

    第三条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公

司关联人之间发生转移资源或义务的事项，包括：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资

全资子公司除外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；



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    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；

    （十六）关联双方共同投资；

    （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

    （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简

称“深交所”）认为应当属于关联交易的其他事项。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售

此类资产的，仍包含在内。

    第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联

法人：

    （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公

司以外的法人或者其他组织；

    （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制

的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其

控股子公司以外的法人或者其他组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

    （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者



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其他组织。

    第六条 具有下列情形之一自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事

及高级管理人员；

    （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭

成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八

周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联

人：

    （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或

者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六

条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定

情形之一的。

                 第三章    关联交易的决策程序与披露

    第八条 公司发生的关联交易（提供担保、财务资助除外）达到

下列标准之一的，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有关联关

系情形的除外（该等情形须由董事会审议批准）：



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    （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以下的关联

交易；

    （二）公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以下或占公司

最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。

    第九条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联

交易（提供担保、财务资助除外），由公司董事会审议批准，并应当

及时披露。

    第十条 公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、

财务资助除外），由董事会审议批准，并应当及时披露。

    第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过

3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交

易，由董事会审议通过后还应提交股东大会审议批准，并应当按本制

度第十六条规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，

对交易标的进行评估或者审计。与公司日常经营相关的关联交易所涉

及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

    第十二条 公司不得为本制度规定的关联法人、关联自然人提供

资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际

控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件

的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全

体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联

董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。



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    第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在

董事会审议通过后提交股东大会审议。

    第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避

表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非

关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数

通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易

提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织

任职；

    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员

（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管

理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）

项的规定）；

    （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的

商业判断可能受到影响的人士。

    第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回

避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的



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股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说明非关联股东

的表决情况。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成

员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方

的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适

用于股东为自然人的情形）；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的

法人或自然人。

    第十六条 根据《公司章程》规定需要提交股东大会审议的交易，

若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务

资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审

计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个

月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请具有从事证

券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该



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交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

    第十七条 公司发生的关联交易涉及“委托理财”事项时，应当以

发生额作为计算标准，并按交易事项的类型连续十二个月内累计计

算，经累计计算达到本制度第九条、十条、十一条的标准的，适用本

制度第九条、十条、十一条的规定。

    已按照本制度第九条、十条、十一条的规定履行相关义务的，不

再纳入相关的累计计算范围。

    第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按

照累计计算的原则适用本制度第九条、十条、十一条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在

股权控制关系的其他关联人。

    已按照本制度第九条、十条、十一条的规定履行相关义务的，不

再纳入相关的累计计算范围。

    第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规

定披露和履行审议程序：

    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审

议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行

相关审议程序和披露义务；

    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交

易；



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    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，

应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

    第二十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则

和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

    第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制

度第十一条的规定提交股东大会审议：

    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含

邀标等受限方式）；

    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等；

    （三）关联交易定价为国家规定的；

    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的

同期贷款利率标准；

    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管

理人员提供产品和服务的。

    第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制

度规定履行相关义务：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；



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    （四）中国证监会或者深交所认定的其他交易。

                     第四章 关联交易的内部控制

    第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股

东及其一致行动人、实际控制人应及时向董事会秘书报送关联人名单

及关联关系的说明。如关联人名单发生变更的，应在变更后的 10 日

内告知董事会秘书具体情况，董事会秘书应及时更新关联人名单，确

保相关关联人名单真实、准确、完整。

    公司及其控股子公司在发生交易活动中，相关责任人应仔细查阅

关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在

各自权限内履行审批、报告义务。

    第二十四条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，

相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进

行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报

告，作为其判断的依据。

    第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应履行如下职责：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、

盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情

况，审慎选择交易对手；

    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交

易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价



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格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决

定。

    第二十六条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交

易双方的权利义务及法律责任。

    第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是

否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。关注方式包括但不

限于问询、查阅等。公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与

关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联

人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如果发现异常，应

及时提请公司董事会采取相应措施。

    第二十八条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其

他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取

诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

                           第五章 附   则

    第二十九条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》

中该等术语的含义相同。

    第三十条 本制度未尽事宜，或本制度生效后与新颁布的法律、

行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的，以法律、

行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定为准。

    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，修

改时亦同。



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