金禄电子科技股份有限公司                                                                                  董事会秘书工作细则



                             金禄电子科技股份有限公司

                                       董事会秘书工作细则


                                                            目         录
第一章   总 则............................................................................................................................... 1
第二章   董事会秘书的任职资格和职责....................................................................................... 2
第三章   董事会秘书的任免........................................................................................................... 4
第四章   董事会秘书工作保障及程序........................................................................................... 6
第五章   董事会秘书特别职权....................................................................................................... 7
第六章   附 则............................................................................................................................... 8




                                                  第一章               总        则

     第一条             为保证金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规
范运作指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，制定本工作细则。

     第二条             公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管
理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应由公司董事、副总经理、
财务负责人或《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

     第三条             公司董事会秘书每届任期三年，连聘可以连任。




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       第四条   公司指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系
人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任
人。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理
人员和员工应避免在对外发布信息中代表公司发言。

       第五条   公司设立董事会办公室，在董事会秘书的领导下具体负
责董事会的相关工作。

                第二章     董事会秘书的任职资格和职责

       第六条   董事会秘书的任职资格：

       （一）具有大专以上学历，从事企业管理、证券事务、财务、金
融或法律工作三年以上，年龄不低于 25 周岁的自然人；

       （二）具备履行职责所必需的财务、管理、金融、法律等方面专
业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、行政
法规、部门规章及规范性文件，能够忠诚地履行职责，并具有良好的
处理公共事务的能力；

       （三）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

       第七条   董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员
的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己
或他人谋取利益。

       第八条   具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

       （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情
形；

       （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管



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理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满；

    （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

    （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评；

    （六）公司现任监事；

    （七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，
切实履行董事会秘书的各项职责的；

    （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
以及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第九条    董事会秘书的主要职责如下：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；

    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的
信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工
作并签字确认；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄



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露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复
深圳证券交易所问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳
证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
权利和义务；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规章、
规范性文件、深圳证券交易所上市规则及深圳证券交易所其他相关规
定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者
可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证
券交易所报告；

    （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求
履行的其他职责。

                      第三章   董事会秘书的任免

    第十条     董事会秘书由公司董事会聘任和解聘，如董事会秘书离
职的，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    第十一条     公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务
代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由
证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董
事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格
培训并取得董事会秘书资格证书。




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    第十二条     公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应
当及时公告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮
箱等，并向深圳证券交易所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说
明文件、董事会秘书及证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）、
董事会秘书资格证书、通讯方式。上述通讯方式发生变更时，公司应
当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料并公告。

    第十三条     公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将
其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交
易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者
与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

    第十四条     董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自该事实发
生之日起一个月内将其解聘：

    （一）出现本工作细则第八条规定的任何一种情形的；

    （二）连续三个月以上不能履行职责的；

    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造
成重大损失的；

    （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上
市规则》 规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，
给公司或者股东造成重大损失的。

    第十五条     公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要
求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息
披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公



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司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

    第十六条     公司董事会秘书空缺期间，董事会指定一名董事或者
高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会
秘书职责。

    董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职
责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    第十七条     董事会秘书在任职期间应按要求参加深圳证券交易
所组织的董事会秘书后续培训。

                 第四章    董事会秘书工作保障及程序

    第十八条     公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监
事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合
董事会秘书在信息披露方面的工作。

    第十九条     董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营
情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，
并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第二十条     董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事会
秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深
圳证券交易所报告。

    第二十一条      公司应加强股份管理的内部控制，督促董事、监事
和高级管理人员按照深圳证券交易所相关规定的要求，在买卖公司股
票前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公



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司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情
形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管
理人员，并提示相关风险。

       第二十二条   公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其他员工在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘
书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。

       第二十三条   当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生
品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任
人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会
秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公
司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关资料。

       第二十四条   董事会秘书应对公司内部上报的重大信息进行分
析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向
董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

       第二十五条   董事会秘书应保证公司信息披露的真实、准确、完
整。

                     第五章   董事会秘书特别职权

       第二十六条   董事会秘书负责制定公司关联方清单并不定期进
行更新。董事会秘书将公司关联方清单抄送公司及子公司负责合同审
核的法务人员，其进行合同审核时应对照合同相对方是否为公司关联
方，若发现合同相对方为公司关联方，应立即向董事会秘书通报，由
董事会秘书对该合同的签署是否构成关联交易及是否需要履行内部




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审批程序进行判断及进行相应处理。在未接到董事会秘书处理意见
前，法务人员不得对该合同予以审核通过。

    第二十七条      董事会秘书将公司关联方清单抄送公司及子公司
财务负责人，上述人员审批对外付款事宜前应对照收款方是否为公司
关联方，若发现收款方为公司关联方，应暂缓付款事宜并立即向董事
会秘书通报，由董事会秘书判断是否构成关联交易、关联方资金往来
或占用及是否需要履行内部审批程序。在未接到董事会秘书处理意见
前，公司及子公司财务部门不得付款（公司及子公司向关联方支付薪
酬、报销关联方因履职行为产生的费用等除外）。

    第二十八条      公司及子公司收到公司关联方支付的款项后，公司
及子公司的财务负责人至迟应在收款后的次个工作日通报董事会秘
书，由董事会秘书判断该笔资金的性质。

    第二十九条 公司及子公司对外发布与报送信息前均应提交董事
会秘书审批，由董事会秘书判断该等信息是否属于重大未公开信息及
该等行为是否违反信息披露的相关规定，并审核对外发布与报送的信
息的准确性。

                           第六章       附   则

    第三十条     除非特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。

    第三十一条      本工作细则未尽事宜，或本工作细则生效后与新颁
布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突
的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的
规定为准。




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    第三十二条      本工作细则由公司董事会负责解释。

    第三十三条      本工作细则经公司董事会审议通过后生效并实施，
修改时亦同。




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