金禄电子科技股份有限公司                                                              董事会薪酬与考核委员会工作细则




                             金禄电子科技股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会工作细则


                                                            目         录
第一章   总 则............................................................................................................................... 1
第二章   人员组成........................................................................................................................... 2
第三章   职责权限........................................................................................................................... 3
第四章   决策程序........................................................................................................................... 4
第五章   会议召开与通知............................................................................................................... 4
第六章   议事与表决程序............................................................................................................... 6
第七章   回避制度........................................................................................................................... 9
第八章   附 则............................................................................................................................... 9




                                                  第一章               总        则

     第一条             为建立和完善金禄电子科技股份有限公司（以下简称

“公司”）董事和高级管理人员的考核与评价体系，制订科学、有效的

薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《上市公司治理准则》《金禄电子科技股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）、《金禄电子科技股份有限公司董事会

议事规则》及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并

制定本工作细则。

     第二条             薪酬与考核委员会是根据《公司章程》设立的专门工作

机构，在本工作细则第十条规定的职责范围内协助董事会开展相关工

作，对董事会负责。




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     第三条    薪酬与考核委员会所作决议，应当符合有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本工作细则的规定。

薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效。薪

酬与考核委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，自该决议作出之日起

六十日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

                           第二章   人员组成

     第四条    薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占

多数并担任召集人。薪酬与考核委员会成员应当具备履行薪酬与考核

委员会工作职责的专业知识和商业经验。

     第五条    薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。

     第六条    薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立

董事委员担任并由董事会确定。薪酬与考核委员会主任委员负责召集

和主持薪酬与考核委员会会议。当薪酬与考核委员会主任委员不能或

无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委

员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何

一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员

履行薪酬与考核委员会主任委员职责。




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       第七条     薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期

一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司

章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

       第八条     薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人

数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人

选。

       在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬

与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

       第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪

酬与考核委员会委员。

                           第三章   职责权限

       第十条     薪酬与考核委员会履行下列主要职责：

       （一）研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案；

       （二）研究董事和高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建

议；

       （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

       （四）董事会授予的其他职权。

       第十一条     薪酬与考核委员会行使职权应符合《公司法》《公司



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章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

       第十二条   薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部

门应予以配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供

专业意见，有关费用由公司承担。

                             第四章    决策程序

       第十三条   公司董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的

前期准备工作，收集、提供相关书面资料：

       （一）同行业及公司所在地上市公司董事和高级管理人员的薪酬

政策、方案及考核标准；

       （二）公司现有董事和高级管理人员的薪酬政策、方案及考核标

准；

       （三）公司董事和高级管理人员的绩效与履职评价资料；

       （四）其他相关文件。

       第十四条   薪酬与考核委员会进行决策的方式包括召开薪酬与

考核委员会会议、出具书面意见等。薪酬与考核委员会召开会议对相

关事项进行审议的，该等事项的提案应提交公司董事会审议决定。

                           第五章   会议召开与通知

       第十五条   薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。

       在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会


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议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事长、

薪酬与考核委员会主任委员或二名以上委员联名可要求召开薪酬与

考核委员会临时会议。

     第十六条     薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议方式，也可

以采用非现场会议的通讯方式召开。临时会议在保障委员充分表达意

见的前提下，可以采用视频会议、电话会议、传真、电子邮件等方式

进行。

     非以现场方式召开的，以传真或其他方式回传表决票等确认委员

在会议中发表的意见，并计算出席会议的委员人数。

     第十七条     薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前五日发

出会议通知，临时会议应于会议召开前两日发出会议通知。但情况特

殊紧急的，召开薪酬与考核委员会临时会议可不受前述会议通知时间

的限制，但召集人应当向委员详细说明有关情况。

     第十八条     薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

     （一）会议召开时间、地点；

     （二）会议期限；

     （三）会议需要讨论的议案；

     （四）会议联系人及联系方式；

     （五）会议通知的日期。



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     会议通知应附内容完整的议案。

     第十九条     薪酬与考核委员会会议以专人送出、传真、邮件或电

子邮件的方式通知各位委员。

     采用电子邮件、传真等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两

日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                           第六章   议事与表决程序

     第二十条     薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可

举行。

     第二十一条      薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权。会议

作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。

     第二十二条      薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以

委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会

议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应

不迟于会议开始前提交给会议主持人。

     授权委托书应由委托人和受托人签名，应至少包括以下内容：

     （一）委托人姓名；

     （二）受托人姓名；

     （三）代理委托事项；

     （四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；


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     （五）授权委托的期限；

     （六）授权委托书签署日期。

     薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代

为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会

委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会

可以免去其委员职务。

     第二十三条      薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、

依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案

审议顺序对议案进行逐项表决。

     第二十四条      薪酬与考核委员会会议表决方式为记名填写表决

票。委员的表决意见分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意

见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人

应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场

不回而未做选择的，视为弃权。

     在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决

票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；

其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束

后的三个小时内，通知委员表决结果。

     第二十五条      薪酬与考核委员会的召开程序、表决方式和会议通

过的议案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公



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司章程》及本工作细则的规定。

     第二十六条      薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议

的委员应当在会议记录上签名。

     薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

     （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

     （三）会议表决规则；

     （四）委员发言要点；

     （五）每项议案的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、弃

权票数）；

     （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

     会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

     第二十七条      薪酬与考核委员会决议违反法律、行政法规、部门

规章、规范性文件或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参

与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议

并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

     第二十八条      出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得

擅自披露有关信息。




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                           第七章   回避制度

     第二十九条      薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬

与考核委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议

案有直接或者间接的利害关系时，该委员应向薪酬与考核委员会说明

利害关系的性质与程度。

     第三十条     发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考

核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但

薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事

项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

     公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可

以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行

重新表决。

     第三十一条      薪酬与考核委员会会议应在不将有利害关系的委

员计入法定人数的情况下对议案进行审议并作出决议。有利害关系的

委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当

由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等

程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

     第三十二条      薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有

利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

                           第八章       附   则



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     第三十三条      除非特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司

章程》中该等术语的含义相同。

     第三十四条      本工作细则未尽事宜，或本工作细则生效后与新颁

布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突

的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的

规定为准。

     第三十五条      本工作细则由公司董事会负责解释。

     第三十六条      本工作细则经公司董事会审议通过后生效并实施，

修改时亦同。




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