金禄电子科技股份有限公司                                                                                            子公司管理制度




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                                             子公司管理制度


                                                            目         录
第一章   总 则............................................................................................................................... 1
第二章   子公司管理基本原则....................................................................................................... 3
第三章   子公司的设立................................................................................................................... 3
第四章   子公司的治理结构........................................................................................................... 4
第五章   子公司经营管理............................................................................................................... 7
第六章   子公司财务管理............................................................................................................... 8
第七章   内部审计监督................................................................................................................... 9
第八章   信息报告........................................................................................................................... 9
第九章   附 则............................................................................................................................. 10




                                                  第一章               总        则

       第一条           为加强金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）子公司的管理，规范子公司的经营管理行为，维护公司

利益和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范

运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《金禄电子科技

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合

公司实际情况，制定本制度。

       第二条           本制度所称“子公司”是指本公司所控股公司或控制公

司。




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     控股公司是指本公司持股比例达 50%以上（不含 50%）或持股

比例虽不足 50%，但以本公司所持股权所享有的表决权已足以对其股

东（大）会决议产生重大影响的公司。

     控制公司是指本公司通过投资关系、协议或其他安排，能够实际

支配其行为的公司。

     第三条    本制度适用于本公司所有子公司。公司委派（或任命）

至各子公司的董事（或执行董事）、监事、高级管理人员应严格执行

本制度，并应依照本制度及时、有效地做好子公司的管理、指导、监

督等工作。

     第四条    本公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额

享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含

董事、监事和经理层）的选任权和审计监督权等。

     第五条    本公司对子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对

高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重

大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营计划及考核等将充分

行使管理和表决权利；同时，赋予各子公司经营者日常经营管理工作

的自主权，确保其有序、规范、健康发展。

     第六条    本公司加强对子公司的资本投入、运营、收益和风险的

监控管理，提高本公司的资本运营效益。在本公司统一调控、协调下，

子公司按市场需求和本公司的管理规定，组织生产和经营活动，努力




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提高资产运营效率和经济效益，提高劳动效率。

                      第二章    子公司管理基本原则

     第七条     加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，

对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行

效率和抗风险能力。

     第八条     公司依据国家相关法律、行政法规、部门规章和规范性

文件对上市公司规范运作以及资产控制的要求，以控股股东或实际控

制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对子公司依法享有

投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和

提供相关服务的义务。

     第九条     子公司的发展战略与规划应服从公司制定的整体发展

战略与规划，并应执行公司对子公司的各项制度规定。子公司应依据

公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划和风险管理

程序。

     第十条     子公司应严格遵守相关法律法规及公司的有关规定，制

定其内部控制制度。子公司控股其他公司的，应逐层建立对其控股子

公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

     第十一条     子公司应建立重大事项报告机制和审议程序，按规定

及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他重要事项。

                           第三章   子公司的设立



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     第十二条     子公司的设立（包括新设子公司及通过并购取得子公

司）应遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合

公司发展战略和经营规划，符合公司产业、区域布局和结构调整方向，

突出主业，有利于提高公司核心竞争力。

     第十三条     子公司的设立，应经公司进行投资论证，并提出投资

可行性分析报告。如需经公司董事会、股东大会审议的还需提交公司

董事会、股东大会审议批准后方可实施。

                       第四章   子公司的治理结构

     第十四条     子公司应根据有关法律法规以及子公司章程的规定，

独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的

监督管理。

     第十五条     子公司应根据《公司法》及有关法律法规，完善自身

的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东（大）

会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与子公

司股东（大）会、董事会及监事会或作出股东决定、任命执行董事及

监事履行相关职责对其行使管理、协调、监督、考核等职权。

     第十六条     公司通过推荐（或任命）董事（或执行董事）、监事

和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司推荐（或任命）

的董事（或执行董事）、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理

层协商后推荐（或任命），若董事长、经理层意见不一致的，提交公




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司董事会讨论决定。

     第十七条     子公司股东（大）会、董事会（或执行董事）及监事

会（或监事）应按照《公司法》等法律法规以及子公司章程的规定履

行职责。

     子公司设董事会的，由公司推荐的董事原则上应占子公司董事会

成员过半数，或者通过其他安排能够实际控制子公司的董事会。子公

司的董事长原则上应由公司推荐的董事担任。

     子公司设监事会的，其成员按子公司章程的规定产生，公司推荐

的监事原则上应占子公司监事会成员过半数。子公司不设监事会而只

设一名监事的，原则上由公司推荐的人选担任。

     第十八条     公司推荐（或任命）的董事（或执行董事）应按《公

司法》等法律法规以及子公司章程的规定履行以下职责：

     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，

努力管理好子公司；

     （二）子公司设董事会的，出席子公司董事会会议，参与董事会

决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。在子公司董事会会议

或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意

见。公司董事长、总经理作为股东代表参加子公司的股东（大）会或

作为董事参加子公司董事会的，董事长、总经理有权在其授权范围以

内签署子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应首先提交本公



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司董事会或股东大会审议并通过。其他人员签署子公司相关决议的，

应首先取得公司股东大会、董事会、董事长或总经理的批准。

     第十九条     公司推荐（或任命）的监事应按《公司法》等法律法

规以及子公司章程的规定履行以下职责：

     （一）检查子公司财务，当子公司董事（或执行董事）或总经理

的行为损害公司利益时，要求董事（或执行董事）或总经理予以纠正，

并及时向公司汇报；

     （二）对子公司董事（或执行董事）、总经理执行公司职务时违

反法律法规或者子公司章程的行为进行监督；

     （三）子公司设监事会的，出席子公司监事会会议，列席子公司

董事会会议和股东（大）会会议（如有）；

     （四）子公司章程及公司规定的其他职责。

     第二十条     子公司高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经

子公司董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘。子公司高级管理人

员任免决定须在任免后两个工作日内报公司董事会办公室备案。

     子公司高级管理人员应根据《公司法》等法律法规、子公司章程

及内部管理制度的规定和要求履行职责。

     第二十一条      公司委派至各子公司的董事、监事和高级管理人员

若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给子公司经营




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活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司

股东（大）会、董事会（执行董事）提出给当事者相应的处分、处罚

或撤换等建议。

                           第五章   子公司经营管理

     第二十二条      公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，

对子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源

等方面进行监督、管理和指导。

     第二十三条      子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违

反国家法律、行政法规和本公司规定从事经营活动。

     第二十四条      子公司必须按照法律法规及相关制度的要求履行

决策程序，在经营投资活动中由于不履行决策程序、越权行事而给本

公司或子公司造成损失的，对主要责任人员将给予批评、警告、解除

职务等处分，根据损失情况，可要求主要责任人承担赔偿责任。

     第二十五条      子公司根据国家有关法律法规和公司相关规定的

要求，健全和完善内部管理，明确内部各部门人员的职责，制定内部

管理制度，并上报本公司审查备案。

     第二十六条      子公司应按照本公司经营管理相关要求，按时提交

报表、报告等材料，提交的内容须真实反映其经营及管理状况，子公

司负责人对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

     第二十七条      本公司建立信息管理系统，各子公司的核算及管理



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系统都应纳入本公司系统管理，子公司必须按照真实、准确、及时、

完整的原则反馈经营、财务、人事、资产等信息，为本公司的经营决

策提供科学的依据。

       第二十八条     各子公司的机构设置、人员编制、薪酬与绩效管理

方案须报本公司审查备案。

       第二十九条     子公司录用员工一律实行公开招聘制度，子公司应

参照本公司员工的招聘录用、辞退及日常管理办法确定其相关制度并

报本公司审查备案。

       第三十条     子公司向本公司相关部门实行定期汇报制度。子公司

的总经理或其指定的副总经理至少每半年向本公司进行一次全面详

实的经营情况报告。

                           第六章   子公司财务管理

       第三十一条     子公司应遵守本公司统一的财务管理政策，与本公

司实行统一的会计制度。由本公司财务部门对子公司的会计核算和财

务管理进行指导、监督；对子公司经营计划的上报和执行、会计核算、

资金调配、对外担保以及关联交易等事项进行监督管理。

       第三十二条     子公司应根据其生产经营特点和管理要求，按照

《企业会计准则》及相关规定，加强财务管理，开展日常会计核算工

作。

       第三十三条     未经本公司批准，子公司不得对外投资、融资及向



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其他企业和个人提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。

     第三十四条      子公司必须按月编制会计报表并在次月 10 日前报

送本公司财务部门。向本公司报送的会计报表必须经子公司财务负责

人和总经理审查确认后上报。

                           第七章     内部审计监督

     第三十五条      公司有权对子公司的经营、财务、内控及重大事项

实施审计和核查，并提出整改意见，要求子公司限期进行整改。公司

对子公司的审计由本公司审计部负责组织实施。

     第三十六条      子公司的总经理、副总经理及财务负责人离任，必

须由本公司对离任的总经理、副总经理及财务负责人在任职期间的工

作情况进行审计。

                             第八章     信息报告

     第三十七条      子公司应及时向公司报告重大业务事项、重大财务

事项、重大合同以及其他可能对公司产生重大影响的信息。

     第三十八条      子公司对公司《重大信息内部报告制度》中规定的

重大信息应当及时报告本公司董事会秘书。

     第三十九条      子公司总经理为负责信息报告的第一责任人，子公

司财务负责人为信息报告的联络人。子公司发生可能对本公司证券及

其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向本公司董




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事会秘书通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断

是否属于应披露的信息。子公司董事、监事、高级管理人员及其他知

情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得

泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵证券交易价格。

       第四十条     子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营

销计划等任何公开计划及接受媒体采访拍摄之前，应当征询公司董事

会秘书的意见。

                            第九章        附   则

       第四十一条     除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》

中该等术语的含义相同。

       第四十二条     本制度未尽事宜，或本制度生效后与新颁布的法

律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的，以

法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定为

准。

       第四十三条     本制度由公司董事会负责解释。

       第四十四条     本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改

时亦同。




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