金禄电子：北京市中伦（广州）律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-02-09
北京市中伦（广州）律师事务所
关于金禄电子科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
二零二三年二月
法律意见书
北京市中伦（广州）律师事务所
关于金禄电子科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：金禄电子科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受金禄电子科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“金禄电子”）的委托，根据本所与公司签订
的《专项法律服务合同》，指派本所全奋律师、陈竞蓬律师（以下简称“本所律
师”）担任金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次限制性股票激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本
次限制性股票激励计划所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理（2023 年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）
的相关规定，出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
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件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划有关的法律事项发
表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书
中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的
内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制
性股票激励计划的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提
供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划
的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划必备
的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，
并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、公司实行本次限制性股票激励计划的主体资格
（一）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由金禄（清远）精密科研投
资有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2019 年 8 月 23 日在清远市市场监
督管理局注册登记。经中国证监会核发的《关于同意金禄电子科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1083 号）核准，公司公开
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发行人民币普通股 37,790,000 股。经深圳证券交易所核发的《关于金禄电子科技
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕837 号）
核准，公司首次公开发行中的 35,839,611 股人民币普通股股票自 2022 年 8 月 26
日起可在深圳证券交易所上市交易，股票简称“金禄电子”，股票代码 301282。
（二）公司现持有清远市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
914418007929985760 的《营业执照》，注册资本为 15,113.9968 万元，法定代表
人为李继林，住所地为清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区 M1-04,05A
号地，公司经营范围为新型电子元器件（混合集成电路及精细印刷电路板；电子
配件）的研发、生产和销售；产品国内外销售；零售业。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司股本总额为 151,139,968 股，每股
面值人民币 1 元。
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、
法规、规范性文件或公司章程规定需要公司终止的情形。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 2 月 25 日出具的
天健审〔2022〕3-74 号《审计报告》及天健审〔2022〕3-75 号《关于金禄电子
科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，并审阅公司最近 36 个月内的利润分
配文件，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实
行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次限制性股票激励计划
的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划的合法合规性
2023 年 2 月 8 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《金禄电子科
技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性
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股票激励计划（草案）》”）、《金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。
本所律师对照《管理办法》及《自律监管指南》的相关规定，对公司本次限
制性股票激励计划进行了逐项核查：
（一）激励对象
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的激励
对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条
及《自律监管指南》关于股权激励对象范围的规定。
根据公司确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八
条第二款规定的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。
公司监事会已对本次限制性股票激励计划的激励对象名单予以核实，认为：
公司本次股权激励计划授予权益的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，上述激励对象均符合
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》规定的激励对象条件，不存在《管
理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的相关情形，
符合本次限制性股票规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象范围符
合《管理办法》第八条和《自律监管指南》的相关规定，相关人员作为本次限
制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
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（二）股权激励计划的内容
经核查，《限制性股票激励计划（草案）》已就本次激励计划的实施目的，
本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划的激励
工具、股票来源、授予数量和分配情况，本次激励计划的有效期、授予日、归
属安排和限售安排，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与
归属条件，本次激励计划的调整方法和程序，本次激励计划的会计处理，本次
激励计划的实施程序，公司和激励对象各自的权利义务，公司和激励对象发生
变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容作了
明确的规定和说明。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》对本次限制性股票激励
计划重要相关事项的规定和说明符合《管理办法》第九条和《自律监管指南》
的相关规定。
（三）限制性股票的来源和数量及分配情况
1.限制性股票的来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
2.限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 214.80 万股，占本次
激励计划公告时公司股本总额 15,113.9968 万股的 1.42%。其中，首次授予 194.80
万股，占本次激励计划公告时公司股本总额 15,113.9968 万股的 1.29%，占本次
授予权益总额的 90.69%；预留权益 20.00 万股，占本次激励计划公告时公司股
本总额 15,113.9968 万股的 0.13%，占本次授予权益总额的 9.31%。
预留权益系指股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过
程中确定激励对象的权益。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
次激励计划公告时公司股本总额的 20%，本次激励计划中任何一名激励对象通
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过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本次激励计
划公告时公司股本总额的 1%。
3.限制性股票的分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予总量 占公司总股
姓名 职务 获授数量（股）
的比例 本的比例
赵玉梅 董事、常务副总经理 300,000 13.97% 0.20%
陈 龙 董事、副总经理、董事会秘书 150,000 6.98% 0.10%
胡明华 副总经理 150,000 6.98% 0.10%
黄琳玲 财务总监 50,000 2.33% 0.03%
公司（含子公司）其他核心员工（47 人） 1,298,000 60.43% 0.86%
预留 200,000 9.31% 0.13%
合计 2,148,000 100.00% 1.42%
注：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份
额直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限
制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
本所律师认为，本次激励计划的限制性股票的来源和数量符合《管理办法》
第十二条、第十四条、第十五条、《上市规则》第 8.4.5 条和《自律监管指南》
的相关规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排与限售安排
1.有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2.授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。
公司需在本次激励计划股东大会审议通过后 60 日内（有获授权益条件的，
自条件成就日起算）授出权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
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上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，
上市公司不得授出权益的期间不计入前述规定的 60 日期限内。
公司将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授
予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3.归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
根据中国证监会于 2022 年 10 月 14 日公布的《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（征求意见稿）》，中国证监会拟
对相关条款进行修订，若相关规定正式实施的，则本次激励计划同步适用变化
后的规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
首次授予归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 40%
首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 30%
首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 30%
首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
预留授予归属安排 归属期间 归属比例
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自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 30%
预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 30%
预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 40%
预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转
让、质押、担保或偿还债务等。若届时相应部分的限制性股票不得归属的，则
因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满
足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
4.限售安排
本次激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排。本次
激励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，
具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股份在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
如果《公司法》《证券法》《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公
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司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》《公司章程》等有关规定。
本所律师认为，本次激励计划规定的有效期、授予日、归属安排、限售安
排的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第
二十五条、《上市规则》第 8.4.6 条及《自律监管指南》的相关规定。
（五）授予价格及其确定方法
1.首次授予限制性股票的授予价格
本次激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格为 15.47 元/股。
即满足归属条件之后，激励对象可以每股 15.47 元的价格购买公司定向增发的
A 股普通股股票。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，
应当对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2.首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，
且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 30.93 元的 50%，为每股
15.47 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公
司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 29.02 元的 50%，为
每股 14.51 元。
根据以上定价原则，公司本次激励计划授予的限制性股票（含预留部分）
的授予价格确定为 15.47 元/股。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划规定的授予价格及其确定方法符
合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
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（六）限制性股票的授予与归属条件
1.限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获得公司授予的限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的归属条件
在各归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
法律意见书
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票（含预留部分）归属对应的考核年度为
2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下表所示：
归属期 公司层面业绩考核目标
以 2021 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 28%且不
第一个归属期 低于 2022 年度；或以 2021 年度净利润为基数，2023 年度净利润增长率
不低于 60%且不低于 2022 年度。
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以 2021 2024 年度营业收入增长率不低于 50%；或
第二个归属期
以 2021 年度净利润为基数，2024 年度净利润增长率不低于 85%。
以 2021 年度营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低于 80%；或
第三个归属期
以 2021 年度净利润为基数，2025 年度净利润增长率不低于 120%。
注 1：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除全部在有效期内的激励计划所涉及的股份
支付费用的影响作为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并财务报表为准。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。
个人层面考核等级 A B C D
考核结果（S） S≥85 85>S≥70 70>S≥60 S<60
个人归属比例 100% 80% 60% 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的
限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人归属比例，对应当
期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划设定的绩效考核指标分为两个层面，包括公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
本次激励计划选取合并财务报表营业收入、净利润作为公司层面业绩考核
指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展
趋势的重要标志，也是反映企业成长能力和行业竞争力的有效指标。净利润是
衡量企业盈利能力和发展成果的核心指标，能综合反映企业的市场价值和获利
能力。考核目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市
场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，且综合考虑了实现可能性和
对公司员工的激励效果。
除公司层面业绩考核之外，本次激励计划还设置个人层面绩效考核，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个
人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体
的可归属数量。
法律意见书
综上，本次激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操
作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，符合本次激励计划的实施
目的。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的限制性股票授予与归属条件符
合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、《上市规则》
第 8.4.6 条和《自律监管指南》的相关规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》
《上市规则》和《自律监管指南》的相关规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序符合法律法规的规定
（一）本次激励计划已履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次限制性股票激励计划已经履
行了如下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《金禄电子科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》《金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法》，并提交公司第二届董事会第三次会议审议，符
合《管理办法》第三十三条的规定。
2.公司于 2023 年 2 月 8 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了上述
《限制性股票激励计划（草案）》，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3.公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案）》相关事项发表了独立
意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4.公司于 2023 年 2 月 8 日召开第二届监事会第三次会议审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2023 年限制性股票激励
对象名单>的议案》，并认为本次激励计划的实施有利于进一步建立、健全公
司长效激励约束机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性
与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团
队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略
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和经营目标的实现，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
5.公司聘请本所律师对本次限制性股票激励计划出具法律意见书，符合《管
理办法》第三十九条的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次限制
性股票激励计划尚需履行以下程序：
1.公司应当对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前
6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交
易行为。
2.公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。
3.公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。
4.公司监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5.公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
6.公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
7.自公司股东大会审议通过本激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授权
对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性
股票激励计划已经按照《管理办法》和《自律监管指南》的规定履行了必要的
法律程序，为实施本次限制性股票激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有
关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
法律意见书
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司本次股票激励计划的激励对
象是在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）人员。本次限制性股票激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考
核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
经核查，公司本次激励计划激励对象确定的依据如下：
1.本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务办理指南》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；
2.本计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事，也不包
括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女以及外籍员工；
3.激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以上所有激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本次激励计划的
考核期内于公司（含子公司）任职并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘
用合同。
法律意见书
公司将在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的
授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益的授予对
象参照首次授予的标准确定。
经核查，本次限制性股票激励计划对象不存在《管理办法》第八条规定的
情形，本次限制性股票激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的
相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
2023 年 2 月 8 日，公司根据《管理办法》规定公告了第二届董事会第三次
会议决议、第二届监事会第三次会议决议、《公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次限制性股票激励计划确定的激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东的影响
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的实施
目的是为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引与留住优秀人才，充
分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
经查验，本次限制性股票激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，
公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次限制性股票激励计划有利于公司
的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
法律意见书
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划不存在违反有关法律、
法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，在第二届董事会第三次会议就本次限制性股票激励计划相关议案
进行表决过程中，关联董事赵玉梅、陈龙属于本激励计划的激励对象，已回避
对《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》的表决。
本所律师认为，关联董事已回避对本激励计划的表决，符合《管理办法》
第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：金禄电子具备实施本次限制性股票激励计划的
主体资格；《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《公司章程》的规定；
公司就实行本次限制性股票激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》
的规定；公司已就本次限制性股票激励计划履行了必要的信息披露程序；在本
次限制性股票激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》
的规定就本次限制性股票激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；本次
限制性股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违
反有关法律、行政法规的情形；关联董事已回避对本次限制性股票激励计划的
表决。
本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于金禄电子科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： ______________ 经办律师： _____________
章小炎 全 奋
_____________
陈竞蓬
2023 年 2 月 8 日
