金禄电子：2023年限制性股票激励计划（草案）2023-02-09
证券简称：金禄电子 证券代码：301282
金禄电子科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
二零二三年二月
金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“本激励计划”）由金禄电子科技股份有限公司（以下简称“金禄电子”“公司”“本公司”
或“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《金禄电子科技股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为
公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 214.80 万股，占本激励计划
公告时公司股本总额 15,113.9968 万股的 1.42%。其中，首次授予 194.80 万股，占本激励
计划公告时公司股本总额 15,113.9968 万股的 1.29%，占本次授予权益总额的 90.69%；预
留权益 20.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 15,113.9968 万股的 0.13%，占本
次授予权益总额的 9.31%。
预留权益系指股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程中确定
激励对象的权益。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的
授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应当对限制性股票的授
予/归属数量进行相应的调整。
四、本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格为 15.47 元/股。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总计 51 人，包括本激励计划公告时在本公司（含
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子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象；
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益的授予对象参照首次授予的标
准确定。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条
的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定
比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提。
七、公司本次实行股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，
不存在不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
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的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本公司所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全
部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后 60 日内（有获授权益条件的，
自条件成就日起算）授出权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励。上市公司不得授出权益的
期间不计入前述规定的 60 日期限内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................................................... 1
特别提示 ........................................................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................................................... 5
第一章 释义 ..................................................................................................................................................... 6
第二章 本激励计划的实施目的 ..................................................................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ..................................................................................................................... 8
第四章 本激励计划的激励对象 ..................................................................................................................... 9
第五章 本激励计划的激励工具、股票来源、授予数量和分配情况 ....................................................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排与限售安排 ............................................................... 13
第七章 本激励计划的限制性股票授予价格及确定方法 ........................................................................... 16
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ....................................................................................................... 17
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ....................................................................................................... 20
第十章 本激励计划的会计处理 ................................................................................................................... 22
第十一章 本激励计划的实施程序 ............................................................................................................... 24
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .................................................................................................. 27
第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式 .................................................................................. 28
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................................................................... 31
第十五章 附则 ............................................................................................................................................... 32
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
金禄电子、公司、本公
指 金禄电子科技股份有限公司
司、上市公司
《金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
本激励计划、本草案 指
案）》
限制性股票、第二类限 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得由
指
制性股票 公司定向增发的 A 股普通股股票
根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
激励对象 指
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登
归属 指
记至激励对象个人证券账户的行为
激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获
归属条件 指
益条件
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记的日
归属日 指
期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《业务办理指南》 指
办理》
《公司章程》 指 《金禄电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第二章 本激励计划的实施目的
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司
核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东
和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略
和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与
考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划
后，应当提请股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他
相关事宜。
三、独立董事、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会对
本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件进行监督，并
负责审核激励对象的名单。独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案
向公司所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的授
予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计
划的既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务办理指南》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括本激励计划公告时在本公司（含子公司）任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事，
也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以
及外籍员工。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总计 51 人，包括本激励计划公告时在本公司（含子
公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
公司将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象；超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益的授予对象参照首次授予的标准
确定。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。激励对象符合《管
理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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以上所有激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于
公司（含子公司）任职并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用合同。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，应通过公司网站或其
他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日，股东大会召开日期
不得早于公示期的结束日。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会
召开前五日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。如激励对象名单出
现调整的，亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的激励工具、股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司
向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 214.80 万股，占本激励计划公告
时公司股本总额 15,113.9968 万股的 1.42%。其中，首次授予 194.80 万股，占本激励计划
公告时公司股本总额 15,113.9968 万股的 1.29%，占本次授予权益总额的 90.69%；预留权
益 20.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 15,113.9968 万股的 0.13%，占本次授
予权益总额的 9.31%。
预留权益系指股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程中确定
激励对象的权益。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的
授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应当对限制性股票的授
予/归属数量进行相应的调整。
三、本激励计划授予的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票分配情况如下表所示：
占授予总量 占公司总股
姓名 职务 获授数量（股）
的比例 本的比例
赵玉梅 董事、常务副总经理 300,000 13.97% 0.20%
陈 龙 董事、副总经理、董事会秘书 150,000 6.98% 0.10%
胡明华 副总经理 150,000 6.98% 0.10%
黄琳玲 财务总监 50,000 2.33% 0.03%
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占授予总量 占公司总股
姓名 职务 获授数量（股）
的比例 本的比例
公司（含子公司）其他核心员工（47 人） 1,298,000 60.43% 0.86%
预留 200,000 9.31% 0.13%
合计 2,148,000 100.00% 1.42%
注：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调
整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应
减少认购限制性股票数额。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排与限售安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
公司将在本激励计划经股东大会审议通过后 60 日内（有获授权益条件的，自条件成
就日起算）授出权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励。上市公司不得授出权益的期间不计
入前述规定的 60 日期限内。
公司将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象；超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的归属安排
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、质押、
担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中
国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
注：中国证监会于 2022 年 10 月 14 日公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则（征求意见稿）》，拟对相关条款进行修订，若相关规定正式实施的，则本激励计划同步
适用变化后的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
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首次授予归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 40%
首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 30%
首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 30%
首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
预留授予归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 30%
预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 30%
预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 40%
预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、担保或
偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦
不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条
件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
四、本激励计划的限售安排
本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排。本激励计划的限
售安排按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股份在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其
所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司
大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
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（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公
司法》《证券法》《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定
发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《公司
章程》等有关规定。
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第七章 本激励计划的限制性股票授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格为 15.47 元/股。即，满足
归属条件之后，激励对象可以每股 15.47 元的价格购买公司定向增发的 A 股普通股股票。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下
列价格的较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票交
易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 30.93 元的 50%，为每股 15.47 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公司股票
交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 29.02 元的 50%，为每股 14.51 元。
根据以上定价原则，公司本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格
确定为 15.47 元/股。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件
的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
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的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）归属对应的考核年度为 2023 年-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
归属期 公司层面业绩考核目标
以 2021 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 28%且不低于
第一个归属期 2022 年度；或以 2021 年度净利润为基数，2023 年度净利润增长率不低于 60%
且不低于 2022 年度。
以 2021 年度营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于 50%；或以 2021
第二个归属期
年度净利润为基数，2024 年度净利润增长率不低于 85%。
以 2021 年度营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低于 80%；或以 2021
第三个归属期
年度净利润为基数，2025 年度净利润增长率不低于 120%。
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除全部在有效期内的激励计划所涉及的股份支
付费用的影响作为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并财务报表为准。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（四）个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。
个人层面考核等级 A B C D
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金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
考核结果（S） S≥85 85>S≥70 70>S≥60 S<60
个人归属比例 100% 80% 60% 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的限制性股
票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人归属比例，对应当期未能归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划设定的考核体系符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
本激励计划选取合并财务报表营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标，营业
收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也
是反映企业成长能力和行业竞争力的有效指标。净利润是衡量企业盈利能力和发展成果
的核心指标，能综合反映企业的市场价值和获利能力。考核目标具体数值的确定综合考
虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，
且综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
除公司层面业绩考核之外，本激励计划还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确
定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够
对激励对象起到良好的激励与约束效果，符合本激励计划的实施目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应当对限制性股票的授
予/归属数量进行相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票
数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发新股
公司派息或增发新股的，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授
予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；P
为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须为正数。
（五）增发新股
公司增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归属数量、授予
价格。公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的有关规定出具法律意见书。关于限制性股票的调整事项经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 本激励计划的会计处理
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》
的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企
业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股
票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限
制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
一、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，以 2023 年 2 月 8 日作为基准日进行预测算，具体参数选取如下：
（一）标的股价：30.66 元/股（2023 年 2 月 8 日公司股票收盘价为 30.66 元/股，假
设为授予日收盘价）；
（二）有效期：1 年、2 年、3 年（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期
限）；
（三）历史波动率：25.77%、24.45%、26.23%（采用创业板综最近 1 年、2 年、3
年的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1 年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）；
（五）股息率：1.24%（采用公司所属申万行业类“电子—元件”最近 1 年的年化股息
率，数据来源：Wind）。
二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票产生的激励成本将在本激励计划的实施过程
中根据归属安排分期摊销，假设公司于 2023 年 4 月向激励对象首次授予第二类限制性股
票，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下表所示：
激励总成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
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（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2,963.30 1,277.96 1,135.13 449.50 100.71
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，
还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支
付费用。预留限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业
绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，
从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
（二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励
计划并履行公告程序后，提请股东大会审议本激励计划的有关议案，包括提请股东大会
授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记等工作。
（三）独立董事、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于十日，股东大会召开日期不得早于公示期的结束日。公司监事会将对激励对象名单进
行审核，充分听取公示意见，并在股东大会召开前五日披露监事会对激励名单的审核意
见及对公示情况的说明。如激励对象名单出现调整的，亦应经公司监事会核实。
（五）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就拟提请股东大会审议
的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九
条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
还应单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股
东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件时，
公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票
的授予、归属和登记等工作。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协
议》，明确双方之间的权利与义务关系。
（二）公司在向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的授予
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条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所
应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见书。
（三）监事会应当对限制性股票授予日的激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划的既定安排存在差
异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
见。
（五）公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 60 日内（有获授权益条件的，
自条件成就日起算）授出权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励。上市公司不得授出权益的
期间不计入前述规定的 60 日期限内。
公司将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象；超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的归属程序
（一）限制性股票归属条件成就后，公司应当在每次归属前召开董事会审议股份归
属相关事宜并及时披露，独立董事、监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对
本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见书。
（二）各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。限
制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露独立董事、监
事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机
构办理归属登记。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会
审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的，须经股东大
会审议通过，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形。
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（三）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，独立董事、监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股
东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过
本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利和义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励
对象进行考核。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划以及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构
等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件的限制性股票按规定办理归属登记。
因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构造成激励对象未能按自身意愿完成限制
性股票归属登记，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。
二、激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司（含子公司）所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道
德。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、担保或偿还
债务等。
（四）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个人
所得税及其他税费。
（五）若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励对象参与本激励
计划所获得的全部利益。
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。
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第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权变更；
2、公司合并、分立。
（三）若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励对象参与本激励
计划所获得的全部利益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）职务变更
1、激励对象的职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在个人绩效考
核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授的限制性股票不作处理。
2、激励对象因个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为而导致职务变更的，其
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司有权视情节严重性要求激
励对象返还因参与本激励计划所获得的全部利益。
3、激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能继续参与公司股权激励计划的职务
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的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
1、公司（含子公司）与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期，且不再续约或激
励对象主动辞职的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象因公司（含子公司）裁员等被动离职，且不存在个人绩效考核不合格、
过失、违法违纪等行为的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象因个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为而离职的，其已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司有权视情节严重性要求激励对象返
还因参与本激励计划所获得的全部利益。
（三）退休
1、激励对象退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，其已获授的限制性股票不
作处理。
2、激励对象退休，若公司（含子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝或者公司（含
子公司）未提出返聘请求的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票不作处理，且
个人层面绩效考核不再纳入归属条件。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授且已归属的限制性股票不
作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）身故
1、激励对象因工而身故的，其已获授的限制性股票可不作处理，由其指定继承人或
法定继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入归属条件。
2、激励对象非因工而身故的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）除有关规定明确须由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
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权的适当人士代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式）。
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第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或签订的《限制性股票授予协议》发生的
争议或纠纷，双方应协商解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能协商解决的，
双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
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第十五章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等发生变化的，
适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由董事会负责解释。
金禄电子科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年二月八日
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