金禄电子：2023年限制性股票激励计划（草案）摘要2023-02-09
证券简称：金禄电子 证券代码：301282
金禄电子科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二零二三年二月
金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、《金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“本激励计划”）由金禄电子科技股份有限公司（以下简称“金禄电子”“公司”“本公司”
或“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《金禄电子科技股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为
公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 214.80 万股，占本激励计划
公告时公司股本总额 15,113.9968 万股的 1.42%。其中，首次授予 194.80 万股，占本激励
计划公告时公司股本总额 15,113.9968 万股的 1.29%，占本次授予权益总额的 90.69%；预
留权益 20.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 15,113.9968 万股的 0.13%，占本
次授予权益总额的 9.31%。
预留权益系指股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程中确定
激励对象的权益。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的
授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应当对限制性股票的授
予/归属数量进行相应的调整。
四、本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格为 15.47 元/股。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总计 51 人，包括本激励计划公告时在本公司（含
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子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象；
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益的授予对象参照首次授予的标
准确定。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条
的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定
比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提。
七、公司本次实行股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，
不存在不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
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的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本公司所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全
部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后 60 日内（有获授权益条件的，
自条件成就日起算）授出权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励。上市公司不得授出权益的
期间不计入前述规定的 60 日期限内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
十三、本摘要的简称或名词释义与《金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）》相同。
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金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
目 录
声 明 ............................................................................................................................................................... 1
特别提示 ........................................................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................................................... 5
第一章 本激励计划的实施目的 ..................................................................................................................... 6
第二章 本激励计划的激励对象 ..................................................................................................................... 7
第三章 本激励计划的激励工具、股票来源、授予数量和分配情况 ......................................................... 8
第四章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排与限售安排 ............................................................... 10
第五章 本激励计划的限制性股票授予价格及确定方法 ........................................................................... 13
第六章 限制性股票的授予与归属条件 ....................................................................................................... 14
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金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 本激励计划的实施目的
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司
核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东
和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略
和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第二章 本激励计划的激励对象
一、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总计 51 人，包括本激励计划公告时在本公司（含子
公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
公司将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象；超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益的授予对象参照首次授予的标准
确定。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。激励对象符合《管
理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
以上所有激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于
公司（含子公司）任职并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用合同。
二、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，应通过公司网站或其
他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日，股东大会召开日期
不得早于公示期的结束日。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会
召开前五日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。如激励对象名单出
现调整的，亦应经公司监事会核实。
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第三章 本激励计划的激励工具、股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司
向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 214.80 万股，占本激励计划公告
时公司股本总额 15,113.9968 万股的 1.42%。其中，首次授予 194.80 万股，占本激励计划
公告时公司股本总额 15,113.9968 万股的 1.29%，占本次授予权益总额的 90.69%；预留权
益 20.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 15,113.9968 万股的 0.13%，占本次授
予权益总额的 9.31%。
预留权益系指股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程中确定
激励对象的权益。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的
授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应当对限制性股票的授
予/归属数量进行相应的调整。
三、本激励计划授予的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票分配情况如下表所示：
占授予总量 占公司总股
姓名 职务 获授数量（股）
的比例 本的比例
赵玉梅 董事、常务副总经理 300,000 13.97% 0.20%
陈 龙 董事、副总经理、董事会秘书 150,000 6.98% 0.10%
胡明华 副总经理 150,000 6.98% 0.10%
黄琳玲 财务总监 50,000 2.33% 0.03%
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占授予总量 占公司总股
姓名 职务 获授数量（股）
的比例 本的比例
公司（含子公司）其他核心员工（47 人） 1,298,000 60.43% 0.86%
预留 200,000 9.31% 0.13%
合计 2,148,000 100.00% 1.42%
注：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调
整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应
减少认购限制性股票数额。
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第四章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排与限售安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
公司将在本激励计划经股东大会审议通过后 60 日内（有获授权益条件的，自条件成
就日起算）授出权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励。上市公司不得授出权益的期间不计
入前述规定的 60 日期限内。
公司将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象；超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的归属安排
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、质押、
担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中
国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
注：中国证监会于 2022 年 10 月 14 日公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则（征求意见稿）》，拟对相关条款进行修订，若相关规定正式实施的，则本激励计划同步
适用变化后的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
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首次授予归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 40%
首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 30%
首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 30%
首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
预留授予归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 30%
预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 30%
预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 40%
预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、担保或
偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦
不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条
件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
四、本激励计划的限售安排
本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排。本激励计划的限
售安排按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股份在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其
所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司
大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
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（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公
司法》《证券法》《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定
发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《公司
章程》等有关规定。
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第五章 本激励计划的限制性股票授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格为 15.47 元/股。即，满足
归属条件之后，激励对象可以每股 15.47 元的价格购买公司定向增发的 A 股普通股股票。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下
列价格的较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票交
易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 30.93 元的 50%，为每股 15.47 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公司股票
交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 29.02 元的 50%，为每股 14.51 元。
根据以上定价原则，公司本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格
确定为 15.47 元/股。
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第六章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件
的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
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的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）归属对应的考核年度为 2023 年-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
归属期 公司层面业绩考核目标
以 2021 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 28%且不低于
第一个归属期 2022 年度；或以 2021 年度净利润为基数，2023 年度净利润增长率不低于 60%
且不低于 2022 年度。
以 2021 年度营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于 50%；或以 2021
第二个归属期
年度净利润为基数，2024 年度净利润增长率不低于 85%。
以 2021 年度营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低于 80%；或以 2021
第三个归属期
年度净利润为基数，2025 年度净利润增长率不低于 120%。
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除全部在有效期内的激励计划所涉及的股份支
付费用的影响作为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并财务报表为准。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（四）个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。
个人层面考核等级 A B C D
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考核结果（S） S≥85 85>S≥70 70>S≥60 S<60
个人归属比例 100% 80% 60% 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的限制性股
票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人归属比例，对应当期未能归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
金禄电子科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年二月八日
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