金禄电子：国金证券股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-02-09
国金证券股份有限公司
关于
金禄电子科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 2 月
目 录
第一章 释义..................................................................................................................................... 2
第二章 声明..................................................................................................................................... 4
第三章 基本假设............................................................................................................................. 5
第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................................. 6
一、激励对象的范围及分配情况 ........................................................................................... 6
二、激励方式、来源及数量 ................................................................................................... 7
三、限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................................... 8
四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................................... 9
五、限制性股票的授予与归属条件 ..................................................................................... 10
六、激励计划其他内容 ......................................................................................................... 12
第五章 独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 14
一、对金禄电子限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................... 14
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 15
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................................. 15
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................................. 16
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......................... 16
六、对股权激励授予价格定价方式的核查意见 ................................................................. 16
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ............. 17
八、对公司实施股权激励计划的财务意见 ......................................................................... 18
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ............. 18
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............................................. 19
十一、其他............................................................................................................................. 19
十二、其他应当说明的事项 ................................................................................................. 20
第六章 备查文件........................................................................................................................... 22
1
第一章 释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
金禄电子、公司、本公
指 金禄电子科技股份有限公司
司、上市公司
国金证券、本独立财务
指 国金证券股份有限公司
顾问、独立财务顾问
限制性股票激励计划、
《金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
本次激励计划、本激励 指
（草案）》
计划、本计划
独立财务顾问报告、本
《国金证券股份有限公司关于金禄电子科技股份有限公司
独立财务顾问报告、本 指
2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
报告
限制性股票、第二类限 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对
指
制性股票 象获得由公司定向增发的 A 股普通股股票
根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第
有效期 指
二类限制性股票全部归属或作废失效之日止
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公
归属 指
司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满
归属条件 指
足的获益条件
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成
归属日 指
登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《业务办理指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《金禄电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口
2
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系
四舍五入所致。
3
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金禄电子提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对金禄电子股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金禄电
子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划首次授予涉及的事项进行了深
入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理
指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容
本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟
定，根据目前中国的政策环境和金禄电子的实际情况，对公司的激励对象实施本
次限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
一、激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象总计 51 人，约占公司员工总人数（截至
2021 年 12 月 31 日公司在册人数 1,955 人）的 2.61%，包括本激励计划公告时在
本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）人员。
2、公司将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授
予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益的授予对象
参照首次授予的标准确定。
3、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员
工。
4、激励对象不得存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以上所有激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核
6
期内于公司（含子公司）任职并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用合同。
5、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予总量的 占公司总股本
姓名 职务 获授数量（股）
比例（%） 的比例（%）
赵玉梅 董事、常务副总经理 300,000 13.97 0.20
陈 龙 董事、副总经理、董事会秘书 150,000 6.98 0.10
胡明华 副总经理 150,000 6.98 0.10
黄琳玲 财务总监 50,000 2.33 0.03
公司（含子公司）其他核心员工（47 人） 1,298,000 60.43 0.86
预留 200,000 9.31 0.13
合计 2,148,000 100.00 1.42
注：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额
直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性
股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
注：1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、激励方式、来源及数量
（一）本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
（二）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
（三）授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 214.80 万股限制性股票，占本激励计划公告
时公司股本总额 15,113.9968 万股的 1.42%。其中，首次授予 194.80 万股，占本
激励计划公告时公司股本总额 15,113.9968 万股的 1.29%，占本次授予权益总额
的 90.69%；预留权益 20.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 15,113.9968
万股的 0.13%，占本次授予权益总额的 9.31%。
7
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计
划公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的 1%。
三、限制性股票的有效期、授予日、归属安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确
定。
（三）本激励计划的归属期限
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应
遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列
区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
中国证监会于 2022 年 10 月 14 日公布《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则（征求意见稿）》，拟对相关条款进行修订，
若相关规定正式实施的，则本激励计划同步适用变化后的规定。
（四）本激励计划的归属安排
8
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
首次授予归属安排 归属期间 归属比例（%）
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
预留授予归属安排 归属期间 归属比例（%）
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 30
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 30
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期 40
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前
述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格为 15.47 元/股。即，
满足归属条件之后，激励对象可以每股 15.47 元的价格购买公司定向增发的 A 股
普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不
9
低于下列价格的较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股
票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 30.93 元的 50%，为每股 15.47
元；
2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公司
股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 29.02 元的 50%，为每股
14.51 元。
根据以上定价原则，公司本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的授
予价格确定为 15.47 元/股。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任
一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，
该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）归属对应的考核年度为 2023
年至 2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表
所示：
归属期 公司层面业绩考核目标
以 2021 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 28%且不
第一个归属期 低于 2022 年度；或以 2021 年度净利润为基数，2023 年度净利润增长率不
低于 60%且不低于 2022 年度。
以 2021 年度营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于 50%；或
第二个归属期
以 2021 年度净利润为基数，2024 年度净利润增长率不低于 85%。
以 2021 年度营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低于 80%；或
第三个归属期
以 2021 年度净利润为基数，2025 年度净利润增长率不低于 120%。
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除全部在有效期内的激励计划所
涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并财
务报表为准。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
4、个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。
个人层面考核等级 A B C D
考核结果（S） S≥85 85>S≥70 70>S≥60 S<60
个人归属比例（%） 100 80 60 0
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的限
制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人归属比例，对应当期
未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
六、激励计划其他内容
12
股权激励计划的其他内容详见《金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对金禄电子限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、金禄电子不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总
量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予
条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计
划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且金禄电子出
现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
14
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：金禄电子限制性股票激励计划符合有关政
策法规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股
票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：金禄电子限制性股票激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事。
15
经核查，本独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《管理办法》和《上市规则》的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
本次限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：
全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划的权益授出总额
度及单个激励对象的权益分配额度符合《上市规则》和《管理办法》的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本次限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象参与本激励计划的资金来
源为自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：本次限制性
股票激励计划中，明确规定并承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助，符
合《管理办法》的规定。
六、对股权激励授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 15.47 元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 15.47 元的价格购买公司股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
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本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 15.47
元/股：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 30.93 元/股，本次授予价格为前 1
个交易日公司股票交易均价的 50.02%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 29.02 元/股，本次授予价格为前
20 个交易日公司股票交易均价的 53.31%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划的授予价格符合《管
理办法》及《上市规则》规定，相关定价方法合理、可行，有利于本激励计划的
顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司
的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符
合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核本激励计划有效期为自限制性股票授予日
起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个
月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。计划的设置体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的
公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆
绑在一起，符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
归属条件达到后，金禄电子为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属
事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
17
经核查，本独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》以及《上市规则》的规定。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议金禄电子在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要
求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：金禄电子本次股权激励计划的实施将对上
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市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合《管理办法》等法律、法规和
《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润增长率，营业收入或净利润是衡量企
业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加
的营业收入或净利润，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观经济
环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：金禄电子本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十一、其他
根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
1、金禄电子未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
十二、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告
原文为准。
2、作为金禄电子本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，金
禄电子股权激励计划的实施尚须金禄电子股东大会决议批准。
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第六章 备查文件
（一）《金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）金禄电子科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；
（三）金禄电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相
关事项的独立意见；
（四）金禄电子科技股份有限公司第二届监事会第三次会议决议；
（五）《金禄电子科技股份有限公司章程》。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于<金禄电子科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>之独立财务顾问报告》盖章页）
国金证券股份有限公司
2023 年 2 月 3 日
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