金禄电子科技股份有限公司独立董事
        关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董
事规则》《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《金禄
电子科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规及规章制度的规定和要
求，作为金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司
第二届董事会第三次会议审议的有关议案进行认真审议后，基于独立判断的立场，
发表如下意见：

一、关于《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，公司拟定了《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。
    针对上述事项，我们审查了《激励计划（草案）》及其摘要、激励对象名单、
激励对象出具的承诺文件，查阅了《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等文件。
    经审查，我们认为：
    1、《激励计划（草案）》及其摘要的拟定和审议流程符合《管理办法》等有
关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
    2、公司不存在《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》《业
务办理指南》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第
8.4.2 条规定的不得成为激励对象的有关情形，符合《激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
    4、《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，
对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排未违反有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的规定。
    5、《激励计划（草案）》在设定考核指标时，综合考虑了宏观经济环境、行
业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，且综合考虑了实
现可能性和对公司员工的激励效果。
    6、公司不存在为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、
贷款担保以及其他任何形式的财务资助的情形。
    7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事赵玉梅、陈龙已根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
    8、公司实施本次股权激励计划有利于进一步建立、健全长效激励约束机制，
吸引与留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力
和企业核心竞争力。
    综上所述，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司实施 2023 年限制性股票激励
计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

二、关于《2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》设定指标的科学性和合理
性的独立意见

    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司拟定了《2023 年限
制性股票激励计划考核管理办法》，并设定了本次限制性股票激励计划的考核指标。
    针对上述事项，我们审查了《2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》《激
励计划（草案）》，查阅了《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务办理指南》等文件。
    经审查，我们认为：
    1、本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合《管理办法》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
    2、本次限制性股票激励计划选取合并财务报表营业收入、净利润作为公司层
面业绩考核指标，体现了以经营成果为导向的考核原则。考核目标具体数值的确定
综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素，且综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
    3、除公司层面业绩考核之外，本次限制性股票激励计划还设置个人层面绩效
考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对
象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具
体的可归属数量。
    综上所述，本次限制性股票激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综
合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，符合本次限制性股
票激励计划的实施目的。因此，我们同意《2023 年限制性股票激励计划考核管理
办法》所设定的考核指标，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

三、关于使用超募资金投资 PCB 扩建项目的独立意见

    公司拟与广东清远高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“清远高新区管
委会”）签署投资协议，获取公司厂区相邻地块约 63 亩的土地使用权并利用公司厂
区现有部分地块投资 23.40 亿元建设印制电路板（简称“PCB”）扩建项目；并拟将
首次公开发行股票全部超募资金 23,092.28 万元及其衍生利息、现金管理收益用于
上述项目投资。
    针对上述事项，我们审查了《关于使用超募资金投资 PCB 扩建项目的议案》
的内容，查阅了公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司
章程》及公司《募集资金管理制度》等文件。
    经审查，我们认为：
    公司根据发展规划及实际生产经营需求确定将首次公开发行股票全部超募资
金 23,092.28 万元及其衍生利息、现金管理收益用于投资 PCB 扩建项目，超募资金
用于扩充公司产能及主营业务发展，使用计划具备合理性；超募资金投资项目旨在
解决公司清远生产基地产能瓶颈，进一步发挥其汽车 PCB 生产优势和地缘优势做
大公司业务规模，提升公司产品整体层次和盈利能力，缩小公司与行业龙头企业的
产能差距，符合公司及全体股东的利益，具备必要性。
    该议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》
等相关规定，具备合规性。因此，我们同意公司使用超募资金投资 PCB 扩建项目，
但该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

四、关于使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的独立意见

    公司及全资子公司湖北金禄科技有限公司（以下简称“湖北金禄”）拟在募集资
金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用承兑汇票（包括
银行承兑汇票和商业承兑汇票，下同）、信用证（包括国际信用证和国内信用证，
下同）、自有外汇等方式支付（或背书转让支付，下同）募投项目所需资金，并从
募集资金专户划转等额资金至公司或全资子公司湖北金禄自有资金账户。
    针对上述事项，我们审查了《关于使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支
付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》的内容，查阅了公司《首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《募集资金管理
制度》等文件。
    经审查，我们认为：
    公司及全资子公司湖北金禄拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇
票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额
资金至公司及湖北金禄自有资金账户事项具备合理性，有利于提高募集资金使用效
率，降低资金使用成本，不会影响募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金
用途的情形，符合公司及全体股东的利益。
    该议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》
等相关规定。因此，我们同意公司及湖北金禄使用承兑汇票、信用证、自有外汇等
方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。


    （本页以下无正文）
   本页无正文，为《金禄电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三
次会议相关事项的独立意见》之签字页




    独立董事签名：




        汤四新                  王龙基                盛广铭


                                                    二〇二三年二月八日