股票代码：301282           股票简称：金禄电子            公告编号：2023-005

                    金禄电子科技股份有限公司
               第二届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

    金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议（以下简
称“本次会议”）于2023年2月8日在广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区
M1-04，05A号地公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议由公司董
事长李继林先生召集并主持，会议通知已于2023年2月4日以电子邮件的方式发出。本次
会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事汤四新先生、王龙基先生和盛广铭先
生以通讯表决方式出席。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召
集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

    本次会议采用记名填写表决票的方式表决议案，形成以下决议：
    1、审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    表决结果：5票同意、无反对票、无弃权票。董事赵玉梅、陈龙为本次限制性股票
激励计划的拟激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年限制性股票激励计划（草
案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上
披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
    国金证券股份有限公司对该事项发表了独立财务顾问意见，具体内容详见公司同日
在巨潮资讯网上披露的《国金证券股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》。
    北京市中伦（广州）律师事务所对该事项发表了法律意见，具体内容详见公司同日


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在巨潮资讯网上披露的《北京市中伦（广州）律师事务所关于公司2023年限制性股票激
励计划（草案）的法律意见书》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
       2、审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
    表决结果：5票同意、无反对票、无弃权票。董事赵玉梅、陈龙为本次限制性股票
激励计划的拟激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年限制性股票激励计划考核管
理办法》。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上
披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
       3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有
关事项的议案》
    表决结果：5票同意、无反对票、无弃权票。董事赵玉梅、陈龙为本次限制性股票
激励计划的拟激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。
    为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事
会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
    ①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股等事项时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量进
行相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股、派息等事项时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格
进行相应的调整；
    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议》；
    ⑤授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该

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项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
    ⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    ⑦授权董事会办理激励对象限制性股票归属的全部事宜，包括但不限于向证券交易
所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公
司注册资本的变更登记等；
    ⑧授权董事会根据本次限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性
股票进行作废处理；但如法律、行政法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股
东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
    ⑨授权董事会对公司本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；但如果法律、行政法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；
    ⑩授权董事会确定本次限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数
量、授予价格和授予日等全部事宜；
    授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定应由公司股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关主管部门办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划
有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请公司股东大会授权董事会为本次限制性股票激励计划的实施委任独立财
务顾问、法律顾问、验资机构、收款银行等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有
效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次限制性股票激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或
其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
       4、审议通过了《关于使用超募资金投资PCB扩建项目的议案》

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    表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。
    董事会同意公司与广东清远高新技术产业开发区管理委员会签署投资协议，获取公
司厂区相邻地块约63亩的土地使用权并利用公司厂区现有部分地块投资23.40亿元建设
印制电路板扩建项目；同意公司将首次公开发行股票全部超募资金23,092.28万元及其衍
生利息、现金管理收益用于上述项目投资。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于使用超募资金投资PCB扩建项
目的公告》。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上
披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
    保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的
《国金证券股份有限公司关于公司关于使用超募资金投资PCB扩建项目的核查意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过了《关于使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换的议案》
    表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。
    董事会同意公司及全资子公司湖北金禄科技有限公司（以下简称“湖北金禄”）在募
集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票（包括银行承兑汇票和商业承兑
汇票）、信用证（包括国际信用证和国内信用证）、自有外汇等方式支付（或背书转让
支付）募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司或全资子公司湖北金
禄自有资金账户。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于使用承兑汇票、信用证、自有
外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上
披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
    保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的
《国金证券股份有限公司关于公司使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。
    6、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
    表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。
    董事会同意公司于 2023 年 2 月 27 日采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

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2023 年第一次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于召开2023年第一次临时股东大
会的通知》。

三、备查文件

    1、第二届董事会第三次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
    3、国金证券股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财
务顾问报告；
    4、北京市中伦（广州）律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书；
    5、国金证券股份有限公司关于公司关于使用超募资金投资PCB扩建项目的核查意
见；
    6、国金证券股份有限公司关于公司使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付
募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见。

    特此公告。




                                                   金禄电子科技股份有限公司
                                                          董    事   会
                                                      二〇二三年二月八日




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