金禄电子科技股份有限公司独立董事
        关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董
事规则》《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《金禄
电子科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规及规章制度的规定和要
求，作为金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司
第二届董事会第四次会议审议的有关议案进行认真审议后，基于独立判断的立场，
发表如下意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和
独立意见

    为了解公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保
的情况，我们审查了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、公司 2022 年度内部审计工作报告、
公司及全资子公司湖北金禄科技有限公司（以下简称“湖北金禄”）的征信报告、公
司对外担保合同及对应的主协议等文件，查阅了《公司章程》、公司《控股股东、
实际控制人行为规范》及《对外担保管理制度》等制度。

   （一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

   （二）关于公司对外担保情况
    1、对外担保的审批情况
    （1）2022 年 2 月 25 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于
向有关商业银行申请综合授信的议案》：同意湖北金禄向中国银行股份有限公司孝
感分行申请综合授信（包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等）额度由不超
过 4,600 万元调整为不超过 5,000 万元，授信期 3 年，同意公司为上述融资提供连
带责任保证担保。
    （2）2022 年 4 月 25 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于
向有关商业银行申请综合授信并提供担保的议案》：同意湖北金禄向招商银行股份
有限公司孝感分行申请综合授信 4,800 万元人民币，综合授信期限为 3 年，同意公
司为湖北金禄上述融资事项提供连带责任保证担保；同意湖北金禄向东莞银行股份
有限公司清远分行申请授信额度 10,000 万元人民币，授信期限为 2 年，同意公司
为湖北金禄上述融资事项提供连带责任保证担保，其中单笔担保合同债务本金金额
不超过 5,000 万元，合计不超过 10,000 万元。

    2、担保合同的签署及担保具体情况
    （1）2022 年 2 月 26 日，公司与中国银行股份有限公司孝感分行签订《最高
额保证合同》（编号：2022 年安 519272676 保字 001 号），主要内容如下：
    ①债权人：中国银行股份有限公司孝感分行；债务人（被保证人）：湖北金禄；
保证人：公司。
    ②保证范围（主债务）：债权人与被保证人在 2022 年 2 月 26 日起至 2025 年
2 月 25 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，担保
债权之最高本金余额不超过 5,000 万元，以及基于该主债权之本金所发生的利息、
违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证
费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。
    ③保证期间：合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间
为该笔债务履行期限届满之日起三年。
    ④保证方式：连带责任保证。
    报告期内，上述担保实际发生额为 3,119.10 万元，截至报告期末担保余额为 0。
    （2）2022 年 4 月 27 日，公司与东莞银行股份有限公司清远分行签订《保证
合同》（编号：东银(9201)2022 年保字第 013523 号），主要内容如下：
    ①债权人：东莞银行股份有限公司清远分行；债务人（被保证人）：湖北金禄；
保证人：公司。
    ②保证范围（主债务）：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复息、违约金、
迟延履行期间的债务利息（含一般利息及加倍部分利息）、迟延履行金、损害赔偿
金、为实现债权及担保权而发生的费用和其他所有应付费用。
    ③保证方式：连带责任保证。
    ④保证期限：自主合同债务人履行债务期限届满之日起 3 年。
    报告期内，上述担保实际发生额为 1,095.35 万元，截至报告期末担保余额为 0。
    （2）2022 年 4 月 29 日，公司向招商银行股份有限公司孝感分行出具《最高
额不可撤销担保书》（编号：127XY202200925104），主要内容如下：
    ①债权人：招商银行股份有限公司孝感分行；保证人：公司；被保证人：湖北
金禄。
    ②保证范围（主债务）：债权人根据《授信协议》在授信额度内向被保证人提
供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币 4,800 万元整），以及相关
利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和
其他相关费用。
    ③保证方式：连带责任保证。
    ④保证责任期间：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融
资或债权人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具
体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
    报告期内，上述担保实际发生额为 4,903.17 万元（含提供担保后主债务到期而
解除担保的金额，任一时点最高担保额不超过 4,800 万元），截至报告期末担保余
额为 2,493.04 万元。

    3、累计对外担保及实际担保余额情况
    报告期内，公司已批准的对外担保总额为 19,800 万元，占公司 2022 年末经审
计归属于上市公司股东净资产的比例为 11.73%；截至报告期末，公司已批准的对
外担保总额为 23,484.34 万元，均为对湖北金禄的担保，占公司 2022 年末经审计归
属于上市公司股东净资产的比例为 13.91%。
    报告期内，公司担保实际发生额为 11,997.75 万元；截至报告期末，公司实际
对外担保余额为 3,298.12 万元，均为对湖北金禄的担保，占公司 2022 年末经审计
归属于上市公司股东净资产的比例为 1.95%。
    除上述担保外，截至报告期末，公司及子公司不存在其他对外担保的情况，也
不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

   （三）结论性意见
    公司已制定《控股股东、实际控制人行为规范》《对外担保管理制度》等制度，
严格控制控股股东及其他关联方违规占用公司资金及违规对外担保的行为。2022
年度，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，亦未发生违规
对外担保的情形。

二、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会提出公司 2022 年度利润分配预案为：以公司截至 2022 年 12 月 31
日总股本 151,139,968 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），
共计派发现金红利 75,569,984 元，不送红股及不使用资本公积金转增股本。
    针对上述预案，我们审查了公司 2022 年度审计报告，查阅了《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公
司章程》及公司《上市后股东分红回报规划》等文件。
    经审查，我们认为：
    公司 2022 年度利润分配预案符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，
具备合法性、合规性。该预案与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可
持续发展等状况相匹配，有利于与全体股东共享公司的经营成果，符合全体股东的
利益。因此，我们同意公司 2022 年度利润分配预案，但该预案尚需公司股东大会
审议通过后方可实施。

三、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们审查了公司董事会编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》、公司 2022
年度内部审计工作报告，查阅了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号
——年度内部控制评价报告的一般规定》，并就公司内控情况与审计部经理进行了
沟通。
    经审查，我们认为：
    公司 2022 年度内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制的真
实情况。公司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法
规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证
内部控制目标的实现。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺
陷。因此，我们同意公司董事会编制的 2022 年度内部控制自我评价报告。

四、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    我们审查了公司董事会编制的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》，查阅了公司募集资金使用台账、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》及公司《募集资金
管理制度》等文件。
    经审查，我们认为：
    公司 2022 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所及公
司的相关规定，不存在变相改变募集资金投向及未经审批使用募集资金的情形。公
司董事会编制的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准
确、完整地反映了公司 2022 年度募集资金的存放和使用情况，该报告的内容及审
议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 2 号——公告格式》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，
我们同意公司董事会编制的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》。

五、关于 2023 年度董事薪酬的独立意见

    我们审查了公司董事会拟定的 2023 年度董事薪酬预案，了解了同行业可比公
司董事薪酬情况。
    经审查，我们认为：
    公司 2023 年度董事薪酬预案符合公司实际情况和行业薪酬水平，相关审议程
序符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。因此，我们同意公司 2023 年度董事薪酬预案，但该预案尚
需公司股东大会审议通过后方可实施。

六、关于 2023 年度高级管理人员薪酬的独立意见

    我们审查了董事会薪酬与考核委员会提出的 2023 年度高级管理人员薪酬方
案，了解了同行业高级管理人员薪酬情况。
    经审查，我们认为：
    公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案符合公司实际情况和行业薪酬水平，有
利于提升高级管理人员的工作积极性同时促进公司经营目标的实现，相关审议程序
符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。因此，我们同意公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案。
七、关于 2022 年度衍生品投资专项报告的独立意见

    我们审查了《关于 2022 年度衍生品投资专项报告的议案》的内容，查阅了衍
生品投资相关合同、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关
联交易》及公司《投资管理制度》等文件。
    经审查，我们认为：
    公司以获取投资收益为目的的衍生品投资发生在上市前，上市后已制定《投资
管理制度》明确不得进行与套期保值无关的衍生品交易且未再发生该等交易。公司
上市后开展的套期保值业务履行了相应的决策程序，未违反相关法律法规及规范性
文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司 2022 年度
衍生品投资专项报告。

八、关于开展 2023 年度套期保值业务的独立意见

    我们审查了《关于开展 2023 年度套期保值业务的议案》《2023 年度套期保值
业务可行性分析报告》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与
关联交易》及公司《投资管理制度》等文件。
    经审查，我们认为：
    公司开展套期保值业务系以防范汇率波动风险为目的，套期保值计划金额与公
司实际业务规模相匹配，有利于规避和防范相关业务的汇率风险，增强财务稳健性，
具备必要性；公司对开展套期保值业务进行了可行性分析，并建立套期保值业务专
门的内控制度，有利于套期保值业务风险管理和控制，具备可行性；公司审议该事
项的程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
易》及公司《投资管理制度》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，我们同意公司开展 2023 年度套期保值业务事项，但该事项尚需公司股东大会
审议通过后方可实施。

九、关于聘任 2023 年度审计机构的独立意见

    公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，
审计费用拟定为 78 万元（不含税）。针对上述事项，我们审查了《关于聘任 2023
年度审计机构的议案》的内容，向公司财务负责人了解了公司过往和其合作情况及
对其执业的评价，与拟签字注册会计师进行了沟通，查阅了其官方网站披露的信息
以及其服务的同行业可比上市公司的审计费用情况。
    经审查，我们认为：
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司连续提供多年的审计服务，具备独
立性、较强的专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，在以往与公司的合
作过程中，均能按照有关法规政策，独立完成审计工作，为公司内控建设起到了积
极的促进作用，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、
经营成果和现金流量。为保证公司审计工作的连续性，我们同意续聘天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，但该事项尚需提交公司股东大
会审议批准。


    （本页以下无正文）
    本页无正文，为《金禄电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四
次会议相关事项的独立意见》之签字页




    独立董事签名：




         汤四新                 王龙基                 盛广铭


                                                 二〇二三年三月二十九日