金禄电子：国金证券股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2023-04-15
国金证券股份有限公司
关于
金禄电子科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 4 月
目 录
第一章 释义.................................................................................................................. 4
第二章 声明.................................................................................................................. 6
第三章 基本假设.......................................................................................................... 7
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序.......................................................... 8
第五章 本次限制性股票的授予情况........................................................................ 10
第六章 本次限制性股票授予条件说明.................................................................... 13
第七章 独立财务顾问的核查意见............................................................................ 15
第一章 释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
金禄电子、公司、本公
指 金禄电子科技股份有限公司
司、上市公司
国金证券、本独立财务
指 国金证券股份有限公司
顾问、独立财务顾问
限制性股票激励计划、
《金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
本次激励计划、本激励 指
（草案）》
计划、本计划
独立财务顾问报告、本 《国金证券股份有限公司关于金禄电子科技股份有限公司
独立财务顾问报告、本 指 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问
报告 报告》
限制性股票、第二类限 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对
指
制性股票 象获得由公司定向增发的 A 股普通股股票
根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第
有效期 指
二类限制性股票全部归属或作废失效之日止
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公
归属 指
司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满
归属条件 指
足的获益条件
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成
归属日 指
登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《业务办理指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《金禄电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍
五入所致。
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金禄电子提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予事项对金禄电子股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对金禄电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能
产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划首次授予涉及的事项进行了深
入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序
金禄电子本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
一、2023 年 2 月 8 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事
就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计
划考核管理办法>的议案》以及《关于<2023 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行审议并决议通过。
二、2023 年 2 月 9 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露
了《金禄电子科技股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》，根
据公司其他独立董事的委托，独立董事王龙基先生作为征集人，就公司拟召开的
2023 年第一次临时股东大会审议的 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司
全体股东公开征集委托投票权。
三、2023 年 2 月 9 日至 2023 年 2 月 19 日，在公司及全资子公司湖北金禄
科技有限公司内部对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少
于 10 天。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何
异议。2023 年 2 月 21 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露
了《金禄电子科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2023 年 2 月 27 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息
知情人在《金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交
易的情形。2023 年 2 月 20 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
披露了《金禄电子科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票的自查报告 》。
五、2023 年 4 月 14 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予
条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事
会对授予日的激励对象名单及对激励对象首次授予限制性股票进行审议并决议
通过。
第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2023 年 4 月 14 日
（二）授予数量：193.80 万股
（三）授予人数：50 人
（四）授予价格：15.47 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
1、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，
应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下
列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
中国证监会于 2022 年 10 月 14 日公布《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则（征求意见稿）》，拟对相关条款进行修订，
若相关规定正式实施的，则本激励计划同步适用变化后的规定。
3、本次限制性股票授予的归属安排：
首次授予归属安排 归属期间 归属比例（%）
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（七）激励对象名单及首次授予情况
占授予总量的 占公司总股本
姓名 职务 获授数量（股）
比例（%） 的比例（%）
赵玉梅 董事、常务副总经理 300,000 14.03 0.20
陈 龙 董事、副总经理、董事会秘书 150,000 7.02 0.10
胡明华 副总经理 150,000 7.02 0.10
黄琳玲 财务总监 50,000 2.34 0.03
公司（含子公司）其他核心员工（46 人） 1,288,000 60.24 0.85
合计 1,938,000 90.65 1.28
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、本次实施的股票激励计划与股东大会审议通过的激励计划的
差异情况
本次激励计划经第二届董事会第三次会议和 2023 年第一次临时股东大会审
议通过后，原审议确定的激励对象中有 1 名激励对象因离职而不具备激励对象资
格，因此公司对股权激励计划的激励对象进行调整。根据 2023 年第一次临时股
东大会的授权，公司于 2023 年 4 月 14 日召开第二届董事会第五次会议和第二届
监事会第五次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划的授予激励对象名单进行调
整。本次调整后，授予激励对象人数由 51 人调整为 50 人，授予的股票总量由
1,948,000 股调整为 1,938,000 股。除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与
2023 年第一次临时股东大会审议通过的一致。
本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，金禄电子对本激励计划激励对象
名单和授予的股票总量的调整符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定，调
整由经股东大会授权的董事会审议通过，不存在损害公司股东利益的情形。调整
后的激励对象均符合《管理办法》及本次激励计划等相关文件所规定的条件，其
作为本激励计划的激励对象合法、有效。
第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如
下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及首次授予激励对象均未发生上述任一
情形，本次激励计划首次授予的条件已经成就。董事会同意本次激励计划的首次
授予日为 2023 年 4 月 14 日，并同意以 15.47 元/股的授予价格向 50 名激励对象
授予 193.80 万股限制性股票。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制
性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的授
予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授
予条件的情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于金禄电子科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》盖章页）
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