北京市中伦（广州）律师事务所

关于金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票

      激励计划调整及首次授予相关事项的

                  法律意见书




                 二零二三年四月
                                                                法律意见书




                 北京市中伦（广州）律师事务所

 关于金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

             调整及首次授予相关事项的法律意见书



致：金禄电子科技股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受金禄电子科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“金禄电子”）的委托，根据本所与公司签订
的《专项法律服务合同》，指派本所全奋律师、陈竞蓬律师（以下简称“本所律
师”）担任金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次限制性股票激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本
次限制性股票激励计划所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》等法律法规以及《金禄电子科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定，在对本次限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的调整（以下简称“本次调整”）、首次授予限制性股票（以下
简称“本次授予”）所涉及的相关事项进行核查的基础上，出具本法律意见书。

    本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
                                                               法律意见书

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。

    在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划有关的法律事项发
表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书
中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的
内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

    公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制
性股票激励计划的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提
供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划
的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划必备
的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，
并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
                                                                  法律意见书

    一、 本次调整及本次授予的批准与授权

    2023 年 2 月 8 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《金禄电子科
技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性
股票激励计划（草案）》”）、《金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。公司独立董事
对《限制性股票激励计划（草案）》相关事项发表了独立意见。

    2023 年 2 月 8 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》及《关于<2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。

    公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司及子公司内部进行了公示，公
示期为自 2023 年 2 月 9 日至 2023 年 2 月 19 日止，截至公示期满，监事会未收
到异议。2023 年 2 月 21 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。

    2023 年 2 月 27 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票
激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》。公司 在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票的自查报告》。

    2023 年 4 月 14 日，公司第二届董事会第五次会议、公司第二届监事会第五
次会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对首次授
予日的激励对象名单进行了核实。
                                                                  法律意见书


    经核查，本所律师认为，公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予
相关事项已履行了相应的批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《股票上市规则》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。

    二、 本次调整的具体内容

    根据公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过的
《限制性股票激励计划（草案）》所确定的首次授予激励对象中有 1 名因离职而
不再符合激励对象范围的规定，公司取消拟向其授予的限制性股票共计 1.00 万
股，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励计划拟首次授
予的激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。调整后，本激励计划首次
授予的激励对象由 51 人调整为 50 人，首次授予数量由 194.80 万股调整为 193.80
万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第一次
临时股东大会审议通过的激励计划一致。

    2023 年 4 月 14 日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次调整 2023
年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量符合激励计划实施
的实际情况，且在公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，不
会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损益公司利益及全体股东
合法权益的情形。该议案的内容及审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》及《公司章程》等相关规定，具备合规性。因此
独立董事同意公司本次对 2023 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单
和授予数量进行调整。

    综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》《股票上市规则》及
《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    三、 本次授予的具体情况

    （一） 授予条件

    根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的授予条件
如下：
                                                                 法律意见书


    （1）公司未发生如下任一情形：

    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    5）中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6）中国证监会认定的其他情形。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 29 日出具的天健
审〔2023〕3-92 号《审计报告》及于 2022 年 2 月 25 日出具的天健审〔2022〕
3-75 号《关于金禄电子科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》并经本所律师
在中国证监会网站检索，公司及本次授予的激励对象均未发生上述所列示的任
一情形，本次授予的授予条件已成就。

    （二） 授予日

    根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划经股东大会审
议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
                                                                 法律意见书


    2023 年 2 月 27 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公
司实施本激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票
所必需的全部事宜。

    2023 年 4 月 14 日，根据股东大会的授权，公司第二届董事会第五次会议
审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已
成就，确定 2023 年 4 月 14 日为本激励计划的首次授予日。

    （三） 授予对象、授予价格、授予数量

    根据公司第二届董事会第三次会议决议，本激励计划授予的限制性股票（含
预留部分）的授予价格为 15.47 元/股。即满足归属条件之后，激励对象可以每
股 15.47 元的价格购买公司定向增发的 A 股普通股股票。

    鉴于公司《限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中有 1 名因离
职而不再符合激励对象范围的规定，公司取消拟向其授予的限制性股票共计
1.00 万股。公司第二届董事会第五次会议根据《限制性股票激励计划（草案）》
和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予的激励对象
名单和授予数量进行调整，即本激励计划首次授予的激励对象为 50 人，首次授
予数量为 193.80 万股。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、
授予对象、授予价格及授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股
票上市规则》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1. 公司本次调整及本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》《股票上市规则》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定；
                                                             法律意见书


   2. 公司本次限制性股票激励计划的授予日、授予对象、授予价格及授予数
量均符合《管理办法》《股票上市规则》和《限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定；

   3. 公司本次授予限制性股票的条件已成就，公司向激励对象授予限制性股
票符合《管理办法》《股票上市规则》和《限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定。

   本法律意见书正文一式叁份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

   （以下无正文）
                                                              法律意见书


    （本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于金禄电子科技股
    份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律
    意见书》的签章页）




北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）




负责人：       ______________          经办律师：      _____________

                   章小炎                                   全   奋




                                                       _____________

                                                            陈竞蓬




                                                     2023 年 4 月 14 日