东星医疗：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见2022-11-29
北京市天元律师事务所
关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
京天股字（2021）第 130-9 号
致：江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与江苏东星智慧医疗科技股份
有限公司（以下简称发行人或公司）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担
任公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称本次发行上
市）的专项中国法律顾问，为发行人本次发行上市出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。
2、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。在本法
律意见中对有关验资报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了普通注意义务，
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。
4、本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随
其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
5、本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、公司 指 江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
本次发行 指 发行人首次公开发行股票的行为
发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上
本次发行上市 指
市
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
发行人制定并不时修订的《江苏东星智慧医疗科技股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
本所律师 指 本所及本所指派经办发行人本次发行上市的律师的合称
元 指 如无特别说明，均指人民币元
中华人民共和国，为本报告之目的，不包含香港、澳门
中国 指
特别行政区、台湾地区
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2021 年 3 月 30 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票
募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市
有关的议案。
（二）2022 年 3 月 21 日，发行人召开 2021 年度股东大会，审议通过《关
于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期及相关授权有效期的
议案》，同意将公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期及相关授权有
效期延长一年。
（三）2022 年 5 月 12 日，发行人本次发行上市经深圳证券交易所创业板上
市委员会 2022 年第 25 次会议审议通过，发行人符合发行条件、上市条件和信息
披露要求。
（四）2022 年 8 月 23 日，中国证监会出具《关于同意江苏东星智慧医疗科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1922 号），同意
发行人首次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（五）发行人本次发行的股票于深圳证券交易所创业板上市尚需取得深圳证
券交易所的同意。
综上所述，本所律师认为，除发行人本次发行的股票于深圳证券交易所创业
板上市尚需取得深圳证券交易所的同意外，发行人就本次发行上市已经取得其他
全部必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人由东星有限于 2015 年 7 月 16 日整体变更设立为股份有限公司，系依
法设立且有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具日，发行人的持续经营
时间在三年以上，不存在根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据深圳证券交易所创业板上市委员会 2022 年第 25 次审议会议结果
公告、中国证监会作出的《关于同意江苏东星智慧医疗科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》，发行人本次发行已依法获得深圳证券交易所审核同意
并经中国证监会同意注册，符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
（二）发行人本次发行前股本总额为 7,513 万元，根据《江苏东星智慧医疗
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及立信出具
的《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA16181 号），本次发行完成后，发行人的
股本总额为 10,017.3334 万元，发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
（三）根据《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市发行结果公告》及立信出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第
ZA16181 号），发行人本次发行股份的数量为 2,504.3334 万股，发行后股份总数
为 10,017.3334 万股，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
（四）根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA15538 号），发
行人 2020 年度、2021 年度的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的
净利润分别为 7,356.92 万元和 10,332.07 万元，合计为 17,688.99 万元，发行人选
择适用《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项上市标准：最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5,000 万元，发行人市值及财务指标符合《上市规则》规定
的标准，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项之规定。
（五）发行人不存在违反深圳证券交易所要求的其他上市条件的情形，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《上市规则》等法律、法规及规范性
文件规定的在深圳证券交易所创业板发行上市的实质条件。
四、保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市已聘请华泰联合作为保荐机构。华泰联合同时具
有保荐业务资格和深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款及《上
市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）华泰联合指定庄晨、黄飞作为保荐代表人，具体负责发行人本次上市
的保荐工作，上述两名保荐代表人均系已注册登记并列入保荐代表人名单的自然
人，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《上市规则》等有关法
律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的
实质条件；发行人本次发行的股票于深圳证券交易所创业板上市尚需取得深圳证
券交易所的同意。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏东星智慧医疗科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人（签字）：________________
朱小辉
经办律师（签字）：________________
支 毅
________________
王永强
________________
李梦源
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
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年 月 日
