东星医疗：关于修订《公司章程》的公告2023-03-09
证券代码：301290 证券简称：东星医疗 公告编号：2023-008
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
于2023年3月8日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<江苏东
星智慧医疗科技股份有限公司章程>及其附件的议案》，本议案尚需提交2023年第
一次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新
规定，公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，拟
对《公司章程》中的部分条款进行修订。
二、《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护江苏东星智慧医 第一条 为维护江苏东星智慧医疗
疗 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 称 公 科技股份有限公司（以下称公司或上市
司）、股东和债权人的合法权益，规 公司）、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人 范公司的组织和行为，根据《中华人民
民共和 国公 司法 》（ 以下 称《 公司 共和国公司法》（以下称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》 法》）、 《中华 人民共 和国证 券法》
（以下称《证券法》）等有关法律、 （以下称《证券法》）等有关法律、法
法规和其他有关规定，制订本章程。 规和其他有关规定，制订本章程。
【无】 【新增条文】
第十二条 公司根据中国共产党章
程 的规定 ，设立 共产党 组织、 开展党
的 活动。 公司为 党组织 的活动 提供必
要条件。
第 二十条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
购买或者拟购买公司股份的人提供任 买或者拟购买公司股份的人提供任何资
何资助。 助。
第三十九条 公司的控股股东、实 第四十条 公司的控股股东、实际
际控制人不得利用其关联关系损害公 控制人不得利用其关联关系损害公司利
司利益。违反规定的， 给公司造成损 益。违反规定给公司造成损失的，应当
失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制 人对公 公司控股股东及实际控制人对公司
司和公司社会公众股股东负有诚信义 和公司社会公众股股东负有诚信义务。
务。控股股东应严格依法行使出资人 控股股东 应严格 依法行 使出资 人的权
的 权 利 ， 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 利，控股股东不得利用利润分配、资产
配 、 资 产 重 组 、 对 外 投 资 、 关 联 交 重组、对外投资、资金占用、借款担保
易 、资金占用、借款担保等方式损害 等方式损害公司和社会公众股股东的合
公司和社会公众股股东的合法权益， 法权益，不得利用其控制地位损害公司
不得利用其控制地位损害公司和社会 和社会公众股股东的利益。
公众股股东的利益。。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方 针和投 （一）决定公司的经营方针和投资
资计划； 计划；
（二）选举和更换非由职 工代表 （二）选举和更换非由职工代表担
担任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、监事
监事的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务预
预算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利 润分配 （六）审议批准公司的利润分配方
方案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减 少注册 （七）对公司增加或者减少注册资
资本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出决议；
议； （九）对公司合并、分立、解散、
（ 九 ） 对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 清算或者变更公司形式作出决议；
散、清 算或 者变 更公 司形 式作 出决 （十）修改本章程；
议； （十一）对公司聘用、解聘会计师
（十）修改本章程； 事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解 聘会计 （ 十 二） 审议 批准 本章 程第 四 十
师事务所作出决议； 二 条规定的交易事项、第 四 十 三条规
（十二）审议批准本章程 第四十 定 的财务 资助事 项、第 四十四 条规定
一条规定的担保事项、第四十二条规 的 担保事 项 以及第四 十五条 规定的关
定的重大交易事项以及第四十三条规 联交易事项；
定的关联交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、
（ 十 三 ） 审 议 公 司 在 一 年 内 购 出售重大资产超过公司最近一期经审计
买、出售重大资产超过公司最近一期 总资产30%的事项；
经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用
（十四）审议批准变更募 集资金 途事项；
用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工
（十五）审议股权激励计 划和员 持股计划；
工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部
（十六）审议法律、行政 法规、 门规章或本章程规定应当由股东大会决
部门规章或本章程规定应当由股东大 定的其他事项。
会决定的其他事项。
第四十一条 公司提供担保的，应 （删除原条文）
当经董事会审议后及时对外披露。
公司下列担保行为，应当 在董事
会审议 通过 后提 交股 东大 会审 议通
过：
（一）单笔担保额超过公 司最近
一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公 司的提
供担保总额，超过公司最近一期经审
计净资 产50%以后提供的任何担保；
（ 三） 为资 产负 债率 超过 70% 的
担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担 保金额
超过公 司最 近一 期经 审计 净资 产的
50%且绝 对金额超过5,000万元；
（五）连续十二个月内担 保金额
超过公 司最 近一 期经 审计 总资 产的
30%；
（六）对股东、实际控制 人及其
关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者公 司章程
规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时， 必须经
出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同 意。股东大会审议前款第五项
担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的 三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、 实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东 或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会 的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
上市公司为全资子公司提供担
保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于本章程第四十
一条条 第二 款第 一项 至第 四项 情形
的，可以豁免提交股东大会审议。
第 四 十 二 条 公 司 下 列重 大 交 易 第四十二条 公司发生的交易（交
（交易的定义依据证券交易所上市规 易的类 型 执行《 深圳证 券交易 所创业
则执行，受赠现金资金资产、获得债 板 股票 上市规则》 规定 ，公 司单方面
务减免、接受担保和资助等单方面获 获得利益的交易以及提供担保、关联交
得利益的交易，以及提供担保、关联 易除外）达到下列标准之一的，应当在
交易除外），应当在董事会审议通过 董事会审议通过后提交股东大会审议通
后提交股东大会审议通过： 过：
（一）交易涉及的资产总 额占上 （一）交易涉及的资产总额占上市
市公司最近 一期经 审计总资 产的50% 公 司 最 近一 期 经审 计 总资 产 的 50% 以
以上， 该交易涉及的资产总额同时存 上， 该交易涉及的资产总额同时存在
在账面值和评估值的，以较高者作为 账面值和评估值的，以较高者作为计算
计算依据； 依据；
（二）交易标的（如股权 ）在最 （二）交易标的（如股权）在最近
近一个会计年度相关的营业收入占上 一个会计年度相关的营业收入占上市公
市公司 最近一个会计年度经审计营业 司 最近一个会计年度经审计营业收入
收 入 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 的50%以上 ，且 绝对金 额超 过5,000万
5,000万元； 元；
（三）交易标的（如股权 ）在最 （三）交易标的（如股权）在最近
近一个会计年度相关的净利润占上市 一个会计年度相关的净利润占上市公司
公司最 近一个会计年度经审计净利润 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
的50%以上 ，且 绝对金 额超 过 500万 50%以上，且绝对金额超过 500万元;
元; （四）交易的成交金额（含承担债
（四）交易的成交金额（ 含承担 务和费用）占上市公司最近一期经审计
债务和费用）占上市公司最近一期经 净 资产的50%以上，且绝对金额超过
审计净 资产的50%以上，且绝对金额 5,000万元；
超过5,000万元； （五）交易产生的利润占上市公司
（五）交易产生的利润占 上市公 最近一个会计年度经审计净利润的50%
司最近一个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过500万元。
50% 以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负
上述指标计算中涉及的数 据如为 值，取其绝对值计算。
负值，取其绝对值计算。
【无】 【新增条文】
第四十三条 公司提供财务资助属
于 下列情 形之一 的，应 当在董 事会审
议通过后提交股东大会审议：
（ 一 ）被 资助 对象 最近 一期 经审
计的资产负债率超过 70%；
（ 二 ）单 次财 务资 助金 额或 者连
续 十二个 月内提 供财务 资助累 计发生
金 额超过 公司最 近一期 经审计 净资产
的10%；
（ 三 ）证 券交 易所 或者 公司 章程
规定的其他情形。
公 司 以对 外提 供借 款、 贷款 等融
资 业务为 其主营 业务， 或者资 助对象
为 公司合 并报表 范围内 且持股 比例超
过 50%的控股子公司，免于适用前款
规定。
【无】 【新增条文】
第四十四条 公司下列担保行为，
应 当在董 事会审 议通过 后提交 股东大
会审议通过：
（ 一 ）单 笔担 保额 超过 公司 最近
一期经审计净资产10%的担保；
（ 二 ）公 司及 其控 股子 公司 的提
供 担保总 额，超 过公司 最近一 期经审
计净资 产50%以后提供的任何担保；
（ 三 ） 为资 产 负债 率 超过 70%的
担保对象提供的担保；
（ 四 ）连 续十 二个 月内 担保 金额
超 过 公 司 最 近 一 期 经 审计 净 资 产 的
50%且绝 对金额超过5,000万元；
（ 五 ）连 续十 二个 月内 担保 金额
超 过 公 司 最 近 一 期 经 审计 总 资 产 的
30%；
（ 六 ）对 股东 、实 际控 制人 及其
关联人提供的担保；
（ 七 ）证 券交 易所 或者 公司 章程
规定的其他担保情形。
股 东 大会 审议 前款 第（ 五） 项担
保 事项时 ，必须 经出席 会议的 股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股 东 大会 在审 议为 股东 、实 际控
制 人及其 关联人 提供的 担保议 案时，
该股东 或者受该实际控制人支配的股
东 ，不得 参与该 项表决 ，该项 表决由
出席股东大会 的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
公 司 为全 资子 公司 提供 担保 ，或
者 为控股 子公司 提供担 保且控 股子公
司 其他股 东按所 享有的 权益提 供同等
比 例担保 ，属于 本条第 一款第 （一）
项 至第（ 四）项 情形的 ，可以 豁免提
交股东大会审议。
第四十三条 公司与关联人发生的 第四十五条 公司与关联人发生的
交易（提供担保、受赠现金资产、单 交易（提供担保除外）金额超过3,000
纯减免公司义务的债务除外）金额超 万元，且占公司最近一期经审计净资产
过3,000万元，且占公司最近一期经审 绝对值5%以上的，应当提交股东大会
计净资产绝对值5%以上的，应当提交 审议。
股东大会审议。 公司为关联方提供担保的，应在董
公司为关联方提供担保的，应 当 事会审议通过后提交股东大会审议。公
具备合理的商业逻辑，且不论数额大 司为控股股东、实际控制人及其关联方
小，均应在董事会审议通过后提交股 提供担保的，控股股东、实际控制人及
东大会审议。公司为控股股东、实际 其关联方应当提供反担保。
控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
第四十七条 本公司召开股东大会 第四十九条 本公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律意 时将聘请律师对以下问题出具法律意见
见并公告： 并公告：
（一）会议的召集、召开 程序是 （一）会议的召集、召开程序是否
否符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资 格、召 （二）出席会议人员的资格、召集
集人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、 表决结 （三）会议的表决程序、表决结果
果是否合法有效； 是否合法有效；
（四）应本公司要求对其 他有关 （四）应本公司要求对其他有关问
问题出具的法律意见。 题出具的法律意见。
第五十一条 监事会或股东决定自 第五十三条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股 东大会 的，须 书面通 知董事
会，同时向证券交易所备案。 会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议作 出 前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股东
东持股比例不得低于10%。 持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发 出股东 监事会或召集股东应在发出股东大
大会通知及股东大会决议公告时，向 会通知及股东大会决议公告时，向证券
证券交易所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十五条 公司召开股东大会， 第五十七条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持 董事会、监事会以及单独或者合并持有
有公司3%以上股份的股东，有权向公 公司3%以上股份的股东，有权向公司
司提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股 单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日 份的股东，可以在股东大会召开10日前
前提出临时提案并书面提交召集人。 提出临时提案并书面提交召集人。召集
召集人应当在收到提案后2日内发出股 人应当在收到提案后2日内发出股东大
东大会补充通知，公告临时提案的内 会补充通知，公告临时提案的内容。
容。 除前款规定的情形外，召集人在发
除前款规定的情形外，召 集人在 出股东大会通知公告后，不得修改股东
发出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提
大会通知中已列明的提案或增加新的 案。
提案。 股东大会通知中未列明或不符合本
股东大会通知中未列明或 不符合 章程第五 十 六 条规定的提案，股东大
本章程第五十四条规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。
大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括 第五十九条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点 和会议 （一）会议的时间、地点和会议期
期限； 限；
（二）提交会议审议的事 项和提 （ 二 ）提 交会 议审 议的 事 项和 提
案； 案；
（三）以明显的文字说明 ：全体 （三）以明显的文字说明：全体普
普通股股东均有权出席股东大会，并 通股股东（ 含 表 决权恢 复的优 先股股
可以书面委托代理人出席会议和参加 东）均有权出席股东大会，并可以书面
表决，该股东代理人不必是公司的股 委托代理人出席会议和参加表决，该股
东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会 股东的 （四）有权出席股东大会股东的股
股权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓 名，电 （五）会务常设联系人姓名，电话
话号码； 号码；
（六）网络或其他方式的 表决时 （六）网络或其他方式的表决时间
间及表决程序。 及表决程序。
第六十一条 股权登记日登记在册 第六十三条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东或其代理人，均有 的所有普 通股股东（ 含 表 决权 恢复的
权出席股东大会。并依照有关法律、 优 先股 股东） 或其代理人， 均有权出
法规及本章程行使表决权。 席股东大会。并依照有关法律、法规及
股东可以亲自出席股东大 会，也 本章程行使表决权。
可以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第七十九条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少 注册资 （ 一 ）公 司增 加或 者减 少 注册 资
本； 本；
（二）公司的分立、分拆、合 （二）公 司 的分 立、分 拆、合
并、解散、清算和变更公司形式； 并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买 、出售 （四）公司在一年内购买、出售重
重大资产或者担保金额超过公司最近 大资产或者担保金额超过公司最近一期
一期经审计总资产30%的； 经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或 本章程 （六）法律、行政法规或本章程规
规定的，以及股东大会以普通决议认 定的，以及股东大会以普通决议认定会
定会对公司产生重大影响的、需要以 对公司产生重大影响的、需要以特别决
特别决议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理 第八十二条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数额
额行使表决权，每一股份享有一票表 行使表决 权，每 一股份 享有一 票表决
决权。 权。
股东大会审议影响中小投 资者利 股东大会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决 的重大事项时，对中小投资者表决应当
应当单独计票。单独计票结果应当及 单独计票。单独计票结果应当及时公开
时公开披露。 披露。
公司持有的本公司股份没 有表决 公 司 持有 的本 公司 股份 没 有表 决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大会
会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券 股 东 买入有 表 决权 的 股份 涉及 违
法》第六十三条第一款、第二款规定 反《证券法》第六十三条第一款、第二
的，该超过规定比例部分的股份在买 款规定的，该超过规定比例部分的股份
入后三十六个月内不得行使表决权， 在买入后 三十六 个月内 不得行 使表决
且不计入出席股东大会有表决权的股 权，且不计入出席股东大会有表决权的
份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、 持有百 公司董事会、独立董事、持有百分
分之一以上有表决权股份的股东或者 之一以上有表决权股份的股东或者依照
依照法律、行政法规或者中国证监会 法律、行政法规或者中国证监会的规定
的规定设立的投资者保护机构可以公 设立的投资者保护机构可以公开征集股
开征集股东投票权。征集股东投票权 东投票权。征集股东投票权应当向被征
应当向被征集人充分披露具体投票意 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
的方式征集股东投票权。除法定条件 投票权。除法定条件外，公司不得对征
外，公司不得对征集投票权提出最低 集投票权提出最低持股比例限制。
持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关 第八十三条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东可以 出席股 联交易事项时，关联股东不应当参与投
东大会，并可以依照大会程序向到会 票表决，其所代表的有表决权的股份数
股东阐明其观点，但不应当参与投票 不计入有效表决总数；股东大会决议的
表决，其所代表的有表决权的股份数 公告应当充分披露非关联股东的表决情
不计入有效表决总数；股东大会决议 况。
的公告应当充分披露非关联股东的表 有关联关系股东的回避和表决程序
决情况。 为：
有关联关系股东的回避和 表决程 （一）拟提交股东大会审议的事项
序为： 如构成关联交易，召集人应及时事先通
（一）拟提交股东大会审 议的事 知该关联股东，关联股东亦应及时事先
项如构成关联交易，召集人应及时事 通知召集人。
先通知该关联股东，关联股东亦应及 （二）在股东大会召开时，关联股
时事先通知召集人。 东应主动提出回避申请，其他股东也有
（二）在股东大会召开时 ，关联 权向召集人提出关联股东回避。召集人
股东应主动提出回避申请，其他股东 应依据有关规定审查该股东是否属于关
也有权向召集人提出关联股东回避。 联股东及该股东是否应当回避。
召集人应依据有关规定审查该股东是 （三）应当回避的关联股东可以参
否属于关联股东及该股东是否应当回 加讨论涉及自己的关联交易，并可就该
避。 关联交易 产生的 原因、 交易的 基本情
（三）应当回避的关联股 东可以 况、交易是否公允等向股东大会作出解
参加讨论涉及自己的关联交易，并可 释和说明。
就该关联交易产生的原因、交易的基 关联股东违反本条规定参与投票表
本情况、交易是否公允等向股东大会 决的，其表决票中对于有关关联交易事
作出解释和说明。 项的表决归于无效。
关联股东违反本条规定参 与投票 股东大会对关联交易事项作出的决
表决的，其表决票中对于有关关联交 议必须经出席股东大会的非关联股东所
易事项的表决归于无效。 持表决权 的过半 数通过 方为有 效。但
股东大会对关联交易事项 作出的 是，该关联交易事项涉及本章程或法律
决议必须经出席股东大会的非关联股 法规规定的需要以特别决议通过的事项
东所持 表决 权的 过半 数通 过方 为有 时，股东大会决议必须经出席股东大会
效。但是，该关联交易事项涉及本章 的非关联股东所持表决权的2/3以上通
程或法律法规规定的需要以特别决议 过方为有效。
通过的事项时，股东大会决议必须经
出席股东大会的非关联股东所持表决
权的2/3以上通过方为有效。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十五条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
董事及监事的提名方式和程序 董事及监事的提名方式和程序为：
为： （一）公司董事会、监事会、单独
（一）公司董事会、监事 会、单 或者合并持有公司已发行股份3%以上
独或者合并持有公司已发行股份3%以 的股东有权按照法律法规和本章程的规
上的股东有权按照法律法规和本章程 定向股东大会提出非独立董事候选人；
的规定向股东大会提出非独立董事候 公司董事会、监事会、单独或者合并持
选人；公司董事会、监事会、单独或 有公司已发行股份1%以上的股东有权
者合并持有公司已发行股份1%以上的 按照法律法规和本章程的规定向股东大
股东有权按照法律法规和本章程的规 会提出独立董事候选人。
定向股东大会提出独立董事候选人。 （二）公司董事会、监事会、单独
（二）公司董事会、监事 会、单 或者合并持有公司已发行股份3%以上
独或者合并持有公司已发行股份3%以 的股东有权按照法律法规和本章程的规
上的股东有权按照法律法规和本章程 定向股东大会提出非职工代表监事候选
的规定向股东大会提出非职工代表监 人；职工代表监事由公司职工通过职工
事候选人；职工代表监事由公司职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主
通过职工代表大会、职工大会或者其 提名并选举产生。
他形式民主提名并选举产生。 （三）董事或监事候选人应在股东
（三）董事或监事候选人 应在股 大会通知公告之前作出书面承诺，同意
东大会通知公告之前作出书面承诺， 接受提名，承诺公开披露的董事或监事
同意接受提名，承诺公开披露的董事 候选人的资料真实、完整并保证当选后
或监事候选人的资料真实、完整并保 切实履行董事或监事职责。
证当选后切实履行董事或监事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表
股东大会就选举董事、监 事进行 决时，根据本章程的规定或者股东大会
表决时，根据本章程的规定或者股东 的决议，可以实行累积投票制；公司单
大会的决定，可以实行累积投票制； 一股东及其一致行动人拥有权益的股份
公司单一股东及其一致行动人拥有权 比例在30%以上的，应当采用累积投票
益的股份比 例在30%以上 的，应 当采 制。
用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会
前款所称累积投票制是指 股东大 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
会选举董事或者监事时，每一股份拥 应选董事或者监事人数相同的表决权，
有与应选董事或者监事人数相同的表 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
决权，股东拥有的表决权可以集中使 会应当向股东公告候选董事、监事的简
用 。 董 事 会 应 当 向 股 东 公 告 候 选 董 历和基本情况。
事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作细则如下：
累积投票制的具体操作细则如 （一）每个股东在选举董事或者监
下： 事时可以行使的有效投票权总数，等于
（一）每个股东在选举董 事或者 其所持有的有表决权的股份数乘以待选
监事时可以行使的有效投票权总数， 董事或者监事的人数；
等于其所持有的有表决权的股份数乘 （二）每个股东可以将所持股份的
以待选董事或者监事的人数； 全部投票权集中投给一位候选董事或者
（二）每个股东可以将所 持股份 监事，也可分散投给任意的数位候选董
的全部投票权集中投给一位候选董事 事或者监事；
或者监事，也可分散投给任意的数位 （三）每个股东对单个候选董事、
候选董事或者监事； 监事所投的票数可以高于或低于其持有
（ 三 ） 每 个 股 东 对 单 个 候 选 董 的有表决权的股份数，并且不必是该股
事、监事所投的票数可以高于或低于 份数的整倍数，但其对所有候选董事或
其持有的有表决权的股份数，并且不 者监事所投的票数累计不得超过其持有
必是该股份数的整倍数，但其对所有 的有效投票权总数；
候选董事或者监事所投的票数累计不 （四）投票结束后，根据全部候选
得超过其持有的有效投票权总数； 人各自得票的数量并以拟选举的董事或
（四）投票结束后，根据 全部候 者监事人数为限，在获得选票的候选人
选人各自得票的数量并以拟选举的董 中从高到低依次产生当选的董事或者监
事或者监事人数为限，在获得选票的 事。
候选人中从高到低依次产生当选的董
事或者监事。
第九十八条 公司董事会不设职工 第一百条 董事应当遵守法律、行
代表担任董事。董事应当遵守法律、 政法规和本章程，对公司负有下列忠实
行政法规和本章程，对公司负有下列 义务：
忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者
（一）不得利用职权收受 贿赂或 其他非法收入，不得侵占公司的财产；
者其他非法收入，不得侵占公司的财 （二）不得挪用公司资金；
产； （三）不得将公司资产或者资金以
（二）不得挪用公司资金； 其个人名义或者其他个人名义开立账户
（三）不得将公司资产或 者资金 存储；
以其个人名义或者其他个人名义开立 （四）不得违反本章程的规定，未
账户存储； 经股东大会或董事会同意，将公司资金
（四）不得违反本章程的 规定， 借贷给他人或者以公司财产为他人提供
未经股东大会或董事会同意，将公司 担保；
资金借贷给他人或者以公司财产为他 （五）不得违反本章程的规定或未
人提供担保； 经股东大会同意，与本公司订立合同或
（五）不得违反本章程的 规定或 者进行交易；
未经股东大会同意，与本公司订立合 （六）未经股东大会同意，不得利
同或者进行交易； 用职务便利，为自己或他人谋取本应属
（六）未经股东大会同意 ，不得 于公司的商业机会，自营或者为他人经
利用职务便利，为自己或他人谋取本 营与本公司同类的业务；
应属于公司的商业机会，自营或者为 （七）不得接受与公司交易的佣金
他人经营与本公司同类的业务； 归为己有；
（七）不得接受与公司交 易的佣 （八）不得擅自披露公司秘密；
金归为己有； （九）不得利用其关联关系损害公
（八）不得擅自披露公司秘密； 司利益；
（九）不得利用其关联关 系损害 （十）法律、行政法规、部门规章
公司利益； 及本章程规定的其他忠实义务。
（十）法律、行政法规、 部门规 董事违反本条规定所得的收入，应
章及本章程规定的其他忠实义务。 当归公司所有；给公司造成损失的，应
董事违反本条规定所得的 收入， 当承担赔偿责任。
应当归 公司 所有 ；给 公司 造成 损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 董事会应当确 第一百一十三条 董事会应当确定
定对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联 对外担保事项、委托理财、关联交易、
交易、对外捐赠的权限，建立严格的 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
审查和决策程序；重大投资项目应当 策程序；重大投资项目应当组织有关专
组织有关专家、专业人员进行评审， 家、专业人员进行评审，并报股东大会
并报股东大会批准。 批准。
（一）重大交易 （一）重大交易
公司发生的交易（交易的 定义依 公司发生的交易（交易的定义依据
据证券交易所上市规则执行，受赠现 证券交易所上市规则执行，受赠现金资
金资金资产、获得债务减免、接受担 金资产、获得债务减免、接受担保和资
保和资助等单方面获得利益的交易， 助等单方面获得利益的交易，以及提供
以及提供担保、关联交易除外）达到 担保、关联交易除外）达到下列标准之
下列标准之一的，应当提交董事会审 一的，应当提交董事会审议批准：
议批准： 1．交易涉及的资产总额占上市公
1．交易涉及的资产总额占上市公 司最近一期经审计总资产的10%以上，
司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10% 以 该交易涉及的资产总额同时存在账面值
上，该交易涉及的资产总额同时存在 和评估值的，以较高者作为计算依据；
账面值和评估值的，以较高者作为计 2．交易标的（如股权）在最近一
算依据； 个会计年度相关的营业收入占上市公司
2．交易标的（如股权）在最近一 最近一个 会计年 度经审 计营业 收入的
个会计年度相关的营业收入占上市公 10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 1,000 万
司最近一个会计年度经审计营业收入 元；
的10%以上，且绝对金额超过1,000万 3．交易标的（如股权）在最近一
元； 个会计年度相关的净利润占上市公司最
3．交易标的（如股权）在最近一 近一个会计年度经审计净利润的10%以
个会计年度相关的净利润占上市公司 上，且绝对金额超过100万元；
最近一 个会 计年 度经 审计 净利 润的 4．交易的成交金额（含承担债务
10%以上，且绝对金额超过100万元； 和费用）占上市公司最近一期经审计净
4．交易的成交金额（含承担债务 资 产 的 10% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
和费用）占上市公司最近一期经审计 1,000 万元；
净资产的10%以 上，且绝 对金额 超过 5．交易产生的利润占上市公司最
1,000 万元； 近一个会计年度经审计净利润的10%以
5．交易产生的利润占上市公司最 上，且绝对金额超过100万元。
近一个会计 年度经 审计净利 润的10% 上述指标计算中涉及的数据如为负
以上，且绝对金额超过100万元。 值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数 据如为 （二）财务资助
负值，取其绝对值计算。 公 司 提供 财务 资助 事项 必须 经董
（二）对外担保 事 会或者 股东大 会审议 批准； 其中，
除本章程规定应由董事会 审议通 本 章程第 四十三 条规定 应由股 东大会
过 后 提 交 股 东 大 会 批 准 的 对 外 担 保 批 准的提 供财务 资助事 项，应 在董事
外 ， 其 余 对 外 担 保 由 董 事 会 审 议 批 会审议通过后提交股东大会批准。
准。 董 事会审 议提供 财务资 助事项
（三）关联交易 时 ，应当 经出席 董事会 会议的 三分之
除本章程规定必须由股东 大会审 二以上董事审议同意并作出决议。
议通过的关联交易事项以外，公司与 （三）对外担保
关联自然人发生的成交金额超过30万 公 司 对外 担保 事项 必须 经董 事会
元的关联交易，或者，公司与关联法 或 者股东 大会审 议批准 ；其中 ，本章
人发生的交易金额占公司最近一期经 程 第四十 四条规 定应由 股东大 会批准
审计净资产绝对值0.5%以上，且成交 的 对外担 保事项 ，应在 董事会 审议通
金额超过300万元的关联交易，由公司 过后提交股东大会批准。
董事会作出决议。 董 事 会审 议担 保事 项时 ，必 须经
出 席董事 会会议 的三分 之二以 上董事
审议同意并作出决议。
（四）关联交易
除本章程规定必须由股东大会审议
通过的关联交易事项以外，公司与关联
自然人发生的成交金额超过30万元的关
联交易，或者，公司与关联法人发生的
交易金额占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上，且成交金额超过300
万元的关联交易，由公司董事会作出决
议。
第一百二十五 条 公司董事会设 第一百二十七条 公司董事会设立
立审计委员会、战略委员会、提名委 审计委员 会、战 略委员 会、提 名委员
员会、薪酬与考核委员会四个专门委 会、薪酬 与考核 委员会 四个专 门委员
员会。专门委员会对董事会负责，依 会。专门委员会对董事会负责，依照本
照本章程和董事会授权履行职责，提 章程和董 事会授 权履行 职责，专 门 委
案应当提交董事会审议决定。专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。
员会成员全部由董事组成，委员会成 专门委员会成员全部由董事组成，委员
员应为单数，并不得少于3名，除战略 会成员应为单数，并不得少于3名，除
委员会外的其他各委员会中独立董事 战略委员会外的其他各委员会中独立董
应当占半数以上并担任召集人，审计 事应当占半数以上并担任召集人，审计
委员会的召集人应为会计专业独立董 委员会的 召集人 应为会 计专业 独立董
事。 事。
第一百二十九条 薪酬与考核委员 第一百三十一条 薪酬与考核委员
会的主要职责： 会的主要职责：
（一）研究董事与经 理 人员考核 （ 一 ）研 究董 事与高 级 管理 人 员
的标准，进行考核并提出建议； 考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、 高级管 （二）研究和审查董事、高级管理
理人员的薪酬政策与方案。 人员的薪酬政策与方案。
第 一百三 十三条 在公司控股股 第一百三十五条 在公司控股股东
东、实际控制人及其控制的其他单位 单位担任除董事、监事以外其他行政职
担任除董事、监事以外其他行政职务 务的人员，不得担任公司的高级管理人
的人员，不得担任公司的高级管理人 员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
公 司 高 级 管 理 人 员 仅 在 公 司 领 不由控股股东代发薪水。
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条 公司高级管理人 第一百四十四条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全 员应当忠实履行职务，维护公司和全体
体股东的最大利益。公司高级管理人 股东的最大利益。公司高级管理人员因
员因未能忠实履行职务或违背诚信义 未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
务，给公司和社会公众股东的利益造 公司和社会公众股股东的利益造成损害
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司在每一会计 第一百六十条 公司在每一会计年
年度结束之日起4个月内向中国证监会 度结束之日起4个月内向中国证监会和
和证券交易所报送并披露年度报告， 证券交易所报送并披露年度报告，在每
在每一会计年度前 6个月 结束之日起2 一会计年度上半年结束之日起2个月内
个月内向中国证监会派出机构和证券 向中国证监会派出机构和证券交易所报
交易所报送并披露中期报告。 送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告 按照有 上述年度报告、中期报告按照有关
关法律、行政法规及部门规章的规定 法律、行政法规及部门规章的规定进行
进行编制。 编制。
第二百条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其 持有的 （一）控股股东，是指其持有的普
普通股占公 司股本 总额50%以上 的股 通股（ 含 表决权 恢复的 优先股 ） 占公
东；持有股 份的比 例虽然不 足50%， 司股本总额50%以上的股东；持有股份
但依其持有的股份所享有的表决权已 的比例虽然不足50%，但依其持有的股
足以对股东大会的决议产生重大影响 份所享有的表决权已足以对股东大会的
的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指 虽不是 （二）实际控制人，是指虽不是公
公司的股东，但通过投资关系、协议 司的股东，但通过投资关系、协议或者
或者其他安排，能够实际支配公司行 其他安排 ，能够 实际支 配公司 行为的
为的人。 人。
（三）关联关系，是指公 司控股 （三）关联关系，是指公司控股股
股东、实际控制人、董事、监事、高 东、实际控制人、董事、监事、高级管
级管理人员与其直接或者间接控制的 理人员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系，以及可能导致公司 间的关系，以及可能导致公司利益转移
利益转移的其他关系。但是，国家控 的其他关系。但是，国家控股的企业之
股的企业之间不仅因为同受国家控股 间不仅因为同受国家控股而具有关联关
而具有关联关系。 系。
第二百〇二条 本章程中的各项条 （删除原条文）
款与法律、法规、规章不符的，以法
律、法规、规章的规定为准。
第 二百〇 三条 公司、股东、董 （删除原条文）
事、监事、高级管理人员之间涉及本
章程规定的纠纷，应当先通过协商解
决，协 商不 成的 ，通 过诉 讼方 式解
决。
第二百〇八条 本章程经公司股东 第二百〇八条 本章程自公司股东
大会审议通过后，自公司首次公开发 大会审议通过之日起施行。
行股票并上市之日起施行。
除上述修订的条款及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款保
持不变。
三、其他事项说明
上述修订条款尚需提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议。董事会
提请股东大会授权董事会根据相关规定办理《公司章程》的工商登记备案等相
关手续。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、修订后的《公司章程》（2023年3月）。
特此公告。
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 9 日
