东星医疗：董事会决议公告2023-04-25
证券代码：301290 证券简称：东星医疗 公告编号：2023-019
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十次会议于 2023 年 4 月 24 日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议通知已
于 2023 年 4 月 14 日通过邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事 7 人，
实际出席董事 7 人。会议由董事长万世平先生召集并主持，公司监事、高级管理
人员列席了本次董事会。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有
关法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理魏建刚先生所作的《2022 年度总经理工作报告》，
认为 2022 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公
司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营管理层 2022 年度主
要工作及取得的成果。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公
司董事会 2022 年度工作情况及 2023 年度工作计划，公司董事会编制了《2022 年
度董事会工作报告》。
公司独立董事费一文先生、徐光华先生、蒋海洪先生分别向董事会提交了《独
立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度董事会工作报告》及《独立董事 2022 年度述职报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公
司 2022 年度的实际经营情况，公司董事会编制了《公司 2022 年度财务决算报
告》。
经审核，董事会认为《公司 2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了
公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司
2022 年度财务决算报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公
司 2022 年度实际经营情况，公司编制了《2022 年年度报告》及其摘要。
经审核，董事会认为公司《2022 年年度报告》全文及其摘要的内容真实、准
确、完整地反映了公司 2022 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2022 年
年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。《2022 年年度报告摘要》同时刊登在
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《公司法》、《公司章程》及公司的内部控制实际情况，公司董事会编
制了《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限
责任公司出具了核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《公司 2022
年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》
公司根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，公司董事会编制了
《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限
责任公司出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证
报告。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《董事会
关于募集资金 2022 年度存放与使用情况专项报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022 年公司归属于母公司所有者
的净利润为 102,505,880.27 元，母公司 2022 年度实现净利润 67,628,392.37 元，
根据《公司法》及《公司章程》的规定提取法定盈余公积后，本年度母公司实现
可分配利润 60,865,553.13 元，加上以前年度未分配利润 190,168,146.07 元，截至
2022 年 12 月 31 日，母公司累计可供分配利润为 251,033,699.20 元。
公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的
指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了
更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关
规定，并结合公司的实际情况，现拟定的公司 2022 年度利润分配预案为：以截
至 2022 年 12 月 31 日的公司总股本 100,173,334 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 5 元(含税)，共计派发现金股利 50,086,667 元(含税)，剩余未分配
利润结转至以后年度。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。若公司在
2022 年度利润分配预案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按照现金分红
总额不变的原则相应调整。
董事会认为：公司 2022 年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合
法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别
是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。董事会同意本次利润分
配预案，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司 2022 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度
的议案》
为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司（含全资子公司及控股子公司）
拟向银行申请总计不超过人民币 10,000 万元(含)的综合授信额度，授信种类包
括但不限于银行贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理等方式融资。
具体业务品种、授信额度及授信期限最终以银行及其他金融机构实际审批为准。
授权有效期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述期限内，授信
额度可循环使用。同时，董事会授权公司董事长万世平先生在上述授信额度内全
权代表公司签署与授信有关的各项法律文件。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
为进一步提高公司的管理水平，建立和完善激励约束机制，充分调动公司高
级管理人员的积极性和创造性，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对
等原则，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，
根据公司实际和行业特点，制订了《2023 年度公司董事及高级管理人员薪酬方
案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联董事魏建刚先生、龚爱琴女士、万正元先生回避表决。
（十）审议通过《关于 2023 年度公司董事薪酬方案的议案》
为进一步提高公司的管理水平，建立和完善激励约束机制，充分调动公司董
事的积极性和创造性，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，根据公司
实际和行业特点，制订了《2023 年度公司董事及高级管理人员薪酬方案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：鉴于本议案涉及全体董事自身薪酬，全体董事回避表决，本议案
将直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司
2023 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会
授权公司管理层以 2022 年度审计费用为基础，根据 2023 年度审计业务工作量情
况确定 2023 年度审计费用。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
根据公司经营发展需要，公司(含全资子公司、控股子公司）预计 2023 年度
向关联方常州凯洲大饭店有限公司采购餐饮服务不超过人民币 350 万元。
公司独立董事对本议案发表了事前认可以及和同意的独立意见。保荐机构华
泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于 2023
年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
关联董事万世平、万正元回避表决。
（十三）逐项审议通过《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》
为完善公司治理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》）《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法
规、规范性文件规定及公司实际运行情况，公司拟制定《内幕信息知情人管理制
度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并对现行《重大信息内部报告
制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》及《信
息披露管理办法》进行部分修订。
13.01 审议通过《关于制定<内幕信息知情人管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13.02 审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13.03 审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13.04 审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理制度>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13.05 审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内幕
信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息
内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
度》及《信息披露管理办法》。
（十四）审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告全文的议案》
经审议，董事会编制的《2023 年第一季度报告》全文符合法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
2023 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023
年第一季度报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于<2022 年度江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》
经审议，截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联人占用
公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联人使用
的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度江苏东星智慧医疗科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况的专项报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十六）审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
公司拟定于 2023 年 5 月 16 日在公司会议室召开 2022 年年度股东大会，本
次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
召开公司 2022 年年度股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、 第三届董事会第十次会议决议；
2、 独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可 意见；
3、 独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 25 日
