北京市金杜律师事务所
           关于山东新巨丰科技包装股份有限公司
   首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
                            法律意见书

致：山东新巨丰科技包装股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受山东新巨丰科技包装股份有
限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票
（以下简称本次发行）并于深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市（以
下简称本次上市，与本次发行合称为本次发行上市）的专项法律顾问。


    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发管理办法》）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称《创业板股票上市
规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）和深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
                                     1
德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关
事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表
意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表
意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项
发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境
外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等
引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。


    本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。


    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：




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                                 正       文



一、 发行人本次发行上市的批准和授权


    （一） 本次发行上市的内部批准和授权


    2020 年 7 月 7 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司申请首次公
开发行股票募集资金用途的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》和《关于发行
前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将该等议
案提交 2020 年第三次临时股东大会审议。


    2020 年 7 月 23 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了上述议案。


    2021 年 6 月 29 日、2022 年 6 月 29 日，发行人分别召开 2020 年年度股东
大会、2021 年年度股东大会，审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并
在创业板上市议案股东大会决议有效期的议案》《关于延长公司首次公开发行
股票并在创业板上市相关授权期限的议案》，将股东大会授权董事会及其授权
人士办理本次发行上市相关事宜的授权期限和发行人申请首次公开发行股票
并在创业板上市的股东大会决议有效期分别延长 1 年，至 2022 年 7 月 23 日止。


    根据发行人上述董事会、股东大会会议通知、议案、决议等文件，上述董
事会、股东大会决议内容符合相关法律法规及《山东新巨丰科技包装股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，合法有效；本次发行上市已经
取得必要的发行人内部授权和批准；发行人股东大会授权董事会办理本次发行
上市有关事宜合法有效。


    （二） 深交所创业板上市委员会的审核同意


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    2021 年 7 月 23 日，深交所创业板上市委员会 2021 年第 42 次审议会议审
核同意发行人本次发行上市的申请。


       （三） 中国证监会的注册批复


    2022 年 5 月 5 日，中国证监会出具了《关于同意山东新巨丰科技包装股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]928 号），同意
发行人本次发行上市的注册申请。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获
得发行人内部的批准和授权、深交所创业板上市委员会审核同意以及中国证监
会的注册批复，发行人股票于深交所创业板上市交易尚待获得深交所的审核同
意。



二、 发行人本次发行上市的主体资格


       （一）发行人是依法设立的股份有限公司


    根据发行人公司登记档案及现行有效的营业执照，发行人前身山东新巨丰
科技包装有限责任公司（以下简称新巨丰有限）成立于 2007 年 10 月 18 日，
新巨丰有限以截至 2016 年 10 月 31 日经审计的账面净资产值整体折股变更为
发行人。发行人的设立符合法律法规的规定，其设立合法有效。


       （二）发行人是持续经营三年以上的股份有限公司


       发行人的前身新巨丰有限成立于 2007 年 10 月 18 日，新巨丰有限以截至
2016 年 10 月 31 日经审计的账面净资产值整体折股变更为发行人。发行人为依
法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》
中规定的需要终止的情形。


       （三）发行人具备健全且运行良好的组织结构

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    发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、
监事会，并在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计
委员会；选举了董事、独立董事、监事、职工监事；聘任了总裁、总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了若干职能部门，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续
经营三年以上的股份公司，具备健全且运行良好的组织结构，相关机构和人员
能够依法履行职责，不存在根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形，符
合《创业板首发管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。



三、 发行人本次发行上市的实质条件


    （一） 根据《创业板上市委 2021 年第 42 次审议会议结果公告》、中国证
监会出具的《关于同意山东新巨丰科技包装股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可[2022]928 号），截至本法律意见书出具之日，发行人本次
发行已获得深交所审核同意及中国证监会的注册批复，符合《证券法》第十二
条和《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。


    （二） 发行人本次发行前股本总额为 35,700 万元，根据《山东新巨丰科
技包装股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次
发行完成后，发行人的股本总额为 420,000,000 元，本次发行上市后股本总额
不少于 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项
的规定。


    （三） 根据中国证监会《关于同意山东新巨丰科技包装股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]928 号）和《山东新巨丰科技包
装股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，发行人本
次发行的股份数量为 63,000,000 股，本次发行上市完成后，公开发行的股份将
达到发行人股份总数的 15%，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款

                                    5
第（三）项的规定。


    （四） 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 2 月 25 日出
具的《审计报告》（容诚审字[2022]100Z0004 号）、《山东新巨丰科技包装股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》，发行人
2019 年度、2020 年度和 2021 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据）分别为 10,763.24 万元、16,140.30 万元和 14,728.14 万元，发行人
最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板股票上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。


    （五） 发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具相关承诺，承诺发
行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，符
合《创业板股票上市规则》第 2.1.7 条的规定。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合
《证券法》《创业板股票上市规则》等法律法规规定的实质条件。



四、 保荐机构和保荐人


    （一） 发行人聘请中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）担任本
次发行上市的保荐机构，中信证券具有保荐业务资格和深交所会员资格，符合
《证券法》第十条第一款和《创业板股票上市规则》第 3.1.1 条的规定。


    （二） 中信证券指定孙鹏飞、刘芮辰作为保荐代表人负责发行人本次发
行上市的保荐工作，符合《创业板股票上市规则》第 3.1.3 条的规定。


五、 结论意见

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获
得发行人内部的批准及授权、深交所创业板上市委员会审核同意及中国证监会
                                     6
的注册批复；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合
《证券法》《创业板首发管理办法》《创业板股票上市规则》等相关法律法规
所规定的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指
定保荐代表人具体负责保荐工作；本次上市尚需取得深交所审核同意。


    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文，下接签章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山东新巨丰科技包装股份有限
公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签章
页）




北京市金杜律师事务所                      经办律师：


                                                          周   宁




                                                          范玲莉




                                         单位负责人：


                                                          王   玲




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