山东新巨丰科技包装股份有限公司

                     董事会审计委员会工作细则



                              第一章 总则

    第一条 为规范山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《上市公司治理准则
（2018 修订）》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《山东新巨丰科技包
装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实
际情况，制定本细则。

    第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事
会报告工作。

    审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽
责，切实有效地监督上市公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建
立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。




                         第二章 审计委员会委员

    第三条 审计委员会由 3 名公司董事组成，其中独立董事应占多数，且其
中一名独立董事须为会计专业人士。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计
委员会工作职责的专业知识和商业经验。

    第四条 首届审计委员会委员由董事长提名，其他则由提名委员会提名，
由董事会选举产生。委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事（须为会
计专业人士）担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。召集人须具
备会计或财务管理相关的专业经验。

    第五条   审计委员会委员必须符合下列条件：

    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；




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    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评或公开
认定为不适当人选的情形；

    （三）最近三年不存在受到被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）行政处罚的情形；

    （四）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高管人员的
证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；

    （五）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；

    （六）不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；

    （七）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或
工作背景且具有公司董事会认可的财务知识；

   （八）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第六条   不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。

    审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主
动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第七条 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人在以下日期
（以日期较后者为准）起计一年内，不得担任公司审计委员会的委员：

    其终止成为该会计师事务所的合伙人的日期；或其不再享有该会计师事务所
财务利益的日期。

    第八条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。为使审计委
员会的人员组成符合本细则的要求，董事会应根据本细则及时补足委员人数。在
董事会根据本细则及时补足委员人数之前，原委员仍按本细则履行相关职权。

    第九条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所
需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

    公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时
可以更换不适合继续担任的成员。




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       第十条   《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委
员。




                               第三章 职责权限

       第十一条 审计委员会的职责包括以下方面：

       （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

       （二）监督及评估内部审计工作；

       （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

       （四）监督及评估公司的内部控制；

       （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

       （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。

    第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：

    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；

       （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

       （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；

       （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通
会议。董事会秘书可以列席会议。




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    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽
责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

       第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

       （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

       （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

       （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；

       （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

    第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：

       （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；

    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；

    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；

       （四）监督财务报告问题的整改情况。

       第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性职责须至少包括以下方面：

       （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；




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   （二）审阅内部控制自我评价报告；

    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；

   （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

     第十六条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内
容：

   （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

   （二）内部控制评价工作的总体情况；

   （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

   （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

   （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

   （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

   （七）内部控制有效性的结论。

    第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通职责包括：

   （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

   （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

    第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。

    第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    第二十条 审计委员会召集人的主要职责权限如下：

   （一）召集、主持审计委员会会议；




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   （二）督促、检查审计委员会会议决议的执行；

   （三）签署审计委员会重要文件；

   （四）定期向公司董事会报告工作；

   （五）董事会授予的其他职权。

    第二十一条    审计委员会在执行任务需要时，有权聘请独立咨询顾问、
法律顾问和其他顾问。公司必须提供审计委员会认为合适的财务和资金保证，用
以支付会计师事务所提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬
及审计委员会聘请的各种顾问的报酬。




                            第四章 议事规则

    第二十二条    审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会会
议每年至少召开两次定期会议，并于会议召开前五天通知全体委员；经两名以上
委员提议或召集人认为有必要，可召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体
委员。

    第二十三条    审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托
其他一名独立董事委员主持。

    第二十四条    会议通知应至少包括以下内容：

   （一）会议召开时间、地点；

   （二）会议期限；

   （三）会议需要讨论的议题；

   （四）会议联系人及联系方式；

   （五）会议通知的日期。

    第二十五条    审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。




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    第二十六条    审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
托其他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事
委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

   审议委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

    第二十七条    授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下
内容：

   （一）委托人姓名；

   （二）被委托人姓名；

   （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

   （五）授权委托的期限；

   （六）授权委托书签署日期。

    第二十八条    审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第二十九条    审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。

    第三十条 审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议
方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

    第三十一条    审计委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传
真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件
寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案即成为委员
会决议。

    第三十二条    审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监
事、总经理、其他高级管理人员、内部审计人员、财务人员列席会议。如有必
要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。




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    第三十三条    审计委员会会议应有会议记录，并在会后时形成呈报董事
会的会议纪要以及会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能
作此呈报外）。与会全体委员在会议纪要和决议上签字。与会委员对会议决议持
异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保
存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

    第三十四条    会议记录应至少包括以下内容：

   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

   （三）会议议程；

   （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；

   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第三十五条    审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公
司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监
管所限而无法作此通报外）。

    第三十六条    出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。

    第三十七条    审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董
事会报告，并就可采取的步骤作出建议。




                             第五章 附则

    第三十八条    如无特殊说明，本细则所称“以上”均含本数。

    第三十九条     除非特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。




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    第四十条 本细则未尽事宜，依照本细则第一条所述的国家有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。

    第四十一条    本细则自董事会审议通过之日起生效。

    第四十二条    本细则由公司董事会负责解释。




                                        山东新巨丰科技包装股份有限公司

                                                   2022 年 10 月 26 日




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