新巨丰：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2023-01-04
公司简称：新巨丰 证券代码：301296
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
山东新巨丰科技包装股份有限公司
2022 年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 1 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划的审批程序........................................................................................ 6
五、独立财务顾问意见................................................................................................ 8
（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 8
（二）本次授予计划与已披露计划是否存在差异的说明 .................................... 9
（三）第二类限制性股票和股票期权的首次授予情况 ........................................ 9
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 10
（五）结论性意见 .................................................................................................. 11
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 12
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一、释义
新巨丰、本公司、公司 指 山东新巨丰科技包装股份有限公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022 年限制性股
本激励计划 指
票与股票期权激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票、第二类限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，有资格获得一定数量限制性股
激励对象 指
票/股票期权的公司员工
公司向激励对象授予权益的日期，授予日/授权日必
授权日、授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自首次权益授予/授权之日起到激励对象获授的权益
有效期 指
全部归属/行权或作废失效的期间
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
归属条件 指
类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行
行权 指
为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
行权价格 指 激励对象购买上市公司股份的价格
行权条件 指 激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新巨丰提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新巨丰股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新巨丰的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
已履行必要的审批程序：
（一）2022 年 12 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通
过《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权
激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并
就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第二届监事会第十七次会
议审议通过了相关议案。
（二）公司于 2022 年 12 月 20 日至 2022 年 12 月 29 日在公司内部公示了
本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任
何组织或个人提出异议或不良反映。公司于 2022 年 12 月 30 日披露了《监事会
关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
（三）公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划（草案）公开披露
前 6 个月内，即 2022 年 9 月 2 日（上市日）至 2022 年 12 月 19 日买卖公司股
票的情况进行了自查，并披露了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 1 月 4 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权
激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
获得批准，董事会被授权确定授予日/授权日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
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（五）2023 年 1 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届
监事会第十八次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对前述议
案发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授
予日/授权日符合相关规定。公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发
表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次授予激励对象
第二类限制性股票与股票期权事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办
法》及本激励计划的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权，
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票/股票期
权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司不存在
“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情
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形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制
性股票/股票期权的授予条件已经成就。
（二）本次授予计划与已披露计划是否存在差异的说明
本次股权激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在
差异。
（三）第二类限制性股票和股票期权的首次授予情况
1、第二类限制性股票首次授予情况
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
（2）限制性股票首次授予日：2023 年 1 月 4 日
（3）限制性股票的授予价格：7.91 元/股
（4）本次实际向 13 名激励对象首次授予 504.00 万股限制性股票，具体分
配如下：
获授第二类限
序 占授予总 占目前总股
姓名 职务 国籍 制性股票数量
号 量的比例 本的比例
（万股）
1 / / / / / /
其他中高层管理人员及技术业务骨干（13 人） 504.00 24.00% 1.20%
预留 126.00 6.00% 0.30%
合计 630.00 30.00% 1.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准披露当次激励对象相关信息。
2、股票期权首次授予情况
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
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（2）股票期权首次授予日：2023 年 1 月 4 日
（3）股票期权的授予价格：15.82 元/份
（4）本次实际向 124 名激励对象首次授予 1,177.25 万份股票期权，具体分
配如下：
序 获授股票期权 占授予总量的 占目前总股
姓名 职务 国籍
号 份额（万份） 比例 本的比例
1 刘炜 副总经理 中国 25.00 1.19% 0.06%
2 焦波 董事、副总经理 中国 7.50 0.36% 0.02%
3 隗功海 董事、副总经理 中国 7.50 0.36% 0.02%
4 马仁强 财务总监 中国 7.50 0.36% 0.02%
其他中高层管理人员及技术业务骨干（120 人） 1,129.75 53.80% 2.69%
预留 292.75 13.94% 0.70%
合计 1,470.00 70.00% 3.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准披露当次激励对象相关信息。
（四）权益授予日/授权日确定的说明
根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，公司第二届董事会第二十一
次会议确定的限制性股票的首次授予日及股票期权的首次授权日为 2023 年 1 月
4 日。本激励计划权益的授予日/授权日为交易日，为自股东大会审议通过 2022
年限制性股票与股票期权激励计划之日起 60 日内。
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次权益授予日/授权日的确定符合
《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
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的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本财务顾问认为，山东新巨丰科技包装股份有限公司本激励计划已取得了
必要的批准与授权，本次第二类限制性股票/股票期权首次授予日、授权日、授
予价格、授权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，山东新巨丰科技
包装股份有限公司不存在不符合公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划规
定的授予条件的情形。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、新巨丰第二届董事会第二十一次会议决议；
2、新巨丰第二届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东新
巨丰科技包装股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相
关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 1 月 4 日
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